附件5.1

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2024年4月17日

Zeo Energy Corp.

小路7625號，200A套房

佛羅裏達州新裏奇港，郵編34654

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州公司(“本公司”)Zeo Energy Corp.的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交了一份S-1表格中的註冊 聲明(“註冊聲明”)。 註冊説明書是指招股説明書中所列的出售股東(“出售股東”)轉售(I)發行13,800,000股A類普通股(“A類普通股”)，面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)，可根據公司行使的13,800,000股認股權證 按行使價每股11.5美元購買A類普通股(“認股權證”) (可於行使認股權證時發行的A類普通股，即“認股權證”)，(Ii)向ESGEN LLC(特拉華州有限責任公司(“發起人”))、 和ESGEN收購公司(“ESGEN”)的若干前B類普通股持有人發行最多4,000,004股A類普通股， 由ESGEN、SunEnergy Renewables、LLC(“SunEnergy”)、 ESGEN OpCo、有限責任公司(“OpCo”)，SunEnergy的有限責任公司權益持有人(“賣方”)， 有限目的發起人和Timothy Bridgewater，用於有限目的，(Iii)根據2024年3月8日對訂約函(“修訂聘書”)的某些修訂，由Piper和SunEnergy(與(Ii)中A類普通股合稱為“轉售股份”)向Piper Sandler&Co.(“Piper”)發行最多50,000股A類普通股。(Iv)最多1,838,430股可在交易所發行的A類普通股 相當於本公司A類可轉換優先股單位(“可轉換OpCo優先股”)及 本公司V類普通股，每股面值0.0001美元(“V類普通股”)，根據日期為2023年4月19日並經修訂及重述的某項認購協議(“保薦人認購協議”)， 由本公司、營運公司及保薦人之間訂立。及(V)最多34,230,000股A類普通股 可交換同等數目的OpCo B類單位(“可交換的OpCo單位”)及根據業務合併協議向賣方發行的V類普通股(與(Iv)中A類普通股的股份合稱為“轉換股份”)。

我們已審查了該等文件，並考慮了我們認為必要和相關的法律問題，作為以下意見的基礎，包括但不限於：(I)迄今已修訂的《註冊説明書》；(Ii)公司註冊證書和經修訂的公司章程，均在本意見發表之日起生效。(Iii)作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與ESGEN於2021年10月22日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)、業務合併協議、經修訂的聘書及保薦人認購協議；及(Iv)本公司向吾等提供的本公司董事會會議及同意記錄。關於此類審查，我們 已假設所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件作為原件的真實性、所有提交給我們的作為複製品或認證副本的文件與原始文件的一致性，以及這些文件的原件的真實性。 對於與本意見有關的事實問題，我們在被認為適當的範圍內依賴於公司某些高管的某些陳述。

基於並符合上述規定，我們認為：

此處表達的意見僅限於特拉華州公司法，包括特拉華州憲法的適用條款和報道的解釋現行法律的司法裁決，我們對特拉華州的任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在標題下提及我公司。法律事務“ 在構成註冊聲明一部分的招股章程中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們被包括在證券法第7節或據此頒佈的委員會規則和法規所要求的同意的類別中。我們沒有義務更新或補充本協議所載的任何意見，以反映本協議生效後可能發生的任何法律或事實變化。