附件10.24

獨立銀行公司

控制權離職計劃中的關鍵高管變動

第1節

計劃的目的

獨立銀行股份有限公司董事會(“董事會”)及其薪酬委員會(“委員會”)認識到，公司控制權變更的可能性及其可能造成的不確定性，可能導致公司員工流失或分心，從而損害公司及其股東的利益。

董事會認為，避免該等損失及分心對保障及增進本公司及其股東的最佳利益至為重要。董事會認為，當務之急是減少本公司參與的主要高管因即將發生或可能發生的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而不可避免地分心，並在控制權變更時為該等高管提供與其他公司競爭的薪酬和福利安排。

因此，為了實現上述目的，根據委員會的建議，董事會於2023年10月19日通過了本計劃，並於同日生效。

第2節

定義

本文中使用的某些術語在使用時首先具有給出的定義。在此使用的下列詞語和短語應具有以下各自的含義：

2.1“關聯實體”是指由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體。

2.2“年度基本工資”是指已支付或應支付的年度基本工資，包括公司或任何關聯實體按緊接控制權變更之前的有效費率支付給參與者的任何基本工資，如果更高，則在緊接終止日期之前(就本計劃第3.1節而言，不考慮作為充分理由終止參與者的基礎的任何減薪)。

2.3“平均年度獎金”是指根據公司適用於參與者的短期激勵計劃，就控制權變更日期之前的公司最後三(3)個完整會計年度向參與者支付或應支付給參與者的年度獎金(包括任何遞延或以股權獎勵形式支付的金額)的平均值，或者，如果參與者是在該三(3)個會計年度中最早的一個會計年度開始之後首次受僱於本公司的，根據該計劃(S)在控制權變更日期之前結束的公司會計年度已支付或應支付的獎金的平均值

在參與者受僱於公司期間，如果該參與者在該財政年度按比例分配獎金，則該參與者在該財政年度內未受僱於該公司的任何該財政年度的獎金按年計算。

2.4“原因”是指(A)參與者故意做出對公司造成重大損害的不當行為，或(B)根據聯邦法律或行為發生所在州的法律對參與者定罪、認罪或否認重罪的指控。就本條款而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為均不應被視為“故意”。根據(I)董事會正式通過的決議案所賦予的授權，或如本公司並非有關聯屬實體的最終母公司及非上市公司，本公司最終母公司董事會(“適用董事會”)、(Ii)本公司行政總裁或其他行政總裁的指示或(Iii)本公司大律師的意見而作出的任何行為或沒有采取任何行動，應被最終推定為參與者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。參與者的終止僱用不得被視為是有理由的，除非在為此目的而召開並舉行的適用董事會會議上(在向參與者發出合理通知後，參與者與參與者的律師有機會在適用董事會進行陳述後)以不少於適用董事會全體成員四分之三的贊成票正式通過一項決議的副本，並根據適用董事會的真誠意見，認定該參與者犯有本定義所述行為，並詳細指明該等行為的詳情。

2.5“控制變更”指發生下列任何事件：

(A)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)取得(I)本公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未發行的有投票權證券(“未償還公司投票證券”)30%或以上的實益擁有權(“未償還公司投票證券”)；但就本款(A)而言，下列收購併不構成控制權的變更：(A)任何直接來自本公司的收購；(B)本公司的任何收購；(C)由本公司或由本公司控制的任何實體發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(D)任何實體根據

符合第2.5條第(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易；

(B)改變董事局的組成，使在生效日期組成董事局的個人(“現任董事局”)因任何理由不再佔董事局的多數席位；然而，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)三分之二的個人投票通過，應視為該個人是現任董事會成員；此外，任何因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或由董事會以外的人或其代表同意的其他實際或威脅的選舉競爭而初次就任的個人，不得視為現任董事會的成員；

(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(“業務合併”)，除非在該等業務合併後：(I)在緊接該業務合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有超過50%的股份，分別為當時已發行的普通股(或對非公司實體而言，等值證券)和當時有權在董事選舉(或對非公司實體而言，則為等值證券)的選舉中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權(視情況而定)，該實體(包括因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體)在緊接未完成公司普通股和未償還公司投票證券的業務合併之前，按與其所有權基本相同的比例擁有本公司或全部或基本上所有本公司資產，視屬何情況而定；(Ii)任何人士(不包括因該企業合併而產生的任何實體或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該企業合併而產生的該實體)直接或間接分別實益擁有該實體因該企業合併而產生的當時已發行普通股(或如屬非公司實體，則為等值證券)的30%或以上的股份或該實體當時已發行的有投票權證券的合併投票權，除非該等擁有權在該企業合併之前已存在；及(Iii)至少過半數董事會成員(或

由該企業合併產生的實體的非法人實體、相當的團體或委員會)在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會行動時是董事會成員；或

(D)股東批准公司全面清盤或解散。

(e)

2.6“CIC期間”是指自控制權變更之日起幷包括在內的兩年期間。

2.7“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法。

2.8“公司”係指獨立銀行股份有限公司及其任何繼承人(S)，或任何該等繼承人的最終母公司(如適用)。

2.9“終止日期”是指收到終止通知的日期或通知中規定的任何較晚的日期(如果參與者有充分理由終止，則以通知期和治療期為準)。參賽者因死亡或傷殘而被解聘的，其終止日期為參賽者死亡之日或參賽者因傷殘解聘生效之日。儘管有上述規定，在任何情況下，除非參與者經歷了本守則第409a條所指的“離職”，否則不得發生離職之日，而離職之日應為“離職之日”。

2.10“殘疾”是指根據公司適用於參賽者的長期殘疾政策確定的永久性和完全殘疾。

2.11“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.12“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

2.13“充分理由”是指公司在未經參與方事先書面同意的情況下采取的導致僱傭關係發生重大負面變化的行動，包括：

(A)分配給參與人的職責與參與人的地位、權限、義務或責任有重大牴觸，或參與人保留權力的這種地位、權限、義務或責任的實質性減少，或預算中的實質性減少；

(B)參與者被要求向其報告的人的權力、職責或責任大幅減少；

(C)參與者的年度基本工資從緊接控制權變更前的有效基薪(或如果更高，則在之後的任何時間)減少；

(D)大幅減少(I)參與者在緊接控制權變更日期之前結束的公司財政年度所賺取的年度獎金，(Ii)參與者的目標年度獎金或股權或其他長期激勵機會在緊接控制權變更之前有效的基礎上(或如果較高，則在之後的任何時間)或(Iii)向參與者提供的退休、福利和額外福利；

(E)要求參與者(I)將其主要工作地點遷至距離緊接控制權變更前對參與者有效的辦公地點超過五十(50)英里的辦公地點，或(Ii)總部設在公司主要執行辦公室以外的地點；或

(F)構成對本計劃的實質性違反的任何其他行動或不作為，包括任何未要求繼任者承擔本計劃的行為。

為援引有充分理由的終止，參與者應在該條件或條件最初存在的九十(90)天內向公司提供終止通知，列明(A)至(F)項所述的一個或多個條件的存在，併合理詳細説明構成充分理由的條件，公司應在收到終止通知後三十(30)天(“治療期”)內可補救該條件。如果公司未能在適用的治療期內糾正構成正當理由的情況，參賽者必須在(I)治療期結束或(Ii)公司書面通知參與者不打算治癒該疾病之日起三十(30)天內“離職”(根據守則第409a條的含義)。上述(A)至(F)款所述事件發生後，參賽者的精神或身體上的無行為能力不應影響參賽者有充分理由終止僱傭的能力，參賽者在有充分理由終止僱傭通知後死亡，不影響參賽者在有充分理由終止受僱時獲得本合同項下規定的遣散費和福利的權利。

2.14“終止通知”是指公司向參與者發出的書面通知(如果是因由終止)，以及由參與者向公司發出的書面通知(如果是有充分理由的終止)，該通知(A)表明本計劃所依賴的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱用，以及(C)如果終止日期不是收到該通知的日期，指定終止日期，終止日期不得超過該通知發出後三十(30)天(在有充分理由辭職的情況下，公司有權予以補救)。公司因任何原因或參與者有充分理由終止合同，應按照第10.6條向合同另一方發出終止通知。

這個計劃。參賽者或公司未能在終止通知中陳述有助於展示充分理由或因由的任何事實或情況，不應分別放棄參賽者或公司在本協議項下的任何權利，或阻止參賽者或公司在執行參賽者或公司各自在本協議項下的權利時主張該事實或情況。

2.152.15“參與者”指(A)執行領導團隊成員或(B)主要僱員，兩者均由委員會以書面指定為參與者；但如僱員與本公司或附屬實體訂立僱傭協議或其他協議，並於僱傭終止時(不論在“控制權變更”(或類似涵義)之前或之後)提供遣散費或福利，則不符合成為參與者的資格。作為參與者的指定應通過提交參與通知的方式通知。在參與者(I)終止不構成符合資格的終止或(Ii)在CIC期間開始之前或之後終止之後，公司或關聯實體的任何員工均不得成為本計劃的參與者。“參保通知書”是指公司向參保人提供的書面通知，告知參保人有資格參加本計劃，該通知書實質上應採用本合同附件A所示的形式。

2.16《計劃》是指本獨立銀行公司主要高管變更控制權分散計劃。

2.17“符合資格的終止”是指參與者在CIC期間以正當理由或由公司以非原因、死亡或傷殘的理由終止受僱。

2.18“目標年度獎金”是指根據公司適用於參與者的短期激勵計劃，在緊接控制權變更之前生效的，或如果更高，則在緊接終止日期之前生效的參與者的目標年度獎金(就本計劃第3.1節而言，不考慮作為充分理由終止參與者的基礎的任何扣減)。

第3節

分居福利

3.1合格終止。如果參與者經歷了符合條件的終止，根據本計劃第3.3節簽署了《釋放與契約協議》，並考慮到參與者遵守了其中規定的限制性契約和其他義務，公司應在以下規定的時間或時間向參與者支付或提供付款和福利(除非本計劃第9節另有要求)：

(A)一筆相當於下列數額總和的現金付款，除下述規定外，應在合理範圍內儘快支付

終止之日後實際可行的(但不遲於應計債務的三十(30)天和下列其他數額的六十(60)天)：

(I)(A)參與者在終止之日之前與受僱有關的已賺取和未支付的年度基本工資的總和，(B)參與者在終止日期之前完成的績效期間所賺取的任何年度獎金，(C)任何應計和未使用的假期工資或其他帶薪假期，在控制權變更之前公司的任何政策要求支付給參與者的範圍內，或在對參與者更有利的情況下，在此後的任何時間支付，或根據適用法律支付。以及(D)參與者在終止之日發生的任何業務費用，在每一種情況下均未得到償還，但在此範圍內仍未支付(第(A)、(B)、(C)和(D)項所述金額的總和在下文中稱為“應計債務”)；但儘管有上述規定，在第(A)和第(B)款的情況下，如果參與者已根據《守則》第409A條所述的任何遞延補償安排作出不可撤銷的選擇，延期支付第(A)或(B)款所述的年度基本工資或年終獎的任何部分，則就第3.1(A)(I)款而言，該延期選擇和適用安排的條款應適用於第(A)或(B)款所述金額的相同部分，該部分不應視為“應計債務”的一部分，而應為“其他福利”(定義如下)；

(Ii)(A)目標年度獎金(或如較高，則為根據控制權變更或其他方面所釐定的程度，則為根據如此釐定的業績表現水平而釐定的終止年度的年度紅利)與(B)分數的乘積，分子為終止日期至終止日期(包括終止日期)的財政年度內所經過的天數，分母為該財政年度的總天數(但，如果參與者已經就該財政年度的任何部分(“末期”)獲得了年度獎金支付，則分數的分子應為該財政年度從末期後第一天開始到終止之日為止的天數，支付時間應考慮到任何適用的延期選擇，其基礎與本計劃第3.1(A)(I)節的但書中規定的相同；

(3)(A)兩(2)與(B)(1)參加者的年度基本薪金與(2)兩者中較高者的總和的乘積

參賽者(X)平均年度獎金及(Y)目標年度獎金；及

(Iv)在繳納所有適用的聯邦和州所得税及就業税後，等於參保人(包括其合資格受撫養人)在公司團體人壽保險單和健康保險計劃(醫療、牙科和視力)中參加二十四(24)個月的税前成本(為免生疑問，不包括參保人的任何保費部分)，在每個情況下，參保人和參保人的合資格受撫養人在緊接終止日期之前參加的(和參保人的合資格受撫養人相同的)，減去公司代表參與者在終止日期後的一段時間內就此類參與支付的任何金額；

(B)公司應自終止之日起自費向參與者提供為期十二(12)個月的再就業服務，其範圍和提供者應由公司在控制權變更前選定，但此類服務的總成本不得超過參與者年基本工資的10%；和

(C)在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向參與者支付或提供根據本公司與關聯實體的任何計劃、方案、政策或慣例或合同或協議，參與者有資格獲得的任何其他金額或福利，包括根據公司遞延補償計劃記入參與者賬户的金額(該等其他金額和福利以下稱為“其他福利”)。

3.2其他終止。為免生疑問，如果參與者被解僱，但不構成符合條件的終止，則參與者無權根據本計劃獲得任何付款或福利。公司因任何原因終止參賽者的僱用，應按照本計劃第10.6節的規定向參賽者交付終止通知。

3.3《緩解和契約協定》。參與者收到本計劃第3.1節下的付款和福利(應計義務和其他福利除外)時，應在終止之日起三十(30)天內(或在適用法律要求的任何較後日期之前)，簽署並不撤銷實質上以附件B形式的索賠和限制性契約協議(“釋放與契約協議”)。公司應在終止日期後實際可行的情況下儘快(且不遲於三(3)個工作日)將解除協議和契約協議交付給參與者。

第4節

金色降落傘費用

4.1儘管本計劃中有任何相反規定，但如果會計師事務所(定義見下文)確定收到所有付款(定義見下文)將使參與者根據守則第499條繳納消費税，則會計師事務所應決定是否減少根據本計劃已支付或應支付的任何付款，以使所有付款的降落傘價值(定義見下文)等於安全港金額(定義見下文)；但只有在會計師事務所確定，如果這樣減少付款，參與者將有更多的税後淨收入(定義見下文)時，才應如此減少付款。如果會計師事務所確定，如果付款減少，參與者將不會有更多的税後總付款淨收入，參與者應收到參與者根據本計劃或其他方式有權獲得的所有付款。

4.2如果會計師事務所確定應減少總付款，使所有付款的總降落傘價值等於安全港金額，則公司應立即通知參與者，並提供其詳細計算副本。會計師事務所根據本計劃第4款作出的所有決定應對公司和參與者具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，且在任何情況下不得晚於終止日期後五(5)天。為了減少付款，使所有付款的降落傘價值總和等於避風港金額，應按以下順序減少：(A)本計劃第3.1(B)節規定的重新安置福利，(B)根據Treas可能不計價的現金付款。規則。§1.280G-1，Q&A-24(C)(“24(C)”)，(C)可能不在24(C)項下估值的基於股權的付款，(D)可能在24(C)項下估值的現金付款，以及(E)在24(C)項下可能估值的基於股權的付款，在每種情況下，從不構成非限定遞延補償的付款或福利開始，按逆時間順序減少付款或福利，從應支付或提供的付款或福利開始，從終止之日起算，基於會計師事務所的決定。會計師事務所的一切合理費用和支出由本公司獨自承擔。

4.3在參與者要求的範圍內，公司應真誠地與參與者合作進行估值，會計師事務所應考慮參與者所提供或將提供的服務的價值(包括但不限於，參與者同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後(按《最終規則》第280G條規定的Q&A-2(B)的含義)，不再根據不競爭契約或類似契約提供服務

根據守則第280G節，就這類服務支付的款項可被視為《守則》第280G節《最終條例》第280G條Q&A-9和Q&A-40至Q&A-44所指的合理補償，及/或根據《守則》第280G條《最終條例》第280G節的Q&A-5(A)，可被視為豁免《守則》第280G節的《最終條例》第280G條的Q&A-2(A)所指的“降落傘付款”一詞的定義。

4.4就本計劃第4節而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“會計師事務所”是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所是公認為準則第280G條規定的決策和計算方面的專家的註冊會計師事務所，該會計師事務所是在控制權變更之前由公司為作出本協議項下適用的決策而選擇的，未經參與者同意，該事務所不得是為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師的事務所。

(B)“税後收入淨額”是指(按照《守則》第280G(B)(2)(A)(2)條和第280G(D)(4)條確定的)扣除根據《守則》第1和4999條以及根據適用的州和地方法律對參與者徵收的所有税款後的現值，這些税款是根據《守則》第1節以及適用於參與者上一課税年度應納税所得額的州和地方法律確定的，或會計師事務所認為可能適用於相關納税年度參與人的其他税率(S)。

(C)一筆付款的“降落傘價值”是指根據守則第280G條規定的控制權變更之日(或終止之日)，構成守則第280G(B)(2)條下的“降落傘付款”部分的現值，由會計師事務所為確定守則第4999條規定的消費税是否適用於該項付款以及適用於何種程度而釐定。

(D)“付款”是指向參賽者或為參賽者的利益而支付、支付或提供的任何補償(本守則第280G(B)(2)條所指的補償性質的付款、利益或分配)，不論是否根據本計劃支付、應付或提供。

(E)“安全港金額”是指參賽者可獲得的所有付款的最高降落傘價值，而無需繳納消費税。

4.5本第4款的規定在本計劃期滿後繼續有效。

第5條

沒有減輕或抵消；法律費用；權利的非排他性

5.1不得減損或抵銷。公司支付本計劃第3.1節規定的款項的義務以及履行本計劃項下義務的義務不應受到公司可能對參與者或其他人提出的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且無論參與者是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。如果參與者因工廠關閉或大規模裁員或適用《1988年工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律(統稱為WARN)的其他事件而被解僱，則參與者有權獲得的本計劃第3.1節下的付款和福利金額不得減去向參與者提供的代替WARN要求的通知的任何薪酬金額。

5.2律師費。公司同意在發生時(公司收到參與者的發票後十(10)天內)，在法律允許的範圍內，支付參與者因公司、參與者或其他人就本計劃的任何規定或履行本計劃的任何保證的有效性或可執行性或根據本計劃承擔的任何責任而可能合理產生的所有法律費用和開支(無論結果如何)，無論是公司與參賽者之間，還是參賽者與任何第三方之間(包括參賽者根據本計劃就任何付款金額進行競爭的結果)，在每種情況下，參賽者最終被確定有權按守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付的任何延遲付款的利息，均基於產生該等法律費用和支出的月份的有效利率。

5.3非排他性權利。本計劃中的任何規定均不得阻止或限制參與者繼續或未來參與公司或任何關聯實體提供的、參與者有資格參加的任何計劃、計劃、政策或實踐。在終止之日或之後，參與者根據本公司或任何關聯實體的任何計劃、政策、實踐或計劃或與本公司或任何關聯實體的任何合同或協議有權獲得的既得利益或其他有權獲得的金額，應根據該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付。在不限制前述一般性的原則下，參與者根據本計劃提出的辭職，不論是否有充分理由，均不得影響參與者根據本公司或

根據本公司或任何關聯實體的任何補償或福利計劃、計劃或安排，或有資格領取本公司或任何關聯實體的任何補償或福利計劃、計劃或安排下的福利，而以其他方式符合充分理由的任何終止均應視為如此，即使就任何該等計劃而言，該終止亦為“退休”。儘管有上述規定，如果參與者根據本計劃第3.1節收到付款和福利，參與者無權根據公司或關聯實體的任何遣散費協議、計劃、計劃或政策獲得任何遣散費或福利，包括關鍵高管離職計劃(或其任何後續計劃)下的任何遣散費或福利。

第6條

修訂及終止

本計劃可通過董事會或委員會正式通過的決議(如適用並與公司適用的章程一致)終止或修訂，如果參與者是“高級人員”(如交易法第16條所定義)，則可通過董事會正式通過的決議終止員工作為參與者的身份，如果是其他參與者，則可通過委員會正式通過決議終止員工的參與者身份；但在與一項或多項交易的協議的執行過程中或在協議執行之前，不得以任何對參與者的權利或潛在權利產生不利影響的方式終止或修改本計劃，包括對員工作為參與者的地位造成不利影響；此外，在控制權變更之日起及之後，本計劃應繼續完全有效，並且不得終止、終止或修改，直至CIC期間結束，並在所有有權根據本計劃第3.1節獲得任何付款或福利的參與者獲得全額付款和福利之後。

第7條

計劃管理

7.1一般。委員會負責本計劃的一般行政和管理(以此身份行事的委員會，“計劃管理人”)，並應擁有履行其職責所需的所有權力和職責，包括但不限於，有權解釋和應用本計劃的規定，決定與本計劃下福利資格有關的所有問題，以其認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不清楚或隱含(但遺漏)的術語，並對本計劃的管理過程中所需的任何事實作出調查。控制變更後，任何此類解釋、解釋、決定或事實認定的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，應給予從頭審查，儘管本協議賦予計劃管理人充分的自由裁量權，計劃管理人將任何此類決定定性為最終決定或對任何一方具有約束力，或本計劃被視為受ERISA約束，這種從新標準仍應適用。

7.2不受ERISA的限制。該計劃不需要持續的行政計劃，因此，旨在成為一種不受ERISA約束的薪資做法。但是，如果確定本計劃受ERISA的約束，(I)它應

應被視為本公司維持的無資金支持的計劃，主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供遞延補償(“高帽計劃”)，及(Ii)其管理方式須符合適用於高帽計劃的僱員退休保障管理局的規定。

7.3賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償計劃管理人因本計劃的任何行為或未能採取行動而產生的所有責任、損失或損害索賠(包括支付與此類索賠相關的辯護費用)。

第8條

繼任者；分配

8.1成功案例。本公司應要求作為本公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他人士明確承擔並同意通過本公司滿意的形式和實質上的書面協議履行本計劃下本公司的所有義務。本計劃規定的福利應適用於參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。在本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司以及通過法律實施、書面協議或其他方式承擔並同意執行本計劃的上述業務和/或資產的任何繼承人。

8.2權利的轉讓。本計劃的一個條件是，每個有資格根據本計劃獲得福利的人的所有權利均應受本計劃的約束，任何此等人士在本計劃中的任何權利或利益不得全部或部分轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配或其他法律的實施，包括但不限於合法執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格家庭關係秩序。

第9條

《守則》第409A條

9.1一般。本計劃下的義務旨在遵守《守則》第409a節的要求或對其的豁免或免除，並應在所有方面按照《守則》第409a節的規定進行管理。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外、離職工資例外或其他例外的付款，應儘可能按照適用的例外情況支付。就《守則》第409a條對非限定遞延補償的限制而言，本計劃下的每一次補償支付應被視為單獨支付補償，包括根據《守則》第409a條對短期遞延金額、離職工資例外或以下任何其他例外情況或排除項下的例外情況適用

守則第409A條。在必要的範圍內，為了避免根據守則第409a條對參與者徵收懲罰性税款，根據本計劃終止僱用時支付的所有款項，只能在根據守則第409a條“離職”時支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本計劃項下任何付款的日曆年度，並且在本守則第409a條要求的範圍內，任何可能在多個納税年度支付的付款應在較晚的納税年度支付。

9.2補給和實物福利。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃下提供的、受本守則第409a節約束的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a節的要求進行，包括但不限於以下要求：(A)在任何情況下，本公司支付此類報銷或提供此類實物福利的義務不得晚於參與者的餘生；(B)在一個日曆年內有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(C)任何符合資格的費用和支出的報銷應不遲於發生適用費用和支出的當年的下一個日曆年的最後一天；但參加者應在發生此類費用和支出的日曆年的下一個日曆年結束前至少十(10)天提交此類費用和支出的發票；(D)獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

9.3延遲付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者被視為本守則第409a節所指的“特定員工”(按照本公司在終止之日生效的方法確定)，構成本守則第409a節所指的非合格遞延補償的任何款項或利益，如因該參加者離職而根據本計劃在緊接該參加者離職後六(6)個月期間(根據本守則第409a條釐定)須支付予該參加者，則應於該參加者離職後7個月的第一個營業日(“延遲付款日期”)累積並支付予該參加者，以避免按本守則第409a節的規定繳納懲罰性税款或加速繳税。如果參與者在延遲期內死亡，因《守則》第409A條的規定而延遲的金額和權利應在延遲付款日期的第一個發生時或參與者死亡日期後三十(30)日曆日支付給其遺產代理人。

9.4更改付款時間和付款方式。即使本計劃有任何相反規定，如果(A)控制權的變更不是根據《財務條例》部分確定的公司所有權的變更或實際控制權的變更，也不是公司相當一部分資產的所有權變更

1.409A-3(I)(5)和(B)參與者參加由公司或其任何關聯實體(不包括本計劃)維持的“離職薪酬計劃”(定義見財務條例第1.409A-1(M)節)，該計劃規定延遲支付補償，則在避免根據守則第409a條徵收税款和罰款所必需的範圍內，根據本計劃第3.1(A)(Iii)和(Iv)條應支付給該參與者的金額應與該其他離職薪酬計劃規定的支付時間和支付形式一致；但在《守則》第409a節允許的範圍內，任何符合《守則》第409a節規定的“短期延期”例外、離職金例外或其他例外的金額，應儘可能按照適用的例外予以支付。

第10條

其他

10.1管理法。除非ERISA先發制人，否則本計劃應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，不得實施任何可能導致適用馬薩諸塞州聯邦以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是馬薩諸塞州聯邦或任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，馬薩諸塞州聯邦的國內法將控制本計劃的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常適用。本協議雙方不可撤銷地同意接受馬薩諸塞州聯邦薩福克縣高級法院就本計劃提起的任何訴訟或訴訟的管轄權和地點；但如果確定本計劃受ERISA約束，則任何爭議應提交美國馬薩諸塞州地區法院。

10.2持有。根據任何適用的法律或法規，公司可從本計劃下提供的任何應付金額或福利中扣繳聯邦、州、地方、外國和其他税款。

10.3Gender和Plurals。在本計劃文件中，無論在何處使用，男性都應包括男性或女性，除文意另有所指外，單數應包括複數，複數應包括單數。

10.4計劃控制。如果本計劃文件與與本計劃有關的任何其他溝通有任何不一致之處，則以本計劃文件為準。本計劃中的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。

10.5不是僱傭合同。本計劃或就本計劃採取的任何行動均不授予任何人繼續受僱於本公司的權利。

10.6節點。

（a）參與者在本協議項下要求向本公司交付的任何通知應在親自交付或實際通過美國郵件收到時正確交付給本公司：

獨立銀行公司

聯合街288號

馬薩諸塞州羅克蘭，郵編02370

注意：總法律顧問

（b）本公司在本協議項下要求向參與者遞送的任何通知，應在公司親自或通過將所述通知以美國掛號或掛號郵件、要求回執、郵資預付至公司賬簿和記錄上反映的該人最後為人所知的地址時，正確地遞送給參與者。

10.7可伸縮性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照該規定未包括在本計劃中的方式進行解釋和執行。

附件A

獨立銀行公司

指定參與控制分流計劃中的關鍵高管變更

以下指定的參與者已被選中參加獨立銀行公司的關鍵高管控制權變更計劃(以下簡稱計劃)。現附上該計劃的副本一份。通過簽署此指定，參與者承認並同意(A)參與者在本計劃下享有的福利受本計劃不時生效的條款和條件的約束，(B)參與者在本計劃下的權利是參與者在與控制權變更(如計劃中的定義)相關的離職金方面的唯一和專有權利。[通過簽署本信函，參與者同意羅克蘭信託公司與參與者之間的控制變更協議，日期為[日期]已終止，且自本協議之日起不再具有任何效力或效力。]

獨立銀行公司

由：_

職稱：_

日期：_

已確認並同意於20_年_。

____________________________

[插入參與者姓名]

附件B

索償及索償的一般發放

限制性契約協議

本《全面解除索賠和限制性契約協議》(本《協議》)是在下列各方之間簽訂的[___](“僱員”)及獨立銀行股份有限公司(“本公司”)[日期]。本文中使用和未定義的大寫術語應具有獨立銀行股份有限公司控制權變更擔保計劃(“計劃”)中提供的含義。

鑑於，本協議的簽訂和不撤銷是員工有權獲得本計劃第3.1節規定的遣散費和福利(應計義務和其他福利除外)的一個條件，與員工有資格於[日期](“終止日期”)。

因此，考慮到本公司同意提供本計劃第3.1節下的補償和福利，如本計劃所附附表I所述，該補償和福利的條件是放棄本計劃中所述的索賠和其他良好和有價值的對價，雙方在此確認這些補償和利益的充分性和收入額，茲同意如下：

1.發放申索。

(A)員工釋放索賠。員工本人、其繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人，特此不可撤銷和無條件地解除、宣判和永遠解除，並同意不起訴公司或其任何關聯實體及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、受託人、僱員、顧問、獨立承包商、繼任者和受讓人以及由他們中任何人、通過他們中的任何人或與他們中的任何人合作行事的所有人，從法律上或按衡平法提出的任何種類和性質的所有訴訟、損害賠償、損失、費用和索賠，無論是絕對的或或有的，直到本協議之日。因僱員受僱於本公司及其聯屬實體或終止受僱於本公司及其聯屬實體而引起或與此有關的任何及所有指控、投訴、申索、債務、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務及任何性質的開支，不論已知或未知、懷疑或不懷疑，以及任何有關不當解僱、違反合約、默示合約、承諾禁止反言、誹謗、侵權行為、僱傭歧視或根據任何聯邦、州或地方僱傭法規、法律、命令或條例提出的申索，包括根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)民權第七章而產生的任何權利或索賠

經修訂的1964年《僱員退休收入保障法》、經修訂的1963年《同工同酬法》、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及禁止就業歧視的任何其他聯邦、州或地方法律或條例。本協議明確排除(I)僱員獲得本計劃下的付款及福利及執行本協議條款的權利，(Ii)僱員在本公司或其關聯實體的任何僱員福利計劃下獲得既得獎勵(包括以股權為基礎的獎勵)、金額及其他福利的權利，(Iii)本協議日期後產生的任何索償，及(Iv)僱員根據本公司或其任何關聯實體各自的章程或董事及高級職員保單或僱員作為一方或第三方受益人的任何協議可能須作出的任何賠償或保障的任何索償或權利。在法律允許的最大範圍內，員工同意他/她沒有，也永遠不會提起訴訟，主張本協議發佈的任何索賠，或接受另一人或政府實體可能全部或部分基於本協議中包含的任何事件、行為或不作為而提起的任何訴訟的任何利益。

(B)平等就業機會委員會。雙方同意，本協議不應影響美國平等就業機會委員會執行ADEA和其他法律的權利和責任。但是，員工同意放棄在其本人或其代表就本協議中發佈的任何索賠提起的任何指控、申訴或訴訟中追討金錢損害賠償的權利。

2.限制性契諾。

(A)機密資料。僱員確認及確認為本公司僱員，僱員已接觸、熟知及取得有關本公司及其聯屬實體及其客户、僱員及供應商的業務、財務狀況、經營方法及其他方面的財務資料及知識，其中部分資料及知識屬機密及專有性質，倘若該僱員向任何與本公司或其聯營實體無關的人士披露或利用該等資料及知識謀取僱員或任何其他人士的利益，則該僱員可能會大幅減損本公司及其聯營實體的價值及業務前景。因此，除董事、高級管理人員、僱員、會計師、律師、顧問、顧問、代理人和代表或與本公司或其關聯實體有關的其他人士外，僱員同意不向任何人士披露與本公司或其關聯實體或其繼承人和受讓人有關的任何機密知識或資料，包括但不限於與業務、物業、賬目、簿冊和記錄、業務計劃和客户有關的所有未公佈事項，除非獲得本公司事先書面批准。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中包含的任何內容都不打算或不得解釋為確實禁止、限制或限制員工(I)在法律要求下(無論是通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事訴訟)披露真實信息

或(Ii)行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據交易所法案第21F條及獲得任何相關經濟獎勵的權利)。

(B)員工和客户的非邀約行為。員工同意，在終止日期後的一(1)年內，員工不得直接或間接、單獨或代表任何其他實體招攬或誘使，或以任何方式試圖招攬或誘使自招攬之日起或在此之前六(6)個月內受僱於本公司或其關聯實體或向其提供服務的任何個人離開此類僱傭或服務，無論此類僱傭或服務是否依據與本公司或任何關聯實體的書面合同或自願進行，或(Ii)除羣發郵件或其他廣泛的營銷努力外，招攬、轉移或帶走，或以任何方式企圖招攬、轉移或帶走本公司或其關聯實體的任何客户或客户。

(C)員工緻謝。員工承認，員工同意遵守第2節中的契約是考慮到員工根據本計劃第3.1節將獲得的付款和福利(應計義務和其他福利除外)。僱員明白，第2節中的契約可能會限制僱員在與公司及其附屬實體的業務類似的企業中工作的能力；但是，僱員同意，鑑於僱員的教育、技能、能力和財政資源，僱員不得斷言，在與第2節中的契約有關的任何爭議中，僱員不得斷言此類契約的任何條款阻止僱員謀生，也不得將其作為證據接受。員工承認，員工與公司之間的任何知識產權協議在終止之日起將繼續完全有效。儘管有任何相反的規定，本第2節的非邀請書和保密公約應是僱員與公司或其任何關聯實體之間的任何現有契諾或其他協議的補充，而不應被視為取代。

(D)補救措施。員工承認，違反第2(A)或(B)款的行為將對公司及其關聯實體造成不可彌補的損害，並且員工同意，除任何其他可用的補救措施外，公司及其關聯實體有權獲得初步禁令、臨時限制令或其他同等救濟，以限制員工實際或威脅違反第2(A)或2(B)條中的任何一項。在任何情況下，任何違反本條款第2款規定的行為都不會構成推遲或扣留根據本協議應支付給員工的任何款項的依據。

(E)可分割性；藍鉛筆。員工確認並同意員工已有機會就本協議向律師尋求建議

這裏所包含的限制性公約在地理範圍、時間期限和所有其他方面都是合理的。如果確定本第2款的任何規定無效或不可執行，則本第2款的其餘條款不應因此而受到影響，並應完全生效，而不考慮無效部分。如果任何法院或其他有管轄權的決策者認定，本第2款中的任何一項公約因該條款的期限或地域範圍而不能執行，則在該裁決成為最終決定且不可上訴後，該條款的期限或範圍(視具體情況而定)應縮短，以使該條款成為可執行的，並以其縮減的形式執行該條款。

3.考慮的時機。

員工確認公司已明確告知員工有權就本協議的條款和條件尋求律師的建議。員工進一步確認，員工已獲得本協議的副本，並被給予二十一(21)個日曆日來考慮本協議的條款和條件。通過簽署本協議，員工肯定地聲明，在最終簽署本協議之前，員工已有足夠和合理的時間審查本協議，並就員工的合法權利諮詢律師。員工進一步同意，員工已仔細閲讀本協議，並完全理解其中的條款。員工確認員工已在知情、自由和自願的情況下籤訂了本協議。員工理解，員工可在簽署本協議後七(7)個日曆日內撤銷本協議。本協議的撤銷必須以書面形式進行，並必須在上述規定的時間內由公司總法律顧問收到，地址為獨立銀行公司，郵編02370，地址為聯合街288號。

4.協議的效力。

本協議自員工向公司提交本已簽署協議副本後第八(8)天起生效和執行，前提是員工未及時行使上文第3節所述的員工撤銷權。如果員工未能及時簽署和交付本協議或及時撤銷本協議，本協議將失去效力或效力，員工無權享受本計劃第3.1節所述的付款或福利(應計義務和其他福利除外)。

5.雜項。

(一)依法治國。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用馬薩諸塞州聯邦以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是馬薩諸塞州聯邦還是任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，馬薩諸塞州聯邦的國內法將控制對本協議的解釋和解釋

協議，即使根據這種法域的法律選擇或法律衝突分析，其他一些法域的實體法通常也會適用。

(B)可分割性。本協議的條款和雙方的義務是可以分割的，如果發現本協議的任何部分或部分不可執行，其他條款應保持完全有效和可執行。

(C)沒有修訂。除非以書面形式由任何一方或其代表簽署，否則對本協議的任何修改均不具有約束力。

(D)爭議解決。雙方不可撤銷地接受馬薩諸塞州聯邦薩福克縣高級法院對因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議的管轄權，雙方均不可撤銷地同意，關於該爭議或訴訟的所有索賠均應在該法院審理和裁決。

(E)轉讓。未經員工事先書面同意，公司不得轉讓本協議。本協議應符合員工繼承人和法定代表人的利益，並可由其執行。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

確認並認可：

日期：

獨立銀行公司

________________________________________

姓名：

標題：

附表I

遣散費福利