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獨立銀行股份有限公司董事會(“董事會”)及其薪酬委員會(“委員會”)希望為能夠對公司及其關聯實體(定義見下文)的成功作出重大貢獻的高管提供合理的補償，使其在本文所述情況下終止受僱於本公司。

2.3.“原因”是指(A)參與者根據聯邦法律或發生此類行為的州法律被指控犯有重罪，或認罪或不認罪；(B)參與者在履行僱傭職責時故意和故意不履行任何實質性方面的職責；(C)參與者在履行僱傭職責過程中不誠實；或(D)嚴重違反公司的道德和合規計劃、行為準則或公司的其他重大政策。

2.7“終止日期”是指收到終止通知的日期或通知中規定的任何較晚日期(如果參與者有充分理由終止，則以通知期和治療期為準)。參賽者因死亡或傷殘而被解聘的，其終止日期為參賽者死亡之日或參賽者因傷殘解聘生效之日。儘管有上述規定，在任何情況下，除非參與者經歷了本守則第409a條所指的“離職”，否則不得發生離職之日，而離職之日應為“離職之日”。

(A)參與者的主要就業職責的實質性和不利的減損，為免生疑問，不得包括對參與者職責的改變，從而導致參與者的職責在所有實質性方面與在參與者級別任職的僱員的職責一致；

(B)減少參與者的年度基本工資，但作為統一適用於參與者和公司其他類似情況的高管減薪的一部分而實施的任何全面基本工資的減少(以及年度現金獎勵機會或年度股權激勵機會的相應減少)除外；

(C)參與者的目標年度現金激勵機會和目標年度股權激勵機會大幅減少，但與全面減少或改變公司統一適用於參與者和其他類似情況的公司高管的激勵薪酬計劃的設計有關的除外；或

為援引有充分理由的終止，參與者應在條件或條件最初存在的三十(30)天內向公司提供終止通知，列出(A)至(D)項所述的一個或多個條件的存在，併合理詳細説明構成充分理由的條件，公司應在收到終止通知後三十(30)天(“治療期”)內可補救該條件。如果公司未能在適用的治療期內糾正構成充分理由的情況，參賽者的“離職”(在守則第409a節的含義內)必須

發生在(I)治療期結束或(Ii)公司向參賽者發出書面通知表明不打算治癒該疾病之日起三十(30)天內。上述(A)至(D)款所述事件發生後，參賽者的精神或身體上的無行為能力不應影響參賽者有充分理由終止僱傭的能力，參賽者在有充分理由終止僱傭通知後死亡，不影響參賽者在有充分理由終止受僱時獲得本合同項下規定的遣散費和福利的權利。

2.12“終止通知”是指公司向參與者發出的書面通知(如果是因由終止)，以及由參與者向公司發出的書面通知(如果是有充分理由的終止)，該通知(A)表明本計劃所依賴的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱用，以及(C)如果終止日期不是收到該通知的日期，指定終止日期，終止日期不得超過該通知發出後三十(30)天(在有充分理由辭職的情況下，公司有權予以補救)。公司因任何原因或參與者有充分理由終止合同，應按照本計劃第9.7節的規定向合同另一方發出終止通知。

2.132.13“參與者”指(A)執行領導團隊成員或(B)由委員會以書面指定為參與者的本公司或聯營實體的主要僱員；但如僱員與本公司或聯營實體訂立僱傭協議或其他協議，並於僱傭終止時提供遣散費或福利(僅與“控制權變更”(或類似涵義的條款)有關者除外)，則不符合成為參與者的資格。作為參與者的指定應通過提交參與通知的方式通知。本公司或其關聯實體的任何員工均不得參加本計劃：(I)在參與者終止後，不構成符合資格的終止；或(Ii)在CIC期間(根據CIC離職計劃的定義)，如果該參與者也是CIC離職計劃的參與者，則本公司或其關聯實體的任何員工不得成為本計劃的參與者。

3.1合格終止。如果參與者經歷了符合條件的終止，根據本計劃第3.3節簽署了《釋放與契約協議》，並考慮到參與者遵守了其中規定的限制性契約和其他義務，公司應在以下規定的時間或時間向參與者支付或提供付款和福利(除非本計劃第8節另有要求)：

(A)一次過現金支付，其數額為：(1)參與者截至終止日為止的工作所賺取和未支付的年度基本工資，(2)任何應計和未使用的假期工資或其他帶薪假期，按照公司在終止日生效的任何政策規定支付給參與者的金額，或根據適用法律應支付的金額，以及(3)參與者在終止日期發生的、在每種情況下仍未償還的任何業務費用(第(I)款所述金額的總和，(2)和(3)在下文中應稱為“應計債務”)，應在合理可行範圍內儘快(但不遲於終止之日後三十(30)天)支付這一數額；但儘管有上述規定，在第(I)款的情況下，如果參與者已根據《守則》第409a條所述的任何遞延補償安排作出不可撤銷的選擇，延期支付第(I)款所述的年度基本工資的任何部分，則就第3.1(A)款而言，該延期選擇和適用安排的條款應適用於第(I)款所述金額的同一部分，該部分不應被視為“應計債務”的一部分，而應被視為“其他福利”(定義如下)；

(B)在終止之日後十二(12)個月內，繼續支付緊接終止日之前有效的參加者的年度基本工資(不包括任何與其他參加者的減薪相一致的減薪，或任何作為參加者有充分理由被解僱的基礎的減薪)；但是，如果年度基本工資超過以下兩項之和：(1)截至終止之日第409A條規定的離職工資例外情況下的數額(即2023年為660,000美元)和(2)符合第409A條規定的“短期延期”例外情況的數額，則應在行政上可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於第二個發薪日)一次性支付相當於該超出部分的數額；

(C)一次過支付的現金，相當於在繳納所有適用的聯邦和州所得税和就業税後，相當於參保人(包括其合資格家屬)參加公司團體壽險保單和健康保險計劃(醫療、牙科和視力)十二(12)個月的税前成本(為免生疑問，這不包括參保人的任何保費部分)的金額，在參與者和參與者的合格家屬在緊接終止日期之前參與的每一種情況下，減去公司在終止日期之後代表參與者已支付的任何金額，該金額應在《免除與契約協議》生效後在行政上可行的情況下儘快支付(在任何情況下不遲於第二個工資單日期)；和

(D)在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向參與者支付或提供根據本公司與關聯實體的任何計劃、方案、政策或慣例或合同或協議，參與者有資格獲得的任何其他金額或福利，包括根據公司遞延補償計劃記入參與者賬户的金額(該等其他金額和福利以下稱為“其他福利”)。

3.2其他終止。為免生疑問，如果參與者被解僱，但不構成符合條件的終止，則參與者無權根據本計劃獲得任何付款或福利。公司因任何原因終止僱用參賽者，應根據本計劃第9.7節向參賽者發出終止通知。

3.3《緩解和契約協定》。參與者收到本計劃第3.1節下的付款和福利(與應計債務和其他福利有關的除外)時，應在終止日期後三十(30)天內(或在適用法律要求的任何較後日期之前)簽署和不撤銷全面解除債權和限制性契約協議，該協議的形式由公司自行決定(“免除與契約協議”)，其中應包含以下內容：(A)有利於公司及其關聯實體及其各自的高級管理人員、董事和員工的全面債權解除；(B)限制性契諾，禁止參與者(1)在終止之日後的一(1)年內與公司及其關聯實體競爭，(2)招攬、僱用或以其他方式幹擾終止日後一(1)年內公司與公司及其關聯實體的員工、客户和其他業務關係，(3)披露公司的機密信息，以及

(D)承認本公司的賠償追回或補償政策仍然適用於參與者；(Iv)詆譭本公司及其關聯實體及其各自的高級管理人員、董事及其他服務提供者；(C)參與者歸還公司財產並在訴訟、調查及其他事宜方面合作的義務。如違反豁免與契諾協議項下的契諾及義務，豁免與契諾協議將賦予本公司尋求強制令及其他衡平法救濟的權利、停止提供或收回/收回本計劃所提供或先前提供的任何付款或利益的權利，以及與歸屬或繼續歸屬或保留本公司普通股的股權獎勵有關的任何利益。在必要的範圍內，《免除與契約協議》應旨在全面遵守《馬薩諸塞州競業禁止協議法》(M.G.L.C.149)第24L節(或任何後續法律)，公司可包括其確定為確保遵守該協議所需的條款。公司應在終止日期後實際可行的時間內或儘快(不遲於五(5)個工作日)將解除協議和契約協議交付給參與者，並且該等協議不必是統一的。

4.1不得減損或抵銷。公司支付本計劃第3.1節規定的款項的義務以及履行本計劃項下義務的義務不應受到公司可能對參與者或其他人提出的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且無論參與者是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。如果參與者因工廠關閉或大規模裁員或適用《1988年工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律(統稱為WARN)的其他事件而被解僱，則參與者有權獲得的本計劃第3.1節下的付款和福利金額不得減去向參與者提供的代替WARN要求的通知的任何薪酬金額。

4.2權利的非排他性。本計劃中的任何規定均不得阻止或限制參與者繼續或未來參與公司或任何關聯實體提供的、參與者有資格參加的任何計劃、計劃、政策或實踐。在終止之日或之後，參與者根據公司或任何關聯實體的任何計劃、政策、實踐或計劃或與公司或任何關聯實體的任何合同或協議有權獲得的既得利益或其他有權獲得的金額應在

符合該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議。在不限制前述一般性的情況下，參與者根據本計劃提出的辭職，不論是否有充分理由，均不得影響參與者根據本公司或任何關聯實體的任何薪酬及福利計劃、計劃或安排而因“退休”而終止僱用的能力，或有資格根據本公司或任何關聯實體的任何補償或福利計劃、計劃或安排獲得福利的能力。此外，任何可視為有充分理由的終止，即使就任何該等計劃而言亦為“退休”，亦應視為“退休”。儘管如上所述，如果參與者根據本計劃第3.1節收到付款和福利，參與者無權根據公司或關聯實體的任何遣散費協議、計劃、計劃或政策獲得任何遣散費或福利，包括根據CIC離職計劃(或其任何後續計劃)。

本計劃可通過董事會或委員會正式通過的決議(如適用並與公司適用的章程一致)終止或修訂，如果參與者是“高級人員”(如交易法第16條所定義)，則可通過董事會正式通過的決議終止員工作為參與者的身份，如果是其他參與者，則可通過委員會正式通過決議終止員工的參與者身份；但任何具有減少或減少參與者利益或權利的效果的修訂或終止，在未經參與者事先書面同意的情況下，均不得生效：(A)如果參與者在修改或終止之前已發生合格終止，或(B)如果參與者在此之前沒有發生合格終止，則在修改、終止或更改參與者身份後三十(30)天之前不得生效。

6.1一般。委員會負責本計劃的一般行政和管理(以此身份行事的委員會，“計劃管理人”)，並應擁有履行其職責所需的所有權力和職責，包括但不限於，有權解釋和應用本計劃的規定，決定與本計劃下福利資格有關的所有問題，以其認為適當的任何方式解釋或解釋含糊、不清楚或隱含(但遺漏)的術語，並對本計劃的管理過程中所需的任何事實作出調查。

6.2不受ERISA的限制。該計劃不需要持續的行政計劃，因此，旨在成為一種不受ERISA約束的薪資做法。然而，如果確定本計劃受ERISA約束，(I)它應被視為公司維持的無資金計劃，其主要目的是為選定的一組管理人員或高薪員工提供遞延補償(“高帽計劃”)，以及(Ii)它應

6.3賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償計劃管理人因本計劃的任何行為或未能採取行動而產生的所有責任、損失或損害索賠(包括支付與此類索賠相關的辯護費用)。

7.1成功案例。本公司應要求作為本公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他人士明確承擔並同意通過本公司滿意的形式和實質上的書面協議履行本計劃下本公司的所有義務。本計劃規定的福利應適用於參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。在本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司以及通過法律實施、書面協議或其他方式承擔並同意執行本計劃的上述業務和/或資產的任何繼承人。

7.2權利的轉讓。本計劃的一項條件是，每個有資格根據本計劃獲得福利的人的所有權利均應受本計劃的約束，任何此等人士在本計劃中的權利或利益不得全部或部分轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配或其他法律的實施，包括但不限於合法執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產、贍養費、子女撫養費或合格家庭關係秩序。

8.1一般。本計劃下的義務旨在遵守《守則》第409a節的要求或對其的豁免或免除，並應在所有方面按照《守則》第409a節的規定進行管理。任何符合《守則》第409a條規定的“短期延期”例外、離職工資例外或其他例外的付款，應儘可能按照適用的例外情況支付。就《守則》第409a節對非限定遞延補償的限制而言，本計劃下的每一次補償支付應被視為單獨支付補償金，包括適用《守則》第409a節對短期遞延金額的豁免、離職工資例外或《守則》第409a節規定的任何其他例外或豁免。在必要的範圍內，為了避免根據守則第409a條對參與者徵收懲罰性税款，根據本計劃終止僱用時支付的所有款項，只能在根據守則第409a條“離職”時支付。

在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本計劃項下任何付款的日曆年度，並且在本守則第409a條要求的範圍內，任何可能在多個納税年度支付的付款應在較晚的納税年度支付。

8.2補給和實物福利。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃下提供的、受本守則第409a節約束的所有報銷和實物福利應按照本守則第409a節的要求進行，包括但不限於以下要求：(A)在任何情況下，本公司支付此類報銷或提供此類實物福利的義務不得晚於參與者的餘生；(B)在一個日曆年內有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(C)任何符合資格的費用和支出的報銷應不遲於發生適用費用和支出的當年的下一個日曆年的最後一天；但參加者應在發生此類費用和支出的日曆年的下一個日曆年結束前至少十(10)天提交此類費用和支出的發票；(D)獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

8.3延遲付款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果參與者被視為本守則第409a節所指的“特定員工”(按照本公司在終止之日生效的方法確定)，構成本守則第409a節所指的非合格遞延補償的任何款項或利益，如因該參加者離職而根據本計劃在緊接該參加者離職後六(6)個月期間(根據本守則第409a條釐定)須支付予該參加者，則應於該參加者離職後7個月的第一個營業日(“延遲付款日期”)累積並支付予該參加者，以避免按本守則第409a節的規定繳納懲罰性税款或加速繳税。如果參與者在延遲期內死亡，因《守則》第409A條的規定而延遲的金額和權利應在延遲付款日期的第一個發生時或參與者死亡日期後三十(30)日曆日支付給其遺產代理人。

9.1管理法。除非ERISA先發制人，否則本計劃應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，不得實施任何可能導致適用馬薩諸塞州聯邦以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是馬薩諸塞州聯邦或任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，法律的內部法則

9.2爭議解決；律師費。任何因本計劃或《豁免與契約協議》而引起或與本計劃或《豁免與契約協議》有關的爭議(與違反《解除與契約協議》下的契約有關的索賠除外，公司正就此尋求強制令救濟或其他衡平法補救)，將根據美國仲裁協會的商業仲裁規則進行解決。本公司尋求強制令救濟或其他衡平法救濟時，任何與違反《釋放與契約協議》規定的契諾的索賠有關的糾紛應提交馬薩諸塞州聯邦薩福克縣高級法院審理。在仲裁的情況下，仲裁員的費用將由公司支付，否則各方將負責各自的法律費用和因公司、參與者或其他人就本計劃或免除與契約協議的任何條款或其下的任何履行保證的有效性或可執行性或根據本計劃或協議的任何履行保證而產生的任何爭議(無論結果如何)而產生的費用，除非適用的法規規定勝訴方可以收回其法律費用。

9.5計劃控制。如果本計劃文件與與本計劃有關的任何其他溝通有任何不一致之處，則以本計劃文件為準。本計劃中的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。

9.8可控性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照該規定未包括在本計劃中的方式進行解釋和執行。

以下指定的參與者已被選中參加獨立銀行公司主要高管離職計劃(以下簡稱計劃)。現附上該計劃的副本一份。通過簽署此指定，參與者承認並同意：(A)參與者在本計劃下享有的福利受本計劃不時生效的條款和條件的約束，(B)參與者在本計劃下的權利是參與者在離職金方面的唯一和專有權利，但與控制權變更(如獨立銀行公司關鍵高管變更計劃所界定，不時生效)相關的權利除外，只要參與者是該計劃的參與者。[通過簽署本信函，參與者同意參與者與[•]，日期為[•]已終止，且自本協議之日起不再具有任何效力或效力。]