附件10.16

獨立銀行公司。首席執行官

制定全面授權限制股票協議

限制性股票獎勵的通知和接受

獨立銀行股份有限公司經第二次修訂及重訂的2005年員工股票計劃(“計劃”)準許向獨立銀行股份有限公司(“本公司”)及其附屬公司預期對本公司未來增長作出貢獻的員工授予限制性股票獎勵。

為了完全履行公司根據您與公司之間日期為2023年1月6日的僱傭協議（“僱傭協議”）第3（e）條授予整體股權獎勵（定義見僱傭協議）的義務，公司因此非常高興為您提供以下限制性股票獎勵：

本限制性股票獎勵須受下文所載的限制性股票協議(“該協議”)的條款及條件所規限。點擊Certent軟件系統中的“Accept”，即表示您接受此限制性股票獎勵，並確認您已閲讀、理解並接受本協議的以下條款和條件。

全盤限售股協議

為完全履行僱傭協議第3(E)條規定的義務，公司同意向上述員工(“員工”)發行上述公司普通股(統稱為“限制性股票”)的股份數量，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件，具體如下：

第一節向員工發行普通股。

(A)對價。僱員無須就限售股份向本公司支付任何代價。

(B)發行股份。在收到員工發回的經簽署的本協議正本後，公司應以合理的速度採取行動，安排發行一張或多張受限制股票的證書，該證書或證書應登記在員工的名下(或以員工和員工配偶的名義作為共同財產或有生存權的聯名租户)，或指示公司的轉讓代理在其記錄中記錄等同於向員工發放證書的受限制股票的記項。公司應根據本協議將限制性股份託管。限售股的發行應在本公司的辦事處或本協議各方同意的其他地點和時間進行。

(C)代管。於發行時，受限制股份的證書(S)須由僱員存入本公司、本公司的股份過户代理及/或本公司的其他代理，連同一份空白批註的股份權力，以便在歸屬期間根據本協議的規定以第三方託管方式持有。或者，如果沒有發行限售股份的實際證書，本公司應指示其股票轉讓代理在其記錄中記錄限售股份，以反映它們在歸屬期間以託管方式持有。所有限制性股票的定期現金股息應直接支付給員工，不得代管。然而，未歸屬的限制性股票可能不會登記在公司的自動股息再投資和普通股購買計劃中。員工還可以在託管期間對受限制的股份行使所有投票權。該等限制性股份將(I)交回，並於沒收任何該等股份後自動歸還本公司，或(Ii)一旦歸屬期間屆滿而該等股份不再為限制性股份，即向僱員發放該等股份。

(D)預扣税款。本公司有權從本公司或其任何附屬公司支付給僱員的任何其他形式的款項中扣除法律規定因歸屬限制性股份而須預扣的任何種類的聯邦、州或地方税。員工可以支付因將限制性股票以現金形式授予而欠下的任何税款。在事先獲得公司批准的情況下，員工也可以選擇全部或部分履行扣繳義務：(A)指示公司保留根據本協議可向員工發行的既有限制性股票，或(B)向公司交付員工已擁有的公司普通股。如此交付或保留的任何股份應有一個公平的市場

至少等於扣繳義務的價值。用於履行預扣義務的任何股份的公允市場價值應根據計劃的條款確定，截至受限股份歸屬之日。員工只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的公司普通股履行預扣義務。儘管有上述規定，對於報告人(定義見本計劃)，除非符合美國證券交易委員會規則16b-3的任何適用要求(除非意圖使交易沒有資格根據規則16b-3獲得豁免)，否則使用股票支付預扣税的選擇無效。

(E)計劃和定義的術語。根據本協議發行受限制股份在各方面均須受本計劃的條款、條件及定義(除非本協議另有明文規定者除外)所規限，所有該等條款、條件及定義在此併入作為參考。員工接受受限股份，但須遵守本計劃的所有條款和條款，並同意董事會(或董事會委員會，如適用)根據本計劃作出的所有決定和對本計劃的解釋對員工及其允許的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有最終約束力和決定性。此處使用的大寫定義術語應具有本計劃中賦予它們的含義，除非此類術語在本協議中另有明確定義。

第二節授權期和提速

(A)歸屬期間。受限制股份須於本協議首頁所載的時間表(“歸屬期間”)內歸屬。

(B)由公司酌情決定加速轉歸。本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，向僱員提供加速歸屬的書面通知，以加速歸屬受限制股份。

(C)在死亡、永久和完全殘疾或退休的情況下歸屬。如果在歸屬期間結束前，僱員因永久性和完全殘疾而死亡或僱員的僱用被終止，該術語在1986年《國税法》(經修訂)第22(E)(3)條或任何繼承人條款中定義，或由於僱員從公司和/或其附屬公司退休而終止僱用，則任何未歸屬的限制性股份應歸屬給該僱員或其繼承人，其股份數目應等於在歸屬期間死亡的當年應歸屬的未歸屬的限制性股票的數額，永久及完全傷殘或退休發生乘以分數，分數的分子為僱員於歸屬期間該年度受僱於本公司的天數，分母為365，四捨五入至最接近的整數份額。僱員應沒收計劃在歸屬期間的下幾年歸屬的任何未歸屬的限制性股票。舉例來説，如該僱員於歸屬年度內受僱於本公司73天，則該僱員將有權於該年度歸屬(73除以365=20%(20%))的限制性股份。就本協議而言，關於一名員工是否已離職的決定

因“退休”而受僱於本公司，應由董事會全權酌情決定。

(D)在公司無故終止的情況下的歸屬；員工有充分理由的辭職。如在歸屬期間內，(A)公司無故終止該僱員的僱用(一如僱傭協議所界定者)或(B)該僱員因好的理由(該詞語在僱傭協議中所界定者)而從公司辭職，則任何未歸屬的限制性股份須歸屬予該僱員，其股份數目須相等於在該終止僱傭的歸屬期間的年度內將歸屬予該僱員的未歸屬限制性股份的數額乘以一個分數，該分數的分子為該僱員在歸屬期間的該年度內受僱於該公司的日數，其分母為365，四捨五入到最接近的整數部分。僱員應沒收計劃在歸屬期間的下幾年歸屬的任何未歸屬的限制性股票。舉例來説，如該僱員於歸屬年度內受僱於本公司73天，則該僱員將有權於該年度歸屬(73除以365=20%(20%))的限制性股份。

(E)在控制權發生變化時加速歸屬。

(I)如本公司發生“控制權變更”(定義見僱傭協議)，則限售股份應立即及全面歸屬。

(Ii)如任何受限股份將根據本守則第2(E)節的其他規定歸屬，而根據該等受限股份歸屬的控制權變更是守則第280G(B)(2)(A)(I)節所述的事件，則不論本守則是否有任何相反規定，該等受限股份將被註銷，以代替歸屬，而本公司應為此向僱員支付相當於控制權變更日期普通股的公平市價(定義見本計劃)的金額；但是，這種控制權的變更還必須滿足《財務條例》第1.409A-3(I)(5)節所述的“控制權變更”的定義，才能根據本節付款。本合同項下的任何付款應在控制權變更之日起不超過三十(30)天內以現金支付給員工。

(Iii)僱傭協議第5(D)(Iii)條將於控制權變更時適用於受限制股份，猶如該等條文載於本協議，其中提及“本協議”指本協議，以及將該等條文的意圖及涵義應用於受限制股份所需的其他更改。

第三節限售股不得轉讓或轉讓。未經本公司事先書面同意(可由本公司全權及絕對酌情決定不予批准)，僱員不得在歸屬前出售、處置、轉讓、產權負擔、質押、饋贈或以其他方式轉讓任何受限制股份，但(A)依據《美國證券交易委員會》第16b-3條所界定的有限制家庭關係令或(B)以遺囑或無遺囑法律轉讓除外。

第4款. 沒收。 儘管計劃中包含任何相反的內容，公司終止員工僱傭關係時尚未歸屬的限制性股份將被自動立即沒收（包括就本第4（a）條而言，公司的任何子公司）因故或如果員工因正當理由以外的任何原因辭職，或根據第2（c）條確定的退休。

第5條雜項條文

(A)沒有保留權。本協議或本計劃中的任何條款均不授予員工繼續擔任本公司或其任何直接或間接子公司員工的任何權利。本協議或本計劃中的任何內容不得幹擾或以其他方式限制公司或其任何子公司或員工在任何時間、任何原因、不論是否有理由終止其在公司或其任何子公司的僱傭的權利。

(B)通知。本協定條款要求的任何通知應以書面形式發出，並在下列情況下視為有效：(I)面交，(Ii)向國家認可的夜間快遞寄存，或(Iii)以掛號或掛號信寄存到美國郵政服務，並預付郵資和費用。通知應寄往馬薩諸塞州02370，馬薩諸塞州羅克蘭聯合街288號的公司或其當時的主要執行辦公室地址(如果不同)，並同時發送給公司的人力資源部和總法律顧問，以及上述住址或員工最近以書面形式向公司提供的住址(如果不同)。

(C)整個協議。本協議與本計劃一起構成本協議雙方關於本協議主題的完整諒解，並取代與本協議主題相關的任何其他協議、陳述或諒解(無論是口頭或書面的，也無論是明示的還是默示的)。

(D)法律的選擇。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律解釋，而不考慮其法律選擇原則。

(E)補救措施。員工同意，如果不具體執行本協議，公司將受到不可挽回的損害。在員工違反或威脅違反本協議的條款、契諾或條件時，除所有其他可用的補救措施外，公司有權在不顯示任何實際損害的情況下對員工實施臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，和/或根據本協議的規定獲得具體執行的法令。

(F)可分割性。如果本協議的任何條款被發現不可執行或非法，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

(G)修訂；豁免。本協議只能以員工和公司簽署的書面形式進行修改或修改。任何一方不得被視為放棄本協議項下的任何權利，除非放棄權利的一方以書面形式簽署。一次或多次書面放棄不應被視為未來任何情況下的放棄。

(H)對應方。本協議可簽署副本，包括複印機簽署的副本，每份副本應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。

(I)第83(B)條税務選擇。收購受限制股份可能會導致不利的税務後果，而僱員根據守則第83(B)條提出選擇，便可避免或減輕這些不良税務後果。根據守則第83條，於適用於受限制股份的任何沒收限制失效當日，受限制股份的公平市值將須作為僱員的普通收入申報。“沒收限制”一詞，就本協議而言，指歸屬期間屆滿或沒收受限制股份。僱員可根據守則第83(B)條選擇在收購受限制股份時繳税，而不是在該等受限制股份不再受沒收限制時繳税。第83(B)條的選舉必須在生效日期後三十(30)天內向國税局提交。

第83(B)條選舉表格可從Certent軟件系統打印。僱員明白，如果未能在三十(30)天內做出第83(B)條的選擇，將導致在沒收限制失效時確認普通收入。

員工應諮詢其税務顧問，以確定收購限制性股票的税務後果以及提交第83（b）條選擇的潛在優勢和潛在劣勢。 員工承認，如果願意，根據第83（b）條及時提交選擇是他的全部責任，而不是公司或其任何子公司的責任。