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會計重報 — 本政策下的 “會計重報” 包括因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報。這包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而必須進行的任何會計重報，該錯誤與先前發佈的財務報表息息相關，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

符合回扣條件的激勵性薪酬—— “符合回扣條件的激勵性薪酬”，就會計重報而言，對於在適用的業績期內隨時擔任執行官的每位個人（無論該執行官是否在要求向公司償還錯誤的薪酬），是指該執行官 (i) 在生效之日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬，(ii) 開始擔任執行官後，(iii)而公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及（iv）在適用的回扣期內。

回扣期 — 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。就本政策而言，從公司上一財年結束的最後一天到新財年第一天的過渡期，包括九到十二個月的時間段，將被視為已完成的財政年度。

錯誤發放的薪酬—— “錯誤發放的薪酬” 是指與會計重報相關的每位執行官的符合回扣條件的激勵性薪酬金額，該金額超過了如果根據重報金額確定激勵性薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款即可獲得的激勵性薪酬。

執行官— “執行官” 是指根據1934年《證券交易法》第16條有資格成為 “高管” 的每位高級管理層成員。執行官僱傭狀況的後續變化，包括退休或終止僱用，不影響公司根據本政策收回錯誤發放的薪酬的權利。

財務報告指標 — “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。

•完全或部分基於財務報告指標的實現而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效股份、股票期權和股票增值權；以及

已收到 — 在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內，激勵性薪酬應被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

重報日期 — “重報日期” 是指（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。

本政策應由薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，並對所有執行官具有約束力，除非被認定為濫用自由裁量權。儘管有上述規定，但本政策的解釋方式應符合經修訂的1934年《證券交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或納斯達克通過的任何適用規則或標準，如果本政策以任何方式被認為與此類規則或標準不一致，則應將本政策視為具有追溯效力的修訂，以符合此類規則或標準。

如果進行會計重報，委員會應立即（無論如何應在重報之日後的九十（90）天內）確定每位執行官與此類會計重報相關的任何錯誤薪酬金額，並隨後應立即向每位執行官提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額以及相應的還款或退貨要求。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果執行官獲得的錯誤發放的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，則委員會應根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來確定該金額，公司應保留任何此類金額的文件估算並向納斯達克提供此類文件。

委員會應有廣泛的自由裁量權，可以根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和推遲追回給股東帶來的成本，確定收回錯誤支付的薪酬的適當方法，這些追回方法不必始終如一地適用；前提是任何此類方法都能合理地迅速獲得賠償，並且在其他方面符合納斯達克的任何要求。只要委員會確定任何收回方法（執行官一次性償還現金或財產除外）都是適當的，公司應提議簽訂還款協議（以公司合理接受的形式）

委員會）與執行官一起。如果執行官接受此類提議並在該提議延期後的三十（30）天內簽署還款協議，則公司應會籤該還款協議。如果執行官未能在延期後的三十（30）天內簽署還款協議，則執行官將被要求在重報日後一百二十（120）天當天或之前，以現金（或委員會同意接受的價值等於該錯誤發放的薪酬的財產）一次性償還錯誤的薪酬。為避免疑問，除非下文另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於錯誤裁定薪酬金額的金額，以履行執行官在本協議下的義務。

如果執行官未能在到期時向公司償還所有錯誤發放的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向相應的執行官追回此類錯誤發放的薪酬，例如，其中可能包括沒收或償還基於激勵的薪酬、沒收或償還基於時間的股權或現金激勵薪酬獎勵、沒收根據以下條款提供的福利不合格的遞延薪酬計劃，以及全部或部分的抵消應付給執行官的其他薪酬的錯誤裁定賠償金額。

應要求相應的執行官向公司償還公司在根據本政策條款收回此類錯誤發放的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。在向相應的執行官提出還款或退貨要求之前，這些可報銷費用不包括在確定錯誤裁定薪酬金額時產生的任何費用（包括律師費）。如果執行官在任何爭取追回錯誤裁定的薪酬的法律訴訟中根據案情勝訴，則不應要求相應的執行官向公司償還費用。

•在公司做出合理努力收回適用的錯誤判給的薪酬、記錄此類合理嘗試並向納斯達克提供此類文件後，為協助對執行官執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；

•如果本國的法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反該法律，前提是，在確定因違反本國法律而追回任何金額的錯誤判給的賠償是不切實際的，公司已徵得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並且該意見的副本已提供給納斯達克；或

•復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合第S-K條及其相關法規第401（a）（13）或411（a）項的要求。

不允許公司就 (i) 根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的薪酬的損失，或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠，對任何執行官或前執行官進行賠償。此外，公司不得簽訂任何使任何基於激勵的薪酬免於適用本政策的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回任何錯誤發放的薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

每位執行官都必須簽署一份形式和實質內容使公司合理滿意的協議，並將協議交還給公司，根據該協議，該執行官將同意受條款約束並遵守本政策。委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據該協議發放任何福利的條件，均應要求執行官同意遵守本政策的條款。

本政策是對公司現在或將來生效的任何其他回扣政策的補充。在本政策適用於支付給執行官的薪酬的範圍內，它將是唯一適用於此類薪酬的回扣政策，不適用任何其他回扣政策；前提是，如果此類其他政策規定應收回更大金額的此類薪酬，則此類其他政策應適用於超過本政策規定的回扣金額的金額。

薪酬委員會可以不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時對本政策進行修改，包括當它確定本政策符合任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則的法律要求時；但是，除非執行官隨後簽訂的協議的形式和實質內容令公司感到合理滿意，否則任何修正案都不會對執行官生效，根據該協議，該執行官同意受其約束條款並遵守本政策已修訂。委員會可以隨時終止本政策。儘管本第5節中有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。