附件 1.1

新 世紀物流（BVI）有限公司

承銷協議

[●], 2024

EDID 美國證券公司

百老匯11號，801套房

紐約，郵編：10004

作為承銷商的代表

在此附表A上命名為

女士們、先生們：

以下籤署的英屬維爾京羣島公司(“本公司”)新世紀物流(BVI)有限公司(以下簡稱“本公司”)確認其與本協議附表A所列的幾家承銷商(統稱為“承銷商”及各自為“承銷商”)的協議(本“協議”)，由愛德華德證券美國有限公司以代表(“代表”)的身份發行及出售合共1,250,000股本公司的普通股(“公司股份”，或“已發行證券”)。沒有面值的(“普通股”)。本協議所設想的發售和出售已發售證券在本協議中被稱為“發售”。

公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證。

自上市之日起及截止日期(定義見下文)，本公司向承銷商作出如下聲明並向承銷商作出保證，但承銷商可依據該等聲明及保證：

(a) 提交註冊聲明。該公司已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-1表格(第333-274115號文件)的註冊聲明，其中包含與此次發行相關的招股説明書表格。經修訂的註冊説明書，包括註冊説明書生效時註冊説明書所載的財務報表、證物和附表，其格式為證監會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及其頒佈的規則和條例(“證券法條例”)宣佈生效的形式，幷包括根據證券法第430A條或根據1934年證券交易法被視為生效時被視為其中一部分的任何必要信息。經修訂的(《交易所法》)及其頒佈的規則和規章(《交易所法條例》)，被稱為《登記聲明》。公司根據證券法規則462(B)提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，從規則462(B)註冊聲明提交的日期和時間起和 ，術語“註冊聲明”應 包括規則462(B)註冊聲明。在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，此類招股説明書採用根據證券法規則424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B) 提交，則與在註冊聲明生效日期(“生效日期”)註冊聲明中包括的發行有關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。 本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、在註冊説明書(每份“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何事項的任何修訂或補充 中包括的初步招股説明書應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向證監會提交的任何初步招股説明書副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。凡提及“最新初步招股説明書”時，應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提及，應被視為指以引用方式併入其中的任何文件，且包括截至該引用日期的任何文件。

(B) “適用時間”是指[5:00]東部時間下午，在本協議簽訂之日。

(c) 符合註冊規定。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。[●]，2024年。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於補充或補充信息的所有要求。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令 ，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時均遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則除未提交的任何插圖和圖表外，其內容與交付承銷商以供與發行相關使用的副本完全相同。每份註冊聲明及註冊聲明生效後的任何修訂，在其生效時及其後所有時間，直至證券法第(Br)5(B)節所規定的招股説明書交付期屆滿為止，均遵守並將在所有重大方面遵守證券法及證券法規定 ，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所需的陳述。經修訂或補充的招股章程於其日期及在承銷商完成發售前的所有 次，沒有亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出， 不具誤導性。前兩句中的陳述和保證不適用於 中的陳述或註冊説明書或註冊説明書生效後的任何修訂、定價説明書或招股説明書或其任何修改或補充中的陳述，這些陳述是依據並符合以書面形式向本公司明確提供以供其中使用的與承銷商有關的信息而作出的，我們理解並同意，代表任何承銷商提供的此類信息僅包括：(I)註冊説明書封面頁上包含的承銷商的姓名； 定價説明書和招股説明書，以及(Ii)註冊説明書、定價説明書和招股説明書中標題分別為“鎖定協議”、“電子分銷”、 “價格穩定、空頭頭寸”、“被動做市”、“潛在利益衝突”、 和“其他關係”的小節。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書 ，這些合同或文件未在所有重要方面進行公平和準確的描述或未按要求提交。

(d) 披露一攬子計劃。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由書寫招股説明書(每個發行人自由書寫招股説明書”)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。 截至適用時間，披露資料包並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何作出該等陳述所需的重大 事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。上述 句不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書及(Ii)於籤立及交付本協議之日(就本條第(Ii)款而言，該日期為確定日期)，本公司並非 ，亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，而未計及監察委員會根據證券法第405條作出的任何決定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

(f) 發行人免費發行招股説明書。任何發行者自由寫作招股説明書包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不適用於基於或符合承銷商信息的任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量和地點，向承銷商交付註冊説明書、作為註冊説明書一部分的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股章程的副本。

(h) 公司發行材料的分發。除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、承銷商審核並同意的任何發行人自由寫作招股説明書和註冊説明書外，本公司未分發或授權分發，也不會在發售完成前 分發與發行相關的任何發售材料。

(i) 《承銷協議》。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制。

(j) 發行證券的授權。本公司將出售給承銷商的發售證券已獲所有必需的公司行動正式及 有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售，當本公司如此發行及交付時，將獲有效發行、繳足全額及免評税、免費及不受本公司施加的所有留置權(定義見下文 )所影響。本公司擁有足夠數目的法定普通股，可發行招股章程所述根據發售事項可發行的最高發售證券數目。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有登記或其他類似權利的人士根據登記聲明登記本公司任何證券以供出售，幷包括在發售中。

(l) 沒有實質性的不利變化。除非披露包中另有披露，否則在披露包中提供的信息的各個日期之後：（i）財務狀況或其他方面，或盈利、業務或運營方面沒有重大不利變化，或任何合理預期會導致重大不利變化的發展情況， 無論是否源於公司正常業務過程中的交易（任何此類變更，即“重大不利 變更”，以及任何由此產生的影響，即“重大不利影響”）;並且（ii）公司沒有承擔任何 間接、直接或或有的重大責任或義務，不在正常業務過程中或在正常業務過程中達成任何重大 交易或協議。

(m) 獨立會計師。ZH CPA LLC(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司作為註冊説明書的一部分幷包括在披露資料包及招股章程內向監察委員會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括相關附註)發表意見，是一間獨立註冊的 會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。註冊説明書、披露資料包及招股説明書所載本公司的財務報表，公平地陳述了截至所述日期及期間所提供的資料(前提是未經審核的中期財務報表須受年終審計調整影響，預計總體上不會有重大影響 且不包含美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有附註)。此類財務報表符合證券法和證券法法規的適用會計要求，並且 在所涉期間內一直按照美國公認會計原則進行編制，但相關附註中可能明確説明的情況除外。除其中所載者外，並無其他財務報表或支持性附表須以引用方式載入或納入註冊説明書、披露資料包或招股章程。

(o) 成立為法團及良好聲譽。本公司已正式成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律，作為股份有限公司有效存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行註冊聲明、披露資料及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的責任。截至截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制任何未於註冊聲明、披露資料包或招股章程中披露的公司、 組織或其他實體。

(p) 資本化和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股份載於各披露組合及招股章程(根據各披露組合及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露組合及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發售的證券將在所有重要方面符合各披露包和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估 並已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除披露資料及招股章程所述者外，本公司並無授權 或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的任何股份的股權或債務證券。披露包和招股説明書中對公司的股票期權和其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利，準確和公平地展示了有關該等計劃、安排、期權和權利所需的信息。發行和出售發行的證券不需要納斯達克的進一步批准或任何股東的授權。 公司董事會或其他人無需再批准。除登記聲明、披露方案及招股章程所載 外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書，不需要進一步授權或批准。本公司並無違反其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，或在任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、特許經營權、租賃或其可能受其約束的其他文書(包括但不限於作為註冊聲明證物或本公司任何財產或資產受其約束的任何協議或合約)下違約(或在發出通知或經過一段時間後，會否違約)(“違約”)。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易，(I) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的任何規定，(Ii)不會與 項下的規定衝突或構成違約，也不會導致設立或施加任何留置權。根據任何現有文書對本公司任何財產或資產作出押記或產權負擔，或 須徵得任何其他各方同意，且(Iii)不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條所述情況除外，且在該等衝突、違約或違反行為不能合理預期會導致重大不利影響的範圍內。除根據證券法及適用的州證券或藍天法律及金融行業監管機構(“FINRA”)註冊或取得資格外，本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易，不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、 批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構或 機構登記或備案。

(r) 附屬公司。本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已於本協議附表E列出。每家附屬公司均已正式成立， 在香港法律下有效存在，並且在其註冊成立的司法管轄區法律下信譽良好，擁有註冊聲明中所述的擁有其財產和開展業務的全部權力和授權(公司或其他)， 披露包、招股説明書，並具有適當的業務處理資格，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。除非 未能符合上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司整體 造成重大不利變化。除註冊聲明、披露方案及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有或控制，並根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程文件及不可評税 悉數支付，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。任何子公司的已發行股本或股權均不違反該子公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。 各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司並不透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司的綜合財務報表合併的綜合附屬實體，而不論本公司是否直接或間接擁有該人士的大部分股權。

(s) 沒有實質性的訴訟或訴訟。除披露資料及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、調查或法律程序(統稱為“行動”) 待決，或據本公司所知，(I)威脅本公司或其任何附屬公司，或(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何行政人員、董事或主要僱員，或本公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的任何財產，在任何該等情況下，(A)該等行動 有合理可能被裁定為對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定不利，合理地預期會導致重大不利變化或不利影響本協議擬進行的交易的完成。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不存在與本公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無受到威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何 子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而繼續聘用該等高管並不使本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但如未能遵守有關規定，則不能個別或整體合理預期會導致重大不利變化。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事或本公司的任何高管在過去10年內並無或曾經成為涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的任何訴訟的標的。除披露資料包及招股章程另有披露外，據本公司所知，證監會並無或擬對涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的任何調查進行 。

(t) 知識產權。本公司擁有、擁有或特許使用所有 專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准書及商業祕密(統稱為“知識產權”)，並以其他方式享有法律上可強制執行的權利，以進行目前或如註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露的業務所合理需要的所有專利、專利申請、商標、版權、域名、許可證、批准書及商業祕密(統稱“知識產權”)，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他 權利不會導致重大不利變化。除在註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何關於侵犯 或與其他人所主張的知識產權相沖突的書面通知；(Ii)本公司不是 註冊聲明、披露包和招股説明書中要求闡明的任何其他個人或實體知識產權的任何期權、許可證或協議的當事方或受其約束，也沒有在所有實質性方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司所採用的任何技術，違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，侵犯任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構、 或任何仲裁員的任何判決、 命令、令狀、禁令或法令的約束，亦不訂立或不參與為解決任何懸而未決或受威脅的訴訟而達成的任何協議， 該等協議會對本公司使用任何知識產權造成重大限制或損害。

(u) 所有必需的許可證等。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其各附屬公司均持有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證，並已向適當的國家、地區、地方或其他政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得其各自財產或資產的所有權或租賃權或 進行登記聲明、披露資料包及招股章程所述的各自業務，但如任何缺乏許可證的情況合理地預期不會有，則除外。此外，本公司並無收到任何有關撤銷或修改任何該等牌照的訴訟通知，而據本公司所知，本公司並無理由相信該等牌照將不會在正常業務過程中續期，而若該等牌照被確定為對本公司不利，則會對本公司個別或整體產生重大不利影響。此類許可證有效且具有全部效力，不包含註冊聲明、披露包或招股説明書中未描述的重大負擔限制或條件。

(v) 物業的標題。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的 所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及動產 按有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或動產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税法合規性。(I)除登記聲明、披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司已各自提交於本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國所得税報税表，或已及時及適當地提交延期申請，並已繳交其須繳交的税款 及(如到期及應付)就其任何一方在所有重大方面所徵收的任何相關或類似評估、罰款或罰款。(Ii) 並無對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司產生重大不利影響的税項虧空)的税項虧空被確定為不利。(Iii)本公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就本公司尚未最終確定納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税 計提了充足的費用、應計項目和準備金。(Iv)本公司或任何附屬公司於註冊聲明、披露組合及招股章程及招股章程所披露的所有地方及國家中國政府税務抵免、豁免、豁免、財政補貼及其他中國税務寬免、優惠及優待均屬有效、具約束力及可強制執行，且並無違反中國的任何法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法律。

(x) 公司而不是“投資公司”。本公司在履行對要約證券的付款 及各披露資料及招股説明書中“收益的運用”項下預期的收益運用後，將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法案(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) 不穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以促進出售或轉售要約證券。

(z) 關聯方交易。本公司或其附屬公司與註冊説明書或披露資料包或招股説明書所述的任何關連人士並無直接或間接涉及任何重大業務關係或關聯方交易，而該等關係或交易並未於註冊説明書、招股説明書及定價招股説明書中列明。

(Aa) 披露控制和程序。在需要的範圍內，本公司已建立並維護披露控制和 程序(該術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義)，旨在確保本公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據或任何重大資料的能力造成不利影響。 內部控制存在弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中擔當重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。

(Bb) 公司會計制度。在需要的範圍內，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供以下合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii) 交易按需記錄，以便根據美國公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；以及(Iv) 記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(Cc) 洗錢法合規性。本公司的業務一直並一直符合所有適用的財務記錄和報告要求，包括由《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(美國愛國者法)第三章修訂的《美國銀行保密法》，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及其中規定的規則和條例以及由 任何主管政府機構(統稱、管理或執行)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。根據《反洗錢法》)，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟 均未完成，且據本公司所知，沒有受到威脅。

(DD) 沒有會計問題。本公司尚未收到董事會或審計委員會的任何口頭或書面通知，説明其正在審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師均未建議 本公司董事會或審計委員會審查或調查，(I)增加、刪除、更改適用於本公司的任何重大會計政策，或改變本公司關於任何重大會計政策的披露；(Ii)可能導致本公司本年度或之前兩個會計年度內任何年度或中期財務報表重報的任何事項 ；或(Iii)任何內部控制(定義見下文)事項。

(Ee) OFAC.

(I) 本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知， 公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司都不是個人或實體(“人”)，而 是以下個人或由其擁有或控制：

答： 由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、陛下財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii) 本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或將該等 所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬或聯營實體、合營夥伴或其他人士：

A. 為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

B. 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(Ff) 《反海外腐敗法》。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、任何高管、僱員或聯屬公司、任何附屬公司或代表本公司行事的任何其他人 均未 直接或間接採取任何行動， 將導致該等人士違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和法規(下稱《反海外腐敗法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰；(Ii)如在過去作出，可能合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)如在未來持續，可能會合理地預期會對本公司的資產、業務或營運造成重大不利影響。上述包括但不限於，給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供法律價格優惠除外)、任何政府機構的官員或僱員或任何政府(國內或外國)或其他能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人。

(Gg) 內部控制與2002年薩班斯-奧克斯利法案的合規性。本公司、其附屬公司及本公司董事會已採取一切合理必要行動，以確保於註冊聲明生效後，本公司 將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”) 及相關頒佈的規則及條例適用於本公司的任何條文，以及交易所的所有適用規則，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與薩班斯-奧克斯利法案所規定的證明有關的第302及906條。本公司維持一套內部控制制度，包括但不限於披露控制及程序、會計事項及財務報告的內部控制、內部審計職能及法律及監管合規控制(統稱為“內部控制”) 以遵守適用的法律及法規，包括但不限於證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、證監會的規則及條例，以及上市交易所的規則。

(Hh) 《交易所法案》備案。根據交易所法案第(Br)12(B)節的規定，已在表格8-A中提交了關於已發售證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面均符合交易所法案，且本公司並未 採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止已發售證券註冊的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止此類註冊的任何通知。

(Ii) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(包括根據交易法通過EDGAR系統公開公佈的文件)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法公開的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前會計年度結束後16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Jj) 定期報告義務。在招股説明書交付期間(定義見下文)，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》規定必須提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得資金的使用情況。

(KK) 前瞻性陳述。註冊聲明、披露方案、招股説明書中包含的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)，或將包含在其任何修訂和補充中的前瞻性聲明，沒有或將在沒有合理基礎的情況下做出或將做出，由公司在做出或將做出該聲明時真誠地合理確定。

(Ll) 外國税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項，概不會於香港或英屬維爾京羣島向任何香港或英屬維爾京羣島税務當局支付，與發行、出售及配發發售證券有關，以及向承銷商或承銷商的賬户配發發售證券。

(Mm) 遵守中國海外投資和上市規則和法規。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司已採取合理步驟，促使本公司各主要股東、由中國居民或公民直接或間接控制的董事及高級管理人員遵守任何適用規則及中國相關政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“證監會”))的規定。和國家外匯管理局(“外匯局”)有關中國居民和公民境外投資的規定(統稱為“中國境外投資與上市規則和規定”)，包括但不限於採取合理步驟，要求每個屬於或直接或間接由中國居民或公民擁有或控制的人完成任何登記， 及時報告重大變化，並完成任何相關中國政府機構根據任何適用的 中國境外投資和上市規則和規定所要求的其他程序。

(NN) 併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得境外證券交易所上市而成立的、由中國境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外證券交易所上市和交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問提供的有關併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(Oo) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前向 代表提供的問卷(“問卷”)所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致每名內部人士填寫的問卷所披露的 資料變得不準確及不正確的任何資料。

(PP) 償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售要約證券所得款項 生效後，本公司目前的現金流連同本公司將收到的收益 在考慮所有預期現金用途後，如將其全部資產變現，則足以在需要支付該等款項時支付所有負債或與負債有關的款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列載截至本章程日期 本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存放或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下，任何超過50,000美元到期的租賃付款的現值 。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(QQ) 法規M合規。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何要約證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，向承銷商支付與發行相關的賠償。

(RR) EGC狀態和測試水域通信。自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，本公司直接或透過任何獲授權代表其 就Waters Communications(定義見下文)進行任何測試的人士參與任何測試之首個日期)，本公司一直是“新興成長型公司”，定義見證券法第2(A)節(“新興成長型公司”)。“水域溝通測試”是指根據證券法第(Br)5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。除經代表同意測試Waters Communications外，本公司(I)並無單獨從事任何Waters Communications測試 本公司與證券法第 144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行測試Waters Communications，且 (Ii)並無授權代表以外的任何人進行Waters Communications測試。本公司再次確認，該代表已獲授權代表本公司進行Waters Communications測試。除本合同附表F所列內容外，本公司未分發《Waters Communications》(如下定義)的任何書面測試。“書面 測試Waters通信”是指根據證券法規則405的含義 測試Waters通信的任何測試。自與發售相關的已發售證券的每一次出售之時起，招股説明書尚未向潛在購買者提供，沒有任何個人書面測試Waters Communications，包括 ，包括 或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為 作出其中陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性

(SS) 保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)U規則中所定義的“保證金證券”，發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致發售證券中的任何 被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(Tt) 保險。本公司及其各附屬公司均由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為其所從事業務中審慎及慣常的損失及風險；本公司及其任何附屬公司均未被拒絕投保任何要求或申請的保險；本公司或其任何附屬公司 均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得類似的承保 。

(Uu) 不收尋人服務費。本公司或其附屬公司與任何其他 個人之間並無任何合約、協議或諒解會導致向本公司或其附屬公司或任何承銷商提出有效申索，要求收取經紀佣金、與是次發行有關的定金費用或其他類似款項，或與本公司或其附屬公司或其各自的高級職員、董事、股東、合作伙伴、僱員或 關聯方有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 ，而該等安排、協議、諒解、付款或發行可能會影響承銷商的賠償。

(VV) 無FINRA從屬關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事、(Ii)本公司任何類別證券的百分之十(10%)或以上的擁有人 或(Iii)在緊接登記聲明最初提交予證監會的日期 前180天內收購的任何金額本公司未登記證券的擁有人，與任何FINRA成員均無任何直接或間接聯繫或聯繫。本公司如知悉本條第1(V)條第(I)至(Iii)項所述的任何此等人士是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，將向承銷商的代表及法律顧問提供意見。

(全球) 操作和其他數據。與披露包和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有重要方面均真實準確。

(Xx) 第三方數據。披露資料包及招股説明書所載的任何統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地認為可靠及準確的來源，而該等數據 與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(YY) 遵守環境法。本公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或有害物質或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、州和地方法律和法規(“環境法”)，(B)已獲得並遵守所有許可證，根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准 和(C)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，除非此類不遵守環境法、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准，或責任不會產生實質性的不利影響。

（zz） 遵守法律、組織文件和合同。本公司或任何附屬公司均不(A)違反或 違反適用法律的任何規定(包括但不限於任何有關信息收集和用户隱私保護的適用法律)，或(B)違反或違反其各自的構成文件，或(C)在違約情況下(也未發生任何 事件，在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致任何債務持有人(或代表該債務持有人行事的人)要求回購的任何違反或違反、構成違約或給予 債務持有人要求回購的權利，贖回或根據)對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，或對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，贖回或償還全部或部分該等債務，但上文(A)及(C)項的情況除外，而任何該等違反、違反或失責行為不會造成重大的 不利影響。

（） 沒有非法影響。本公司未向任何個人或實體提供股票，或促使承銷商向任何個人或實體提供股票，以非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利信息。

（bbb） 整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

(Ccc) 主席團成員的代表。任何由公司高管簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和(就根據本協議第6條提交的意見而言)本公司的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

第 節2.公司股票。

(a) 購買公司股份。根據本文件所載陳述及保證，但須遵守本文件所載條款及條件，本公司同意向承銷商發行及出售本公司股票，收購價(扣除折扣)為 $[●]每股。承銷商同意從本公司購買公司股票，金額與其在本合同附件附件A中各自名稱的相對位置所列金額相同，並構成本合同的一部分。

(b) 商號股份的交付及付款。公司股份的交付和付款應於東部時間上午10：00，適用時間後第三(3)個工作日的 ，或代表和公司商定的時間，在代表和公司商定的地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)進行。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。 支付購買價格並交付代表公司股票的證書的收盤，在此稱為 收盤。公司股份的付款應在截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付給承銷商，並向承銷商交付代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商合理滿意) (或如果未通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施進行證明) 由承銷商賬户支付。公司股票應在截止日期前至少兩(2)個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一(1)個完整的工作日檢查並打包公司股票以供交付。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。

(c) 承銷商的折扣。考慮到本合同項下將提供的服務，公司應給予承銷商相當於總收益的7.5%(7.5%)的折扣。

第 節。公司契諾。

公司還與每一家承銷商簽訂並同意如下契約：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在適用時間開始至截止日期較後日期或承銷商的律師認為招股説明書不再被法律要求與承銷商或選定交易商的銷售相關的日期交付的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足這種要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過引用納入根據交易所法案提交的任何報告的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供一份該等建議修訂或補充文件的副本以供審閲，本公司不得提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券法合規性。自本協議之日起，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)註冊説明書的任何生效修訂生效的時間及日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或其生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用註冊聲明的命令或通知， 定價章程或招股章程，或將要約證券從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的任何程序；或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或禁止令或通知，本公司將盡其最大努力使該等命令儘早解除 或提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該等新註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守《證券法》規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所法案合規性。在招股説明書交付期間，如果本公司根據《交易所法案》承擔報告義務 ，本公司將按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，在《交易所法案》規定的時間內，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 對註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修訂和補充。如果在招股説明書 交付期間發生任何事件或發展或存在任何情況，導致披露包或當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述(視情況而定)，或 如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以根據作出陳述的情況作出陳述，則 如無誤導性，或承銷商認為有必要修改或補充註冊説明書、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊説明書，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關， 公司同意(I)將任何此類事件或條件通知承銷商(除非該事件或條件已在招股説明書交付期間由承銷商通知公司)，以及(Ii)迅速準備(在符合本招股説明書第3(A)節和第3(E)節的前提下)，向證監會提交(並盡其最大努力對註冊聲明或任何將宣佈生效的新註冊聲明進行任何修訂)，並自費向承銷商和經銷商提供註冊聲明的修訂或補充，披露資料包或招股説明書，或任何新的登記聲明，以使披露資料包或招股説明書中的陳述經修訂或補充後，根據作出該等陳述的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的登記聲明、披露資料包或招股説明書符合法律。

(e) 允許自由編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由編寫招股説明書，或將構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條的定義)；但承銷商事先的書面同意應被視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將會(視情況而定)遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司同意在招股説明書交付期內，按承銷商的合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股章程、招股章程及披露資料包的副本，以及對其作出的任何修訂和補充(包括以引用方式併入或視為納入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的已發售證券所得款項淨額，應按披露資料及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述方式運用。

(h) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部控制。本公司將維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。發行完成後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由公司 董事會審計委員會進行監督。

(j) 交易所上市。該批普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，並須遵守官方 發行通知。於發售完成後，本公司將實質上遵守納斯達克頒佈的規則及 規例的條文，並無理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(在本發售日期或截止日期適用於本公司的範圍內； 並受上市規則及規例所載適用於 公司的範圍內所有豁免及例外規定的規限)。在不限制前述一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格。(Ii)本公司董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會 財務專家”(該詞的定義見有關法律、規則及條例)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 沒有進一步的要求。本公司不需要獲得任何人(包括任何政府或監管機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向其備案或登記，以完成本協議或與發售、發行和出售發售證券有關的交易， 除非已在截止日期或之前獲得或作出該等交易，並且在或將在截止日期全面生效。包括(I)根據發售和出售所發行證券的任何司法管轄區適用的藍天法律，以及(Ii)根據FINRA的規則和條例. 根據外國司法管轄區的法律和法規，完成本協議預期的與發售證券相關的交易，不需要任何外國司法管轄區內的任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的授權、同意、批准、許可、資格或命令，或向任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)備案 ，但已獲得或作出的交易除外。

(l) 未來向承銷商提交的報告。在本協議日期後的一年內，公司將根據本協議第13條規定的地址和聯繫方式向代表提供(如果不是在EDGAR上)：(I) 在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該會計年度結束的資產負債表和截至 結束的年度的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)提交後在切實可行範圍內儘快 每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的中期財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊的副本郵寄給其股份持有人。

(m) 不能操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(n) 現有的禁售協議。除註冊説明書、披露資料及招股章程所述外，本公司與其股東之間並無禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司任何普通股的現有協議 。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的 本公司普通股施加停止轉讓限制，期限為該等“禁售”協議所述期間。

(o) 公司禁售期.

(I) 未經代表事先書面同意，本公司自本協議簽署之日起至登記聲明生效日期(禁售期)後的六(6)個月內，不得(I)直接或間接直接或間接要約、質押、宣佈出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，或(Br)根據證券法向證監會提交有關任何普通股或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，但根據本協議向承銷商轉讓的除外。本公司同意在禁售期屆滿前，不會加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii) 本協議第3(O)(I)節所載的限制不適用於：(I)本協議項下擬出售的要約證券，(Ii) 本公司於本協議日期行使認股權或認股權證或轉換未償還證券時發行普通股，並在註冊説明書、披露資料包或招股説明書中披露的情況，(Iii)本公司發行或本公司提交相關注冊説明書，根據公司的任何股權 補償計劃發行的公司股票期權或股票，以及(Iv)根據收購或戰略交易發行的證券，這些證券由公司多數無利害關係的董事批准 ，但此類證券須作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且在禁售期內不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權 ，且任何此類發行只能向 本身或通過其子公司的個人(或某人的股權持有人)發行。運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本的交易。

(p) 優先購買權。在本次發售結束後的十二(12)個月內，本公司同意授予代表 優先購買權(前提是發售完成)，以便以與向本公司提出的條款相同或更有利的條款向本公司提供投資銀行服務(“優先購買權”)。 為此目的，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷的公開發售的牽頭經理；及(B)擔任本公司任何非公開發售證券的獨家配售代理或首次購買者 。代表應在公司發出書面通知後十五(15) 個工作日內通知公司其行使優先購買權的意向。代表以任何該等身份行事的任何決定須載於另一份協議內，該等協議將包括(其中包括)有關雙方可能協定的類似 規模及性質的交易的慣常費用的規定，以及對代表及其聯屬公司的賠償，並須受一般市場條件所規限，惟有關融資或交易的條款須與其他承銷商/配售代理向本公司提供的條款相同或更有利。如果代表拒絕行使優先拒絕權，本公司有權保留任何其他人士提供該等服務的條款及條件，而該等條款及條件並不比代表拒絕的條款更有利於該等人士。作為對 上述任何服務的補償，代表將在適當的時間獲得雙方商定的慣例費用。儘管有上述規定，如代表與本公司之間的合約終止，優先購買權即告終止。 根據FINRA規則5110(G)(6)(A)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本次發售開始銷售或本公司與代表之間的合約終止之日起計。根據本協議授予的優先購買權應受FINRA規則5110(G)的約束，包括公司可因此原因終止優先購買權。

第 節。支付費用和開支。

公司與代表約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據證券法註冊要約證券的費用、支出和支出，以及與準備、印刷、複製和提交註冊説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書及其修改和補充説明書相關的所有其他費用，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(Ii)印刷或製作本協議、成交文件(包括其任何彙編)以及與發售、購買、出售和交付發售證券有關的任何其他文件的成本； (Iii)根據州證券法對發售證券進行發售和出售的資格相關的所有費用，包括承銷商與這種資格相關以及與藍天調查有關的律師的合理費用和支出(如果有)；(Iv)與在納斯達克上掛牌發售證券有關的所有費用和開支；(V)提交與FINRA對出售要約證券的條款進行任何必要審查有關的承銷商的費用，以及承銷商的律師的合理費用和支出；條件是，向承銷商支付的律師的合理費用和支出； (Vi)準備股票的費用(如果適用)；(Vii)任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；(Viii)本公司與銷售所發行證券有關的任何“路演”上投資者介紹的相關費用和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、經本公司事先批准參與路演推介的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問(如有)的差旅和住宿費用；和(Ix)與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支，本節未另行規定。

公司將在 發行結束時向承銷商支付相當於發行總收益1%(1%)的非負責任費用津貼。

公司還將向代表償還最高250,000美元的自付實報實銷費用，包括但不限於：(I)承銷商及其律師因訪問公司和審查公司而發生的所有合理差旅和住宿費用；(Ii)對公司主要股東、董事和高級管理人員的背景調查；(Iii)路演會議的合理費用；(Iv)所有盡職調查費用；(V)法律顧問費用；以及(Vi)發行和交付要約證券的所有附帶費用(包括所有印刷和雕刻費用(如有))，(Vii)要約證券的結算公司、註冊人和轉讓代理的所有費用和支出，(Viii)與要約證券發行相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，以及(Ix)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發登記聲明(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)有關的所有成本和費用。 每份發行者自由寫作招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充，以及 本協議。該公司已預付了#美元[100,000]向代表支付其預期的自付費用；任何預付款 將退還給公司，前提是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，代表的實際可交代費用並未發生 。

第 節5.税收；扣除額和預扣款。

公司根據本協議應支付的所有 款項均應免費支付，且不得扣除或扣留任何當前 或未來的税費、關税或其他金額。

第 節6.保險人的義務條件。

承銷商在截止日期購買本文中規定的已發行證券的義務應受以下條件的制約：(1)本合同第1節中所述的公司陳述和擔保的準確性，截至本條款規定的日期和截止日期；(2)公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務； (3)FINRA不反對註冊 聲明中所述允許或應支付給承銷商的賠償金額；以及(4)下列各項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在本公告的日期，代表應已收到本公告日期為 的致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)交付的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和信息，涉及已審計和未經審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書中所載的某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至截止日期止(包括該日在內)期間：

(I) 公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法規定的第430A條所要求的信息)；或公司應已提交載有第430A條所要求信息的對註冊説明書的後生效修正案，且該後生效修正案應已生效；以及

(Ii) 暫停《登記聲明》效力的任何停止令或對《登記聲明》的任何生效後的修訂均不生效。 委員會也不應為此目的提起或威脅提起訴訟。

(c) 沒有實質性的不利變化。根據代表的合理判斷，自本協議之日起至截止日包括在內的一段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO證書。在交易完成時，代表應已收到由公司首席財務官代表公司簽署的書面證書，日期為該日期，涉及登記 聲明、披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據，該證書以表格 和代表合理滿意的實質內容提供關於該等信息的“管理層舒適感”。

(d) 高級船員證書。截止日期，代表應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露方案和招股説明書及其任何修訂或補充， 每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，據該個人所知：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii) 在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(Br)(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股的未償還債務除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(e) 祕書證書。於截止日期，代表應已收到由本公司祕書籤署、日期為該截止日期的本公司證書，證明：(I)該證書所附本公司的組織章程大綱及章程細則 真實完整、未經修改及具有十足效力及效力；(Ii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議完全有效且未予修改；及(Iii)本公司的良好聲譽。該證書所指的文件應附在該證書上。

(f) 寫下慰問信。在截止日期，代表應收到會計師的信函，該信函的格式和實質內容應令代表滿意，表明會計師重申其根據本條款第6款(A)分段提交的信函中所作的陳述，但其中所指的履行程序的具體日期不得超過截止日期前三個工作日。

(g) 來自公司某些證券持有人的鎖定協議。於本公佈日期或之前，本公司應已向代表提交一份實質上以附件A形式提交的協議，該份協議由本公司每位高級職員、董事及若干持有百分之五(5%)或以上本公司普通股或可轉換為或可行使的普通股的證券持有人 於本協議附表D所列發售前提交。

(h) 交易所上市。擬於截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市，並另行發佈發行公告。

(i) 公司法律顧問的意見。截止日期，代表應已收到：

(I)公司律師西森齊亞·羅斯·費倫斯·卡梅爾有限責任公司致代表的意見，包括負面保證 語言，形式和實質均令代表合理滿意；

(Ii) 公司的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier的意見，其慣常形式令代表合理滿意；

(Iii) 公司的香港法律顧問吳嘉誠律師事務所的意見，其慣常形式令代表合理滿意； 及

(Iv) 本公司中國法律顧問袁泰律師事務所的意見，其慣常形式令代表合理滿意。

承銷商應依賴作為註冊聲明附件5.1提交的Ogier關於所提供證券的適當註冊、有效性以及協議的適當授權、執行和交付的意見。

(j) 其他文檔。在截止日期或截止日期之前，代表及代表的律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本協議的設想傳遞已發售證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性， 或本協議所載的任何條件或協議的滿足情況。

如果第6款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期當日或之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，終止協議的任何一方不承擔對任何其他方的責任，但第4款(就自付費用的報銷負責，代表實際發生的真實費用)和第8款應始終有效，且在終止後繼續有效。

第 節。本協議的效力。

本協議在(I)本協議各方簽署本協議和(Ii)證監會向本公司通知(包括由證監會審查員口頭通知)《證券法》下的註冊聲明的有效性之後(以較晚的時間為準)，才會生效。

第 節。賠償。

(a) 由公司作出彌償。本公司應按照證券法第15條或交易法第20條的規定，對承銷商、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制此等承銷商的每一人(統稱為“承銷商受保方”和“承銷商受保方”)進行賠償，使其免受任何損失、索賠、因(I)登記聲明所載重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述(包括根據證券法條例第430A和430B規則在生效時及其後任何時間被視為註冊聲明一部分的信息)、或因註冊聲明中的遺漏或據稱遺漏而引起的損害或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，根據作出陳述的情況而必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性；或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件或與發售有關的任何其他材料所載的對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因或引起的或 根據作出該等陳述的情況而遺漏或指稱的遺漏或被指稱遺漏陳述其中所需陳述的重要事實，而非誤導性的，並應賠償該承銷商獲賠方因評估、調查或抗辯該等損失、索賠或抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。損害、責任或行為；提供, 然而，在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、開支或責任是因任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程、或其任何該等修訂或補充、或任何發行者的免費書面招股章程或與發行有關的任何其他資料中的失實陳述或遺漏而產生或基於該等陳述而產生的，則本公司概不負責。本第8條(A)項下的賠償義務不是排他性的，將是保險人在其他方面可能擁有的任何責任之外的責任，並且不應限制保險人在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救 每個保險人受賠償方。

(b) 保險人的賠償。承銷商應賠償公司及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(統稱為“公司受保方”和每個“公司受保方”)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充條款提交或要求提交的任何“發行人信息” 中包含的對重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據證券法條例第433(D)條、登記聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件提交或要求提交的任何“發行人信息”，其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於依據並符合承銷商信息而作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷該當事人因調查或準備抗辯、抗辯或作為第三方證人而合理招致的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與任何該等損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本第8(B)條的規定，在任何情況下，承銷商根據本第8(B)條作出的任何賠償均不得超過承銷商因此次發行而獲得的總折扣。本第8條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司原本可能擁有的任何責任之外的額外責任，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救 每個公司受補償方。

(c) 程序。受補償方根據本第8款收到啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第8款向補償方提出索賠，應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該補償方；提供, 然而，未通知賠償方不應免除其根據本第8條可能承擔的任何責任，除非該未通知給其造成重大不利影響；以及，提供, 進一步，未通知補償方並不解除其根據本第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果應對受補償方提起任何此類訴訟，並應將該訴訟通知給補償方，則補償方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護，並由律師合理地令受補償方滿意(律師除非得到受補償方的書面同意，否則律師不得，作為賠償方的律師)。在接到被補償方關於其選擇對該訴訟進行辯護的通知後，除本協議另有規定外，根據第8(A)節或第8(B)節(視情況而定)，該補償方不應根據第8(A)節或第8(B)節(視情況而定)向被補償方承擔任何法律或其他費用，但合理的調查費用除外；提供, 然而，，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與該訴訟的辯護，但該等單獨律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第8(A)條提出賠償要求的情況下，公司已明確書面授權聘用該律師，(Ii)受補償方應已由其律師 告知，可能有一個或多個法律抗辯不同於或附加於受補償方，或(Iii)補償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內提出抗辯，並聘請合理地令受補償方滿意的律師，或受償方在提出抗辯後沒有努力抗辯，在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表該被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在辯護後沒有努力辯護，則 繼續辯護)，並且該補償方應負責該被補償方隨後因該訴訟的辯護而產生的合理的 法律或其他費用；提供, 然而，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何該等受補償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用 和開支， 如果第8條規定的受賠方是保險人，則由保險人以書面指定該律師行，如果第8條規定的受賠方是公司受賠方，則由公司指定。在此 第8(C)節的約束下，賠償一方根據第8條應支付的金額應包括但不限於：(X)合理的 被補償方律師的律師費和開支，以及調查、準備辯護或辯護、作為第三方證人出庭或因任何訴訟、調查、法律程序或索賠而產生的任何其他費用，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅訴訟或任何索賠(不論受補償方是否為實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解；妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件地免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認 或任何受補償方代表的過失、過失或未能採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對未經其書面同意的任何未決或威脅訴訟或任何索賠的 和解負責(同意不得被無理扣留或推遲)，但如果經其書面同意解決，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果原告在任何此類問題上作出判決，則賠償一方同意賠償並使任何受賠償的 方不會因此類和解或判決而蒙受任何損失或承擔任何責任。此外，如果受補償方在任何時候要求補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後九十(90)天以上達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責，(Ii) 該補償方應在達成和解前至少六十(60)天收到和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應根據該請求向該受補償方補償 。

(d) 貢獻。如果第8條規定的賠償無法獲得或不足以使第8(A)節或第8(B)節規定的受賠方不受損害，則每一受賠方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的已支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)按 的比例應適當地反映受補償方和受補償方從要約中獲得的相對利益，或者(Ii)如果適用的法律不允許第(8(D)條第(I)款提供的分配，則按適當的比例不僅反映本第8(D)第(I)款所指的相對利益，而且反映受補償方和受補償方在聲明方面的相對過錯，導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)的不作為、作為或不作為，以及由有管轄權的法院在最終判決中確定的任何其他相關衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議所預期的 投資者購買的發售所得款項總額(扣除開支前)與承銷商就該項發行而收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格所載。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識，獲取信息的途徑，以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅包括承銷商信息，以供在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商 同意，如果根據本條款第8(D)條規定的供款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不公正和公平。因本條款8(D)中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本條款8(D)而言，受賠方因調查、準備抗辯或辯護或作為第三方證人出庭而合理發生的任何法律或其他費用，或因上述損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而產生的其他費用。儘管有本第8(D)條的規定，承銷商不應支付超過承銷商收到的與發行相關的現金折扣總額的任何金額，減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、作為或被指控的行為未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述 (《證券法》第11(F)節所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

第 節9.終止本協議。

在截止日期之前，無論是在證監會根據證券法向本公司通知註冊聲明生效之前或之後 ，如果在任何時間 (I)本公司普通股的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制； (Ii)任何美國聯邦當局應已宣佈全面暫停銀行業務，承銷商可向本公司發出書面通知終止本協議；或(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況預期的重大變化或發展的任何重大變化或發展，而根據承銷商的合理判斷，該變化或發展是實質性和不利的，並使 以招股説明書所述的方式和條款銷售發售證券或執行發售證券的合同 不切實際。根據第9條進行的任何終止對以下任何保險人不承擔責任：(A)公司對任何保險人不承擔責任，但根據保險人的要求，公司只有義務向保險人償還保險人根據FINRA規則5110規定實際發生的合理、可問責和有適當記錄的自付費用(包括合理的律師費用和費用以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額；提供, 然而，，所有此類費用合計不得超過250,000美元，(B)承銷商向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他 方支付，但第4款(關於報銷承銷商實際發生的實際支出)和第8款的規定始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節10.不承擔諮詢或受託責任。

公司特此確認，承銷商僅作為此次發行的承銷商。本公司還 確認，承銷商根據本協議所建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算承銷商作為受託人行事或對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人負責，承銷商可能在或已經在本協議日期之前或之後為推進此次發行而進行的任何活動。承銷商特此明確表示，不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發行事宜徵詢其認為適當的法律及財務顧問的意見。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出他們自己的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，本公司特此免除並免除本公司可能因違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

第 節11.承銷商違約。

(A) 如果任何一家或多家承銷商未能履行其購買公司股份的義務，而與該違約有關的公司股份(“違約證券”)(在執行代表根據以下(B)款作出的任何安排(如有的話)後)不超過公司股份總數的百分之十(10%)，則 每名非違約承銷商分別行事，而不是共同行事，同意向本公司購買違約證券的數量 與當時購買的違約證券總數的比例相同，與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例相同；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所規限。

(B) 如果違約證券的總數超過公司股票數量的10%(10%)，代表人 可酌情安排自己或另一方或另一方(包括任何非違約承銷商或 同意的承銷商)按照本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表沒有按照第11條的規定安排購買違約證券，則本協議應隨即終止，公司(除第4、8、9、11和12條規定的每一種情況外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商對其他承銷商和本公司的責任(如果有)。

(C) 如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五(5)個工作日，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，承銷商的律師合理地認為，可能是必要的或可取的。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第11條被替代的任何一方，就該違約證券而言，如同其最初是本協議的一方一樣。

第 節12.陳述和賠償以避免交付；第三方受益人。

本協議所載或根據本協議作出的本公司、本公司高級職員及承銷商的 各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論承銷商或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控股人士(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查 ，並將在根據本協議出售的已發售證券的交付及付款以及本協議的任何終止後仍繼續有效。

第 節13.通知。

項下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、電子郵件或電傳複製並確認給雙方 ，具體如下：

如果 致承銷商：

EDID 美國證券公司

百老匯11號，801套房

紐約，郵編：10004

收件人： Tom Li，首席執行官

電子郵件： tli@eddidusa.com

電話 號碼：646-969-7898

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

亨特有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約，郵編：10022

收件人： 李英，律師;紀堯姆·德·桑皮尼，Esq.

電子郵件： yli@htworthyers.com; gdesampigny@htflawyers.com

如果 給公司：

新 世紀物流（BVI）有限公司

辦公室 A-E，33/F，King Palace Plaza，

香港官塘景業街55號

香港九龍

電子郵件： cassie@nlogistic s.com.hk

電話：+852-2148-6328

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

四川 Ross Ference Carmel LLP

美國大道1185號，31樓

紐約，郵編：10036

收信人： Esq.

電子郵件： hlou@srfc.Law

電話：212-930-9700

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節14.接班人。

本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第8條所述的員工、高級管理人員和董事、控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買已發行證券而購買該證券的任何購買者。

第 節15.部分不可執行性。

本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第 節16.管轄法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。

本協議應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，但不影響法律選擇或法律衝突原則。

因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對本協議的訴訟、程序或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院(每個法院均為“紐約法院”)提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第13條規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並應是合法的，在任何訴訟、訴訟或索賠中均對公司具有約束力。本公司及承銷商同意，任何該等訴訟的勝訴方 有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關的及/或由具司法管轄權的法院的最終判決所裁定的與該訴訟或法律程序有關及/或與準備工作有關的所有合理律師費及開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第 節17.判決的可執行性。

公司同意，紐約法院根據其國內法律對基於本協議的針對公司的任何訴訟、訴訟或法律程序或本協議中擬進行的任何交易支付的固定或容易計算的金額作出的任何最終判決都將得到承認和執行，而英屬維爾京羣島或香港法院不會重新審查或審查相關爭議的是非曲直，也不會對做出原始判決的訴訟原因或所裁決的事項重新提起訴訟。借在英屬維爾京羣島法院或香港法院就外地判決債項展開的訴訟，提供(I)就英屬維爾京羣島的法院而言，(br}(A)該紐約法院對受該判決影響的各方擁有適當的司法管轄權，而該公司亦受該司法管轄權管轄； (B)該外地法院所作的判決並非針對該公司的罰款、税項、罰款或類似的財政或收入義務；(C)在取得判決方面，獲勝者本身或該外地法院的一方並無欺詐行為；(D)在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策； (E)取得判決所依據的法律程序並無違反自然公正；及(F)外地法院的判決並非上訴的標的；。(Ii)就香港法院而言，在普通法所賦予的司法酌情決定權的規限下，(A)在香港法院根據普通法提起另一宗法律訴訟，以強制執行判決；。(B)該判決是根據申索的是非曲直而作出的終審判決；。(C)該判決針對的是民事案件中的算定金額，而非涉及税款、罰款、罰款或類似的指控；。(D)該判決並非以欺詐手段取得；。(E)獲得該判決的法律程序並不反對自然公正；。(F)強制執行或承認該判決不會違反香港的公共政策；。(G)美國法院具有司法管轄權；。及(H)該判決與香港先前的判決並無衝突。本公司並不知悉在英屬維爾京羣島或香港執行該判決會違反英屬維爾京羣島或香港公共政策的自然公正性的任何理由。

第18章. 總則。

本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和與此次發售有關的談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應為正本，具有同等效力，如同本協議的簽名是在同一份文書上一樣。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議所惠及的各方書面放棄，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

雙方 承認，其是一位經驗豐富的商人，在就本協議條款進行談判期間得到了律師的充分代表 ，包括但不限於第8條的賠償和繳款條款， 並充分了解有關上述條款的信息。雙方進一步承認，根據雙方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第8條的規定公平分配了風險 ，以確保在登記聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中進行了充分披露 （及其任何修正案和補充），根據《證券法》和《交易法》的要求。

本協議規定或依據本協議作出的本公司和承保人各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商、本公司的高級職員或員工或任何控制本公司的任何人進行的或代表其作出的任何調查、 或關於調查結果的聲明， (Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司。 據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表 A

附表 B

發行人 免費編寫招股説明書

[●]

附表 C

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

公開 每股公司股票發行價：$[●]

承銷 每股股份折扣：每股固定股份7.5%（或美元[●]每股)

非實報 每個公司的費用津貼股份：每股1%（或美元[●]每股)

每股公司股份的收益 公司（費用前）：$[●]

附表 D

鎖定 方

名字

附表 E

註冊人的子公司

附表 F

編寫 測試Waters通信

[●]

附件 A

禁售協議表格

[●], 2024

EDID 美國證券公司

作為本公司承銷商的代表

百老匯11號，801套房

紐約，郵編：10004

女士們、先生們：

簽署人明白承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)EDDID Securities USA Inc.建議與英屬維爾京羣島的新世紀物流(BVI)有限公司(“本公司”)就本公司首次公開發售(“發售”)本公司的首次公開發售(“發售”)普通股(每股無面值)(“股份”)訂立包銷協議(“包銷協議”)。

為促使承銷商繼續就此次發行作出努力，簽署人特此同意，未經代表事先 書面同意，在本合同日期起至與發行有關的登記聲明生效之日起至六(Br)個月為止的期間內(“禁售期”)，(1)要約、 質押、出售、出售合同、購買、購買、授予任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置可轉換為 或可行使或可交換的任何股份或證券(統稱“禁售證券”)；(2)訂立將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人的任何掉期或 其他安排， 不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付禁售證券結算。上述規定不適用於(A)與公開市場交易中取得的股票或其他證券有關的交易 發行完成後，或者(B)將禁售證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為家庭成員的利益而贈予家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”指任何血緣關係、婚姻或收養關係，不比表親關係更遠)；提供在根據第(B)款進行的任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或受贈人應簽署並交付一份鎖定期信函，其實質形式為：(br}本鎖定期協議；(C)將鎖定期證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如果下文者直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定期證券轉讓給下文者的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者，視情況而定；(E)如以下籤署人為信託，則發給該信託的受託人或受益人；提供在根據上述條款(Br)(B)、(C)或(D)進行的任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向 代表人交付一份基本上以本鎖定協議的形式存在的鎖定協議，(Iii)不需要根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條提交任何文件，也不應自願提交其他文件或公告，(F)在授予限制性股份或股份單位或行使認股權以購買根據本公司的股權激勵計劃或承銷協議所述的僱傭安排發行的本公司普通股(“計劃股”)時，或在本公司證券歸屬事件或行使認股權購買本公司證券時向本公司轉讓普通股或可轉換為普通股的任何證券時，簽字人從本公司收取普通股。在 每一種情況下，在“無現金”或“淨行使”的基礎上，或支付與該歸屬或行使有關的下列簽名人的納税義務，但僅限於該權利在禁售期內到期的範圍內，提供在承銷協議之日起90天內，不需要或自願根據《交易所法案》第13條或其他公告提交報告，且在該第90天之後，如果要求籤署人根據《交易所法》第13條或第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽署人應 在該附表中包括一項聲明或報告，表明該項轉讓的目的是彌補與該項歸屬或行使有關的所簽署人的扣繳義務，以及，提供, 進一步，計劃股票應受本鎖定協議條款的約束；(G)根據《交易法》規則10b5-1為轉讓鎖定證券建立交易計劃，提供(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售期內的證券，(Ii)簽署人或本公司不會自願根據《交易法》發佈或提交任何關於設立該計劃的公告或文件；以及(H)因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，條件是受讓人同意簽署 並交付基本上以本禁售期協議的形式在禁售期剩餘時間內交付的禁售期協議，並且還規定，根據《交易所法》第13條的規定，因此類轉讓而必須在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此類轉讓是通過法律的實施(統稱為，此外，簽署人同意，在禁售期內，未經代表事先書面同意，不會要求登記任何股份或任何可轉換、可行使或可交換的證券，亦不會就登記任何股份或證券行使任何權利。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理輸入停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止(I)採用股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及以S-8表格提交登記聲明；提供, 然而，， 本鎖定協議各方的任何出售應受本鎖定協議的約束，(Ii)與公司行使已發行認股權證相關的普通股發行 ；提供本鎖定協議適用於以下籤署人因行使該權利而發行的任何股份，或(Iii)與收購有關的證券發行，或(Br)可能包括出售或股權證券在內的戰略關係；提供，在上述6個月期限屆滿之前，所有此類股票均不得在公開市場出售。

如果 簽署人是本公司的高級職員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在發售中購買的任何證券；及(Ii)代表同意，在解除或豁免與鎖定證券轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三(3)個營業日，代表將通知本公司即將解除或放棄的限制。根據本協議代表 授予任何此類官員或董事的任何免除或豁免僅在免除或放棄後兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價 或與任何其他允許的轉讓相關的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中所述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

簽署人 理解本公司和代表在完成發售過程中依賴本鎖定協議 。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

以下籤署人明白，如果（i）承銷協議未由以下人員執行 [●]於2024年或(Ii)本公司以書面通知 代表其不打算進行發售，或(Iii)承銷協議(終止後仍有效的條文 除外)將於根據承銷協議支付及交付將出售的股份前終止或終止， 本簽署人將獲解除本鎖定協議項下的所有責任。

是否實際進行發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。以下籤署人 確認本公司或承銷商不保證完成任何發售。本鎖定協議 應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

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