於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交。

註冊 第333-274115號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第4號

至

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

新 世紀物流（BVI）有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

辦公室 A-E，33/F，King Palace Plaza，

香港官塘景業街55號

香港九龍

電話： +852 2148 6328

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

Puglisi &Associates

850 Library Ave.，套件204

紐瓦克，DE 19711

電話： （302）738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

使用 將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即生效。

如果 根據1933年《證券法》的第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售證券。本初步招股説明書並非出售這些證券的要約 ，並且我們不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

1250,000股普通股

新世紀物流(BVI)有限公司

這是英屬維爾京羣島商業公司新世紀物流(BVI)有限公司的首次公開募股。我們的主要業務地點 在香港。我們在堅定的承諾基礎上提供普通股、無面值的普通股或普通股。 在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們預計發行價在每股普通股4.0美元至5.0美元之間。

我們 計劃將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為NCEW。此次發行取決於納斯達克對我們在納斯達克資本市場上市的最終批准。不保證或保證我們的普通股 將獲準在納斯達克資本市場上市。此外，不能保證本次發行 將完成，我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。如果納斯達克拒絕我們的上市，我們將不會繼續完善此產品 。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及“NC物流”是指英屬維爾京羣島的商業公司新世紀物流(BVI)有限公司，而提及“我們”或“公司”是指NC物流及其合併子公司。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素” ，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質業務的控股公司，我們的業務由我們的直接及間接全資附屬公司進行，包括在香港註冊成立的新世紀物流有限公司(“NCL (HK)”)、在香港註冊成立的有限責任公司GLF貨運服務有限公司(“GLF”)和在香港註冊成立的有限責任公司永泰運輸有限公司(“Win-Tec”)。這是發行NC物流的普通股，NC物流是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，而不是我們在香港的運營子公司的股份。您不得直接持有我們運營中的子公司的任何股權。

根據作為香港憲制性文件的《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(簡稱《基本法》)，香港現行法律包括《基本法》、與《基本法》相牴觸或經香港立法機關修改的除外的香港原有法律和香港立法機關制定的法律。中華人民共和國全國性法律不在香港實施，但列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施的法律除外。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會在徵詢香港基本法委員會和香港政府的意見後，可對《基本法》附件三所列法律進行增減。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”原則下的終審權。

我們受中國政府或當局未來在香港的任何行動的不確定性影響，所有與總部設在中國並在中國開展業務相關的重大法律和運營風險也適用於在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對我們這樣的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。此類政府行為在發生時：(I)可能顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力；(Ii)可能顯著限制或阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力；以及(Iii)可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們 也知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在內地某些地區的經營活動，包括打擊證券市場違法行為， 加強對境外上市中國內地公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。此外，由於中國現行法律和法規中的長臂條款，對於我們未來是否需要獲得中國當局的批准才能經營我們的業務或在美國交易所上市和發行證券，監管方面仍存在不確定性。如果吾等及吾等的附屬公司(I)未收到或維持此等許可或批准，且中華人民共和國政府日後需要此等許可或批准，(Ii)無意中 得出不需要此等許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變，而吾等 須在未來取得此等許可或批准，吾等的營運及財務狀況可能會受到重大不利影響 ，而吾等向投資者發售證券的能力可能會受到重大限制或完全受阻，而目前提供的證券可能大幅貶值並變得一文不值。據吾等中國法律顧問袁泰律師事務所告知，於本招股説明書的 日期，吾等經營本公司業務或在美國交易所上市及發售證券並不需要取得中國當局的批准；具體地説，吾等目前並不需要取得中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“中證監”)或任何其他中國政府{br>當局的任何許可或批准才可經營本公司的業務或在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。大陸中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有任何實質性影響 我們目前不受中國政府對我們在大陸以外開展 業務活動的方式的直接影響或自由裁量權。此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司證券發行上市備案管理安排的通知》，併發布了一套新的規定，包括《境外證券發行和境內公司上市試行管理辦法》(試行辦法)和五個配套指引。試行辦法 於2023年3月31日起施行，完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動 納入中國證監會備案管理。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。違反試行辦法的，如未履行備案程序而在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括人民幣100萬元 至人民幣1000萬元以下的罰款。鑑於我們不是中國境內公司，根據試行辦法，我們不需要向中國證監會登記。 2023年2月24日，中國證監會、中華人民共和國財政部、國家保密總局和中國國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》，並於2023年3月31日起施行。保密局要求，境內機構在境外發行和上市證券的過程中，提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構應當嚴格執行國家有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門確定。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門就本次發行提出的任何正式查詢、通知、警告、制裁或反對 。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其執行存在不確定性，如果要求我們向CRSC提交 並完成備案程序，我們不能保證我們能夠及時完成此類備案，或者根本不能。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並可能 導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

然而， 由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應，以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對NC物流或我們任何子公司的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。如果目前內地和香港之間的政治安排發生重大變化 中國，中國政府幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營，或者通過改變法律法規對我們這樣的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多 控制，可能 導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲本招股説明書第 第25頁開始的“風險因素-與公司結構有關的風險”及第27頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險”。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) 無法連續三年檢查我們的審計師，根據《控股外國公司問責法》(“HFCA法案”)，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短為連續兩年，從而縮短了觸發交易禁令的時間期限 。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，該報告 發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：(I)中國內地 中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所；該報告確定了受該等決定影響的特定註冊會計師事務所 。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部(“財政部”)簽署了一份關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所的議定書聲明 中國和香港。根據《議定書聲明》，PCAOB於2022年9月至2022年11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊公共會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB宣佈已完成檢查，確定其完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 ，並投票決定取消確定報告。我們的審計師ZH CPA，LLC總部位於科羅拉多州丹佛市，並接受了PCAOB的定期檢查。我們的審計師的總部不在內地中國或香港，在確定報告中也沒有指明為受美國上市公司會計準則委員會決定的公司。 儘管如上所述，如果未來發生任何監管變化或中國監管機構採取任何步驟，不允許我們的審計師將位於中國的審計文件提供給PCAOB進行檢查或調查，您可能會被剝奪這種檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場和交易我們的證券的機會受到限制或限制。根據HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB可以考慮發佈符合HFCAA和規則6100的新決定的必要性，包括在國家交易所的交易和在“場外”市場的交易。

本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 請參閲“風險因素-與本公司普通股及本次發售有關的風險--儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師 準備，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。 此外，如果美國證券交易委員會後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，則可能會禁止我們的證券交易 ，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，並於2022年12月29日簽署成為 法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間 。“在第31頁和”美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。“有關詳情，請參閲本招股説明書第33頁。

根據英屬維爾京羣島的法律，NC 物流可以通過貸款或出資向我們的子公司，即NCL(HK)、GLF和Win-Tec提供資金，而不受資金金額的限制。英屬維爾京羣島法律 對NC物流將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力沒有限制或限制， 但在分配之後，其資產價值將立即超過其負債，並且它將能夠在到期時償還我們的 債務。根據香港法律，NCL(HK)、GLF和/或Win-Tec可以通過 股息分配向NC物流提供資金，而不受資金金額的限制。NC物流、NCL(香港)、GLF和Win-Tec目前的每一家 打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展， 在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。NC物流及其子公司都沒有 任何股息支付政策，每個實體都需要遵守適用的法律或法規，涉及資金轉移、股息 和與其他實體的分配。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、 業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制 的限制。於截至2022年9月30日止年度，本公司批准及宣派股息7,600萬港元 (相等於970萬美元)。若干股東已同意放棄收取146萬美元已宣派股息的權利，其餘所有已宣派股息已即時支付予當時的股東。於截至2023年9月30日止年度，本公司批准及宣派股息港幣5,500萬元(相等於710萬美元)。某些股東 同意放棄收取宣佈股息110萬美元的權利，其餘所有宣佈的股息已立即支付給當時的股東。

如果我們決定在未來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從子公司收到資金 。根據香港税務局的現行做法，我們的香港附屬公司支付的股息 無須在香港繳税。香港法律對港元兑換外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制。看見“股利政策”在第42頁，“風險因素-與我們公司結構有關的風險--我們可能依賴子公司支付的股息和其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“有關更多信息，請參閲本招股説明書第25頁。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的“新興成長型公司”，因此，NC物流 已選擇利用此招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“風險因素 “和”招股説明書摘要-《我們作為一家新興成長型公司的影響》”.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付所有普通股，如果 任何該等普通股。

承銷商希望在發行時將股票交付給購買者。[●], 2024.

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

Edid 美國證券

招股説明書 日期 [__], 2024

目錄表

我們 和保險人未授權任何人向您提供任何補充信息或代表我們進行任何陳述。您 不應依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併併入本招股説明書的公開報告中未包含的有關我們的任何信息。本招股説明書或我們的公開報告中包含的信息可能會過時。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或任何股份出售時間。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向 不允許向其提出要約或出售的任何人出售這些證券。本招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。除參與我們的建議發售外，任何人不得將本文檔中包含的信息用於任何目的，並且我們僅授權將本文檔中註明日期的招股説明書用於我們建議的發售。初步招股説明書將僅由我們分發，我們沒有授權其他任何人使用本文件來提供或出售我們的任何證券。

直到 [●]，2024年(本招股説明書日期後第25天)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

通常 使用定義術語

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及：

我們自己沒有任何實質性業務，我們是一家控股公司，通過我們的香港 子公司NCL(HK)、GLF和Win-Tec使用香港貨幣港元開展業務。NC物流的申報幣種為 港幣。為了方便讀者，本招股説明書包含將某些外幣金額折算成美元。所有港元的折算均按1美元=7.80港元的匯率計算。並無表示港幣 金額可以或可以按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

公開 招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務 報表完整保留，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們還敦促您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資我們普通股的風險，這些風險在“風險因素”中進行了討論。本招股説明書包含來自各種公共來源的信息，以及由我們委託並由第三方行業研究公司Frost&Sullivan International Limited編寫的行業報告中的某些信息，以提供有關我們的行業和市場狀況的信息。

業務 概述

新世紀物流(BVI)有限公司(“本公司”或“NC物流”、“我們”、“我們”)於2019年4月24日在BVI註冊成立，為一家控股公司，並無實質業務。我們在香港的業務由我們的全資附屬公司進行，它們是：(I)新世紀物流有限公司(“新世紀物流(香港)”，一家在香港註冊成立的有限責任公司 )，(Ii)GLF貨運服務有限公司(“GLF”，一家在香港註冊成立的有限責任公司，由NCL(香港)全資擁有)，及(Iii)Win-Tec運輸有限公司(“Win-Tec”)， 一家在香港註冊成立的有限責任公司，及一家由NCL(香港)全資擁有的全資附屬公司。本公司於2019年5月10日收購NCL(香港)。NCL(香港)於2019年9月26日收購了GLF和Win-Tec。

下圖顯示了截至本招股説明書日期 ，我們目前的公司結構和此處列出的每個法人實體的現有股東：

我們 是一家成立於香港並以香港為基地的貨運代理服務提供商。我們的歷史可以追溯到2002年，當時NCL(香港)成立了 ，並於2004年開始作為貨運代理運營。我們提供空運和海運進出口貨運代理服務 ，範圍從出售貨位、貨物提貨、機場外空運貨物安檢、貨櫃化、裝運文件準備、通關安排到港口貨物裝卸。自成立以來，我們已為客户提供了140多個國家/地區的航線 。本公司由一羣在香港空運及海運行業擁有超過20年專業經驗的專業人士管理及營運。我們有一個強大的網絡，與成熟的代理密切合作，管理 所有其他國家/地區的傳入和傳出流量。這些代表是精心挑選的，以保持為我們的客户提供統一的高標準服務。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的總收入分別約為3610萬美元 和7520萬美元。我們的收入主要來自貨運代理服務。2019年4月，我們開始 提供倉儲和配送、X光、登機口收費和託盤等輔助物流服務。我們的倉儲和配送服務包括存儲、庫存管理、盤點、訪問倉儲管理系統、挑選和 包裝、貼標籤、重新包裝、託盤、本地/海外配送服務。此外，作為重組的一部分，公司 於2019年5月10日收購了NCL(HK)(主要從事貨運代理服務業務)，NCL(HK)於2019年9月26日收購了GLF(主要從事貨運代理服務業務，目前不活躍)和Win-Tec(主要從事倉儲和分銷服務業務)。因此，NCL(HK)、GLF及Win-Tec均成為本公司的全資附屬公司。自收購Win-Tec以來，我們開始從倉儲服務和門票收費中獲得收入。從那時起，該公司一直提供各種倉儲相關服務，如碼垛服務、裝卸服務、獨立航空貨物安檢服務。

我們的 服務

我們是一家國際貨運代理公司和物流服務商。我們的客户包括直接發貨人和其他貨運代理。我們主要協助客户進口和出口貨物，主要涉及在收到客户的預訂指示後安排發貨 ，包括出售貨位、貨物提貨、機場外航空貨物安全檢查、託盤、運輸單據準備、通關安排和港口貨物裝卸。我們的貨運代理服務主要來自向北美、歐洲和亞洲等地區的航空貨運出口。

2019年4月，我們開始提供倉儲配送、X光、登機口收費和託盤等配套物流服務。 我們的倉儲和配送服務包括倉儲、庫存管理、盤點、接入倉儲管理 系統、揀選和包裝、貼標、重新包裝、託盤、本地/海外配送服務。Win-Tec 作為倉庫運營商，向卡車收取門費和停車費，為公司卸貨。自2019年9月收購Win-Tec以來，我們還從倉儲服務和入口費中獲得了收入。從那時起，公司為客户提供各種倉儲相關服務，如碼垛服務、裝卸服務、獨立航空貨物安檢服務 。

鑑於受規管航空貨物檢查設施(“RACSF”)計劃，吾等於2019年10月16日與Well King Transportation Limited(“Well King”)訂立長期 總協議(“Well King”)，Well King是一間於香港註冊成立的有限責任公司，根據該協議，Well King將向我們提供(其中包括)X光檢查及相關服務。自2020年1月以來，Well King一直根據民航處第一階段過渡安排 為我們提供X光檢查和相關服務。

藉助Well King提供的X光檢查及相關服務，我們進一步擴大了我們的航空貨運代理服務範圍，為客户提供機場外航空貨物安檢服務。除了使用我們的貨運代理服務的客户外，該公司還一直為那些自行安排發貨的客户提供獨立的航空貨物安檢服務。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。 這些風險在本招股説明書第11頁開始的標題為“風險因素”的部分中進行了更詳細的討論。

與我們的業務相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們行業相關的風險

我們 還會受到與我們員工相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們 還受到與公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

與在香港經商有關的風險

基本上 我們的所有業務都在香港；因此，我們面臨着與在香港開展業務有關的風險和不確定因素， 包括但不限於以下內容：

與我們的普通股和本次發行相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與我們的普通股和本次發行有關的一般風險和不確定性， 包括但不限於：

此次發行需要獲得中國當局的許可

截至本招股説明書發佈之日，根據我司中國法律顧問的建議，遠泰律師事務所根據現行有效的中國法律法規，(1)我們及其子公司向境外投資者發行我們的證券不需要獲得內地中國的任何主管部門的許可，(2)不受中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信辦、民航局或內地中國任何其他政府機構批准我們中國子公司的經營所需的許可要求。(3)沒有得到或拒絕大陸中國任何當局的許可。鑑於中國目前的監管環境，我們或我們的子公司未來何時以及是否需要獲得中國大陸政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構的必要批准方面的監管動態。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性 。如果吾等及吾等附屬公司(I)未獲得或維持此等許可或批准，而中國政府未來仍需 批准，(Ii)無意中得出不需要此等許可或批准的結論，或 (Iii)適用法律、法規或釋義改變而吾等須於未來取得此等許可或批准，則吾等的營運及財務狀況可能會受到重大不利影響，而吾等向投資者發售證券的能力可能會受到重大限制或完全受阻，而目前發售的證券可能大幅貶值並變得一文不值。

如果中國內地和香港目前的政治安排發生重大變化，中國政府幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營，或者通過改變法律法規對我們這樣的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或 我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬

NC 根據英屬維爾京羣島的法律，物流公司可以通過貸款或出資向我們在香港的子公司提供資金 資金數額不受限制。NC物流將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。

我們的 股權結構是直接控股結構，即擬在美國上市的海外實體NC物流直接控制 NCL(HK)，後者持有GLF和Win-Tec 100%的股份。現金通過本組織以以下方式轉移：(I)資金 可通過NCL(HK)以出資或股東貸款的形式從BVI成立的控股公司NC物流轉移至GLF和Win-Tec；(Ii)資金可從NC物流(BVI註冊成立的控股公司)以出資或股東貸款的形式轉移至NCL(HK)；(Iii)股息或其他分派可由GLF及WIN-Tec透過NCL(香港)支付予NC物流；及(Iv)股息或其他分派可由我們的營運附屬公司透過NCL(香港)支付給NC物流。根據香港法律，我們的運營子公司可以通過股息分配向NC物流提供資金，而不受資金金額或外匯限制 。如果NC物流打算向其股東分配股息，將取決於 我們的運營子公司根據香港法律法規支付股息，運營子公司將股息轉移給NC物流，NC物流將按照所持股份的比例分別向所有股東分配股息，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。截至本招股説明書的 日期，我們沒有任何美國投資者，因此沒有向任何美國投資者進行股息或分配。NC物流及其運營子公司目前打算保留所有可用資金和未來收益，用於我們的運營和業務擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出。 並受任何未來融資工具的限制。

在我們的直接控股結構中，我們公司集團內的跨境資金轉移是合法的，並符合英屬維爾京羣島和香港的法律和法規。未來，海外融資活動的現金收益，包括此次發行，可以 直接轉移到NCL(香港)，然後根據情況通過出資或股東貸款轉移到下屬運營子公司。

在本招股説明書所述的報告期內，本公司及其附屬公司之間並無發生現金及其他資產轉移。

目前，我們幾乎所有的業務都在香港。我們並無亦無意設立任何附屬公司或訂立任何合約安排以與內地任何實體中國建立VIE架構。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策體現在《基本法》中，賦予香港高度自治、行政管理權、立法權和獨立的司法權，包括“一國兩制”下的終審權。大陸中國的法律法規目前對NC物流向我們的運營服務或從我們的運營服務向NC物流和美國投資者轉移現金沒有任何實質性影響。

在符合英屬維爾京羣島法案及我們的組織章程大綱和章程細則的情況下，如果董事會基於合理理由信納緊隨股息後我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠在到期時償還我們的債務，我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間和金額向股東派發股息。英屬維爾京羣島 對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。

於截至2022年9月30日止年度，本公司批准及宣派股息76,000,000港元(相等於9,743,590美元)。首次公開招股前投資者(定義見下文)同意放棄收取合共港幣11,400,000元(相等於1，46,000美元)已宣派股息的權利，而所有剩餘已宣派股息已即時抵銷當時股東的應得股息。

於截至2023年9月30日止年度，本公司批准及宣派股息港幣55,000,000元(相等於7,051,282美元)。於2019年加入本公司作為首次公開發售前投資者的若干股東 (“首次公開發售前投資者”)，根據其與 公司的投資協議，同意不收取任何股息，直至發售結束為止。因此，該等首次公開招股前投資者放棄收取已宣派股息港幣8,250,000元(相當於1,100,000美元)的權利，而所有剩餘已宣派股息 已即時抵銷當時股東的應得股息。

香港法律對港元兑換外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制。

參見第42頁的 “股利政策”和“風險因素--與公司結構相關的風險--我們可能 依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“有關更多信息，請參閲本招股説明書第25頁。

作為外國私人發行商的影響

我們 是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會遵守母國治理要求和相應的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司的治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。作為一家外國私人發行人，我們一般不需要向股東提供季度財務信息。然而，一旦在納斯達克上市，我們將被要求提交截至第二季度末的中期資產負債表和損益表。 這些中期財務報表不需要符合美國公認會計準則，但必須在第二季度末後6個月內提供。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給 美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。外國私人發行人如果遵循母國做法而不是遵循一項或多項上市規則，則必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵循的各項 要求，並描述發行人取代此類要求所遵循的母國做法。如果 我們依賴本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續符合外國私人發行商的資格，我們就可以利用這些豁免。

雖然我們被允許遵循某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則，以代替許多納斯達克公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

我們的 公司信息

我們的主要行政辦公室位於香港九龍觀塘景業街55號英皇廣場33樓A-E辦公室，電話號碼為+852 2148 6328。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。我們有一個網站，網址是nclogistic s.com.hk。本招股説明書 中包含的信息或從本網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

成為“新興成長型公司”的意義

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的報告要求降低的好處。特別是，作為一家新興成長型公司， 我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。

根據《就業法案》，我們可以在根據修訂後的《1933年證券法》(此處稱為《證券法》)宣佈生效的登記聲明中首次出售普通股後，利用上述降低的報告要求和豁免長達五年，或更早的時間，使我們不再符合新興成長型公司的定義。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)本次發行日期五週年的財年的最後一天； (Iii)我們成為1934年《證券交易法》(本文稱為《交易法》)下的12b-2規則所定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，將發生這種情況；或(Iv)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

完成此次發行後，我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在 我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人，我們 將不受交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

產品

彙總 合併的財務和運營數據

下表彙總了我們在所示期間和截止日期的綜合財務數據。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度收入彙總綜合報表和截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的彙總綜合資產負債表是根據我們的合併財務報表編制的，這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的，幷包括在本招股説明書的其他部分。我們過去的 結果不一定代表未來可能達到的結果。以下彙總合併財務數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》 以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表一併閲讀。

下表列出了我們截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度的綜合收益和全面收益彙總報表：

合併損益表和全面收益表

下表列出了截至2022年和2023年9月30日的合併資產負債表摘要：

合併資產負債表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

我們 無法預測未來美國或全球經濟的事件或變化將對我們的 業務或任何特定細分市場的業務產生的正面或負面影響。金融、信貸、併購和其他市場的波動、變化和中斷、政治不穩定和一般業務因素可能會影響各個部門的運營，並可能以不同方式影響 此類運營。上述因素的變化，以及其他事件，例如，區域經濟或特定國家的經濟收縮、貿易限制、貨幣體系、銀行、房地產和零售或其他行業；企業或國家的債務或信用困難或違約；法律和法規的新、廢除或變化， 包括美國或其他國家的破產法和競爭法的變化；侵權改革；銀行改革； 新法律或法規的實施或採用減少，或尋求的政府執法、訴訟或金錢損害賠償或補救措施減少；或政治不穩定可能對我們的一個或多個細分市場或服務、實踐或行業產品產生不利影響。

自然災害、天災、戰爭、流行病和其他事件可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響

自然災害、天災、戰爭、恐怖襲擊、流行病、重大服務中斷或運輸中斷以及其他我們無法控制的事件可能會對當地經濟、基礎設施、機場、港口設施和國際貿易造成不利影響。它們還可能導致我們的員工傷亡、港口或機場關閉以及貨流中斷，其中任何一項都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

嚴重的傳染性疾病或流行病的爆發，如冠狀病毒、禽流感、豬流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)和中東呼吸綜合徵(MERS)，可能導致廣泛的健康危機，可能對地區和國家經濟造成實質性和不利影響。尤其是新冠肺炎大流行。

此外，我們的經營業績可能會受到不利影響，因為任何健康疫情都會損害香港的整體經濟 。在香港或世界其他地方長期爆發任何疾病或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此類疫情可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的總部位於香港，我們的管理層和員工 目前居住在香港。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響香港，或 導致進出香港或周邊地區的旅行受到限制，我們的業務可能會受到重大幹擾， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利的影響。烏克蘭戰爭對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲 ，這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹，嚴重擾亂了金融市場 。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務，但我們可能間接受到不利影響 它造成的任何重大中斷，並可能繼續升級。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付工作，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會在很長一段時間內對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

根據F&S報告，隨着新冠肺炎疫情的爆發，香港的航空貨運吞吐量在2022年下降，航空貨運空間價格從2021年的736億港元降至約675億港元。

這些因素中的任何一個以及我們無法控制的其他因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的收入、營業收入和現金流可能會波動，並不時受到貨位需求和供應的不確定性和潛在波動性的影響。

我們 通過直接預訂、大宗艙位安排和包機安排獲得貨位。根據區塊空間協議和飛機包機協議，無論我們是否能夠充分利用分配的空間，我們都承諾支付約定的貨位。如果我們不能充分利用我們採購的貨位(即客户對貨位的實際需求 少於我們採購的貨位數量)，我們必須出售多餘的貨位。然而，我們不能保證 不會出現以下情況：(A)飛機或船隻的起飛時間表；(B)航線的受歡迎程度；或(C)季節性因素，我們無法完全合併/共同裝載我們從供應商那裏購買的所有多餘貨位。 如果我們不能充分利用從供應商那裏獲得的貨位，我們可能不得不承擔我們購買的所有多餘貨位的費用 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

在 貨位不足以滿足客户需求的情況下(即客户對貨位的實際需求高於我們擁有的貨位數量)，我們必須按現行市場 費率從供應商處採購貨位。由於我們的供應商通過直接預訂提供的貨位通常是先到先得，沒有正式的 貨位保證供應協議，因此不能保證我們能夠在預期的時間範圍內以優惠的價格獲得足夠的貨位來滿足我們 客户的需求。由於貨位不足，我們的聲譽將受到不利影響，因此我們的業務、銷售業績和運營結果將受到不利影響。

我們 經歷了收入和成本結構以及由此產生的運營收入和現金流的波動，並預計這種情況將在未來繼續發生。我們的財務結果可能會出現波動，包括收入、營業收入和每股收益 ，原因可能包括：(I)客户活動的類型和複雜性、數量、規模、時間和持續時間；(Ii)根據美國公認會計原則確認收入的時間；(Iii)創收專業人員的使用，包括 調整人員水平以適應適用部門和實踐的業務和前景的能力；(Iv)客户的地理位置或提供服務的地點；(V)賬單和收款週期的長度以及可能無法收回的金額變化；(Vi)政府監管和執法活動的頻率和複雜性的變化； (Vii)業務和資產收購；(Viii)各種貨幣對美元匯率的波動； (Ix)續訂到期的服務合同或接受新客户時的費用調整，這是根據我們完善的業務戰略調整的範圍；以及(X)我們無法控制的經濟因素。

上述因素可能會對不同細分市場和實踐的結果產生不同的影響。某些事件或因素對某些細分市場和實踐的積極影響可能不足以克服這些相同事件或因素對我們業務其他部分的負面影響。此外，我們的實踐組合增加了在不斷變化的商業週期和經濟環境中預測運營收入和結果以及管理我們的員工數量和支出的任務的複雜性。

我們的 結果受季節性和其他類似因素的影響。雖然我們在每個季度末評估我們的年度指導並在我們認為合適的時候更新此類指導，但不可預見的未來波動可能會導致實際結果與我們的 指導大不相同，即使指導反映了一系列可能的結果並已更新以考慮到部分年度的結果。

我們 通常不與客户簽訂任何長期合同，我們可能無法保持貨運代理業務產生的穩定收入來源

總體而言，我們與客户沒有任何長期協議，因此，我們不會從他們那裏獲得任何保證訂單。我們的直接 客户通常根據需要與我們接洽，我們的服務業務取決於他們的單個發貨訂單。因此，我們的收入很容易受到客户對我們服務的需求波動的影響，這可能會受到地區和/或全球政治和經濟狀況的影響。客户預訂量的任何大幅減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，我們不是我們客户的獨家貨運代理。我們的客户 沒有義務聘請我們從事未來發貨的貨運代理服務業務。不能保證我們的客户不會聘用他們認為價格低於我們的其他貨運代理公司。因此，我們不能確定我們是否會繼續從客户那裏獲得穩定的收入。

如果 我們無法向現有客户收取應收款項，我們的經營業績和現金流量可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們欠我們的服務金額的付款。截至2023年9月30日，我們的應收賬款記錄約為1,170萬美元，其中約20萬美元為信用損失準備金。

我們 根據特定客户的信用風險估計、歷史經驗和其他因素建立壞賬準備 。但是，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整撥備。不能保證我們會準確評估客户的信譽。宏觀經濟 情況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們的客户財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，因此可能導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，這可能會增加我們的應收賬款餘額或拖欠對我們的付款義務 。因此，與重大賬款相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大不利影響 。如果我們不能按照與客户簽訂的合同從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的收入受季節性波動的影響，我們在任何一個財政年度的不同時期的業績可能不會被作為我們業績的 指標。

我們的旺季通常是從10月到1月，這是由節日活動和折扣促銷活動推動的，如感恩節、聖誕節和除夕。此外，我們在農曆新年期間(通常在2月份)的出貨量相對較低，因此收入相對較低，這是由於內地製造商和託運人在農曆新年期間的業務活動減少 ，導致對貨運代理服務的需求減少。因此，任何特定財政年度不同時期的銷售和運營結果的比較可能不能作為我們業績的指標。業內普遍認為，這些季節性趨勢受到許多因素的影響，包括天氣模式、國家節假日、經濟狀況、消費者需求、主要產品發佈以及其他一些市場力量。由於其中許多力量是不可預見的 我們無法保證這些季節性趨勢將繼續下去。

匯率波動 可能導致外幣匯兑損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們 在我們的功能貨幣 以外的其他貨幣之間存在某些貶值或升值方面的外匯風險。港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到美國政府的政策和美國國內和國際政治經濟形勢的變化等因素的影響。

很難預測未來市場力量或香港、內地中國、美國或其他政府政策會如何影響港元、人民幣、美元等貨幣之間的匯率。由於我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成港元以用於我們的運營，因此港元對美元的升值將對我們將獲得的港元金額產生不利影響。此外，匯率的波動將影響我們未來進行的任何外幣投資的相對收益和價值。如果我們面臨這些匯率的大幅波動，而我們無法獲得任何具體的外匯管制措施來緩解此類風險，我們的經營業績和財務業績將受到不利影響。

我們 面臨客户的信用風險。

我們受制於客户的信用風險，我們的流動性依賴於客户的及時付款。我們通常給予客户自發票日期起30天的信用額度。截至2023年9月30日和2022年9月30日，應付賬款週轉天數分別約為47天和35天，而應收賬款週轉天數分別約為112天和59天。

因此， 從我們的客户收到付款到向我們的供應商付款之間往往存在時間延遲，我們面臨着現金流不匹配的潛在風險。不能保證我們在未來不會遇到任何重大的現金流錯配 。此外，我們不能保證我們的現金流管理措施會正常運作，或根本不會發揮作用。如果我們未能 妥善管理我們的現金流並保持足夠的營運資本，我們可能會因信貸風險而蒙受損失，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的業務還面臨客户或交易對手可能延遲或無法履行合同義務的風險。 不能保證我們將來不會遇到任何實質性的追債困難或潛在的客户違約。 雖然我們的財務部門密切監控材料逾期付款，但不能保證我們能夠收回逾期付款 。客户或交易對手的任何重大不付款或不履行都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

不充分的 或不準確的外部和內部信息，包括預算和規劃數據，可能會導致不準確的財務預測和 不適當的財務決策。

我們的財務預測取決於對預算和規劃數據、市場增長、匯率的估計和假設，以及我們產生足夠現金流以再投資於業務、為內部增長提供資金和履行債務的能力。我們的財務預測基於歷史經驗和各種其他假設，管理層認為這些假設在當時的情況下是合理的 。然而，如果我們的外部和內部信息不充分，我們的實際結果可能與我們的預測大不相同，並導致我們做出不適當的財務決定。我們的財務預測與實際結果之間的任何重大差異也可能對我們未來的盈利能力、股價和股東信心產生不利影響。

我們 受到廣泛的環境法律和法規的約束，與遵守或我們未能遵守 現有或未來的法律和法規有關的成本可能會對業務和經營成果造成不利影響。

我們的運營受到與環境保護相關的國家和地方法律法規的約束。對違規行為的制裁 可能包括吊銷許可證、糾正行動令、重大行政或民事處罰以及刑事起訴。 我們的業務涉及環境管理和通常與燃油消耗相關的問題。我們沒有收到政府關於違反環境規定的任何不符合規定的通知或警告。然而，政府當局可能會通過新的立法或修改現有的法律法規，對車輛運營設定更高的要求和標準。我們遵守環境法律法規的成本可能會增加，我們可能會為環境合規指派更多人員。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 依賴於我們的供應商，這些供應商的任何不履行、延遲履行和業務活動中斷都可能對我們的聲譽和業務結果產生不利影響

我們 聘請航空公司(或其銷售總代理(S)(GSA)/貨物銷售代理(S)(CSA))、無船營運共同承運人(NVOCC)和其他貨運代理供應貨位，並聘請其他供應商 提供與物流相關的服務，如貨櫃服務、倉儲服務、本地和海外運輸服務、海關 清關服務、保險服務和X光掃描服務。我們與供應商的接觸使我們面臨與供應商不履行或延遲履行相關的風險。有時，我們的供應商可能無法按時發貨或貨物在運輸過程中損壞。不能保證我們的業務合作伙伴和其他服務提供商始終保持令人滿意的業績 。可能發生的情況是，標識貨物目的地的標籤脱落，航空公司或航運公司錯誤地將貨物運送到其他目的地。同樣，如果由於各種原因造成錯誤或延誤，包括但不限於天氣狀況、空中交通管制、貿易禁運和人為疏忽，貨物可能無法在預期的時間表和條件下運抵指定的目的地。因此，我們不能保證我們的供應商提供的服務將始終滿足我們客户的交貨要求。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們最大的5家供應商分別約佔總銷售成本的57.55%和51.88%。這兩家供應商中的任何一家的虧損都可能對公司的運營產生負面影響。

供應商業務活動的中斷 也可能對我們的業務產生負面影響。我們供應商的業務活動存在固有的運營風險，例如由於勞資雙方意見不合而導致的勞工罷工，以及由於技術故障以及傳染性疾病或流行病的嚴重爆發，特別是新冠肺炎疫情而暫停或取消的航線。 如果發生上述情況，我們可能不得不在很短的時間內為我們的客户從其他供應商採購貨位。如果我們的供應商無法滿足客户的交貨要求，或者如果我們無法在供應商的業務活動中斷時及時找到合適的替代方案，則我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。 銷售業績和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准，也無法為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民相關的活動進行所有必要的登記和備案 。

我們 已獲得與我們的業務和運營相關的各種註冊、證書、許可證和許可證，包括 國際航空運輸協會(IATA)會員證書，以更容易獲得航空貨運航線的空間採購， 在我們的倉庫經營機場外X射線檢查業務的許可證，以滿足CAD100%的檢查要求 (包括輻照儀器許可證、受管制航空貨物檢查設施許可證和香港政府民航局和輻射局的受管制代理許可證)，以及註冊為食品進口或分銷商和紡織品貿易商。

我們 所在的行業受監管，可能需要不同司法管轄區的各種許可證、許可和批准才能開展業務 。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區內的人。這些司法管轄區的當局可能會認為我們需要獲得許可證或以其他方式遵守我們認為對我們的業務活動並不必要或不適用的法律和法規。此外，大多數許可證和 註冊都需要續訂。如果我們未能遵守法規要求，無法續簽或獲得相關的 許可證和註冊，即使我們能夠分包相關服務，也不能保證我們能夠及時或按合理的商業條款找到合適的 分包商，並且分包商將始終保持令人滿意的 水平。未能獲得此類牌照和許可可能會導致政府部門暫停運營、罰款或其他處罰。 可能會不時執行新的法律法規，以要求在我們現有的基礎上增加許可證和許可。 因此，我們的業務、聲譽、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。 此外，對於我們可能考慮的任何新業務，如果我們不遵守相關法規和監管要求，我們可能無法獲得開展此類新業務的相關批准。 因此，我們可能無法按計劃開發新業務，或者在這些業務上落後於競爭對手。

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應性、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的各個階段，包括營銷、客户開發和客户支持服務業務。 IT系統是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營 高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。 系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因造成，包括客户使用模式的變化、技術故障、系統更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統容易受到以下因素的影響： 人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、 自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響主要業務合作伙伴和供應商的事件，以及類似的 事件。

如果發生意外的 事件，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。此外，欺詐或其他不當行為 除了可能導致的任何直接損失外，還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序 ，但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管 行動。

如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或泄露我們的數據或用户數據，或者其他黑客攻擊和攻擊，我們可能會 失去用户，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務涉及專有信息和敏感或機密數據的存儲和傳輸，包括員工、客户和其他人的個人信息 。此外，我們還為客户運營數據中心，託管其技術基礎設施，並可存儲和傳輸關鍵業務數據和機密信息。對於我們的服務業務，我們的一些員工還可以訪問其客户的機密數據和其他信息，這些信息可能會被我們的員工、顧問或供應商有意或無意地 泄露。

我們 制定了旨在防止安全漏洞的隱私和數據安全策略，並且我們已使用大量資源 來制定針對漏洞的安全措施。然而，隨着新技術的發展，以及公司與之共享機密信息的服務提供商組合的增加，我們可能會面臨更高的安全漏洞風險和其他非法或欺詐行為，包括網絡攻擊。鑑於犯罪分子和網絡恐怖分子使用的新的複雜方法 ，包括計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚、虛假陳述、社會工程和偽造，此類威脅的不斷演變使預測和充分緩解這些風險變得越來越具有挑戰性。

我們 未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會 承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失 。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或預防快速演變的網絡攻擊 。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的供應商、客户或其他參與者，或者我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。由於我們不投保網絡安全保險，我們將無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和淨收入。

如果我們的信息技術系統的安全受到損害，導致我們自己或我們客户的專有或機密信息被竊取或濫用，或者其他人公開披露或使用此類信息，可能會導致損失、第三方對我們的索賠 以及聲譽損害，包括客户的損失。我們或我們客户的信息被盜或泄露可能 對我們的聲譽、財務業績和前景產生負面影響。此外，如果我們的聲譽因數據安全漏洞而受損， 我們吸引新客户和客户的能力可能會受損，或者我們可能會受到損害或處罰，這可能會對我們的業務、財務業績或財務狀況產生負面影響。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們 不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以阻止對專有信息的盜用，也不能保證我們能夠檢測到未經授權的使用並採取適當的步驟來執行我們的知識產權 。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯 。此類知識產權的持有者可以在香港、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類權利。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移一些資源 來對抗這些索賠，而不考慮它們的是非曲直。

如果 我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任 或可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

香港勞工成本上升 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

香港經濟近年來經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，香港的平均工資預計將繼續增長。此外，香港法律法規要求我們維持各種法定僱員福利，包括強制性公積金計劃和工傷保險，以提供法定規定的有薪病假、 年假和產假，以及支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可審查僱主是否遵守了這些要求，不遵守的僱主即構成刑事犯罪，可能被處以罰款和/或監禁。

我們的業務需要相當數量的人員。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的人力成本分別約佔同期總運營費用和銷售成本的7.13%和4.29%。 如果我們未能留住穩定和專注的勞動力，可能會導致我們的服務中斷或延誤。在業務高峯期，我們有時會僱傭額外的 或臨時工，特別是物流和送貨人員。我們觀察到勞動力市場總體趨緊。由於工資、社會福利和員工人數的增加，我們已經並預計將繼續經歷勞動力成本的增加，我們還可能面臨季節性勞動力短缺。我們可能會與其他公司爭奪勞動力，與其他公司相比，我們 可能無法提供具有競爭力的工資和福利。

我們的主要股東對公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致

顏清順先生目前實益擁有8,400,000股普通股或本公司已發行股份的42%。於發售後，顏氏將持有本公司約39.53%的普通股。顏先生將能夠對我們的業務施加重大的投票影響力。 即使這些行動遭到我們其他股東的反對，包括那些在我們首次公開募股時購買普通股的股東，也可能會採取這些行動。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格 。

我們 面臨與流行病相關的風險，如新冠肺炎大流行和其他疫情，這些疫情已經並可能在未來擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響

為了應對新冠肺炎疫情，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施，如對旅行和商業運營施加限制。已下令暫時關閉企業 ，許多其他企業也自願暫時關閉。這些措施雖然旨在保護人的生命，但對國內外經濟產生了重大的不利影響，其嚴重程度和持續時間尚不確定。

包括新冠肺炎在內的公共衞生大流行有可能導致公司或其附屬公司、員工、供應商、客户和其他人無限期地無法開展業務活動，原因包括停工、旅行限制和政府當局可能要求或強制採取的其他行動。此類操作可能會阻止公司 使用其客户的設施來交付產品和提供服務。此外，我們的客户可能會因此類行為而選擇推遲或放棄我們提供產品和/或服務的項目。

此外，如果我們的大量員工或執行關鍵職能的員工和第三方，包括我們的首席執行官和董事會成員生病，我們的業務可能會受到進一步的不利影響。此外，我們還修改了我們的業務做法 (包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)， 我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴和供應商利益的情況採取進一步行動。此類修改後的業務實踐(包括延長遠程工作安排)可能會給我們的員工和IT系統帶來 挑戰，並增加運營風險，包括網絡安全和IT系統管理風險， 並削弱我們管理業務的能力。運營挑戰的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求 額外的融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平和履行我們的財務義務。 我們獲得任何所需融資的能力不受保證，主要取決於不斷變化的市場條件和其他因素。 像新冠肺炎這樣的流行病可能需要採取進一步的行動來改善我們的現金狀況和資本結構。 我們不能向您保證，我們能夠以對我們有利的條款或根本不採取這些行動，這些行動 將獲得成功，並使我們能夠履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本要求，或者根據我們現有或未來債務協議的條款，這些行動 將被允許。

我們還可能受到市場低迷的影響，以及對我們產品和服務的需求變化(與對大流行的恐懼有關)，以及由於新冠肺炎等流行病對我們員工的影響 。新冠肺炎等疫情對我們的運營業績、財務狀況和現金流的影響程度將取決於高度不確定且無法 預測的未來事態發展。雖然很難預測像新冠肺炎這樣的疫情在未來對我們業務的影響和最終影響 ，但疫情的影響很可能會對我們下一財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外， 即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會因新冠肺炎疫情對全球經濟的影響而對我們的業務造成影響 ，包括未來對我們、我們的客户和供應商已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退或其他長期影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能需要 花費大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽 並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司成為投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構 密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下 欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部調查。尚不清楚這一全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響 。

我們 可能需要為我們的長期資產確認減值費用，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。

我們 根據美國公認會計準則的要求評估我們的長期資產，以確定它們是否減值，如果減值，則記錄適當的減值費用 。我們考慮的因素包括與預期的歷史或預測的未來經營業績相比表現明顯不佳 以及重大的負面行業或經濟趨勢。我們可能需要在未來記錄重大減值費用 。這些費用已經並可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們因實際或感知的關係問題而無法接受客户接洽，我們的收入、增長、客户接洽和 潛在客户可能會受到負面影響。

我們 無法接受來自現有或潛在客户的合約，代表多個客户參與相同或競爭的合約，或者任何要求我們退出客户合約的要求都可能對我們的收入、增長和財務結果產生負面影響。 雖然我們遵循內部慣例來評估客户之間的關係、合約、 細分市場、實踐和專業人士之間的關係中的實際和潛在問題，但此類擔憂無法始終避免。例如，我們通常不會在同一事項上代表相互不利的各方。我們將考慮未來的戰略性或機會性收購。在這些情況下，可能適用以下風險的一部分或全部。收購可能需要我們退出客户合約，因為 目前無法確定的關係問題。此外，由於關係問題，我們收購的企業或加入我們的員工可能無法自由接受他們在我們收購或聘用之前本可以接受的聘用。

涉及我們服務的索賠 可能會損害我們的整體專業聲譽以及我們競爭和招攬業務或聘用或留住合格專業人員的能力。

我們的 項目涉及可能會對客户的業務造成嚴重影響、給客户造成重大金錢損失或阻止客户尋求商機的事項。我們能否吸引新客户併產生新的和重複的合作關係或聘用專業人員，取決於我們保持高度客户滿意度的能力，以及我們在行業專業人士中的聲譽 。因此，針對我們的任何涉及我們服務質量的索賠可能比針對其他行業 企業的類似索賠更具破壞性。

由於我們的客户對我們的服務提出索賠，我們 可能會產生鉅額成本，並可能失去合作機會。

我們的許多項目都涉及複雜的分析和專業判斷。因此，我們要承擔專業風險和其他責任。向我們提出的任何成功索賠所產生的損害和/或費用，超過保險金額的 ，將由我們直接承擔，並可能損害我們的盈利能力和財務資源。客户或第三方對我們提出的任何索賠 都可能使我們面臨聲譽問題，從而對我們吸引或保持新的或現有的合作關係、客户或合格的專業人員或其他員工、顧問或承包商的能力產生不利影響。

如果我們無法有效競爭，我們可能會錯過預期的新業務機會或失去現有客户，我們的收入和盈利能力可能會 下降。

我們部分服務的市場競爭非常激烈。我們不會在所有細分市場、業務、服務、行業或地理區域與相同的公司競爭。取而代之的是，我們與不同的公司或公司的業務競爭，這取決於所提議的項目的特殊性質和所請求的服務類型以及客户或服務交付的位置。 我們的運營具有很強的競爭力。

我們的 競爭對手包括提供與我們一個或多個細分市場的服務或產品相同或相似的利基服務的大型組織，以及專注於專業服務的小公司和獨立承包商。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的財力、更大的國內或國際影響力、更多的專業員工和更高的品牌認知度。有些擁有較低的管理費用和其他成本，並且可以通過較低的成本服務產品進行競爭。

如果 我們無法有效競爭，或者如果競爭成本(包括聘用和留住專業人員的成本)變得過於昂貴， 我們的收入增長和財務結果可能會受到負面影響，並可能與我們的預期大不相同。

我們 可能無法為我們的運營留住或確保關鍵管理人員和人員

我們的成功 歸功於我們的執行董事和高級管理團隊的領導和貢獻，他們共同負責公司的整體公司發展和業務戰略，以及實施業務計劃和推動公司增長。我們的業務業績在很大程度上取決於我們的主要高管和人員的持續服務和業績，他們在貨運代理和物流行業擁有豐富的經驗和深入的知識。 有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的“董事和高級管理人員”一節。我們的執行董事和高級管理層被認為對我們未來的成功非常重要。未能招聘或留住關鍵管理人員和人員，或失去任何此類人員的服務，都可能對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證 我們將來能夠招聘和留住合適的員工。如果我們不能及時招聘具有同等資質和經驗的替代人員，我們管理團隊的任何成員或我們經驗豐富的人員的離職都可能對我們的業務造成不利影響。

我們 可能無法識別運送危險或非法貨物的貨件。

我們 通過我們的服務網絡處理大量貨物。根據香港的航空貨運保安制度及民航處的相關法定要求，我們會確保所有危險品在空運前已妥為分類、包裝、標記、標籤及文件。然而，我們不能保證我們的X光安檢或手檢/實物檢查能夠成功阻止任何非法貨物或危險物品的運輸。如果我們未能識別運送非法或危險貨物的貨物 ，這些貨物最終可能會被海關扣押，我們可能會受到調查 和行政甚至刑事處罰，或者如果同時造成任何人身傷害或財產損失，我們還可能進一步承擔民事賠償責任。在這種情況下，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋與我們的業務運營相關的所有損失以及捲入法律訴訟的風險。

我們的業務帶有固有的事故風險，這可能會導致財產損失以及人身傷害或生命損失。我們 承保員工補償、辦公內容、業務中斷和公共責任保險。 然而，我們的業務容易受到業務運營過程中遭受的損失所產生的風險的影響，我們不能 向您保證我們購買的保單總是能夠覆蓋我們遭受的所有損失。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，包括自然災害和其他我們無法控制的事件造成的損失，我們可能需要 從我們自己的資金中承擔損失、損害和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

由於我們的業務運營過程中存在固有的事故風險，因此我們不能免除捲入法律訴訟的風險。如果我們捲入訴訟，而我們在任何法律訴訟中辯護或和解失敗， 而我們可能就該法律訴訟支付的損害賠償不在我們的保單範圍內，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果公司無法獲得額外的資金來擴大我們的業務，公司的業務發展可能會受到阻礙。

我們 從金融機構借錢來支持我們在歷史時期的運營。截至2023年9月30日止年度，本銀行的透支及借款分別約為港幣700萬元及港幣1,000萬元。我們的長期業務目標是成為亞洲貨運代理和物流行業領先的一站式物流服務提供商 。為支持本公司業務更迅速地擴張以實現上述業務目標，本公司可能需要在本公司目前可用現金資源和股票發售淨收益之外，或通過公開或私人融資、戰略關係或其他安排來籌集資金。在某些情況下，我們可能無法以對我們有利或可接受的條款獲得融資。如果出現這些情況，我們的業務、運營結果和增長可能會受到影響。

我們的業務依賴於我們的主要運營設施。我們沒有任何不動產，我們為我們的 業務運營租賃了許多物業。因此，我們面臨着與不可預測和不斷增加的租金和搬遷成本有關的風險。

我們 不擁有任何不動產，並通過我們的辦公室和主要運營設施管理和運營我們的貨運代理服務的輕資產模式。如果辦公室和主要運營設施中斷，例如水電等公用事業設施供應中斷或由於香港政府的新冠肺炎封鎖措施而被拒絕進入此類場所，我們的運營子公司可能會產生額外成本，例如租賃替代倉庫和恢復 進入我們場所的成本。如果由於這種中斷，運營子公司無法滿足客户的服務要求， 我們與客户的關係可能會受到負面影響。

此外，如果我們辦公室和主要運營設施的租金費用增加，我們的運營費用將增加 並影響我們的運營現金流，進而對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，亦不能保證該租賃協議在到期前不會終止。如果租賃協議 終止或不續簽，我們的業務和運營可能會中斷並受到不利影響，因為我們將把倉庫 或辦公室搬遷到其他地點。這樣的搬遷將產生搬遷成本，這可能是鉅額的，進而對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以及時的方式或完全將這些業務遷至合適的替代場所，任何此類搬遷都可能導致我們的業務運營中斷。如果我們未能遷移我們的業務，我們的財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

與我們行業相關的風險

我們經營的貨運代理行業高度分散，不能保證我們未來能成功爭奪客户。

根據F&S的報告，香港的貨運代理市場被認為是一個高度分散的市場，有大量的中小型參與者。第一級貨運代理通常是全球領先的大型物流集團，擁有全球物流網絡和業務覆蓋範圍，而第二級貨運代理通常是本地和地區性參與者，其網絡覆蓋某些重點物流地點和貨物類別。我們與其他行業參與者競爭的能力取決於許多因素，如定價、提供的服務範圍以及我們對市場變化和需求的響應能力。來自市場內其他貨運代理的激烈競爭 可能會對我們的客户基礎和市場份額造成不利影響。我們可能不得不通過降低利潤率來採取更具競爭力的定價策略，以保持我們的客户基礎和市場份額。不能保證我們在未來能夠成功地與其他行業競爭者爭奪客户。如果我們無法保持我們的客户基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的經營業績受到國際交易量、全球和地區經濟狀況的影響。

我們的大部分收入來自從香港出口到北美、歐洲和亞洲等海外目的地的貨物。因此，我們的經營業績受到全球貿易量和香港出口量的影響。香港的全球貿易量和出口量受到全球經濟、金融和政治形勢變化的影響，如實施貿易限制、制裁和抵制等措施，以及貿易爭端，可能導致對我們服務的需求大幅下降，因此我們的經營業績可能會受到不利影響。

未來物流業可能會出現脱媒現象。

鑑於數字化的趨勢，大量的產品或服務信息在互聯網上隨處可見，由於信息的透明度，製造商和零售商正致力於通過直接發貨給最終客户來減少供應鏈中的中介數量，從而降低這一過程中的成本。在供應鏈中淘汰中間商的趨勢在我們經營的物流行業中造成了脱媒 。由於物流業的非中介化而導致對我們的貨運代理及相關物流服務需求的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證香港將繼續保持其亞洲物流中心的地位。

該公司的業務僅位於香港。根據F&S的報告，香港地處亞洲中心，地理位置優越，與世界主要城市的連通性極佳。根據國際機場協會(ACI)發佈的最新數據，香港國際機場(HKIA)被評為2022年全球最繁忙的貨運機場，全年共處理貨物420萬噸。不能保證香港將繼續保持這一地位。根據F&S的報告，中國政府已對物流企業減税 ，並推廣先進的物流管理制度，以加快行業改革。此外，深圳、廣州和上海的機場已經擴建，這將導致競爭加劇。因此，中國物流業的發展將直接 提升其競爭力和業績，從而對香港貨運業產生潛在影響。如果香港失去亞洲物流樞紐的地位，對貨運代理服務、輔助物流服務和倉儲服務的需求，以及貨運代理和物流業的整體業務活動，以至我們的業務、財務狀況和經營業績，都可能受到不利影響。

美國-香港航運協議終止 可能會對我們的海運代理業務和經營業績造成不利影響。

2020年8月19日，美國國務院宣佈暫停或終止與香港的多項雙邊協議，包括終止《美國-香港航運協議》，該協議對美國和香港公司從船舶國際運營中獲得的收入提供互惠免税。2020年10月20日，美國財政部和美國國税局聯合宣佈，美港航運協議將於2021年1月1日終止。因此，根據《美國國税法》第883條，香港航運公司將不再獲得美國免税。因此，當這類公司 其船隻運輸貨物往返美國時，所產生收入的50%通常將被視為來自美國來源 ，並將按4%至44.7%的有效税率繳納美國税，增加了香港航運公司的税收敞口。 我們可歸因於海運代理業務的收入約為40萬至80萬美元。分別佔我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度總收入的1.05%和1.05%。當香港航運公司將新的美國税費轉嫁至本公司等客户時，美國-香港航運協議的終止 可能會增加海運運費的成本，導致本公司服務成本增加。

如果我們無法將增加的成本轉嫁給客户，我們的運營結果將受到不利影響。如果我們能夠 將成本轉嫁給我們的客户，客户對我們的海運代理服務的需求可能會因為更高的海運費率而減少。此外，與中國或亞洲進行貿易的美國或其他航運公司可能會選擇香港以外的其他港口 ，因為新的税收敞口可能會造成財務壓力，避免未來到香港進行貿易，導致客户對我們的海運代理服務的需求減少 ，從而對我們的海洋貨運代理業務和經營業績造成不利影響。

我們經營的貨運代理和物流行業容易受到航運政策變化的風險的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和利潤產生直接不利影響。

飛機和船隻上某些類型貨物的事故頻繁發生，要求加強飛機和船隻的安全措施。 如果某些航空公司的運輸政策發生變化，例如禁止將含有鋰電池的貨物裝載到客機上，我們客户的業務活動可能會受到直接影響。我們的客户 可能被迫通過提供貨機的航空公司發貨，或者將國內和洲際發貨轉向其他選擇，如鐵路和公路運輸。收緊的安全措施還可能意味着貨位供應商為了維持利潤率而提高運輸成本的整體負擔。如果我們無法為我們的客户尋找合適的替代貨位，或者我們未能將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的業務、運營結果和盈利能力可能會受到不利影響。

我們 不能保證我們購買的保險單始終能夠覆蓋我們在業務運營過程中遭受的所有損失 。

我們與招商銀行永隆保險簽訂了一份關於貨物運輸和儲存的公共責任保險的保單。 由於這些重大的自我保險風險，保險和索賠費用可能會在不同時期有很大的波動。 此外，我們獲得和維持足夠保險的能力和此類保險的成本可能會受到重大索賠和保險市場狀況的影響 和我們無法控制的情況。

我們 不能保證我們購買的保險單始終能夠覆蓋我們在業務運營過程中遭受的所有損失 因為我們並不總是能夠準確預測和量化我們將因潛在索賠而遭受的損失。我們可能無法建立足夠的保險準備金並對未來的保險索賠進行充分估計。在未投保的損失或超過投保限額的損失的情況下，我們可能被要求從我們自己的資金中支付損失、損害和責任。保險範圍未完全覆蓋的事件的發生、保險覆蓋範圍的損失或保險成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們 可能依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們可以依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局現行的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。 見“税制-香港利得税“第116頁 本招股説明書的。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力 的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

為了 實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。在提交註冊説明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

我們 將遵守維護內部控制的要求，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、 財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。對財務報告缺乏內部控制 可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的股價可能會下跌，我們可能無法繼續遵守納斯達克上市規則 。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。

我們 預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所包含的報告和短期回籠利潤業務的約束。 此外，根據《交易法》，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格 ，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的。 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年3月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免 第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲 採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們 被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

與在香港經商有關的風險

儘管我們和我們的子公司並非總部設在內地中國，我們在內地中國也沒有業務，但中國政府 可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或可能對我們這樣的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制。這可能導致香港子公司的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙NC物流向投資者發售或繼續發售證券的能力 ，並導致NC物流的證券價值大幅縮水或變得一文不值，這將對投資者的 利益產生重大影響。

我們 和我們的子公司不在大陸中國，也沒有在大陸中國的業務。我們目前並無或打算 在內地設立任何附屬公司，或預期不需要與可變權益 實體(“VIE”)訂立任何合約安排，以在內地設立中國的VIE架構。在截至2023年9月30日的一年中，總部位於香港的客户貢獻了我們約80%的收入。根據香港的憲制性文件《基本法》，香港現行法律包括《基本法》、香港原有法律，但與《基本法》相牴觸或經香港立法機關修改的法律和香港立法機關制定的法律除外。中華人民共和國全國性法律不在香港實施，但列於《基本法》附件三並通過公佈或地方立法在香港實施的法律除外。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會在徵詢香港基本法委員會和香港政府的意見後，可對《基本法》附件三所列法律進行增減。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策，賦予香港高度自治、行政管理權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。

我們 對中國政府或當局未來在香港的任何行動 存在不確定性，所有與總部設在中國並在中國開展業務相關的重大法律和運營風險也適用於在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務 ，或可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制權。 如果發生此類政府行為：(I)可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力； (Ii)可能會顯著限制或阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力；以及(Iii)可能導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

我們所有的運營子公司都在香港運營。然而，由於現行中國法律和法規的長臂條款，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能幹預或限制我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或再投資於我們在香港以外的業務的能力。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能是快速的，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

NC 物流是一家控股公司，我們通過在香港註冊的全資子公司 在香港開展業務。根據我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的建議，截至本招股説明書的日期，我們預計不會受到中國政府最近的聲明的實質性影響，該聲明表明有意對在海外和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人的發行施加更多監督和控制。然而，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國在實施和解釋法律方面仍然存在監管不確定性 。中國政府可能會選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。 因此，新的和現有的法律和法規在中國的適用、解釋和執行通常是不確定的。 此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並可能與我們當前的政策和做法 不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

我們 瞭解到，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些地區的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管，採取新措施擴大 網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生 潛在影響。儘管如此，如果中華人民共和國新的全國性法律在香港實施，只有全國人民代表大會常務委員會才可對《基本法》附件三所列法律進行增減。而這類法律僅限於與國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事務有關的法律。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對境外和外國投資香港發行人的發行施加控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。 例如，目前香港法律對港元兑換外幣和將貨幣轉移出香港沒有限制或限制，而中華人民共和國關於貨幣兑換控制的法律法規目前對最終控股公司NC物流之間的現金轉移沒有任何實質性影響。以及在香港全資擁有的運營子公司。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港以分配收益和從我們組織內的其他實體支付股息或 再投資於我們香港以外的業務的能力施加限制或限制。這些限制和限制如果在未來實施，可能會延遲或阻礙我們的業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從運營子公司獲得資金的能力。 新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規，這 可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，此類措施可能會大幅降低我們 普通股的價值，可能使其一文不值。

閣下 在根據香港法律對本招股説明書中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會 產生額外費用和程序障礙。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外的香港。閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港針對本招股説明書所述的本公司或本公司管理層提起訴訟時，可能會招致額外的費用及程序上的障礙，因為在美國作出的判決只可根據普通法在香港執行。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是根據索賠的是非曲直作出的最終判決，是關於民事案件的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款、 或類似指控的判決，獲得判決的程序並不違反自然公正，執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息，請參閲本招股説明書第40頁開始的“民事責任的可執行性”。

《中華人民共和國法律》(《香港國家安全法》)和《基本法》(《香港新國安法》)關於維護香港特別行政區國家安全的《基本法》(《香港新國安法》)第23條規定的國內國家安全法的制定 可能會影響我們的香港控股子公司。

中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月30日通過了《香港國家安全法》，將《香港國家安全法》列入《基本法》附件三，並在香港本地公佈實施。 此法明確了《香港國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家罪( - )、顛覆罪、恐怖活動罪、與外國或外部分子勾結危害國家安全罪( - )等四種 罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁(唐納德·特朗普)簽署了《香港自治法》(HKAA)，使之成為法律，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。 2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港自治法案授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中指出了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》所規定的義務有實質性貢獻的人”。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與目標外國金融機構進行交易的任何第三方或客户。

2024年3月19日，香港立法機關通過了於2024年3月23日在香港生效的《香港新基本法》。西方國家 批評香港新NSL，它是對中國在2020年實施的香港《國家安全法》的擴展 ，過於籠統和含糊，特別是國家祕密的定義 顯得相當寬泛。香港新NSL重點打擊叛國、叛亂、竊取國家機密和間諜活動、破壞和外來幹擾等五類罪行。 對某些罪行的處罰已增加到最高終身監禁。 香港新NSL可能會導致更高的合規成本。很難預測《香港國家安全法》、《香港新國家安全法》和《香港機管局》對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管當局認定為違反香港國家安全法、香港新NSL或香港機管局，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大 和不利影響。

在 政府隨時幹預或影響我們的運營或可能對我們這樣的發行人進行的海外發行和外國投資施加更多控制的情況下, 這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。 此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

在香港開展業務存在政治風險。

雖然我們在香港和東南亞地區經營業務，但我們的業務主要以香港為基地。因此，我們的業務運作和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書所包括的財務資料所涵蓋的期間內，我們的收入基本上全部來自香港的業務。任何不利的經濟、社會和/或政治條件、物質社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能對我們的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的大部分業務都設在香港，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

如果中華人民共和國試圖改變其協議以允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律搶佔本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

始於****年的****是由香港政府提出的《逃犯修訂條例草案》引發的香港持續抗議活動(簡稱“****”)。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的犯罪逃犯，包括大陸 中國。這令人擔心，該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法管轄和法律制度的約束，從而損害香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動愈演愈烈，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些發展 包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的Republic of China維護國家安全法

我們的收入受影響香港社會、經濟和政治穩定的持續事件或因素的影響。 。任何重大事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。這些不利事件可能包括經濟狀況和監管環境的變化、社會和/或政治狀況、內亂或反抗，以及重大的自然災害。 由於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響， 反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國與美國的關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們無法向您保證 此政策將來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

中國在中國大陸的規章制度變化迅速，事先通知不多，中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性。 這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

2021年12月28日，中華人民共和國多部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，並於2022年2月15日起施行，其中要求，除關鍵信息基礎設施經營者採購網絡產品和服務外，網絡平臺經營者影響或可能影響國家安全的數據處理活動，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》(2021年版)進一步明確了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素，包括(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、破壞或 被非法使用或出境的風險；(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險。我們認為，根據我們中國法律顧問的意見，本公司或其任何附屬公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”或“網絡平臺運營商”的運營商。因此，我們不受《網絡安全審查辦法》的約束，也不需要 通過CAC組織的安全評估，遵守此類規定不會對我們的業務運營產生實質性影響 。

如果我們無意中得出《網絡安全審查辦法》不適用於我們的結論，或適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法》適用於我們，我們可能會在進行數據處理活動時受到審查 ，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《中華人民共和國網絡安全審查辦法》而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守《中華人民共和國網絡安全審查辦法》，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場，如果沒有活躍的交易市場，您可能無法 以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次公開發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計會申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。不能保證我們的申請會得到納斯達克資本市場的批准。如果本次發行後我們普通股的活躍交易市場沒有發展起來，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您在此次發行中購買的任何普通股 。因此，投資者應該準備好面對他們的投資的完全損失。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由已接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的，但不能保證 未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪 此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的，那麼根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，並於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會的檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。我們的美國審計師已經接受了PCAOB的檢查，我們在大陸沒有業務，中國。然而，如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化，像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在內地運營的中國類似的監管風險，我們 不能向您保證我們的審計師的工作將繼續能夠接受PCAOB的檢查。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分， 特別是大陸中國的監管重點是在2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法全面檢查或調查 外國會計師事務所的審計工作。擬議的《確保境外上市公司在我所交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求， 從2025年開始，納斯達克名單上的發行人連續三年從美國證券交易委員會等美國國家證券交易所退市 ，從而縮短觸發交易禁令的時間段。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在考慮是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，其中 要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，而PCAOB由於審計師所在地非美國當局的限制而無法進行檢查或 徹底調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，並於2020年12月18日簽署成為法律。此外， 2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議， 行政部門、美國證券交易委員會、上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並 總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《HFCA法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“非檢驗”年(如暫行最終規則中所定義)，我們將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這 最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，並於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何地方進行交易。證券交易所，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2021年9月22日，PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則， 該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據AHFCAA的設想，確定董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在根據AHFCAA的設想 確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 時使用。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施AHFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為 已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，美國證券交易委員會宣佈，PCAOB指定內地中國和香港為PCAOB 不得根據《HFCA法案》進行全面、完整審計檢查的司法管轄區。根據《議定書聲明》，PCAOB於2022年9月至2022年11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊會計師事務所進行了檢查。2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定其完全有權檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，並投票決定取消確定 報告。由於公告的結果，總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國審計的任何公司目前都不會面臨立即被禁止交易的威脅。然而，如果中國監管機構未來採取的任何監管變化或步驟 阻止了PCAOB查閲中國內地和香港註冊會計師事務所的審計文件 ，或者PCAOB因未來執行議定書聲明 的任何障礙而重新評估其決定，則該等註冊會計師事務所審計的公司可能受到根據HFCA法案在美國市場的交易禁令 的約束。

我們的審計師位於美國，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果後來確定 PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響 ，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

美國證券交易委員會正在評估如何落實AHFCAA的其他要求，包括上文所述的上市和交易禁止要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展 受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下指控 欺詐。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了 過去美國證券交易委員會和PCAOB就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市， 且僅允許其與直接上市相關地在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司實施 額外且更嚴格的標準。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量的 資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

納斯達克 可能會對我們的首次和繼續上市應用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股 ，我們的內部人士將持有很大一部分上市證券。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權， 納斯達克可以使用這種酌處權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還酌情在下列情況下拒絕首次或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於： (I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師審計委員會無法審查的審計師，或者 審計師沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司的審計工作；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司很大一部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值， 將沒有足夠的流動性支持公司公開市場；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 我們的首次公開募股規模將相對較小，公司內部人士將在此次發行完成後持有很大一部分上市證券 。因此，我們的首次和繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束，這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

當我們的普通股獲得納斯達克批准並開始在納斯達克資本市場交易時，我們的普通股可能會 交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多，包括以下事實：股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人相對不知道我們會產生或影響銷售量，即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，可能 不願追隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得 更成熟。因此，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，與經驗豐富的發行人相比，後者擁有大量穩定的交易量，通常將支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，此類 市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。如果您在首次公開募股時購買我們的普通股，您可能無法以 或高於首次公開募股價格的價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此，當您在發售中購買我們的普通股並完成發售時，您將 立即產生每股4.1美元的攤薄，假設首次公開募股價格為4.5美元，這是 本招股説明書封面所述價格區間的中點。見本招股説明書第43頁的“稀釋”。

大量 未來出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格 下跌。

在本次發行或認為這些出售可能發生後，在公開市場上出售大量我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。在本次發行完成之前，共有20,000,000股普通股已發行，而在本次發行完成後，將立即發行21,250,000股普通股。 向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。

於截至2022年9月30日止年度，本公司批准及宣派股息76,000,000港元(相等於9,743,590美元)。首次公開招股前投資者同意 放棄收取合共港幣11,400,000元(相當於146萬美元)的已宣派股息的權利， 所有剩餘的已宣派股息已即時抵銷當時股東的應得股息。

於截至2023年9月30日止年度，本公司批准及宣派股息港幣55,000,000元(相等於7,051,282美元)。於2019年加入本公司作為首次公開發售前投資者的若干股東 (“首次公開發售前投資者”)，根據其與 公司的投資協議，同意不收取任何股息，直至發售結束為止。因此，該等首次公開招股前投資者放棄收取已宣派股息港幣8,250,000元(相當於1,100,000美元)的權利，而所有剩餘已宣派股息 已即時抵銷當時股東的應得股息。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告 ，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任受英屬維爾京羣島普通法、我們的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例 以及英格蘭普通法，其法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋 。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們控股公司所在的英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。完成此服務後，我們可以在公司治理方面依靠本國實踐 。如果我們未來選擇遵循英屬維爾京羣島的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免 。這可能會減少對我們股票持有人的保護 。“載於本招股説明書第36頁。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員 採取的行動時保護自己的利益可能會遇到更多困難。有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明-公司法中的差異”。從本招股説明書第106頁開始 。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

我們 是一家外國私人發行人，因此不受納斯達克上市規則的某些公司治理要求的約束。我們 需要簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大的不同。例如，我們不需要：

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受 納斯達克的某些公司治理要求。

如果 我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，我們的證券可能無法 上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

由於我們的業務是以港元進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們 在香港開展業務，我們的賬簿和記錄以港元保存，港元是香港的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現。 港元和美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。 港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，儘管本招股説明書提供的普通股是以美元計價的，但我們 將需要將我們收到的淨收益兑換成港元，以便將資金用於我們的業務。美元與港元之間的換算率的變化將影響我們可用於業務的收益數額。

我們 可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動， 這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

最近， 出現了股價急劇上漲、隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況， 最近的一些首次公開發行，特別是在公開持股量相對較小的公司中。作為一家市值相對較小的 公司，公眾持股量相對較小，與大市值公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動性、極端的價格上漲、交易量更低的 和流動性更低的情況。特別是，我們的普通股可能會受到價格波動迅速且大幅波動、交易量低以及買入價和賣出價的較大差價的影響。此類波動性（包括任何股票上漲）可能 與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估 我們普通股快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較小的人很容易 影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動， 任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法輕易變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響 。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場 ，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的普通股，或者可能根本無法出售他們的普通股。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括標題為“收益的使用”部分所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們的 首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受規則144的限制。

我們的 首次公開募股前股東可能能夠在本次發行完成後根據規則144出售他們的普通股。由於這些股東 支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者，當他們能夠根據規則144出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響股票在完成發售後的交易價格，從而損害此次發售的參與者的利益。根據規則144，我們的首次公開募股前股東 在出售他們的股份之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所需的持有期。我們預計在本次發售待決期間，不會根據第144條出售任何普通股。

對於任何課税年度的美國聯邦所得税而言，我們不能保證我們不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”) ，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司在任何納税年度將成為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入包括 某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生 被動收入或資產測試而持有的資產。根據我們當前和預期的收入和資產(考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的預期市值)，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們 是否是或將成為PFIC是一項每年進行的密集事實調查，部分取決於我們 收入和資產的構成。此外，不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們 在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響 。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有人持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於 該美國持有人，並且該美國持有人可能需要遵守額外的報告要求。要更詳細地討論PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被或被確定為PFIC對美國納税人的後果，見 《税收-被動外商投資公司》。從本招股説明書第116頁開始。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他 風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，實際 未來結果可能與此大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果。從本招股説明書第11頁開始。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。 我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法要求的情況外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。香港和大亞洲區的企業和税務諮詢行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果該行業未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，財務諮詢行業的新的和迅速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

民事責任的可執行性

我們 併入英屬維爾京羣島是為了利用作為英屬維爾京羣島商業公司所帶來的某些好處，例如：

然而，合併在英屬維爾京羣島伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的組織備忘錄和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們所有的資產都位於香港。此外，我們所有的董事和高級職員都是香港國民或香港居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序文件。

Ogier，我們的英屬維爾京羣島律師和我們的香港律師KS Ng律師事務所告訴我們，對於英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，或者(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港針對我們或我們的董事或高管提出的原創 訴訟，存在不確定性。

英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被英屬維爾京羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島的法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司不利的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島執行。Ogier 告訴我們，儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在某些情況下，在這種管轄權下獲得的判決可以在英屬維爾京羣島法院以普通法獲得承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起訴訟：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

吳榮奎律師事務所進一步告知我們，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可以構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟 中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據有關申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是就民事事宜的算定款額而非就税務、罰款、罰款或類似的控罪而作出的判決，獲得判決的法律程序並無違反自然公義，而強制執行判決亦不違反香港的公共政策。此類判決必須 金額固定，並且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟，以向判定債務人追討該等債項。因此，在符合有關執行美國法院判決的條件(包括但不限於上述條件)的情況下，美國的外國判決可在香港強制執行，而外國判決僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎。

使用收益的

我們 估計，在扣除估計的承保折扣和我們應付的估計的發行費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益，並基於假設的每股普通股4.5美元的首次公開發行價格（ 是本招股説明書封面頁所列價格範圍的中點），淨收益約為2，470，000美元。

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。 如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

發行價的確定

由於我們的普通股不在任何交易所或報價系統上市或報價，我們普通股的發行價由我們和承銷商確定，並基於對我們的財務狀況和前景、類似規模的可比公司和目前在美國資本市場交易的業務以及證券市場的總體狀況的評估。它不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。 雖然我們的普通股沒有在公開交易所上市，但我們打算在此次發行結束後立即在納斯達克資本市場上市 。

本招股説明書封面上的發行價不應被視為普通股實際價值的指標。該價格可能會因市況及其他因素而有所變動，包括普通股的市場深度及流動性、投資者對我們的看法，以及整體經濟及市場情況，我們不能向閣下保證普通股可按公開招股價或高於公開招股價轉售。

分紅政策

在符合英屬維爾京羣島法案及我們的組織章程大綱和章程細則的情況下，如果董事會基於合理理由信納緊隨股息後我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠在到期時償還我們的債務，我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間和金額向股東派發股息。英屬維爾京羣島 對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。

於截至2022年9月30日止年度，本公司批准及宣派股息港幣7,600萬元(相等於970萬美元)。根據與本公司的投資協議，首次公開招股前投資者同意不收取任何股息，直至招股結束 為止。因此，該等首次公開招股前投資者放棄收取11,400,000港元(相當於150萬美元)宣佈股息的權利。四名創始股東有權收取港幣6,460萬元(相當於 美元)，因此指示本公司將彼等應收股息全數抵銷彼等欠本公司的經常賬 。任何尚未支付的股息將在 發售結束前結清並支付給相關股東。

於截至2023年9月30日止年度，本公司批准及宣派股息港幣55,000,000元(相等於7,051,282美元)。根據其與本公司的投資協議，首次公開發售前投資者同意不會收取任何股息，除非及直至招股結束為止。 該等首次公開發售前投資者因此放棄收取已宣佈股息港幣8,250,000元(相等於 美元)的權利。四名創始股東有權收取港幣4,675萬元(相當於5，99萬美元)，因此 指示本公司將彼等應收股息悉數抵銷彼等欠本公司的經常賬。 任何尚未支付的股息將於發售結束前結清並支付予有關股東。

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。

如果我們決定未來派發任何普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司NCL(HK)、GLF和Win-Tec獲得資金 。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。 見“税務-香港利得税”。載於本招股説明書第116頁。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值：

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多100,000,000股普通股或優先股 股，每股無面值。截至本招股説明書日期，尚未發行任何優先股。根據董事於2023年3月24日的有條件決議案(於2023年4月11日生效)，本公司對截至招股説明書日期的已發行和已發行普通股進行2,000,000股向前拆分 ，導致截至本招股説明書日期已發行和已發行普通股為20,000,000股。由於普通股沒有面值，拆分後的股份面值相同，拆分並未改變NC物流於2023年9月30日的市值，如下所述。

您應 閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書第46頁開始的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為4,491,621美元，或每股普通股0.22美元。有形賬面淨值是指我們的總合並有形資產減去我們的總合並負債的金額。 攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值，並扣除向承銷商支付的估計佣金和我們應支付的估計發售費用後確定的。

將本次發售中1,250,000股普通股的假設公開發行價定為每股4.5美元，即本招股説明書封面所列價格區間的中點，並扣除我們應支付的預計發售費用後，截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為8,456,246美元，或每股普通股0.4美元。這意味着我們的現有股東的每股普通股的調整後有形賬面淨值立即增加了0.17美元，而在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋了4.1美元。

下表説明瞭以每股普通股為基礎的攤薄。

假設我們普通股的首次公開招股價格增加(減少)，將增加(減少)我們的有形賬面淨值 ，假設本招股説明書封面所述我們發行的普通股數量不變，並扣除我們預計應支付的費用後，我們的有形賬面淨值將增加(減少)。

我們未來發行額外普通股，參與本次發行的新投資者將受到進一步稀釋。

下表彙總了截至2023年9月30日在調整基礎上現有股東和新投資者之間的差額、支付的總對價和扣除向承銷商提供的估計折****r}和本公司應支付的估計發行費用之前的每股普通股平均價格。

公司歷史和結構

我們的 公司歷史和公司結構

NC 物流於2019年4月24日併入英屬維爾京羣島，是一家控股公司，沒有任何物質業務。

作為重組的一部分，本公司於2019年5月10日收購了NCL(HK)，NCL(HK)是我們的主要運營子公司，主要從事貨運代理和輔助物流服務業務。NCL(香港)於2002年7月31日在香港註冊為有限責任公司，已發行股本為1,000,000港元，分為1,000,000股。

2019年9月26日，公司通過NCL(香港)收購了GLF和Win-Tec。GLF主要從事貨運代理服務業務，Win-Tec主要從事倉儲和配送服務業務。因此，GLF 和Win-Tec各自成為本公司的間接全資附屬公司。

GLF 於2016年8月15日在香港註冊為有限責任公司，已發行股本為10,000港元，分為 10,000股。雖然目前不活躍，但GLF主要從事貨運代理服務業務，並主要因處理危險貨物而被收購。一些航空公司對危險品的要求更嚴格，如果貨運代理公司之前處理危險貨物不當，將降低貨運代理公司的信譽。

Win-Tec 於2005年6月28日在香港註冊為有限責任公司，已發行股本188,450港元，共6股。Win-Tec主要從事倉儲和配送服務業務。它的主要資產是兩輛 卡車，用於向其客户/供應商提供倉儲和配送服務，以及外部 客户。

根據董事於2023年3月24日的附條件決議案(於2023年4月11日生效)，本公司對截至招股説明書日期的已發行及已發行股份進行1次向前拆分2,000,000股普通股及 已發行普通股及 已發行普通股。由於普通股沒有面值，拆分後的股份面值相同，拆分沒有改變NC物流的資本化。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們 是一家以香港為基地的國際貨運代理和物流服務提供商 。我們的歷史可以追溯到2002年，當時NCL(香港)成立；它於2004年作為貨運代理公司開始運營。我們提供空運和海運進出口貨運代理服務，從出售貨位、 貨物提貨、機場外空運貨物安檢、託盤、準備裝運單據、安排通關 到港口裝卸貨物。自成立以來，我們已經為我們的客户提供了140多個國家的航線。我們擁有一支經驗豐富的專家團隊，他們在香港的空運和海運行業擁有豐富的經驗。對於所有其他國家/地區，我們擁有強大的網絡，與代理商密切合作，處理入站和出站流量。我們精心挑選了這些代理商，以確保為全球客户提供始終如一的高水平服務。

我們的服務範圍包括：

截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度，我們的總收入分別約為3,610萬美元及7,520萬美元，除税後淨收入分別約為50萬美元及700萬美元。截至2023年9月30日止年度，空運、海運及其他收入分別約佔本公司總收入的93.81%、1.05%及5.14% 。截至2022年9月30日止年度，來自空運、海運及其他業務的收入分別約佔本公司總收入的96.51%、1.05%及2.44%。

影響我們運營結果的一般因素

我們的財務業績受香港和內地經濟狀況的影響很大，中國。這些因素會影響我們的客户對貨運代理服務的需求，並最終影響我們的收入和盈利能力。這些地區的經濟狀況 可能影響我們業務的主要方面包括：

國內生產總值 增長

我們在香港運營，因此，香港和內地中國的國內生產總值增長率的波動可以直接影響對我們服務的整體需求。經濟增長放緩可能會導致貿易量減少，這可能會對我們的業務產生負面影響。

貿易政策

香港、內地中國及其貿易夥伴之間的貿易政策變化，包括貿易協定和關税，可能會對全球貿易總量產生重大 影響。這些變化可能會影響進出口活動，從而影響我們的貨運代理服務。

經濟穩定性

香港和內地經濟穩定中國對保持健康的營商環境起着重要作用。通脹、利率和政府監管等因素會影響整體經濟穩定，進而影響對我們服務的需求。

季節性

我們的旺季通常是從10月到12月，這是由節日活動和折扣促銷活動推動的，如感恩節、聖誕節和除夕。此外，我們通常在農曆新年期間(通常在1月或2月)錄得相對較低的出貨量，因此 收入相對較低，原因是內地中國在農曆新年期間的業務活動較少，導致貨運代理服務的需求減少。因此，不能將任何給定財政年度不同時期的銷售和經營業績進行比較，作為我們 業績的指標。業內普遍認為，這些季節性趨勢受到許多因素的影響，包括天氣模式、國家節假日、經濟狀況、消費者需求、主要產品發佈以及其他一些市場力量。由於這些力量中的許多都是不可預見的，我們無法保證這些季節性趨勢將繼續。

勞動力和燃料供應

由於我們的服務涉及到客户指定的不同地點的物流或貨物，勞動力和燃料價格的上漲可能會 增加我們的直接成本。如果我們不能相應地提高我們的服務費率，我們的盈利能力可能會受到不利影響。 此外，燃料成本可能會大幅波動，受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的影響， 如果沒有針對燃料價格波動的對衝體系，我們的財務表現可能與我們預期的不同。

基礎設施 開發

中國在香港和內地正在進行的港口、機場和交通網絡等基礎設施項目的持續發展和投資，對我們的業務既有積極的影響，也有消極的影響。改善基礎設施可以幫助我們更好地為客户服務，而日益激烈的競爭可能會對我們的市場份額和盈利能力構成挑戰。

關鍵財務績效指標

在評估我們的財務業績時，我們會考慮各種財務業績指標，包括我們 服務的客户數量、我們收取的服務費、我們及時收取服務費的能力，以及我們隨着時間的推移提高運營效率的能力。我們會及時審核這些指標，以便對競爭激烈的市場狀況以及客户的不同需求和偏好做出快速反應。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下所示，並在“運營結果”一節中進行了詳細討論。

收入

我們的貨運代理服務收入包括空運和海運代理服務，還包括出口和進口貨運服務。 我們來自貨運代理服務的收入為 ，主要來自對北美、歐洲和亞洲等地區的航空貨運出口。

空運 貨運代理服務

航空貨運代理服務的收入包括貨物的進口和出口，主要包括在收到客户的預訂指示後安排發貨，包括出售貨位、貨物提貨、機場外空運貨物 安檢、託盤、運輸文件準備、通關安排和港口貨物裝卸。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的航空貨運代理服務涵蓋了140多個國家和地區的出口貨物。

海運 貨運代理服務

我們的海運代理服務涉及與我們的航空貨運代理服務類似的主要步驟。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度內，我們的海運代理服務主要涵蓋出口至美國的貨物。

其他 服務

我們的其他服務包括倉儲和配送、X光、登機口收費和碼垛。

運營結果

截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度相比

下表彙總了我們在所示期間的運營結果，以及與截至2022年9月30日的年度相比增加或減少的百分比。

收入

截至2023年9月30日的財年，我們的總收入約為3,910萬美元，降幅為52.02%。從截至2022年9月30日的財年的約7,520萬美元降至約3,610萬美元。我們公司在2023年的總收入下降 主要是因為與2022年相比，我們向客户收取的運費較低，運量也有所減少。2022年運價上漲的主要原因是需求增加和新冠肺炎限制導致的運力嚴重短缺。然而，2023年，隨着限制的逐步取消，我公司的運費和運量下降，導致 收入減少。

由於嚴格的跨境管制措施的實施，一些卡車司機被迫辭職，而由於新冠肺炎的防範措施，內地中國到香港的陸路運輸成本大幅上升。從內地中國到香港的運輸成本增加，使得內地的工廠老闆中國要麼將工廠遷往其他地區，以減輕國際物流的負擔，要麼尋找其他更便宜的媒介來出口貨物。所有這些都導致了從香港到包括美國在內的所有其他國家的航空運輸需求的下降，這大大危及了我們的業務，因為我們主要從香港到美國的航空運輸產生收入，最終導致我們的業務收入急劇下降。

由於新冠肺炎疫情期間物流中斷，運輸方式從公路運輸轉向水路運輸。從2022年3月開始，許多原本通過香港的運輸訂單被改為深圳鹽田港，蛇口港和廣州南沙港。即使中國政府在2023年取消了所有嚴格的跨境管制措施，工廠主也沒有立即恢復到以前的物流服務模式，即用卡車將貨物從大陸中國運送到香港，然後通過空運遠期將貨物運送到美國或歐洲。

上述原因令上游物流情況大幅下降 ，並可能對香港的物流業務產生中長期影響。該公司預計，客户需要時間 才能恢復到以前的物流服務模式。一些客户可能會永久性地改用海運。

我們的 截至2023年9月30日和2022年9月30日財年的不同收入來源如下：

轉運服務的收入 主要來自航空貨運。下表列出了所示年份航空 貨運代理服務的月量細目。

注： 受農曆新年假期影響，本公司錄得最低的空運貨運量.

航空貨運代理服務收入

在截至2023年9月30日的財年中，超過200名客户使用了我們的航空貨運代理服務。由於全球經濟和國際貿易放緩導致客户需求持續疲軟，客户庫存水平居高不下，截至2023年9月30日的年度，我們的航空貨運代理總量從截至2022年9月30日的11,867,852公斤下降至8,555,594公斤，降幅為27.91%。此外，在截至2022年9月30日的財政年度內，我們的每月平均單價從3.63美元/公斤至9.37美元/公斤 降至截至2023年9月30日的財政年度內的2.85美元/公斤至4.58美元/公斤，原因是運費 運費持續下降，可供運輸的運力超過需求，以及跨境陸路貨運持續中斷 。由於上述數量和費率趨勢，航空貨運代理服務的收入從截至2022年9月30日的財政年度的約7260萬美元減少到截至2023年9月30日的財政年度的約3380萬美元，減少了約3870萬美元，或約53.36%。

2022年同期收入較高主要是由於在截至2022年9月30日的一年中，由於新冠肺炎疫情導致運力嚴重短缺以及全球跨境電商需求上升，該公司能夠收取更高的價格率。

海運代理服務收入

在截至2023年9月30日的財年中，我們來自海運代理服務的收入從截至2022年9月30日的財年的約80萬美元下降到截至2023年9月30日的財年的約40萬美元，降幅約為52.05%。截至2023年9月30日止年度，我們來自海運代理的總貨運量較截至2022年9月30日止年度的2,240.61立方米增加65.12%至3,699.68立方米。然而，在截至2022年9月30日的財年，由於運費持續下降，我們的月平均單價從54.81美元/立方米到662.84美元/立方米下降到了48.25美元/立方米到414.36美元/立方米。我們來自海運代理服務的收入減少是由於需求疲軟、客户庫存水平居高不下以及全球經濟的不確定性導致海運費率下降。

來自其他服務的收入

在截至2022年9月30日的年度內，我們的其他服務，包括倉儲和配送、X光、登機口收費和託盤，分別錄得約1,116,000美元、93,000美元、426,000美元和200,000美元的收入。

在截至2023年9月30日的年度內，我們的其他服務包括倉儲和配送、X光、登機口收費和其他工作收入分別約為1,071,000美元、103,000美元、376,000美元和304,000美元。

來自其他服務的收入 保持不變，僅比2022年增長1%。

銷售成本

下表 列出了所示年份按服務類型分類的銷售成本細目。

截至2022年9月30日止年度，我們的銷售成本分別約為6，360萬美元和3，260萬美元。除其他服務主要由於租賃費等固定成本保持相對穩定和員工獎金減少導致，各服務類型的銷售成本趨勢與各自服務類型的收入趨勢一致 。

下表 列出了所示年份按性質分類的銷售成本細目。

我們的銷售成本主要包括空運和海運費用，以及物流和倉儲費用。空運和海運費用 表示航空公司、航運公司或其他貨運代理收取的貨位成本。物流和倉儲費用主要是指與在我們倉庫中進行的X光掃描、存儲、碼垛和拼裝等倉儲服務相關的成本和服務費，以及當地卡車運輸和運輸服務的成本。

我們的總銷售成本下降了約3,100萬美元或48.79%，從截至2022年9月30日的年度的約6,360萬美元降至截至2023年9月30日的年度的約3,260萬美元，這主要是由於空運和海運運費和航空貨運服務量的下降。

毛利和毛利率

下表列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度內我們不同服務的毛利率和毛利率：

在截至2023年9月30日的一年中，我們的毛利潤為348萬美元，較截至2022年9月30日的1,150萬美元下降了69.82%。我們的毛利率從截至2022年9月30日的15.4%降至截至2023年9月30日的9.7%。毛利率下降可能是由於向客户收取的航空運費下降，以保持市場競爭力和吸引更多業務，以及在截至2023年9月30日的年度內，由於跨境陸路貨流持續中斷，導致航空貨運代理業務量減少。該公司的目標是通過實施這一戰略來獲得更多的客户 並重新獲得市場競爭優勢。海運毛利率的增長是由於截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度相比成本降低，而當全球物流市場繼續正常化並恢復到大流行前的水平時，供應增加。加價 由公司按固定價格收取。其他服務毛利的增長主要是由於截至2023年9月30日的年度倉庫收入較截至2022年9月30日的年度增加，租金等固定成本保持相對穩定。

一般費用和管理費用

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的一般和行政費用細目：

截至2022年9月30日和2023年9月30日的年度，我們的一般和行政費用分別約佔總收入的4.39%和8.21%。截至2023年9月30日的年度的一般及行政開支為296萬美元，較2022年的330萬美元下降10.26%或34萬美元。一般及行政開支減少的主要原因是減值沖銷 2023年ECL虧損為18萬美元，工資開支及相關開支減少13.42%或32萬美元至203萬美元，而2022年則為235萬美元，原因是公司於2022年業績所產生的獎金有所增加。

我們 預計在可預見的未來，我們的總體和管理費用，包括工資以及專業和業務諮詢費用，將增加 ，因為我們計劃招聘更多人員，併產生與擴大業務運營相關的額外費用 。我們預計，完成此次上市後，我們在法律、審計和諮詢服務方面的專業費用將會增加。

其他 收入

我們的 其他收入主要來自香港政府撥款。政府撥款是指香港政府於2022年向貨運業公司提供的就業支援計劃及於2022年為第三方物流服務供應商提供的試驗資助計劃所提供的防疫撥款。其他收入減少98,887美元，從截至2022年9月30日的年度的165,504美元降至截至2023年9月30日的年度的66,617美元，主要原因是截至2023年9月30日的年度內政府撥款減少。

收入 税費

根據英屬維爾京羣島的規則和法規，我們 在英屬維爾京羣島無需繳納任何所得税，但我們的子公司需繳納香港利得税 。由於2023年税前利潤基數較低，截至2023年9月30日的年度，我們的所得税支出為45,971美元，而截至2022年9月30日的年度為1,345,418美元。截至2022年和2023年9月30日止年度的實際税率分別為16.2%和9.2%。我們的實際所得税率下降是由於應評税利潤減少所致，即2023年在兩級利得税制下首200萬港元的應評税利潤税率為8.25% 。

淨收入

由於上述原因，我們報告截至2023年9月30日的年度淨收益約為50萬美元，較截至2022年9月30日的財政年度約700萬美元的淨收益大幅減少約650萬美元。

流動性 與資本資源

截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度相比的現金流

我們的現金使用主要與經營活動和股息支付有關。我們歷來主要通過運營和銀行借款產生的現金流為我們的運營提供資金。

下表列出了我們所示年份的現金流信息摘要：

經營活動提供的現金

我們的經營活動的現金流入主要是收到我們提供貨運代理服務的付款，而我們的經營活動的現金流出主要是運費、應付給供應商的輔助服務費、支付工資和員工福利以及一般和行政費用。

經營活動提供的(用於)經營活動的現金淨額反映我們經非現金項目調整後的淨收益，包括非現金經營費用、折舊、遞延税項、信用損失以及營運資金項目的變化，包括應收賬款、合同資產、預付費用、存款和其他應收賬款、應付賬款、應計和其他流動負債、收入 應付税金和租賃負債-經營租賃。

經營活動所提供(用於)的現金淨額由2022財年的約680萬美元增加至2023財年的約(250萬美元) 主要原因是應收賬款提供的現金減少約310萬美元，原因是客户清償債務的速度在2023年放緩，應收賬款中使用的現金減少約(270萬美元)，用於支付應繳税款的現金增加約230萬美元，以及2023年淨收益減少約650萬美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度，用於投資活動的現金分別約為218,000美元和462,000美元。 用於投資活動的現金用於購買物業、廠房和設備以支持2022年的業務需求，而2023年則沒有此類收購。用於投資活動的現金在2023年作為應收貸款預支給關聯方。

淨額 用於融資活動的現金

於截至2023年9月30日止財政年度，融資活動提供的現金 約為50萬美元，其中包括 來自銀行透支的現金預支約9萬美元、向董事淨償還約2萬美元、 關聯方收益約9萬美元、支付發售成本約9萬美元及償還約2萬美元的銀行貸款。

截至2022年9月30日的財政年度，用於融資活動的現金約為580萬美元，其中包括償還股東和董事的現金約540萬美元，以及償還銀行貸款約40萬美元。

下表列出了截至指定日期的流動資產和負債細目。

應收賬款 淨額

應收賬款 指因我們的貨運代理服務而向客户收取的應收賬款。我們通常會向客户提供 的信用期通常從0年到1年不等，具體取決於他們的聲譽和交易歷史。截至2023年9月30日，我們的應收賬款從截至2022年9月30日的1，070萬美元增加了7.48%至1，150萬美元。

下表總結了截至A的未償應收賬款和後續收款2024年15月15日。

向/（來自）關聯方提供的貸款 以及應收/來自關聯方的金額

關聯方應付的 金額為無抵押、免息和按需償還。截至2023年9月30日，在抵銷了支付給三名現任高管和董事的股息後，沒有關聯方的到期餘額 。

於2022年12月1日，本公司與股東單玉鴻訂立融資函件，向股東提供最多港幣2,000,000元(256,410美元)的貸款以供透支。提款可分成公司批准的不同部分，公司可隨時要求償還，並可提前一個月通知。這筆貸款從提款部分到償還為止的未償還金額按2.8%的年利率計息。這筆217,949美元的貸款已於2024年4月8日償還。

於二零二二年十二月二十二日，本公司與銀慶順及亞洲國際證券交易所有限公司(“亞洲國際證券交易所”)訂立貸款及買賣協議(“協議”)。作為協議的一部分，AISE同意向 公司提供最高200萬美元的貸款，以支付擬議IPO的費用。這筆貸款是免息的，應在公司第一個交易日起5個工作日內全額支付。

押金 及其他應收款項

按金及其他應收款項主要包括謝文和先生的其他應收款項、寫字樓租金按金、公用設施按金及貨物按金。由於謝文和先生的其他應收款項從2022年9月30日的999,491美元減少至2023年9月30日的328,209美元，抵銷了謝文和先生於2023年應得的股息約 萬美元。

已付股息

於截至2023年9月30日止年度，本公司批准及宣派股息港幣55,000,000元(相等於7,051,282美元)。若干股東 同意放棄收取已宣派股息的權利，總額為1,057,692美元，其餘已宣派股息 已即時抵銷股東應得款項。

合同義務

下表彙總了截至2023年9月30日我們的合同義務：

表外安排 表

我們 沒有表外安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持、信用風險支持或其他利益的安排。

關於市場風險的定量和定性披露

信貸風險

可能使我們面臨高度集中信用風險的資產 主要包括現金、應收賬款和其他流動資產 。我們認為，現金不存在重大信用風險，現金由本公司及其子公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會將支付最高500,000港元(約合64,130美元)的賠償。截至2023年9月30日，香港金融機構的現金結餘為291,316元，其中約500,000港元由香港存款保障委員會承保。

我們設計我們的信用政策的目標是將信用風險風險降至最低。我們對我們的客户進行信用評估，通常不需要此類客户的抵押品或其他擔保。我們在確定信用損失準備時定期評估現有客户的信譽 代表我們對截至資產負債表日期的貿易應收賬款固有的可能信用損失的估計。信貸損失準備是使用模型和管理層判斷的組合來估計的，並且基於歷史損失表現等因素。 我們的信貸損失準備的充分性每季度評估一次，並定期評估建立準備時使用的假設和模型 。

客户集中度風險

在截至2022年9月30日的年度中，兩家客户分別佔我們總收入的12.75%和11.91%。在截至2023年9月30日的一年中，客户佔我們總收入的10.79%。在截至2022年和2023年9月30日的財年中，沒有其他客户的收入佔我們總收入的10%以上。

截至2022年9月30日，兩家客户分別佔應收賬款餘額的40.51%和11.51%。截至2023年9月30日，兩家客户 分別佔應收賬款餘額的46.08%和10.87%。截至2022年9月30日和2023年9月30日，沒有其他客户的應收賬款佔我們應收賬款的10%以上。

供應商集中風險

在截至2022年9月30日的年度中，一家供應商佔我們總服務成本的24.04%。在截至2023年9月30日的一年中，兩家供應商分別佔我們總服務成本的26.46%和11.70%。在截至2022年和2023年9月30日的一年中，沒有其他供應商的服務成本佔我們的10%以上。

截至2022年9月30日，三家 供應商分別佔總應收賬款餘額的44.74%、16.22%和12.02%。截至2023年9月30日，三家供應商分別佔應付賬款餘額的31.37%、13.89%和12.23%。截至2022年9月30日和2023年9月30日，沒有其他供應商的應收賬款佔我們應付賬款的10%以上 。

有關 供應商集中風險的詳細信息，請參閲標題為“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們依賴於我們的供應商，而這些供應商的業務活動中的任何不履行、延遲履行和中斷可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響”一節，以瞭解更多信息。

國外 貨幣風險

我們 主要通過服務收入或支出暴露在外幣風險之下，這些服務收入或支出以與其相關的業務的本位幣以外的貨幣計價。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎，我們受到外匯波動的影響微乎其微。

利率風險

我們 有融資租賃，在整個租賃期內利率是固定的，並與香港的銀行簽訂了浮動利率貸款函。融資租賃的利率在租賃開始時是固定的，而該利率又與當時的市場利率相關。我們沒有利率對衝政策來對衝利率波動的風險。然而，我們的管理層密切關注利率風險，並評估我們公司在獲得新的銀行貸款或融資租賃方面的狀況。

下表列出了上述浮動利率融資函假設的+/-250個基點年末/期末利率變化對淨利息收入或支出的潛在影響。

重要的會計政策和估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。

儘管管理層確定沒有關鍵的會計估計，但最重要的估計與信用損失準備有關，為此，我們需要估計應收賬款和信用損失準備的可收回性，以及與運輸途中運輸有關的合同資產。

估計基於多種因素，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前和合理預期的未來經濟狀況，以及其他可能影響我們向客户收取的能力的因素 。

與在途運輸相關的估計合同資產可能會因運輸方式的不同而有所不同，例如空運或海運。 本公司認為，時間的推移是向客户提供服務的最佳衡量標準。該公司的主要產出是提供遠距離運輸產品。距離等於速度乘以時間；由於速度在旅途中可能會有所不同，因此使用時間單位來衡量服務的提供比速度更能線性量化； 因此，公司會隨着時間的推移確認收入。本公司相信，所採用的方法可與其他全球物流公司相媲美，並忠實地將貨物運輸描述為向客户提供的服務。

管理層認為，編制合併財務報表所使用的估計是合理和審慎的。實際結果可能與這些估計值 不同。

雖然我們的主要會計政策在附註2-綜合財務報表的重要會計政策摘要中有更全面的描述，但我們認為沒有影響財務報表編制的關鍵會計政策。

工業

本節提供的所有信息和數據均摘自弗羅斯特-沙利文(北京)有限公司上海分公司(“弗羅斯特-沙利文”)於2023年3月發佈的題為“香港貨運代理、倉儲及增值服務市場研究”的行業報告。弗羅斯特-沙利文公司告知我們，此處包含的統計和圖形信息 來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測， 可能不會以預測的速度發生或根本不會發生。

香港貨運代理服務市場概覽

物流服務市場簡介

物流 是指貨物從起源地到目的地的物理流動，它通常需要一系列操作和服務，如運輸、儲存和倉儲、貨物裝卸、包裝、配送加工、配送、信息 處理以及安全檢查。一般來説，物流服務的典型模式因香港的航運方式(例如陸路和鐵路、水路和空運)而有所不同。

來源： Frost&Sullivan

物流服務、貨運代理、倉儲和增值服務市場的價值鏈

物流市場價值鏈由上游、中游和下游參與者組成。在中游，貨運代理在整個物流運作中為發貨地和目的地的發貨人提供服務。在交付之前，貨運代理將安排航班或船隻預訂、在服務提供商的設施進行裝箱和拼裝的運輸，以及 將貨物運送到起運地的機場或港口進行裝載。當貨物到達目的地的貨運站時，服務將繼續 貨運代理機構或合作伙伴將通過倉儲和陸路貨運服務提供商向收貨人提供包括板條箱分解、存儲、配送和交付在內的服務。由於物流公司通常在不同的 不同外匯管制的司法管轄區運營，第三方支付在貨代行業中很常見，以便 及時結算。

來源： Frost&Sullivan

第三方物流簡介

第三方物流服務提供商(3PL)是一種提供一種或多種外包專業物流服務的物流服務承包商。這些物流服務承包商通常是貨運代理和倉儲以及增值服務提供商。承包商幫助將零部件和材料從供應商運送到製造商，並將成品從製造商運送到經銷商和最終客户。第三方物流供應商提供的專業化服務包括運輸、倉儲、跨庫對接、庫存管理、包裝、貨運代理等服務。

來源： Frost&Sullivan

市場：香港航空貨運代理服務市場規模

隨着貨物貿易的不斷擴大和電子商務的蓬勃發展，香港的航空貨運代理服務收入從2017年的541億港元整體增長至2022年的675億港元，過去五年的複合年均增長率為4.5%。 自2019年3月開始至2019年6月惡化的香港政治環境不穩定，嚴重擾亂了公共交通和物流服務。隨着中美貿易衝突的影響開始顯現，香港航空貨運代理服務的收入從2018年的582億港元下降到2019年的522億港元，降幅為10.3%。

此後，於2019年底在中國首次報告的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情開始阻礙全球經濟，包括中國和香港經濟，並導致航空貨運能力嚴重中斷和供應鏈擁堵。由於運力短缺，香港的航空貨運代理業務受到很大影響，航空貨運空間成本和服務費大幅增加。因此，香港航空貨運代理服務的收入在疫情期間保持了增長勢頭，從2019年的522億港元攀升至2021年的736億港元。

隨着新冠肺炎對市場的影響逐漸減弱，香港的航空貨運代理服務收入在2022年仍略有下降，至675億港元。市場規模的縮減主要是由於全球通脹、俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治問題以及當地禁止電子煙通過道路轉運至香港國際機場而導致的航空貨運需求下降。儘管如此，香港航空貨運代理服務市場的規模仍高於疫情前的水平。

展望未來，由於香港的自由貿易政策、完善的配套服務、高效的海關手續以及毗鄰內地中國的地理位置，香港有望繼續保持國際航空貨運門户的地位。此外，預計三跑道系統和香港國際機場將於2024年竣工，這可能會確保在接下來的 年內有足夠的貨運能力。因此，隨着貨物貿易的逐步恢復，香港航空貨運代理服務的收入預計將增加，從2023年的685億港元攀升至2027年的782億港元，複合年均增長率為3.4%。

香港航空貨運代理服務市場規模，2017-2027E

注： 本數據以本集團的財政年度為基準。例如，2022年是指2021年10月1日至2022年9月30日這段時間。

市場規模包括X光檢查和相關服務。

來源： Frost&Sullivan

在2017年至2022年期間，香港的航空貨位價格指數亦由2017年的116.8整體上升至2022年的143.6。 2019年4月1日至2019年9月30日，香港的航空貨位價格出現25.7%的下跌趨勢，這是由於香港在此期間受到全球經濟和貿易衝突不確定性的影響，香港整體航空貨運市場仍然難以預測 隨着全球政治格局和中美貿易衝突的談判。然而，自疫情爆發以來，香港的航空貨位價格從2019年的每公斤3.01美元逐步攀升到2020年的每公斤3.64美元，2021年的每公斤4.36美元 。疫情不僅擾亂了中國與東亞和東南亞主要國家的經濟活動，也影響了這些地區之間的國際航空貿易，對香港的航空貨運需求和運力都造成了負面影響。由於新增貨運量在短期內仍不足以彌補客機腹部容量的損失 ，香港的空運運費在2019年至2021年期間仍然居高不下。

由於疫情造成的供應鏈中斷得到緩解，加上全球高通脹率導致商品消費疲軟 ，2022年香港的航空貨位價格已降至每公斤3.72美元。值得注意的是，與大多數其他主要貿易航線不同，香港至歐洲的航空貨運價格因俄羅斯與烏克蘭的衝突而飆升。 總體而言，香港的航空貨運價格有望在中短期內逐步恢復到空襲前的水平。

航空 2017-2022年香港貨運價格指數

注： 本數據以本集團的財政年度為基準。例如，2022年是指2021年10月1日至2022年9月30日這段時間。

來源： Frost&Sullivan

市場：香港海運代理服務市場規模

鑑於香港完善的物流基礎設施，以及政府的支持政策，包括促進船舶租賃業務和發展海上保險的税收措施，以及設立海運和航空培訓基金，香港的海運代理服務受益於上述積極因素，並在2017至2020年間經歷了温和增長 。遠洋貨運代理服務的收入由2017年的708億港元增長至2020年的718億港元，複合增長率為0.5%。

2021年，香港海運代理服務收入飆升至1,558億港元。有限的航運能力和疫情造成的持續幹擾，再加上貿易量的反彈，促使香港的海運運費達到創紀錄的 水平。根據Frost&Sullivan的數據，2020年，香港海運貨物的平均價格在每標準箱3,500美元至3,700美元之間，但在2021年上升到每標準箱8,800美元至12000美元。儘管價格大幅上漲，但海運貨物吞吐量僅從2020年的1.492億噸略微增加到2021年的1.493億噸 。繼2021年錄得117.1%的大幅增長後，香港的海運代理服務收入在2022年跌至1,264億港元，經營環境充滿挑戰。全球範圍的通貨膨脹導致了生活成本的上漲。作為全球最大的出口國，中國的零排放政策導致深圳和上海這兩個最大的製造和商業中心在2022年春季被關閉。此外，烏克蘭戰爭和相關的經濟限制措施影響了前往或途經歐洲航線的海運需求和供應。因此，2021年與2022年相比，海運貨位平均價格從20000美元/英尺下降到4000-5000美元/英尺 ，貨運量也下降了20%以上。

展望未來幾年，香港的海運代理業務收入仍有望保持温和增長，並高於疫情發生前的水平。隨着全球商品貿易逐步正常化，香港的遠洋貨運代理服務預計將以1.2%的複合年均增長率增長，由2023年的1,274億港元增至2027年的1,339億港元。此外，基礎設施的持續發展，例如加深葵青貨櫃港的通航深度，讓超大型貨櫃船可在任何潮汐情況下進入貨櫃碼頭，或可進一步提升香港作為亞洲物流樞紐的地位。

香港海運代理服務市場規模，2017-2027E

注： 本數據以本集團的財政年度為基準。例如，2022年是指2021年10月1日至2022年9月30日這段時間。

來源： Frost&Sullivan

香港貨運代理服務市場的動因、趨勢和挑戰

市場驅動因素

建立大灣區和改善貿易活動: 2019年頭幾個月，國務院印發了《粵港澳大灣區發展規劃綱要》(《規劃綱要》)，提出將粵港澳大灣區建設成為全球製造中心，並將香港定位為區域物流、貿易和商務樞紐。自《發展綱要》制定以來，大灣區經濟總量從2017年的約2.4萬億元人民幣增長到2021年的12.6萬億元人民幣。與此同時，香港的本地生產總值在同期亦錄得7.2%的複合增長率 ，在2021年達到28,696.8億港元。香港與珠江三角洲其他城市加強聯繫，加快了香港與珠江三角洲地區內交通運輸網絡的進一步整合，包括陸路、空運和倉儲服務。此外，為了抓住機遇，服務商更加傾向於密切合作，他們已經 建立了航空運輸戰略合作平臺。大灣區的增長預計將進一步提升香港作為運輸樞紐的角色，進而推動本地貨運代理服務市場的增長。

第2級貨代提供更靈活的服務:香港有超過1,300家航空貨運代理服務商和2,300家遠洋貨運代理服務商，這些服務供應商又可分為一級和二級貨代。第1級貨運代理在大多數情況下是擁有全球物流網絡和廣泛業務存在的跨國大型物流公司，而第2級貨運代理通常是本地和地區參與者，提供更靈活的服務和更好的響應能力。與 二級貨代合作，讓當地貨主以更好的溝通效率和對自身生產流程的瞭解，體驗到更細緻、更個性化的服務。2021年，二線玩家超過500家，佔市場份額的55%，但香港只有20至30家一線玩家。

電子電氣產品貿易增長 :電器及電子產品一直是香港最重要的貿易商品類別，佔近年對外商品貿易總值的55%以上。由於製造週期相對較短，對及時交貨的要求越來越嚴格，製造商更傾向於選擇空運物流。因此，香港的航空貨運代理市場因電子電氣產品進出口的穩步增長而顯著受惠。

未來趨勢

改善物流基礎設施 : 為了應對日益增長的貨運活動，香港政府規劃和建設了多個大型基礎設施，以提高物流的整體效率。一方面，香港國際機場的擴建和第三條跑道系統的發展將對區域航空貨運業更有利-香港國際機場的貨運處理量 預計將增加約400萬公噸，到2024年達到每年900萬公噸。 另一方面，近年開通的屯門至赤角連接路有效地連接新界西北部和港珠澳大橋。預計這將大大提高香港與珠江三角洲城市之間貨物運輸的物流效率和運輸成本。例如，理論上珠海至葵涌貨櫃碼頭的行車時間可由3.5小時縮短至75分鐘，而屯門至香港國際機場的行車時間最多可縮短20分鐘。這些加強的基礎設施可改善香港的連通性和內部運輸網絡，促進香港貨運代理服務市場的增長，從而進一步鞏固香港作為區域物流樞紐的地位。

電子商務快速擴張導致貨運量上升 : 電子商務行業的快速擴張可能會繼續徹底改變客户體驗，重塑全球供應鏈的格局，刺激全球貿易活動。根據Frost &Sullivan的數據，全球電子商務收入在過去五年幾乎翻了一番，2021年達到5.2萬億美元，而香港同期的進出口商品總值相應增長了24.1%，2021年達到10.3萬億港元。隨着全球電子商貿市場預計到2024年將達到7萬億美元，香港的對外商品貿易額預計將繼續保持增長勢頭。香港的貨運代理市場可能會繼續保持上升趨勢。

集成 滿足委託方需求的網絡平臺: 在貨運代理領域，發貨人對系統對接、 貨物跟蹤和定位的需求不斷增加。發貨人越來越關心他們的貨物的位置以及是否安全交付，特別是在涉及高端產品的時候。針對這些，第三方物流公司 利用數字技術作為工具，改善自身的物流服務，實現物流資源的合理配置， 打造線上線下相結合的物流解決方案，為貨主提供新的體驗。例如，物流可視化平臺可以為發貨人提供一個全面的可視化工具，使他們能夠實時查看其 貨物的完整路線。未來，5G、CCTV和定位服務等相關技術的更廣泛應用可能會進一步幫助貨運代理滿足客户的需求。

挑戰

區域競爭加劇 :中國政府為促進中國物流業的發展，以跟上中國經濟的快速發展，對物流企業減税，並推廣先進的物流管理制度，以加快行業改革。另一方面，深圳、廣州和上海的機場擴大了，這將導致競爭加劇。因此，中國物流業的這種發展將直接提高其競爭力和業績，從而對香港貨運代理服務市場產生潛在影響。

美國和中國之間的長期戰略競爭:2018年開始的中美貿易戰被視為兩國大國競爭的長期戰略政治和經濟演習。然而，香港是一個自由貿易港和一個單獨的關税地區，受到香港基本法和世貿組織協議的確認和保護。合法屬於香港產品的進口貨物不受301條款額外關税的影響。而根據Frost&Sullivan的市場研究，從2020年起，由於美國和中國之間的緊張局勢，美國和香港之間的進出口類別和貨運量沒有出現實質性的變化。

增加 運營成本:物流業是一個勞動密集型行業，在貨物裝卸、配送以及倉儲服務方面需要大量的人力資源。此外，香港每兩年調整一次的最低工資將直接增加該行業的勞動力成本。倉儲需要大量空間才能正常運行，這將給服務提供商帶來巨大的財務負擔。隨着土地租金價格的上漲，以及勞動力成本的增加，小規模市場參與者可能會受到不利影響。

香港倉儲及增值服務市場概覽

市場 規模分析

倉儲、倉儲和增值服務一般包括庫存管理和服務，如標籤、重新包裝和編碼服務， 這些服務也是整個綜合物流服務市場不可或缺的一部分。來自倉儲、倉儲及增值服務的收入已由2017年的約91億港元增至2022年的約144億港元，五年複合年增長率為9.6%。增長主要是由於物業價格飆升，尤其是私人分層工廠大廈的租金上升，導致倉儲服務供應商的業務收益增長。

貨物進出香港對倉儲服務的持續需求預期將支持倉儲市場。在預測期內，預計到2027年底，來自倉儲、倉儲和增值服務的收入將達到約171億港元，未來五年的複合年增長率為3.6%。

2015-2025年香港倉儲、倉儲和增值服務市場規模

注： 本數據以本集團的財政年度為基準。例如，2022年是指2021年10月1日至2022年9月30日這段時間。

資料來源：香港政府統計處，Frost&Sullivan

市場驅動因素

不斷髮展的倉儲技術 :不斷增長的智能手機普及率刺激了跨地區的在線和跨境銷售，因此 提高了對全自動化和巨型倉庫的需求。倉儲領域的轉型是由分類、庫存計劃和預測領域改進的應用程序和流程 帶動的。近年來，倉庫管理系統(WMS)、人工智能、自動化、機器人和無人機發揮了重要作用。例如，機器人在倉庫管理方面的技術價值已被極大地發現，特別是在庫存運輸、儲存和分類領域。隨着訂單量的增加、需要探索的商品數量越來越多、定製的訂單包裝更多以及運輸要求更快，倉儲機器人使服務提供商能夠成功地適應業務量的增長，以更低的成本和更少的人力完成更多的活動。

數據分析應用 : 大數據分析、智能物流解決方案和物聯網被認為是提升物流業效率的最重要因素。數據分析為物流服務提供商提供了無限的潛力，從獲得消費者洞察到了解產品流，包括集裝箱交貨期、最佳路線和司機洞察。通過實施數據分析，企業可以通過實施靈活的訂單交付管理 並利用實時數據智能優化其資源以更好地瞭解客户環境和競爭情報，從而獲得競爭優勢。 長期需求預測幫助服務提供商細分客户羣，確保資產可用性，並使用預測分析模型為重要的供應鏈痛點做好準備。此外，隨着對高價值定製物流服務的需求持續上升，倉儲和增值服務提供商正在採用預測性分析來應對不斷變化的市場 。

競爭激烈 香港貨運代理市場概況

競爭性 環境概述

香港的貨運代理市場被認為是一個高度分散的市場，有大量的中小型參與者。 根據經營規模，市場參與者有兩種，即一級貨運代理公司和二級貨運代理公司 。一級貨運代理通常是全球領先的大型物流集團，擁有覆蓋全球的物流網絡和業務 。通過利用高度的縱向和橫向一體化，一級貨運代理通常還充當空運和海運 承運人，具有內部的國際貨運能力。二級貨運代理通常是本地和地區性的參與者，其網絡覆蓋某些重點物流位置和貨物類別。與一級貨代相比，服務組合多元化程度較低的二級貨運代理開始提供綜合物流解決方案。到2022年，香港約有1,300家空運代理服務商和2,200家海運代理服務商。領先的市場 參與者通常是一級貨運代理公司，2022年航空和海洋貨運代理市場前五大參與者的市場份額合計為15.9%。國際企業的市場主導地位主要歸功於他們提供的綜合物流服務，擁有巨大的資源和豐富的行業經驗。於截至2022年9月30日止年度，本集團錄得收入約6億港元，於香港提供空運及海運貨運代理服務的市場佔有率為0.3%。

注： 貨運代理服務是指提供空運和海運代理服務。

收入指截至2022年9月30日止年度。

公司 A是一家總部設在瑞士辛德勒吉的全球物流公司。它在100多個國家和地區設有1,400多個辦事處，在全球擁有約80,000名員工。該公司在多家證券交易所上市，包括瑞士證券交易所、法蘭克福證券交易所和紐約證券交易所(NYSE)。

B公司是一家全球運輸和物流服務提供商，業務遍及80多個國家，在全球擁有超過7萬名員工。 它在哥本哈根證券交易所上市。

C公司是一家跨國物流公司，提供空運和海運、陸運、合同物流和供應鏈管理等服務。它在法蘭克福證券交易所上市。

D公司是一家在倫敦證券交易所上市的德國跨國包裹遞送和供應鏈管理公司的子公司。它在全球220多個國家和地區開展業務，擁有超過380,000名員工。

E公司是一家提供供應鏈解決方案的全球物流公司，包括空運和海運、報關、倉儲和配送服務。該公司總部位於美國華盛頓州西雅圖，在納斯達克證券交易所上市。

截至2022年9月30日止年度，香港二線企業的空運及海運代理服務總收入達港幣887.221億元，市場高度分散，前五大市場參與者佔市場份額6.3%。截至2022年9月30日止年度，本集團錄得收入港幣5.695億元，在香港第二級空運及海運代理服務市場的市場佔有率為0.6% 。集團為香港第五大二級貨運代理服務供應商。

注： 收入指截至2022年9月30日止年度。

F公司提供綜合物流服務。它提供國際貨運代理、空運、始發物流、國際樞紐、集裝箱運輸和配送、冷鏈物流、班輪航運代理和貨運諮詢服務。

G公司是一家歷史悠久的貨運代理公司，總部設在香港，在香港設有銷售團隊，在中國大陸設有六個地區辦事處。

H公司提供各種物流和運輸服務，包括海運、空運、香港與中國之間的跨境運輸、倉儲、貨物檢驗、內陸集裝箱倉庫運營、集裝箱貨運站運營、第三方物流 和保險經紀等。

公司 I是一家從事遠洋和航空貨運代理、倉儲以及電子商務物流解決方案服務的綜合物流服務提供商。

進入壁壘

建立 關係和網絡:NPS記錄和相關項目經驗被認為是與其他市場參與者（例如航空公司和航運公司）建立業務關係的主要因素。香港物流服務 市場的現有市場參與者已經與價值鏈上的各個參與者建立了牢固的合作伙伴關係，例如倉庫服務提供商、 海外貨運代理商等。如果沒有此類聯繫，市場進入者可能會發現很難與這些參與者合作，以獲得更有競爭力的價格和理想的運輸時段，因此，與市場上的成熟參與者相比，導致對客户的服務提供不那麼有吸引力 。

初始投資 : 物流服務，包括貨運代理服務，在設備投資的初始階段需要大量資金。為了滿足RACSF即將到來的需求，並提高競爭力，物流服務提供商 需要投資相關的X光檢查設施，安排合格的人力進行操作，並加強現有的倉儲設施和設備。另一方面，倉儲服務也需要租用相當大的存儲空間。因此，市場進入者可能沒有能力承受運營初期的高財務壓力， 無法長期維持業務。

行業 專業知識和服務產品: 為了提高市場競爭力，領先的市場主體正在逐步擴大其服務範圍，提供從包裹收件到倉儲和送貨上門的一站式服務。此外，領先的市場參與者 擁有更強大的財力、經驗豐富的專業人員和勞動力，使他們能夠提供優質的服務，如在緊迫的時間內交付。因此，國際貨運代理企業將選擇與這些 公司合作，而不是沒有這樣經過驗證的記錄的新市場進入者。

集團的競爭優勢

建立良好的業務合作伙伴關係 :集團成立逾20年，與航空公司、海運公司及其他貨運代理等價值鏈上的不同利益相關者建立了廣泛的業務關係。有了這些完善的聯繫，本集團可以從不同的航空公司、海運公司和其他貨運代理獲得貨位，從而為客户提供更廣泛的目的地。據估計，該集團目前為客户提供前往150多個國家的航線。此外，獲得貨位的能力也為本集團提供了靈活性，使其能夠及時有效地運送包裹。

提供量身定製的服務和良好的聲譽:本集團致力於提供優質和可靠的服務，與客户保持密切和有效的溝通，以便收到建設性的反饋並更新最新的市場信息 。此外，本集團還為客户提供全面的貨運代理服務，與客户討論交貨時間、倉儲需求，以滿足每一位客户的獨特需求。連同我們由承運人、貨運代理及託運人組成的全面網絡，本集團可根據客户的 專業要求，為他們提供最優質的服務。因此，我們在行業內建立了良好的聲譽，使集團能夠與客户保持長期的關係 。

高經驗的管理團隊: 集團的管理團隊在物流行業擁有20多年的經驗 ，這使他們能夠在我們的運營中展示他們的行業訣竅和廣泛的專業知識。另一方面，集團擁有40多名曾在物流行業工作的員工，他們對國際貨運代理的性質和不同國家不同貨物的運價要求具有深入的行業知識。如此高的知名度 顯示了我們集團的專業性，使我們能夠滿足客户的任何需求。

我們的業務

除非文意另有説明，本商務章節中的“公司”、“我們”或“我們”是指新世紀物流(BVI)有限公司及其直接和間接子公司。

業務 概述

新世紀物流(BVI)有限公司(“本公司”或“NC物流”、“我們”、“我們”)於2019年4月24日在BVI註冊成立，為一家控股公司，並無實質業務。我們在香港的業務由：(I)我們全資擁有的香港新世紀物流有限公司(“新世紀物流(香港)”)及(Ii)我們的間接全資附屬公司、香港GLF貨運服務有限公司(“GLF”)及香港公司Win-Tec Transport Company Limited(“Win-Tec”)(分別由NCL(HK)全資擁有)在香港經營。

下圖顯示了截至本招股説明書日期 ，我們目前的公司結構和此處列出的每個法人實體的現有股東：

我們 是一家成立於香港並以香港為基地的貨運代理服務提供商。我們的歷史可以追溯到2002年，當時NCL(香港)成立； 它於2004年開始作為貨運代理運營。我們提供空運和海運進出口貨運代理服務 ，範圍從出售貨位、貨物提貨、機場外空運貨物安檢、貨櫃化、裝運文件準備、通關安排到港口貨物裝卸。自成立以來，我們已為客户提供了140多個國家/地區的航線 。本公司由一羣在香港空運及海運行業擁有超過20年經驗的專業人士管理及營運。我們有一個強大的網絡，與代理商密切合作，管理所有其他國家/地區的傳入和傳出流量。這些代表是精心挑選的，為我們的 客户保持統一的高標準服務。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的總收入分別約為3610萬美元和7520萬美元。我們的收入主要來自貨運代理服務。2019年4月，我們開始提供倉儲和配送、X光、登機口收費和託盤等輔助物流服務。我們的倉儲和配送服務包括倉儲、庫存管理、盤點、訪問倉儲管理系統、挑選和 包裝、貼標籤、重新包裝、託盤、本地/海外配送服務。此外，作為重組的一部分， 公司於2019年9月26日收購了GLF(主要從事目前不活躍的貨運代理服務業務)和Win-Tec (主要從事倉儲和配送服務業務)。因此，GLF和Win-Tec各自成為本公司的間接全資附屬公司。自收購Win-Tec以來，我們開始從倉儲服務和門票收費中獲得收入。從那時起，公司提供各種倉儲相關服務，如碼垛服務、裝卸服務、獨立航空貨物安檢服務。

我們的 服務

我們通過為我們的客户提供強大的國際網絡，從戰略上支持我們客户的貨物流動， 提供全方位的全球物流服務。該公司提供的服務由其訓練有素的員工網絡和集成信息系統進行無縫管理。這些代表是精心挑選的，為我們的客户保持統一的高標準服務。我們使我們的客户能夠與我們共享有關他們的國際供應商和採購訂單的數據，根據他們的操作説明執行貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動的可見性 並在需要時更新他們的庫存記錄。

我們的主要服務包括：

空運 貨運進出口

航空貨運代理服務業務是我們的主導業務。它包括貨物的進口和出口，主要包括在收到客户的預訂指示後安排發貨，包括出售貨位、提貨、機場外航空貨物安檢、堆放貨盤、準備裝運單據、安排通關 和在港口裝卸貨物。

該公司為客户提供既節省時間又經濟實惠的空運選擇。龐大的全球網絡使公司 能夠提供門到門服務，使客户能夠受益於我們的專家員工，以指導貨物的實際移動和 文件合規性。該公司從航空公司大量購買貨位，然後將該貨位轉售給我們的客户，價格 低於他們能夠自行協商各自發貨的價格。公司通過其綜合管理系統確定發貨的最佳路線，然後安排將貨物接收到指定的倉庫。收到貨物後，對貨物進行檢查和稱重，收集單據，並處理出口清關。一旦貨物清關，就可以出發了。該公司為客户提供實時跟蹤可見性，以便在訂單被預訂、離開和到達時查看。公司與全球航空公司和其他服務提供商網絡簽訂合同，提供最佳的航空貨運服務，以幫助進口商以最高效、最具成本效益的方式發貨。我們提供的一些選擇包括：

公司與其國際網絡合作，確保航空貨運能力得到保障並提前計劃，以滿足客户的 要求。然後，我們將以具有競爭力的價格向我們的客户提供容量，並增加可用性的安全性， 特別是在空運高峯期。我們用全部包機運力補充預定運力，以確保全年滿足客户 運力需求。雖然運力管理對確保和維護航空貨運客户至關重要，但公司將努力迅速向我們的航空貨運客户提供額外的主要服務。

我們 從航空公司(或其GSA(S)/CSA(S))、無船承運人或其他貨運代理公司以不同的安排購買貨位，包括 直接預訂、大宗空間安排和飛機包機安排。包機安排是指向航空公司(或其國航(S)/國航(S))持續預訂定期航線航班的貨位，而包機安排是指向航空公司(或其國航(S)/國航(S))採購 特定不定期航班的貨位。

對於 直接從航空公司(或他們的GSA(S))採購貨位，我們需要成為他們的CSA。CSA安排要求貨運代理提供銀行擔保或現金保證金作為抵押品，以確保貨運代理履行以航空公司為受益人的CSA義務。然而，對於直接預訂貨位，我們不需要也沒有提供任何銀行 擔保或現金保證金。

海運 貨運進出口

北控物流以海運中介(“OTI”)的身份運營，提供海運代理服務，為其客户提供海運合併、直接海運和訂單管理。公司在海運服務方面的角色和職責 包括：

倉儲和配送

我們 在香港經營倉儲設施，並計劃在本次發售結束後，通過我們自己管理的設施擴大此類服務。公司還通過第三方設施提供倉儲和配送服務。我們目前的設施租賃給Win-Tec，佔地12萬平方米。英國《金融時報》存儲容量約為72,500平方米。英國《金融時報》和13名敬業的員工。

倉儲 和配送服務使我們能夠在貨物到達後極大地擴大我們對客户供應鏈的參與。 通過提供庫存管理、訂單履行和其他服務，我們的客户受益於規模效率帶來的空間、設備和勞動力方面的成本節約。我們的倉儲和配送服務包括：

2019年4月，我們開始提供倉儲配送、X光、門禁、碼垛等配套物流服務。 我們的倉儲配送服務包括倉儲、庫存管理、盤點、接入倉儲管理系統、 揀選包裝、貼標、重新包裝、託盤、本地/海外配送服務。Win-Tec作為倉庫運營商，向卡車收取門費和停車費，為公司卸貨。自2019年9月收購Win-Tec以來，我們還從倉儲服務和入口費中獲得了收入。從那時起，公司為客户提供各種倉儲相關服務，包括碼垛服務、裝卸服務、獨立航空貨物安檢服務。

根據RACSF計劃，吾等於2019年10月16日與Well King(“Well King”)(一家於香港註冊成立的有限責任公司)以非獨家方式訂立長期總協議，據此Well King將為我們提供(其中包括)X光掃描及相關服務。自2020年1月以來，Well King 一直根據民航部門(CAD)過渡安排的第一階段為我們提供X光檢查和相關服務。

藉助Well King提供的X光檢查及相關服務，我們進一步擴大了我們的航空貨運代理服務範圍，為客户提供機場外航空貨物安檢服務。除了使用我們的貨運代理服務的客户外，該公司還一直為那些自行安排發貨的客户提供獨立的航空貨物安檢服務。

當前設施是我們運營的第一個也是唯一一個此類設施。倉儲和配送是我們業務擴張的一個重要機遇。

項目 貨物

如果客户要求 ，我們還可以處理 無法使用標準方式運輸的大型或重型設備和材料的專業運輸。此類貨物 可能包括起重機、建築物的預製部分和其他專用設備。這些物品對於成功完成大型項目至關重要，必須安全高效地運輸。因此，工程貨物的運輸需要仔細的計劃和協調，以確保貨物按時到達目的地，並保持良好的 狀態。

專用設備對於項目貨物的運輸至關重要。重型升降船、超大貨船和專用卡車或拖車通常用於這些貨物的移動。使用這種設備是必要的，以確保貨物在運輸過程中得到適當的保護，並將損壞或丟失的風險降至最低。運輸路線也是項目貨物運輸中的一個重要考慮因素。

我們為項目貨物運輸提供定製的解決方案，以滿足客户的特定需求。我們與我們的客户密切合作，瞭解他們的要求，並確保他們的貨物按時和完好地交付。

我們的 業務模式

以下 圖表説明我們如何從航空公司或航運公司(或其GSA(S)/CSA(S))、無船承運人和其他 貨運代理公司獲取貨位，並向我們的客户(包括直接發貨人和其他貨運代理公司)提供貨運代理服務：

我們 從航空公司(或其GSA(S)/CSA(S))、無船承運人或其他貨運代理公司以不同的安排購買貨位，包括 直接預訂、大宗空間安排和飛機包機安排。直接從航空公司(或他們的 GSA(S))採購貨位，要求我們是他們的CSA。截至2023年9月30日，我們與6家航空公司或GSA達成了CSA安排。

它的工作原理

以下工作流程説明瞭我們空運和海運出口發貨的一般操作流程：

我們的 客户向我們提供預訂説明，其中包含寄售貨物的類型、尺寸、重量和數量、運輸方式、目的地和預計到達日期等詳細信息。我們根據供應商提供的運費、航班時刻表和其他相關信息提供報價作為回報。

在我們的客户接受報價後，他們需要向我們提交一份發貨人指示表格，以及發貨人和收貨人之間的裝箱單和商業發票等裝運單據。然後，我們向供應商預訂所需的貨位。如客户要求，我們會安排貨物提貨。

當貨物到達Well King指定的倉庫後，貨物將進行貨物驗收 程序(包括文件和外觀檢查)。驗收完成後，貨物將通過X光掃描設施進行篩查。

如果託運貨物已通過安檢，我們 將從Well King(作為RACSF 操作員)獲得安檢收據(作為貨物已經過安檢的文件證明)。然後，經過篩選的貨物將被進一步處理，並在裝載到卡車之前確保不被未經授權的人進入。

在一些特殊情況下，如果超大件貨物不能通過X光檢查設施隧道，我們會進行人工搜索或單件級別的物理檢查。然後，未經篩選的貨物託運將被批量處理(指未託盤的貨物 和散裝貨物以散裝形式裝載在飛機或船隻上)，由貨運站運營商運送到機場進行安全檢查 。

通常情況下，篩選後的貨物在裝載到卡車上之前會進行進一步處理。我們的運營團隊將收集並處理客户 所做的所有預訂。一般來説，我們(I)將來自不同客户的貨物集中在Well King的指定倉庫，以優化貨物空間的利用，(Ii)與其他貨運代理合裝貨物，或(Iii)處理散裝貨物。 合併是指將多批不同重量、體積和大小的貨物組合或打包在一個單位裝載裝置中進行運輸，以優化運輸車輛(飛機或船隻)上的貨物空間的利用。聯裝是指由一個或多個貨運代理共享單位裝載設備中的空間。

根據區塊空間安排和飛機包機協議，無論 我們是否能充分利用分配的空間，我們都承諾支付約定的貨位。如果我們的貨艙在預定的航班或船隻起飛前無法由我們自己的直接託運人填滿，我們將向其他貨運代理提供多餘的貨艙，以優化貨物 空間的利用。另一方面，如果其他貨運代理在其集裝箱中有空位，我們可以與其他貨運代理合夥裝載，並以更具競爭力的價格購買他們的貨位，這使我們能夠降低服務成本。根據F&S的報告 ，聯運的好處包括在其他貨運代理之間分擔旅行的運費，從而節省 成本。因此，貨運代理與其他市場參與者聯運貨物是很常見的。

碼垛 是集裝箱化的一部分，即貨物在裝載到飛機上之前被捆綁在一個單位裝載裝置中。我們很好地聘請了King在其指定的倉庫堆放貨物。我們的倉儲團隊負責監控 倉庫的碼垛情況。下面的照片顯示了貨物是如何通過捆綁在託盤上的方式進行託盤裝卸的：

在 用防篡改封條(或其他防止非法幹擾的保護手段)正確包裝後，託盤航空貨物將被裝載到卡車上運往機場。

在供應商確認預訂後，我們的運營團隊將在貨物裝船前準備主空運提單(用於空運)或主提單(用於海運)和貨物清單。我們的運營團隊將在貨物裝載到出發的 飛機或船隻上之日向我們的客户開具發票 ，並在必要時開具艙單或艙單，信用期限自發票日期起最長為30天。

我們的 運營團隊將向海外貨運代理或我們的客户發送全套單據(包括髮貨人和收貨人之間的商業發票副本、裝箱單、主空運單據或主提單和/或國內空運提單或國內提單和貨物清單)，以準備進口清關和貨物放行給各自目的地的收貨人 。

出口 貨物涉及在香港的報關和貨物目的地的清關。按照市場慣例，在貨物運往香港或出口香港之前，我們的客户通常有責任為相關的報關單準備適當的文件。但是，如果我們的客户提出要求，我們可以幫助客户 代表他們準備相關的報關單。對外通關通常由收貨人自己完成，但我們也可以應客户的要求委託海外貨運代理進行清關。 無論如何，我們的客户都負有主要責任提供採購訂單、商業發票、空運提單或提單作為貨物內容物的證明文件。

對於 港對港運輸，到達目的港後，我們的客户將自行安排貨物提貨。對於門到門的運輸，我們將通過我們的海外貨運代理為我們的客户安排運輸服務。

區塊 空間排列

我們 通常會根據我們對客户對貨艙需求的估計達成區塊空間安排，以在早期階段確保 貨艙。根據區塊空間安排，我們在特定時間段內以預先確定的 價格為商定水平的貨艙發出預訂。根據區塊空間協議，無論我們是否可以充分利用分配的空間，我們都致力於支付商定的貨艙費用。與我們的供應商簽訂的每份區塊空間協議的條款 可能會有所不同，但典型區塊空間協議的主要條款如下所示：

飛機 包機安排

與可能需要多次轉機和中途停留的常規航線航班不同，包機航班的特點是在日程安排、航線和港口選擇方面具有一次性和靈活性。承租人(S)可以自行租用全部租船，也可以通過聯合體租用部分租船，並決定出發/到達時間和目的地。根據飛機包機安排，我們以包機價格購買指定航班時刻表和航線的包機貨位。飛機 包機安排下的貨位採購一般包含以下重要條款：

截至2023年9月30日，我們已與4家供應商簽訂了12項飛機包機安排。截至2023年9月30日，我們包機和包機安排的航班航線主要包括從香港飛往北美、歐洲、中東和臺灣的航班。我們相信，上述採購貨位的安排將使我們有一個可靠的貨位供應，以滿足客户的需求。

我們的 客户

我們的客户主要包括直接發貨人和代表其發貨人客户行事的貨運代理。截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度，(I)我們最大客户的總收入約為390萬美元和960萬美元，分別約佔同期總收入的10.79%和12.75%；以及(Ii)我們的五個最大客户的總收入約為1,330萬美元和2,850萬美元，分別佔我們相應年度總收入的36.89%和37.91%。 我們認為我們五個最大客户的集中度風險並不大，因為他們各自對我們總收入的貢獻 。

我們的 供應商

我們的 供應商主要包括(I)航空公司(或其GSA(S)/CSA(S))、無船承運人和其他貨運代理，提供貨位供應； (Ii)其他與物流相關的服務供應商，如貨櫃服務、倉儲服務、本地和海外運輸 服務、海外清關服務、保險服務和X光掃描服務。截至本招股説明書發佈之日，我們 與五家最大供應商的業務關係平均保持了10年左右。在截至2023年和2022年9月30日的年度內，(I)我們最大的供應商分別佔我們總服務成本的26.46%和24.04%；(Ii)我們的五個最大供應商合計分別佔我們總服務成本的57.55%和51.88%。

定價 政策

我們的貨運代理服務、輔助物流服務和倉儲服務的定價是以成本加成的方式確定的。 我們在確定貨運代理服務費時會考慮各種因素，例如貨位的市場供求、運費、發貨量以及合併貨位或聯裝的可能性。我們根據供應商的報價以及根據我們要處理的貨物的類型、性質和數量確定的目標利潤率來確定我們的輔助物流服務費。我們通常對每輛卡車收取固定費率的門票費和停車費，並根據處理的貨物和包裹的重量和預計將產生的運營成本加上目標利潤率來確定 成本加成本加成法的倉儲服務費。此外，我們對機場外航空貨物安檢服務(自2020年1月起提供)按噸位收取固定費率，該費率是根據現行市場費率確定的，無論客户是使用我們的航空貨運代理服務還是獨立的航空貨物安檢服務。

競爭

該行業由少數幾家國有企業主導。我們的主要競爭對手是國有的中外運航運有限公司、DSV全球運輸和物流公司以及DHL全球貨運代理公司。這些競爭對手都在國內和國際上建立了服務網絡，並擁有專有的倉庫和運輸部門。

知識產權

我們 認為我們的版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴香港的版權法、商標法和專利法，以及與我們的員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。

商標編號		註冊日期			過期日期		商標		註冊地點：
304125023		2017年4月28日			四月 2027年27日				香港 香港
304224807		2017年7月31日			2027年7月30日				香港 香港

公司信息

我們的主要行政辦公室位於香港九龍觀塘景業街55號英皇廣場33樓A-E辦公室，我們的電話號碼是+852 21486328。我們有一個網站，網址是nclogistic s.com.hk。

註冊成立時，北控物流獲授權發行50,000股普通股。通過於2023年4月11日通過經修訂的組織章程大綱，將普通股增加至2,000,000,000股，在日期為2023年6月19日的組織章程大綱 進一步修訂後，普通股減至100,000,000股，包括普通股或每股無面值的優先股。根據董事於2023年3月24日的附條件決議案(於2023年4月11日生效)，本公司對截至招股説明書日期的已發行及已發行股份進行1次向前拆分2,000,000股普通股及 已發行普通股及 已發行普通股。由於普通股沒有面值，拆分後的股份具有相同的 面值，拆分並未改變NC物流於2022年9月30日的市值，如下所述。

員工

截至本招股説明書發佈之日，我們共有46名全職員工。下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們按職能劃分的員工人數：

總體而言，我們與員工保持着良好的工作關係，沒有發生任何實質性的勞資糾紛。我們最看重我們的員工和保險代理人，並不斷鼓勵公司的創新、效率和團隊合作。

設施

我們的總部位於香港九龍觀塘景業街55號英皇廣場33樓A-E辦公室。租期為3年，自2021年9月1日起至2024年8月31日止(首尾兩日包括在內)。租期內租約的租金金額為每個歷月港幣140,712元(包括地租、差餉及管理費)，於每個月的首日預繳。該辦公室佔地約6341平方英尺。

我們的倉庫位於香港新界元朗鳳吉鄉第107約地段第481號(部分)、482號(部分)、485號(部分)、496號(部分)、497段(部分)、498段(部分)、499號(部分)、500號(部分)及501號(部分)。 我們倉庫的許可協議有效期為3年，自2022年3月1日起至2025年2月28日(首尾兩日包括在內)。在合同期限內，任何一方都有權提前至少90天書面通知另一方終止合同。牌照費為每月636,655.3港元(相當於物業每月租金及管理費的50%) 每月預繳於每個日曆月的第一天。我們承擔與房屋有關的所有公用事業支出的50%。該倉庫佔地約12萬平方英尺。

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢是我們迄今取得成功的關鍵因素：

豐富的行業經驗

我們在香港的貨運代理行業擁有超過20年的良好業績記錄。

作為大型活動和展覽的領先物流提供商，我們致力於為客户提供卓越的服務和無壓力的物流體驗。有了我們的專家團隊，我們有知識和專業知識來應對與活動和展覽相關的最複雜的物流挑戰。

我們 有良好的成功記錄，支持過香港美食節和香港大型展覽等國際貿易活動。我們的服務包括管理展品、展品和材料的運輸和交付。

我們 瞭解活動物流的及時性和效率的重要性。這就是為什麼我們與我們的客户密切合作 來開發定製的解決方案，以滿足他們的獨特需求和時間表。

為了在貨運代理行業建立穩固的聲譽，我們專注於我們的運輸服務質量，以確保門到門的服務，使客户受益於我們的專家人員在貨物物理移動和文件合規性方面的指導 。

與我們在中國的龐大和信譽良好的客户建立了長期的合作關係

我們 專注於提供優質服務，使我們能夠在不同行業建立強大的客户基礎。

我們 一直能夠與我們的主要客户保持穩定的業務關係。例如，在截至2022年9月30日的一年中，我們與五大客户之一保持了超過九年的業務關係。我們的董事認為，這種與客户的穩定關係表明了客户的忠誠度和對我們服務質量的認可，我們認為這種認可是我們成功的關鍵因素。

有經驗的 和積極的管理團隊

我們 相信，我們管理團隊的廣泛行業專業知識和經驗對我們的成功至關重要。我們的高級管理團隊在公司擁有平均約18年的經驗，並在中國貨運代理行業擁有超過20年的經驗 。我們相信，我們管理團隊的經驗和知識將使我們能夠不時地瞭解我們的競爭力和市場格局，更容易地認識到我們客户的需求，並更有效地管理我們的運營，特別是勞動力和車輛部署。

已建立 網絡

我們 已經能夠覆蓋更大的地理區域。我們相信，我們提供的廣泛服務為我們提供了 與香港其他本地服務提供商相比的顯著競爭優勢，後者只提供固定路線、行程和時間表的有限類型的公路卡車運輸服務。

為了實現收入最大化和為客户提供最佳服務，我們會在自己的車隊被佔用時將運輸工作外包出去。我們已經聘請了六家外部運輸公司作為我們的分包商。我們持續對我們的分包商進行全面評估 以更好地控制其服務質量。

機隊和維護系統旨在優化生命週期投資

我們的車隊是我們最大的資本投資，是我們品牌對客户和司機的明顯代表，也是我們可控成本的很大一部分。我們根據對我們的投資和運營成本的嚴格分析來選擇、維護和處置我們的機隊。

我們使用機器和設備來提供貨運代理服務、輔助物流服務和倉儲服務。下表詳細列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的財政年度我們擁有的主要機器和設備的詳細類型，按類型分類：

一般來説，我們的機動車輛和叉車的使用壽命估計為40個月。根據我們的會計政策，我們的財產、廠房和設備的折舊 是按足以沖銷其成本減去其在其 預計使用年限內的剩餘價值的比率直線計算的。平均剩餘使用壽命的計算依據是每臺機器的平均使用壽命減去其使用年限。為此，使用年限超過其估計使用壽命的機器將沒有剩餘使用壽命。由於上表所述的兩輛卡車分別於2017年1月至5月期間被本公司購入，因此服務年限超過其預計使用年限(即40個月)。因此，截至2022年9月30日，這兩輛卡車的平均剩餘使用壽命為零。由於上表所述兩輛叉車是本公司於2019年6月購入的 ，其服務年限已超過其預計使用年限(即40個月)。因此，截至2023年9月30日，這兩輛叉車的平均剩餘使用壽命為零。上表中提及的兩輛新叉車由本公司於2021年11月收購。

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的財政年度內，當我們的機器和設備出現故障時，會被送到第三方維修公司進行維修。我們的董事相信，機器和設備的良好狀況對於我們服務的高效和順利執行以及我們的工作場所安全非常重要。截至2022年9月30日及2023年9月30日止年度，機器及設備的維修及保養開支分別約為16,000美元及10,000美元。

我們 通過採用最佳實踐和功能，提高了運營效率和成本控制，從而產生了成本和收入協同效應。

我們 致力於安全運營。我們執行強制駕駛員資格認證流程，包括為駕駛員準備安全程序 。我們擁有專注於人員安全、監管合規和採用全面保險的團隊。

法律訴訟

吾等 向一名拖欠本公司款項約345,680美元(270萬港元)的中國客户提起訴訟。 根據相關法院的最終裁決，該中國客户被勒令(其中包括)償還欠本公司約345,680美元(2.7萬港元)的未償還貿易應收賬款 。此後，中國客户已宣佈破產 ，本公司決定不再追究中國客户的責任。

我們 可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和程序的影響。 訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的分流，包括我們管理層的時間和注意力.

與我們在香港的業務運作有關的規定

我們的運營在多個領域受到香港眾多法律法規的約束，包括但不限於勞工和就業、移民、廣告、電子商務、税收、進出口要求、數據隱私要求、反競爭、 以及環境、健康和安全等領域。我們已實施旨在幫助遵守適用法律法規的政策和程序。 我們努力隨時瞭解可能影響公司或我們客户的任何新法律或法規，以便提供符合此類法律法規的定製IT解決方案。

航空保安條例(香港法例第494章)

航空保安條例(“航空保安條例”)規定防止和制止針對民用航空運輸的暴力行為及相關目的。《航空保安條例》是實施國際民用航空組織(“國際民航組織”)頒佈的航空保安公約和協定的全面立法。

為保障航空器免受非法幹擾，國際民航組織在《國際民用航空公約》(下稱《國際民航公約》)附件17中就簽約國必須實施的安全措施制定了標準和建議做法。為確保航空貨物的保安符合《亞信協定》附件17的規定，根據《航空保安條例》可予執行的香港航空保安計劃自2000年3月起加入受規管代理人制度(下稱“航空保安制度”)。貨物處理代理、貨運代理或與航空公司有業務往來的任何其他實體可申請註冊為受規管代理 ，以遵守香港航空保安計劃中有關受規管代理的規定，以防止擬由航空運送的貨物在未經授權的情況下攜帶爆炸品和燃燒裝置。

根據《民航法》，民航處除其他義務外，有義務確保民航處(民航處)在接受空運貨物時，妥善實施民航處可接受的適當安全控制措施，除非託運貨物來自獲民航處認可的已知付貨人，並確保貨物在收到後受到保護，免受未經授權的幹擾，並盡最大努力保護其免受未經授權的幹擾，直至該託運獲另一位民航處或航空公司接受為止。

RA還應確保從已知發貨人(“KC”)接受的貨物託運，RA應經歷以下貨物驗收程序：

RAS 還應保持有序的文件和記錄系統。託運人的空運單據、貨物艙單和相關指示應在託運後至少保存31天。

此外，每個註冊中心必須至少有兩名工作人員，他們參加並完成了民航處可接受的培訓計劃，或通過了民航局組織的註冊中心複驗測試。相關的合格資格證書和培訓證書的有效期為三年，因此，相關的註冊主任應在有效期屆滿前安排重新生效。

RACSF計劃是一項符合國際民航組織2016年9月發佈的最新航空貨運安全政策方向的舉措，該政策方向要求所有託運人從2021年6月30日起經民航處批准為有效的 已知託運人。否則，託運人處理的所有貨物在裝載到商業飛機之前都將經過100%的安全檢查 ，但下列類別的貨物除外，這些貨物不受安全檢查 ，其中包括(A)過境貨物；(B)中轉貨物；(C)人體遺骸/骨灰；(D)牲畜；(E)生物醫學樣本、疫苗和其他易腐爛的醫療物品；(F)血液、血液產品、骨髓和人體器官等維持生命的物品； (G)公務外交包/郵袋；和(H)相應包裝的放射性材料。免運貨物應在裝運單據上明確申報，如有，還應附有政府有關部門要求的必要單據(如衞生證書)。為全面落實這項政策方向，民航處已為空運貨物登記制定了一項過渡性安排，由2020年1月至2021年6月，規定未獲民航處登記的付貨人提交貨物的百分比，須在空運貨物裝船前接受甄別，百分比由25%逐步提高至 100%。

在預期檢查需求激增的情況下，制定了RACSF計劃，該計劃允許並監管機場外地點的航空貨物檢查 。任何打算在其場所內進行航空貨物安全檢查操作的實體都可以申請民航處的認可 成為RACSF運營商。每名RACSF操作員必須至少有兩名指定的貨物安全人員，他們已參加並完成民航處可接受的RACSF操作員培訓計劃。相關培訓證書的有效期為三年，因此，相關RACSF運營商應安排在到期前對其進行重新驗證。

RACSF的註冊 因站點而異。應確保處理和儲存空運貨物的場所(如倉庫)的安全，並對出入進行控制，以防止和檢測未經授權的進入，以防止爆炸物和燃燒裝置進入空運貨物 。只要符合上述原則，貨物加工區的大小就不是RACSF應用的考慮因素。申請通常應由篩查現場的實際操作員提出。如果RACSF 由服務於多個RAS的共享倉庫操作員運營，則應由倉庫操作員而不是客户RAS提出申請。如果RACSF是RA的自備倉庫，則應由RA提出申請。如果操作員打算 在多個地點操作篩查設施，則操作員需要向民航處提交單獨的申請，要求接受每個地點。申請人須根據《輻射條例》(香港法例第303章)向輻射管理局申請有關牌照(S)，並獲香港輻射管理局批准，方可申請每件X光檢查設備。

申請註冊為RACSF有兩種途徑：(I)未獲得X光檢查設備的申請者和(Ii)已獲得X光檢查設備和/或正在進行篩查操作的申請者。如果尚未獲得X光設備，申請人應説明將在RACSF安裝的X光設備的型號，並在提交初步評估申請時提供有關設備的背景信息，包括：(I)技術規格；(Ii)證明該設備已獲得其他當局認證的文件；以及(Iii)可能對評估有用的任何其他信息，例如，主題X光設備目前正在使用的機場/設施列表。

如果 尚未獲得X光設備，擬議的倉庫設施仍處於規劃階段，並且無法立即提供場地供民航處進行實物檢查，則RACSF申請人仍可向民航處提交RACSF申請，以供考慮或原則上初步接受。在這種情況下，申請人應(I)向民航處提供書面解釋，詳細説明主題地點目前無法獲得的原因；以及(Ii)在切實可行的情況下，概述申請的暫定安全措施和安排。RACSF的最終驗收將取決於(I)提供所有所需文件；以及(Ii)註冊前檢查(S)的結果，以確保所有適當的安全措施和安排 到位。

只要RACSF操作員能夠持續遵守相關要求，RACSF註冊就沒有到期日。 RACSF受民航處對RACSF安全計劃、RACSF處理程序、通知和民航處不時發出的任何其他指示的遵守情況的監督。RACSF操作員應參照RACSF安全計劃和RACSF處理程序，至少每兩年進行一次定期自我評估，以識別未正確實施或可能需要改進的缺陷或安全程序。每一次自我評估的結果應保存兩年，並供民航處進行已宣佈和未宣佈的檢查。RACSF操作員還應 (I)確保篩選設備正確使用，並保持在安全和可使用的狀態；(Ii)確保定期進行操作校準檢查，並將這些記錄保存至少兩年以供CAD檢查；(Iii)如果有任何證據表明設備運行不正常，則確保設備立即停止使用，直到RACSF操作員滿意 已修復並完全可用為止；及(Iv)確保篩選規定符合所述規定，並在實施前符合任何發牌規定；及(V)如申請表格所載資料有任何更改，應在合理情況下儘快以書面通知民航處。不合規可能會導致暫停 或取消註冊RACSF狀態。

《輻射條例》(香港法例第303章)及《輻射(管制輻照儀器)規例》(香港法例第303B章)

《輻射條例》管制放射性物質和輻照儀器的進口、出口、管有和使用，以及勘探和開採放射性礦物及相關用途。

《輻射條例》第(Br)7條規定，任何人不得管有或使用任何放射性物質或輻照儀器，除非根據並按照根據該條例妥為發出的許可證而管有或使用。任何人如違反上述規定，即屬犯罪，可處罰款港幣50,000元及監禁兩年，如屬持續犯罪，則在明知而故意繼續犯罪的期間內，每日或不足一天可處額外罰款港幣2,500元。

根據《輻射(管制輻照儀器)規例》，持牌人須安排將牌照展示在輻照儀器所在認可處所的顯眼處。持牌人如未能遵守上述規定，即屬犯罪，一經定罪，可被罰款6,000元。

工廠及工業經營條例(香港法例第59章)

《工廠及工業經營條例》(下稱《工廠及工業經營條例》)就保障工業界工人的安全及健康作出規定，當中涉及工廠及工業經營。根據《工廠及工業經營條例》，“工業經營”包括但不限於在任何碼頭、倉庫或機場裝卸或處理貨物或貨物，而就任何工業經營而言，“東主”包括當其時管理或控制在該等工業經營內進行的業務的人。

根據《工廠及工業經營條例》第6A(3)條，工業經營的每名東主均有責任在合理切實可行的範圍內，確保其在該工業經營所僱用的所有人的健康及工作安全。工業經營的東主如違反該責任，即屬犯罪，(A)循簡易程序定罪後，可處罰款港幣3,000,000元；或(B)經公訴程序定罪後，可處罰款港幣10,000,000元。如無合理辯解而故意違例，根據第6A(4)條，該東主即屬犯罪，可處(A)循簡易程序定罪，可處罰款港幣3,000,000元及監禁6個月；或(B)循公訴程序定罪後，可處罰款$10,000,000及監禁2年。

根據《工廠及工業經營條例》，共有超過30套附屬規例，涵蓋工廠、建築物及工程建築地盤、飲食場所、貨物及貨櫃搬運業務及其他工業工作場所的危險工作活動的各方面。 附屬規例就工作情況、廠房及機器、工序及物質訂明詳細的安全及健康標準。

工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例(香港法例第59J章)

《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》(《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》(下稱《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》)(下稱《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》)(下稱《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》)(下稱《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》)(下稱《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》)(下稱《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》)(以下簡稱《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》(下稱《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》)》(下稱《工廠及工業經營(起重機械及起重裝置)規例》(下稱《工廠及工業經營提供工作中使用的起重設備的每個僱主以及控制該起重設備使用的每個人都應遵守並確保遵守這些規定。 尤其是，起重設備必須由合格的檢驗員至少每12個月進行一次適當的維護和徹底檢查，並由合格檢驗員以批准的形式證明處於安全工作狀態； 起重設備的負荷不應超過最大安全工作負荷；不得將任何負載物懸吊在起重設備上 ，除非在吊裝期間有合資格的人負責該起重機械。

根據《工廠及工業經營條例》第19條，起重設備的擁有人如設計任何本規例，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款港幣25,000元至400,000元，或罰款港幣400,000元及監禁 12個月。

工廠及工業經營(貨物及貨櫃搬運)規例(香港法例第59K章)

《工廠及工業經營(貨物及貨櫃搬運)規例》(《工廠及工業經營(貨物及貨櫃搬運)規例》(下稱《工廠及工業經營(貨物及貨櫃搬運)規例》)就受僱於工業經營並在碼頭、碼頭或碼頭裝卸或處理貨物及貨物的工人，以及受僱於貨運貨櫃的裝卸、搬運、堆疊、拆卸、儲存或保養(包括修理)工業經營的工人的安全，作出規定。尤其是：

從事上述活動的工業經營(定義見《工廠及工業經營條例》)的東主有責任確保這些規定得到遵守。根據《工廠及公共衞生條例》第17條，任何人違反第7、9或10B條，即屬犯罪，一經定罪，可分別被罰款港幣100,000元、港幣100,000元或港幣400,000元。

工廠及工業經營(應呈報工場的防火措施)規例(香港法例第59V章)

《工廠及工業經營(應呈報工場的防火措施)規例》(《工廠及工業經營(應呈報工場的防火措施)規例》(下稱《工廠及工業經營(應呈報工場的防火措施)規例》)就防止火警發生、火警發生時火勢蔓延及煙霧蔓延、提供滅火設備及維修應呈報工場的走火通道作出規定。

根據《工廠及工業經營條例》第6條，勞工處處長可借書面通知，規定任何應呈報工場的東主，除在該工場內已有的消防裝置或設備外，亦須在該工場提供和維持與正在進行的經營的大小、類型及性質相適應的滅火設施，而該等設施須放置在可供隨時使用的位置，而該東主須遵從該通知。

根據《應呈報工場條例》第8條，應呈報工場的東主不得進行、致使或準許進行 建築事務監督根據《建築物條例》第2部批准的建築物圖則所示的任何更改或增建工程。

根據《財務及自然資源條例》第14條，任何人如違反該等規例，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款港幣25,000元至400,000元，或罰款港幣400,000元及監禁6個月。

工廠及工業經營(負荷物移動機械)規例(香港法例第59AG章)

工廠及工業經營(負荷物移動機械)規例“(下稱”工廠及工業經營(負荷物移動機械)規例“)旨在確保在工業經營中使用的負荷物移動機械是由曾修讀有關訓練課程並持有有效證書的人士操作。

根據FIU(LM)R第3條的規定，負荷物移位機的負責人應確保機器只由年滿18歲且持有適用於該機器所屬類型的有效證書的人員操作。根據《工廠及工業經營條例》，工業經營中使用的負荷物移位機是指叉車。

根據《工廠及工業經營條例》第8條，負責人如無合理辯解而違反第3條，即屬犯罪，可處罰款50,000元。

《危險品條例》(香港法例第295章)、《2012年危險品(適用及豁免)規例》(香港法例第295E章)及《危險品(管制)規例》(香港法例第295G章)。

《危險品條例》管制危險品的使用、儲存、製造和運送，並就這些活動訂立相關的發牌規定。2012年《危險品(適用及豁免)規例》 列出了《危險品條例》所指的危險品所指的物質。《危險品(管制)條例》 規定了運輸、儲存和使用危險品不需要許可證的危險品的豁免類別和數量，並對危險品的儲存規定了某些要求。

根據《危險品條例》，儲存超過規定豁免數量的危險品，必須持有危險品許可證。除其他外，《危險物質條例》適用於所有爆炸物、壓縮氣體、石油和其他放出易燃蒸氣的物質、放出有毒氣體或蒸氣的物質、腐蝕性物質、與水或空氣相互作用而變得危險的物質、以及易自燃或易燃的物質。根據《危險物品管制條例》第6條，任何人如無消防處董事發出的牌照，不得在任何處所或地方存放超過豁免數量的危險物品。

根據《倉庫條例》第10條，任何人不得從香港任何地方以陸路或水路向任何保税倉擁有人或承運人送貨，除非 該等貨品的真實名稱或描述已清楚地以中英文書寫、印刷或標示在載有該等貨品的箱子或其他包裹的外面；(B)訂明標籤(如有的話)繫於載有該等貨品的箱子或其他包裹的外面；和(C)在交貨的情況下，已向任何倉庫所有人或承運人發出書面通知，説明此類貨物的真實名稱或描述及其危險性質。

根據該條例第14條，任何人如違反該條例第6條，即屬犯罪，如屬首次定罪，可處罰款港幣100,000元及監禁6個月，如再犯可處罰款港幣200,000元及監禁12個月。此外，任何人違反該條例第8及10條，即屬犯罪，可處罰款港幣100,000元及監禁6個月。

根據《危險貨物條例》第15條，持有根據《危險貨物條例》發出的牌照的任何人的任何僱員或代理人，如觸犯本條例所訂罪行，須為該罪行負上法律責任，並被處以規定的刑罰，除非該僱員或代理人證明該罪行是在其不知情或未獲其同意的情況下犯下的，並且他已盡一切應盡的努力防止該罪行發生。根據《危險廢物管理條例》第16條，任何公司如犯了《危險貨物條例》所訂的罪行，則每名董事及每名涉及該公司管理的高級人員均屬犯有同樣罪行，除非他證明構成該罪行的作為是在他不知情或 同意的情況下作出的。

危險品(航空託運)(安全)條例(香港法例第384章)及危險品(航空託運)(安全)規例(香港法例第384A章)

《危險品(航空託運)(安全)條例》旨在為安全起見，管制空運危險品的準備、包裝、標記、標籤和要約，以及與此相關的事宜。《危險品(航空託運)(安全)條例》(下稱《危險品(安全)條例》)規定，託運人即託運人和貨運代理必須確保所有危險貨物在空運前都經過適當的分類、包裝、標記、標籤和文件記錄。

根據《危險貨物法》第6條，託運人應填寫(1)航空貨運單，其中應：(A)提及就危險貨物填寫的特定危險貨物運輸單據，並(B)酌情指明危險貨物的類別或數量；(2)危險貨物運輸單據，其中應(A)對危險貨物進行分類和説明，(B) 載有託運人或其代表簽署的證明。任何危險貨物的航空貨運單和危險貨物運輸單據的複印件應由貨物的發貨人保留，如果有多個發貨人，則由每個發貨人保留，自貨物首次發貨之日起不少於6個月。如付貨人無合理辯解而未能保留所需文件，即屬違法，可處罰款港幣25,000元及監禁 6個月。

國際公約--航空貨物運輸

關於航空貨物運輸，相關的國際公約是《1929年統一國際航空運輸若干規則的華沙公約》(“華沙公約”)和《1999年統一國際航空運輸某些規則的蒙特利爾公約》(《蒙特利爾公約》)。

《華沙公約》

《華沙公約》是一項國際公約，對航空器為報酬而運送人員、行李或貨物的國際責任作出規定。它最初於1929年在華沙簽署，1955年經海牙議定書修訂。香港仍然將經修訂的《華沙公約》適用於已採納經修訂的《華沙公約》但不適用於《蒙特利爾公約》的國家的國際航空運輸。

《蒙特利爾公約》和《航空運輸條例》(香港法例第500章)

《蒙特利爾公約》的目的是在全球範圍內統一管理人員、行李和貨物航空運輸的賠償責任規則 兩個締約國之間的賠償責任。香港於2006年12月15日批准了《蒙特利爾公約》。《蒙特利爾公約》根據《航空運輸條例》在香港生效。

載於《航空運輸條例》附表1A的《蒙特利爾公約》條文，只要與承運人、承運人的僱員及代理人、乘客、付貨人、收貨人及其他人士的權利及法律責任有關，並受《航空運輸條例》的規限，對《蒙特利爾公約》適用的任何航空運輸具有法律效力，不論進行該項運輸的飛機的國籍為何。

《蒙特利爾公約》第18條確定了承運人在貨物運輸期間的賠償責任範圍。第18條第(1)款規定，承運人對貨物滅失或損壞所遭受的損害負責，但條件是造成所受損害的事件發生在航空運輸期間。第18條第(2)款為承運人提供了以下四種抗辯：

如果導致任何登記行李或貨物損壞的事故發生在航空運輸過程中，我們的 集團不對任何登記行李或貨物的損壞承擔任何責任。然而，如果貨物在我們集團的僱員、僱員或受僱於本集團的獨立承包商保管或擁有期間由我方僱員、僱員或獨立承包商造成，或由於我方僱員、僱員或獨立承包商對貨物的包裝有缺陷造成的，則本集團可能根據合同對客户的貨物滅失或損壞承擔責任。

國際環境公約

特定的 國際環境公約和協定亦適用於香港，包括：

1992年《聯合國氣候變化框架公約》(《氣候公約》)和《京都議定書》自2003年5月起擴展至香港，以實現將大氣中温室氣體的濃度穩定在可防止危險的人為(人為)幹擾氣候系統的水平。

經1987年議定書補充的《1985年維也納保護臭氧層公約》(1990年和1992年修訂)也適用於香港，以採取預防措施管制和控制全球臭氧消耗物質的排放，以保護臭氧層，以保護人類健康和環境免受有害影響。

《保護臭氧層條例》(香港法例第403章)

《保護臭氧層條例》(《保護臭氧層條例》)實施香港在保護臭氧層方面的國際義務，其中包括1985年的《維也納保護臭氧層公約》，該公約包括管制根據《保護臭氧層條例》被視為“消耗臭氧層”的產品的使用和進口。根據《OLPO》第3(1)條，除該條例第3(2)條另有規定外，任何人制造受管制物質即屬犯罪，可處(A)罰款港幣1,000,000元及監禁2年；及(B)就罪行持續的每一天另處罰款港幣100,000元。根據《OLPO》第4條，任何人無牌進口或出口《OLPO》所規定的受管制物質，即屬犯罪，可處罰款港幣1,000,000元及監禁 2年。

進出口條例(香港法例第60章)

《進出口條例》(下稱《進出口條例》)就以下事宜作出規定：將物品輸入香港、從香港輸出物品、在香港境內處理和運載已輸入香港或可能從香港出口的物品，以及任何附帶或相關事宜。

根據《入境條例》第18條，任何人如(A)進口任何未列艙單貨物；或(B)出口任何未列艙單貨物，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣500,000元及監禁2年；及(Ii)循公訴程序定罪，可處罰款港幣2,000,000元及監禁7年。根據《入境條例》第18條提出的控罪，如被告人證明他不知道及即使盡合理努力亦不能知道該等貨物並無載貨單，即可作為免責辯護。

根據《入境條例》第18A(1)條，任何人明知(A)管有任何貨物；(B)協助運載、移走、存放、藏匿、保管或隱藏任何貨物；或(C)以其他方式處理任何貨物，意圖在沒有艙單的情況下出口貨物，或意圖協助他人在沒有艙單的情況下出口貨物，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣50萬元及監禁2年；及(Ii)一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣2,000,000元及監禁7年 。

根據《入境條例》第35A(1)條，任何人明知而(A)管有任何物品，而該物品的運載根據《入境條例》是受限制的；(B)管有任何物品，而該物品是根據香港現行法律禁止出口的，或並非按照根據《入境條例》發出的許可證而被禁止出口的；(C)協助攜帶、移走、存放、窩藏、保管或隱藏任何物品，而該物品的運載是根據《入境條例》所限制的；(D)協助攜帶、移走、存放、窩藏、保存或隱藏任何物品，而該物品是根據香港現行法律禁止出口的，或並非按照根據《入境條例》發出的許可證而被禁止出口的；。(E)以其他方式處理根據《入境條例》限制運載的任何物品；。或(F) 以其他方式處理任何物品，而該物品是根據香港現行法律被禁止出口的，或並非按照根據《入境條例》發出的許可證而被禁止出口的，意圖逃避該限制或禁止或協助他人逃避該限制或禁止，即屬犯罪，並可處以(I)如違反該限制或禁止並非可作為公訴罪行而判處的刑罰，則一經定罪，可處罰款港幣500,000元及監禁2年；或(Ii)在違反該限制或禁令可被視為可公訴罪行的情況下(A)循簡易程序定罪，可處罰款港幣500,000元及監禁2年；及(B)循公訴程序定罪後，可處罰款港幣2,000,000元及監禁7年。

根據 IEO第6A（2）條，進口或出口《進出口》附表1所指明物品的人（戰略商品） 法規（香港法律第60 G章）除非根據並按照工業貿易署署長 發出的進出口許可證，否則即屬犯罪，可（a）經簡易程序定罪後可處罰款500港元，000美元和監禁2年; 和（b）經起訴定罪，可處以無限額罰款和監禁7年。

進出口(登記)規例(香港法例第60E章)

進出口(登記)規例“(下稱”進出口(登記)規例“)第4及5條列明，任何人如進口或出口任何物品(豁免物品除外)，須按照海關關長所指明的規定，使用指定機構提供的服務，向香港海關關長(”關長“)呈交與該物品有關的準確及完整的進出口報關單。每份申報單應在其所涉物品進口或出口後14天內提交。

任何人如無合理辯解而未能或忽略在有關物品進口或出口後14天內遞交報關單，一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣2,000元，並自定罪翌日起，就其未能或疏忽以上述方式遞交報關單持續的每一天，處以罰款港幣100元。《海關(註冊)規例》第4及5條亦規定，任何人明知或罔顧後果地向海關關長呈交任何在要項上不準確的聲明，即屬犯罪，循簡易程序定罪後，可處罰款10,000元。

《進出口報關單》第7條規定，除《進出口報關單》第4條和第5條所列的罰款外，還規定了就進出口報關單所指明的不同物品的總值和遲交進出口報關單的不同期限而應支付的費用。

《汽車保險(第三者風險)條例》(香港法例第272章)

《機動車輛保險(第三者風險)條例》(《機動車輛保險(第三者風險)條例》)規定保障第三者免受因使用機動車輛而產生的風險。

根據《道路交通事故保險(TPR)條例》第4條的規定，任何人不得在道路上使用、或致使或允許任何其他人在道路上使用汽車，除非該人或該其他人(視屬何情況而定)對該車輛的使用有符合《公路交通安全條例》規定的關於第三方風險的有效保險單或擔保。他可處罰款港幣10,000元及監禁12個月，而被定罪的人(除非法庭因特別理由而認為適合另作命令)，將被取消持有或取得駕駛汽車牌照的資格，有效期由法庭裁定，由定罪日期起計不少於12個月，亦不超過3年。

空氣污染管制(非道路移動機械)(排放)規例(香港法例第311Z章)

空氣污染管制(非道路移動機械)(排放)規例(“APC(NRMM)R”)旨在使非道路移動機械(“NRMM”)，包括受管制的機器和非道路車輛，受到符合環保先進國家的排放管制。

從2015年12月1日起，根據APC(NRMM)R第5和第6條，只有獲得批准或豁免的具有適當標籤的NRMM才能在指定的活動和地點使用 ，包括機場的限制區域、集裝箱碼頭和後備設施、建築工地和指定的廢物處置設施。任何人違反該規定，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款$200,000及監禁6個月。任何人如使用無適當標籤的NRMM，最高可被判罰款50,000港元及監禁3個月。

然而， 根據APC(NRMM)R第11條，在2015年11月30日或之前已在香港的現有NRMM經申請後，可獲豁免遵守排放規定。

《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)

《職業安全及健康條例》(“職業安全及健康條例”)為工業及非工業工作場所的僱員提供安全及健康保障。

根據《職業安全及健康條例》第6條，每名僱主必須在合理可行的範圍內，確保所有僱員的工作安全和健康。 在合理可行的範圍內：

根據《職業安全及健康條例》第6條，僱主如不遵守上述規定，即屬犯罪，(A)循簡易程序定罪後，可處罰款港幣3,000,000元；或(B)循公訴程序定罪後，可處罰款港幣10,000,000元。僱主如故意不這樣做， 明知或罔顧後果，即屬犯罪，(A)循簡易程序定罪後，可處罰款港幣3,000,000元及監禁6個月； 或(B)循公訴程序定罪後，可處罰款港幣10,000,000元及監禁2年。

勞工處處長獲授權就工作地點可能對僱員構成即時危險的活動發出敦促改善通知書及暫時停工通知書。不遵守該等通知即屬犯罪，可分別被判處罰款港幣400,000,000元及港幣1,000,000元及監禁最多12個月，並可就違例者明知及故意繼續不遵守暫時停工通知的期間，另加每日罰款港幣100,000元。

《僱員補償條例》(香港法例第282章)

《僱員補償條例》(以下簡稱《僱員補償條例》)就僱員在受僱期間受傷的補償事宜作出規定。《僱員補償條例》確立了一套無過錯及無須供款的僱員工傷補償制度，並就僱員在受僱過程中因工遭遇意外或因訂明的職業病而受傷或死亡，規定僱主和僱員的權利和義務。

根據《僱員補償條例》，如僱員在受僱期間因工遭遇意外而受傷或死亡，其僱主一般有責任支付賠償，即使該僱員在意外發生時可能有過失或疏忽 。因職業病而喪失工作能力的僱員，如該疾病是由於其所從事的任何職業的性質所致，在緊接喪失工作能力之前的任何訂明期間內的任何時間，則有權獲得與因工作或在工作過程中因工遭遇意外而受傷的僱員相同的補償。

根據《僱員補償條例》第40條，僱主不得僱用任何僱員從事任何工作，除非有一份與該僱員有關的有效保險單，以承保僱員根據《僱員補償條例》及普通法就其所有僱員因工受傷而須負的法律責任，而不論僱傭合約或工作時間長短、全職或兼職工作。僱主如違反上述規定，即屬犯罪，一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣100,000元及監禁兩年；及(B)循簡易程序定罪後，可處罰款港幣100,000元及監禁一年。

最低工資條例(香港法例第608章)

《最低工資條例》(下稱《最低工資條例》)規定某些僱員的最低工資為每小時工資。《最低工資條例》 設立法定最低工資制度，目的是在防止工資過低和儘量減少低薪職位流失之間取得適當平衡，同時維持香港的經濟增長和競爭力。

自2023年5月1日起，最低工資已上調至每小時港幣40元。

除《最低工資條例》第7條規定的某些例外情況外，法定最低工資適用於所有僱員，不論他們是月薪、週薪、日薪、小時薪、計件工資、永久僱員、散工僱員、全職僱員、兼職僱員或其他僱員，亦不論他們是否根據《僱傭條例》(香港法例第57章)(以下簡稱《僱傭條例》)所界定的連續性合約受僱。 僱傭合約中任何旨在取消或減少僱員法定最低工資權利的條款，根據法律均屬無效。

如未能支付法定最低工資，即屬違反《僱傭條例》的工資規定。根據《僱傭條例》，僱主如故意及無合理辯解而拖欠工資，可被檢控，一經定罪，最高可被罰款港幣350,000元及監禁3年。凡法人團體犯下工資罪行，經證明是在該法人團體的任何董事、經理、祕書或其他相類似的高級人員的同意或縱容下犯的，或可歸因於上述任何人的疏忽，則該人即屬犯相同罪行，一經定罪，可處相同的刑罰。

強制性 公積金計劃條例(香港法例第485章)

強制性公積金計劃條例“(”強積金條例“)就多項事宜作出規定，其中包括設立一套私人管理的與僱傭有關的強制性公積金(”強積金“)計劃，讓在職人士在退休時可享有強積金權益。

根據《強積金條例》第7A條，僱主及其有關僱員如屬18歲或以上及65歲以下退休的僱員，均須按有關僱員有關入息的5%向註冊計劃供款，而有關入息是指僱主支付或應付予有關僱員的工資、薪金、假期薪酬、費用、佣金、獎金、酬金、額外津貼或津貼，以支付或應付有關僱員在僱傭合約下的僱傭代價。僱主必須確保按照本條規定須就其僱員作出的供款，在規例所訂明的期間內，以規例所訂明的方式，支付予該僱員所屬註冊計劃的核準受託人。

根據《強積金條例》第9條，有關僱員如其有關入息低於最低有關入息水平，即每月港幣7,100元或每天港幣280元，則無須向註冊計劃供款，但如他願意，可向其僱主發出書面通知，選擇這樣做。根據《強積金條例》第10條，有關僱員如其有關入息超過有關入息的最高水平，即每月港幣30,000元或每天港幣1,000元，則無須就超出的有關入息向註冊計劃供款，但如他願意，可向其僱主發出書面通知，選擇這樣做。

根據《強積金條例》第43B(1B)條，僱主如無合理辯解而沒有遵從《強積金條例》第7A(1)、(2)或(7)條的規定，即屬犯罪，一經定罪，(A)如屬首次被定罪，可處罰款港幣10萬元及監禁6個月；及(B)如屬首次被定罪，可處罰款港幣20萬元及監禁12個月。

根據《強積金條例》第43B(1C)條，僱主如無合理辯解而沒有遵從《強積金條例》第7A(8)條的規定，即屬犯罪，(A)如他已從僱員在有關供款期的有關入息中扣除任何款額作為僱員的供款，而就該僱員在該供款期內就該僱員而支付予核準受託人的供款總額少於如此扣除的款額，則一經定罪，可處罰款港幣45萬元及監禁4年，如屬持續的罪行，如該罪行持續，每日另加罰款港幣700元；及(B) 在任何其他情況下，一經定罪，可處罰款港幣350,000元及監禁三年，如屬持續的罪行，則可就罪行持續的每一天另加每日罰款港幣500元。

商業登記條例(香港法例第310章)

《商業登記條例》(下稱《商業登記條例》)就香港商業登記事宜作出規定。業務包括任何形式的貿易、商業、手藝、專業、職業或其他為牟利而進行的活動，亦指會所。 所有在香港註冊的公司或根據《公司條例》註冊的非香港公司，均被視為攜帶 進行業務的人士，並須根據《公司條例》登記。此外，所有在香港設有代表處或聯絡處的非香港公司，或已出租其在香港的物業的非香港公司，均須根據《人權法》登記。

根據《人權法》第5條，除獲特別豁免的人士外，每名在香港經營業務的人士(公司或個人)均須在業務開始後1個月內向税務局局長提出商業登記申請。根據《商業登記證條例》第12條，有效的商業登記證須展示在與該證書有關的營業地點 。商業登記證每年或每三年續期一次(如果經營者選擇有效期為三年的商業登記證)。

根據《人權法》第15條，任何人如沒有提出商業登記申請或沒有出示有效的商業登記證，即屬犯罪，可處罰款港幣5,000元及監禁1年。如任何人因沒有提出商業登記申請而被定罪，裁判官除可判處任何刑罰外，還可命令該人在命令所指明的時間內作出他沒有作出的作為，而不遵從該命令的人即屬犯罪，可處罰款港幣5,000元及監禁1年。

《税務條例》(香港法例第112章)

税務條例“(”税務條例“)對任何人士(包括法團、合夥企業、受託人及法人團體)在香港經營的任何行業、專業或業務所產生或得自香港的物業、收入及所有利潤(不包括出售資本資產的利潤)徵收税項。根據適用於公司及非法團業務的兩級利得税税率制度，首2,000,000港元應課税利潤的利得税税率為公司8.25%，非法團業務7.5%，而任何超過2,000,000港元的應評税利潤，則分別為16.5%及15%的標準税率。

根據《税務條例》第52(2)條，每名身為僱主的人在評税主任發出書面通知要求時，均須提交其所僱用並收取超過評税主任所釐定的最低數字的酬金的所有人的申報表，以及評税主任所指名的其僱用的任何其他人士。根據《税務條例》第52(4)及52(5)條，任何人如為僱主，如開始或即將停止在香港僱用根據《税務條例》第3部應課税或相當可能應課税的個人，或任何已婚人士，須在開始或停止僱用該僱員的日期後，立即以書面通知税務局局長。任何人如無合理理由而未能遵守該等規定，即屬犯罪，一經定罪，可處罰款港幣10,000元。

商船(安全)(危險貨物及海洋污染物)規例(香港法例第413H章)

《商船(安全)(危險貨物及海洋污染物)規例》列明適用於在香港水域內裝運及轉運危險貨物的船隻的規定。《國際海運危險貨物規則》(簡稱《海運危險貨物規則》)是一項國際指引，內容包括危險品的術語、包裝、標籤、標示、標記、積載、分隔和處理運輸及裝運的危險貨物。

根據《海運危險貨物規則》第8(1)(A)節，除非已向船東或船長提供危險貨物申報單，並註明《國際海運危險貨物規則》所要求的所有信息，否則不得提供任何包裝形式的危險貨物用於運輸或帶上任何船舶。根據《危險品規則》第8(7)及8(8)條，貨代如沒有提供危險品聲明或提供虛假聲明，或船東或船長在沒有危險品證明書的情況下接受、收取或收取任何經包裝的危險品，即屬犯罪(A)循公訴程序定罪後，可處罰款港幣10,000元及監禁 一年；及(B)循簡易程序定罪後，可處罰款港幣10,000元。

根據《海運危險貨物規則》第11至13條，危險貨物應按照《海運危險貨物規則》進行包裝、標記、標籤和堆放。船東或其代理人或船長即屬犯罪(A)一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣10,000元及監禁 一年；及(B)循簡易程序定罪後，如登上任何船舶以運載沒有包裝(以及他知道或應該知道該等貨物包裝不足)、相應地加上標記、標籤及積載的危險貨物，可處罰款港幣10,000元。

商船條例(香港法例第281章)

《商船條例》就適用於香港水域內作商業用途的船舶的註冊和發牌規定作出規定。

根據《海上人命安全條例》第3條的規定，所有從香港出港或在香港水域內作任何商業用途的船舶，均須獲發註冊證明書、臨時註冊證明書、擁有權證明書或在香港以外地方批出的類似或同等效力的其他文件。根據《海上人命安全條例》第108和第109條的規定，董事在某些情況下可以在法律規定得到滿足之前扣留船舶。如該船在主管當局放行前出海或企圖出海，該船的船長、船東或代理人、任何派遣該船出海的人，以及任何代理人或參與該罪行的人，均屬犯罪，一經定罪，可處罰款 港幣50,000元及監禁兩年。

商船(註冊)條例(香港法例第415章)

《商船(註冊)條例》(《商船(註冊)條例》)就船舶在香港的註冊及相關事宜作出規定。根據《管理條例》，“合資格人士”包括香港居民、註冊的非香港公司，以及在香港註冊成立的任何法人團體。根據《船舶註冊條例》第11條，如某船舶的多數權益由一名或多名合資格人士擁有，或該船舶是由屬合資格人士的法人團體在轉管租約下經營的，則該船舶可予註冊。

《船舶註冊條例》第(Br)24節規定，船舶註冊官在船舶註冊時，應簽發一份載有登記在註冊紀錄冊上的船舶詳情的註冊證書。根據《船舶註冊條例》第54及55條，註冊船舶的船東如更改船東地址、解散或撤銷註冊等，須在30天內通知船舶註冊官，否則即屬犯罪，可處罰款5,000元。

商船(安全)條例(香港法例第369章)

《商船(安全)條例》及其附屬法例就香港船舶及該等船舶上的人員、設備及作業的安全作出規定，並使有關國際協定(S)適用於香港的條文得以實施。根據《海上旅客安全條例》，任何載客超過12人的船舶均符合“客輪”的資格，並須每年接受檢驗。

在符合船舶建造、救生設備、消防設備、無線電和導航設備法規的要求時，將向 船舶頒發安全證書。在船舶改裝或額外檢驗後，如無備妥該證明書以供船上查閲，以及在沒有適當證明書的情況下出海，即屬犯罪，船東或船長可分別被判處罰款港幣10,000元及監禁6個月、罰款港幣5,000元及罰款港幣10,000元。

《商船(碰撞損害法律責任及救助)條例》(香港法例第508章)

《商船(碰撞損害法律責任及救助)條例》(下稱《商船(碰撞損害責任及救助)條例》)就有關碰撞損害及救助作業的事宜作出規定，並在香港實施《1989年國際救助公約》。

《海上人命安全公約》第3節規定，因兩艘或兩艘以上船舶的過失而對一艘船舶、其貨物或運費或船上任何財產造成損害或損失的，賠償責任應與每艘船舶的過失程度成比例。《海上人命安全公約》第4條規定，如果一艘船隻上的人因該船隻和其他任何一艘或多艘船隻的過錯而遭受生命損失或人身傷害，船隻所有人應承擔連帶責任。

與中華人民共和國有關的條例

中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股

最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 據我們的中國律師袁泰律師事務所告知，截至註冊聲明日期，我們不會直接受到這些監管行動或聲明的 的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及收集用户數據 ，也不涉及網絡安全，也不涉及內地任何其他類型的受限制行業中國。

於註冊聲明日期 ，吾等或吾等任何附屬公司的業務經營、吾等發行(包括向境外投資者出售證券)以及吾等在美國上市，目前均毋須獲得中國證監會、國資委或任何其他內地中國監管當局的監管批准或許可 根據任何中國現有法律、法規或規則，吾等亦未接獲中國證監會、國資委、中國證券監督管理委員會對吾等業務、吾等在美髮售及上市的任何查詢、通知、警告、處分或監管反對。或其他中國監管機構。

2021年11月14日，民航局發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織 。處理百萬用户以上個人數據的數據處理商擬在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，並於2022年2月15日起施行 ，其中重申，任何控制超過100萬用户個人信息的在線平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問袁泰律師事務所的建議，我們不是上述的“關鍵信息基礎設施運營商”或“大型數據處理商” 。然而，由於中國有關個人信息保護和數據保護的規定，相關規定已在 相關條款中明確，中國在內地以外處理中國個人信息的行為也將受《中華人民共和國個人信息保護法》管轄，如果在內地以外處理中國的數據損害國家安全、公共利益或者中華人民共和國公民或組織的權益，也將追究法律責任。 此外，本公司及其子公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》 所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。不過，《網絡安全辦法(2021年版)》已於近日通過，《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》正在制定過程中，《意見》尚不清楚有關部門將如何解讀、修改和實施。

關於最終措施將於何時發佈和生效，將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們， 仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法》(2021年版)適用於我們，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求和對我們的內部政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰 。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅 貶值或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》，併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)、 及五項配套指引組成的新規。試行辦法於2023年3月31日起施行，完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動均納入中國證監會備案管理。境內公司尋求在境外市場發行上市的，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。違反試行辦法，如未履行備案程序在境外發行上市證券的， 將承擔法律責任，包括100萬元以上1000萬元以下的罰款。鑑於我們不是中國境內公司， 我們不需要按照試行辦法的要求向中國證監會註冊。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、中國國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密檔案管理工作的規定》，並於2023年3月31日起施行。保密局要求，境內機構在境外發行和上市證券的過程中，提供相關證券服務的境內機構和證券公司、證券服務機構應當嚴格執行國家有關法律法規的規定和本規定的要求，建立健全保密和檔案管理制度。境內機構向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或者其他單位或者個人提供或者公開披露與國家祕密、政府工作祕密有關的文件、資料或者其他事項的，應當依法報經具有審批權限的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。對有關材料是否涉及國家祕密不明確或者存在爭議的，應當報有關保密行政主管部門確定。

正如吾等的中國法律顧問進一步告知，於註冊聲明日期，中國並無有效的法律或法規明確規定吾等的海外上市或證券發行計劃須尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准，本公司或本公司的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府機關有關本公司海外上市及發行證券的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動 是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此高度不確定這種修改或新的法律法規將對我們產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們的公司或我們的任何子公司在美國進行證券發行 之前必須獲得中國當局的監管批准。如果我們的任何子公司或控股公司未來需要獲得中國當局的批准，而 被拒絕從中國當局那裏進行證券發行，我們開展業務的能力可能會受到實質性的影響。我們將無法繼續在任何美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能會受到重大不利影響，我們的普通股可能會大幅縮水或變得一文不值。

有關英屬維爾京羣島的條例

與《2021年英屬維爾京羣島數據保護法》相關的條例

《2021年數據保護法》(BVI DPA)於2021年7月9日在英屬維爾京羣島生效。DPA建立了一個權利和義務框架，旨在保護個人數據，同時平衡公共當局、企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需要。英屬維爾京羣島DPA以七項數據保護原則(一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、數據完整性原則和訪問原則)為中心，除其他外，要求：

《英屬維爾京羣島數據保護法》對數據控制人規定了具體的義務，包括(I)應用數據保護原則；以及(Ii)及時迴應數據當事人關於其個人數據的請求。

信息專員是負責BVI DPA正常運作和執行的監管機構。BVI DPA規定的犯罪包括：

違反英屬維爾京羣島DPA的罪行可能會導致罰款(在某些情況下最高可達500,000美元)或監禁。此外，數據當事人如果因其數據在違反英屬維爾京羣島DPA的情況下被處理而遭受損害或困擾，可向英屬維爾京羣島法院提起民事訴訟。

管理

下表列出了截至本招股説明書之日，我們的董事、高管和董事被提名人的相關信息。

* 在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，將成為董事。

董事首席執行官程舜炎，在貨運代理行業擁有20多年的經驗。顏先生在業務開發和運營管理方面擁有全面的知識和經驗。在加入NC物流之前，顏先生於1998年10月至2015年7月在AE貨運服務有限公司(主要從事國際貨運代理業務) 擔任航空貨運經理，主要負責審核和管理公司運營，並在航空貨運部執行和審核適當的 工作程序。顏氏於2015年8月加入NCL(香港)，並於2017年5月2日被委任為NCL(香港) 的董事總裁。顏海燕先生也是大眾點評的創始人，自2016年8月15日成立以來被任命為大眾點評的唯一董事 。顏氏已於香港基督教信仰學院完成中學學業。

易 轉(Peter)Ng，董事，主要負責公司運營的全面管理， 監督空運、海運、銷售和物流部門，並有效地規劃、授權、協調、人員配備， 組織和決策以實現公司預期的盈利業績，以及監督公司業務的日常運營 。吳先生於2004年12月加入NCL(香港)擔任助理營運經理，並於2015年8月晉升為總經理。吳先生也是Win-Tec的創始人之一，自Win-Tec於2005年6月28日成立以來一直被任命為董事的成員，負責監督運營和資產管理。吳先生畢業於香港科技大學終身學習學院，並持有物流管理文憑。

首席財務官何卓在過去二十年裏，Mr.Chan曾在多家在香港聯合交易所有限公司主板上市的公司擔任財務總監、董事財務總監和公司祕書。自 2002年11月起，他一直擔任鷹尼斯(國際)控股有限公司(於香港聯合交易所有限公司上市，股份代號2368)的獨立非執行董事。自2021年7月起，他一直擔任易安信創意健康科技集團有限公司(於香港聯合交易所有限公司上市，股份代號3860)的獨立非執行董事 。自2023年6月起，Mr.Chan先生一直擔任董事微光科技有限公司(於香港聯合交易所有限公司上市，股份代號209)的獨立非執行董事。 自2022年7月至2023年3月，Mr.Chan一直擔任蔚春生物科技有限公司(於香港聯合交易所有限公司上市，股份代號660)的獨立非執行董事。二十多年來，他一直擔任多家公司的首席財務官和財務總監。該等公司大部分於香港聯交所上市，包括松科控股有限公司(股份代號：1079)、北亞資源控股有限公司(股份代號：61)、中國百世集團控股有限公司(股份代號：370)、中國金髮控股有限公司(股份代號：162)及浪潮康樂控股有限公司(股份代號：703)。Mr.Chan 1989年在香港中文大學獲得工商管理學士學位， 2003年在曼徹斯特大學獲得工商管理碩士學位。自2003年起，他一直是香港會計師公會資深會員。

光 桑柳, 獨立的董事提名者，在香港從事註冊會計師工作30多年。Mr.Liu為中國民族文化集團有限公司(於香港聯合交易所有限公司上市，股份代號：745)、美國廣播公司多媒體有限公司(於香港聯合交易所創業板上市，股份代號：8300)及銀圖集團有限公司(於香港聯合交易所有限公司上市，股份代號：6128)之獨立非執行董事。自2019年4月以來，Mr.Liu一直擔任ATIF Holdings有限公司的獨立非執行董事，該公司的普通股在納斯達克上市。2017年1月至2020年10月，Mr.Liu擔任董事集團有限公司的獨立非執行董事，該公司在香港聯合交易所上市，股票代碼為1989。2000年7月至2021年5月，Mr.Liu擔任保利資產控股有限公司的獨立非執行董事，該公司於香港聯合交易所上市，股份代號208，於2021年5月私有化。Mr.Liu畢業於香港理工大學，獲會計學學士學位，並於英國林肯大學取得工商管理碩士學位。他是英格蘭及威爾士特許會計師公會、英國特許註冊會計師公會、英國財務會計師公會及澳洲公共會計師公會會員。Mr.Liu亦為註冊税務顧問，併為香港會計師公會、香港税務學會及註冊財務規劃師學會會員。

Jay S.L.Ma, 獨立董事提名者 ，是一名執業大律師，在法律行業擁有20多年的經驗。在她的法律生涯中，Ms.Ma 曾在多個小組任職，並參與了法學學術領域。2008年9月至2009年9月，Ms.Ma在香港裁判法院擔任副特委裁判官，審理多起部門傳票案件。馬女士自2018年12月起擔任上訴審裁團(建築物)主席。2021年6月至2023年6月，Ms.Ma 擔任地政總署紀律委員團成員。自2023年6月以來，Ms.Ma一直擔任行政上訴委員會副主任委員。Ms.Ma自2022年3月起擔任北京堡壘律師事務所香港顧問。Ms.Ma擁有曼徹斯特都市大學法學學士學位和香港大學法學碩士學位。

郭萬裏，獨立董事提名人， 在併購、製造、銀行和投資管理方面擁有30多年的經驗。李先生自2019年11月以來一直 擔任金石能源集團有限公司的獨立董事。李先生於2017年8月至2019年3月擔任億利資源集團副總裁總裁 和香港顧問。2014年1月至2017年7月，李先生擔任中國-烏克蘭基金協會董事 負責人。此外，他還在跨國公司和新加坡華僑銀行烘焙集團擔任過一系列職位，包括新加坡、馬來西亞、阿拉伯聯合酋長國阿布扎比、德國、香港、哈薩克斯坦和中國。李先生 畢業於麥格理大學金融碩士學位。

家庭關係

除本文披露的 外，所有董事或高管均無S-K法規第401項所界定的家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會

本次發行結束後，我們的董事會將由五名董事組成。我們的董事會已經確定，我們的三名獨立董事被提名人劉廣生、李國萬和馬時亨符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和《交易所法》第10A-3條的《獨立性》要求。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實行事、真誠行事和着眼於我們的最佳利益的法定義務。在作為董事行使權力或履行職責時，我們的董事也有義務 在可比情況下行使一個合理的董事會採取的謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位以及他所承擔的責任的性質 。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，不得 採取或同意公司的行為違反我們的組織章程大綱和章程細則或英屬維爾京羣島法案。有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的其他 信息，請參閲本招股説明書第104頁開始的“股本 - 公司法差異説明”。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保 遵守我們的組織章程大綱和章程。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

董事會擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的所有權力，包括但不限於：

董事和高管的條款

我們的每一位董事的任期(如果有)由成員決議或委任他的董事決議確定，或直到他之前的死亡、辭職或免職。我們的所有高管都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

僱傭協議

本次發售結束後，我們將與每位高管簽訂僱傭協議 。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格 。

內部人士 參與高管薪酬

我們的董事會將由五名成員組成，由五名成員組成，根據註冊説明書的有效性 本招股説明書 是其中的一部分，董事會將決定從公司首次與高管簽訂聘用協議到三名獨立董事將就任的所有高管薪酬。

董事會委員會

我們 在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。儘管我們因為是外國私人發行人而免於遵守公司治理標準，但我們自願為三個委員會的每個委員會制定了章程。 每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會 。本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們的審計委員會將立即由廖廣生先生、李國萬先生、Jay S.L.Ma先生組成，廖廣生先生將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定每個會員將滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2)節和交易所法案規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會亦認定廖廣生科合資格為 美國證券交易委員會上市規則所指的審計委員會財務專家，或擁有 納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬 委員會。本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們的薪酬委員會將立即由郭婉麗、廖廣生和馬志力組成。Jay S.L.Ma女士將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能 出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責，除其他事項外：

提名和公司治理委員會。於本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們的提名及公司管治委員會將於委任生效後立即由郭婉麗、廖廣生及馬志強組成。李國雲先生將出任提名及企業管治委員會主席。提名委員會和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並 確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會將負責：

公司治理

公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。自成立以來，我們定期召開董事會會議。 我們的每位董事都親自出席了所有會議，或通過電話會議，或通過書面同意召開特別會議。 除本招股説明書中的聯繫信息外，董事會已採用與高級管理人員和董事溝通的程序 作為本招股説明書的日期。在我們的年度股東大會上，每位股東將獲得有關他/她如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息 。所有來自股東的通信都將傳達給董事會成員。

補償

高管薪酬

下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度我們的高管以及薪酬總額超過120,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)的某些薪酬信息。薪金包括本公司繳交的月薪、獎金及強制性公積金 。