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附錄 3.3

已於 20213 年 3 月 10 日至 11 月 29 日修訂和重申

英特爾公司
修訂和重述的章程

第一條

辦公室

第 1 節：註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在新卡斯爾縣威爾明頓市的公司註冊證書（可能會不時修改和/或重申 “公司註冊證書”）。

第 2 節：其他辦公室。公司還應在加州聖塔克拉拉縣聖塔克拉拉市米申學院大道2200號擁有和維持辦事處或主要營業場所，還可能根據董事會不時決定或公司業務要求在特拉華州內外的其他地點設有辦事處。

第二條

股東大會

第 1 節會議地點。

(a) 公司股東會議應在董事會可能不時指定的特拉華州境內外的地點（如果有）舉行，如果沒有這樣指定，則應在根據本協議第一條第 2 款要求保留的公司辦公室舉行。

(b) 根據《特拉華州通用公司法》（該法存在或可能不時修訂，“DGCL”）第 211 (a) (2) 條，董事會可自行決定股東大會不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式（a）參加股東會議；以及（b）被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程方式舉行通信，前提是 (i) 公司應採取合理的措施進行核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人；(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在基本上與此類程序同時閲讀或聽取會議記錄；以及 (iii) 是否有任何股東或代理持有人投票或採取其他方式通過以下方式在會議上採取行動公司應保存遠程通信、此類投票或其他行動的記錄。

第 2 節年度會議。為選舉董事和可能合法處理的其他事務而舉行的公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，但無論如何不得超過上一次年會之日後的十五（15）個月。

第 3 節特別會議。

(a) 董事會主席、首席執行官或董事會可以出於任何目的或目的隨時召開公司股東特別會議。

(b) 董事會應向一名或多名股東的公司祕書提出書面要求後召開公司股東特別會議，包括股東代表一個或多個受益所有人提出的書面要求，總共擁有不少於百分之十五（15%）的已發行股份，有權就擬提交給擬議特別會議的事項進行表決且符合中規定的通知程序本第 3 節涉及任何屬於適當主題的事項用於根據本第 3 節舉行的特別會議。向公司祕書提出的請求應由每位股東或該股東的正式授權代理人簽署，請求召開特別會議，並應附有本第二條第8節第 (c) 款所要求的信息，説明擬開展的業務和擬在該特別會議上提出的任何提名，以及提出此類業務或提名的股東（包括其中的任何受益所有人）代表請求提出），並由代表提出股東將在任何此類特別會議記錄日期後的五（5）個工作日內提供截至該特別會議記錄之日的信息。股東要求的特別會議應在董事會規定的特拉華州內外的日期、時間和地點（如果有）舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過公司祕書收到召開特別會議請求後的九十（90）天。儘管如此，如果 (a) 董事會在公司祕書收到特別會議請求後的九十（90）天內召集或要求舉行年度股東大會，並且董事會真誠地確定此類年會的業務包括（以及在年會之前適當提出的任何其他事項）請求中規定的業務，則不得舉行股東要求的特別會議, (b) 包括業務在內的年度會議或特別會議申請中規定（由董事會真誠決定）是在公司祕書收到特別會議請求前不超過九十（90）天舉行的。或者（c）特別會議請求不符合本第 3 節的要求。股東可以隨時通過向公司祕書提交書面撤銷特別會議的請求來撤銷特別會議的請求，如果撤銷後，總持股量少於必要數量的股東提出未撤銷的申請，使股東有權要求召開特別會議，則董事會可以自行決定取消特別會議。在股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於會議申請中規定的目的，但是，董事會有權自行決定在股東要求的任何特別會議上向股東提交其他事項並促成其他業務的交易。

(c) 只有根據公司會議通知在特別股東會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。會議主席應有權力和責任確定在特別會議之前提出的提名或任何其他事項是否符合本節規定的程序，如果任何提名或其他事項不符合本節（包括股東未提供其所代表的信息，將在記錄的會議日期後的五（5）個工作日內根據本節向公司提供的信息），則宣佈這一點此類有缺陷的提名或提案應為不予考慮，儘管可能已經收到有關此類事項的代理和表決書。

第 4 節會議通知。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則應説明每屆股東大會的書面通知（“書面” 一詞的定義見本協議第十二條），具體説明會議的地點（如果有）；股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）；以及會議的目的或目的每位有權投票的股東應在會議召開日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天就此，根據本協議第十條規定的程序發給股東。如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）條中規定的 “住宅” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記股東發出了通知。

(b) 如果在任何會議上提議採取行動，如果採取行動，將使符合特拉華州通用公司LawdGCL第22（d）條要求的股東有權評估其股票的公允價值，則該會議的通知應包含有關該目的和相關內容的聲明，並應附有該法定條款的副本。

(c) 當會議延期至其他日期、時間或地點（包括因使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而休會）時，無需通知休會的日期、時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在休會時投票的遠程通信手段（如果有）是指 (i) 在休會的會議上宣佈，除非；(ii) 在預定時間內公佈在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一個電子網絡上舉行會議；或 (iii) 根據本第 4 節發出的會議通知中規定的會議；但是，如果休會時間超過三十天，或者除非在休會之後確定了休會的新記錄日期，在這種情況下，應發出休會通知將發給有權在會議上投票的每位登記在冊的股東。

(d) 任何股東會議日期、時間、地點和目的的通知均可在該會議之前或之後以書面形式免除，在法律允許的範圍內，任何股東將通過親自或通過代理人出席，免除任何股東的出席。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

(e) 除非經過表決，否則每份委託書均可根據執行人或其法定代表人或受讓人的意願撤銷，但法規允許的不可撤銷代理的情況除外。

第 5 節。法定人數和投票。

(a) 在所有股東會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權投票的大多數已發行股票的持有人親自或通過代理人出席應構成業務交易的法定人數。在上述會議上被禁止表決的股票，或由於任何原因不能在該會議上合法投票的股票，不得計算在確定該會議的法定人數時。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會均可不時由所代表的多數股份的持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。董事會主席或會議主席有權和權力召集、休會和/或休會任何股東大會。

(b) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在有法定人數出席的任何會議上所代表的多數投票權持有人採取的所有行動均應有效並對公司具有約束力。

第 6 節。投票權。

(a) 除非法律另有規定，否則只有在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，有權投票的股份在公司股票記錄上保留的人才有權在該會議上投票。以兩 (2) 人名義持有的股份應根據這些人的多數決定進行投票或代表，或者，如果其中只有一 (1) 人親自到場或由代理人代表，則該人有權對此類股份進行投票，為確定法定人數，此類股份應被視為代表。

(b) 每個有權投票的人都有權親自或由該人或其正式授權代理人簽署的書面代理人授權的一名或多名代理人進行投票，該代理應在使用該代理人的會議上或之前向公司祕書提交。如此任命的上述代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則不得在三 (3) 年後對任何代理進行表決。

第 7 節股東名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應至少在每屆股東大會之前的第十天（1010）天編制和編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和註冊的股票數量。特拉華州通用公司LawdGCL第219條中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議日期的前一天至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查，可以是 (a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果要在某個地點舉行會議，則清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放，供其審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

第 8 節提名和股東業務。

(a) 可在年度股東大會上提名公司董事會選舉的人員，以及除提名之外的其他業務提議，可在年度股東大會上提出 (i) 由董事會或根據董事會的指示，或 (ii) 在發出本第 (b) 和 (c) 段規定的通知時為登記在冊股東的任何公司股東提出部分，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 8 節 (iii) 中規定的通知程序尊重第14a-8條股東提案，根據下文第8（d）條或（iv），在根據本第二條第9款向股東發出股東通知時是登記在冊的股東的公司股東提案，該股東有權在會議上投票，並且符合本條第9節的要求。二。為避免疑問，前述第（ii）和（iv）條應是股東提名的唯一途徑，前述條款（ii）和（iii）應是股東在年度股東大會上提出其他業務的唯一途徑。

(b) 為了確保股東和公司有合理的機會考慮向股東大會提出的提名和其他事項，並允許向股東分發全部信息，只有股東及時向公司祕書發出書面通知，説明本節 (c) 段所要求的信息，股東才可以在年度股東大會之前妥善提出提名或其他事項，以及此類其他業務必須是根據特拉華州通用公司LawdGCL，股東訴訟的恰當對象。為及時起見，股東通知應在第一百二十（第120天）營業結束之前或不早於公司最新委託書中規定的電子郵件地址或傳真號碼（視情況而定）發送給公司祕書（如果通過電子郵件或傳真發送，則股東通知應通過公司最新委託書中規定的電子郵件地址或傳真號碼）發送給公司祕書前一年的週年紀念日前一百五十（150）天年度股東大會；但是，如果年會日期自上一年度年會週年日起提前三十（30）天以上或延遲（休會除外）超過三十（30）天，則股東必須不遲於該年會前第六十（60）天營業結束前發出及時的通知年度會議或首次公開宣佈此類會議日期之後的第十（10）天。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。根據本第8節發出的股東被提名人通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算為其尋求代理人的被提名人的姓名，並且在本第8（b）節規定的時限到期後，股東無權提出額外或替代提名；前提是，如果股東的通知中包括一位或多位替代被提名人，例如股東必須根據以下規定及時通知此類替代被提名人本第 8 節（包括但不限於滿足此處規定的所有適用信息要求）。為避免疑問，股東可以在年度股東大會上提名參選的被提名人人數（如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在年度股東大會上提名參選的被提名人人數）

代表受益所有人）不得超過在該年度會議上選出的董事人數。

(i) 對於股東提議提名競選或連任董事的每位人士 (A) 在競選中徵求董事選舉代理人時必須披露的所有與該人有關的信息，或者根據《交易法》第14A條在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息，(B) 該人書面同意在委託書中被指定為代理人的提名人與選舉董事的會議以及在以下情況下擔任董事有關的聲明和代表委任表格當選，（C）要求公司董事完成並簽署的所有調查問卷以及公司認為必要或可取的任何其他調查問卷，以評估被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、任何法律、規則、法規、上市標準或公司治理政策或指導方針規定的任何資格或要求，或者公司可能以其他方式合理要求，這些問卷將由公司祕書立即提供，但無論如何應在五分鐘之內提供（5) 在接到請求後的工作日，(D) 一份支持該人的書面陳述，不超過500字，以及 (E) 該人提出的書面陳述，表明該人 (1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事，將如何行事或投票就任何問題或疑問，除非根據證券規則披露了此類協議、安排、諒解、承諾或保證以及交易委員會（“SEC”）在任何招標材料中將該人指定為被提名人，（2）現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與被提名人或董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，除非根據美國證券交易委員會的規定披露了此類協議、安排或諒解招標材料，其中將該人指定為被提名人，以及 (3) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、機密性、股票所有權和交易政策及準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，並且（D）必要的信息4）應董事會要求確定該擬議被提名人是否有資格根據適用的證券交易所上市標準擔任獨立董事；公司董事會或其任何委員會，並應在該請求提出之日起不少於十 (10) 個工作日內參加任何此類面談；

(ii) 關於股東提議向會議提交的任何其他事項，(A) 簡要説明希望提交會議的業務，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂公司章程的提案，則説明擬議修正案的措辭），(C) 在會議上開展此類業務的原因會議，以及 (D) 描述該股東在此類業務中的任何重大權益，以及受益所有人（在《交易法》附表14A第5項的含義範圍內）（如果有），提案是代表誰提出的；

(iii) 關於發出通知的股東和以誰名義提出提名或提案的受益所有人（如果有）(A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(B) 截至通知發佈之日該股東和受益所有人記錄在案的公司股份的類別和數量，以及陳述股東將在此類記錄之日後的五（5）個工作日內以書面形式通知公司關於截至會議記錄日期股東和受益所有人登記在冊的公司股份類別和數量的會議，以及 (C) 一份陳述，表明股東打算親自或通過代理人出席會議，提出此類提名或其他業務；

(iv) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表其提名或提議的受益所有人發出的，則就該受益所有人而言 (A) 截至通知發佈之日該股東或受益所有人以及該股東或受益所有人的每位關聯人實益擁有的公司股份的類別和數量，以及該股東或受益所有人的陳述持有人將在此類記錄日期後的五（5）個工作日內以書面形式通知公司該股東或受益所有人以及每人實益擁有的公司股份類別和數量的會議

截至會議記錄日期的相關人員，(B) 描述該股東或受益所有人可能制定的與《交易法》附表13D第4項要求披露的任何行動（無論是否需要附表13D）有關或如果實施將導致的任何行動（無論是否需要附表13D）的計劃或提案，(C) 對與之相關的任何協議、安排或諒解的描述（無論是否以書面形式）此類股東或受益所有人之間或彼此之間的提名或其他業務以及任何其他個人，包括但不限於根據附表13D第5項或第6項要求描述或申報的任何協議（無論提交附表13D的要求是否適用於股東或受益所有人），以及一份關於股東將在該會議記錄日期後的五（5）個工作日內以書面形式通知公司自會議記錄之日起五（5）個工作日內存在的任何此類協議、安排或諒解的陳述，(C, (D) 所有必需的物品根據《交易法》附表13D第7項（無論是否需要附表13D），在股東或受益所有人之間以及與任何其他人之間作為證物提交，（E）描述任何證券、工具、協議、安排或諒解（包括但不限於任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、對衝認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、投票權、股息權，相關費用、套期保值或質押交易以及借入和/或貸款截至該股東或受益所有人發出股東通知之日存在的股份，無論是以股票還是現金結算，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於公司任何類別股本股價的變動或公司任何主要競爭對手任何類別股本的股價（定義見第 8 節）克萊頓反壟斷法（1914 年），或維持、增加或減少該法的投票權公司或公司任何主要競爭對手股票的股東或受益所有人，包括該協議、安排或諒解所涉股票的名義數量，以及股東將在該會議記錄之日起五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司關於截至會議記錄日期 (F) 任何股權描述的任何此類協議、安排或諒解的陳述在任何主要競爭對手中由該股東或受益所有人（如果有）或代表該股東或受益所有人持有的公司（定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條）（DG）描述該股東或受益所有人之間或彼此之間與收購、持有、投票或處置公司任何股票有關的任何協議、安排或諒解（不論是否為書面形式），包括股份數量該協議、安排或諒解的主體，(H) 其他人的名稱和地址任何此類股東或此類受益所有人（如果有）已知的股東（包括受益所有人）在財務或其他方面實質性地支持此類提名或提案（例如，據瞭解，意向投票或向該支持者交付可撤銷的代理的聲明）不需要根據本節進行披露，但此類支持股東向其他股東徵集其他股東需要根據本節進行披露），並在已知範圍內，公司資本所有股份的類別和數量本第 8 (c) (iv) 條第 (A)、(E) 和 (F) 條規定的與此類其他股東或其他受益所有人有關的實益持有或記錄在案的股票，以及本第 8 (c) (iv) 條第 (A)、(E) 和 (F) 條規定的任何其他信息，(I) 描述股東或受益所有人在針對公司提起的任何訴訟或其他法律訴訟中的任何直接或間接權益或提供的資金，(J) 描述該股東或受益所有人在與公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益公司（除所有其他信息外，其描述還應包括識別所有各方的信息），包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議，以及 (K) 股東將在該會議記錄之日起五 (5) 個工作日內向公司提供書面最新情況的陳述，其中載有本第 8 (c) 節要求的所有信息。(iv) 截至會議記錄日期，以及;

(v) (E) 就股東、受益所有人或參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否將就此類提名或提案進行招標的陳述，如果是，此類招標是否將按以下方式進行

根據《交易法》第14a-2 (b) 條進行的豁免招標、此類招標的每位參與者的姓名以及此類招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及 (A) 如果是提名以外的業務提案，則該個人或團體是否打算通過滿足每項適用條件的方式提交委託書和/或通過滿足每項適用條件的方式根據《交易法》第 14a-16 (a) 條或《交易法》第 14a-16 (n) 條規定的公司，a向持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）提交的委託書和委託書表格，其中至少包含適用法律要求持有提案股票的公司有表決權的股份的百分比，(B) 對於受《交易法》第14a-19條約束的任何招標，確認該個人或團體將通過滿足適用於該公司的每項條件的方式交付《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》第14a-16 (n) 條規定的公司，代理人向有權在董事選舉中普遍投票的公司股票至少67％的投票權的持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）提交的聲明和委託書表格，以及（C）在徵求本第8（c）（v）條前述條款（A）和（B）所要求的陳述中提及的股東比例後立即提交的陳述），此類股東、受益所有人或參與者將向公司提供證據，這些證據可能採取委託律師出具的聲明和文件的形式，確認已採取必要措施向至少佔公司已發行股本多數的持有人交付委託書和委託書表格；以及

(vi) (v) 至於發出通知的股東以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有），則該股東和受益所有人書面同意公開披露根據本第8節（c）段提供的信息。

就本第 8 (c) 節而言，如果股東或受益所有人是一個實體，則還應向該實體提供本第 8 節第 (c) (iii)、(iv) 和 (v) 和 (v) 和 (vi) 段要求該實體提供的有關董事、高管、普通合夥人、管理成員或控制人的信息（無論是實體還是個人）該實體。以及對該實體擁有或共享控制權的任何其他實體的信息，以及 (B) 對於已知在其中行事的某一羣人或屬於某一羣人的任何人與此類股東或受益所有人，或者擁有或控制直接或間接擁有或控制該股東或受益所有人5％或以上的股權、投票權或利潤權益的集團成員的股東或受益所有人進行協調，前提是該人需要美國政府監管部門批准才能獲得經修訂的1950年美國國防生產法第721條和/或31 C.F.R. 第800 — 80部分所述的控制權、信息權或訪問權 2，或任何後續條款。

(d) 如果股東已通知公司，他或她打算根據並遵照《交易法》第14a-8條在年會上提交不具約束力（預先的）股東提案，則本第8條的要求不適用於股東。對於根據和遵守第 14a-8 條提議提交的任何其他事項，(i) 本第 8 節所要求的通知如果在第 14a-8 (e) 條規定的期限內送達，則應視為及時；(ii) 提議在會議上陳述此類事項的人應提供本節 (c) 段所要求的信息，前提是本節 (c) (iii) 段所要求的信息通過提供規則 14a-8 (b) 所要求的信息，可以滿足第 8 節的要求。

(e) 董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 在發出本第8 (e) 條規定的通知時為登記在冊的股東的任何有權投票的公司股東提名會議以及誰遵守本第 8 節規定的通知程序。如果被提名人是在根據本第二條第 3 款 (b) 項提交的特別會議請求中提名的，或者在根據本第 3 節 (a) 款召開的任何特別會議上，如果本節要求股東發出通知，則股東可以在根據本條第 3 款 (b) 款召開的任何特別會議上提名董事會選舉人選 8 交付給公司主要執行辦公室的公司祕書（如果已送達）通過電子郵件或

傳真，股東通知應通過電子郵件地址或傳真號碼（視情況而定，在公司最新的委託書中註明）發送給公司祕書，不得早於該特別會議前一百二十（120日）的營業結束時間，也不遲於該特別會議前第七十天（第690天）的營業結束時間或首次公開宣佈特別會議日期和此類通知之日後的第十（10）天列出了本第 8 節 (c) 段所要求的信息。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公開宣佈均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(f) 只有那些根據本第8節或第9節規定的程序（包括及時交付此類條款所要求的通知）被提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。根據本第8節規定的程序（包括及時交付本第8節所要求的通知），只能在股東大會上開展應在會議之前提交的其他業務。如果事實允許，董事會主席或公司祕書應確定公司收到的與擬議提名或擬在股東大會上提出的業務項目有關的通知不符合本第8節的要求（包括股東沒有提供第8 (c) (iii) (B) 條和第8 (c) (iv) (A) 條所要求的信息-(CK) 在會議記錄日期或提供所需信息後的五 (5) 個工作日內發送給公司第8 (c) (v) (C) 節（如有必要）應如此宣佈，並且不得在此類股東大會上介紹任何此類提名或其他事項，儘管可能已收到有關此類事項的代理和投票。會議主席、公司祕書或董事會指定的任何其他人員應有權力和責任確定在會議之前提出的提名或任何其他事項是否符合本節規定的程序，以及如果任何提名或其他事項不符合本節（包括股東未提供第8 (c) (iii) (B) 條和第8 (b) 條所要求的信息）c) (iv) (A)-(CK) 在記錄日期後的五 (5) 個工作日內向公司發貨為會議或提供第 8 (c) (v) (C) 節所要求的信息（如果需要），宣佈不考慮此類有缺陷的提名或提案，儘管可能已收到有關此類事項的代理和投票。儘管本第8節的上述規定有所助益，但不限於本第8節的上述規定，如果股東（或股東的合格代表）未出席股東會議以提名或提議此類業務，則儘管公司已收到有關此類投票事項的代理和投票，但此類提名仍應被忽視，也不得交易此類擬議業務。就本第8節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在該會議上提出此類提名或提案之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製或電子傳輸）授權，説明該股東有權在會議上作為代理人代表該股東行事股東們。

(g) 就本第8節和第9節而言，“營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午5點，無論該日是否為工作日，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或商業資訊或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據本節向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露《交易法》第13、14或15（d）條。就本第8節第 (c) (iv) (A) 段而言，“合夥人” 一詞的含義應符合《交易法》第14a-1 (a) 條的規定，如果該人 (i) 直接或間接實益擁有此類股份，則股票應被視為個人 “實益所有”，或 (ii) 根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或分享收購此類股份的權利（無論該權利可立即行使）或僅在時間流逝或條件滿足之後（或兩者兼而有之），（B）單獨或與其他人一起對此類股票進行投票的權利，和/或（C）對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力。

(h) 儘管本第 8 節有上述規定或本章程的任何其他規定，但股東（以及任何以其名義提名或提議開展其他業務的受益所有人，如果該股東或受益所有人是實體，則任何控制人）也應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本節所述事項有關的所有適用要求。第 8 節和第 3 節本第二條；

但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章條例的內容均不旨在也不應限制適用於根據本第 8 節應考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求。本第 8 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期、不允許或被視為允許先前根據本章程或本章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提名或其他商業提案，或提交任何新的提名或其他商業提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或決議。

(i) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應專供公司董事會招標。

第 9 節董事提名的代理訪問權限。

(a) 在遵守本章程的條款和條件的前提下，對於選舉董事的年度股東大會，公司將在其委託書和委託書中包括根據本第二條第9款提交的董事會選舉候選人的姓名（“股東提名人”），並將在其委託書中包含 “所需信息”（定義見下文），前提是：

(i) 股東被提名人符合本第 9 節中的資格要求，

(ii) 在符合本第 9 節的及時通知（“股東通知”）中確定了股東被提名人，該通知由符合資格或代表合格股東（定義見下文）的股東發送，

(iii) 合格股東在交付股東通知時明確選擇將股東提名人納入公司的代理材料，以及

(iv) 本章程的額外要求得到滿足。

(b) 要獲得成為 “合格股東” 的資格，本第9（b）節所述的股東或集團必須（i）自股東通知發佈之日起至少三年內持續擁有並持有（定義見下文）一定數量的股票（根據公司普通股的任何股票分紅、股票分割、細分、組合、重新分類或資本重組而進行調整）這至少佔截至公司有權在董事選舉中投票的已發行股份的百分之三（3％）股東通知書（“所需股份”）的日期，以及（ii）此後通過此類年度股東大會繼續擁有所需股份。為了滿足本第9（b）節的所有權百分比要求，一組不超過二十名股東和/或受益所有人可以彙總截至股東通知發佈之日每位集團成員個人持有的至少三年的公司普通股數量。根據本第9節，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，均不得單獨或作為集團成員有資格成為多名合格股東，並且相同的股份不得歸屬於多個合格股東。（A）受共同管理和投資控制，或（B）公開發行並屬於同一基金家族（定義見此處），或（C）由共同管理且主要由單一僱主提供資金的任何兩隻或更多基金組成的組合，應被視為一個股東或受益所有人。每當合格股東由一組股東和/或受益所有人組成時，每位此類股東或受益所有人均必須滿足本第9節中規定的對合格股東的任何和所有要求和義務，除非本第9（b）節中另有規定，否則股份可以進行合計。就本第9節而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》頒佈的規章制度所賦予的含義相同，“基金家族” 一詞是指兩家或更多以投資和投資者服務為目的向投資者開放的投資公司或基金（無論是在美國還是在美國境外組建）。

(i) 股東或受益所有人應被視為 “擁有” 公司普通股的已發行普通股，該人既擁有 (i) 與股票相關的全部投票權和投資權，(ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不包括任何 (A) 該人或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售，(B)該人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或（C）受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據已發行普通股的名義金額或價值以股份或現金結算公司的，在任何此類情況下，哪份文書或協議有或是意圖（如果行使的話）的目的或效果是：(1) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該人或其關聯公司對任何此類股份的投票或指導投票的全部權利，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變該人或其關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。股東或受益所有人應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是該人保留在董事選舉中説明股份的投票方式的權利，並有權指導股權處置股份並擁有股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可由股東撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何期限內，該人對股份的所有權應被視為繼續。股東或受益所有人對股票的所有權應被視為在該人借出此類股票的任何時期內繼續，前提是該人有權在不超過五個工作日內收回此類借出的股份。當涉及股東或受益所有人時，“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。

(ii) 根據前一句被視為擁有借出股票的股東或受益所有人還必須，為了使此類借出股票被視為擁有本第9節，（A）在可以及時發佈相關年會股東通知的最後五個工作日內召回借出的股份，並且（B）通過相關年會持有召回的股份。

(d) 就本第9節而言，公司將在其委託書中包含的 “所需信息” 是（i）股東通知中提供的附表14N中規定的有關每位股東候選人和合格股東的信息，根據《交易法》及其相關規則和條例的適用要求必須在公司的委託書中披露這些信息，以及（ii）如果符合條件的股東選擇a 合格股東的書面陳述（或者，如果是團體，則為單一股東）的書面陳述集團的書面聲明），不超過500字，以支持每位股東被提名人，該聲明必須與股東通知同時提供，才能包含在公司的年會委託聲明（“聲明”）中。儘管本第9節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為在任何重大方面不真實的信息或聲明（或根據作出陳述的情況遺漏作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性）或會違反任何適用的法律、規則、規章或上市標準。本第9節中的任何內容均不限制公司向任何合格股東或股東提名人徵集並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

(e) 股東通知應列出本第二條第8（c）節所要求的所有信息、陳述和協議（為此，第8（c）節中提及代表提名的 “受益所有人” 應視為指 “合格股東”），此外，此類股東通知應包括：

(i) 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；

(ii) 合格股東的聲明（如果是羣體，則為構成合格股東的每位股東或受益所有人的書面協議），該陳述還應包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中：（A）列出並證明合格股東擁有和擁有的公司普通股數量（定義見第節）自股東通知發佈之日起，本章程第 9（c）條）持續至少三年，(B)同意繼續擁有這樣的

通過年會獲得的股份，以及（C）關於其是否打算在年會結束後的至少一年內保留所需股份的所有權；以及

(iii) 合格股東向公司簽訂的書面協議（對於集團而言，還包括每位股東或受益所有人的書面協議，其股份彙總以構成合格股東），其中載有以下附加協議、陳述和保證：(A) 它將在年會記錄之日起五 (5) 個工作日內提供 (1) 條所要求的信息) (iv) 截至記錄日期，(2) 以書面形式通知確認符合資格截至記錄日期，股東在該記錄日期後的五（5）個工作日內持續擁有所需股份，並且（3）如果合格股東在年度股東大會之前停止擁有任何所需股份，則立即通知公司；（B）它（1）在正常業務過程中收購了所需股份，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有任何控制權這種意圖，(2) 沒有提名也不會在年度會議上提名董事會選舉與根據本第9條提名的股東被提名人以外的任何人會面，（3）過去和將來都沒有參與過《交易法》第14a-1（l）條所指的支持任何個人在年度會議上當選為除股票以外的董事的招標活動（定義見交易法附表14A第4項）持有人被提名人或董事會提名人，以及 (4) 除表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書由公司分發；(C) 它將 (1) 承擔因合格股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(2) 賠償公司及其關聯公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受與任何威脅或未決行動有關的任何責任、損失或損害賠償, 訴訟或訴訟, 無論是合法的,符合條件的股東根據本第9條提交的任何提名對公司或其任何董事、高級職員或僱員進行行政或調查，（3）遵守適用於其提名和與年會有關的任何招標的所有法律、法規、規章和上市標準，（4）向美國證券交易委員會提交本第二條第9（g）（iii）節所述的所有材料，無論是否需要此類申報根據《交易法》第14A條，或者是否有任何申報豁免可根據《交易法》第14A條獲得此類材料，並且（5）應公司的要求，迅速，但無論如何應在年會之後的五個工作日內向公司提供公司合理要求的額外信息；（D）如果是集團提名，則由所有集團成員指定一名有權代表該集團所有成員行事的集團成員就提名及相關事宜（包括撤回）提供小組意見的提名中。

(f) 根據本第9條，股東通知必須不遲於第一百二十（第120天）營業結束時由股東送交公司主要執行辦公室的公司祕書，也不得早於Bbusiness在首次發出最終委託書之日前一百五十（150）天的閉幕日（如公司代理材料中所述）就前一年的年度股東大會向股東致辭；前提是，但是，如果年會是在上一年度年會週年紀念日之前或之後的三十（30）天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須不早於該年會前一百五十（150）天的Bbusiness閉幕，並且不遲於Bbusiness在該年會中較晚的閉幕日之前發出此類年會前一百二十（120）天或公眾當天之後的第十天（第 10）天公司首先發布此類會議日期的公告（定義見本第二條第8（g）節）。在任何情況下，年會的休會或休會，或延期已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會，都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時限），如上所述。

(g) 符合條件的股東必須：

(i) 在股東通知發出之日後的五個工作日內，向公司提供所需股票的記錄持有人以及持有或曾經持有所需股份的每家中介機構出具的一份或多份書面陳述，每份陳述均在規定的三年三 (3) 年持有期內，具體説明合格股東擁有並根據本第9節持續擁有的股票數量；

(ii) 在向美國證券交易委員會提交的附表14N中包括符合條件的股東（如果是羣體，則由每位股東或受益所有人提交的聲明，其股份彙總以構成合格股東），證明（A）截至股東通知發佈之日其擁有和持續持有至少三（3）年的公司普通股數量，以及（B）它擁有並擁有本第二條第 9 (c) 款所指的此類股份；

(iii) 向美國證券交易委員會提交由合格股東或其代表提出的與公司年度股東大會、公司的一位或多位董事或董事候選人或任何股東提名人有關的任何招標或其他通信，不管《交易法》第14A條是否要求提交此類申報，或者根據《交易法》第14A條是否可以豁免此類招標或其他通信；以及

(iv) 對於任何團體，在股東通知發佈之日後的五（5）個工作日內，向公司提供令公司合理滿意的文件，證明該集團中的股東和/或受益所有人人數不超過二十人，包括一組基金是否符合本第二條第9（b）款所指的股東或受益所有人的資格。

就本第9節而言，根據本第9（g）條提供的信息應被視為股東通知的一部分。

(h) 在股東通知交付期限內，每位股東提名人的書面陳述和協議應交給公司主要執行辦公室的公司祕書，該書面陳述和協議應由每位股東被提名人簽署，並應代表和同意該股東被提名人：

(i) 同意在公司的委託書和委託書中被指定為被提名人，並同意在當選後擔任董事；

(ii) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證，除非合格股東向美國證券交易委員會提交的附表14N中披露了此類協議、安排、諒解、承諾或保證；

(iii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與作為股東被提名人或董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，除非符合條件的股東向美國證券交易委員會提交的附表14N中披露了此類協議、安排或諒解；

(iv) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；以及

(v) (v) 應公司的要求，股東被提名人必須立即，但在提出要求後的五個工作日內提交公司董事要求的所有填寫和簽署的問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每位股東候選人是否滿足本第9節的要求。

(i) 如果合格股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真實、正確和完整（包括根據作出陳述的情況省略作出陳述所必需的重要事實，沒有誤導性），則該合格股東或股東被提名人，視情況而定 be，應立即通知公司祕書並提供以下信息必須使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 9 節的規定在其代理材料中省略股東候選人的權利。

(j) 儘管本第9節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東提名人，儘管公司可能已收到有關此類投票提名的代理和選票，但此類提名應不予考慮，也不會對該股東被提名人進行投票：

(i) 符合條件的股東或股東被提名人違反了股東通知（或根據本第 9 節以其他方式提交）中規定的任何相應協議、陳述或保證，股東通知（或根據本第 9 節以其他方式提交的）中的任何信息在提供時均不真實、正確和完整，或者以其他方式未能履行其根據本章程承擔的義務，包括但不限於其在本章程下的義務第 9 節；

(ii) 根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人 (A) 不具有獨立資格，(B) 根據公司股票上市的美國主要交易所規則中規定的審計委員會獨立性要求，也沒有資格成為 “非僱員董事”《交易法》第16b-3條，或以 “外部董事” 為目的《美國國税法》（或任何後續條款）第162（m）條，（C）在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，如經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義，（D）是未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規和其他輕罪）或已在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為和其他輕罪）過去十年內的輕罪）或（E）受D條例第506（d）條規定的任何命令的約束根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈；

(iii) 公司已收到通知（無論隨後是否撤回），股東打算根據本第二條第8節對股東候選人提名董事的預先通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉；或

(iv) 股東候選人當選為董事會成員將導致公司違反公司註冊證書、本章程、任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

(k) 所有符合條件的股東根據本第9條提交的公司代理材料中可能包含的最大股東候選人數不得超過 (i) 兩 (2) 或 (ii) 截至根據本第9條就年會發出股東通知的最後一天在任董事人數的百分之二十 (20%) 中的較大值，或者如果該金額不是整數，小於百分之二十（20%）的最接近的整數（向下舍入）（此類結果數字，“允許的數字”）；前提是：(A) 根據本第 9 節提交姓名以納入公司代理材料但董事會決定提名為董事會候選人的任何股東被提名人，以及 (B) 之前在前兩次年會上作為股東候選人當選為董事會成員並作為董事會提名在該年度會議上被提名參選的任何被提名人減少許可人人數。根據公司與股東或股東羣體之間的任何協議、安排或其他諒解（不包括與某項協議、安排或諒解有關的任何此類協議、安排或諒解除外），允許人數還應減少但不低於一（1），無論哪種情況，這些董事或候選董事都將作為未遭到反對（公司）的被提名人包含在公司關於此類年會的代理材料中此類股東或集團收購股本股東的，來自公司），不包括在舉行此類年會時作為董事會提名人連續擔任董事至少兩次年度任期的任何此類董事。如果在股東通知發佈之日之後，但在年會之前，董事會決定縮小與之相關的董事會規模，如果出於任何原因出現一個或多個空缺，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。根據本第9節提交多名股東提名人以納入公司代理材料的合格股東應根據符合條件的股東希望選出此類股東被提名人納入公司委託書的順序，對此類股東候選人進行排名，幷包括指定的順序

在提交給公司的股東通知中排名。如果符合條件的股東根據本第9節提交的股東候選人數超過允許數量，則公司應根據以下規定確定應將哪些股東候選人包括在公司的代理材料中：在達到允許數量之前，將選擇每位合格股東中排名最高的股東候選人納入公司的代理材料，按股份數量（從大到小）的順序排列各公司符合條件的股東在提交給公司的相應股東通知中披露為自有股東。如果在每位合格股東選擇了一位股東被提名人之後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可數量。做出此類決定後，如果董事會提名了任何符合本第9節資格要求的股東被提名人，此後未包含在公司的代理材料中，或者此後由於任何原因（包括合格股東或股東被提名人未能遵守本第9節）未被提名參加董事選舉，則公司的代理材料中不得包括其他被提名人或被提名人作為董事候選人在適用的年會上替代此類股東提名人。

(l) 公司特定年度股東大會的代理材料中包含的任何股東被提名人，但 (i) 因任何原因退出年會、失去資格或無法在年會上當選的任何股東候選人，包括未遵守本章程的任何規定（前提是在任何情況下，任何此類撤回、取消資格或不可用均不得開始新的股票贈送期限（或延長任何期限）持有人通知）或（ii）未獲得多張贊成票根據本第9條，當選至少等於親自出席或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的股份的百分之二十五（25％），將沒有資格成為未來兩次年會的股東候選人。

(m) 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第 9 節，並做出任何必要或可取的決定，以便將本第 9 節適用於任何個人、事實或情況，包括真誠地決定 (i) 一名或多名股東或受益所有人是否有資格成為合格股東，(ii) 股東通知是否符合本第 9 節的規定，並且否則符合本第 9 節的要求，(iii) 股東候選人是否滿足第 9 節中的資格和要求，以及 (iv) 本第 9 節的所有要求是否已得到滿足。為了適用本第 9 節（包括本第 II 條第 9 (a) (ii) 節）的要求，應按照董事會（或其任何授權委員會）或總法律顧問決定的方式，調整任何個人或個人在任何時間段內必須擁有的所需股份的數量，以考慮到普通股的任何股票分紅、股票分割、細分、組合、重新分類或資本重組該公司。儘管本第9節有上述規定，除非法律另有要求或會議主席或董事會另有決定，否則如果股東（或股東的合格代表，定義見本第二條第8（f）節）未出席公司股東年會以介紹其股東候選人或股東候選人，則無論有何代理和對股東提名人選舉的投票或公司可能已收到股東候選人。除根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條進行提名外，本第9條是股東在公司的代理材料中納入董事選舉候選人的唯一方法。

第三條

導演

第 1 節. 人數和任期。構成整個董事會的董事人數應由董事會正式通過的決議不時確定。除本第三條第 3 款另有規定外，每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上通過對董事的多數票選出，前提是，如果截至該日前十四 (14) 天，公司使用美國證券交易委員會的編號提交最終委託書（無論此後是否修訂或補充）的被提名人（包括中確定的擬議提名人）

根據第二條第 8 款或第 9 節發出的任何通知（在該日期之前未撤回、經董事會（或其委員會）認定沒有資格或被董事會（或其委員會）認定不舉辦真正的競選活動）都超過了應選董事人數，董事應通過在任何此類會議上親自或通過代理人代表的多數股份的投票選出，並有權對董事的選舉進行投票。就本節而言，多數選票意味着投票 “支持” 董事的股票數量必須超過對該董事投的票數。公司治理和提名委員會已經制定了程序，根據該程序，任何未當選的董事都應向董事會提出辭職。公司治理和提名委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。董事的任期應持續到下次年會，直到其繼任者獲得正式選出並獲得資格為止。董事不必是股東。如果出於任何原因未在年會上選出董事會，則可以在方便時儘快按照本章程規定的方式，在為此目的召開的股東特別會議上選出董事會。

第 2.節：權力。公司的權力應由董事會行使或在其指導下開展業務和控制其財產。

第 3 節空缺。由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，而且每位以這種方式當選的董事應在董事空缺的未滿任期內任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。根據本節，如果任何董事去世、免職或辭職，或者股東未能在選舉董事的任何股東大會（包括下文第4節提及的任何會議）上選出當時構成整個董事會的董事人數，則應視為董事會存在空缺。

第 4 節。辭職和免職。

(a) 任何董事均可隨時通過向公司祕書提交書面辭呈辭職來辭職，這種辭職是為了具體説明辭職是在公司祕書收到的特定時間生效，還是應董事會的意願生效。如果未制定此類規範，則應按董事會的意願將其視為有效。當一（1）名或多名董事辭去董事會職務時，在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決以在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應在董事任期的未滿部分任職，直至其職位空缺或其繼任者應經正式選出並具有資格.

(b) 除特拉華州通用公司LawdGCL第141條另有規定外，在按上述規定為此目的召開的股東特別會議上，董事會或任何個人董事可以有理由或無故被免職，新董事由持有多數已發行股份的股東投票選出，有權在董事選舉中投票。

第 5 節會議。

(a) 除非下文另有規定，否則董事會定期會議應在公司辦公室內舉行，根據本協議第一條第 2 款的規定，該辦公室必須予以維持。董事會定期會議也可以在特拉華州內外的任何地點舉行，該地點由董事會決議或所有董事的書面同意指定。特此免去董事定期會議的通知，無需發出任何此類會議的通知。

(b) 每當董事會主席或首席執行官（如果是董事）或公司祕書應任何四位董事的要求召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。

(c) 關於董事會所有特別會議時間和地點的書面通知應在會議開始前至少二十四（24）小時發送給每位董事，如果通過頭等郵件發送，則應在會議開始前至少七十二（72）小時送達每位董事。任何會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面形式免除，任何董事出席會議均可免除通知。

第 6 節。法定人數和投票。

(a) 董事會的法定人數應包括根據本章程第三條第 1 款不時確定的確切董事人數的多數，但不少於一 (1)。無論是否達到法定人數，董事會主席或出席會議的多數董事均可不時將任何董事會會議休會，直至董事會下一次例會確定的時間，除非在會議上宣佈。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席會議的多數董事投票決定。

(d) 董事會或其任何委員會會議的交易，不論其名稱為何，不論在何處舉行，其效力應與在定期通話和通知後正式舉行的會議上進行的一樣有效，前提是會議達到法定人數，並且在會議之前或之後，每位未出席的董事應向公司提交書面豁免通知或同意舉行此類會議或會議紀要的批准其中。所有此類豁免、同意或批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 7 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）均以書面形式同意，並且此類書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 8 節費用和補償。董事可以根據董事會不時確定的董事服務獲得報酬。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 9 節委員會。

(a) 執行委員會：董事會可任命執行委員會。在特拉華州法律、本章程、執行委員會章程或董事會其他決議允許的範圍內，執行委員會應擁有並可以在董事會閉會期間行使董事會管理公司業務和事務的所有權力，包括但不限於宣佈股息或批准發行股票的權力和權力，除非該委員會不具有 (a) 批准或通過或向其推薦的權力或權力公司的股東，特拉華州通用公司LawdGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或（b）通過、修改或廢除任何章程。

(b) 其他委員會：董事會可以在法律允許的情況下任命其他委員會。董事會任命的其他委員會應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會都不得擁有本章程中賦予執行委員會的權力。

(c) 任期：董事會所有委員會成員的任期應與任命該委員會的董事會任期相同。在遵守本節 (a) 或 (b) 小節規定的前提下，董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在；前提是執行委員會應至少有三 (3) 名成員，並且每個其他委員會應至少由一 (1) 名成員組成。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭職之日終止，但董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一 (1) 名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員，無論該成員是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

(d) 會議：除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本節任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知；此類委員會的主席可召集任何此類委員會的特別會議或應任何兩人的要求由公司祕書提供作為該委員會成員的董事，在書面通知該委員會成員該特別會議的時間和地點後，按照向董事會成員發出董事會特別會議時間和地點的書面通知的規定方式發出。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面形式免除，任何董事出席會議均可免除通知。任何此類委員會的授權成員人數的過半數構成事務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為即為該委員會的行為。

第 10 節。緊急章程。如果發生特拉華州通用公司LawdGCL第110條所述的任何緊急情況、災難或災難或其他類似的緊急情況，因此無法輕易召集董事會或董事會常設委員會的法定人數採取行動，則出席會議的董事應構成法定人數。在他們認為必要和適當的情況下，出席會議的這些董事可以進一步採取行動，任命他們中的一名（1）名或多名董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。

第 11 節董事會主席和其他董事會指定職位。董事會應選舉其一名成員為董事會主席，並可選出一（1）名或多名副主席；如果董事長是或以前是公司的員工，則應根據董事會批准的標準，在當選時由董事會確定為獨立的首席董事為董事會每個委員會的主席，以及董事會可能認為權宜之計的其他立場。董事會應按照董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。

第12節董事會主席的任期、繼任和職責。

(a) 任期：除非提前免職，否則董事會主席、任何副主席、首席董事、委員會主席或其他董事會職位 (i) 應按董事會的意願任職，直到正式選出繼任者並獲得資格為止；(ii) 董事會可以隨時免職。任何董事均不得擔任董事會主席、副主席或首席董事的任期超過兩（2）屆（不論是否連續），每屆任期為三（3）年。

(b) 繼任：在董事會沒有具體規定其他繼任順序的決議的情況下，如果董事會主席或擔任本第三條第11款所述職位的董事被綁架、失蹤、死亡，被董事會視為喪失行為能力且無法適當履行其職責，或者在該董事離職的任何其他情況下或其職位，以及在任何情況下，如果董事會已確定首席董事已不再符合資格根據董事會批准的標準，以獨立身份行事，然後：

(i) 董事會主席的繼任：董事會應立即舉行會議，考慮是否將董事會主席的頭銜、權力和職責授予另一名董事會成員。在董事會採取此類行動之前，首席董事（如果有）應行使董事會主席的所有權力並履行其所有職責，如果有，則由擔任副主席最長的副主席（如果有）行使董事會主席的所有權力並履行其所有職責。

(ii) 首席董事的繼任：董事會應立即舉行會議，考慮是否將首席董事的頭銜、權力和職責授予另一位董事會成員。在董事會採取此類行動之前，董事會主席應行使首席董事的所有權力和履行所有職責。

(iii) 董事會副主席的繼任：董事會應立即舉行會議，考慮是否將董事會副主席的頭銜、權力和職責授予另一名董事會成員。

(iv) 董事會委員會主席的繼任：董事會應立即舉行會議，以考慮是否將董事會任何委員會主席的頭銜、權力和職責授予委員會的另一名成員。在董事會採取此類行動之前，在委員會沒有副主席的情況下，委員會的其餘成員應選舉委員會的代理主席。

(i) 董事會主席的職責：除非董事會另有決定，否則董事會主席應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(ii) 首席董事的職責：首席董事負責協調其他非僱員董事的活動，履行董事會不時指定的其他職責和權力。首席董事應主持董事會獨立和非僱員董事的會議，前提是主席不是獨立董事，如果主席缺席，則應由主席主持董事會會議。如果主席被綁架、失蹤、死亡、董事會認為無行為能力或主席職位空缺，首席董事應擁有主席的權力。

(iii) 董事會副主席的職責：除非董事會另有決定，否則任何副主席均應在主席和首席董事都缺席的情況下主持股東會議和董事會會議。副主席應擁有主席、董事會或本章程規定的權力。

第四條

軍官

第 1 節官員的任命。

(a) 董事會任命的公司高管應為首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和公司祕書。董事會，在董事會授權的範圍內，首席執行官可以酌情任命其他官員，包括一名或多名副總裁。董事會（或首席執行官，如果有權任命此類高管）可以不時為任何高管分配頭銜、權力、職責和報告安排。除非法律明確禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。公司的任何辦公室都可能不時空置。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

第 2 節官員的任期和職責。

(a) 任期：所有官員的任期應一直到該人的繼任者被任命為止，或者直到該人提前去世、辭職或免職為止。董事會可以隨時罷免任何高管，或者，如果由首席執行官任命，董事會或首席執行官可以隨時將其免職。如果任何職位因任何原因空缺，該空缺可以空缺，也可以按照本第四條第1款的規定予以填補。本章程中的任何內容均不得解釋為在公司創造任何形式的合同僱傭權。

(b) 職責：除非董事會另有決定，否則具有以下職務的官員應具有下述權力和職責。

(i) 首席執行官的職責：首席執行官應在董事會的監督下，對公司的業務以及高級職員、僱員和代理人進行全面監督、指導和控制。在董事會主席和任何首席董事和副主席缺席的情況下，首席執行官（如果該官員是董事）應主持董事會的所有會議，除非董事會另有決定。首席執行官應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(ii) 總裁的職責：在董事會的監督和首席執行官的監督、控制和授權下，總裁應對公司業務以及公司的高級職員、僱員和代理人進行全面監督、指導和控制。總裁應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(iii) 副總裁和研究員的職責：副總裁（無論是由董事會還是首席執行官選舉或任命）和研究員應擁有與副總裁或研究員的指定工作或業務職能有關或相關的權力和職責，並應擁有董事會或首席執行官不時指定的其他權力和履行其他職責。

(iv) 公司祕書的職責：公司祕書應出席股東和董事會及其任何委員會的所有會議，並應將所有行為和程序記錄在公司會議記錄簿中，並應妥善保管公司的印章。公司祕書應根據本章程將所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出通知。公司祕書應履行董事會不時指定的其他職責和權力。助理公司祕書有責任協助公司祕書履行公司祕書的權力和職責，一般而言，他們有責任擁有董事會、董事會主席或首席執行官可能賦予他們的其他權力和履行其他職責。

(v) 首席財務官和財務主管的職責：每位首席財務官和財務主管應根據公司首席執行官或總裁賦予各自的職責控制、審計和安排公司的財務事務。首席財務官或財務主管（視情況而定）應接收和存入屬於公司的所有款項，並只能以董事會不時決定的方式支付相同的款項，並應擁有董事會可能要求的其他權力並履行其他職責。助理財務主管有責任協助財務主管履行財務主管的權力和職責，一般而言，他們有責任擁有董事會或首席執行官可能賦予他們的其他權力和履行其他職責。

第五條

執行公司文書，以及
對公司擁有的證券進行投票

第 1 節公司文書的執行。

(a) 董事會可自行決定方法，並指定簽字官員或其他人員來執行任何公司文書或文件，

或者不受限制地簽署公司名稱，除非法律另有規定，否則此類執行或簽名對公司具有約束力。

(b) 除非董事會另有明確規定或法律或本章程另有要求，否則公司的正式合同、期票、信託契約、抵押貸款和其他公司債務證據以及其他公司文書或文件應由董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書或任何副總裁或任何研究員簽署、簽署或認可（僅限於任何副總裁或任何研究員）對於與此類公司票據有關或與之相關的此類公司票據副總裁或研究員的工作或業務職能）。

第六條

股票份額

第 1 部分：證書的形式和執行。公司股票證書只能在適用法律要求或公司祕書或助理公司祕書另行授權的範圍內發行，如果發行，則應採用符合公司註冊證書和適用法律的形式。任何此類證書均應由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或公司祕書或公司祕書或助理公司祕書籤署，或以公司的名義簽署，以證明其在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可與其在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。如果公司有權發行多個類別的股票或任何類別的一個以上的系列，並且如果按照上述規定要求或授權公司發行代表該類別或系列股票的全部或部分的證書，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制應全文列出或摘要列於公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面，前提是，除非特拉華州通用公司LawdGCL第202條另有規定，否則公司應簽發的代表此類或系列股票的證書的正面或背面可以列出公司將免費向每人提供的聲明要求獲得權力、稱號的股東每類股票或其系列的優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

第 2 節丟失的證書。在聲稱股票證書丟失或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，董事會、公司祕書或助理公司祕書可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代據稱已丟失或銷燬的公司迄今為止簽發的任何或多份證書。在授權簽發一份或多份新證書時，董事會、公司祕書或助理公司祕書可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失或銷燬的證書的所有人或其法定代表人按其要求的方式對公司進行賠償和/或按其指示的形式和金額向公司提供擔保債券對可能向公司提出的任何索賠的賠償關於據稱已丟失或銷燬的證書.

第 3 節轉賬。公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司賬簿上進行，對於有證股票，則在交出經適當背書的同等數量股份的證書後，方可進行轉讓。

第 4 節：確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該日期前六十 (60) 天或少於該日期前十 (10) 天這樣的會議。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日期前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及記錄日期不得超過採取此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 5 節註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第七條

公司的其他證券

公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書外，均可由董事會主席或首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有此類印章的傳真件，並由公司祕書或助理公司祕書或財務主管簽名予以證明或助理財務主管; 但是, 前提是如果有任何此類保證金,債券、債券或其他公司證券應通過發行此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名進行認證，在該債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，已簽署或證實任何債券、債券或其他公司證券或上面有傳真簽名的高級管理人員已不再是公司的高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債權證或其他公司證券，並像簽署相同或其事實的人一樣進行發行和交付應在上面使用相似簽名一直是這樣的官員該公司。

第八條

公司印章

公司應蓋有法團印章，上面應刻有：

“英特爾公司
1989 年 3 月 1 日成立
特拉華州”

如果公司更名，則應更改公司印章以反映這種新名稱。任何需要公司印章的公司文書或文件均可按照本章程第五條的規定執行，公司印章應由公司祕書或任何助理公司祕書使用。

第九條

對高管、董事、員工和代理人的賠償

第 1 節。獲得賠償的權利。過去或現在是當事方或受威脅成為當事方或正在參與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、調查、行政或立法聽證會、調查或任何其他實際、威脅或已完成的程序，包括任何及所有民事、刑事、行政或調查上訴（以下簡稱 “訴訟”）的人員他或她，或他或她作為法定代表人的人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人（包括與員工福利計劃有關的服務），或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，無論訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在任職期間以任何其他身份提起訴訟作為董事、高級職員、僱員或代理人（以下簡稱 “代理人”），應通過以下方式獲得賠償並使其免受損害在特拉華州通用公司LawdGCL授權的最大範圍內，公司存在或可能進行修改或解釋（但是，對於任何此類修正或解釋，僅限於此類修正或解釋允許公司提供比之前允許的更廣泛的賠償權），以抵消所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款），以及結算時已支付或將要支付的款項，以及任何利息、攤款，或其他就此徵收的費用，以及任何代理人因實際或被視為收到本第九條規定的任何款項而向該代理人徵收的任何聯邦、州、地方或國外税款（以下簡稱 “費用”），這些人因調查、辯護、作證或參與（包括上訴），或準備任何訴訟中的任何上述行為（以下簡稱 “費用”）而合理招致或蒙受的任何聯邦、州、地方或國外税（以下簡稱 “費用”）；但是，前提是訴訟除外根據本第九條第 3 款行使賠償權，公司應只有在訴訟程序（或部分訴訟）獲得公司董事會授權的情況下，才對任何因該人提起的訴訟（或部分訴訟）尋求賠償的代理人進行賠償。本第九條賦予的賠償權應為合同權利。

第 2 節預支費用的權限。董事高級職員（以其身份行事）為訴訟進行辯護所產生的費用應由公司在該訴訟最終處置之前支付，但是，如果經修訂的特拉華州通用公司LawdGCL要求，只有在最終確定該董事或高級管理人員向公司交付償還該金額的承諾時，才能預支此類費用他或她無權獲得公司授權的賠償本第九條或其他條款。公司其他代理人（或不以其身份行事的董事或高級管理人員，包括與員工福利計劃有關的服務）產生的費用可以根據董事會認為適當的條款和條件預支支付。任何向公司償還費用預付款的義務均為無擔保，不得就此收取任何利息。

第 3.節索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的三十（30）天內未全額支付本第九條第1或2節規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候向特拉華州有管轄權的法院對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，則索賠人也有權獲得費用（包括律師）起訴此類索賠的費用）。索賠人不符合特拉華州通用公司LawdGCL允許公司賠償索賠金額的行為標準的任何此類訴訟（為執行在最終處置之前為訴訟進行辯護而產生的費用索賠而提起的訴訟除外）的辯護。證明這種辯護的責任應由公司承擔。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向索賠人提供賠償是適當的，因為他或她符合特拉華通用公司LawdGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其）的實際決定

股東）認為索賠人未達到該適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定索賠人不符合適用的行為標準。

第 4 節條款非排他性。本第九條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是擔任該職務期間以其他身份行事。如果公司註冊證書、協議或股東或不感興趣的董事的投票中的任何條款與本章程不一致，則應以條款、協議或投票為準。

第 5 節投保權限。公司可以購買和維持保險，以保護自己和任何代理人免受任何費用，無論公司是否有權根據適用法律或本第九條的規定向代理人賠償此類費用。

第 6 節權利的生存。本第九條規定的權利應繼續適用於已不再是代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

第 7 節索賠的解決。公司沒有責任根據本第九條（a）向任何代理人賠償為解決未經公司書面同意而提起的任何訴訟或索賠而支付的任何款項，不得無理地拒絕同意；或者（b）如果公司沒有合理和及時的機會參與此類訴訟的辯護，則公司沒有責任賠償任何司法裁決。

第 8 節修正的效力。對本第九條的任何修訂、廢除或修改均不會對該等修訂、廢除或修改時存在的任何代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第 9 節. 代位代位。如果根據本第九條付款，則應在支付的款項範圍內代位代位行使代理人的所有追回權，代理人應簽發所有必要的文件，並應盡一切可能保障此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以執行此類權利所必需的文件。

第 10 節：不得重複付款。根據本第九條，如果代理人實際收到本協議項下應予賠償的款項（根據任何保險單、協議、投票或其他方式），則公司不承擔就針對代理人的任何索賠支付任何款項的責任。

第 X 條

通告

(a) 每當根據本章程的任何規定需要向任何股東發出通知時，應以書面形式發出通知，即 (a) 及時正式存入美國郵政，預付郵資，寄至公司或其過户代理人的股票記錄所顯示的股東最後已知的郵局地址，或 (b) 通過股東同意的電子傳輸形式除特拉華州通用公司LawdGCL第232（e）條禁止的範圍外，將發出通知。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷通過電子傳輸接收通知的任何同意。在下列情況下，任何此類同意均應被視為撤銷：(i) 公司無法通過電子傳輸連續交付公司根據該同意發出的兩 (2) 份通知；(ii) 公司祕書或助理公司祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力；但是，無意中未將這種無能視為撤銷不得使任何會議或其他行動失效。

(b) 要求向任何董事發出的任何通知均可通過上述方法發出。除親自送達的通知外，任何此類通知均應發送到該董事以書面形式向公司祕書提交的郵局地址、傳真號碼或電子郵件地址，如果沒有此類申報，則應發送至該董事最後已知的郵局地址。不必對所有董事採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一項或多項董事使用一（1）種允許的方法，對任何其他或任何其他董事可以採用任何其他允許的方法或方法。

(c) 如果不知道股東或董事的郵局地址，則可將此類通知發送至本協議第一條第 2 款要求保留的公司辦公室。由公司正式授權且有能力的員工或公司就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽訂的宣誓書，具體説明向其發出或曾經向其發出任何此類通知或通知的股東或股東、董事或董事的姓名和郵局地址，以及向任何股東或董事發出相同通知或通知的時間和方法通過電子傳輸向誰發送通知，電子傳輸的形式以及此類通知的傳真號碼、電子郵件地址或其他地點（以及向每位此類董事或股東發出此類通知的時間）應作為其中所載陳述的初步證據。

(d) 如上所述，所有以郵寄方式發出的通知應視為在郵寄時發出。如上所述，通過電子傳輸形式向股東發出的所有通知均應被視為已發出：（a）如果通過傳真，則發送給股東同意接收通知的號碼；（b）如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；（c）如果在電子網絡上張貼並單獨向股東發送通知，則應被視為已發出此類特定張貼的股東，以發佈該等信息為準，以及 (ii) 發出此類單獨通知；以及 (d) 如果向股東發送任何其他形式的電子傳輸。如上所述，通過電子傳輸形式向董事發出的所有通知在發送到董事以書面形式向公司祕書提交的電子郵件地址、傳真號碼或其他地點時，應被視為已發出。

(e) 任何股東可以行使任何期權或權利、享受任何特權或利益、被要求採取行動，或者根據以上述方式向其發送的任何通知行使任何權力或權利或享受任何特權的期限或期限，不得因該股東或該董事未能收到此類通知而以任何方式受到影響或延長。

(f) 每當根據法規、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，有權獲得上述通知的人以書面形式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該豁免。

(g) 每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據特拉華州通用公司LawdGCL的任何條款提交證書，則該證書應註明，如果是事實，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

(h) 每當股東根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定向公司發出通知時，該通知均應送交公司主要執行辦公室的公司祕書。如果通過電子郵件或傳真發送，股東通知應按公司最新委託書中規定的電子郵件地址或傳真號碼（視情況而定）發送給公司祕書。

第十一條

修正案

除非公司註冊證書中另有規定，否則本章程可在任何年度或特別股東會議上以有權在該會議上投票的大多數已發行股票的贊成票予以廢除、修改或修正或通過新章程。董事會還應有權經一致書面同意，或在任何年度、例行或特別會議上，經全體董事中多數的贊成票廢除、修改或修訂這些章程或通過新的章程（包括但不限於修改規定組成整個董事會的董事人數的任何章程），但股東有權更改或廢除此類章程章程，並規定董事會不得制定或修改任何修訂董事的資格、分類、任期或薪酬。

第十二條

電子傳輸

在本章程中使用時，“書面” 和 “書面” 這兩個術語應包括特拉華州通用公司LawdGCL第232（c）條所定義的任何 “電子傳輸”，包括但不限於任何電報、有線電報、傳真傳輸和電子郵件通信。

第十三條

爭議裁決論壇

除非公司書面同意選擇替代論壇（“替代論壇同意書”），否則該法庭是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一獨家論壇，(b) 任何聲稱公司董事、高級職員、僱員或代理人違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟，包括指控援助的索賠以及教唆這種違反信託義務的行為，(c) 任何根據以下條款提出索賠的訴訟《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或公司的註冊證書或本章程，（d）任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟，或（e）任何主張DGCL第115條所定義的 “內部公司索賠” 的訴訟均為特拉華州財政法院（除非特拉華州財政法院缺乏主體）對任何此類訴訟或程序具有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬的法庭應是特拉華州聯邦地區法院）。除非替代法庭同意書中另有規定，否則在法律允許的最大範圍內，任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬的法庭應是美利堅合眾國的聯邦地方法院。不執行上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十三條的規定。如果任何股東或以股東的名義向特拉華州財政法院（或特拉華州聯邦地方法院，如適用）以外的法院提起任何標的屬於本第十三條第一句範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 特拉華州財政法院（或特拉華特區聯邦地方法院（如適用），與任何此類法院為執行該法律而提起的任何訴訟有關第十三條和（ii）通過在外國行動中作為該股東代理人的法律顧問向任何此類訴訟中的該股東送達訴訟程序。任何事先替代性法庭同意的存在均不構成對本第十三條所述公司對當前或未來任何行動或程序的持續同意權的放棄。