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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

SC製藥公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

SC製藥公司
購物中心路25號，203號套房
馬薩諸塞州伯靈頓 01803

2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 11 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司（“公司”）ScPharmaceuticals Inc. 將於美國東部時間2024年6月11日中午12點30分在線舉行其2024年年度股東大會（“年會”），以實現以下目標：

你可以通過互聯網虛擬參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/scph2024，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。您需要這些代理材料中包含的16位控制號碼才能參加年會。根據委託書的規定，只有在2024年4月16日營業結束時登記在冊的普通股股東才有權獲得年度會議通知並在年會上投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是向公司事務高級經理凱瑟琳·米蘭達發送電子郵件，電子郵件地址為 kmiranda@scpharma.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。如果您不是登記在冊的股東，而是通過經紀人、受託人或被提名人持有股票，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定，我們將在互聯網上發佈公司的代理材料，網址為www.proxyvote.com，併發布代理材料互聯網可用性通知。該通知將從4月左右開始郵寄給普通股的登記持有人和受益所有人 []，2024。該通知包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網進行投票的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的紙質副本的説明。登記在冊的股東可以要求通過郵寄方式持續收到印刷形式的代理材料，以供公司未來的年度股東會議使用。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快提交代理或投票指示，以確保您在年會上有代表性和法定人數。請查看代理卡上有關您的投票選項的説明。你可以通過互聯網、郵件或電話在年會上投票。

根據董事會的命令，

約翰·H·塔克
總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州伯靈頓
四月 [], 2024

關於將於2024年6月11日舉行的SCPharmicals 2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

2024年年度股東大會通知、委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/scph2024以電子方式參加年會，在那裏你可以進行電子投票和提交問題。

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 11 日舉行

一般信息

本委託書和相關材料可在互聯網上向您提供，也可應您的要求通過郵寄方式向您發送印刷版，這些材料與董事會為我們的2024年年度股東大會（“年會”）徵集代理人以及年會的任何延續、休會或延期有關。如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版本，它們還將包括年會代理卡。

年會將於美國東部時間中午12點30分通過互聯網舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/scph2024。本委託書將從4月開始提供給股東 [], 2024.

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向截至下述記錄日期的登記股東和受益所有人發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。計劃於4月左右開始向我們的股東郵寄通知 [], 2024.

關於將於2024年6月11日舉行的年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知：本委託聲明、隨附的代理卡或投票説明卡以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）可在www.proxyvote.com上查閲。

在本委託書中，“ScPharma”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指SCPharmaceuticals Inc.。我們的主要執行辦公室的郵寄地址是位於馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號203套房01803的SCPharmaceuticals Inc.

提案一——選舉董事

董事人數；董事會結構

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事人數應不時由董事會多數成員通過決議確定。我們的董事會目前由九名成員組成。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。每年在年度股東大會上選出一個班級，任期三年。第一類董事的任期將在年會上到期。二類董事的任期將在2025年年會上到期，第三類董事的任期將在2026年年會上到期。在最初的任期到期後，預計當選的董事任期為三年，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會的組成

我們的董事會以及提名和公司治理委員會致力於確保董事會由一組董事組成，他們共同提供豐富的經驗、知識和能力，可以有效代表股東的利益。

以下是截至 2024 年 4 月 16 日的現任董事、他們在董事會中的任期、年齡和職位：

董事會多元化矩陣

根據Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）關於董事會多元化的上市規則，我們董事會的組成目前包括三名不同的個人。根據納斯達克上市規則，自認是（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+ 的董事被定義為多元化。這個

根據納斯達克上市標準第5605（f）條，下表提供了我們董事的某些自我認同的個人特徵：

退伍軍人導演：2

自認是中東人的董事：1

被提名人

根據董事會提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名弗雷德裏克·哈德森、萊昂納德·舍弗和薩拉·邦斯坦分別當選董事，任期三年，至2027年年會結束，或直到其繼任者當選並獲得資格，或直到他早些時候去世、辭職或免職。弗雷德裏克·哈德森、倫納德·舍弗和薩拉·邦斯坦是我們董事會的現任成員。

除非您通過代理人投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人員將對收到的所有代理人投票，“支持” 每位被提名人的選舉。如果任何被提名人在年會時無法或不願任職，則被指定為代理人的人員可以投票選出本屆董事會選出的替代被提名人。或者，代理人只能投票給剩下的被提名人，從而留下董事會空缺。董事會可以在以後填補此類空缺或縮小董事會的規模。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。哈德森先生、舍弗爾先生和邦斯坦女士均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

董事會的建議

董事會建議你對下述每位被提名人的選舉投贊成票。

以下每位被提名人和續任董事的履歷均包含有關每位被提名人和持續董事的任職情況、業務經歷、目前或在過去五年中任何時候擔任的上市董事職位以及促使提名和公司治理委員會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，這些信息使董事會及其提名和公司治理委員會得出應擔任董事的結論，我們還認為，每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。我們每位董事都表現出了商業頭腦和做出合理判斷的能力，並承諾為公司和董事會提供服務。最後，我們重視董事在業務管理相關領域以及其他董事會和董事會委員會的經驗。

我們的公司治理準則還規定，董事會的多數成員應由董事會認定與公司沒有實質關係的獨立董事組成，根據納斯達克公佈的上市要求，這些董事在其他方面也是 “獨立” 董事。公司已確定，除我們的總裁兼首席執行官約翰·塔克外，我們所有其他董事都有資格成為 “獨立” 董事。

第一類董事候選人，任期三年（任期將在2027年年會上到期）

弗雷德裏克·哈德森自 2018 年 6 月起擔任董事會成員。哈德森先生在畢馬威會計師事務所華盛頓-巴爾的摩業務部門負責醫療保健審計業務的合夥人身份於2006年1月1日退休，此前他在畢馬威會計師事務所工作了37年。自 2010 年 11 月起，他一直擔任 Supernus Pharmicals, Inc. 的董事兼審計委員會主席。哈德森先生曾在多傢俬營公司和非營利組織的董事會任職，包括 GBMC Healthcare, Inc. 及其附屬公司大巴爾的摩醫學中心有限公司、巴爾的摩天主教大主教管區財務管理委員會、Educate, Inc.、馬裏蘭歷史學會董事會、伍德黑文控股公司和範式管理服務公司，有限責任公司。2014 年 3 月至 2019 年 2 月，哈德森先生還曾擔任 Aradigm Corporation 的董事。Hudson 先生擁有馬裏蘭洛約拉大學會計學學士學位，是一名註冊會計師（已退休）。我們認為，Hudson先生豐富的會計和醫療保健審計經驗以及在其他董事會和董事會委員會的經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

萊昂納德·舍弗自 2014 年起擔任董事會成員。自2006年以來，他一直擔任私營諮詢公司北布裏斯托爾合夥人的合夥人。從2007年到2011年，舍弗先生擔任外科護理附屬公司董事會主席，有限責任公司當時是一傢俬營公司，運營着一個由門診外科中心和外科醫院組成的全國網絡。自2022年3月起，他一直擔任惠斯勒資本合夥人的高級顧問。舍弗先生曾在2004年至2005年期間擔任當時美國最大的健康保險公司WellPoint Inc.（現為Elevance Health）董事會主席，1992年至2005年擔任WellPoint Health Networks Inc.的董事長兼首席執行官，1989年至2004年擔任加州****董事長兼首席執行官，並於1986年加入董事會。他還於 1993 年至 2011 年擔任上市特種製藥公司 Allergan, Inc. 的董事，並於 2004 年至 2013 年擔任上市生物技術公司安進公司的董事。舍弗先生還在2015年6月至2019年10月期間在上市的藥品製造、批發和分銷控股公司沃爾格林博茨聯盟的董事會任職。1978年至1980年在聯邦政府任職期間，舍弗先生曾擔任醫療保健融資管理局（現為CMS）的行政長官，負責美國醫療保險和醫療補助計劃。舍弗先生於2007年被任命為南加州大學（USC）羅伯特·麥克萊·威德尼法官主席兼教授，自2000年起在布魯金斯學會董事會任職，擔任副主席。他於2013年加入南加州大學董事會，並於2003年加入哈佛醫學院研究員委員會。他於2013年加入南加州大學衞生系統委員會，並於2020年被任命為主席。舍弗先生於1997年當選為美國國家科學院國家醫學院院士。他於2009年在南加州大學成立了倫納德·舍弗衞生政策與經濟學中心，此後一直擔任該中心顧問委員會主席。2024年，他在南加州大學成立了舍弗公共政策與政府服務研究所。舍弗先生擁有普林斯頓大學經濟學學士學位。我們

相信舍弗先生之所以有資格在我們董事會任職，是因為他的行業經驗以及他在各董事會擔任領導職務的數十年往績。

薩拉·邦斯坦自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。邦斯坦女士自2020年1月起擔任上市生物製藥公司Insmed Incorporated的首席財務官，負責Insmed的關鍵財務職能，包括會計、財務規劃和分析、採購和投資者關係。Bonstein 女士在生命科學行業擁有二十多年的運營和財務領導經驗。在加入Insmed之前，邦斯坦女士於2018年7月至2020年1月在OncoSec Medical擔任首席財務官兼首席運營官，並於2017年1月至2018年5月在Advaxis, Inc.擔任首席財務官。她之前還曾在禮來公司和強生公司擔任過越來越重要的職位。邦斯坦女士自 2021 年 8 月起在 Xilio Therapeutics, Inc. 的董事會任職。邦斯坦女士是六西格瑪黑帶，並於2016年被NJBiz評為醫療保健組織年度首席財務官和40歲以下40歲以下的40位財務官。她擁有新澤西學院的金融學學士學位和萊德大學的工商管理碩士學位。邦斯坦女士自 2021 年 8 月起在 Xilio Therapeutics, Inc. 的董事會任職。我們認為，由於邦斯坦女士在金融和工業領域的專業知識和經驗，她有資格在董事會任職。

繼續任職的二類董事（任期將於2025年年會到期）

梅特·柯斯汀·阿格爾自 2014 年 3 月起擔任董事會成員。從2009年到2022年，阿格爾女士擔任倫德貝克豐登風險投資公司的管理合夥人，這是她創立的生命科學風險基金。在此之前，阿格爾女士於2000年共同創立了7TM Pharma A/S，這是一家從事治療藥物發現和開發的生物技術公司，並在成立至2009年期間擔任其首席執行官。在創立7TM Pharma之前，阿格爾女士是藥物研發公司NeuroSearch A/S的管理團隊的一員。她以私人執業專利律師的身份開始了自己的職業生涯。阿格爾女士曾在私營和上市公司的多個董事會任職並任職，包括Lexeo Therapeutics的董事會成員，Lexeo Therapeutics是一家自2020年以來針對孤兒病的基因療法公司。阿格爾女士曾於2010年至2020年1月擔任上市公司Veloxis A/S的董事會成員，於2015年至2021年6月擔任Imara Therapeutics, Inc.的董事會成員，2017年7月至2019年6月擔任特雷維療法公司的董事會成員。Agger 女士畢業於哥本哈根大學，獲得生物學碩士學位，並擁有雷丁大學亨利商學院工商管理碩士學位。我們認為，阿格爾女士之所以有資格在我們董事會任職，是因為她的行業經驗、知識產權知識以及她在多家生物製藥和醫療技術公司董事會任職的經驗。

米妮·貝勒-亨利自 2018 年 7 月起擔任董事會成員。自2015年4月以來，貝勒-亨利女士一直擔任B-Henry & Associates的總裁。B-Henry & Associates是一家專注於為生命科學公司提供監管和合規戰略服務的諮詢公司。在擔任現任職務之前，她曾在2011年1月至2015年3月擔任強生醫療器械與診斷的全球監管事務副總裁，直接負責協調監管戰略，以批准全球範圍廣泛的產品組合，包括隱形眼鏡和消毒產品。在此之前，Baylor-Henry女士曾在德勤會計師事務所擔任監管與資本市場諮詢全國董事，在此之前，她曾於1999至2008年期間在強生製藥和消費部門擔任高管。1991年至1999年，她還在美國食品藥品監督管理局（FDA）工作。Baylor-Henry女士被公認為食品和藥品法律法規領域的領導者，經常就食品和藥品法主題發表演講。她在這一領域獲得了無數獎項和認可。Baylor-Henry 女士此前曾於 2018 年 12 月至 2021 年 9 月在 PolarityTE, Inc. 的董事會任職，並於 2021 年 6 月至 2023 年 9 月在 Paratek Pharmicals 的董事會任職，自 2019 年 8 月起在 Apyx Medical 的董事會任職，自 2022 年 2 月起在 Latheus Holdings, Inc. 的董事會任職。Baylor-Henry 女士擁有霍華德大學藥學院的藥學學位和天主教大學哥倫布法學院的法律學位。我們認為，Baylor-Henry女士有資格在董事會任職，因為她的行業經驗包括醫療器械、藥品（包括私營和公共部門的組合產品）方面的相關監管事務經驗。

William T. Abraham，醫學博士、FACP、FACC、FAHA、FESC、FRCPE 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。亞伯拉罕博士是俄亥俄州立大學醫學院傑出教授，也是著名的心力衰竭專家。他是心血管疾病藥物和設備開發行業顧問，自2019年起擔任V-Wave Ltd.的首席醫學官。亞伯拉罕博士是

自2002年10月以來，在俄亥俄州立大學韋克斯納醫學中心擔任過各種領導職務。亞伯拉罕博士曾在科羅拉多大學、辛辛那提大學和肯塔基大學任教。亞伯拉罕博士的研究興趣包括腎臟在心力衰竭中的作用、心力衰竭中的神經激素機制、心力衰竭中的睡眠呼吸障礙以及心力衰竭和心臟移植的臨牀藥物和設備試驗。他曾獲得美國國立衞生研究院、美國心臟病學會和安泰質量護理基金會的資助，並曾擔任100多項臨牀藥物和器械試驗的首席研究員。除了撰寫了1,500多篇原創論文、摘要、書籍章節和評論文章外，亞伯拉罕博士還共同編輯了一本關於心力衰竭的主要教科書，名為《心力衰竭：一種實用的治療方法》。他在幾種主要期刊的編輯委員會任職，並擔任《循環》、《歐洲心臟雜誌》和《美國心臟病學會雜誌》等出版物的科學審稿人。亞伯拉罕博士連續20年被公認為 “美國最佳醫生” 之一。他被評為世界上最具影響力的科學思想家之一，併入選Clarivate Analytics（前身為湯森路透）的 “高被引研究人員” 名單。2022年，亞伯拉罕博士獲得了美國心力衰竭協會頒發的先鋒獎，該獎項授予心力衰竭領域的創新者。2017年，他獲得了美國心臟病學會頒發的傑出科學家獎。Abraham博士是Cardionomic, Inc.的董事會成員。Abraham博士在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，之後在科羅拉多大學健康科學中心完成內科住院醫師以及心臟病學和心力衰竭/心臟移植獎學金。他獲得了內科、晚期心力衰竭和移植心臟病學的董事會認證。我們相信，Abraham博士有資格在董事會任職，因為他在心臟病學和心力衰竭方面擁有豐富的醫學、學術和行業經驗以及成就。

繼續任職的第三類董事（任期將在2026年年會上到期）

約翰·塔克自 2017 年 1 月起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事。2016年至2017年，塔克先生擔任生物技術公司Algal Scientific的首席執行官；從2014年到2016年，塔克先生擔任Alcresta Therapeutics的首席執行官，該公司是一家為急慢性病患者開發酶基產品的開發商。2013年至2014年，塔克先生擔任美國納爾遜·巴赫北美業務的首席執行官。在此之前，他從2012年起擔任Incline Therapeutics的高級副總裁兼首席商務官，直至2013年被藥品公司收購。在加入Incline之前，塔克先生曾在AMAG製藥公司擔任商業運營高級副總裁。從2002年到2011年，塔克先生在巴西利亞製藥和Indevus Pharmicals擔任高級運營和商業職務。塔克先生還曾在全球製藥公司ALZA和強生公司擔任過多個銷售和開發職務。塔克先生從 2021 年 7 月起在私人控股的臨牀階段生命科學公司 Eleusis Ltd. 的董事會任職，直至該公司於 2022 年 10 月被收購。Tucker 先生擁有普利茅斯州立學院的學士學位和新罕布什爾學院的工商管理碩士學位。我們認為，塔克先生有資格在董事會任職，因為他在商業和醫療保健產品開發方面擁有廣泛而廣泛的經驗，包括以前在製藥行業發展公司的經驗。

傑克·哈塔爾自 2016 年 6 月起擔任董事會成員，自 2017 年 11 月起擔任董事會主席。哈塔爾先生是製藥公司Supernus Pharmicals（納斯達克股票代碼：SUPN）的創始人，自2005年以來，他一直擔任該公司的總裁、首席執行官兼祕書和董事。從1999年到2005年，哈塔爾先生擔任過各種職務，擔任夏爾公司的藥物交付子公司夏爾實驗室公司的董事會成員、總裁兼首席執行官。從1999年到2004年，他還擔任夏爾集團執行委員會成員。在此之前，哈塔爾先生曾在藥物遞送公司CIMA Labs Inc.（CIMA）擔任執行官兼管理委員會主席，他還負責業務發展、企業聯盟和戰略規劃。在 1995 年加入 CIMA 之前，哈塔爾先生曾在默沙東公司、諾華、Playtex 和柯達在美國、歐洲和中東等不同地區擔任過多個營銷和業務發展職位。哈塔爾先生目前在私人控股製藥公司Navitor Pharmicals, LLC的董事會任職，是上市制藥公司Cognition Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：CGTX）的董事會主席，並在私募股權公司新萊茵醫療的顧問委員會任職。Khattar 先生擁有貝魯特美國大學的工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們認為，哈塔爾先生的領導、行政、管理、商業和製藥公司的經驗，以及他在該領域的30多年的行業經驗

藥品和藥物遞送技術的開發和商業化，使他有資格成為董事。

克勞斯·維廷格，醫學博士，自 2017 年 11 月起擔任董事會成員。Veitinger博士於2007年以風險合夥人的身份加入OrbiMed，專注於治療領域的風險投資。自加入OrbiMed以來，他曾或目前在眾多上市和私營OrbiMed投資組合公司的董事會任職。此前，維廷格博士曾擔任施瓦茲製藥公司的首席執行官，負責美國和亞洲業務，最終出售了施瓦茲集團。七年來，他一直擔任 phRMA 的董事。Veitinger 博士曾於 2013 年 10 月至 2023 年 6 月在 Tricida Therapeutics, Inc. 的董事會任職。他在海德堡大學獲得醫學學位和博士學位（Ph.D.），並在法國歐洲工商管理學院獲得工商管理碩士學位。我們認為，由於他在生命科學領域的管理和投資經驗以及醫學和科學背景，Veitinger博士有資格在我們董事會任職。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事成為對我們或我們的任何子公司不利的一方，或者任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

執行官員

下表列出了我們的執行官及其截至4月的年齡和職位 [], 2024:

有關塔克先生的傳記，請參閲本委託書中標題為 “——繼續任職的三類董事（任期將在2026年年會上到期）” 的部分。

瑞秋·諾克斯於2014年9月加入我們，自2022年12月起擔任我們的首席財務官。諾克斯女士於2018年5月至2022年12月擔任我們的財務高級副總裁，並於2014年9月至2018年5月擔任我們的財務副總裁。在加入公司之前，諾克斯女士曾在 BG Medicine（當時的上市醫療器械公司）擔任會計董事，後者是 2009 年至 2014 年。在此之前，從2001年到2009年，她在BG Medicine擔任過各種會計和財務職位。從1998年到2001年，諾克斯女士在康寧激光和橡樹工業（被康寧收購）擔任會計和財務職位。在加入橡樹工業之前，諾克斯女士曾在普華永道會計師事務所（現為普華永道會計師事務所）擔任審計師。Nokes 女士擁有波士頓學院會計學學士學位和本特利大學金融學碩士學位。

公司治理

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了七次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％，舍弗先生除外，他出席了此類會議的60％。根據我們的公司治理指導方針，董事應積極參與履行職責，隨時瞭解我們的業務和運營。董事應出席董事會的所有會議及其所任職委員會的所有會議。我們沒有關於董事出席年度股東會議的正式政策；但是，預計在沒有令人信服的情況下，董事會將出席。當時在任的九位董事中有八位出席了2023年年度股東大會。

商業行為與道德守則

我們致力於在開展業務時遵守最高的誠信和道德標準。我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》確立了我們對各種商業行為的政策和期望，包括財務和會計信息的準備和維護、我們對法律的遵守以及可能的利益衝突。

根據我們的《商業行為和道德準則》，我們的每位董事和員工都必須在法律允許的範圍內舉報可疑或實際的違規行為。此外，我們在接收和調查與會計或審計事項有關的投訴方面採取了單獨的程序。這些程序已由董事會通過，並由我們的審計委員會管理。

我們的《商業行為與道德準則》的最新副本發佈在我們網站的公司治理欄目上，該欄目位於www.scpharmaceuticals.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的《商業行為和道德準則》進行任何修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中根據法律或納斯達克規則的要求披露此類修訂或豁免的性質。

環境、社會和治理（“ESG”）

我們董事會一直關注的領域是我們與ESG相關的實踐，這些實踐已納入我們業務戰略和規劃，包括患者獲得藥品的機會、產品安全、人力資本管理、多元化、公平與包容、道德與合規以及環境影響。這些重點領域對我們的長期成功和韌性至關重要。因此，我們致力於提高透明度，進一步確定可能對公司戰略、風險、機會或業績產生重大影響的問題。

患者准入和安全。作為一家公司，我們致力於提高患者的可及性和可負擔性，並減少心力衰竭治療成本最高的環境所固有的系統性財務和身體限制。scPharmaceuticals的產品旨在增加患者的可及性和安全性。該公司專注於通過將醫院治療帶入家庭來改善患者的健康和經濟狀況。我們的第一款產品FUROSCIX® 允許患者在舒適的家中根據類似的全身暴露和利尿獲得靜脈注射等效呋塞米。通過打破住院和再入院的週期，我們促進和增加了門診管理的機會，同時為患者和醫療保健系統帶來了顯著的經濟利益。我們提供的患者援助計劃包括自付額支持，併為符合經濟條件的患者免費或低成本提供FUROSCIX。我們還維持強有力的企業合規計劃，以確保遵守適用的法規，負責任地推廣我們的治療解決方案。我們還採取措施監測產品製造、臨牀試驗和上市後環境中的安全性。在我們的臨牀試驗中，我們力求讓參與這些試驗的患者具有多元化的代表性。

人力資本管理。我們認識到，我們未來的成功取決於我們是否有能力吸引、培養和留住關鍵人員，維持強大的公司文化，並確保董事會、管理層和更廣泛的員工隊伍的多元化和包容性。在成功組建了一支經驗豐富的商業團隊之後，我們於 2023 年 2 月推出了FUROSCIX®，並擴大了我們的商業組織以支持我們的未來發展。我們仍然專注於我們的核心價值觀和與人力資本相關的關鍵目標，包括有效招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工，維持和發展多元化和包容性的員工隊伍，以及確保強大的合規文化。

該公司已被《波士頓商業雜誌》評選的2020年、2021年、2022年以及現在（2024年）我們規模的公司的最佳工作場所。我們將此視為我們文化的領頭羊，這種文化建立在核心價值觀的基礎上，這些核心價值觀對員工生命週期的各個方面至關重要。

多元化、公平和包容性（DEI）。我們認為，促進多元化、公平和包容性對我們的成功和未來的創新至關重要。我們有意將不同的觀點、視角、經驗、背景和想法納入我們的決策和招聘流程和實踐中。隨着我們組織規模的擴大，我們將繼續評估來自不同背景的候選人以填補新職位。

道德與合規。我們在董事會和高級管理層的明確監督和問責下，提倡誠實和合乎道德的行為。我們的內部政策基於該領域的行業標準行為原則。這還包括有關我們的《商業行為和道德準則》的年度培訓，該準則概述了我們對商業道德行為的承諾，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事。

環境影響。我們意識到我們對環境的影響，也意識到需要採取措施減少我們的環境足跡和支持員工健康。我們租賃的建築設施的環保方面包括節能照明和供暖系統、儘可能的回收利用、空氣過濾以及在公司總部使用環保和天然清潔產品。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事和特定其他員工及其各自的關聯公司進行賣空以及未經事先批准的衍生品交易，禁止購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何與我們的任何證券所有權具有同等經濟效力的衍生證券，也禁止從證券價值的任何變化或其他對衝交易中獲利的機會直接或間接獲利。此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事和特定其他員工及其各自的關聯公司以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，也禁止在未經事先批准的情況下質押我們的證券作為貸款抵押品。

董事會的獨立性

根據公司治理準則和納斯達克規則，我們董事會已確定，截至本委託書發佈之日，除總裁兼首席執行官約翰·塔克外，所有董事會成員均為 “獨立”。此外，審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的獨立性標準。

識別和評估董事候選人

董事會負責選擇自己的成員。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會的其他成員和管理層參與該過程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以在評估董事候選人時收集有關候選人的信息，包括通過候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司或依賴提名和公司治理委員會、董事會或管理層成員的知情。然後，提名和公司治理委員會以小組形式舉行會議，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求，也要進行個人討論。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會選舉的董事候選人，供董事會批准。

最低資格

提名和公司治理委員會在推薦候選人作為董事會提名人和董事會委員會候選人時，除其他外，將考慮以下資格、技能和特質：每位被提名人應具有高標準的個人和職業道德及誠信，在被提名人領域應具有公認的成就和能力，能夠做出合理的商業判斷，應具有與其技能相輔相成的技能現有董事會應有能力協助和支持管理層，為公司的成功做出重大貢獻，並應瞭解董事會成員所需的信託責任以及努力履行這些職責所必需的時間和精力。提名和公司治理委員會還向董事會推薦候選人，以任命董事會各委員會成員。一旦確定了適當的候選人，整個董事會就會對各委員會的任命候選人進行投票。

在評估擬議的董事候選人時，除了董事會不時批准的最低資格和其他董事會成員資格標準外，提名和公司治理委員會還將考慮董事會的當前規模和組成、董事會和相應委員會的需求，以及品格、誠信、判斷力、多元化、獨立性、技能、教育、專長、商業頭腦、商業頭腦、商業頭腦等因素經驗、服務年限、對服務的理解公司的業務和行業、其他承諾等，以及提名和公司治理委員會可能認為適當的任何其他因素。提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，在多元化方面沒有遵循任何比例或公式來確定董事會的適當構成，儘管提名和公司治理委員會及全體董事會致力於創建一個多元化的董事會，包括專長、經驗、背景、種族、族裔和性別的多元化，並致力於物色、招聘和晉升提供這種多元化的候選人在將來的搜索。

股東建議

股東可以通過將個人的姓名和資格發送給我們在馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號203套房01803的SCPharmicals Inc.公司祕書向提名和公司治理委員會提交董事候選人建議，後者將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，則提名和公司

治理委員會將根據適用於評估董事或管理層提出的候選人的相同標準和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。

股東通訊

董事會使每位股東能夠通過既定的股東溝通流程與整個董事會進行溝通，並與董事會的個別董事進行溝通。對於向整個董事會發送的股東通信，股東可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送給董事會主席：SCPharmicals Inc.，25 Mall Rd.，203套房，馬薩諸塞州伯靈頓 01803，收件人：董事會主席。

對於以董事會成員身份發送給個人董事的股東通信，股東可以通過美國郵政或加急配送服務將此類通信發送給個人董事：ScPharmicals Inc.，25 Mall Rd.，203套房，馬薩諸塞州伯靈頓 01803，收件人： [個人董事姓名].

我們將通過美國郵政將任何此類股東信函轉發給每位董事以及作為董事會代表的董事會主席，此類股東信函將發送到每位董事和董事會主席指定的地址，除非存在安全或安保問題可以減輕進一步傳播。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的，我們計劃將這些角色分開。我們認為，分離這些職位可以讓首席執行官專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。除其他職責外，董事會主席可以代表董事會與股東和其他利益相關者進行溝通，並就董事會的結構和組成提供意見。儘管我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，但我們董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。在對董事會領導結構的例行審查中，董事會和公司定期考慮董事長和首席執行官的職位如果合併在一起可以最有效地為公司及其股東的利益服務。公司全年不時積極與股東接觸，瞭解他們對重大問題的看法，並打算繼續這樣做，包括收集股東對董事會領導結構的看法。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險，正如我們在10-K表年度報告中的 “風險因素” 中詳細討論的那樣。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。管理層參與日常風險管理使由管理層成員組成的公司披露委員會能夠協助我們的首席執行官和首席財務官有效設計、建立、維護、審查和評估公司的披露控制和程序。公司管理層由我們的首席執行官和執行團隊領導，負責實施和監督日常風險管理流程。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

我們的董事會監督我們業務運營和業務戰略實施中固有的風險管理。我們的董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時，我們董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們董事會全年定期審查與業務戰略相關的風險，以此作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督屬於委員會職責範圍的風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請顧問。就其風險管理職責而言，我們的審計委員會會與我們的獨立註冊會計師事務所的代表以及網絡風險管理計劃的管理層私下會面。審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括確定與我們業務相關的主要風險和定期更新此類風險，並就這些活動向董事會報告。

與薪酬政策和實踐相關的風險

在制定和審查我們的薪酬理念和計劃時，我們會考慮此類計劃是否鼓勵不必要或過度的風險承擔。我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據章程運作，章程每年由各自委員會審查並獲得董事會批准（章程副本可在我們網站www.scpharmaceticals.com的 “投資者關係——公司治理” 下找到）。

審計委員會

哈德森先生、邦斯坦女士和貝勒-亨利女士在審計委員會任職，該委員會由哈德森先生擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，並且每位審計委員會成員對財務和審計事務都有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已將哈德森先生指定為 “審計委員會財務專家”。審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

哈塔爾先生、阿格爾女士和舍弗先生在我們的薪酬委員會任職，該委員會由哈塔爾先生擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，如適用的納斯達克規則所定義，薪酬委員會的每位成員都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會在2023年舉行了三次會議。薪酬委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會

維廷格博士、阿格爾女士和亞伯拉罕博士在我們的提名和公司治理委員會任職，該委員會由維廷格博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會在2023年舉行了一次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

董事薪酬

下表提供截至2023年12月31日止年度的信息，涉及在該年度任何時候擔任董事會非僱員成員的每位員工發放、賺取或支付的所有薪酬。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。塔克先生也是我們的總裁兼首席執行官，他擔任董事時沒有獲得任何報酬，塔克先生作為僱員在2023年獲得的薪酬見下面的2023年薪酬彙總表。

我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策，旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。2023 年，我們董事會增加了非執行董事長在一個財年可能獲得的現金薪酬。根據該政策，所有非僱員董事在截至2023年12月31日的財政年度和未來基礎上均將獲得如下現金薪酬。

此外，在首次當選董事會成員時，每位非僱員董事將在該董事當選或被任命為董事會成員之日獲得34,600份期權，董事會將按以下方式歸屬，但須在該歸屬日繼續任職：33％應在授予一週年之日歸屬，其餘部分將在接下來的兩年中按月等額分期歸屬。在公司每屆年度股東大會舉行之日，在該會議上再次當選董事會的每位非僱員董事將獲得19,750份期權（高於2023年的17,300份期權），這些期權將在授予之日一週年或下次年會之日兩者中以較早者為準。所有此類期權將在授予之日按公允市場價值授予。

提案二——批准任命
我們的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。該公司要求我們的股東批准審計委員會選擇RSM US LLP作為我們2024財年的獨立審計師。自2013年以來，RSM US LLP對我們每個財年的財務報表進行了審計。

審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們公司之間的所有關係，以及任何可能影響我們獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。作為良好的公司治理問題，董事會決定將RSM US LLP的任命提交股東批准。批准RSM US LLP的任命需要正確投下的多數票。如果正確投下的大多數選票沒有批准RSM US LLP的這項任命，則審計委員會在對RSM US LLP做出任何決定時將考慮這一因素。

我們預計，RSM US LLP的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

在2017年的首次公開募股中，我們採取了一項政策，根據該政策，審計委員會直接負責預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

此外，如果時間緊迫需要在審計委員會下次預定會議之前獲得預先批准，則審計委員會已授權其主席預先批准服務。預先批准的項目將在下一次預定會議上向審計委員會報告。

審計費

下表列出了RSM US LLP在2023年和2022財年向公司提供的審計、審計相關、税務和所有其他服務所收取的費用：

審計費。審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審查中期財務報表而收取的費用。

審計相關費用。審計相關費用包括為通常與註冊聲明相關的服務收取的費用。

税費。税費包括税務合規和税務諮詢的總費用，包括審查和準備我們各個司法管轄區的所得税申報表。

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了獨立審計師可以提供的審計和非審計服務所遵循的程序和條件

獲得預先批准。除非某類服務已根據預批准政策獲得預先批准，否則必須先獲得審計委員會的單獨預先批准，然後才能由獨立審計師提供。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要審計委員會的單獨預先批准。自預批准政策通過以來，審計委員會預先批准了RSM US LLP提供的所有服務。

董事會的建議

董事會建議你投贊成票，批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會報告

本報告由SCPharmicals Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會提交。

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層以及公司獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的代表會面，討論經審計的合併財務報表。審計委員會還與RSM US LLP的成員討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會收到了PCAOB適用要求的RSM US LLP關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與RSM US LLP的成員討論了其獨立性。

根據這些討論、財務報表審查及其認為相關的其他事項，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

除非且僅限於公司特別以引用方式納入本審計委員會報告中的信息，否則不得將本審計委員會報告中包含的信息視為 “徵集材料”、“已提交” 或以引用方式納入任何過去或未來的申報中。

審計委員會
弗雷德裏克·哈德森（主席）
薩拉·邦斯坦
米妮·貝勒-亨利

提案三 — 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14a-21條，我們要求股東進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書下文 “高管薪酬” 部分中確定的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍述性討論，公司股東通過不具約束力的諮詢投票，批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

我們認為，截至2023年12月31日止年度的薪酬計劃和政策是實現我們目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。有關我們如何制定薪酬計劃以實現薪酬計劃目標的更多詳細信息，請參閲本委託書下文中標題為 “高管薪酬” 的章節。

本次投票僅是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會造成或暗示我們、董事會或薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。

在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上建議股東每年就我們指定的執行官的薪酬進行投票。鑑於上述建議，我們的董事會決定每年舉行 “按薪計酬” 的諮詢投票。我們知道，我們的股東對公司的最佳方法可能有不同的看法，我們期待聽取股東對該提案的意見。因此，我們的下一次諮詢性薪酬表決（繼本次年會非約束性的諮詢投票之後）預計將在2025年年度股東大會上進行。

董事會的建議

董事會建議你在諮詢（不具約束力）的基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

提案四——批准對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案規定在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內免除違反信託義務的高級管理人員

普通的

作為對公司治理標準和慣例的持續審查的一部分，董事會一致批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案（“免責修正案”），該修正案旨在更新當前的免責和責任條款，以反映不斷髮展的法律，但須經股東批准。《免責修正案》的副本作為附錄A附於本委託書中，該修正案將在公司註冊證書中增加新的第X條。

自2022年8月1日起，對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂（“修訂後的102（b）（7）”），使公司能夠在其公司註冊證書中納入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反信託謹慎義務的責任。以前，DGCL第102（b）（7）條僅規定了免除董事罪責的能力，而我們的公司註冊證書目前根據DGCL第102（b）（7）條限制了董事在某些情況下的金錢責任。經修訂的第102（b）（7）條僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，經修訂的第102（b）（7）條不允許公司免除受保人員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該高管從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。根據經修訂的102 (b) (7)，可能被免除罪責的高級管理人員包括 (i) 在訴訟或程序中被指控為不法行為的過程中隨時擔任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管或首席會計官的人，(ii) 由於這種原因在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定或被認定為不法行為的人此人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一，或（iii）已同意通過書面協議在特拉華州提供訴訟服務（“受保人員”）。

《免責修正案》的影響

擬議的修正案將允許在DGCL允許的最大範圍內免除我們的官員的責任。如上所述，這目前意味着擬議的免責修正案僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保人員的金錢責任，但不會消除此類高管因公司本身提出的違反信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，《免責修正案》不會限制受保人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不作為或受保人員從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

通過《免責修正案》的理由

我們的董事會認為，通過《免責修正案》將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管。該修正案還將使我們的高管可獲得的保護與董事已經獲得的保護更加緊密地結合起來。我們認為，未能通過《免責修正案》可能會影響我們招聘和留住傑出高管候選人，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的收益。

此外，通過《免責修正案》將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須做出決定，以應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會帶來實質性的影響

事後看來試圖追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或程序的風險，尤其是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制我們現任和未來高管對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，並使公司更好地留住現任高管和吸引高級管理人員候選人。增強我們留住和吸引有經驗的高管的能力符合公司及其股東的最大利益，我們應努力向這些人保證，在某些情況下可以免除責任。如果提案4獲得通過，我們的某些官員將受益，因為這可能會減少他們因某些違反信託義務而承擔的潛在金錢責任。

如果我們的股東批准免責修正案，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正證書，我們預計將在股東在年會上批准《免責修正案》後儘快提交修正證書，修正證書將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不批准《免責修正案》，則公司目前與董事有關的免責條款將繼續有效，並且不會向特拉華州國務卿提交修正證書。但是，即使我們的股東批准了《免責修正案》，根據特拉華州的法律，我們的董事會仍保留自由裁量權，可以決定何時向特拉華州國務卿提交修正證書，以及何時放棄《免責修正案》，儘管股東事先批准了《免責修正案》。

董事會的建議

董事會建議投票 “贊成” 我們的公司註冊證書修正案，該修正案規定在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內，免除違反信託義務的高管的責任。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月29日我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息，用於：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），我們認為，根據向我們提供的信息，下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

該表根據截至2024年2月29日已發行的36,054,409股普通股列出了適用的所有權百分比。購買我們普通股的期權或該人持有的自2024年2月29日起60天內可行使或可行使的其他權利，被視為由持有這些期權或權利的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還期權。

* 小於 1%

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關根據我們的股票薪酬計劃可能發行的普通股的信息，包括我們的2014年股票期權計劃（“2014年計劃”）、我們的2017年股票期權和激勵計劃（“2017年計劃”）、我們的2017年員工股票購買計劃（“2017年ESPP”）和我們的2023年員工激勵計劃（“激勵計劃”）。自2017年11月我們的首次公開募股結束以來，根據我們的2014年計劃，沒有或將來沒有額外的股權獎勵。

2017年計劃規定，截至2027年1月1日（含當日），根據該計劃預留髮行的普通股總數將在每年1月1日自動增加，金額等於前一年12月31日已發行普通股總數的4.0％。此外，2017年ESP規定，截至2027年1月1日（包括在內）的每年1月1日，預留髮行的普通股總數將自動增加，其金額等於（i）前一年12月31日已發行普通股總數的1.0％，以及（ii）20.5萬股普通股；或較少的普通股數量中的較小值由我們的董事會決定。

因此，根據這些規定，2024年1月1日，根據2017年計劃和ESPP可供發行的普通股數量分別增加了1,438,740股和20.5萬股。這些增長未反映在上表中。

此外，2023年1月31日，我們董事會通過了2023年就業激勵計劃（“激勵計劃”），根據納斯達克上市標準第5635（c）（4）條規定，我們最多發行50萬股普通股作為 “激勵獎勵”。激勵計劃未得到我們的證券持有人的批准。

高管薪酬

薪酬概述

本薪酬概述應與下述薪酬表一起閲讀，提供了有關我們2023年高級副總裁及以上級別員工的高管薪酬計劃的信息。我們的總裁兼首席執行官約翰·塔克和我們的首席財務官瑞秋·諾克斯被稱為我們2023年的指定執行官。

設置高管薪酬

我們的董事會和薪酬委員會每年審查高管薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮同行公司和市場中可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。

我們的薪酬委員會負責審查管理層的年度薪酬提案，並與首席執行官討論除首席執行官以外的所有高級副總裁或以上級別的員工。根據這些討論，在管理層成員不在場的情況下，薪酬委員會批准我們的執行官和某些其他高級員工的薪酬。我們保留Pearl Meyer作為外部薪酬顧問的服務，並在我們認為適當的某些問題上考慮Pearl Meyer的意見。Pearl Meyer由薪酬委員會酌情任職，在2023財年期間，除了薪酬委員會聘請的服務外，沒有向公司提供任何其他服務。我們的薪酬委員會要求其薪酬顧問獨立於公司管理層，並對薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定顧問是否獨立。我們的薪酬委員會已確定Pearl Meyer是獨立的，其工作沒有引起任何利益衝突。

我們尚未通過任何正式的指導方針在長期和短期薪酬、現金補償和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審查我們指定執行官的薪酬待遇，包括單獨和總體分析所有薪酬要素。

在審查和批准這些事項時，我們的薪酬委員會會考慮其認為適當的事項，包括我們的商業、財務和經營業績、執行官和股東利益的一致性、我們吸引和留住合格和有獻身精神的人才的能力，以及高管的業績、經驗、責任和同類公司擔任類似職位的執行官的薪酬。

2023 年考慮的具體成就和績效指標包括：

管理層的作用

我們的首席執行官協助薪酬委員會確定可用於設定年度現金績效獎勵機會的關鍵績效和激勵措施，還就公司內部的關鍵貢獻者和績效者提供意見，以確保他們的薪酬準確反映他們的責任、績效、經驗水平和預期的未來繳款。儘管我們的首席執行官不參與涉及自身薪酬的決策，但薪酬委員會在做出薪酬決定時通常會考慮他的建議和意見。

薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會已聘請了獨立的高管薪酬顧問Pearl Meyer為我們的薪酬計劃的制定和實施提供指導。

我們的薪酬委員會要求其薪酬顧問獨立於公司管理層。我們認為，保留Pearl Meyer及其所做的工作不會造成任何利益衝突。2023 年，Pearl Meyer 除了向我們的薪酬委員會提供本委託書中所述的服務外，沒有向我們提供其他服務。

2023 年，Pearl Meyer 為薪酬委員會提供了以下協助：

補償要素

基本工資

我們的薪酬委員會不時審查高級副總裁及以上級別員工的基本工資，並根據其認為合理和必要的調整以反映執行官的業績、貢獻、職責、經驗、先前的薪資水平、職位（如果是晉升）和市場狀況。

2023年，塔克先生和諾克斯女士的年基本工資分別為603,500美元和40萬美元。自2024年1月1日起，塔克先生和諾克斯女士的年基本工資分別提高到663,800美元和439,950美元。

年度績效獎金

我們還認為，高管現金薪酬的很大一部分應基於董事會或薪酬委員會制定的業務目標的實現情況。我們的每位指定執行官都參與了我們的2023年高級管理人員現金激勵獎勵計劃（“2023年獎金計劃”）。2023年獎金計劃根據董事會和薪酬委員會分別批准的某些企業績效目標和目標的實現情況提供基於公式的激勵金。我們通常為指定的執行官設定獎金目標，並進行年度績效評估流程，以此作為確定獲得任何此類獎金資格的依據。通常作為此類獎金確定基礎的關鍵參數包括我們實現總體企業目標的情況。就2023財年的業績而言，塔克先生和諾克斯女士的目標獎金機會佔基本工資的百分比分別為60％和40％。

向我們的指定執行官支付的所有最終獎金（如果有）均由我們的薪酬委員會決定，該委員會保留根據公司績效目標的實現情況調整個人獎勵的完全自由裁量權，也可以根據其他因素自行決定調整獎勵。

2023年，企業績效目標通常分為商業成就、監管成就、生命週期管理、財務管理和運營執行等類別。薪酬委員會確定公司實現了99.75％的公司目標。2023年，根據在這些級別上實現的目標，我們分別向塔克先生和諾克斯女士發放了362,100美元和16萬美元的績效獎金。

基於股權的薪酬

股權薪酬是我們整體薪酬計劃不可分割的一部分。為指定執行官提供通過股票所有權創造大量財富的機會是吸引和留住高素質高管、實現強勁的長期股價表現、使我們的高管利益與股東的利益保持一致以及建立公司實際所有權的手段的有力工具。此外，我們的股權補助金的歸屬功能有助於留住高管。我們歷來以購買普通股、限制性股票單位和基於業績的授予期權的授予期權的形式向員工（包括我們的指定執行官）授予股權獎勵。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向每位指定的執行官授予了股票期權和限制性股票單位獎勵，詳情見下表 “2023財年年底傑出股票獎勵”。2023 年沒有基於績效的期權授予。

401 (k) Plan

我們維持401（k）退休計劃，該計劃旨在成為《美國國税法》第401（k）條規定的符合納税條件的固定繳款計劃。所有參與者的供款權益在繳款時均為100％歸屬。税前和税後供款分配給每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。我們所有的員工都有資格從開始工作後的日曆月的第一天開始參與401（k）計劃。401（k）計劃包括工資延期安排，根據該安排，參與者可以選擇在2023年將其當前薪酬減少至法定限額，相當於22,500美元（50歲及以上的參與者可以額外繳納6,500美元），並將減免金額繳納到401（k）計劃中。我們還將員工繳款與401（k）計劃相匹配，相當於作為選擇性延期延期推遲的前3％薪酬的100％，以及作為選擇性延期延期推遲的後2％薪酬的額外50％。

健康和福利福利

我們所有的全職員工，包括我們的執行官，都有資格參加我們提供的某些醫療、殘疾和人壽保險福利計劃。我們為包括執行官在內的所有員工支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。我們不為任何員工或高管贊助任何合格或不合格的固定福利計劃。

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的名字在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份提供的服務的總薪酬的信息

執行官員。截至2023財年年底，塔克先生和諾克斯女士是公司唯一的執行官。

與我們的指定執行官的僱傭安排

我們分別於2017年11月17日和2019年12月12日與每位指定執行官塔克先生和諾克斯女士簽訂了僱傭協議。這些僱用協議規定 “隨意” 就業。

約翰·H·塔克

自2017年11月首次公開募股結束之日起，我們與塔克先生簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，塔克先生有權獲得48.1萬美元的年基本工資和相當於其年度基本工資50％的年度目標獎金，這是根據我們董事會對塔克的業績的評估以及我們實現董事會自行決定設定的目標目標。本僱傭協議還包含與保密、發明轉讓、禁止競爭和禁止招攬相關的條款，根據這些條款，塔克先生同意在受僱期間或其受僱後的任何時候不披露我們的機密信息，在受僱期間和終止僱用後的12個月內不與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

塔克先生第二份經修訂和重述的僱傭協議規定，如果離職協議的執行和生效以及解除協議，他將有權獲得（i）相當於（x）12個月基本工資加上他在前三個財政年度獲得的平均目標激勵薪酬，如果解僱後按我們的正常工資週期支付，則按我們的正常工資週期支付。與 “控制權變更” 無關或 (y) 18 個月（如果有）解僱與 “控制權變更” 有關，並且 (ii) 向他及其直系親屬償還COBRA的健康福利保險保費，金額等於如果塔克先生在解僱後在我們工作長達 (x) 12 個月（如果解僱與 “控制權變更” 無關），我們本應向其提供健康保險的每月僱主繳款；如果解僱與 “控制權變更” 無關，則為 (y) 18 個月隨着 “控制權的變化”。此外，如果在 “控制權變更” 後的12個月內，我們無緣無故地解僱塔克先生，或者他出於 “正當理由” 辭職，則塔克持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵將立即加速和歸屬。

瑞秋·諾克斯

自2019年12月12日起，我們與諾克斯女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，諾克斯女士有權獲得30.9萬美元的年基本工資和相當於其年基薪30％的年度目標獎金，這是基於我們薪酬委員會對諾克斯女士業績的評估以及我們實現董事會自行決定設定的目標目標。隨着諾克斯女士被任命為我們的首席財務官，諾克斯女士的基本工資提高到40萬美元，她基於績效的年度目標獎金提高到其年度基本工資的40％。該僱傭協議取代了自2014年6月18日起生效的報價。諾克斯女士還於2014年6月26日簽訂了保密、不競爭和知識產權轉讓協議（“保密協議”）。保密協議未經修訂，不受僱傭協議影響，根據其條款，保密協議仍然可以執行並完全有效。本保密協議包含與保密、發明轉讓、禁止競爭和禁止招攬相關的條款，根據這些條款，諾克斯女士同意在受僱期間或其後的任何時候不披露我們的機密信息，在她受僱期間和終止僱用後的12個月內，不與我們競爭或招攬我們的員工或客户。

諾克斯女士的僱傭協議規定，如果我們無緣無故或她出於 “正當理由” 終止她的工作，則視離職協議的執行和生效以及解僱情況而定，她有權獲得 (i) 相當於9個月基本工資（如果解僱與 “控制權變動” 無關）或12個月的基本工資加上前三個月的平均目標激勵補償財政年度（如果此類終止與 “控制權變更” 有關），支付日期為我們的正常工資週期，以及（ii）為她及其直系親屬報銷COBRA保費，金額等於如果諾克斯女士在解僱後在我們工作長達12個月，我們本應為向她提供健康保險而每月繳納的僱主繳款。此外，諾克斯女士的僱傭協議規定，如果在 “控制權變更” 後的12個月內，我們無緣無故地解僱諾克斯女士，或者她出於 “正當理由” 辭職，則諾克斯女士持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵將立即加速和歸屬。

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的已發行股票期權和未歸屬限制性股票單位獎勵的授予信息。下表中報告的所有股票期權都是根據我們的2014年計劃或2017年計劃授予的。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。本節中包含的披露是由美國證券交易委員會規則規定的，不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與其NEO薪酬之間聯繫的看法一致。

下表顯示了我們首席執行官和首席財務官的薪酬與2023年、2022年和2021年的某些績效指標的對比信息。這些指標不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的補償”（CAP）一詞。根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過調整適用年度的彙總薪酬表總值來計算的，如表腳註中所述。

實際支付給我們的NEO的薪酬代表適用的財年薪酬彙總表中報告的 “總額” 薪酬，調整如下：

下圖將實際支付給專業僱主組織的薪酬和實際支付給我們的首席財務官的薪酬與（i）我們的累計股東總回報率和（ii）截至2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的淨收入進行了比較。

實際支付的薪酬與股東總回報的對比

圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元。如下圖所示，在2023年、2022年和2021年，PEO的上限分別約為160萬美元、260萬美元和90萬美元。2023年、2022年和2021年，非專業僱主組織NEO的上限分別約為50萬美元、140萬美元和60萬美元。2023 年、2022年和2021年，股東總回報率分別為125美元、136美元和87美元。公司不使用股東總回報率來確定薪酬水平或激勵計劃支出，因此，PEO和非PEO NeoS CAP不會隨着股東總回報率的變化而波動。

實際支付的薪酬與淨虧損的對比

如下圖所示，在2023年、2022年和2021年，PEO的上限分別約為160萬美元、260萬美元和90萬美元。2023年、2022年和2021年，非專業僱主組織NEO的上限分別約為50萬美元、140萬美元和60萬美元。該公司報告稱，2023年、2022年和2021年的淨虧損分別為5,500萬美元、3,700萬美元和2,800萬美元。公司不使用淨虧損來確定薪酬水平或激勵計劃支出，因此，PEO和非PEO NeoS CAP不會隨着淨虧損的變化而波動。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在過去一個財年中，我們的薪酬委員會成員中沒有一名高級管理人員或僱員，曾是公司的高管，也沒有任何需要根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項披露的關係。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中任職或在過去一個財政年度擔任過董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

關聯方交易

與關聯方的某些關係和交易

除了 “高管薪酬” 和本委託書其他部分所述的薪酬協議和其他安排以及下述關係和交易外，我們過去或將要參與的任何交易或一系列交易中涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且任何董事、執行官、持有超過百分之五的股本或其直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的實質利益，自2022年1月1日起。

賠償協議

我們已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些個人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份，在任何訴訟或訴訟中，包括我們採取或行使權利的任何行動。

關聯方交易的批准政策

我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，規定此類交易必須得到我們審計委員會的批准。根據本政策，審計委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

其他業務的交易

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中任命的人員打算根據適用法律根據其對此類問題的最佳判斷，對由此代表的股份進行投票。

附加信息

提交股東提案的程序

要求在年會之前提交股東提案。我們修訂和重述的章程規定，要提名董事會候選人或在年度股東大會上考慮其他提案，股東必須在第一週年營業結束前 90 天或不早於 120 週年營業結束前 120 天向位於馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路 25 號 203 套房 01803 號的 scPharmicals Inc. 公司祕書發出書面通知前一年的年會日期。但是，我們修訂和重述的章程還規定，如果年會日期在該週年紀念日之前超過30天或之後超過60天，則通知必須不遲於該年會前90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天（以較晚者為準）的營業結束之日。任何提名都必須包括競選董事選舉代理人時要求披露的與被提名人有關的所有信息，或者《交易法》第14A條要求披露的與被提名人有關的所有信息，委託書中提名該人的書面同意並在當選後擔任董事，以及我們在確定該人擔任董事的資格時可能合理要求的信息。至於其他業務，通知必須簡要描述希望在會議之前開展的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。該提案必須是股東採取行動的適當主題。此外，要提出提名或提案，股東在發出通知時必須記錄在案，並且必須提供有關其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我們賬簿上顯示的提議此類業務的股東的姓名和地址、提議開展此類業務的股東或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有或記錄在案的股本數量（定義）在《交易法》頒佈的第12b-2條中）和某些附加條款信息。

要在2025年年度股東大會上提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2025年2月11日且不遲於2025年3月13日在總部收到所需的通知。

要求考慮將股東提案納入公司的代理材料。除了上述要求外，任何希望提交提案以納入我們的代理材料的股東都必須遵守根據《交易法》頒佈的第14a-8條。要將此類提案納入與2025年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且我們必須不遲於收到此類提案 []。此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。此類提案必須交給我們在馬薩諸塞州伯靈頓市購物中心路25號203套房SCPharmicals Inc.的公司祕書，郵編01803。

附錄 A

對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂

規定可以免除某些違反信託義務的官員的責任

“第 X 條

官員的責任限制

公司任何高級管理人員均不得因違反高管信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限額，否則該等責任免除或限制的規定或此後可能進行修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本X條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

掃描查看材料和VoteW SCPHARMICALS INC. 25 MALL RD.，SUITE 203 在馬薩諸塞州伯靈頓互聯網投票 01803 會前——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/scph2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。V45677-P07062 SCPHARMICALS Inc.forWitholdForAll 要扣留對任何個人投票的權力 All Allexcept 被提名人除外，請標記 “除外的所有人”，然後寫上 “董事會建議你對下方被提名人的人數投贊成票。以下：！！1. 選舉第一類董事候選人：01) 弗雷德裏克·哈德森 02) 倫納德·舍弗 03) 薩拉·邦斯坦董事會建議你對以下提案投贊成票：foragainsaTabStain 2. 批准任命 RSM US LLP 為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。！！3. 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。！！4. 批准對第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定某些官員可以免除其職責！！！在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內違反信託義務。注意：董事會將在年會或其任何延續、休會或延期之前適當考慮任何其他事項並採取行動。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。
 

關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表的通知和委託書以及2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V45678-P07062 SCPHARMACEUTICALS INC.股東年會 2024 年 6 月 11 日美國東部時間下午 12:30 該代理由董事會徵集。股東特此任命約翰·塔克和瑞秋·諾克斯或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們按照本選票背面的規定代表所有普通股並進行投票 SCPHARMICALS INC. 表示，股東有權在將於美國東部時間2024年6月11日下午 12:30 舉行的年度股東大會上投票，在 www.virtualShareoldermeeting.com/scph2024 上線，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名