424B3

KORRO BIO, INC.

日期：2024 年 4 月 18 日

/s/ Ram Aiyar

根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-275353

招股説明書補充文件第 1 號

（截至 2024 年 3 月 27 日的招股説明書）

LOGO

高達 1,504,537 股普通股

本招股説明書補充文件補充了2024年3月27日的招股説明書或招股説明書，招股説明書是我們在S-1表格（編號333-275353）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息，包含在我們於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告或當前報告中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及本招股説明書中確定的出售股東不時提議的要約和轉售或其他處置，Korro Bio, Inc.共計1,504,537股普通股，面值每股0.001美元。

根據我們與賣出股東之間的註冊權協議，我們將根據出售股東的註冊權登記普通股的轉售。我們登記轉售本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着賣出股東將發行或出售普通股的全部或任何股份。出售股東可以不時通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人，以及通過一項或多項公開或私人交易直接或間接發行、出售或分配其全部或部分普通股。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能在交易中進行，這可能涉及交叉交易或大宗交易。參見標題為的部分分配計劃瞭解更多信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。我們已同意承擔與本招股説明書中出售的普通股註冊相關的費用，但與出售普通股相關的任何承保折扣和佣金或轉讓税除外，這些費用將由賣出股東承擔。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中某些經過縮減的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為KRRO。據納斯達克報道，2024年4月17日，我們普通股的收盤價為每股69.30美元。

請參閲本招股説明書第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 4 月 18 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 17 日

Korro Bio, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39062

47-2324450

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

肯德爾廣場一號，600-700號樓，6-401號套房

馬薩諸塞州劍橋

02139

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 468-1999

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.001美元	KRRO	納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議

訂閲協議

2024 年 4 月 17 日，我們與多家機構認可投資者簽訂了認購協議，根據該協議，我們同意根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條或 1933 年法案的豁免，以私募方式出售和發行總計 1,249,283 股普通股，面值每股 0.001 美元，收購價為 56.01 美元每股 00 美元。此次私募由Deep Track Capital牽頭，Atlas Venture、Blue Owl Healthcare Opportunities、NEA、Rock Springs Capital、Tri Locum Partners和其他

我們預計，私募將在2024年4月22日結束，但須遵守慣例成交條件，在扣除配售代理佣金和其他發行費用之前，將獲得約7,000萬美元的現金總收益。我們預計，私募的淨收益以及我們截至2023年12月31日的1.664億美元現有現金及等價物，將為完成預計於2026年在ZZ Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏患者身上進行的 KRRO-110 1/2期試驗提供資金，將更多肝臟和中樞神經系統管道項目推向臨牀和平臺，其餘部分將使用用於營運資金和一般公司用途。

派珀·桑德勒擔任私募的首席配售代理人，加拿大皇家銀行資本市場和BMO資本市場擔任私募的聯合配售代理人。

訂閲協議包含慣例陳述、擔保和協議、慣例成交條件、我們公司的賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。

這些股票尚未根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。股票的發行和出售不涉及公開發行，並且是在沒有進行一般性招標或一般廣告的情況下進行的。投資者表示，他們他們收購股票僅用於投資目的，而不是為了違反美國聯邦證券法對股票進行任何轉售、分配或其他處置。這份關於8-K表格的當前報告及其所附的任何附錄都不是出售要約，也不是徵求購買我們普通股或我們公司任何其他證券的要約。

上述對訂閲協議的描述並不完整，僅參照此類協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

註冊權

關於私募配售，我們還於2024年4月17日與投資者簽訂了註冊權協議，規定私募中發行的股票的轉售登記。我們同意在交易結束後的30天內提交轉售註冊聲明，並儘快宣佈轉售註冊聲明根據1933年法案生效，但無論如何都不遲於成交後的60天（如果美國證券交易委員會（SEC）進行全面審查，則為90天），並同意盡最大努力保持轉售註冊聲明持續有效，直到所有可登記證券（如此類術語）在登記中定義之日中以較早者為準權利協議) (i) 已根據該協議或根據1933年法案第144條或第144條出售，或 (ii) 可以無批量出售或銷售方式限制根據第 144 條，沒有要求我們遵守第 144 條中當前的公共信息要求。

我們還授予了投資者與註冊聲明有關的的慣常賠償權。

上述對註冊權協議的描述並不完整，並參照該協議的完整案文對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項。

未註冊的股權證券股份

在本項目要求的範圍內，本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入此處。

項目 7.01。

法規 FD 披露

2024年4月18日，我們發佈了一份宣佈私募的新聞稿，該新聞稿作為附錄99.1附在當前的8-K表報告中，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，第 7.01 項（包括本文所附附錄 99.1）中的信息不應被視為已提交，也不應被視為以引用方式納入根據1933年法案提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

前瞻性陳述

根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》，本報告關於8-K表格的某些陳述以及此提供或提交的某些材料可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的預期、希望、信念、意圖或策略的明示或暗示陳述，包括但不限於有關私募和所得收益預期用途的明示或暗示陳述。此外，任何提及預測、預測或對未來事件或情況的其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。預測、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、可能、可能、潛力、預測、計劃、應該、努力、將、目標、目標、承諾等詞語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着該陳述不是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設雖然被認為是合理的，但本質上是不確定的。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於管理層無法控制的各種因素，包括滿足成交條件和生物製藥開發的固有風險，例如與臨牀前研究和臨牀試驗相關的風險以及與獲得監管批准和保護知識產權相關的其他風險；以及我們在申報中不時顯示的其他風險和不確定性與美國證券交易委員會合作，包括第 1A 項。我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素，可能會由我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行修訂或補充。本表8-K最新報告或此處提交或提供的材料中的任何內容均不應被視為任何人對本文中提出的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴本報告中表格8-K或隨函提交或提供的材料中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日，並且參照此處的警示性陳述對前瞻性陳述進行了全面限定。除非法律要求，否則我們不承擔或接受任何義務公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映預期或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。這份當前關於8-K表格的報告或此處提交或提供的材料並不旨在概述投資我們公司的所有條件、風險和其他屬性。

項目 9.01。

展品

(d) 展品。


展覽		描述

10.1*		Korro Bio, Inc. 及其購買方於2024年4月17日簽訂的訂閲協議

10.2*		Korro Bio, Inc. 及其購買方之間於 2024 年 4 月 17 日簽訂的註冊權協議

99.1		2024 年 4 月 18 日的新聞稿，隨函附上

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

*	根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和展品已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。