美國 美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

要求該空殼公司報告從_的過渡期的事件日期

佣金 文件編號：001-39229

中超 Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

南溪 創意中心, 218套房
西安中路841號
靜安區，上海， 中國200040
電話：021-32205987

(主要執行辦公室地址 )

偉光 楊，首席執行官
南溪創意中心, 218套房
西安中路841號
靜安區，上海， 中國200040
電話：021-32205987

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無
(班級名稱)

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：

截至2022年12月31日，發行人擁有20,531,423A類普通股（包括在 公司向HF Capital發行的HF令狀行使後將發行的1，350，068股A類普通股。有關HF令狀的更多詳細信息，請參閲第53頁的“我們的公司歷史 和結構”）和 5,497,715B類A類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

檢查 註冊人是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交和發佈的所有交互數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法案第12（b）條註冊的，請通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表是否反映了對 之前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是☒

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。是否否 ☒

目錄表

引言

除 另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年報”)表格20-F所載數字均已作四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字 的算術聚合。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的數字可能會進行舍入調整。 因此，各表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。 本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，而這些估計和計算是基於我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解而得出的。雖然我們相信這些信息 是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立的 來源核實。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於舍入造成的。

這份20-F表格的年度報告包括我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。

除非另有説明， 本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異均為舍入所致。我們的報告貨幣是美元和美元。子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為 人民幣、日元和美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除根據相關會計規則及另有説明外，本年度報告中人民幣兑美元和日元兑美元的所有折算均按美國聯邦儲備委員會H.10統計發佈的2022年12月30日中午中間價分別為人民幣6.8972元兑1.00元和日元115.1700元兑1.00美元。在我們對運營指標進行期間對比的情況下，此類計算是基於人民幣金額或日元，而不是折算後的美元等值。我們不代表本年度報告中提及的人民幣、日元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣或日元。  

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

眾巢醫學外商獨資企業與眾巢醫學上海之間的合同安排

眾巢醫學 有限公司(“本公司”或“眾巢醫學開曼羣島”)是於開曼羣島註冊成立的離岸控股公司。 作為一家本身並無重大業務的控股公司，吾等透過合約安排(“合約安排”)、 眾巢醫學於中國成立的全資附屬公司眾巢醫學中興科技有限公司(“眾巢醫學中興科技”)與可變權益實體(“眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司”)、眾巢醫學有限公司(“眾巢醫學上海”)及其附屬公司或統稱為“中國經營實體”，合併中國經營實體的財務業績。由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加的限制，我們通過某些中國國內公司在中國經營限制或禁止外國投資的業務。因此，合同安排旨在允許開曼羣島 根據作為主要受益人的美國公認會計準則，在開曼羣島的財務報表中整合眾巢醫學上海的運營和財務業績。吾等或吾等的附屬公司並無於中國營運實體擁有任何股權。有關更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-A.公司的歷史和發展-VIE安排”。

由於我們選擇這種VIE結構，我們面臨某些獨特的風險和不確定性，如果我們擁有中國運營實體的直接股權，這些風險和不確定性可能不會存在。由於我們不直接持有VIE及其子公司的股權，我們的合同安排可能無法有效地提供對眾巢醫學上海的控制權。此外，由於 中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於對外資所有權的限制 和對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及 合同安排的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的A類普通股價值大幅下降或變得一文不值。然而，截至本年度報告日期，合同安排項下的協議尚未在任何法院接受測試。有關VIE合同安排的説明，請參閲“第3項：關鍵信息-D.風險因素-與公司結構有關的風險--我們通過眾巢醫學{br>上海及其子公司以VIE安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些VIE安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生實質性和不利影響和“項3. 關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，也不需要執行VIE協議，但是，如果VIE或控股公司 需要獲得批准並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法 繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這可能會對投資者的利益產生重大影響 ，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水或一文不值。.”

向外國投資者發行我們的證券需要獲得中國當局的許可

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的業務發生重大變化，我們A類普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。中國政府可能隨時幹預或影響中國經營實體的運作，並可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制權，這可能導致中國經營實體的經營和/或我們A類普通股的價值發生重大變化 。此外，中國 政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對利用可變利益主體境外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求在境外直接和間接發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或在備案文件中偽造重要內容的，可能受到行政處罰； (2)發行人同時符合下列條件的，境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(1)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在中國境內進行，或者主要業務所在地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民 或者在中國有住所；(三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送；(四)發行人首次發行上市後在同一境外市場發行證券的，應當在發行完成後三個業務 日內向中國證監會備案。此外，在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上，中國證監會官員 澄清，試行辦法生效日期為2023年3月31日或之前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的 情形時，應按要求履行備案程序。中國證監會官員還確認，對於尋求以VIE結構在海外上市的中國境內公司 ，中國證監會將徵求相關監管部門的意見，完成符合合規要求的VIE結構公司境外上市的備案工作。由於試行辦法是新發布的， 實施和解讀存在很大不確定性，它們將如何影響我們目前的上市和未來的發行或融資 。如果試行辦法要求我們為未來的任何發行或任何其他融資活動向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續發行A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險--我們面臨着與中國管理教育行業的法律法規相關的風險，尤其是盈利性的在線私人培訓。” “— 我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。” “-中國證監會近日發佈了中國公司赴境外證券發行的新規。中國政府可能會對中國的發行人在海外進行的公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或 變得一文不值。以獲取更多信息。

我們的經營實體和中國經營實體在中國的經營需要中國當局的許可。

於本年報日期 ，除本年報所披露者外，吾等或中國經營實體在中國的經營並不需要獲得中國當局的任何其他許可或批准，吾等或中國經營實體亦未收到任何關於吾等在中國的經營的 否認。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來獲得額外的許可證、許可證、備案或 批准。如果任何中國經營實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規， 或未能獲得或保持任何必要的許可證和許可，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權 採取行動處理該等違規行為或失敗。此外，如果任何中國經營實體無意中斷定不需要該等許可證、許可證、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求任何中國經營實體在未來獲得該等許可證、許可證、註冊或備案，則相關中國經營實體可能無法及時獲得該等必要的許可證、許可證、註冊或備案， 或根本不能，即使獲得該等許可證、許可證、註冊或備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致 相關中國經營實體承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，相關中國經營實體可能會被政府主管部門責令暫停相關經營，這將對我們的業務運營產生重大和不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險--中國經營實體未能獲得、維持或續期在中國開展經營所需的其他許可證、批准、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”

根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所對中國現行法律、規則和法規的理解，我們 已告知我們：(I)截至本年度報告日期，我們在中國經營業務的結構(包括我們與眾巢醫學上海公司、眾巢醫學上海公司及其股東的公司結構和VIE安排)不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為 ；及(Ii)眾巢醫學外商獨資企業與眾巢醫學上海及其股東之間受中國法律管轄的合約安排根據各VIE安排的條款屬有效、具約束力及可強制執行，且不會導致任何 違反中國現行法律或法規的情況。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們在合同安排的合法性、約束力和可執行性方面的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點的可能性。

分紅 在控股公司、其子公司和合並VIE之間分配或轉移現金

在截至2022年12月31日的一年中，眾巢醫學開曼羣島向眾巢醫學美國公司支付了150萬美元現金。在截至2021年12月31日的一年中，眾巢醫學開曼羣島向眾巢醫學美國公司支付了340萬美元的現金。除上文另有披露者外，截至2022年及2021年12月31日止年度，眾巢醫學開曼羣島、其附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司之間並無其他現金轉移或其他資產轉移。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的子公司、合併後的VIE或VIE的子公司均未向眾巢醫學開曼羣島支付任何股息或分配。截至 2022年和2021年12月31日止年度，並無向任何美國投資者派發股息或分派股息。

我們 打算保留任何未來收益，以再投資於中國經營實體的業務併為其業務擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可 從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果 這將導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們決定未來為我們的任何A類普通股支付股息 ，作為控股公司，我們將依賴從我們的香港子公司眾巢醫學集團有限公司(“眾巢醫學香港”)收到資金，除非我們從未來的發行中獲得收益。

眾巢醫學 WFOE的股息分配能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們要求我們在中國的每家子公司每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國 中的每一個此類實體也可以從其税後利潤中提取一部分作為可選的員工福利基金，但如果有的話，預留金額由其股東董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排獲得我們運營的所有收入，我們可能無法為我們的A類普通股支付股息 。

現金 我們A類普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。若為税務目的，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此，吾等可能須按高達10.0%的税率繳納中華人民共和國預扣税。

為了讓我們能夠向我們的股東支付股息，我們將根據雙方之間的合同安排，依靠眾巢醫學(上海)向眾巢醫學外資企業支付的款項，以及眾巢醫學外資企業向眾巢醫學香港支付的此類款項作為股息。 眾巢醫學上海向眾巢醫學外資企業支付的某些款項需要繳納中國税費，包括營業税和增值税 。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和雙重避税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求 ，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人； 及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份 。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關的香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們在中國的附屬公司支付給其直接控股公司眾巢醫學香港的股息 ，享有5%的優惠預扣税率。截至本年報日期，我們尚未申請 ，也沒有計劃向有關的香港税務機關申請《税務居民證明書》。項目3.關鍵信息-D. 風險因素-中國經商相關風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力.”

此外，我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資須經中國人民Republic of China(或商務部)在其當地分支機構的商務部批准或備案，並在中國國家外匯管理局(外匯局)授權的當地銀行註冊。中國境內子公司購入的任何對外貸款，均須向外滙局或其當地分支機構登記或備案，或符合外匯局規定的有關要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委或發改委、外匯局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類註冊 。如果我們未能獲得此類批准或 完成此類註冊或備案，我們使用融資活動所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。見“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接 投資的監管可能會推遲或阻止我們使用首次公開募股的收益 或任何後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 .”

財務 與VIE相關的信息

下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的選定簡明合併收益表和全面收益表以及現金流量，以及截至2022年和2021年12月31日的選定簡明合併資產負債表，其中顯示了 母公司中超開曼羣島及其子公司（中超集團公司）的財務信息（“Zhichao BVI”）、Zhichao HK、Zhichao USA、Zhichao Japan和Zhichao WFOE）、VIE及其子公司，刪除條目和合並信息。

選定的 簡明合併資產負債表數據

選定的 業務數據簡明合併報表

選定的 濃縮合並現金流數據

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險因素摘要

您 應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與中國經營實體的商業和行業有關的風險

與中國經營實體的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們 還受到與公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

我們的外商獨資企業和中國經營實體的總部設在中國，而中國經營實體的所有業務都在中國，因此，我們總體上面臨與在中國做生意相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與中國經營實體的業務和行業有關的風險{br

中國運營實體可能無法有效管理其快速增長，這可能會給其管理 人員、系統和資源帶來巨大壓力。中國經營實體可能無法實現預期增長，這可能對其業務和前景產生重大和 不利影響。

中國經營實體最近顯著擴大了業務規模。2022年9月，眾巢醫學宣佈對腫瘤學等重大疾病患者的業務模式進行新的戰略延伸 ，從“醫-藥”到“醫-藥-患”，以滿足患者不同的醫療健康需求。2021年，中國運營實體的業務和運營受到新冠肺炎疫情和地方政府應對疫情和醫療相關產品限制的影響，因此收入和淨收入下降。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年，我們的收入分別為14,151,516美元、16,296,770美元和17,989,788美元，淨(虧損)收入分別為2,822,319美元、238,665美元和4,457,097美元， 。截至本年報日期，眾巢醫學上海擁有12家子公司和4家分支機構，其中 位於中國(北京、上海、海南、遼寧和重慶)，以服務於不同地理位置的不同客户。2020年3月26日，眾巢醫學上海的全資子公司之一霍爾果斯眾巢醫學醫療公司董事會批准解散眾巢醫學。登記機關於2020年5月11日批准了 註銷登記申請。霍爾果斯眾巢醫學眾星醫療科技有限公司或霍爾果斯眾巢醫學上海公司的全資子公司霍爾果斯眾巢醫學眾星申請註銷註冊，並於2020年9月16日獲得批准。

此外，北京眾巢醫學博雅醫療科技有限公司或北京博雅於2020年4月27日根據中國法律註冊成立，其中眾巢醫學上海擁有其70%的股權，其30%的股權於2021年12月1日由另一股東上海凌中企業管理合夥企業有限責任公司(“上海凌眾”)通過股份委託協議託管給眾巢醫學上海。北京博雅主要從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓和服務， 市場信息諮詢和調查，以及 文化藝術活動的組織。2020年10月12日，上海精益醫療科技有限公司或上海精益的兩名股東Li戴和馬鶴崗將其股份轉讓給楊偉光先生。因此，楊偉光持有上海靜怡49%的股權，眾巢醫學上海持有51%的股權。2020年11月19日，上海精益更名為上海眾信醫療科技有限公司，簡稱上海眾信。上海中訊醫療科技有限公司，或上海中訊持有上海中新51%的股權，並通過若干委託協議，由北京眾巢醫學易新管理諮詢合夥企業楊偉光先生(“眾巢醫學易信”)和北京中人易新管理諮詢合夥企業(“中人易信”)分別代表上海中訊持有上海中新19%、20%和10%的股權。2022年8月2日，楊偉光先生將其持有的部分上海眾信股份 轉讓給多名第三方。因此，楊偉光先生持有上海眾信12.33%的股權，上海中訊擁有上海眾信93.33%的股權。2020年7月6日，智訊互聯網醫院(遼寧)有限公司或遼寧智訊根據中國法律註冊成立，由上海中訊全資擁有。遼寧智訊 主要從事網上醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、保健諮詢服務、醫療器械和其他醫療產品的銷售。2021年1月11日，上海中訊將其持有的遼寧智訊的全部股權轉讓給上海中信，上海中信因此成為遼寧智訊唯一的 股東。

2021年1月13日，上海鑫源人力資源有限公司或上海鑫源根據中國法律註冊成立，成為上海眾信的全資子公司。上海鑫苑主要從事人力資源服務和信息諮詢服務。 2021年5月18日，寧夏眾信互聯網醫院有限公司或寧夏眾信根據中國法律註冊成立，其唯一股東 為上海眾信。寧夏眾信將經營一家在線醫院，提供在線醫療服務，包括在線諮詢、處方信息服務和藥品零售。2021年7月16日，海南中騰醫療技術有限公司(簡稱海南中騰)根據中國法律註冊成立，成為北京博雅的全資子公司。海南中騰主要從事醫療諮詢服務。2021年7月21日，海南牧鑫醫療科技有限公司，或稱海南牧鑫，根據中國法律註冊成立，成為上海眾鑫的全資子公司。海南牧鑫主要從事醫療保健諮詢服務。 2021年8月19日，根據股權轉讓協議，上海眾信同意將其持有的遼寧智訊股權全部轉讓給北京博雅。因此，遼寧智訊由北京博雅全資擁有。2022年10月9日，寧夏眾信向當地市場監管部門提交了註銷登記申請，並於當日獲得批准。

截至本年度報告日期，中國實體擁有109名全職員工和少數來自第三方的承包商。2020年9月，中國經營實體在天津設立辦事處，作為醫療服務人員和技術人員的辦公室。2020年10月，中國經營實體在日本設立了辦事處，並將在那裏尋找潛在的市場機會。於2021年，由於 中國經營實體一直尋求在全國範圍內拓展業務，考慮到成本、新冠肺炎發展的不確定性、 以及政府對新冠肺炎的限制，中國經營實體於 7個城市(重慶、天津、武漢、瀋陽、成都、石家莊及常德)增設了共用辦公空間的辦公室，截至本年報日期 共容納員工27人。這些共享工作空間辦公室的租金按月或每半年支付，租約可提前通知終止 。*眾巢醫學上海及其子公司正在積極尋找更多的地點 以建立新的辦事處並擴大現有的辦事處以及銷售和交付中心。中國經營實體打算在可預見的未來繼續其擴張，以尋求現有和潛在的市場機會。中國經營實體的增長 已經並將繼續對其管理和行政、運營和財務基礎設施提出重大要求。 持續擴張增加了中國經營實體在以下方面面臨的挑戰：

此外，隨着中國經營實體推出新服務或進入新市場，中國經營實體可能面臨新的市場、技術 及他們不熟悉的經營風險和挑戰，可能需要大量的管理努力和技能來 緩解這些風險和挑戰。由於上述任何與擴張有關的問題，中國經營實體的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，中國經營實體 可能無法實現預期增長，這可能對其業務和前景產生重大不利影響。

我們的很大一部分收入依賴於醫療保健行業。

如果醫療保健行業出現不利發展，我們的收入可能會嚴重下降。我們的近期和長期前景取決於將中國運營實體的服務出售給醫療保健行業。2022年，我們33.1%的收入來自為製藥企業提供的服務。因此，我們的成功高度依賴於製藥企業的銷售和營銷支出，以及中國運營實體吸引這些支出的能力。醫療保健行業中可能影響我們收入的一些不利發展包括：

中國運營實體面臨來自國內和海外醫療信息、教育和培訓服務公司的激烈競爭，如果中國運營實體無法有效競爭，中國運營實體可能會失去客户，我們的收入可能會下降 。

醫療保健信息、教育和培訓服務市場競爭激烈，中國運營實體預計競爭將持續和加劇。我們認為，中國經營實體市場的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、聲譽和往績、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。此外，離岸外包的趨勢、國外和國內競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。中國經營實體的競爭能力還部分取決於中國經營實體 控制之外的多個因素，包括中國經營實體的競爭對手招聘、培訓、培養和留住高技能專業人員的能力、中國經營實體的競爭對手提供類似服務的價格以及中國經營實體的競爭對手對客户需求的反應能力。因此，我們無法向您保證，中國運營實體將能夠在與此類競爭對手競爭的同時留住其客户。競爭加劇、中國經營實體無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或失去市場份額可能損害中國經營實體的業務、財務狀況及經營業績。

我們的成功在很大程度上取決於中國運營實體的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力， 如果他們失去服務，中國運營實體的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們未來的成功在很大程度上取決於中國經營實體高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。 如果中國經營實體的一名或多名高級管理人員或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂中國經營實體的業務運營，而中國經營實體可能無法輕易或根本無法 更換他們。此外，本行業對高級管理人員和關鍵人員的爭奪非常激烈，中國經營實體未來可能無法留住他們的高級管理人員和關鍵人員，也無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員，在這種情況下，中國經營實體的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果中國經營實體的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，中國經營實體可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。此外，如果任何通常與中國經營實體的客户保持密切關係的中國經營實體的業務發展經理加入競爭對手或組成競爭公司，中國經營實體可能會失去客户，我們的收入可能會受到重大和不利的影響。此外，此類人員可能未經授權 披露或使用中華人民共和國運營實體的技術知識、實踐或程序。大多數中國運營實體的高管和關鍵人員都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、競業禁止條款和保密公約。然而，如果中國經營實體的高管與主要人員和我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種競業禁止、不徵求意見和不披露條款可能無法為我們提供有效保護，尤其是在這些高管和關鍵員工大多居住的中國。

中國運營實體可能無法維護其與其內容提供商的現有關係，也無法與其他內容提供商建立新的關係。

我們的成功在很大程度上取決於中國運營實體與為中國運營實體的圖書館和課程提供醫療信息、教育和培訓內容的第三方之間保持現有關係的能力，以及中國運營實體與其他內容合作伙伴建立新關係的能力。大多數中華人民共和國運營實體與內容提供商的協議都是根據具體情況而定的。中國運營實體生成其內容提供商的資源庫 ，其中大多數是在中國領先的醫院或知名大學工作的醫療保健專家。中國運營實體每次有內容製作需求時，都會在其資源庫中進行搜索，並聯系相關的 專家進行內容製作。內容製作完成後，他們將向 證明完成的專家發送標準服務訂單格式，並詢問他們支付服務的最佳方式。中國運營實體的內容 合作伙伴通常在中國運營實體收到簽署的服務訂單副本後一週內收到服務付款 。如果大量中國運營實體的內容提供商拒絕與我們合作，可能會導致中國運營實體能夠生產的課程數量減少，收入減少。大多數中國運營實體與中國運營實體的內容合作伙伴的協議也是非排他性的，中國運營實體的競爭對手提供或可能提供與中國運營實體相似或相同的醫療信息、教育和培訓內容。如果中國經營實體的現有內容合作伙伴以比我們優惠的條款向用户或中國經營實體的競爭對手提供信息，或增加中國經營實體的服務費，中國經營實體的競爭地位以及我們的利潤率和前景可能會受到損害。此外，中華人民共和國運營實體的內容合作伙伴未能提供高質量的內容並根據用户需求持續升級其內容，以及不斷髮展的醫療進步和趨勢，可能會導致用户不滿，並抑制PRC運營實體吸引用户的能力 。

如果中華人民共和國運營實體無法以經濟高效的方式提供高質量和可靠的內容，它們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於中國運營實體在中國運營實體的 平臺上保持和發展用户參與度的能力。為了吸引和留住用户並與中國經營實體的競爭對手競爭，中國經營實體必須 繼續提供高質量和可靠的內容，為中國經營實體的用户提供優質的醫療信息、教育和培訓服務體驗。為此，中國運營實體必須繼續製作原創內容，並以具有成本效益的方式獲取新的專業和用户生成的內容。鑑於它們在一個快速發展的行業中運營，中國的運營實體需要預測行業變化並及時有效地應對這些變化。如果中國運營實體 無法繼續向其用户提供高質量和可靠的內容，我們可能會受到用户流量和參與度下降的影響， 他們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

除了由中國運營實體的用户和內容合作伙伴生成的內容外，中國運營實體還依賴其內部管理團隊 創作原創內容以及編輯、管理和監督原創內容的製作流程，並且中國運營實體打算繼續在內容製作上投入資源。中國運營實體面臨着在有限的高素質創意人才庫中爭奪合格人才的競爭。如果中國經營實體不能以合理的成本有效競爭人才或吸引和留住頂尖人才，其原創內容製作能力將受到負面影響。中國經營實體的內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理的成本吸引創意人才或人員流失，均可能對中國經營實體的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們 很大一部分收入來自數量相對較少的主要客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入，並嚴重損害中國運營實體的業務。

我們 相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數主要客户。*在截至2022年12月31日的一年中，一個客户約佔總收入的15.9%。在截至2021年12月31日的年度中，三家客户分別約佔總收入的23.4%、21.9%和10.7%。 在截至2020年12月31日的年度中，兩家客户分別約佔總收入的26.9%和19.7%。中國經營實體與上述和其他主要客户保持密切關係的能力對於中國經營實體業務的增長和盈利能力至關重要。然而，為特定客户完成的工作量可能會因年而異，特別是當中國運營實體不是其客户的獨家醫療信息、教育和培訓服務提供商，並且中國運營實體沒有其任何客户購買中國運營實體的服務的長期承諾的情況下。一年內的大客户可能不會為隨後任何一年的中國運營實體提供相同水平的收入。隨着中國運營實體提供的醫療信息、教育和培訓服務的類型和數量隨着時間的推移而變化，中國運營實體向其客户提供的醫療信息、教育和培訓服務以及來自這些服務的收入和收入可能會下降或變化。此外，中國運營實體對任何個人客户的依賴可能會使該客户在談判合同和服務條款時對我們產生一定程度的定價優勢。此外，除了中國經營實體的業績外，還有其他一些因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能 包括公司重組、定價壓力、外包策略的變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。未來，在任何給定時期內，少數客户可能會繼續佔我們總收入的很大一部分。失去任何中國經營實體的主要客户可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們 預計未來競爭將顯著加劇，這可能會減少中國運營實體的收入、潛在利潤 和整體市場份額。

傳統和在線醫療信息、教育和培訓服務市場競爭激烈。互聯網的進入門檻相對較低，我們預計未來競爭將顯著加劇。中國經營實體面臨來自某些實際和潛在競爭對手的競爭壓力，包括在線和現場競爭，其中許多經營歷史比中國經營實體擁有更長的經營歷史、更高的品牌認知度、更大的用户基礎以及顯著更多的財務、技術和營銷資源 。我們不能向您保證，由中國運營實體的現有和潛在競爭對手維護的醫療信息、教育和培訓教育服務不會被醫療保健界視為優於中國運營實體。

中華人民共和國運營實體可能無法充分開發其系統、流程和支持，使其能夠 滿足中華人民共和國運營實體的服務需求。

中國運營實體在最近10年已開始在線運營，並正在發展其在互聯網上以交易為基礎提供課程和教育系統的能力。中國經營實體未來的成功將取決於其 有效開發基礎設施(包括額外的硬件和軟件)和實施滿足中國經營實體服務需求所需的服務(包括客户支持)的能力。如果中國經營實體 未能及時開發必要的系統和實施必要的服務，我們的收入可能會受到不利影響，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果不能跟上快速的技術或其他變化，中國的經營實體可能會失去業務。

如果中國運營實體無法跟上不斷變化的技術和與其市場相關的其他因素，它們可能無法 吸引和留住用户和廣告商，這將減少我們的收入。中國運營實體競爭的市場的特點是技術日新月異、行業技術標準不斷髮展、新服務和產品發佈頻繁 以及消費者需求不斷變化。中國經營實體未來的成功將取決於中國經營實體 適應這些變化並不斷提高中國經營實體服務的性能、功能和可靠性的能力，以響應競爭激烈的服務和產品供應以及市場不斷變化的需求。此外，新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革的廣泛採用可能需要我們產生大量的 費用來修改或調整中國運營實體的服務或基礎設施，這可能會影響中國運營實體的 盈利能力。

如果中國經營實體無法從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

中國經營實體的業務取決於他們能否成功地從客户那裏獲得他們所完成的工作所欠我們的金額的付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的應收賬款餘額分別約為6,772,988美元和9,218,883美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我們對應收賬款有207,269美元和零的可疑撥備。 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我們分別對應收賬款註銷了543,315美元、1,449,827美元和336,367美元。由於中國經營實體一般不需要客户提供抵押品或其他擔保，因此它們根據估計、歷史經驗和與特定客户的信用風險有關的其他因素建立了可疑賬户撥備。然而，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整他們的備抵。不能保證我們將準確評估中國經營實體客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致中國經營實體的客户出現財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，並因此可能導致客户延遲向我們付款、要求修改他們的付款安排以增加我們的應收賬款餘額，或拖欠他們對我們的付款義務。因此，與重大帳户相關的延期或拖欠付款將對我們的應收帳款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響 。若中國經營實體未能根據與中國經營實體客户簽訂的合約向其客户收取應收賬款，我們的經營業績及現金流可能會受到不利影響。

中國運營實體業務的增長和成功取決於它們預測和開發新服務和增強現有服務的能力，以跟上技術和所關注行業的快速變化.

中國運營實體服務的市場特徵是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。中國運營實體未來的增長和成功在很大程度上取決於他們 預測醫療信息、教育和培訓服務的發展，以及開發和提供新的產品和服務系列以滿足客户和最終用户不斷變化的需求的能力。中國運營實體可能無法成功預測或及時響應這些發展，或者即使它們做出響應，其開發的服務或技術也可能在市場上不成功 。某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障 可能導致中國運營實體無法收回部分或全部投資。此外，由中國經營實體的競爭對手開發的服務或技術可能會使中國經營實體的服務失去競爭力或過時。此外，可能會開發新技術，使中華人民共和國運營實體的客户能夠更具成本效益地執行其提供的服務，從而減少對中華人民共和國運營實體的 服務的需求。如果中國經營實體未能適應迅速變化的醫療信息、教育和培訓服務市場，或未能及時開發合適的服務以滿足中國經營實體客户不斷髮展和日益複雜的需求，中國經營實體的業務和經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果中國運營實體不能成功地通過其服務吸引新客户或從現有客户獲得收入增長，他們可能無法實現我們的收入增長目標。

中國運營實體 計劃大幅擴大其服務的客户數量，以使其客户基礎多樣化並增加我們的收入。新客户的收入通常在中國運營實體最初參與後的頭幾年內快速增長，因為他們擴展了向該客户提供的服務 。因此，獲得新客户對他們實現快速收入增長非常重要。 中國運營實體還計劃通過識別現有客户並向他們銷售更多服務來增加收入。 中國經營實體吸引新客户的能力，以及他們從現有客户獲得收入增長的能力， 取決於許多因素，包括中國經營實體以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、中國經營實體的競爭對手的實力以及中國經營實體的銷售和營銷團隊的能力 。如果中國運營實體未來不能繼續吸引新客户或從現有客户那裏增加收入 ，我們的收入增長可能無法像我們預期的那樣快，甚至根本不能。

由於中國經營實體近期顯著增長，評估其業務及前景可能會有困難，而中國經營實體過往業績可能並不能反映其未來表現。

我們未來的成功取決於中國運營實體大幅增加收入並保持盈利能力的能力。中國經營實體的業務近年來顯著增長和發展。中國經營實體近年來的增長使其難以評估其歷史業績，也使得對中國經營實體的歷史經營業績進行期間間比較的意義變得更小。中國經營實體可能無法在未來期間實現類似的增長率或保持盈利能力。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為中國運營實體未來業績的指標 。您應該根據公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。競爭行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。這些風險和挑戰包括：

如果中國經營實體 未能成功應對任何此類風險或挑戰，其業務可能會受到重大不利影響。

如果中國經營實體無法維持其資源利用率水平或繼續提高其生產率水平，其盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力 受到中國運營實體對人力資源以及其他資源(如計算機、IT基礎設施和辦公空間)的利用，以及中國運營實體提高生產率水平的能力的顯著影響。中國經營實體近年來通過有機增長大幅擴張業務，導致中國經營實體的員工人數和固定間接費用成本大幅增加。中國經營實體可能難以維持高水平的利用率，尤其是其新成立的業務和資源。與部分中國經營實體客户簽訂的框架協議通常不會設定最低或最高採購額，並允許中國經營實體的 客户隨時酌情下達服務訂單。客户需求多種多樣，可能降至零或激增至中國運營實體無法以成本效益滿足的水平。儘管中國運營實體試圖利用所有商業上的合理努力來準確估計其客户的服務訂單和資源需求，但我們可能高估或低估，這可能會導致其人力資本的意外成本、壓力或宂餘，並對其利用能力產生不利影響。 中國運營實體能否持續提高其生產力水平，在很大程度上取決於其招聘、培訓、發展和留住高績效專業人員、項目人員以及優化其服務組合和交付方法的能力。如果中國運營實體遇到任何客户或其擁有專用專業人員或設施的項目的工作放緩或停工，他們可能無法有效地將這些專業人員和設施重新分配給其他 客户和項目，以保持其高利用率和生產率水平。如果中國經營實體不能在不相應降低成本或提高價格的情況下維持較高的資源利用率水平，其盈利能力將受到影響。

中國專業人員工資的增加可能會阻礙中國運營實體保持其競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

中國經營實體的部分最大成本是其醫療專業人員和其他員工的工資和其他補償費用。中國專業人員的工資成本 低於發達國家和印度。然而，由於經濟的快速增長，生產力水平的提高，中國對技術人才和諮詢人員的競爭加劇，中國高技能員工特別是中高級管理人員的工資增長速度比過去更快。中國經營實體可能需要 比過去更快地提高員工和顧問薪酬水平，以保持競爭力，以保持中國經營實體業務所需的質量和吸引員工數量。中國經營實體向中國的員工和顧問支付的工資和其他薪酬的增加可能會削弱其競爭優勢，除非他們能夠 提高其專業人員的效率和生產力，以及中國經營實體可以為其服務收取的價格 。此外，人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值都將導致中國的相對工資水平 上升，這可能進一步降低中國經營實體的競爭優勢， 對其利潤率造成不利影響。

中國運營實體必須繼續 升級其技術基礎設施，否則將無法有效滿足對其服務的需求。

中國運營實體 必須繼續添加硬件和增強軟件，以適應其庫中不斷增加的內容以及對其 網站、移動應用和微信帳户的越來越多的使用。為了及時做出有關硬件和軟件增強的決策，中國運營實體必須能夠準確預測其服務需求的增長。對他們的服務需求的這種增長可能很難預測，他們的服務的潛在受眾很大。如果中華人民共和國運營實體無法至少以需求增長的速度增加其系統的數據存儲和處理能力，則PRC運營實體的系統 可能變得不穩定，並可能在未知的時間段內無法運行。計劃外停機可能會損害中國運營實體的業務，還可能打擊當前和潛在的最終用户，並減少未來的收入。

中華人民共和國運營實體的數據和網絡服務器系統可能會因自然災害、第三方服務故障和其他意外的 問題而停止工作或不正常工作。

中華人民共和國運營實體的現場數據設施或其互聯網服務提供商設施發生 停電或電信中斷、火災、洪水或地震等意外事件可能會導致關鍵數據丟失，並使我們無法提供他們的服務。目前，中國經營實體沒有任何業務中斷保險，以補償我們可能發生的損失。此外，中國的運營實體依賴第三方安全地存儲其存檔數據，放置其Web服務器和網絡系統，並將其連接到互聯網。任何第三方未能令人滿意地提供這些服務，以及中國運營實體無法找到合適的替代者，都將削弱中國運營實體查閲檔案和運營其系統的能力。

中華人民共和國運營實體的計算機網絡可能容易受到安全風險的影響，這些風險可能會中斷其服務並對其運營結果產生不利影響。

中華人民共和國運營實體的計算機網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響，這些問題是由第三方或員工未經授權訪問或不當使用系統造成的。黑客如果規避安全措施，可能會盜用專有信息，或者導致中華人民共和國運營實體的運營中斷或出現故障。儘管中華人民共和國運營實體打算繼續實施安全措施，但計算機攻擊或中斷可能會危及存儲在中華人民共和國運營實體計算機系統中並通過其傳輸的信息 的安全。對於PRC運營實體的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的實際或感知擔憂，可能會阻止其客户使用其平臺或服務。 因此，PRC運營實體可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅 或緩解這些漏洞造成的問題。

數據網絡也容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷。例如，在一些公共網絡中，黑客繞過防火牆，盜用機密信息。儘管存在現有的保障措施，員工仍有可能盜用中國運營實體客户的專有信息或數據，使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任。因上述任何事項而產生的虧損或負債 可能對中國經營實體的業務產生重大不利影響。

如果網絡安全措施失效，中國運營實體可能會失去用户 並損失收入。

如果中國運營實體用來保護個人信息的安全措施無效，中國運營實體可能會失去其服務的用户，這可能會減少我們的收入。中國經營實體依賴從第三方獲得許可的安全和身份驗證技術。 中國經營實體無法預測這些安全措施是否會被新技術發展所規避。此外，中華人民共和國運營實體的軟件、數據庫和服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。中國運營實體可能需要花費大量資源來防範安全漏洞 或緩解任何漏洞造成的問題。我們不能向您保證，中國運營實體能夠阻止所有網絡安全漏洞。

我們在很大程度上依賴於中國運營實體的品牌和聲譽的實力。任何未能維持及提升中國經營實體的品牌形象或聲譽，或對中國經營實體的品牌形象或聲譽造成任何損害，均可能對中國經營實體的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

中國經營實體的聲譽和品牌認知度取決於在其當前或潛在用户中培養認知度、信任和信心， 對中國經營實體業務的成功至關重要。我們相信，知名品牌對於增加中國運營實體的用户基礎，進而促進中國運營實體將其服務貨幣化並增強其對用户和服務提供商的吸引力至關重要。中國經營實體的聲譽和品牌容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能控制，而且代價高昂或不可能補救。監管查詢或調查、中國經營實體正常業務過程中的訴訟和其他索賠、對利益衝突的看法和 謠言，包括中國經營實體的競爭對手提出的投訴等，可能會對中國經營實體的聲譽造成重大損害，即使這些投訴毫無根據或得到令人滿意的解決。

此外，任何認為中國運營實體的醫療信息、教育和培訓服務的質量可能不同於 或高於其他醫療信息、教育和培訓服務平臺的看法都可能損害中國運營實體的 聲譽。媒體對中國經營實體的平臺或產品提供的任何服務的任何負面宣傳，或其他醫療培訓服務平臺(包括中國經營實體的競爭對手)的服務質量問題，也可能對中國經營實體的聲譽和品牌造成負面影響。對醫療保健信息、教育、培訓解決方案和服務或整個行業的負面看法可能會減少訪問中國運營實體平臺的用户數量和通過中國運營實體平臺進行的交易數量，這將對我們的 收入和流動性狀況產生不利影響。

中國經營實體可能無法 阻止他人未經授權使用中國經營實體的知識產權，這可能導致客户流失、減少中國經營實體的收入並損害其競爭地位。

中國經營實體依靠著作權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護其知識產權。為保護中國經營實體的商業祕密 和其他專有信息，員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者必須簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法為這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要是因為中國法律不明確 和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能 不如美國或其他發達國家的有效，侵犯知識產權的行為繼續 對在中國做生意構成嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。中國運營實體所採取的步驟可能不足以防止其專有技術被盜用。未經授權複製、挪用或疏忽或意外泄露中華人民共和國經營實體的專有技術可能使第三方能夠從中華人民共和國經營實體的技術中獲益，而無需徵得他們的同意或為此支付費用 ，這可能會損害中華人民共和國經營實體的業務和競爭地位。雖然中國經營主體目前沒有參與任何知識產權訴訟，但他們可能需要通過訴訟來行使其知識產權 。與中國經營實體的知識產權有關的訴訟可能不會成功，並可能導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國運營實體可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且辯護成本高昂。如果中國經營實體未能針對此類索賠為自己辯護，他們可能會失去大量知識產權，並可能無法繼續提供現有服務。

中國經營實體的成功在很大程度上取決於他們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發其技術和服務的能力 版權、商業祕密和商標。由於我們開發的中國經營實體的某些醫學教育課程的版權屬於其客户或根據協議與其客户共享，因此中國經營實體可能面臨與版權潛在侵權索賠相關的風險。例如，根據《中華人民共和國著作權法》 ，通過有線或無線方式向公眾提供作品，使公眾能夠在未經著作權人許可的情況下，在個人選定的時間和地點分別獲取作品 ，構成侵犯著作權。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。中國經營單位可能受到侵犯第三方其他知識產權的訴訟。中國運營實體可能不知道與其服務相關的知識產權註冊或申請 可能會導致對我們的潛在侵權索賠。也可能存在授權給 並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，這可能會損害 中國運營實體依賴此類技術的能力。中國經營實體因僱用可能從其前僱主那裏挪用知識產權的新員工而面臨額外風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁令，以阻止我們提供其服務或使用涉及涉嫌侵權的技術 知識產權。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移管理層對中國經營實體業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠，無論是否具有可取之處，除其他事項外，可能要求我們支付大量損害賠償、開發非侵權技術、重新標記中華人民共和國運營實體的名稱或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可協議，並停止製造、許可 或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有 或潛在客户推遲或限制他們購買或使用中國經營實體的產品，直到此類 訴訟得到解決，或者在某些情況下可能要求我們賠償其客户的侵權索賠。這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論最終勝訴或敗訴，都可能損害其聲譽，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

電信中斷或中國運營實體的IT系統出現重大故障可能會損害其服務模式，從而可能導致我們的收入減少。

中國運營實體業務戰略的一個重要元素是繼續利用和擴大其位於中國的戰略分支機構。我們 相信，使用位於戰略位置的分支機構網絡將為我們提供成本優勢、在國內和世界不同地區吸引高技能人才的能力，以及在地區和全球基礎上為客户提供服務的能力。 中國運營實體的服務模式的一部分是在中國運營實體在上海的主要辦事處、中國運營實體的客户所在地和中國運營實體的其他分支機構和支持設施之間保持活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務和其他數據處理系統。如果上述任何IT或通信系統發生部分或全部故障，則中國運營實體的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因包括軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權進入或其無法控制的其他事件造成的損壞。在一段時間內丟失所有或部分系統可能會阻礙中國運營實體的業績或其按時完成客户項目的能力，進而可能導致我們的收入減少或對中國運營實體的業務和商業聲譽產生重大不利影響。中國經營實體還可能對其客户因服務中斷而違反合同而承擔責任。

中國運營實體可能對第三方負責 從其在線圖書館獲得的內容。

如果中華人民共和國運營實體的在線庫中的文本、圖形、軟件或 其他內容違反版權、商標或其他知識產權，中華人民共和國運營實體的內容合作伙伴通過向中華人民共和國運營實體的庫提供內容來違反其對他人的合同義務，或者 內容不符合醫療保健專業公認的護理標準，則中華人民共和國運營實體可能對第三方承擔責任。中國運營實體還可能對其網站通過其他網站的鏈接訪問的任何內容負責。中國運營實體試圖通過要求與其內容合作伙伴的所有權、 分發權以及其內容的準確性有關的陳述和保證，將這些 類型的責任降至最低。中國經營實體本身也會採取必要措施審查這些內容。 雖然中國經營實體與其內容合作伙伴達成的協議包含了在內容不準確的情況下由內容提供商進行賠償的條款，但我們不能向您保證中國經營實體的內容合作伙伴 將有財力履行這一義務。被指控的責任可能損害中國經營實體的業務，因為它損害了中國經營實體的聲譽，要求他們招致辯護的法律費用，使他們面臨損害賠償和費用的裁決，並轉移了 管理層對中國經營實體業務的注意力。有關這一責任對中國經營實體業務的潛在影響的更全面討論，請參閲“業務--知識產權” 。

任何減少對醫療保健行業持續教育和培訓的監管都可能對中國經營實體的業務產生不利影響。

中國運營實體的業務模式在一定程度上依賴於中國衞生部規定的對醫療專業人員和其他醫療工作者的培訓和繼續教育。這些規定的任何變化，如減少對醫療保健行業的繼續教育和培訓的需求，都可能損害中國經營實體的業務。

我們可能需要額外的資本，如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制中國運營實體增長其業務並開發或增強其服務產品以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們相信，我們目前的現金、運營現金流和首次公開募股的收益應該足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求 。但是，由於業務狀況的變化或未來的其他發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求 ，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券 可能導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約。我們能否以可接受的條件獲得額外資本 受到各種不確定性的影響，包括：

融資可能無法獲得 我們可以接受的金額或條款(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會 限制中國運營實體發展其業務、開發或增強其產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

新冠肺炎持續爆發對公司業務運營的影響目前尚不確定。

中國經營實體的業務經營受到廣泛爆發傳染病影響的不利影響，包括 最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發，這是在湖北武漢市中國首次報告的。中國經營實體辦事處位於上海和北京中國，任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對中國經營實體的業務運營造成不利影響。

持續的新冠肺炎疫情於2019年12月31日在湖北省武漢市中國首次報告，並於2020年3月11日被世界衞生組織認定為大流行。2020年1月下旬，北京和上海的地方政府發佈了一項禁令，禁止所有涉及公眾集會的活動。為應對新冠肺炎疫情，中國經營實體建議所有員工在2020年1月中旬至4月初期間在家工作，因為這樣的中國經營實體能夠繼續以最低限度的中斷為其客户提供服務。 早在疫情爆發之前，中國經營實體的所有員工就已經為遠程工作情況做好了充分的準備。 儘管由於政府施加的嚴格行動限制，中國經營實體無法遵守某些項目的原始交付時間。中國運營實體已成功將某些現場培訓和教育計劃 轉換為在線計劃，並及時向其客户和用户提供最新的培訓信息。

在新冠肺炎席捲全球之後，中國的運營實體也一直在密切關注這一瞬息萬變且迅速變化的局勢。自2021年1月中旬以來，公司通過其MDMOOC平臺(www.MDMOOC.org)成功地開發和推出了冠狀病毒課程(以下簡稱課程)，涵蓋了60多門課程，涵蓋了廣泛的醫學專業。課程包括1)由公司獨立開發的免費在線課程，以及2)通過與領先製藥公司和非營利性組織(“合作伙伴和贊助商”)合作/贊助而開發的定製課程。該課程已通過中國經營實體的門户網站、移動應用程序、微信訂閲賬户以及社交媒體渠道 陸續分發，為身處抗擊冠狀病毒第一線的醫務人員提供了急需的幫助。

隨着防控措施和疫苗接種，新冠肺炎逐漸得到控制。在預防和控制疫情的鬥爭中，廣大醫務工作者承擔起了治病、止痛、維護患者健康的責任，這些都加強了他們對新知識和新技能的需求。在疫情形勢下，人們的生活和工作受到很大影響，對健康知識的渴望日益增強，這將刺激對醫學教育的需求。醫藥企業的營銷活動也逐步恢復，加大了對醫學教育的投入。

眾巢醫學的絕大部分收入來自通過在線門户網站提供的醫療和教育培訓課程。在截至 2022、2021和2020年12月31日的財年中，我們的淨收入分別為14,151,516美元、16,296,770美元和17,989,788美元。

隨着新冠肺炎繼續在全球傳播， 新冠肺炎的影響，包括新冠肺炎的一個子變體的影響，可能比原來的奧密克戎變體傳播得更快的影響，以及可能發展的任何新的變體和亞變體的影響，包括政府採取的任何行動，對經濟環境、市場狀況、中國經營實體客户的財務狀況以及公司的 運營、業務和財務業績目前是不確定的，可能是不利的。2022年3月，由於新冠肺炎的新變種和亞變種的傳播，可能會比原來的新冠肺炎變種在上海和中國的一些城市傳播得更快， 中國的一些地方政府已經實施了嚴格的行動限制。2022年3月中旬，上海當局發佈了嚴格的封鎖和關閉令，以應對疫情。因此，位於上海的中國運營實體的員工開始在家工作。從2022年3月到6月，上海實行了為期兩個月的封鎖政策，零售商店關閉，人們被要求呆在家裏。從2022年5月6日開始，由於北京當局響應新冠肺炎的新命令 ，中國經營實體駐北京辦事處開始將辦公室員工人數限制在10人以內，其他員工開始在家工作。因此，包括我們的客户在內的企業在禁售期內無法進行正常的業務運營。於2022年4月至6月期間，我們的收入下降，並延遲向中國經營實體的非營收客户收取應收賬款。此外，在2022年，由於與COVID相關的限制，中國運營實體的客户受到影響，減少了他們的患者援助項目，因此中國運營實體來自患者管理服務的收入 相應減少了約1,054,741美元。截至本年度報告發布之日，中國政府取消了對中國的限制性措施和政策。

中國 於2022年底開始修改零COVID政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。因此，2022年12月至2023年3月期間，中國多個城市的新冠肺炎病例大幅激增。 此外，新冠肺炎的新變種和亞變種是否會蔓延到中國運營實體辦事處所在的中國的其他城市，或者地方當局可能實施哪些限制措施，也存在不確定性。然而，基於目前的情況，公司預計長期內不會對公司的運營和財務業績產生重大影響。

人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表 以美元表示。然而，我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要與以每個實體的功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金有關。我們 不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外國貨幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而，您在我們A類普通股的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為中國經營實體業務的主要價值 實際上是以人民幣計價的，而A類普通股將以美元交易。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，保持美元對人民幣匯率相對穩定。

由於我們可能依賴我們的中國子公司和分支機構支付給我們的股息 ，人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。例如， 如果我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成我們運營所需的美元，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們A類普通股的股息或用於其他業務 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響，並可能在未來產生淨匯兑損失。此外，我們的外匯匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們兑換外幣的能力。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變動受中國政治經濟形勢變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股獲得的美元 轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以 用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元，儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制 ，減少對外匯市場的幹預。

中國的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。 雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的， 我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

在對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表進行審計時，我們的管理層發現了以下內部控制設計和操作方面的重大缺陷：

根據上市公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board）制定的標準 ，重大缺陷是 財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，因此有合理的可能性，即公司 年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法及時預防或發現。

此外，為了解決公司財務報告內部控制存在的重大缺陷，我們：(A)聘請了一名經驗豐富的外部顧問，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有足夠的經驗；(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部門，並提高內部控制制度的有效性；以及(D)繼續努力在相關層面進行必要的審查和控制，並將所有重要文件和合同提交首席執行官辦公室以供保留。

所有內部控制系統， 無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

我們不能確定這些 措施是否能成功彌補物質上的弱點，或者將來不會發現其他物質上的弱點。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報 並導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，它還可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們證券的交易價格下降 。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。由於我們是一家新興的成長型公司，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師就我們在可預見的未來對財務報告的內部 控制提供的任何證明。

如果主要移動應用分銷渠道 以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或暫停或終止其與我們的現有關係 ，則中國運營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國運營實體 目前與蘋果的應用商店和主要的中國安卓應用商店合作，向用户分發他們的移動應用程序：MDMOOC和陽光健康論壇。因此，中國運營實體的應用程序的推廣、分發和運營受該等分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束， 受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以對我們不利的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷中國經營實體的申請，或者 如果他們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來以商業有利的條款與我們合作 ，中國經營實體的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

中國經營實體的活動 可能使其承擔醫療保健服務中固有的醫療事故責任和其他責任。

中國經營實體 可能面臨其可能沒有得到充分保險的不當行為或其他責任，從而導致我們的財務業績下降 。法院或政府機構可以採取的立場是，中國運營實體直接提供健康信息，包括通過執業醫生提供的信息，或消費者通過中國運營實體的網站訪問的第三方網站提供的信息，使我們因錯誤提供醫療服務或錯誤的健康信息而承擔玩忽職守或其他人身傷害責任。中國經營實體向保險承運人提供的保險金額可能不足以支付他們可能因這些索賠和法律訴訟而遭受的所有損失。此外，一些風險的保險難以獲得、不可能獲得或過於昂貴，因此，中國經營實體可能無法為某些類型的風險購買保險。

醫療改革和監管合規的成本可能會對中國運營實體的業務產生負面影響。

在中國，醫療保健行業受到嚴格監管。政府、行業和專業協會頒佈的各種法律、法規和指南影響醫療保健服務和產品(包括藥品)的提供、許可、標籤、營銷、促銷和報銷等事項。中國經營實體的失敗或其客户未能遵守任何適用的監管要求或行業指南可能：

一些中國法律已被 應用於藥品製造商的營銷和促銷活動、支付給醫生的服務費用以及醫生的其他福利，並可能限制中國經營實體與中國經營實體的贊助商和廣告商以及與醫生的關係，包括為我們提供服務的任何醫生 的關係，包括財務、營銷和繼續醫學教育關係。將來有可能通過新的或更改的法律、法規或準則。

此外，實施政府醫療改革可能會對製藥企業的促銷和營銷支出產生不利影響，這可能會 減少我們可用的商機。

互聯網受到許多法律不確定性和潛在的政府法規的影響，這些法規可能會減少對中國運營實體服務的需求，增加中國運營實體的經營成本，或以其他方式對我們的財務業績或前景產生重大不利影響。

任何與互聯網或在線出版有關的新法律或法規，或現有法律的應用或解釋，都可能減少對中國運營實體服務的需求，增加中國運營實體的經營成本，或以其他方式對我們的財務業績和前景產生重大不利影響 。

中國監管機構未來可能會採用新的法律法規或對與互聯網或在線出版物有關的現有法律法規的適用或解釋，以解決與互聯網相關的問題，包括在線內容、用户隱私、定價以及產品和服務的質量 。例如，由於“在線出版服務”的定義不明確，在線發佈的內容，包括中國經營實體的在線服務、用户 通過中國經營實體的網站或移動應用程序在MDMOOC平臺上傳的課件或視聽內容，可能被視為“在線出版服務” ，因此中國經營實體未來可能需要獲得在線出版許可證。

美國或其他國家可能會通過旨在保護互聯網用户隱私的立法。這項立法可能會增加中國經營實體的經營成本，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，可能需要數年時間才能確定管理財產所有權、誹謗、過失和個人隱私等問題的現有法律在多大程度上適用於互聯網。目前，美國隱私法由不同的州和聯邦法規組成，監管收集個人數據的特定行業。它們大多早於 ，因此沒有專門針對在線活動。此外，美國聯邦、州和地方政府目前正在考慮一些全面的立法和法規隱私提案 。

中國運營實體未來的增長取決於互聯網，尤其是移動互聯網作為評估醫療保健培訓服務和內容的有效平臺的進一步接受度。

近年來，互聯網和移動互聯網作為在線醫療培訓和信息共享的平臺在中國越來越受歡迎，但許多用户在線訪問醫療培訓服務或醫療信息的經驗有限。例如，用户 可能不認為在線內容是醫療保健信息的可靠來源。如果中國經營實體未能讓用户瞭解中國經營實體的內容、平臺和服務的價值，中國經營實體的增長可能會受到限制 ，其業務、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。互聯網和移動互聯網作為醫療保健信息共享和培訓內容的有效和高效平臺的進一步接受也受到中國運營實體無法控制的因素的影響，包括關於在線醫療培訓或信息共享服務的負面宣傳 以及中國政府可能採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡未能在市場上獲得足夠的接受，中國運營實體的增長前景、運營業績和財務狀況可能會受到損害 。

保護個人信息的中國法律 可能會限制我們收集、使用和披露該信息的計劃。

如果中國經營實體 未能遵守有關收集、傳播、使用和保密用户健康信息的現行或未來法律或法規，這一失敗可能會對中國經營實體的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

最終用户在使用中華人民共和國運營實體的服務時，有時會輸入有關其本人或其家庭成員的私人健康信息。此外，當最終用户訪問PRC運營實體的數據庫時，PRC運營實體的系統會記錄使用模式，這些數據庫可能會泄露與健康相關的 信息或有關用户的其他私人信息。某些中華人民共和國法律法規對用户隱私信息的收集、傳播、使用和保密進行管理。例如，《中華人民共和國民法通則》規定，自然人的個人信息受法律保護，任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當依法獲取，確保信息安全，不得非法收集、使用、傳播他人個人信息，不得非法交易、提供、泄露他人個人信息。

中國政府一直在考慮擬議的立法，該立法將建立保護和使用健康信息的新標準。此外，其他國家的法律也對健康信息的使用和披露進行管理。中華人民共和國運營實體用於保護 用户健康信息不被未經授權披露或使用的系統不排除因違反適用法律而對我們提出的勝訴。用户通過中華人民共和國運營實體的網站訪問的其他第三方網站也可能不維護保護此健康信息的系統 。在某些情況下，中華人民共和國運營實體可能會將其內容放置在他人實際控制的計算機上，這可能會增加不適當披露健康信息的風險。例如，中國運營實體可以將其網站的託管工作外包給第三方。此外，未來的法律或現行法律的變更可能需要進行昂貴的 調整以適應中華人民共和國運營實體的系統。

中國經營實體 打算開發醫療信息系統和市場研究服務，用於收集、分析和報告與處方模式和使用習慣等項目有關的醫療保健、醫學研究、結果和財務數據。由於法律的這一領域正在迅速變化，中國運營實體對中國運營實體數據庫中維護的總體醫療保健數據的收集、分析和報告可能在任何時候和所有方面都不符合管理這些數據的所有權、收集和使用的法律或法規 。未來的法律或現行法律的變更管理彙總醫療數據的所有權、收集和使用，可能需要對中華人民共和國運營實體的系統進行成本高昂的調整，或限制其使用此數據的能力 。

如果根據《美國投資公司法》，我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成商業交易。

如果根據修訂後的1940年《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們所有的業務 都是通過眾巢醫學上海，其主要業務是為中國的醫療專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務 。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。我們不認為中國經營實體的預期主要活動將使我們受制於投資公司法。為此，VIE的子公司 上海靜怡僅投資於專門投資於中國某生物科技公司的私募股權基金，認購資金有限，投資期限有限。通過將投資限制在這樣一種特定的工具上，我們打算避免被視為《投資契約法》所指的“投資公司”。

投資我們的證券 不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。上海精益 主要從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢， 市場信息諮詢和調查。如果我們繼續投資於其他投資證券，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，但我們沒有考慮到這一點。

與我們的公司結構相關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發股息。

股息政策由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求 和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體支付股息受本文所述的限制。根據開曼羣島法律，吾等只能從本公司的利潤或本公司股份溢價賬內的貸項支付股息 ，且吾等必須在支付股息之前及之後具有償付能力，即我們將能夠在正常業務過程中到期時償付我們的負債；我們公司資產的可變現價值將不少於我們總負債的總和，但我們的賬簿上顯示的遞延税項除外，以及我們的資本。根據中國企業所得税法，外商投資實體支付給外國投資者的股息應繳納10%的預扣税。同樣，外國投資實體向其香港投資者支付的股息，如持有該外國投資實體25%或以上的股權，則須繳交5%的預扣税。 中國組織的單位支付股息有限制、有程序、有手續。中國的規定目前 只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。 必須在向股東分配任何股息之前將股息轉入這一準備金。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官、董事及其附屬公司集中投票控制的效果。

我們的B類普通股每股有15票，我們的A類普通股每股有1票。假設行使高頻認股權證，持有B類普通股股份的股東持有我們已發行普通股約80.07% 的投票權。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比為15：1，假設行使HF認股權證，我們B類普通股的持有人將繼續控制我們普通股的多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項 ，只要B類普通股的股份佔我們A類和B類普通股全部流通股的6.25%以上。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響 公司事務的能力。

B類普通股持有人未來的轉讓 一般將導致該等股份轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股轉換為A類普通股 隨着時間的推移，將增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。例如，如果楊偉光先生在較長一段時間內保留其持有的相當一部分B類普通股 ，他未來可以繼續控制我們的A類 普通股和B類普通股的多數合併投票權。

我們的首席執行官控制着我們大多數有投票權的股份，因此他控制着關鍵決策 。

本公司創始人、首席執行官兼董事會主席楊偉光先生及他認為擁有控制權及/或具有重大影響力的關聯公司可對合共5,497,715股B類普通股行使 全面投票權，相當於我們已發行普通股的大部分投票權。因此，楊先生有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，由於楊先生是我們的首席執行官，他有能力控制我們公司的管理和事務，他有能力 控制我們董事的選舉。此外，如果楊先生在去世時控制了我們的公司，控制權 可能會轉移給他指定為繼任者的個人或實體。作為董事會成員和高級管理人員，楊先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合我們股東最佳利益的方式誠信行事。 作為股東，甚至是控股股東，楊先生有權投票表決他的股份，以及根據投票協議他擁有表決權控制權的股份 ，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求，這些要求可能會 對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的董事和高級職員 實益擁有我們已發行的A類普通股的大部分投票權。根據納斯達克市場第4350(C)條規則，個人、集團或其他公司持有納斯達克50%以上投票權的公司為“受控公司”，可以進行選舉。不*遵守某些公司治理要求，包括納斯達克資本市場規則中定義的我們的大多數董事必須獨立的要求，以及我們的薪酬 以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則中的 “受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果 我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 因此，在我們仍然是受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期 ，您將無法獲得 受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會 導致我們的A類普通股對某些投資者看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們依賴VIE安排來整合中國經營實體的財務業績，這可能不如直接所有權有效。

我們與眾巢醫學上海的關係是通過VIE安排進行管理的，這些協議在為我們提供對眾巢醫學上海的控制權方面可能不如直接擁有。VIE安排受中國法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果眾巢醫學上海未能履行VIE安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履約或禁令救濟，以及索賠。存在我們可能無法獲得其中任何補救措施的風險。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行VIE安排的能力，或可能影響VIE安排的有效性。

我們可能無法合併中國經營實體的財務 業績，或此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們不是一家中國運營的公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們所有的業務都是通過眾巢醫學上海公司進行的，從會計角度來看，眾巢醫學上海公司被視為VIE，而我們通過眾巢醫學外商獨資企業被認為是主要受益者，因此我們能夠將眾巢醫學上海公司及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的一家公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績，以便進行報告。此外，如果未來一家附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務 結果合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這 將對我們的運營業績產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴VIE安排，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，我們所有的業務運營都是通過VIE安排進行的。眾巢醫學上海公司可能會以任何理由或完全無故終止VIE安排。由於我們或我們的子公司均不擁有眾巢醫學上海公司的股權，因此在我們目前的控股公司結構下，終止VIE安排將切斷我們從眾巢醫學上海公司獲得付款的能力。雖然我們 目前不知道任何可能導致VIE安排終止的事件或原因，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件 或原因。如果VIE安排終止，這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。

與中國經營實體有關的VIE安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、VIE或其子公司 欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後的 十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定VIE安排並非在獨立基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規作出不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE及其附屬公司的收入，我們可能面臨重大及不利的税務後果 。轉讓定價調整可(其中包括)減少VIE及其附屬公司為中國税務目的而記錄的費用 扣減，進而可增加其税務負擔而不會減少我們附屬公司的税項支出。此外，中國税務機關可根據適用規定向VIE及其子公司徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果VIE或其子公司的納税義務增加或需要支付滯納金 費用和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們通過眾巢醫學{br>上海及其子公司以VIE安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些VIE安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

有關 中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括管轄眾巢醫學外商獨資企業和眾巢醫學上海之間的VIE安排的有效性和執行的法律、規則和法規。我們的中國法律顧問韓坤律師事務所已告知我們，基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，(I)截至本年度報告日期，我們在中國經營業務的結構(包括我們與眾巢醫學上海公司、眾巢醫學上海公司及其股東的公司結構和VIE安排)不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；及(Ii)眾巢醫學(上海)有限公司與眾巢醫學(上海)有限公司及其股東之間受中國法律管轄的VIE安排 根據各VIE安排的條款屬有效、具約束力及可強制執行，且不會導致違反目前有效的中國法律或法規 。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們對VIE安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭 未來可能會採用不同或相反的解釋，或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。

如果我們的任何中國實體或中國經營實體或其所有權結構或VIE安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體或中國經營實體未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何此類處罰將嚴重擾亂中國經營實體開展業務的能力，並對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際的或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反，或拒絕續訂我們與他們和VIE之間的現有VIE安排，這將對我們整合VIE及其子公司財務業績的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議 以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將VIE安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的 利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋及其實施細則的不確定性 尚未發佈。《外商投資法》未明確將通過VIE安排合併財務結果的可變利益實體歸類為最終由外國投資者“控制”的外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義 中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將VIE安排作為一種形式的外商投資留有餘地。因此，不能保證我們通過VIE安排合併VIE及其子公司的財務結果的能力在未來不會被視為外國投資 。

外商投資法 給予外商投資實體國民待遇，但在尚未公佈的《負面清單》中將外商投資列為“限制”或“禁止”的行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，從事“受限制”或“被禁止”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過VIE安排合併VIE及其子公司財務結果的能力被視為未來的外國投資，並且VIE及其子公司的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”對外投資，我們可能被視為違反了《外國投資法》，允許我們合併VIE及其子公司財務結果的VIE安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類VIE安排和/或重組我們的業務運營。其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的VIE安排採取進一步行動，我們 可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們目前通過VIE安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體 經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與這些資產的部分或全部相關的權利，這將阻礙我們的業務運營能力，並可能對我們的業務、我們的創收能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

如果中國經營實體未能繼續遵守適用於其行業的中國國家監管規則、政策和程序，中國經營實體可能會面臨失去某些税收優惠和其他待遇的風險，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。

國務院自2000年以來已多次發佈通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。根據中國政府各機構頒佈的規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業，享有融資支持、 優惠税率、出口獎勵、確定員工福利和報酬的自由裁量權和靈活性等優惠待遇。 軟件企業資格每年進行一次審查。不符合年審標準的企業，將喪失企業所得税優惠待遇。向有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也可以享受政府財政支持、優惠進口、出口政策和優惠税率等優惠待遇。中國從事系統集成的企業需取得工信部頒發的資質證書。計劃建立計算機信息系統的公司只能 保留具有相應資格證書的系統集成公司。目前，中華人民共和國經營主體不從事信息系統集成業務，因此不要求中華人民共和國經營主體持有此類資質證書。 資質證書每兩年審查一次，每四年續展一次。2003年，工信部發布了修訂後的《計算機信息系統集成資質等級評定條件》，對系統集成公司四個資質等級的評定條件進行了詳細闡述。申請資格的公司將根據其承擔的工作規模進行評級。在各自公司可以承擔的工作規模中，等級從1級(最高)到4級(最低) 。具備三級資質的企業可自主承接中小企業項目，可與其他主體合作承接大型企業項目 。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們的運營和財務 結果可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

法律執行方面的不確定性以及政策、法律和法規的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

1979年，中華人民共和國開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。特別是，中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與其他一些法律制度不同，民法制度下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。我們的中國子公司、中國經營實體及其 子公司受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。由於這些法律法規是相對較新的，而中國的法律制度 繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋以及這些法律、法規和規則的執行都存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被第三方利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

監管當局 對中國經營實體的業務有重大監督，並可能影響我們的運營，因為監管當局 認為適合進一步的監管、政治和社會目標。監管部門最近發佈了影響我們行業和業務的新政策 ，我們不排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規 或政策，從而進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，監管部門最近還發布了新的規定和指導意見，對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動進行更多的監管。監管當局一旦採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或在極端情況下變得一文不值。 我們不能向您保證，我們或中國運營實體將能夠全面遵守這些新的法律和法規， 我們可能被責令整改、暫停或終止監管機構認為非法的任何行動或服務， 將受到實質性處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果及前景展望。

中國經營實體可能面臨有關互聯網視聽節目許可要求的風險和不確定性。

2007年12月20日，國家廣播電影電視總局(現為中國國家廣播電視總局)、工業和信息化部(工信部)聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，最後一次修訂是在2015年8月28日。其中，《視聽節目規定》規定，未取得國家廣電總局或所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者未向國家廣電總局或所屬地方局辦理相關登記手續，任何單位和個人 不得提供網絡視聽節目服務，只有國有或國有控股的單位才有資格申請《網絡傳播視聽節目許可證》。2010年3月17日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行類別》，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。這些類別包括製作和編輯某些專門的視聽節目，這些節目涉及教育內容，並在網上向公眾廣播此類內容。然而，《視聽節目規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

中華人民共和國運營實體 在其移動應用或網站上提供音頻短片和直播課程，供用户收聽和學習，用户可以重複播放 。我們相信，我們提供的音頻剪輯和我們傳輸的現場課程使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門不會採取與我們的意見相反的觀點。

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了“互聯網視聽節目服務”，並不清楚中華人民共和國經營實體提供或在其平臺上提供的內容是否屬於“互聯網視聽節目”的定義。中國政府 可能會發現中國經營實體的上述活動或其移動應用或網站上提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義，因此受互聯網視聽節目的許可要求 。中華人民共和國的經營實體目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。 如果中華人民共和國政府認為中華人民共和國經營實體的內容就視聽節目規定而言應被視為“互聯網視聽節目” ，則中華人民共和國經營實體可能需要獲得在線傳播視聽節目的許可證。但是，中華人民共和國的經營實體沒有資格申請此類許可證，因為它們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，中國經營實體可能會受到處罰、罰款、法律制裁或被勒令暫停提供其相關內容。

我們面臨着與中國管理教育行業的總體法律法規相關的風險，尤其是在線營利性私人培訓。

中國管理民辦教育的主要法規主要包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》或《民辦教育法》、《民辦教育法實施細則》和《營利性民辦學校監督管理實施細則》，或不時修訂的實施細則。中華人民共和國民辦教育法律法規一般適用於包括學校和其他教育機構在內的所有民辦學校的設立和運營，其中規定：(一)營利性民辦學校的設立須經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准；(二)營利性民辦學校應向國家工商行政管理總局(以下簡稱工商總局，現稱國家市場監管總局)主管部門登記。以及(Iii)正式批准的私立學校將獲得私立學校經營許可證。實施規則還規定，其中所載的規定應同樣適用於“營利性私營培訓機構”。上海市已於2017年12月頒佈了具體的地方性法規，明確了民辦學校設立和運營的要求和程序，但明確規定，適用於僅提供網絡課程的民辦培訓機構的管理辦法和規定另行頒佈。截至本年度報告之日，上海尚未就與我們的運營相關的在線私人培訓機構的監管 頒佈明確的地方性法規或指導方針， 在線平臺和VIE的運營實體眾巢醫學上海公司是在上海成立的。

中國經營實體 經營透過互聯網提供在線培訓課程的在線平臺，而在線平臺的中國經營實體 已向中國政府主管部門的當地對應機構註冊為營利性企業。由於缺乏關於實施上述法律法規的明確和 一致的法律解釋，因此不清楚這些監管要求應如何適用於我們。在中國經營實體之前與相關政府部門磋商期間， 他們被告知，他們經營在線教育平臺不需要獲得教育部門或勞動和社會福利主管部門的私立學校經營許可證或其他批准。但是，我們不能向您保證政府當局今後不會有不同的看法。由於教育行業法律法規的解釋或實施的澄清或變更，或監管在線教育機構的新法規或指南的頒佈，中國運營實體可能需要在未來 獲得上述或任何其他批准、許可證、許可或備案，或以其他方式遵守額外的監管要求。

根據修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法》(《修訂後的民辦教育法》)，民辦學校必須取得民辦學校經營許可證。2021年4月7日，國務院正式公佈修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》(《2021年修訂條例》)，自2021年9月1日起施行。根據2021年修訂後的規定，民辦學校利用互聯網技術在網上開展培訓和教育活動，應獲得相應的民辦學校經營許可證。2021年修訂後的條例進一步規定，民辦學校利用互聯網技術在網上開展培訓教育活動的，應當依法建立和實施網絡安全管理制度和安全防護技術措施，發現法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息，應當立即停止傳播，並移除或者以其他方式處置，防止傳播，保留相關記錄，並向有關部門報告。然而，根據2021年修訂後的法規，對於像 中國經營實體這樣的非正式職業教育與培訓服務提供商，特別是與中國經營實體的在線輔導服務有關的非正式職業教育服務提供商，是否以及如何遵守 經營許可要求，目前尚不清楚。此外，由於2021年修訂後的條例是最近頒佈並生效的，對於它將如何解釋和執行，以及地方政府是否以及如何頒佈適用於非正式職業教育與培訓服務提供者(如中國運營實體)的備案或許可要求，仍存在很大的不確定性。

如果中國經營實體 未能遵守任何監管要求，包括及時或根本不遵守任何所需的許可證、審批、許可或備案，中國經營實體的持續經營可能會中斷，中國經營實體可能會受到各種處罰或無法繼續經營，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中國政府對中國經營實體必須採取的方式施加重大影響 商業活動。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市或繼續上市，也不需要執行VIE協議。 然而，如果VIE或控股公司需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市或繼續上市，我們將無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券， 這可能會對投資者的利益產生重大影響，並導致我們A類普通股的價值大幅下跌 或一文不值。

中國政府對中國經營實體開展商業活動的方式施加重大影響。中國的業務 經營全面規範。中國的經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。中國經營實體可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加 成本。如果中國經營實體未能實質遵守任何現有或新通過的法律和法規，中國經營實體的業務 可能會受到重大不利影響，而我們普通股的價值可能大幅縮水 或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會 公佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。由於試行辦法是新發布的，其實施和解讀存在很大不確定性， 它們將如何影響我們目前的上市以及未來的發行或融資。如果試行辦法要求我們為未來的任何發行或任何其他融資活動向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠及時 完成此類備案，甚至根本不能。吾等或中國經營實體如未能完全遵守新的監管規定，可能會嚴重限制或完全妨礙吾等繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務造成重大幹擾，嚴重損害吾等的聲譽，對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

此外，中國政府 當局可能會加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響中國經營實體的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對中國運營實體的運營產生不利影響 並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這些行為可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與在線傳播視聽節目、互聯網直播服務、在線出版、私立教育、互聯網信息安全、隱私保護和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將要求我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋 。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產中的任何權益 。

中國經營實體的業務受到各種政府和監管機構的幹預。中國的經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。中國運營實體 可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加，或因任何不遵守而受到處罰。 我們的運營可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響，這可能導致我們的運營發生進一步的重大變化，並可能對我們的A類普通股 的價值產生不利影響。

此外，鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的發行實施更多監督和控制的聲明，包括但不限於新頒佈的試行辦法，儘管我們目前不需要獲得****或地方政府的任何 許可，但如果未來任何發行或任何其他融資活動的試行辦法要求我們向中國證監會備案，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。我們任何未能完全遵守新監管要求的 都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續提供A類普通股的能力，導致我們的業務運營嚴重中斷，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化可能會很快，而不會對我們的盈利運營能力造成什麼影響 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們依賴隨後採用或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則可能會影響我們的業務 。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性 可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外， 監管不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益 。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能在 違規後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理層注意力的分流。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有)，可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到這一點。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

中國證監會近日發佈了中國公司赴境外上市的新規定。中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多的監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的A類普通股的能力，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券的，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重要內容的，可能受到行政處罰；(二)發行人同時滿足下列條件的，境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入、利潤總額佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動地點在中國或者主要營業地在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或者在中國有住所的；(三)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定 境內主要經營主體負責向中國證監會備案，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內報送中國證監會；(四)發行人首次發行上市後在同一境外市場發行證券的，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外，在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，試行辦法生效日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司，應視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序 ，但如果進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況，應按要求履行備案程序。中國證監會官員還確認，對於尋求以VIE結構在境外上市的中國境內公司，中國證監會將徵求相關監管部門的意見，完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》，或《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，境內公司赴境外上市應嚴格遵守中華人民共和國有關法律法規和《檔案規則》，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內公司不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家安全和公共利益。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和材料，應依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案。此外，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的相關程序。《檔案規則》還規定，境內公司向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構和個人等任何單位提供會計檔案或者會計檔案複印件的，應當按照國家有關規定履行正當手續。

由於我們已在試行辦法生效之日(即2023年3月31日)前完成了我們的 公開發行，我們認為我們本次上市不需要向中國證監會完成 備案程序。然而，我們可能被要求向中國證監會提交與未來任何發行和融資相關的文件。由於試行辦法和檔案規則是新發布的， 實施和解釋以及它們將如何影響我們目前的上市和未來的發行或融資存在很大的不確定性。特別是，如果試行辦法要求我們未來的任何發行或融資都必須向中國證監會備案，我們不能向您保證 我們能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大影響 ，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2020年4月21日，美國證券交易委員會前董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計監督委員會主席威廉·D·杜克三世與美國證券交易委員會其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii) 根據公司審計師的資格對申請人或上市公司施加更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》，或《HFCA法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不屬於或不受外國政府控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求 。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及 PCAOB確定由於該司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查的情況。 美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於或控制於該外國司法管轄區的政府實體，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，要求PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所的HFCA法案，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來 退市。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師不是連續三年而是連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。因此，我們的A類普通股可能被禁止交易或退市的時間 將縮短。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了PCAOB規則6100，董事會決定。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》所設想的那樣，確定是否因為外國司法管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下兩個地區的完全註冊的會計師事務所：(1)內地中國和(2)香港。

由於無法對中國的審計和審計委員會進行檢查，審計和審計委員會無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能無法享受到審計和審計委員會檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，而中國以外的審計師受到審計署的檢查，這可能導致我們股票的現有和 潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。

我們目前的獨立會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)和我們以前的獨立會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”，以前稱為“Marcum Bernstein&Pinchuk LLP”)，其審計報告都包括在本Form 20-F年報中，其總部設在紐約紐約。在PCAOB 12月發佈的PCAOB確認公司名單中，這兩家公司都沒有包括在內。然而，鑑於中國所有在PCAOB註冊的事務所都被列入該名單，我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，可能取決於美國和中國的相關監管機構 是否達成協議，允許進行這些檢查和調查。最近對總部設在中國的公司的審計方面的事態發展 使普拉格·梅蒂斯能否在沒有中國當局批准的情況下完全配合PCAOB的審計工作底稿的要求產生了不確定性 。普拉格·梅蒂斯與我們有關的審計工作底稿位於中國。 更廣泛地説，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》， 建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這些審計公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而，在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，PCAOB發現了在執行這些協議方面存在的問題 以及缺乏合作。因此，我們不能保證我們將能夠保留一名審計師，使我們能夠避免 根據HFCA法案對我們的證券的交易禁令。

除了上文討論的《HFCA法案》規定的問題 外，PCAOB無法在中國和香港進行檢查，使其無法 全面評估該獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。然而，如上所述，最近的事態發展給PCAOB繼續對我們的獨立會計師事務所進行檢查的能力帶來了不確定性。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠獲得對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，PCAOB是否能夠繼續 令人滿意地對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB正在繼續 要求完全進入內地中國和香港，並已制定計劃，將於2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB已 表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決，而不需要再等一年來重新評估其裁決。

如果PCAOB連續三年不能檢查中國在場的審計師，我們的證券可能會根據HFCA法案被摘牌 。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

上述最近的事態發展 可能增加了我們繼續在納斯達克上市或發行證券的能力的不確定性，我們無法向您保證 納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的大部分業務都在中國進行。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈， 美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案，並針對工務組報告中的建議 。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了《HFCA法案》的要求外，這一可能的規定的影響還不確定。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響， 我們的證券可能會比《HFCA法案》要求的更早被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。

此外，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法 由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有一項與《AHFCAA》相同的規定，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從 三年減少到兩年。

如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面 影響。

鑑於最近發生的事件表明網信辦對中國的數據安全加強了 監督，尤其是對尋求在外匯上市的公司， 雖然此類監督不適用於我們，但我們可能受到各種中國法律和其他有關數據保護的義務和任何其他規則的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況、經營業績和此次發行產生實質性的不利影響。

儘管目前，我們 不受有關收集、使用、共享、保留、安全和轉讓保密和私人信息的中國法律的約束，但這些法律仍在繼續發展，中國政府未來可能會採用其他規則和限制 。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲 在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外，在關鍵信息 基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務時，需要進行網絡安全審查，這些產品和服務會影響 或可能影響國家安全。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護， 國家有望在不久的將來建立數據安全保護制度。此外，中央網絡空間事務委員會辦公室和CAC下屬的網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂草案徵求意見稿)》，即《審查辦法草案》，其中規定，除有意購買 互聯網產品和服務的首席信息官外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據審查辦法草案，CAC對網絡安全進行了審查，以評估任何採購、數據處理、 或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查辦法草案進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和服務和數據處理運營商，如果計劃在外國上市，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。《審查措施》徵求公眾意見的截止日期為2021年7月25日。雖然審查措施草案已發佈以供諮詢，但其最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施以及各種其他影響仍存在不確定性。此外，目前還不確定未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制。

由於中國經營實體的業務不涉及收集至少1,000,000名用户的個人數據，或涉及網絡安全，如我們的中國法律顧問所建議的那樣，我們相信，如果審查措施草案按目前發佈的方式生效，我們、我們的子公司或VIE不受CAC的網絡安全審查的約束。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何指定我們為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的當局的通知 。此外，到目前為止，我們還沒有因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的處罰、罰款、停職或調查。如果審查措施草案按建議通過，我們相信我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為我們是CRF配置文件製造商，不從事任何信息基礎設施運營。 然而，審查措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與審查措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們預計將採取所有 合理措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括中國食品藥品監督管理局在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點 ，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律(如果它們被認為適用於我們的業務)。 我們不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的業務，我們也不能保證能夠獲得任何許可，或我們在納斯達克資本市場上市和上市所需的任何行動能夠及時或根本採取 。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。

中國運營實體的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。中國經營實體的客户和員工期望中國經營實體充分保護他們的個人信息。適用法律要求中國經營實體對其收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂後，禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在履行職責、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營者未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求 正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身為國家工商總局，或國家工商總局)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡 產品和服務，必須通過網絡安全審查。

根據2021年12月28日公佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的 網絡安全審查辦法，取代了2020年4月13日頒佈的 網絡安全審查辦法，網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户的個人信息 ，在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供《網絡平臺經營者》的定義，因此，我們不能向您保證任何中國經營實體不會被視為《網絡平臺經營者》。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據《數據安全管理條例草案》，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據處理機在境外上市前，應 接受網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。截至本年報發佈之日，MDMOOC在線平臺 擁有超過219,825名註冊用户和超過109,712名醫療專家的數據庫，我們目前持有的用户/用户個人信息不超過 100萬。但是，根據《數據安全管理條例》草案，我們可能會被視為數據處理商。

《網絡安全審查辦法》還規定，如果關鍵信息基礎設施運營商或CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受CAC的網絡安全審查。我們不期望成為CIIO，因為 (I)我們不持有大量個人信息，以及(Ii)在我們業務中處理的數據不太可能涉及國家安全 ，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，由於缺乏進一步的解釋，“CIIO”的確切範圍仍不清楚。截至本招股説明書之日，我們 尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC進行網絡安全審查的通知。 此外，截至本招股説明書之日，我們尚未因違反CAC發佈的規定或政策而受到任何 主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。

截至本招股説明書發佈之日， 我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而，如果我們 被認為是關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司 ，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

截至本公告日期，根據吾等中國法律顧問的意見，吾等認為吾等在所有重要方面均遵守適用於數據私隱及個人資料的中國法律及法規，包括中國網信辦的資料私隱及個人資料要求 ，且吾等並未收到任何第三方的投訴，亦未收到任何有關資料私隱及個人信息保護的中國主管當局的調查或處罰 。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查 ，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此產品相關的審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括 暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及 聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能 受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們採取各種措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

對我們內部和客户專有數據的未經授權訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、 計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和客户數據，因此我們可能無法 預測這些技術，並且可能在針對目標啟動之前無法識別。

未經授權訪問我們 專有的內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或測量的負面宣傳的影響。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他 未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)的行為都可能導致 此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任喪失、我們的技術基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，從而導致重大的法律和財務風險 以及潛在的訴訟。

中國經營實體未能獲得、維持或續期在中國開展經營所需的其他許可證、批准、許可、註冊或備案 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

多箇中國監管機構監管中國經營實體業務運營的不同方面，中國經營實體需要 獲得在中國開展業務所需的各種許可證、批准、許可、註冊和備案，我們不能向您保證，中國經營實體已經獲得所有這些許可證，或將繼續維護或續期所有這些許可證、審批、許可、註冊和備案。

由於中國互聯網相關法規和法律對某些術語缺乏官方解釋，中國經營實體可能被視為提供某些受限服務或進行某些受限活動，因此受到某些許可證、審批、許可、註冊和備案的約束。例如，(I)在中華人民共和國經營實體的網站和移動應用程序上運營的某些業務，包括為用户提供發佈、收集和處理媒體信息的平臺，可能被視為互聯網信息服務 ，因此可能需要獲得增值電信服務許可證才能提供此類服務。未經許可從事互聯網信息服務的，可以責令改正，沒收違法所得，並處罰款。情節嚴重的，責令停業整頓；(二)發佈在中華人民共和國經營單位網站或手機APP上的某些內容，包括中國經營單位上傳的課程資料、課件或視聽內容。 在MDMOOC網絡平臺上，可被視為“網絡文化產品”，而中華人民共和國經營實體使用該內容可被視為“網絡文化活動”，因此可能需要獲得網絡文化經營許可證才能提供該內容。未經許可擅自從事經營活動的，由 行政主管部門責令停止經營互聯網文化活動，給予警告，並處3萬元以下罰款；拒不停止經營活動的，列入文化市場黑名單，並給予信用處罰；(3)由於“在線出版服務”的定義不明確， 內容的在線分發，包括中國經營實體的課程材料、由中國經營實體上傳的課件或視聽內容  本單位或個人未經批准從事網絡出版服務的，由主管部門依據法定職權予以取締，並責令其關閉網站、刪除所有相關網絡出版物，沒收違法所得和從事活動的主要設備、工具，並處罰款；(Iv)在中華人民共和國經營實體的網站或手機應用程序上發佈的某些醫藥和與藥物有關的內容可能被視為互聯網藥品信息服務，中國經營實體可能需要使用該等內容 才能獲得提供該等內容的互聯網藥品信息服務資格證書。 逾期未取得或者未使用《互聯網藥品信息服務許可證》從事藥品信息服務的，由主管部門給予警告，責令停止從事互聯網藥品信息服務；情節嚴重的，由主管部門依照有關法律法規給予處罰；以及(V)根據《廣播電視節目生產經營管理條例》，某些在其網站或手機應用上製作和發佈視頻的中國經營單位可能需要獲得國家廣電總局或省級廣播電視節目製作經營許可證。部分適用的中國經營實體 尚未獲得上述許可證或進行此類備案，且中國經營實體獲得的某些許可證已過期且尚未成功續展，該等中國經營實體可能會受到相應處罰。

此外，根據中國現行法律法規，轉載新聞用於互聯網發佈的信息服務提供商應首先獲得中國網信辦或其地方對應部門的許可。中國運營實體在其平臺上提供的某些學習材料部分來自外國媒體。由於中國現行法律法規對“新聞”的定義含糊不清，我們不能向您保證，中國經營實體提供此類材料不會被中國有關政府部門視為未經適當許可轉載“新聞”，這將使我們受到各種處罰，包括罰款和暫停提供此類材料。儘管我們認為中國經營實體不受任何此等許可證或備案要求的約束，且截至本年度報告日期，中國經營實體未因缺乏任何許可證、批准、許可、註冊和備案而受到任何罰款或其他 形式的監管或行政處罰或制裁，但我們不能向您保證，中國政府當局不會持不同觀點，也不會要求我們在未來獲得任何額外的許可證、批准、許可、註冊和備案。如果中國經營主體沒有做到這一點，可能會受到沒收違法收入、罰款、停止或限制經營等各種處罰。 這可能會對中國經營主體的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，不能 保證中國經營實體將能夠維持其現有的許可證、批准、註冊或許可，以在中國提供其當前的在線服務、在其當前期限屆滿時續期或更新現有許可證，或 不時獲得其業務擴展所需的額外許可證、批准、許可、註冊或備案。如果中國經營實體未能做到這一點，中國經營實體的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果不遵守中華人民共和國有關租賃物業的規定，我們可能會受到處罰

某些中華人民共和國經營實體的實際經營地址與其註冊地址不同。根據適用的中國法律法規，一個市場實體只能登記一個住所或主要營業地，否則應在其實際使用的另一個地址設立分支機構，並向登記機關申請登記。不遵守上述規定的，可由登記機關責令改正，沒收違法所得；拒不改正的，處以人民幣10,000元以上100,000元以下的罰款；情節嚴重的，可以依法責令其關閉，並處以人民幣100,000元以上500,000元以下的罰款。

此外，中國經營實體尚未向相關監管機構登記其所有租賃協議。未對其租賃物業的租賃協議進行登記不會影響該等租賃協議的有效性，但如果中國經營實體未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門 可責令中國經營實體在規定的期限內登記租賃協議，並對每份未登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

如果中國經營主體未能及時或根本不向SAMR提交年度報告，中國經營主體可能會被記入經營異常清單 ，對我司經營產生不利影響。

中國法律法規 要求中國經營主體在每年1月1日至6月30日期間通過企業信息披露制度向國家税務總局報送上一年度的年度報告，並向社會公開。中國經營單位未及時或者根本不向國家税務總局提交年度報告的，可將其列入經營異常名錄，並通過企業信用信息公示系統予以公示，提醒履行公示義務。情節嚴重的，有關主管部門可以依照有關法律、行政法規給予行政處罰；造成損失的，中國經營單位依法承擔賠償責任；構成犯罪的，由中國經營主體依法追究刑事責任，可能對我公司的經營活動造成不利影響。截至本年報之日，西安吉爾因未向SAMR提交年報而被列入經營異常名單 ，擬在註冊地址變更完成後申請從該名單中除名。除本年報披露外，適用的中國經營主體已及時提交年度報告，未列入經營異常清單。

美國監管機構在中國進行 調查或執行規則的能力有限。

中國經營實體的大部分業務 在美國以外進行。此外，我們的管理層由五名高管和三名獨立董事組成，他們都位於中國，其中兩名位於美國，一名位於中國。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或美國境外對我們、我們的子公司、中國運營實體、高級管理人員、董事(兩名獨立董事除外)和股東及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、中國運營實體、管理人員、董事(兩名獨立董事除外)和其他人送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此， 中國可能很難承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和開曼羣島法律。

我們面臨着有關中國税收的不確定性 運營公司股票的某些間接轉讓的報告義務和後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《698通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)有效税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區。外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報該間接轉讓。 中國税務機關將審查該間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取濫用安排，他們將無視境外控股公司的存在，並重新定性該間接轉讓，因此，此類間接轉讓所得的收益可能被徵收中國扣繳税款，税率最高可達10%。此外，中國居民企業應當提供必要的協助，支持698號通知的執行。目前，中國税務機關既不會確認也不會否認他們將執行第698號通函以及其他税收徵收和預扣税款規則，以向我們的中國子公司或中國經營實體提出索賠，要求他們對因未在公開發售我們的股份中獲得股份的股東的間接轉讓而產生的未繳税款承擔間接責任 。

如果我們不能及時繳納某些增值税和所得税，我們可能會受到中國税務機關的任何執法行動 。

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)生效，全國人大常委會於2018年12月29日對《企業所得税法》進行了最後一次修改。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。中國企業所得税法 將“居民企業”定義為在中國境外設立但其“事實上的管理機構”在中國境內的企業，也將適用25%的企業所得税税率。《實施細則》規定，事實管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實行全面、實質性控制和全面管理的機構。符合高新技術企業資格的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是法定的25%的統一税率。只要企業保持高新技術企業地位，税收優惠就繼續有效。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司2008年1月1日以後的業務產生的支付給其外國投資者的股息可按10%的預提税率徵收預提税率，除非與中國簽訂的税收協定規定了優惠的預提税率 。2008年1月1日之前產生的收益的分配，可免徵中國預扣税。

國家税務總局最近幾年出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年1月1日起生效的《非居民企業源頭扣繳所得税匯入管理暫行辦法》(《暫行辦法》)、2008年1月1日起生效並於2015年7月19日修訂的《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》(《通知》)。2017年10月17日公佈的《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《税務總局第37號通知》)於2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂；《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(《公示7》)分別於2015年2月3日和12月29日起生效。

國家税務總局第37號通知修訂了《公告7》的部分規定，廢止了《暫行辦法》和《通知》，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳手續。根據這些規則和通知，非居民企業投資者以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業的股權或其他應納税資產的，如果非居民企業投資者被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉讓方的非居民企業投資者可能需要繳納中國企業所得税。此外，第7號公告就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準。

根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，一律繳納增值税。根據產品類型的不同，在某些有限的情況下，增值税税率為17%、11%或6%。

2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的增值税税率，分別由原來的17%和11%降至16%和10%。

根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(以下簡稱《公告》)，增值税一般納税人應納税所得額的銷售或者進口，適用税率由原16%調整為13%，由原10%調整為9%。

此外，根據財政部和國家統計局公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，中華人民共和國從2012年1月1日起，從交通運輸業等生產性服務業和部分現代服務業開始，逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革成效突出的地區試行以增值税代徵營業税。

根據《財政部、國家税務總局關於全面推開營業税所在地徵收增值税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行，經2017年7月11日和2019年4月1日修訂的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開營業税代徵增值税試點，所有從事建築業、房地產業、將金融業和生活服務業納入增值税代徵試點範圍 。

未按有關法律法規和中國主管税務機關的要求及時足額繳納增值税和所得税的，主管税務機關可以對我司採取執法行動，可能對我司的業務和經營業績造成不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力 ，或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》，原《外管局第37號通知》自發布之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

根據外管局第37號通函，中國居民在外管局第37號通函實施之前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，將被要求向外滙局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民 必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東 向外管局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加 出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。 根據《外匯局通知》第13條的規定，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

吾等已要求吾等知悉為中國居民並於吾等直接或間接擁有權益的股東 根據外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出必要的申請、備案及修訂 。據我們所知，截至本通函日期，我們目前所有擁有超過5%投票權的中國居民實益持有人，包括我們的創始人楊偉光，已根據第37號通函就其各自持有本公司海外股權的 提交外匯登記。然而，我們可能在任何時候都無法完全知悉或告知我們所有實益擁有人(即中國居民)的身份，並且我們可能無法始終 迫使我們的實益擁有人遵守安全通函第37條的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東 或作為中國居民的實益擁有人將始終遵守、或在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。任何該等股東或實益擁有人未能遵守《外管局第37號通函》 可能會對我們處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。

此外，由於外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們可能對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成 外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股或任何後續發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資須經商務部批准或在其當地分支機構備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。中國境內子公司購買的任何對外貸款，均須向外滙局或其當地分支機構登記或備案，或符合外匯局規定的相關要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或國外貸款，我們可能無法獲得這些政府批准 或及時完成此類註冊。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用我們融資活動的收益以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及 我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力造成不利影響。事實上，只要中國附屬公司完成相關的備案及註冊程序，我們可向中國附屬公司作出的出資金額並無法定限制。關於吾等借給中國附屬公司的貸款，(I)如有關中國附屬公司採用傳統外匯管理機制或現行外債機制，則貸款未償還金額不得超過總投資 與中國附屬公司註冊資本之間的差額；及(Ii)如有關中國附屬公司採用中國人民銀行第9號公告或第9號外債機制所規定的機制，則未償還貸款金額不得超過有關中國附屬公司資產淨值的200%。

此外，外匯局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，規定我司在試點地區設立的境內子公司，即粵港澳大灣區和海南省境內設立的子公司，無需向外滙局或其地方分支機構辦理外債登記，但須向外滙局或其地方分支機構辦理外債登記，登記金額為相關中國子公司淨資產的200%。 我們的相關中國子公司將被允許在註冊金額內購買外國貸款，並直接向銀行辦理資金匯入和匯出、購買和結算手續，並根據適用法規 申報國際收支平衡表。然而，由於它相對較新，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。

根據《中國人民銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和國家外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年度報告發布之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到哪些法定限制。目前，我們的中國子公司可以在現行外債機制和第9號通知外債機制之間靈活選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或VIE提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。儘管《外商投資法》及其實施條例 都沒有規定有關外商投資企業的某些概念是否仍然適用 ，但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，於2016年6月9日生效的《關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於業務範圍以外的支出。並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的融資活動中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等使用從吾等融資活動所得款項淨額折算的人民幣來資助VIE或其各自附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國 公司或在中國設立新的合併VIE的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。儘管外管局第二十八號通函允許所有外商投資企業(包括無投資經營範圍的外商投資企業)在滿足其中規定的某些要求的情況下，利用和轉換外匯資金對中國進行股權投資，但該通函的解讀和實施仍存在不確定性。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下自由兑換為外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和貨物和服務進口付款。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在無需外管局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司 也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易 。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外國貨幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制 可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。 我們不能向您保證，登記過程不會延誤或阻止我們將人民幣兑換為在中國以外使用的能力。

就中國企業所得税而言，我們可能被分類為"居民 企業"；該分類可能會對我們和 我們的非中國股東造成不利的税務後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國的，被視為中國税務居民企業，其全球所得一般按25%的中國企業所得税統一税率徵收。 此外，國家税務總局2009年4月22日發佈的關於將某些在中國以外設立的中資企業歸類為居民企業的標準的税收通知明確，此類居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源的收入，需繳納中國預扣税。目前税率為10%， 當非中國企業股東認可時。本通知還要求這些居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通報詳細説明，部分中資企業 如位於或居住在中國，將被歸類為常駐企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門 ；財務和人事決策機構；重要財產、會計賬簿、公司印章和董事會、股東大會紀要；有投票權的高級管理人員和董事的一半或以上。

目前，對於確定適用於我們公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的 規則或先例。我們不認為眾巢醫學符合中國居民企業的所有條件。 本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益， 其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議) 保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為中國以外的其他實體也不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性 。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關從企業所得税的角度確定眾巢醫學是一家中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的税款。這10%的税率可以通過中國與我們股東的司法管轄區之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約 好處的股東，在滿足相關條件的情況下，股息税率降至5%。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東 是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%的税率徵收，除非 根據適用的税務條約可獲得減税税率。然而，亦不清楚若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否 享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

只要我們的開曼羣島控股公司眾巢醫學不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不會因我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益 繳納中國所得税。然而，根據《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》或《通知7》，非居民企業通過轉讓應納税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業、受讓方或直接擁有該等應税資產的中國實體可以向有關 税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人 將有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權 。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據通告7， 被要求提交報税表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通告》或公告37，或確定吾等不應根據通告7及公告 37繳税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性 之外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。若根據企業所得税法，吾等須就支付予外國股東的股息預繳中國所得税，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份而繳交中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 好處。任何此類税收都可能減少您對我們股票的投資回報 。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年8月由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構報送證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。這些併購規則和其他一些關於合併和收購的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動 更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前 通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發特定門檻，應事先通知交通部進行任何集中經營。 此外，交通部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者對引發“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購和外國投資者通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動。包括通過代理或合同控制安排構建交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時， 並且任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民 和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃 ，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格 代理向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外 委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣。由於本公司為海外上市公司，吾等及本公司高管及其他在中國居住連續不少於一年並根據股權激勵計劃獲授予購股權或其他獎勵的高管及其他僱員，均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款 和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

未能按照中華人民共和國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 可能會使中華人民共和國的經營實體受到處罰。

中國法律法規 要求我們為員工支付幾項法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區經濟發展的差異，地方政府通常會對強制性社會保障計劃執行 本地化要求。中國經營實體未能為各種強制性社會保障計劃繳費，並未遵守適用的中國勞動相關法律，可能會對我們造成拖欠工資的處罰。中國經營實體可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果中國經營實體因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未按中華人民共和國規定向主管部門辦理社會保險和住房公積金登記的，可對中華人民共和國經營單位進行處罰。

中國法律法規 要求新設立的用人單位自注冊成立之日起30日內向當地社保經辦機構辦理社保登記，向住房公積金管理中心辦理住房公積金登記。截至本《年報》之日，無從業人員的中華人民共和國經營單位未向 主管部門辦理社保或住房公積金登記，可限期改正或處以罰款。如果中國經營實體 被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果中國經營實體的派遣工人人數超過法定限制，中國經營實體可能會受到處罰。

《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動派遣暫行規定》規定，用人單位應當嚴格控制勞務派遣人數，不得超過職工總數的10%。截至本年報日期，某些中國經營實體的派遣工人人數超過其員工總數的10%，可在規定期限內改正 或每人罰款人民幣5,000元至10,000元不等。如果中國經營實體被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。與某些派遣工人的服務協議將在他們所從事的項目完成後終止，中國經營實體計劃未來與所有員工簽訂全職僱傭協議 。

根據《中華人民共和國勞動合同法》，中國經營實體目前的僱傭行為可能會受到限制，其勞動力成本可能會因此而增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，且其實施以及潛在的處罰和罰款方面缺乏明確性，因此尚不確定它將如何影響中國經營實體當前的用工政策和做法。我們不能向您保證，中國經營實體的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施規則，並且中國經營實體不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果中國經營實體受到與《勞動合同法》或其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，中華人民共和國經營單位在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款的，必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些解除勞動合同的依據是資歷而不是功績，這對用人單位裁員的成本有很大影響。如果中國經營實體決定大幅改變或減少中國經營實體在中國的勞動力 ，《勞動合同法》可能會對中國經營實體以最有利於其情況的方式或以及時且具成本效益的方式實施該等改變的能力產生不利影響。 因此，我們的經營結果可能會受到不利影響。

如果中國經營實體和分支機構的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理 可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。中國經營實體的印章通常由我們指定或批准的人員根據其內部控制程序 安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人 這樣做的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，中國經營實體的正常業務運營可能會受到幹擾。中國運營實體可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們的公司歷史和結構

我們是根據開曼羣島或眾巢醫學開曼羣島法律於2019年4月16日註冊成立的控股公司。除了持有根據英屬維爾京羣島法律於2019年4月23日成立的眾巢醫學集團或眾巢醫學BVI的所有已發行和流通股外，我們沒有其他實質性業務。

眾巢醫學BVI也是一家控股公司，持有於2019年5月14日在香港成立的眾巢醫學集團有限公司或眾巢醫學香港的全部已發行股權。眾巢醫學香港亦為控股公司，持有根據中國法律於2019年5月29日成立的北京眾巢醫學中興科技有限公司或眾巢醫學外商獨資企業的全部已發行股權。

我們通過VIE、眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司或眾巢醫學上海公司，以及眾巢醫學上海的12家子公司開展業務，其中包括上海邁德木、上海中訊、上海中信、北京博亞、上海鑫苑、海南中騰、海南慕信、上海滙景、新疆醫藥、北京益穗珍、西天使和遼寧智訊，其中每一家都是中國公司。他們以眾巢醫學醫療諮詢(上海)有限公司或上海眾巢醫學有限公司(根據中國法律成立的有限責任公司)的名義開始運營，提供線上和線下的醫療培訓服務。眾巢醫學上海於2012年8月17日由郭儒如和薛寶榮註冊成立，他們分別持有眾巢醫學上海60%和40%的股權。2015年5月25日， 兩位股東將全部股權轉讓給楊偉光，楊偉光在轉讓後持有眾巢醫學上海100%股權。2016年1月15日，眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司更名。2016年2月5日，管理層完成了在國家工商行政管理總局的登記，將上海眾巢醫學有限公司轉變為 股份有限公司，或眾巢醫學上海。通過直接持股，眾巢醫學上海在北京、上海、海南、遼寧和重慶等中國多個城市設立了子公司和分支機構。

2016年6月27日，眾巢醫學 上海在全國股票交易所掛牌上市。在上市時，楊偉光直接 持有眾巢醫學上海和上海興中投資管理有限公司54.60%的股權。根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業(“上海興中”)直接持有眾巢醫學(上海)17.90%的股權。上海星眾於2015年9月22日由眾巢醫學上海管理層註冊成立，作為持有創始人股票的特定高管和員工的平臺。根據其合夥人協議，楊偉冠是上海興中的普通合夥人，並管理和運營上海興中。彼有權(其中包括)擁有、管理、維護及處置上海興中的資產，包括其於眾巢醫學(上海)的股權。因此，楊偉光在NEEQ上市時控制了眾巢醫學上海公司72.50%的股權。

為了促進我們在美國的首次公開募股，眾巢醫學上海於2019年2月從NEEQ退市。於退市時，楊偉光持有眾巢醫學上海57.29%的股權(其中43.41%為直接持有，13.88%為通過上海興中控股)。退市後，眾巢醫學上海的一名小股東將其持有的股份轉讓給楊先生。截至2019年8月我們重組時，楊先生持有眾巢醫學上海公司58.78%的股權(其中44.90%由直接持有 ，13.88%由上海興中控股)。綜上所述，眾巢醫學上海自2016年6月在NEEQ首次上市以來，一直處於楊偉冠的控制之下。

2019年6月24日，眾巢醫學 上海易名為眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司。眾巢醫學上海公司從事醫療技術領域的技術開發、技術轉讓和技術服務，網絡技術領域的技術諮詢，醫療信息諮詢。

2015年3月12日，眾巢醫學 上海成立了全資子公司上海邁德慕。上海邁德姆從事文化藝術交流策劃，設計、製作、代理、發佈各類廣告，醫療諮詢。

2017年5月27日，眾巢醫學 上海成立全資子公司上海眾訊。上海中訊從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2017年9月12日，眾巢醫學 上海成立了其全資子公司霍爾果斯眾巢醫學醫療科技有限公司(以下簡稱“霍爾果斯眾巢醫學醫療”)。 霍爾果斯眾巢醫學醫療從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。2020年3月26日，因業務調整，霍爾果斯眾巢醫學醫療開始解散，擬向登記機關申請註銷登記。註銷登記申請於2020年5月11日經登記機關核準，霍爾果斯眾巢醫學眾星在完成解散登記後接管霍爾果斯眾巢醫學醫療的業務。

2016年9月28日，上海邁德木與張紅霞女士和高淑華女士成立了一家合資企業，貢獻了上海滙景信息科技有限公司或上海滙景(一家中國公司)55%的股權。2019年1月21日，上海滙景由上海邁德姆100%入股。上海滙景從事計算機技術、平面設計、網頁設計、文化藝術交流策劃等領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

眾巢醫學於2019年4月16日於開曼羣島註冊成立，按兑換基準向更多 健康控股有限公司(佔本公司總投票權80.94%)發行5,497,715股B類普通股，面值0.0001，作為創始股份，假設行使高頻認股權證，每股B類普通股 有權投15票，每股A類普通股有權投1票。More 健康控股有限公司是由楊偉光(“More Healthy”)100%擁有的英屬維爾京羣島公司。

2019年7月29日，眾巢醫學 上海成立了全資子公司霍爾果斯眾巢醫學中興。霍爾果斯眾巢醫學眾星從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2019年8月14日，眾巢醫學開曼羣島完成了對楊偉光共同控制下的實體的重組，楊偉光在重組前擁有眾巢醫學開曼羣島的多數投票權。眾巢醫學開曼羣島、眾巢醫學BVI和眾巢醫學香港作為眾巢醫學的控股公司成立。眾巢醫學獨資是眾巢醫學上海及其附屬公司的主要受益人，而眾巢醫學開曼羣島所包括的所有該等實體均處於共同控制之下，這導致眾巢醫學上海及其附屬公司合併，而這些附屬公司已作為共同控制下的實體按賬面價值重組而入賬。合併財務報表是按合併財務報表所列第一期期初重組生效的基礎編制的。

作為本公司首次公開發售及在納斯達克上市的組織安排的一部分，於2019年8月1日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的HF Capital Management Delta公司(“HF Capital”)訂立若干認股權證協議 以購買本公司A類普通股(“HF認股權證”)。於高頻認股權證發行時，根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業煙臺漢富京飛投資中心(以下簡稱“煙臺高頻”，其管理合夥人漢福資本管理有限公司為高頻資本的唯一成員，與“高頻資本”在下文統稱為“高頻”)是眾巢醫學上海有限公司(佔眾巢醫學上海1,350,068股股份)6.25%的股東。其中，眾巢醫學(上海)有限公司發行了675,068股，其餘675,000股是從兩名原股東手中購買的) 並計劃撤回其在眾巢醫學上海的出資，但將通過高頻資本直接向眾巢醫學開曼羣島出資額 。由於高頻資本需要完成中國對外直接投資規定的必要行政登記才能持有眾巢醫學開曼羣島的股權，因此，如果滿足以下條件，高頻資本有權向 公司購買1,350,068股A類普通股，相當於截至本年報日期本公司有投票權的股權的1.34%：

高頻認股權證是就眾巢醫學(上海)、楊偉光先生及煙臺高頻於2019年8月1日訂立的框架協議(“框架協議”)而發出的，據此，眾巢醫學上海同意於高頻完成對外直接投資後一個月內完成煙臺高頻於眾巢醫學上海的撤資，而高頻亦同意於其境外投資登記完成後於眾巢醫學開曼羣島以美元形式投資相同數額的資金 。此外，雙方同意，一旦完成高頻資本的對外直接投資登記，煙臺高頻的出資額將存入眾巢醫學上海和煙臺高頻共同控制的銀行賬户 ，用作高頻資本在眾巢醫學開曼羣島的出資額。以上是框架協議的主要條款和條件的簡要説明，其副本作為附件10.18附於本年度報告，並通過引用併入本報告。

截至本年度報告之日，煙臺華為在上海眾巢醫學的撤資登記已在當地國家工商行政管理局完成。根據框架協議的規定，煙臺華為的實收資本人民幣20,000,000元(約合2,900,000美元) 目前存放在眾巢醫學上海的公司銀行賬户中，將在華為資本的對外直接投資程序完成後，存入眾巢醫學上海公司和煙臺華為共同控制的指定銀行賬户，並將作為華為資本在眾巢醫學開曼羣島的 出資額發放。根據國家發改委2017年12月26日公佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理辦法》、商務部2014年9月6日公佈並於2014年10月6日起施行的《對外投資管理辦法》、外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，對外直接投資的程序包括取得國家發改委主管部門下達的《對外直接投資項目備案通知書》，商務部主管部門出具的《企業對外直接投資證明》，完成對外直接投資外匯登記。HF Capital目前正在完成其ODI程序。華為進一步承諾，在任何情況下，如果無法完成對外直接投資程序，華為應 向眾巢醫學上海公司或眾巢醫學開曼羣島 以相同金額的美元出資2,000萬元人民幣(約合290萬美元)，但須符合某些條件。

2020年3月26日，眾巢醫學上海的全資子公司之一霍爾果斯眾巢醫學醫療公司董事會批准解散眾巢醫學。登記機關於2020年5月11日批准了 註銷登記申請。

2020年11月19日，眾巢醫學上海分公司上海精益更名為上海眾信醫療科技有限公司(“上海眾信”)。

2020年9月16日，眾巢醫學上海的全資子公司之一霍爾果斯 眾巢醫學中興註銷註冊。

此外，2020年4月27日，北京博亞根據中華人民共和國法律註冊成立，其中70%的股權由中超上海擁有，30%的股權 由另一股東上海靈中於2021年12月1日通過一定的股份委託協議委託給中超上海。北京博亞主要從事在線醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療 管理服務、醫療諮詢服務、醫療器械和其他醫療產品銷售。

2020年10月12日，上海精藝的兩名股東 李代和何剛馬將其股份轉讓給楊偉光先生。因此，楊偉光先生持有上海精藝49%股權，中超上海持有其51%股權。於2020年11月1日，黃先生通過某項委託協議書。 楊偉光同意代表上海中訊持有上海中訊的股權。

2020年10月30日，眾巢醫學 日本根據日本法律註冊成為眾巢醫學美國公司的全資子公司。

2020年10月23日，上海 精益更名為上海眾信醫療科技有限公司，簡稱上海眾信。

2020年12月16日，楊偉光先生將其持有的部分股份轉讓給眾巢醫學易鑫和中仁易鑫。因此，楊偉光先生、眾巢醫學易鑫和中仁易鑫分別持有上海眾信19%、20%和10%的股權。

2020年12月25日，經一定委託 協議，楊偉光先生、眾巢醫學宜信、中仁宜信三人同意代表上海眾訊持有其持有的上海眾信股權。因此，上海中訊擁有上海中信100%的股權。

2020年7月6日，智訊互聯網(遼寧)醫院有限公司或遼寧智訊根據中國法律註冊成立，由上海中訊全資擁有。遼寧智訊主要從事網上醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、保健諮詢服務、醫療器械等醫療產品銷售。2021年1月11日，上海中訊將其持有的遼寧智訊的全部股權轉讓給上海中信，上海中信因此成為遼寧智訊的唯一股東。

2021年1月13日，上海鑫源人力資源有限公司或上海鑫源根據中國法律註冊成立，成為上海中新的全資子公司。上海鑫苑主要從事人力資源服務和信息諮詢服務。2021年5月18日，寧夏眾信互聯網醫院股份有限公司，或稱寧夏眾信，根據中華人民共和國法律註冊成立，其唯一股東為上海眾信。 寧夏眾信將經營一家在線醫院，提供在線醫療服務，包括在線諮詢、處方信息服務和藥品零售。2021年7月16日，海南中騰醫療技術有限公司或海南中騰根據中國法律註冊成立，成為北京博雅的全資子公司。海南中騰主要從事醫療諮詢服務 。2021年7月21日，海南牧鑫醫療科技有限公司，或稱海南牧鑫，根據中國法律註冊成立，成為上海眾鑫的全資子公司。海南慕信主要從事醫療諮詢服務。

2021年8月19日，根據股權轉讓協議，上海眾信同意將其持有的遼寧智訊股權全部轉讓給北京博雅。因此，遼寧智訊由北京博雅全資擁有。

2021年8月31日，上海興中將其持有的相當於眾巢醫學上海公司全部股權的23.6%股權轉讓給中國有限合夥企業--上海興辦企業管理合夥企業(有限合夥)或上海興辦。上海興辦的普通合夥人為楊偉光，有限合夥人為裴旭。因此，楊先生成為眾巢醫學上海公司76.4%的股東，上海興辦持有剩餘股權。因此，眾巢醫學外商投資公司、眾巢醫學上海公司、楊偉光先生和上海興辦簽訂了一系列VIE協議。見“我們的公司歷史和結構--2021年VIE協議”。

2021年11月8日，海南牧鑫醫療科技有限公司或上海眾信的全資子公司海南牧鑫與另外兩名股東共同成立了北京益穗鎮科技有限公司，或北京益綏鎮，海南牧鑫持有該公司47%的股權。北京益水鎮主要從事技術開發、諮詢、溝通、轉移推廣、軟件服務和健康諮詢服務 。他説：

2022年1月，重慶新疆藥業股份有限公司(“新疆藥業”)根據中國法律註冊成立，為上海眾信的全資子公司。2022年8月，上海中訊與上海中信訂立股權轉讓協議，據此，上海中信同意將新疆醫藥全部股權無償轉讓給上海中訊。 由此，新疆醫藥由上海中訊全資擁有。新疆醫藥公司成立的目的是為了實現這些患者的用藥可及和負擔得起。

2022年2月10日，北京益水鎮認購中國公司West Angel(北京)健康科技有限公司或West Angel公司10.56%股權，並由West Angel九名股東將其相當於West Angel總股權49.44%的全部股權轉讓給北京益水鎮。因此，北京益穗鎮持有West Angel 60%的股權。

2022年8月2日，楊偉光先生將其持有的部分上海眾信股份轉讓給多名第三方。因此，楊偉光先生持有上海眾信12.33%的股權。 通過2022年8月3日的某項委託協議，楊偉光先生、眾巢醫學宜信和中仁宜信同意代表上海眾訊持有其持有的上海眾信股權。因此，上海中訊擁有上海中信93.33%的股權。

2022年8月16日，北京益水鎮兩名股東 將其相當於北京益水鎮總股權53%的全部股權轉讓給海南木新。因此，海南牧心持有北京益穗珍100%的股權。

2022年10月9日，寧夏眾信向SAMR提交註銷登記申請，同日申請獲批。

以下圖表概述了我們的公司法律結構，並確定了截至目前我們的子公司、VIE及其子公司。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲“我們的公司歷史和結構”.

附註：所有百分比反映的是有投票權的擁有權 而不是本公司每位股東持有的股權，因為與A類普通股相比，每股B類普通股將有權 擁有15票，而A類普通股中的每一股將有權擁有1票。

VIE安排

由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加的限制，我們通過某些中國境內公司在中國經營限制或禁止外國投資的業務。因此，我們通過VIE安排作為主要受益人合併眾巢醫學上海的財務業績，而不是由我們或我們的任何子公司直接 擁有股權。此類VIE安排包括於2019年8月14日簽署的一系列六項協議(統稱為 《VIE安排》)。有關VIE結構的更多詳細信息和風險，請 參閲“我們的公司歷史和結構-VIE安排”和“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

我們的全資子公司眾巢醫學外商投資公司、合併後的VIE、眾巢醫學上海公司和眾巢醫學上海公司股東之間的VIE安排的重要條款如下：

允許我們整合眾巢醫學上海的財務業績的協議

我們的中資外商獨資實體眾巢醫學外商獨資企業已與眾巢醫學上海公司及其股東達成以下協議。

股權質押 協議。

根據日期為2019年8月14日的股權質押協議，眾巢醫學上海的每位股東已質押其於眾巢醫學上海的全部股權，以擔保股東及中國經營實體履行主獨家服務協議、業務合作協議、獨家期權協議及代理協議及授權書項下的義務。如果眾巢醫學上海或其任何股東違反本協議項下的合同義務，眾巢醫學外商投資公司作為質權人，將有權 全部或部分處置所質押的股權。眾巢醫學上海的每位股東同意，在股權質押協議有效期內，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。此外，眾巢醫學外商獨資企業有權在質押期間收取質押股權產生的股息。初始股權質押協議的期限為20年。初始質押登記期滿後，眾巢醫學外商獨資企業可自行決定要求股東延長股權登記期限。

委託書和委託書。

根據日期為2019年8月14日的委託協議及授權書，眾巢醫學上海的每位股東已不可撤銷地委任眾巢醫學外商獨家代理作為該等股東的獨家代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於就眾巢醫學上海須經股東批准的所有事宜進行投票、出售股東於眾巢醫學的全部或部分股權、監督及審核中國營運實體的營運及財務資料。眾巢醫學外商獨資企業有權指定 任何人擔任該股東的獨家代理，而無需通知或徵得該股東的批准，如果中國法律要求 ，眾巢醫學外商獨資企業應指定一名中國公民行使該權利。只要上海眾巢醫學存在，每份委託協議授權書都將 繼續有效。未經眾巢醫學外企事先書面同意，眾巢醫學上海的股東無權終止 本協議或撤銷事實檢察官的任命。

配偶同意書。

根據日期為2019年8月14日的雙方配偶同意書，眾巢醫學上海的每名已婚股東的配偶無條件及不可撤銷地 同意不對其配偶持有並以其名義登記的眾巢醫學上海的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得眾巢醫學上海的任何股權，雙方均同意受此處描述的VIE安排的約束。

允許我們從上海眾巢醫學獲得經濟利益的協議

主獨家服務 協議。

根據眾巢醫學外資企業與眾巢醫學上海於2019年8月14日簽訂的主獨家服務協議，眾巢醫學外資企業擁有向眾巢醫學上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。眾巢醫學外商獨資企業有權自行決定指定和指定任何隸屬於眾巢醫學外商獨資企業的實體提供任何和所有服務。服務費按年計算並支付，金額相當於眾巢醫學上海綜合淨利潤的100%。眾巢醫學WFOE 可以在考慮多種因素後酌情調整服務費，這些因素包括所提供服務的難度、所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值以及同類服務的市場價格。眾巢醫學外商獨資企業擁有因履行本協議而產生的知識產權。眾巢醫學上海分公司在簽訂任何獲得總獨家服務協議項下提供的相同或類似服務的合同之前，應徵得眾巢醫學外商投資公司的批准。 本協議在眾巢醫學上海公司存在的一段時間內一直有效，除非眾巢醫學外資公司事先向眾巢醫學上海公司及其股東發出書面通知，或將中國運營實體股東持有的所有股權轉讓給眾巢醫學外資公司和/或眾巢醫學外資公司指定的第三方。

《商業合作協議》

根據日期為2019年8月14日的業務合作協議，未經眾巢醫學外企事先書面同意，眾巢醫學上海同意不從事任何可能對其資產、義務、權利或運營產生重大影響的 交易，包括但不限於：任何不在其正常業務範圍內的活動、併購、向任何第三方提供任何貸款以及從任何第三方招致任何債務。眾巢醫學 除在正常業務過程中執行的合同外，在簽訂任何實質性合同之前，上海應徵得眾巢醫學外商獨資企業的批准。眾巢醫學上海公司將安排眾巢醫學外商獨資企業指定的人員擔任眾巢醫學上海公司的董事和高管。除非眾巢醫學外商獨資企業向眾巢醫學上海公司及其股東發出預先書面通知，或將中國經營實體的 股東持有的所有股權轉讓給眾巢醫學外商獨資企業和/或眾巢醫學外商獨資企業指定的第三方，否則本協議將在眾巢醫學外商獨資企業及其股東存在的情況下一直有效。

為我們提供購買眾巢醫學上海股權的選擇權的協議

獨家期權協議。

根據日期為2019年8月14日的獨家期權協議，眾巢醫學(上海)的每位股東已不可撤銷地授予眾巢醫學獨家期權 ，以購買或由其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內購買股東在眾巢醫學上海的全部或部分股權 。購買價格等於轉讓時中華人民共和國法律法規所允許的最低價格。眾巢醫學上海公司已同意，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意， 眾巢醫學上海公司應促使眾巢醫學外商獨資企業指定的人員擔任眾巢醫學上海公司的董事和高管， 不得修改公司章程，不得增加或減少註冊資本，不得出售或以其他方式處置眾巢醫學上海公司的資產或實益權益，不得對其資產或其他實益權益產生任何產權負擔，不得向任何第三方提供任何貸款，不得簽訂任何實質性合同，但在正常業務過程中籤署的合同除外，不得與其他任何人合併或收購，也不得進行任何投資。或向股東分配股息。眾巢醫學上海的股東同意，未經眾巢醫學的事先書面同意，他們不會處置他們在眾巢醫學上海的股權，也不會對他們的股權造成或允許任何產權負擔 。此外，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意，不會向中國經營實體的股東分紅，如果任何股東從股份轉讓或清算中獲得任何利潤、利息、股息或收益，該股東必須將該等利潤、利息、股息和收益交給眾巢醫學外商獨資企業。只要眾巢醫學上海分公司存在，這些協議將一直有效，除非眾巢醫學外商獨資企業事先向眾巢醫學上海公司和股東發出書面通知 ，或者在股東持有的所有股權轉讓給眾巢醫學外商獨資企業和/或其指定人之後。

2020年VIE協議

2020年8月1日，除楊先生和上海興中外，眾巢醫學上海的所有股東 均決定撤回對眾巢醫學上海的出資額 (“減資”)。鑑於減資的影響，楊先生成為眾巢醫學上海的76.4%股東，其餘股權由上海興中持有。2020年9月10日，眾巢醫學(上海)有限公司、眾巢醫學(上海)有限公司及其 股東簽署確認協議，確認原於2019年8月14日簽訂的VIE協議(“原VIE協議”)因減資而終止。

因此，為澄清減資的法律效力及維持吾等合併眾巢醫學上海的財務業績的能力 作為眾巢醫學上海的股東，楊先生及上海興中作為眾巢醫學上海的股東與眾巢醫學簽訂了一系列VIE協議，這些協議的條款除眾巢醫學的股東人數減至兩人外，與原VIE協議實質上相同。簽訂2020年VIE協議後，除日期為2020年8月14日的總獨家服務協議外，原始VIE協議已過期。

我們的董事會批准了 並批准了2020年的VIE協議。我們預計這些2020年的VIE協議不會對其運營產生任何負面影響。2020年的VIE 協議使眾巢醫學開曼羣島能夠鞏固眾巢醫學上海作為主要受益者的財務成果。

2021年VIE協議

2021年8月31日，眾巢醫學上海公司股東之一上海興中將其相當於眾巢醫學上海公司股權總額23.6%的全部股權轉讓給上海興辦企業管理合夥企業(有限合夥企業)，該有限合夥企業成立於 中國或上海興辦。上海星板的普通合夥人是我們的首席執行官兼董事長楊偉光，其有限合夥人是我們的首席財務官裴旭。因此，楊先生持有眾巢醫學上海公司76.4%的股權，其餘股權由上海興辦持有。

因此，為釐清股份轉讓的法律效力及維持本公司鞏固眾巢醫學上海的財務業績的能力，楊先生及上海興班作為眾巢醫學上海的全體股東，於2021年9月10日與眾巢醫學簽訂了一系列VIE協議，這些協議的條款與2020年VIE協議的條款大致相同，但眾巢醫學上海的一名股東 被更改(“2021年VIE協議”)。簽訂2021年VIE協議後，除日期為2020年8月14日的《主獨家服務協議》外，2020年VIE協議已失效。

我們的董事會批准了 並批准了2021年VIE協議。我們預計這些2021年的VIE協議不會對其運營產生任何負面影響。2021年VIE 協議使眾巢醫學開曼羣島能夠鞏固眾巢醫學上海作為主要受益者的財務成果。

受控公司

我們的流通股由A類普通股和B類普通股組成，我們是納斯達克市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官楊偉光先生實益擁有我們當時發行的所有B類普通股，並且假設行使HF認股權證，我們能夠行使我們已發行和已發行股份總投票權的80.07%。A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權 15票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

我們的董事、高管和主要股東對我們的公司擁有實質性的控制權。假設行使HF認股權證，我們的聯屬公司可以行使我們已發行和流通股總投票權的81.98%。

只要我們的高管和 名董事個人或合計擁有本公司至少50%的投票權，我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司” 。

因此，由於我們是該定義下的受控公司，我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免， 包括：

因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

雖然我們不打算 依靠納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來 依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。(請參閲-風險因素“作為納斯達克資本市場規則下的”受控公司“，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。 ”)

外商投資的合規性

所有在中國成立和經營的有限責任公司均受《人民Republic of China公司法》或《公司法》管轄，公司法已於2018年10月26日由全國人民代表大會常務委員會修訂並公佈，並於同日起施行。外商投資企業還必須遵守《公司法》，但有關外商投資法規定的除外。根據我們截至本年報日期的公司結構，眾巢醫學上海的100%股權由我們公司通過北京眾巢醫學中興科技有限公司完全或間接持有。因此，眾巢醫學開曼羣島的全資子公司眾巢醫學英屬維爾京羣島的外商獨資企業(“眾巢醫學外商獨資企業”)北京眾巢醫學中興科技有限公司應被視為外商投資企業，並遵守公司法和其他適用的外商投資法。

關於眾巢醫學外商投資博覽會的設立和運營，人民商務部Republic of China、國家發展和改革委員會於2017年6月28日公佈了經修訂的《外商投資引導產業目錄》或《目錄(2017年版)》，並於2017年8月28日起施行。《目錄》將外商投資行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業，應 列為允許外商投資的行業。《目錄》是商務部對外商來華投資進行管理和監督的主要依據。此外，2019年6月30日，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，自2019年7月30日起施行。現行有效的《負面清單》(簡稱《2021年負面清單》)於2021年12月27日公佈，並於2022年1月1日起施行。《鼓勵目錄》於2020年12月27日公佈，並於2021年1月27日生效。《負面清單》通過減少負面清單中仍然存在持股比例限制或董事會或高級管理人員構成要求的行業的數量，擴大了允許外商投資的行業範圍。根據目錄和負面清單，允許外商投資增值電信服務提供商 不得超過50%，但電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外。

新興成長型公司的地位

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的《創業企業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用降低的報告要求，否則這些要求將適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

根據修訂後的《1933年證券法》的有效註冊聲明，我們可以在第一次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天繼續使用這些條款。但是，如果在這五年期限結束前發生了某些事件，包括我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家新興的成長型公司。

此外，就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據《就業法案》第 107節，此類選擇是不可撤銷的。

外國私人發行商地位

我們在開曼羣島註冊成立，超過50%的未償還有投票權證券並非由美國居民直接或間接持有。因此，我們是證券法規則405和交易法規則3b-4(C) 所界定的“外國私人發行人”。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們 將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的 個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股權持有量，也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束。

首次公開招股

2020年2月26日，公司完成首次公開發行300萬股A類普通股，每股面值0.0001美元。 A類普通股以每股4美元的發行價出售，產生毛收入約1,200萬美元，淨收益約997萬美元。有關首次公開招股的註冊説明書亦涵蓋承銷商的A類普通股認購權證及行使認股權證時可發行的A類普通股，總額為450,000股A類普通股。每份三年期認股權證賦予認股權證持有人以每股5.0美元的行使價 購買本公司股份的權利，自2020年2月21日起180天內不得行使。我們的A類普通股於2020年2月24日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為ZCMD。

2020年2月28日，公司結束了超額配售選擇權的部分行使，即由Network 1 Financial Securities Inc.以每股4.00美元的IPO價格額外購買公司315,000股A類普通股。Network 1 Financial Securities Inc.是公司在美國承銷的首次公開募股(IPO)的主承銷商。因此，在承銷折扣和佣金以及發售費用之前，公司在首次公開募股的總收益1,200萬美元的基礎上，或本次首次公開募股的合併總收益約1,326萬美元的基礎上，籌集了約126萬美元的總收益。

“貨架”產品

於2021年12月17日，本公司作為本公司的銷售代理(“銷售代理”)與美國老虎證券訂立銷售協議(“銷售協議”)，據此，本公司可不時透過銷售代理要約及出售其A類普通股。

根據銷售協議，本公司並無責任 出售任何股份。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將根據公司的指示(包括公司指定的任何價格、時間或規模限制)，在商業上 採取符合其正常交易和銷售做法、適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克規則的合理努力來出售股票。於發出配售通知後，在該通知所載本公司指示及銷售協議一般條款及條件的規限下，銷售代理可按經修訂的1933年證券法下頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”法律所允許的任何方式出售A類普通股。本公司將根據銷售協議規定的階梯收費表，向銷售代理支付與通過銷售代理銷售A類普通股有關的費用，並同意向銷售代理提供慣常賠償。 本公司還同意向銷售代理報銷某些指定費用。

A類普通股將根據構成F-3表格一部分的F-3(文件編號333-256190) (“表格F-3”)的招股説明書附錄(日期為2021年12月17日)進行發售和出售，總髮行價最高可達10,400,000美元。

自2021年12月31日以來，銷售代理以每股1.8美元的發行價出售了總計1,060,000股A類普通股，共獲得毛收入1,908,000美元，其中本公司已向銷售代理支付57,240美元作為佣金和其他費用，並收到 1,850,743.77美元。

B. 業務概述

概述

我公司

我們不是中國運營的公司，而是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過一系列合同安排，與眾巢醫學上海公司及其子公司 或統稱為“中國經營實體”整合財務結果。吾等或吾等的附屬公司並無於中國營運實體擁有任何股權。

我們目前在納斯達克交易的A類普通股 是離岸控股公司眾巢醫學開曼羣島的股票。您不是在投資中國運營的實體 。相反，我們通過合同安排鞏固眾巢醫學上海作為主要受益者的財務結果。

眾巢醫學上海及其子公司是一家基於平臺的互聯網技術公司，為中國的腫瘤和其他重大疾病患者提供服務 。中華人民共和國運營實體負責解決患者在症狀發生、醫療諮詢、用藥處方、用藥管理和治療諮詢等方面的需求。中國經營實體為醫療專業人員提供在線醫療信息、專業培訓和教育服務、腫瘤和罕見疾病專業領域的患者管理服務、互聯網醫療服務和製藥服務，並向公眾運營在線信息平臺。中華人民共和國經營實體提供的服務、計劃和產品：

中國經營實體 以其“MDMOOC”品牌為醫療保健專業人員提供醫療信息、教育和培訓服務，我們認為該品牌是中國醫療培訓和教育行業的領先消費品牌之一，從本質證券股份有限公司的在線醫療行業證券研究報告中可以看出 一家公司在整個中國提供證券服務，其中中國經營實體被認為是以醫生互動和在線培訓平臺證明醫療培訓的主要和典型的上市公司之一，並引領互聯網醫學教育行業。中國經營實體通過其“陽光健康論壇”向公眾提供其醫療保健教育內容，根據註冊用户數和每日瀏覽量，我們認為該論壇是中國最大的醫療保健知識和信息平臺之一。中國經營實體通過其“眾訊”IT系統以及微信小程序和眾信健康微信小程序為其製藥企業和非營利性醫療服務客户提供有針對性的患者管理服務。

中國運營實體 於2012年8月通過眾巢醫學上海公司開始運營，旨在為中國醫療專業人員提供廣泛的可訪問和即時的醫療信息以及持續學習和培訓機會。自成立以來，中國運營實體一直專注於開發其信息、教育和培訓計劃，以滿足中國醫療行業的需求；並開發在線平臺和現場活動，以提供中國運營實體的信息服務、教育計劃和培訓產品。

MDMOOC-專業人員的醫療信息、教育和培訓

在線平臺

中國經營實體 於2013年以網站www.mdmooc.org的形式推出首個在線平臺，其品牌為“MDMOOC”，通過互聯網+解決方案向醫生和專職醫療保健專業人員提供信息、教育和培訓服務，例如主要位於 中國的藥劑師和護士。互聯網+是指互聯網和其他信息技術在傳統行業的應用，如製造業、教育和醫療保健。這是一個不完整的方程式，各種互聯網(移動、雲計算、大數據或物聯網)可以添加到其他傳統領域。中國運營實體分別於2015年和2016年推出了其MDMOOC微信訂閲賬户和MDMOOC移動應用程序(連同該網站，即“MDMOOC在線平臺”)。 中國的醫療保健專業人員可以憑其醫療資質申請註冊，以訪問其MDMOOC在線平臺 。

中國運營實體的MDMOOC在線平臺上提供的計劃使其用户能夠及時獲得關於先例、治療、 各種疾病和其他醫療保健相關事項的第一手經驗的擴展知識。此外，中國運營實體的MDMOOC在線平臺為這些專業用户提供我們認為是中國最大的繼續醫學教育在線圖書館之一，這些課程是與中國國家衞生委員會認證的實體合作製作的，如中華醫學會和中國繼續醫學教育雜誌。中國運營實體的專業用户可以通過家庭或辦公室電腦和移動應用程序的便利訪問各種經過認證的編輯資源和計劃，包括 在線期刊文章、醫學會議和公開課，並獲得醫生、護士和藥劑師的醫療保健資格所需的繼續醫學教育學分。

中國運營實體 相信MDMOOC在線平臺幫助醫療保健專業人員提高他們的臨牀知識和醫學實踐。自2013年推出 以來，中國運營實體一直在不斷開發其MDMOOC在線平臺，推出新形式的基於互聯網的教育解決方案 。目前，MDMOOC在線平臺上約有2,976個教育和培訓課程可供註冊用户免費使用。所有中國運營實體中約95%的項目是由其研發團隊自主開發的。這些節目的原始內容，包括每日醫學論文、評論、會議報道、專家專欄和活動 由中國運營實體的研發團隊和來自廣受尊敬的學術機構的作者撰寫， 並由中國運營實體的內部編輯人員編輯和管理。其餘5%的計劃是根據中國運營實體的公司或機構客户的 採購訂單創建的，其中中國運營實體開發具有指定醫療保健主題的定製 計劃。此類5%的計劃僅適用於具有中華人民共和國運營實體的公司或機構客户提供的計劃密碼 的特定註冊用户。我們的收入主要來自這5%的項目。

中國運營實體目前通過實踐改進(PI)提供其專有互動程序，這是一種基於問題和基於病例的醫療保健 課程，將特定疾病的最新治療信息和臨牀病例整合到互動實踐模塊中； 實踐社區共享(COPS)，這是一個在線和現場臨牀經驗共享平臺，由於用户的共同興趣，它在特定醫療領域或醫療領域創造了最有效的討論 ；繼續專業發展(CPD)， 該平臺的一個部分，提供關於未來發展的討論和文章，以及繼續醫學教育(CME)和繼續專業發展(CPD)之間的區別，以及醫生能力框架和Meta分析的其他一般信息。中華人民共和國運營實體的原創、獨家和專有內容包括創新功能，如 課後測驗、課程期間的要點總結和亮點，以及同行評議和評論。

我們相信，中國運營實體創建、來源、編輯和組織在線醫療相關內容、互動教育服務和培訓計劃的能力使MDMOOC在線平臺成為中國醫療行業領先的健康目的地和最受認可的信息平臺之一。截至本年度報告之日，MDMOOC在線平臺擁有超過219,825名註冊用户和一個數據庫 ，其中包括大約109,721名醫療專家，其中包括約1,152名醫生，以及108,569名醫療專業人員，他們來自學術機構、協會和領先醫院，他們不斷與中國運營實體合作，根據需要制定培訓計劃 。

現場教育活動

除了通過Internet-Plus提供醫療保健 信息、教育和培訓外，中國運營實體還會不時組織現場醫療保健和醫療培訓課程 以及以“MDMOOC”品牌舉辦的學術會議。例如，2019年1月，中國運營實體 啟動了EWMA認證(定義如下)傷口管理協作培訓計劃，涵蓋的主題包括但不限於急慢性傷口的基本概念、不同級別手術和非手術傷口的管理、不同級別傷口中心的建設，以及傷口管理過程中的醫務人員協作。

中國經營實體 與北京慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院張一新教授合作，開設了名為《傷口護理管理基礎課程》和《外科傷口治療高級課程》的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會(EWMA)的認證和授權，該協會是一家歐洲非營利性傘式組織，將各國傷口管理組織、個人和對傷口護理感興趣的團體聯繫在一起。中國經營實體已成功舉辦了四(4)個傷口護理管理基本課程培訓計劃和兩(2)個外科傷口治療高級課程培訓計劃。每個項目接受不超過二十(20)名申請者，這些申請者必須具有本科以上學歷。中國經營實體還要求所有申請者在傷口修復領域擁有六年以上的工作經驗。中國經營實體在完成培訓後向每個申請者頒發了證書，以證明他們在傷口管理和治療方面的成就和能力。

中國運營實體 相信在線和現場服務的結合將為其最終用户提供最大的便利。隨着醫療保健教育形式的更多選擇，中國運營實體豐富了其最終用户的學習體驗。

某些 計劃的新插件-幫助患者援助項目

自2018年第四季度起，除透過平臺提供培訓及教育課程外，中國營運實體亦已獲若干客户以項目形式聘請 在MDMOOC在線平臺設立個別專欄，為醫護專業人員及患者提供有關某些藥物治療的培訓及知識。大多數藥物治療是與癌症或罕見疾病相關的。 中國經營實體建立在線專欄，方便符合條件的患者從非營利性組織獲得免費藥物治療，直至合同期滿或免費藥物完全交付的較早者。對於 每一欄，中國運營實體都插入了管理藥物治療的功能，包括審查患者的申請、 跟蹤他們的藥物使用情況以及收集相關信息(此類具有新插件功能的程序在下文中被稱為“患者援助項目”)。這些客户是我們的現有客户。他們向符合條件的患者免費提供由製藥公司贊助的藥品，中國運營實體向這些客户收取與 在線專欄相關的服務以及相關培訓和管理。通過這種方式，中國運營實體相信，他們不僅可以促進這些藥物的臨牀應用，還可以造福患者。

截至本年度報告發布之日，我們已經建立了近22個癌症相關藥物治療專欄，包括肺癌、肝癌、擴大血癌的藥物治療，以及肺纖維化、多發性硬化症和系統性紅斑狼瘡等罕見疾病的藥物治療4個專欄。截至2022年底，這些患者援助項目覆蓋的患者總數已達到近108,514人。我們預計，到2023年底，癌症相關治療和罕見疾病治療的欄目數量將增加 ，覆蓋總計近12萬名患者。

陽光健康論壇-醫療保健信息和公眾教育

中國運營實體的目標不僅是為醫療保健專業人員提供持續教育和培訓，還將推廣健康的生活方式，向公眾提供醫療保健知識。為了實現這一目標，中國運營實體開發和運營陽光健康論壇、在線全民教育平臺，傳播與醫療保健和健康教育、醫療行為幹預以及新開發的健康技術和應用有關的文章和特寫。中國經營實體於二零一六年五月以網站www.ygjkclass.com 的形式推出陽光健康論壇，其後於二零一六年八月推出微信訂閲賬户，並於二零一七年推出手機應用程式。中國經營實體為每一類疾病設立一個論壇，以方便公眾。中國運營實體與中國的某些知名網絡媒體平臺合作，包括但不限於頭條網、一電子訊、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷和霍山網 ，以簡化中國運營實體與我們共同製作的文章。

最新發展動態

2020年1月中，中國的運營實體在其MDMOOC平臺(www.MDMOOC.org)上推出了新冠肺炎(“冠狀病毒”)課程(“課程”)。 該課程提供60多個課程，涵蓋麻醉學、外科、腫瘤學、產科 和婦科學、兒科、傳染病、呼吸病學、危重醫學和精神病學等多個醫學專業。課程包括由中國經營實體獨立開發的免費在線課程，以及通過與領先的製藥公司和非營利性組織(“合作伙伴和贊助商”)合作/贊助開發的定製課程。本課程已先後 通過中國經營實體門户網站、移動應用程序、微信訂閲賬户以及社交媒體渠道分發。 為身處抗擊冠狀病毒第一線的醫務人員提供急需的幫助。

2020年4月24日，中國運營實體推出了虛擬研討會系列(“虛擬研討會系列”)，旨在通過分享全球醫療保健專業人員在抗擊冠狀病毒大流行方面的知識和經驗，將其聯繫起來。冠狀病毒大流行已席捲全球，感染了210個國家和地區的260多萬人。虛擬研討會系列由北京醫藥衞生基金會聯合主辦，基思醫藥(上海)有限公司承辦。第一場新生兒專題討論會(“專題討論會”) 定於2020年4月24日(星期五)舉行，由浙江中國大學教授、著名新生兒專家杜麗中博士和意大利米蘭大學新生兒及圍產期教授安娜·拉維扎裏博士聯合主持，來自巴西、中國、意大利、挪威、波蘭、西班牙和土耳其等7個國家的專題討論小組成員。全球新生兒專家可以在www.mdmooc.org上免費觀看會議的現場直播。

2020年7月，中國經營實體與中國健康促進會、中國抗癌協會肝癌專業委員會以及羅氏(中國)有限公司、拜耳(中國)有限公司、衞材中國、默克(中國)有限公司、江蘇恆瑞醫藥股份有限公司、創新生物股份有限公司、君實生物科學、吉列德科學上海醫藥科技有限公司和百濟神州等9家領先製藥公司攜手合作。開展為期多年的《原發性肝癌診療在線教育項目》(簡稱《項目》)。該項目旨在推廣和實施國家衞生健康委員會頒佈的國家級指南《中國原發性肝癌診療規範(2019年版)》(以下簡稱《規範》)，可在MDMOOC平臺上查閲，網址為： www.MDMOOC.org。該項目將分多年、多階段進行。自2020年3月該項目啟動以來，共有145,000多名肝臟外科醫生、腫瘤學家、肝病專家、介入放射科醫生和診斷放射科醫生參加了 截至本年度報告日期已完成的12期會議。

2020年7月，中國運營實體推出了患者管理服務作為其第三大業務線，此外，還推出了面向醫療專業人員的在線專業培訓和教育平臺MDMOOC和麪向公眾的在線信息平臺陽光健康論壇。患者管理服務的品牌是“眾訊”(眾尋)，並通過眾巢醫學(上海)的全資子公司上海眾訊進行。

2021年5月，眾巢醫學上海 推出專注於腫瘤和罕見病專業領域的患者管理服務，通過其子公司上海 眾信與上海眾訊共同提供患者管理服務，品牌為“眾信健康”(眾芯健康)。 截至目前，由於眾信健康為接受治療的腫瘤患者提供全面的疾病教育和管理服務， 2022年9月，眾巢醫學宣佈將業務模式從“醫藥”向 “醫藥患者”進行新的戰略延伸。上海眾信的成立是眾巢醫學轉型的重要第一步。

2022年2月10日，北京益水鎮認購西天使10.56%股權，西天使九名股東將其全部股權轉讓給北京益水鎮，相當於西天使總股權的49.44%。因此，北京益穗鎮持有West Angel 60%的股權 。它擁有完善的醫療保健CRM(HCRM)，這是一個專門用於跟蹤患者數據的系統，為了解患者的行為和習慣、患者護理、關係管理和體驗、醫院營銷和服務提供洞察力， ，這可能有助於擴大我們的醫院客户來源，併為醫院開發HCRM。此外，West Angel的客户包括一流醫院和聲譽良好的醫療專業人員。擁有這些客户將為我們在吸引製藥企業客户和我們提供的培訓和服務的NFP方面提供競爭優勢。

2022年8月2日，楊偉光先生將其持有的上海眾信的部分 股份轉讓給多個第三方。因此，楊偉光先生持有上海眾信12.33%的股權。 楊偉光先生、中超易信、中仁易信分別代表上海中迅持有上海中信12.33%、20%和 10%的股權，楊偉光先生於2022年8月3日達成一定的委託協議。因此，上海中迅擁有上海中信93.33%的股權。

2022年9月，遼寧 智迅推出智訊互聯網醫院，為腫瘤科或其他重大疾病患者提供標準化的互聯網醫療服務。智訊互聯網醫院的成立，將使眾巢醫學形成從患者教育、在線隨訪諮詢、治療合規管理到生活質量提升的一體化患者管理服務( “一站式服務”) ，打造院外、院內患者的全方位服務。

隨之而來的是為腫瘤或其他重大疾病患者提供標準化互聯網醫療服務的智訊互聯網醫院的推出，眾巢醫學 成立了新疆醫藥，旨在實現這些患者的用藥可及和可負擔。2022年1月，新疆醫藥根據中國法律註冊成立，成為上海眾信的全資子公司。2022年8月，上海中訊與上海中信訂立股權轉讓協議，據此，上海中信同意將新疆醫藥全部股權轉讓給上海中訊，且無對價。因此，新疆醫藥由上海中訊全資擁有。新疆醫藥計劃與智訊互聯網醫院和其他互聯網醫院合作，建設2B2C(對企業和客户)藥品採購平臺，旨在簡化藥品從製藥工廠到零售終端的配送。新疆醫藥已取得《藥品經營許可證》、《醫療器械經營許可證》、《互聯網藥品信息服務資質證書》等相關許可證。新疆醫藥計劃從事醫藥進出口貿易、OME(原始設備製造商)生產、醫用耗材運營和醫藥互聯網服務 ，旨在不斷擴大中國醫藥市場的產業鏈和供應鏈。同時，它將繼續致力於成為一傢俱有競爭力的科技型醫藥服務企業。

2022年11月，MDMOOC在線 平臺建立了肝癌綜合學科 醫生教育“外科-介入-藥物”(“SID”)平臺(“SID平臺”)，為醫生提供肝癌患者綜合學科綜合 管理的知識和技術。截至本報告之日，眾巢醫學VIE已經建立了近22個癌症相關藥物治療欄目，包括肺癌、肝癌和血癌的藥物治療，以及4個罕見疾病的藥物治療欄目，包括肺纖維化、多發性硬化症和系統性紅斑狼瘡的藥物治療。

2023年1月，新疆醫藥與印度垂直整合且以研發為主的 醫藥公司納科醫藥有限公司(“NPL”)達成若干協議，據此，新疆醫藥將擔任中國在內地生產的若干藥品的藥品分銷代理。新疆醫藥將根據中國患者的需求，從NPL推出不同的產品，如流感季節的抗流感藥物，以及高需求的抗腫瘤和抗罕見病產品。雙方將 共同申請進口藥品註冊證和提交銷售代理備案，並將充分發揮各自的優勢和資源，有效縮短臨牀試驗審批等流程，加快向中國患者推介優質藥品的進程。

私募股權基金安排

2020年11月，上海靜宜與深圳穗子財富管理有限公司或深圳市穗子財富管理有限公司等另外12名個人(各自為“有限合夥人”、集體、“有限合夥人”)組成私募股權基金安排(“私募基金安排”)，該私募基金安排由三份協議組成。有關上海 精益私募基金投資的更多細節和風險，請參閲《風險因素-與中國經營主體的商業和行業相關的風險》。

私募股權基金安排的重要條款如下：

有限合夥協議

根據有限合夥 協議，深圳穗子作為包括上海 經義在內的13家有限責任合夥人中的普通合夥人(“普通合夥人”)成立了寧保梅山保税港區新奈山投資合夥企業(“新奈山投資合夥企業”)。 新奈山投資合夥企業的業務範圍為進行股權投資、資本投資和股權投資管理。 (“私募股權基金”)。

自2020年11月起，私募股權基金的有效期為5年(“期限”)，包括四年的投資期(“禁售期”)和最後一年的投資退出期(“退出期”)。如因不可抗力而未能在期滿前存在 ，基金管理人(定義見下文)須向有限合夥人提交任何延期的書面申請，並經擁有 投票權的超過三分之二的有限合夥人同意才可延期。如未獲同意，財務管理人應啟動清盤程序，並以新愛山投資合夥企業清算人的身份進行清算。

根據有限合夥 協議，實收資本應不低於人民幣10,000,000元(“實收資本”)。上海精益認購併支付人民幣8,400,000元，普通合夥人認購人民幣8,100,000元。根據有限合夥協議，管理費按年支付予基金管理人，並相等於私募股權基金成立時每年累計實收資本的2%(“管理費”)，首兩年的管理費為累計實收資本的4%，並自第三年起按年度累計實收資本的2%支付。每個有限合夥人按其繳足資本按比例支付管理費。如果實收資本低於某一年度的預繳管理費，則剩餘的管理費將由各有限合夥人按比例額外支付，或由私募股權基金的投資收入支付。

根據有限合夥 協議，所有合夥人、有限合夥人及普通合夥人(各自為“合夥人”，統稱為“合夥人”)， 舉行合夥人會議(“合夥人會議”)，而不少於50%的合夥人構成合夥人大會的法定人數 ，每名合夥人的投票權等於其實繳股本權益的百分比。

私募股權基金將全部投資河源生物科技(天津)有限公司或河源生物科技，以增加河源生物科技的資本金。 河源生物科技的主要產品是免疫細胞治療，初期是血液腫瘤，中期是實體瘤， 後期是一般治療。閒置資金將投資於一定期限和/或一定流動性的低風險理財產品，包括但不限於現金、貨幣基金、貨幣基金、銀行存款、銀行理財產品以及金融機構管理的其他 其他現金管理產品。

委託管理機構有權決定退出方案，包括退出方式、退出時間、退出價格等事項。由委託管理機構確定的項目管理團隊將項目退出申請報告提交投資委員會審查。項目 退出申請報告經投資委員會批准後，委託管理機構負責該退出計劃的實施。

普通合夥人有權接受新合夥人加入，直至實收資本達到最高限額。未經合夥人會議同意，合夥人不得在合夥期限內退出新愛山投資合夥企業。普通合夥人和有限合夥人在期限內不能相互轉換 。

訂閲協議

2020年11月，上海精益與普通合夥人訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，普通合夥人認購私募股權基金人民幣810萬元，而上海靜怡作為有限責任合夥人認購 私募股權基金並支付人民幣840萬元。這是一個很大的問題。

委託管理協議

2020年11月，新愛山投資合夥公司、上海經義和普通合夥人簽訂了委託管理協議。根據受託管理協議，普通合夥人受託擔任私募股權基金的管理人(“基金管理人”)，管理對和源生物科技的投資，並向新愛山投資合夥企業提供諮詢服務。未經新愛山投資合夥企業事先書面同意，理財管理人不得轉讓其在本協議項下的義務。

根據受託管理協議，基金管理人不得將私募基金投資於證券、未來交易、房地產或任何其他高風險領域；此外，不得將私募基金的資本或被投資公司持有的股權用於擔保或融資，但下列情況除外：1)私募基金現金管理所需的銀行工具；Ii)投資債券產品或保險產品，投資週期自投資確定之日起不超過6個月，且投資額不超過新愛山投資合夥公司認繳資本的10%。

根據委託管理協議，新愛山投資合夥公司將每年向基金管理人支付管理費，並額外支付新愛山投資合夥公司投資收益20%的佣金 。

委託管理協議 有效期至新愛山投資合夥企業期滿或新愛山投資合夥企業終止為止。委託管理協議可由新愛山投資合夥企業根據本協議約定或者經上海經義等合夥人一致同意終止。

公司結構變更

2020年3月26日，眾巢醫學上海的全資子公司之一霍爾果斯眾巢醫學醫療公司董事會批准解散眾巢醫學。登記機關於2020年5月11日批准了 註銷登記申請。

2020年9月16日，眾巢醫學上海的全資子公司之一霍爾果斯 眾巢醫學中興註銷註冊。

此外，北京博亞於2020年4月27日根據中國法律註冊成立，其中眾巢醫學上海擁有其70%的股權，另一股東上海凌中於2021年12月1日通過某種股份委託協議將其30%的股權託管給眾巢醫學上海。北京博雅主要從事網上醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、醫療諮詢服務、醫療器械和其他醫療產品的銷售。

2020年10月12日，上海精藝的兩名股東 李代和何剛馬將其股份轉讓給楊偉光先生。因此，楊偉光先生持有上海精藝49%股權，中超上海持有其51%股權。於2020年11月1日，黃先生通過某項委託協議書。 楊偉光同意代表上海中訊持有上海中訊的股權。

2020年10月23日，上海 精益更名為上海眾信醫療科技有限公司，簡稱上海眾信。

2020年12月16日，楊偉光先生將其持有的部分股份轉讓給眾巢醫學易鑫和中仁易鑫。因此，楊偉光先生、眾巢醫學易鑫和中仁易鑫分別持有上海眾信19%、20%和10%的股權。

通過2020年12月25日的某項委託 協議，楊偉光先生、眾巢醫學宜信和中仁宜信分別代表上海眾訊持有上海眾信19%、20%和10%的股權。因此，上海中訊擁有上海中信的100%股權。

2020年7月6日，智訊互聯網(遼寧)醫院有限公司或遼寧智訊根據中國法律註冊成立，由上海中訊全資擁有。遼寧智訊主要從事網上醫院服務、醫療服務、老年護理服務、遠程醫療管理服務、保健諮詢服務、醫療器械等醫療產品銷售。2021年1月11日，上海中訊將其持有的遼寧智訊的全部股權轉讓給上海中信，上海中信因此成為遼寧智訊的唯一股東。

2020年10月30日，眾巢醫學 日本根據日本法律註冊成為眾巢醫學美國公司的全資子公司。眾巢醫學日本於2021年12月從開曼羣島的控股股東手中收購，該收購作為共同控制下收購入賬，並將眾巢醫學日本的歷史財務報表計入綜合財務報表，猶如收購自其成立以來。上海鑫苑於2021年1月13日根據中國法律註冊成立，作為上海中新的全資子公司 。上海鑫苑主要從事人力資源服務和信息諮詢服務。2021年5月18日，寧夏眾信根據中國法律註冊成立，唯一股東為上海眾信。寧夏眾信 經營一家在線醫院，提供在線醫療服務，包括在線諮詢、處方信息服務和藥品零售。2021年7月16日，海南中騰根據中國法律註冊成立，成為北京博雅的全資子公司。海南中騰主要從事醫療諮詢服務。2021年7月21日，海南牧鑫根據中國法律註冊成立，成為上海眾信的全資子公司。海南慕信主要從事醫療諮詢服務。

2021年8月19日，根據股權轉讓協議，上海眾信同意將其持有的遼寧智訊股權全部轉讓給北京博雅。因此，遼寧智訊由北京博雅全資擁有。

2021年8月31日，上海興中將其持有的相當於眾巢醫學上海公司全部股權的23.6%股權轉讓給中國有限合夥企業--上海興辦企業管理合夥企業(有限合夥)或上海興辦。上海興辦的普通合夥人為楊偉光，有限合夥人為裴旭。因此，楊先生成為眾巢醫學上海公司76.4%的股東，上海興辦持有剩餘股權。因此，眾巢醫學外商投資公司、眾巢醫學上海公司、楊偉光先生和上海興辦簽訂了一系列VIE協議。見“我們的公司歷史和結構--2021年VIE協議”。

2021年11月8日，海南牧鑫醫療科技有限公司或上海眾信的全資子公司海南牧鑫與另外兩名股東共同成立了北京益穗鎮科技有限公司，或北京益綏鎮，海南牧鑫持有該公司47%的股權。北京益水鎮主要從事技術開發、諮詢、溝通、轉移推廣、軟件服務和健康諮詢服務 。他説：

2021年11月24日，楊偉光先生將其持有的部分上海眾信股份轉讓給多家第三方。因此，楊偉光先生持有上海眾信12.33%的股權。

新疆醫藥於2022年1月成立，根據中國法律註冊成立，為上海眾信的全資子公司。2022年8月，上海中訊與上海中信訂立股權轉讓協議，據此，上海中信同意將重慶醫藥全部股權轉讓給上海中訊，且無對價。因此，新疆醫藥由上海中訊全資擁有。

2022年2月10日，北京益水鎮認購西天使10.56%股權，西天使九名股東將其全部股權轉讓給北京益水鎮，相當於西天使總股權的49.44%。因此，北京益穗鎮持有West Angel 60%的股權 。

2022年8月2日，楊偉光先生將其持有的部分上海眾信股份轉讓給數名第三方。因此，楊偉光先生持有上海眾信12.33%的股權。通過2022年8月3日的某項委託協議，楊偉光先生、眾巢醫學易鑫 和中仁易鑫分別代表上海中訊持有上海中信12.33%、20%和10%的股權。 由此，上海中訊擁有上海中信93.33%的股權。

2022年8月16日，北京易歲真的兩名股東將其全部股權（相當於北京易歲真總股權的53%）轉讓給了海南木心。因此，海南木心 持有北京益穗珍100%的股權。

2022年10月9日，寧夏 眾信向SAMR提交註銷登記申請，同日申請獲批。

中華人民共和國經營實體的客户和最終用户

MDMOOC的客户 和最終用户

中國經營實體的 客户為企業、新藥和醫學期刊，主要位於中國。中國經營實體的終端客户和最終用户為醫療保健專業人員、護士、醫生和其他保健工作者。

中國經營實體的企業客户包括製藥企業、從事藥品研發、疫苗和消費者保健產品的醫療保健企業、從事藥品創新、製造和營銷的製藥企業以及醫學期刊。

中國經營實體的NFP客户大多由製藥企業贊助，為特定的醫療保健主題製作培訓課程，他們是由省級和地區性政府機構和委員會管理的慈善組織、國家公共基金會和非營利非政府組織。政府機構包括國家衞生和計劃生育委員會(NHFPC)和民政部。

中國經營實體與其客户保持着良好的關係，其中一些與我們有長期的合作關係。中國運營實體以個案或項目為基礎，通過向客户提供醫療保健信息、教育和培訓服務，包括製作在線醫療培訓材料、安排現場培訓計劃或學術會議，以及為目標最終用户開發醫學教育軟件，來產生 收入。

在截至2022年12月31日的財年中，我們共為MDMOOC業務創造了76個客户的收入，其中34個客户為NFP，42個客户為製藥企業。 在截至2021年12月31日的財年中，我們總共從78個客户那裏獲得了收入，其中30個客户是NFP，35個客户是製藥企業。在截至2020年12月31日的財年，我們總共從77個客户那裏獲得了收入，其中28個客户是NFP，49個客户是製藥企業。

我們 從相對較少的客户那裏獲得收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度，中國經營實體的醫藥企業客户分別佔我們總收入的33.1%、11.7%和10.5%。 在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度，中國經營實體的非營收客户 分別佔我們總收入的58.0%、86.2%和87.2%。他説： 

陽光健康論壇的 用户

與MDMOOC在線平臺 要求用户註冊其醫療保健資質，以及一些中華人民共和國運營實體的計劃僅限於該平臺的某些註冊用户 不同，陽光健康論壇對公眾開放而不受限制。他説：

眾信健康的客户和用户

眾信健康的客户主要是製藥企業和NFP，包括慈善組織、國家公共基金會和非營利民間組織 。

眾信健康通過其眾訊IT系統、微信小程序和眾信健康微信小程序提供患者管理服務。用户 為癌症、罕見病或其他重大疾病患者。用户需要註冊眾訊IT系統和微信小程序 或登錄微信才能訪問其門户網站，以獲得量身定製的患者管理服務。

收入來源  

我們 目前的收入來自3個來源：(1)來自中國經營實體“MDMOOC”品牌下的信息、教育和培訓計劃、服務和產品的收入，包括但不限於：(A)應中國經營實體客户的要求設計和生產醫療培訓產品的收入；(B)來自中國經營實體現場教育的收入，包括組織醫療培訓課程和學術會議； 和(C)來自中國經營實體向其客户提供的醫療諮詢服務的收入；(2)中新健康提供患者管理服務所產生的收入；以及(3)新疆醫藥的專利藥品銷售。 中國運營實體不向用户收取訪問MDMOOC在線平臺或參加部分中國運營實體的現場會議的費用。MDMOOC在線平臺和現場培訓活動使客户能夠接觸、教育並告知目標受眾醫療保健專業人員。中國運營實體與其客户密切合作，制定 計劃，以接觸特定的醫療保健專業人員羣體，並將他們安置在MDMOOC在線平臺上最相關的區域。

為  截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的收入分別為14,151,516美元、16,296,770美元和17,989,788美元， 我們的淨(虧損)收入分別為2,822,319美元、238,665美元和4,457,097美元。*我們目前的大部分收入來自 MOOC。

行業和市場背景

互聯網

互聯網已成為全球通信、新聞、信息和商務的媒介。中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈第51次《中國互聯網發展狀況統計報告》顯示，截至2022年12月，中國網民規模為10.67億人，比2021年底增加350萬人。2022年，中國網民平均每週上網時間為26.7小時，比2021年同期減少0.6小時。推動互聯網持續增長的因素有很多，包括龐大且不斷增長的個人計算機安裝基礎、快速擴展和改進的互聯網交付基礎設施以及網上內容和商務產品的爆炸性增長。

互聯網允許以傳統廣播和印刷媒體無法提供的方式提供內容。這些傳統媒體可能擁有大量受眾，但 通常限於特定的地理區域，只能提供有限的內容，對於快速分發詳細的 信息無效。互聯網與傳統媒體的不同之處在於，它提供了對動態和交互內容的即時訪問 ，並使用户之間能夠進行即時交流。因此，互聯網已成為傳統媒體的重要替代品，使用户能夠查找最新信息並相互交流。這些特點與互聯網的快速增長相結合，創造了一個強大的、快速擴張的直銷和銷售渠道。廣告商可以針對非常特定的人羣 ，衡量廣告活動的效果，並根據互聯網技術 允許的快速反饋進行快速修改。

由於用户幾乎不依賴互聯網來滿足他們的信息需求，他們在各種特定主題上尋求更詳細的內容。利用 特定主題站點，用户可以快速、輕鬆且經濟高效地查找有關選定主題的信息，使這些站點成為對用户非常有吸引力的資源。除了提供詳細而全面的內容外，許多特定主題的網站還開發了允許用户相互交流和參與其他互動活動的在線社區。我們相信這些社區 功能對那些想要表達自己並尋求與其他有相似興趣的用户互動的用户很有吸引力。

醫療保健行業的相關動態

醫療保健是中國經濟中最大的部門。《2018年全國基本醫療事業發展統計公報》顯示，2018年，全國基本醫療保險基金總收入21384億元，比上年增長19.3%，約佔2018年國內生產總值的2.4%。全國基本醫療保險基金總支出17822億元，比上年增長23.6%，佔2018年國內生產總值的2.0%左右。2018年在職職工醫療費用4239億元，比上年增長10.8%。人均醫療費用3313元，比上年增長5.0%。此外，2018年居民醫療費用達到1061.3億元，比上年增長20.5%。人均醫療費用1183元，比上年增長17.2%(資源：www.example.com).

中國的醫療保健需求仍在上升。根據《2021年中國健康養生產業發展統計公報》，截至2021年底，中國共有醫療機構1030,935家，比上年增加8,013家。2021年，醫療保健服務總量為84.7億人次，比2020年增加7.3億人次。

醫療保健行業 正在繼續變化。《2018年中國大健康產業發展報告》指出，中國醫療保健產業發展呈現三個趨勢：(1)慢性病防治需要綜合服務，需要全方位、全週期維護人民健康；(2)醫療衞生資源總量不足，產業結構不合理，基礎服務能力仍是突出薄弱環節，技術水平有待提升；(3)隨着我國居民疾病譜的變化，慢性非傳染性疾病患者呈逐年上升趨勢，已成為威脅居民健康的首要問題。醫療服務將從以治療為中心向以健康促進為中心的模式轉變。

政府正在為公眾引導積極健康的生活方式。根據《健康中國行動(2019-2030年)》，到2030年，公眾的健康意識將大大提高，健康生活方式將得到廣泛採用，影響人民健康的主要因素將得到有效控制，人均健康預期壽命將大幅提高。此外，人口的主要健康指標水平將進入高收入國家行列。

中國的醫療保健產業將繼續發展。根據前瞻產業研究院的一份報告，到2020年，中國的醫療產業規模將超過10萬億元人民幣。據預測，未來五年(2019-2023年)的年複合年增長率約為12.55%，預計2023年中國的醫療保健產業規模將達到14.09萬億元人民幣。

互聯網和醫療行業的融合

中國擁有全球最大的醫療保健專業人才隊伍，為醫療保健教育市場的發展提供了堅實的基礎。根據《2018年中國健康養生產業發展統計公報》，中國目前擁有醫療保健專業人員1200多萬人，其中醫生360多萬人，反映出對知識學習和專業培訓的巨大需求。

工作時間長，工作量大，中國的醫護人員很難抽出時間和精力參加線下學術會議或培訓班。醫療保健行業的持續變化，包括越來越多地採用管理式醫療保健計劃，以及需要隨時瞭解快速出現的醫療和藥物療法，也給醫療保健專業人員的時間帶來了越來越大的壓力。醫療保健專業人員必須瞭解其醫療專業的最新發展，以便為患者提供儘可能最佳的護理，並滿足繼續醫學教育的要求。有來自許多來源的大量信息，包括傳統醫學期刊、醫學教科書、學術會議和其他培訓文獻。醫生面臨着巨大的醫療信息量和時間限制，這使得他們很難跟上最新的信息 並快速高效地訪問與其實踐最相關的信息。我們相信，在線醫療保健專業人員教育服務將使他們能夠輕鬆地找到和管理他們正在尋找的信息。

互聯網+培訓模式是隨着技術的發展、互聯網的發展和人們對方便可靠的信息來源的需求而產生的。具體地説，互聯網 +將優化傳統的醫護人員教育培訓模式，根據用户需求，隨時隨地提供實時服務。通過互聯網，可以從移動終端獲取最新的醫療信息和在線培訓課程，醫護人員可以充分利用業餘時間獲取與自己最相關的信息。逐漸地，互聯網+教育模式已經被醫療保健專業人員接受。美國醫學科學公司2018年11月發佈的《中國互聯網醫生洞察報告》(DIR)顯示，中國超過90%的醫生通過專業的線上平臺獲取醫療信息，中國的46.7%的醫生通過線下會議獲取醫療信息， 中國的58.5%的醫生通過專業網站獲取醫藥企業和藥品的信息。

2019年，互聯網+醫療健康教育已成為中國政府引導和支持的教育模式。國務院辦公廳於2018年4月25日發佈實施《關於促進互聯網+醫療健康發展的意見》(《意見》)， 提出了提升互聯網+醫學教育模式的計劃。《意見》鼓勵建立醫療教育培訓雲平臺，提供多樣化的醫療在線課程和醫療保健信息。意見還鼓勵 建立網絡化、數字化、個性化、終身化的醫護人員醫學教育培訓體系，開展不治之症和重大疾病的研究和討論，最終提高醫療質量。《意見》 進一步包括了《繼續醫學教育+適宜技術推廣》政策的實施方案 ，着眼於醫療保健和減貧需求，瞄準國家基層和貧困地區， 通過遠程教育普及實用適宜的醫療技術。《意見》進一步指出，要建立基於互聯網的科學平臺，提供準確、最新的醫療保健科學知識和健康生活方式信息。 《意見》旨在提高居民的健康管理能力和健康素養。

醫療保健教育是中國市場的一個很大的部分，發展前景廣闊。根據全球科技行業市場情報提供商TrendForce (《TrendForce報告》)2018年12月24日發佈的報告，在大量新藥進入市場和新藥產品使用不斷增加的推動下，2018年全球醫藥 的市場規模約為1.2萬億美元，年增長率為3.8%。TrendForce報告指出，預計2023年全球藥品市場將達到1.55萬億美元，2018年至2023年的複合年增長率為5.1%。根據經濟觀察報2018年的一份報告，中國醫藥行業的銷售費用佔總收入的40%以上，市場推廣成本是銷售費用的關鍵部分。我們相信，在中國人對醫療服務的需求不斷增長、中國分級診療政策的實施以及醫生多點執業制度的建立的推動下，基於互聯網的醫療教育的需求將繼續增長。

政策支持，中國互聯網醫療巨大且不斷增長的市場

根據Frost & Sullivan報告，2020年中國醫療保健總支出為72，306億元人民幣，位居全球第二。預計 2025年將分別達到114，86億元人民幣和2030年將達到166，425億元人民幣。根據艾瑞諮詢和華安證券研究所發佈的報告，預計2023年中國互聯網醫療市場規模將達到876.1億元， 同比增長25.1%。隨着居民醫療習慣的改變和可支配收入的增加， 互聯網醫療保健市場規模將持續增長。

競爭

中國運營實體 面臨來自傳統醫療教育項目和培訓服務提供商的競爭，以及來自全球在線醫療教育市場和患者管理服務市場的現有競爭對手和新進入者的日益激烈的競爭 ，包括：

中國經營實體的增長戰略。

中國運營實體的目標是滿足患者在症狀發生、醫療諮詢、藥物處方、藥物管理和治療諮詢等方面的需求。中國運營實體運營着主要的醫療目的地網站，醫生、專職醫療專業人員和消費者可以在這裏找到可靠和全面的信息，使他們能夠做出更好和更知情的醫療和健康決策。我們相信，中國的運營實體將成為中國醫療保健行業的首選在線廣告媒體、學術交流平臺和電子商務合作伙伴。中國經營實體打算通過實施以下戰略來實現這一目標：

中國經營實體的競爭優勢

我們認為，中國運營實體市場的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和往績、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。

我們相信，中國經營實體與其競爭對手相比有幾個主要優勢，並將繼續為中國經營實體的增長和成功做出貢獻。

我們認為以下因素推動了中國運營實體的成功：

風險和挑戰

我們的前景應根據類似公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮。中國經營實體實現其業務目標和執行其戰略的能力受到風險和不確定性的影響，其中包括：

此外，中國經營實體還面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營產生重大影響。在投資我們的A類普通股之前，您 應考慮本年度報告中“風險因素”和其他部分討論的風險。

中國經營實體的商業模式

眾巢醫學上海及其子公司是一家基於平臺的互聯網技術公司，為中國的腫瘤和其他重大疾病患者提供服務 。中國經營實體一直在採取措施，將其業務模式從“醫藥” 戰略擴展至“醫療-醫藥-患者”，專注於腫瘤學和其他重大疾病管理。

中國境內運營實體 通過MDMOOC網站、移動應用和微信訂閲賬户(統稱為“MDMOOC在線平臺”)以及現場教育活動，以其“MDMOOC”品牌為醫療保健專業人員提供醫療信息、教育和培訓服務 。中國經營實體還通過其在線“陽光健康論壇”向公眾提供醫療保健教育內容。此外，中國經營實體通過“眾信健康”為其製藥企業客户和NFP客户提供有針對性的患者管理服務。中國經營實體也一直通過新疆醫藥發展其醫藥業務，並通過智訊互聯網醫院提供在線醫療服務。

中國運營實體的商業模式對其成員具有獨特的價值主張。通過平臺上可靠的內容和社區共享(COPS)功能，尋求醫學先例或信息的用户可以通過社區功能進行互動，獲得與其最相關的醫療 領域的全面醫療信息。此外，一旦他們完成某些在線課程 學習，如果他們正在參加持續專業發展(CPD)職能部門提供的課程之一，則中國運營實體的平臺將向他們頒發MDMOOC證書，其中包括經核實的持續專業學分。此外，在最終用户完成在線培訓後，中國運營實體的在線平臺鼓勵他們通過課程 上傳、評分和審查系統分享他們的學習經驗。這進一步豐富了中國運營實體的內容，並推動了其社區內的更多互動。

從2018年第四季度開始，除了通過其平臺提供培訓和教育課程外，中國運營實體還 被某些客户以項目為基礎聘請，在其MDMOOC在線平臺上建立單獨的專欄，為醫療保健專業人員和患者提供培訓和 某些藥物治療的知識。大多數藥物治療都與癌症有關或罕見地與疾病有關。中國經營實體設立在線課程，以方便符合條件的患者獲得 非營利性組織(“NFP”)的免費藥物治療，直到合同期滿或免費藥物完全交付 之前。

中華人民共和國運營實體還插入補充功能來管理藥物治療，包括審查患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況和收集相關信息(此類具有新插件功能的程序以下稱為患者援助 項目)。根據在治療期間收集的信息，我們相信中國運營實體為幫助這些患者援助項目而產生的特點 課程具有理論和實踐價值，因為我們的目標不僅是促進這些藥物的臨牀應用和醫學研究，還將造福患者。

當更多的最終用户被吸引到MDMOOC在線平臺時，具有課程生產和培訓組織需求的中國運營實體的製藥企業客户和NFP客户將從中國運營實體的業務模式中受益，因為其以富媒體格式提供的可靠的自主開發的 內容以及中國運營實體在尋求改善醫療服務的醫療保健專業人員中的聲譽。中國經營實體平臺上的原創內容以及對內容的評級和評論 可以有效和高效地激勵其內容製作提供高質量的培訓計劃。中華人民共和國 運營實體的內部編輯人員和負責內容生成和管理的研發團隊 可以進一步提高其能力，以最合適的形式為在不同領域工作的醫療保健專業人員創建更好的課程。反過來，中國運營實體的COPS功能提供對當前用户環境和學習趨勢的數據洞察 ，使其客户在實踐方面更好地瞭解醫療保健行業。

作為企業和NFP客户、 最終用户、課程製作團隊和提供商，通過中國運營實體的內容、COPS、 和在線課程上傳功能，中國運營實體的商業模式形成了一個整體的良性循環，推動了其 的持續增長和擴張。從本質上講，最終用户被中國運營實體平臺上提供的內容和服務所吸引，而企業客户和非營利性服務客户被中國運營實體平臺吸引為訪問最大的在線醫療專業人士社區和高質量的在線課程和課程 。隨着最終用户數量的增長，將有更多的企業客户和NFP客户希望加入並訪問PRC 運營實體的平臺。更多的企業客户和NFP客户將帶來更多量身定製的內容生產，以及更有針對性的內容，最終吸引更多最終用户。

中華人民共和國經營主體通過“眾信健康”為其醫藥企業客户和NFP客户提供有針對性的患者管理服務。 中華人民共和國經營實體利用其在醫學教育和創新方面積累的經驗，為客户提供自主開發的患者管理系統，併為患者提供便捷的渠道，包括IT系統微信小程序。中國經營實體的 醫藥企業客户和NFP客户受益於中國經營實體提供的患者管理服務 ，以優化其管理，為患者提供少量的藥物和治療信息，方便患者的治療和用藥過程，並提高治療持續時間。

中國經營實體 也一直通過新疆醫藥發展其醫藥業務，通過智訊互聯網醫院發展其互聯網醫院業務。

MDMOOC-面向專業人員的醫療信息、教育和培訓

中國經營實體的MDMOOC在線平臺

中國經營實體的MDMOOC在線平臺是通過各種產品實現的，包括MDMOOC手機應用、MOOC醫療微信訂閲 賬號和MDMOOC網站，用户可以在MDMOOC網站上訪問我們的豐富媒體內容和參與實踐社區分享(COPS)。

MOOC移動應用

中國運營實體的MOOC醫療移動應用程序 是一個一站式目的地，在這裏他們為用户提供相關的醫療知識和學習見解， 幫助他們在旅程中獲得他們在支持性社區中搜索的知識和信息，並允許他們 通過參與實踐改進(PI)系統來審查和測試他們對課程的理解。中華人民共和國運營實體 將其平臺的界面設計為簡單的白色和天藍色，分別表示健康和學習，併為其平臺創造了柔軟的 和歡迎的質感。

當用户打開MOOC Medical移動應用程序時，他們將立即看到顯示學術課程、開放課程、案例庫和實踐改進課程的特色橫幅 課程。當用户向下滾動時，最受醫療保健專業人員歡迎的課程、由中華人民共和國運營實體的醫療編輯推薦的課程和最新的醫療新聞都會出現。用户還可以按醫學專業和學科領域瀏覽各種醫學課程。

以下是PRC運營實體移動APP主入口界面的截圖：

公開課是各種醫學領域和主題的視頻課程的集合 。這些課程通常由醫學專家講授。大多數課程對用户免費 。

下面的屏幕截圖説明瞭開學課程中的內容：

LIVE課程是一個為醫護人員提供醫療專家實時講座的平臺，如果用户錯過了期望的LIVE課程，可以觀看重播。

下面的屏幕截圖説明瞭現場課程中的內容：

自2018年第四季度起，除透過平臺提供培訓及教育課程外，中國營運實體亦已獲若干客户以項目形式聘請 在MDMOOC在線平臺設立個別專欄，為醫護專業人員及患者提供有關某些藥物治療的培訓及知識。大多數藥物治療是與癌症或罕見疾病相關的。 中國運營實體還插入補充功能，以管理藥物治療，包括審查患者的申請、跟蹤他們的用藥情況、收集相關信息(此類具有新插件功能的程序以下稱為 患者援助項目)。

截至本年度報告之日，我們已經建立了近22個癌症相關藥物治療療程，包括肺癌、肝癌、擴大血癌的藥物治療，以及肺纖維化、多發性硬化症和系統性紅斑狼瘡等罕見疾病的藥物治療4個欄目。

MDMOOC微信訂閲 賬號

微信訂閲賬號 為媒體和個人提供了一種新的信息傳播手段，以更好的管理與讀者建立更好的溝通。它還促進了服務和產品的發現和消費。它有助於發現和快速操作，並且 通過增加流量來補充全功能的本機應用程序。

中國運營實體的MDMOOC微信訂閲帳户具有與其移動應用類似的界面和功能。它是中國運營實體平臺的額外接入點。

MDMOOC網站

用户可以通過中國運營實體的網站MDMOOC.org獲取在線醫療保健信息、教育和培訓內容以及服務。2018年，MDMOOC 網站共記錄了200萬次用户訪問。隨着越來越多的互聯網用户轉向移動終端，中國運營實體的網站主要提供全面的知識庫，目標用户是正在搜索特定醫學課程、 文章或新聞的用户。

以下是MDMOOC.org網站的截圖：

中國運營實體 以個性化和易用的方式設計其專業網站，以滿足其用户的需求。中國經營實體目前按以下醫學專科和學科領域組織其專業信息，包括但不限於：