附錄 99.2

附件 A

BG FARMING TECHNOLOGIES LTD 是一家根據英國《2006年公司法》（經修訂並不時生效的 “法案”）組建的有限公司，經修訂和重述的 運營協議由 簽訂並自簽署之日起在公司和作為成員執行運營協議的人員之間生效。

鑑於 2020 年 7 月 28 日的 協議的第一個版本經過修訂和重述，以修改《協議》的第 7 條和第 13 條。

“額外會員” 是指除初始會員或根據 准入協議從公司獲得會員權益的替代會員以外的 會員；

“准入協議” 是指第 12 條所述的附加成員與公司之間的協議；

“協議” 指本運營協議；

“受讓人” 是指 未被接納為替代會員的會員權益的受讓人或根據第 12 條的規定成為離職（或其 繼任者）的人；

“破產成員” 是指：(i) 已提交自願救濟申請或已成為救濟令標的的成員，或 (ii) 已在原始程序中或以任何州破產或破產接管程序的答覆方式啟動清算訴訟、 安排、組成、調整、解散或類似救濟的成員；

“董事會” 指公司 的董事會；

“工作日” 指 除星期六、星期日或英國規定的任何法定假日以外的任何一天；

“資本出資” 是指 根據運營 協議或成員根據准入協議商定的現金金額和其他財產、知識、經驗或服務的價值，無論何時出資 ，均計入公司資本。

“組建證書” 的含義如第 2.1 節所述 ；

“公司” 指 BG Farming Technologies Ltd.，這是根據成立證書和 運營協議根據英國法律成立的有限公司；

“公司財產” 指公司擁有 的任何財產；

“de-SPAC 交易” 是指 Moolec 與特殊目的收購公司或其子公司之間通過合併、合併、業務合併、股票交換、 股票購買或其他方式完成的交易或一系列關聯交易，其中尚存或母實體的普通股 （或類似證券）在納斯達克股票市場、紐約股票 交易所或其他交易所上市交易或位於美國以外司法管轄區的市場。

“直接上市” 是指 (i) Moolec 通過在 Moolec 向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（或 F-1 表格）上的有效註冊聲明，經批准後，通過向美國證券交易委員會提交的 表格（或 F-1 表格）上的有效註冊聲明，在國家證券交易所首次上市（根據 證券法第 144 條沒有資格轉售的普通股）Moolec 的董事會、 或 (ii) 任何類似的首次上市，不涉及在任何交易所承銷普通股的發行，或商城位於 在美國以外的司法管轄區。為避免疑問，直接上市不應被視為承銷的 發行，且不應涉及任何承保服務。

“分配” 是指 根據第 10 條和第 13 條所述的會員權益向會員轉讓財產；

“處置” “處置” 是指任何出售、轉讓、交換、抵押、質押、授予、抵押或其他轉讓，無論是絕對的還是作為擔保 或抵押的；

“離開”、“離開” 或 “解除關聯” 是指任何導致個人停止成為會員的行為，如第 11 條所述；

“生效日期” 的含義與第 2.4 節 中規定的含義相同；

“實體” 指 自然人以外的人。實體包括但不限於公司（非營利組織和其他公司）、合夥企業 （有限和普通）、合資企業、有限責任公司、信託、房地產和非法人協會，但是 一詞不包括全部聯合租賃和租賃；

“受保人” 的含義見第 7.13.1 節；

“初始會員” 是指 Bioceres S.A. 和 Gast6n Paladini；

“首次公開募股” 是指根據（i）根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明或（ii）適用於此類發行的證券法，Moolec完成了首次承保普通股首次公開募股的堅定承諾，因此，這類 普通股將在位於美國以外司法管轄區的交易所或市場上市。

“流動性事件” 是指 Moolec 的直接上市、首次公開募股或 de-SPAC 交易。

“經理” 是指在公司董事會任職的個人 ；

“ 成員的多數權益” 是指公司總權益百分比超過百分之五十（50%）的一個或多個會員。

“會員” 是指 成立時曾是會員的任何個人、任何替代會員或任何附加會員，前提是該人根據運營協議的條款仍然是 的會員；

“會員權益” 是指公司已發行和未償還的會員權益總數，以及成員在分配（清算 或其他方式）和公司利潤、虧損、收益、扣除額和抵免額分配中的權利，以及會員根據本 或本法與公司有關的所有其他權利；

“MOOLEC 科學有限公司”，一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司（“Moolec”）。

“通知” 指 ，除非運營協議中另有規定，否則任何通知均應為書面形式；當通過頭等郵資預付郵資郵寄給主要辦公室地址由公司管理的任何經理時，將視為給公司的通知 ； 通過頭等郵寄給會員的預付郵資將視為給會員的通知，地址為 運營協議，除非會員已向公司發出不同地址的通知；

“運營協議” 是指本運營協議，因為該協議可能會不時修改、修改和重述；

“個人” 是指 根據英國法律 獲準成為有限責任公司成員的個人、信託、遺產或任何註冊或非法人實體；

“百分比利息” 指 在任何特定時間，公司中每位成員的所有權權益百分比，該百分比由 將該成員擁有的資本出資除以所有成員的資本出資總額來確定。

“主要辦公室” 的含義見第 2.7 節 ；

“程序” 指 任何行政、司法或其他對抗程序，包括但不限於訴訟、仲裁、行政裁決、 調解以及對前述任何內容的上訴或審查；

“財產” 指 任何不動產或個人、有形或無形財產，包括金錢和此類財產中的任何法定或股本權益，但不包括 服務和未來提供服務的承諾；

“州辦公室” 的含義在第 2.1 節中規定 ；

“簽署日期” 接受本經修訂和重述的運營協議 的日期；以及

“替代會員” 是指根據運營協議被允許享有所有會員權利的受讓人。

根據該法的規定，成員特此將公司 組建為有限公司。董事會應根據該法的要求提交公司成立證書（“成立證書 ”）。

為了並考慮到此處包含的共同 契約，以及其他有價值的對價（特此確認已收到並確認其充分性），執行運營協議的成員特此同意運營協議的條款和條件，因為 可以根據其條款不時對其進行修改。除非運營協議的某項條款被明確禁止 或該法案無效，否則運營協議的條款應管轄成員 和董事會的權利和義務，即使與該法或任何其他法律或法規的條款 不一致或不同。運營協議構成公司的 “有限公司協議”。

公司的名稱為 BG Farming Technologies Ltd，公司的所有業務均可以該名稱或董事會選擇的任何其他名稱進行，但是 在任何情況下都只能在適用法律允許的範圍內。

運營協議自向州辦公室提交成立證書之日（“生效日期”）起 生效。

除非公司根據運營協議第14條解散和終止，否則公司的期限應為永久的 。

程序 服務的註冊代理人和註冊辦事處應為組建證書中反映的人員和地點。董事會可不時 通過向州辦公室提交適當的文件來更改註冊代理人或辦公室。如果註冊代理人 因任何原因停止行事或註冊辦事處發生變更，董事會應立即指定替代的註冊 代理人或視情況提交地址變更通知。

公司 的主要辦公室（“主要辦公室”）應設在董事會可能不時確定的地點。

公司的宗旨是 從事根據該法可能成立的有限責任公司的任何合法行為或活動，以及所有必要 或附帶的活動。

公司應擁有實現其成立目的所需或方便的所有權力 ，包括該法賦予的權力。

公司應在主要 辦公室保存以下記錄：

每位會員及其各自的 授權代表有權在所有合理的時間內，在合理的事先向公司發出書面通知後，出於與會員作為公司成員的 利益合理相關的任何目的檢查和複製公司的相關賬簿和記錄，費用由 該會員承擔。要求訪問賬簿和記錄的會員應向公司償還其因此類檢查請求而合理產生的任何費用 。儘管如此，董事會仍有權 在董事會認為合理的時間內，對董事會合理認為屬於商業祕密或其他信息的保密，董事會真誠地認為披露不符合 公司的最大利益，或可能損害公司或其業務，或者法律或協議要求披露的任何信息，對成員保密與 第三方一起保密。

附錄 A 中列出了初始成員的 姓名和地址、其資本出資及其會員權益和利息百分比 。董事會應不時修改此類證物，以反映成員的加入或解離、 額外會員權益的發放、額外資本出資的支付、會員利息和 百分比利息的變化以及會員 權益的轉移或兑換，每種情況均在根據運營協議的條款。

由於其身份 ，任何成員均無權代表公司行事或約束公司，或以其他方式參與 公司的業務或事務的管理；但是，成員有權對本文或法案（或董事會下文規定的 ）中規定的行動進行表決或批准，以供成員表決或同意。

董事會可以授權任何成員 代表公司就委託事項行事，在這種情況下，該成員有權作為授權代理人 對公司具有約束力。會員有義務向公司賠償 公司因該會員的未經授權的行為而產生的任何費用或損失。在成員 權限範圍內的任何事項上出現的任何分歧均應由董事會決定。會員違反此類決定的任何行為均不對公司具有約束力， 知道該決定的人士。會員在履行會員對公司和其他會員的職責時的謹慎義務僅限於 不從事嚴重疏忽或魯莽的行為、故意的不當行為或明知的違法行為。在履行 職責時，對於會員合理認為屬於該他人專業或專家能力範圍的事項以及由或 精心挑選的事項，董事會或公司的任何高級職員或授權代理人或任何其他 個人所提供的信息、意見、報告或陳述，應本着誠意依靠第 4 條和 要求保存的記錄，獲得充分保護代表公司，包括有關價值的信息、意見、報告或陳述，以及 公司的資產、負債、利潤或虧損金額，或與資產的存在和金額有關的任何其他事實 ，可以從中向會員適當支付分配。

每當成員有權 根據該法或運營協議對任何事項進行表決時，在收到成員所需的 贊成票後，該事項應被視為已批准或同意。受讓人和分離成員不應被視為有權為確定多數而投票支持 的成員。

除獲得董事會批准外，以下行動還需要公司成員的多數權益：

公司的債務、義務和負債 ，無論是合同、侵權行為還是其他原因產生，均應完全是公司的債務、義務和負債， 且公司的任何成員、經理、高級管理人員或代理人均不應僅因為成為會員、經理、高級管理人員和/或代理人而對公司的任何此類債務、義務或責任承擔個人義務。任何會員均無責任向公司或任何其他會員 償還該其他會員在公司投資的任何部分。

如果任何會員或前會員 由於與該人身為或曾經是會員有關的索賠或要求而被追究責任，而不是因為這些 會員的行為、不作為或惡意而承擔責任，則該會員或前會員（或該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表 ，或者如果是實體，則為其繼任者）有權免受其侵害從公司的資產 中賠償因此類索賠或要求而產生的所有損失和合理費用。

每位成員，如果是 實體，則代表該實體執行運營協議的人員，特此向公司和每個 其他成員陳述並保證：(a) 如果該成員是實體，則該成員是按照 其組織狀態的法律進行正規組織、有效存在且信譽良好，並且擁有執行和同意運營協議的全部權力，以及履行其在本協議下的義務； (b) 會員正在為會員自己的賬户獲取其在公司的會員權益投資且無意分配 的會員權益；以及 (c) 會員承認，會員權益未根據任何 州證券法註冊，未經適當註冊或未獲豁免 此類要求，不得由會員轉售或轉讓。

在公司解散和清盤之前，任何會員均不得辭去公司 的職務（除非會員因根據第 11 條獲準處置其在公司的所有會員權益 或與公司贖回所有 會員權益有關而停止退出）。

特此設立公司 董事會（“董事會”），應由自然人（每位此類人士， 一名 “經理”）組成，他們應根據第 7.2 節的規定任命。公司 的業務和事務應由董事會管理、運營和控制或受其指導，董事會應擁有 全部和全部權力、權力和自由裁量權，允許董事會代表並以公司的名義採取其全部 酌情采取其認為必要或可取的行動，以實現公司的任何和所有目標和宗旨，僅受本協議條款 的約束

董事會應由三 (3) 名經理組成，他們將按以下方式任命 ：

每位經理的任期應直到 其繼任者獲得任命並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。

經理 可隨時從董事會中移除或替換 ，但必須經任命經理的成員提出書面要求，無論是否有理由，都可隨時將經理從董事會中撤職或替換 。

經理可以通過向董事會提交書面辭呈來隨時辭去董事會的職務。任何此類辭職應在收到辭職時生效，除非 該辭職被指定在其他時間或其他事件發生時生效。董事會接受辭職 不是使辭職生效的必要條件。此類辭職造成的董事會空缺應按照第 7.4 節填補。

董事會的任何空缺應立即由任命經理的成員填補 ，其離職造成了空缺。

董事會應在董事會可能指定的時間 arid ai 舉行會議，前提是除非所有經理另行同意 ，否則董事會應在每個日曆季度至少舉行一次會議。董事會會議可以親自舉行，也可以通過電話或視頻會議或其他通信 設備在公司辦公室或董事會不時確定的其他地點（ 英國境內或境外）舉行，允許所有參與會議的經理相互聽見。董事會每次會議的書面通知應在每次此類會議前至少 24 小時發給每位經理。經理出席任何董事會會議均構成 對此類會議通知的豁免。

如果大多數經理以電子方式簽署或傳送同意書，則董事會在任何會議上要求或允許 採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

在董事會的所有會議上， 經理人總數的大多數出席應構成業務交易的法定人數，但前提是其中至少有一位 應是生物技術公司任命的經理。按規定召開、達到法定人數的經理會議可以行使經理行使的所有權力 。

每位經理應就提交給董事會的所有事項進行一 (1) 票 票。對於董事會審理的任何事項，除非第 7.9 節另有明確規定，否則經理人總數 中大多數的行為應為董事會的行為。如果任何經理缺席， 該經理將被自動視為將其代理權按比例授予由 任命缺席經理的一方任命的其他或多名經理。在任何會議上出現的問題應由過半數的經理決定。

批准以下行動 必須獲得至少一名西奧經理和一名生物技術經理的批准；

每位經理都有權 獲得董事會提議並經大多數成員投票批准的合理薪酬（如果有）。

根據董事會不時制定的政策，每位經理應獲得 在履行經理職責時產生的合理自付費用報銷 。本第 7.9 節中的任何內容均不得解釋為阻止任何經理以任何其他身份為公司 服務並因此類服務獲得合理的報酬。

本協議不是 意在向任何經理授予與公司繼續僱用有關的任何權利，並且本協議中的任何內容都不應被解釋為與任何經理簽訂了任何僱傭協議。

董事會可以任命其認為開展公司業務必要或理想的個人 為公司高級職員（“高管”）， 董事會可以將董事會認為可取的權力和權力下放給這些高管。任何官員都不必是會員或經理。 任何個人均可擔任公司的兩個或更多職位。每位官員的任期直至董事會 指定其繼任者為止，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。任何因死亡、辭職、免職或其他原因出現的職位空缺 均可由董事會填補，但不必填補。

對於經理合理認為屬於該他人專業或專業能力範圍的事項以及由經理或代表該經理以合理謹慎態度選出的任何其他經理、成員、高級職員、員工或委員會向公司提交的信息、意見、 報告或陳述， 經理應受到充分保護公司（包括但不限於有關價值的信息、意見、 報告或陳述以及公司的資產、負債、利潤或損失金額，或任何其他事實 與資產的存在和金額有關的任何其他事實（可以從中正確支付給會員的分配）。此外， 經理可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和他們選定的其他顧問 和顧問，對於經理人合理認為屬於該人專業或專家能力範圍內的事項，任何此類人員的任何意見均應得到充分和全面的授權和保護 真誠地採取或遭受或不採取的任何行動，根據這樣的觀點。

就本協議而言， “控制權變更” 是指由於合併、收購、出售或轉讓而直接或間接轉讓公司百分之五十（50%）的資產、股權證券、 股權或投票權（董事會或股權）。

董事會應不時根據合理的判斷確定 公司手頭現金在多大程度上（如果有）超過公司當前和預期的需求， 包括但不限於運營費用、還本付息、收購和儲備金的需求。在存在超額部分的範圍內， 董事會應根據其各自的百分比向持有會員權益的成員進行分配。

公司的財政年度應從每年的7月1日開始，到每年的6月30日結束，但是，前提是公司的第一年應從公司成立的 之日開始，並於每年的6月30日結束。公司的所得税和 財務和會計目的的會計年度應相同。

公司的記錄 應以現金收支會計方法或《守則》要求或董事會選擇 的其他方法保存。

根據第 13 節的規定，會員不得處置其全部或部分會員權益，除非 (i) 處置符合 第 11.1 和 12.1 節的規定，以及 (ii) 滿足以下條件：

除處置要約中規定的條款和條件 外，以下條款還適用於轉讓方 會員與任何受要約成員之間根據第 10.2 節簽訂的任何購買和銷售合同，以及根據該條款簽訂的任何處置會員權益：

如果 Theo從某人那裏收到購買超過其 所擁有的會員權益的部分會員權益的提議，並且 Theo 希望接受該提議（以下簡稱 “Drag-Along Sale”），則Theo可以強迫其他成員 根據相同的條款和條件出售他們擁有的支付拖拉銷售所需的會員權益。

收到 Drag-Along 優惠後， Theo 應在十 (10) 個整天內將其出售決定通知其餘會員，具體説明會員 權益的銷售價格以及任何其他重要銷售條款和條件，這不得與本協議 （“Drag-Along 通知”）的規定相牴觸。Drag Along Sale 應在收到 通知 後的六十 (60) 個整天內完成。

如果任何會員（“Tag-Along 賣家”）提議處置其全部或任何部分會員權益，但根據允許的轉讓（“Tag-Along 銷售”）除外，Tag-Along 賣家應至少在三十 (30) 天前向每位會員（均為 Tag-Along 受讓人”）發出書面通知（“Tag-Along 受讓人”）進行此類處置，包括購買價格、擬議購買者、銷售截止日期 以及 Tag-Along 賣家的會員權益中要轉讓的部分（共同銷售參與）百分比）。 每個 Tag-Along 受約人均可選擇以相同的價格和相同的條款和條件參與此類處置，方法是在 Tag-Along 通知交付後的十五 (15) 天內向Tag-Along賣家發出書面通知，該通知應具體説明希望納入此類擬議處置的會員權益的百分比，前提是該百分比不得超過共同銷售 參與百分比。如果 Tag-Along 受要約人在 發出此類通知的十五 (15) 天期限到期前未發出此類通知，則在 此類十五 (90) 天內，Tag-Along 賣家可以隨時根據對Tag-Along賣家有利的條款和條件將會員權益處置給任何人，這些條款和條件對Tag-Along賣家的優惠程度不超過 Tag-Along 通知中規定的條款和條件 15)-發出通知的期限。在任何後續處置之前，Tag-Along 賣家在這九十 (90) 天 期限內未轉讓的任何會員權益均應再次受本第 10.5 節規定的約束。

不符合本 第 10 條的處置無效。任何不符合本條規定處置會員權益或其任何部分的企圖均屬無效 從一開始。

發生以下任何 事件後，個人將不再是會員：

任何會員的破產、死亡、喪失工作能力、解散或終止，或根據適用法律終止任何會員持續 會員資格的任何其他事件的發生，均不應導致公司解散或其事務清盤，並且 發生任何此類事件後，公司應繼續經營而不解散。

如果有任何成員離開， 該成員應自解除關聯事件發生之時起停止成為會員，除非第 11.1 節另有規定 ，否則該人或其利益繼承人應構成受讓人，但須遵守第 12 條的條款。

在遵守第 12.2 和 12.3 節的前提下， 任何會員均可在不觸發第 10 條要求的情況下將其全部或部分會員權益 出售給任何關聯公司。

除非第 12.1 節中另有規定，否則會員權益的受讓人應被接納為替代會員，只有經董事會和第 6.4 節中規定的大多數成員的批准，方可享有最初 分配會員權益的成員的所有權利。董事會 和成員可以出於任何原因或其唯一和絕對的自由裁量權批准或拒絕批准此類接納。如果被承認， 替代會員擁有所有權利和權力，並受最初分配 會員權益的會員的所有限制和責任的約束。替代會員的准入，不包括更多，不得解除最初分配會員 利息的會員，免除在替代會員入會之前可能存在的對公司的任何責任。

前提是 成員根據第 6.4 節的多數票批准了額外成員的加入，則董事會應執行該決定，該決定 對所有成員具有約束力。接納附加成員的條款和條件應在《附加成員准入 協議》中規定，該協議的形式應由附加成員與董事會商定，董事會 應對附錄 A 進行適當的修改，以反映因附加成員加入而對附錄 A 進行的任何調整。

在以下事件首次發生時，公司應解散並且 其事務終止：

如果 公司根據第 13.1 條解散，董事會應根據 董事會根據運營協議的規定和該法的 要求確定的條款和條件着手結束公司的業務和事務。鑑於當前的市場 狀況，清盤期間應留出合理的時間，以避免與出售公司財產相關的不當損失。每位會員或其關聯公司 都有權競標和購買公司在清盤過程中出售的任何資產。 本協議應保持完全效力和效力，並將繼續規範董事會和 成員的權利和義務以及公司在清盤期間的業務和事務的開展。除非適用法律的強制性條款 另有要求，否則董事會應清算公司的資產 ，並按以下優先順序使用和分配此類清算的收益：

在公司的所有債務、負債和義務得到償還和清償或為此準備了合理充足的準備金，並且公司的所有剩餘財產和資產已分配給成員後， 公司的清盤工作即告完成。公司清盤完成後，註銷成立證書的證書應向州辦公室提交。取消證書 應列出該法所要求的信息。

可以按照本第 14 條的規定對運營協議進行修改 （可以不時修改），也可以按照運營協議中的其他規定進行修改。在 遵守第 14.2 節規定的修正限制的前提下，任何成員均不得擁有運營協議中的任何既得權利，不得通過修訂運營協議來修改運營協議。

董事會可根據運營協議 其他條款中規定的修正權不時對運營協議（包括 本協議附錄）進行修改。此外，董事會和大多數成員通過和執行的書面 文書可以不時對運營協議進行修改或修改。不得修改《運營協議》中的任何條款，以減少 批准或同意任何事項所需的成員的投票權。

運營協議，包括此處所附的附錄，代表所有成員之間以及成員 與公司之間的完整協議。

成員根據該法成立了公司 。會員無意成為彼此的合作伙伴，也無意成為任何第三方的合作伙伴。如果任何會員通過 言論或行動向他人表示任何其他會員是合夥人或公司是合夥企業，則作出 此類錯誤陳述的會員應對因此類錯誤陳述而承擔個人責任的任何其他會員承擔責任。

運營協議由公司與成員簽訂 ，專為公司、其成員及其繼任者和允許的受讓人受益。 本運營協議明確不是為了公司的任何債權人或任何其他人的利益。除且僅在 適用法規規定的範圍內，根據運營協議或公司與任何成員之間的任何 協議，任何此類債權人或第三方均不擁有任何與任何資本出資或其他相關的任何權利。

經營 協議中使用的所有人稱代詞，無論是男性、陰性還是中性，都應包括所有其他性別；單數應包括複數； 且複數應包括單數。運營協議中文章、小節、小節和段落的標題僅為方便起見，既不限制也不放大運營協議的條款，除非特別提及其他文件或文書的條款、章節或其他細分部分，否則運營協議 中所有提及的文章、小節、小節或段落均應指經營 協議的相應條款、部分、小節或段落。

本股東和運營協議 應受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突條款 。根據本股東和運營協議提起的任何訴訟的專屬管轄權和審判地是英格蘭 和威爾士法院，雙方特此同意為此目的擁有此類管轄權和訴訟地點。在執行或 解釋本股東和運營協議的任何行動或程序中，勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或程序以及執行所獲得的任何判決或命令相關的費用和 費用（包括合理的律師費）。

附錄 A

成員身份

更新了註冊表

根據董事會2021年10月8日的決議

（BG Farming Technologies Ltd. 經修訂的 運營協議附錄A]

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