已於2023年12月8日向美國證券交易委員會提交

登記號333-275239

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

VCI環球有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

B03-C-8 Menara 3A

吉隆邦薩爾3號KL生態城
59200吉隆坡
+603 7717 3089

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號
31樓，紐約州紐約州10036
電話：（212）930-9700
（服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括 地區代碼）

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定， 在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，請勾選 以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊 其他證券，請選中以下框並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

截止日期為2023年12月8日

初步招股説明書

VCI環球有限公司

(在英屬維爾京羣島註冊成立)

最多1,945,525股普通股

購買最多1,945,525股普通股的預融資權證

A系列認股權證將購買最多1,945,525股普通股

B系列認股權證最多購買1,945,525股普通股

配售代理認購最多155,642股普通股

A系列認股權證所涉及的普通股

B系列認股權證所涉及的普通股

普通股基礎預融資權證

和

配售代理相關普通股 認股權證

我們以“合理的最大努力” 提供最多1,945,525股英屬維爾京羣島商業公司VCI Global Limited的普通股(“普通股”)，以及購買最多1,945,525股普通股的A系列權證(“A系列認股權證”，每份為“A系列認股權證”)和B系列認股權證(“B系列認股權證”，每份為“B系列認股權證”)，以購買最多1,945,525股普通股。假設公開發行價格為每股普通股2.57美元，並附帶A系列認股權證和B系列認股權證，即我們普通股在2023年12月6日的收盤價。A系列權證和B系列權證統稱為“權證”。每股普通股及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證，以及預融資權證(定義見下文)及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證(視屬何情況而定)將立即分開，並將分開發行，但在本次發售中必須一併購買，而我們在本次發售中出售的每股普通股 須附有一份A系列認股權證及一份B系列認股權證。每份A系列認股權證的假設行權價為每股2.57美元(相當於每股普通股假設合併發行價的100%，並附帶 A系列認股權證和B系列認股權證，即我們普通股於2023年12月6日在納斯達克的收市價)，將於發行時可行使 ，自發行之日起五年期滿。每份B系列認股權證的假設行權價為每股2.57美元(相當於每股普通股假設合併發行價的100%，並隨附A系列認股權證和B系列認股權證，即本公司普通股於2023年12月6日在納斯達克的收市價)，可於發行時行使，並將自發行日期起計 滿18個月。

我們還向某些購買者提出要約，這些購買者在本次發售中購買普通股，否則將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股 ，如果任何此類購買者如此選擇，則有機會購買預資助權證 (“預資助權證”)，每股為“預先出資認股權證”)，以代替普通股，否則將導致該購買者的實益擁有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。每份預資資權證的收購價為2.569美元(相當於本次發售中將出售的每股普通股及隨附認股權證的假設公開發行價減去每股預資資權證的行使價0.001美元)。 預資資權證可立即行使(受實益所有權限制的限制)，並可隨時行使 ，直至所有預資金權證全部行使為止。對於我們出售的每一份預融資權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將一對一地減少。預融資權證 和隨附的A系列權證和B系列權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須同時購買 。本次發售還涉及在行使預籌資金的認股權證和認股權證後可發行的普通股。更多信息請參見證券説明。

我們將普通股、預籌資金的 權證(如果有的話)和權證統稱為“證券”。

在本招股説明書中使用的普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的假設合併發行價為2.57美元，以及(Ii)預融資權證和隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的假設綜合發行價為2.569美元，僅供説明之用，並不能 代表最終發行價。實際合併公開發售價格可能與招股説明書中使用的假設價格有重大差異，將由吾等與配售代理(定義見下文)及發售的投資者根據定價時的市場情況進行談判而釐定，且可能低於我們普通股的當前市價， 且可能不代表交易市場的現行價格。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“VCIG”。2023年12月6日，納斯達克資本市場最新公佈的普通股銷售價格為2.57美元。預融資權證或認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市預融資權證或權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和權證的流動性將受到限制 。

本次發行沒有最低證券數量或 最低總收益額度。吾等及配售代理StockBlock Securities，LLC(“StockBlock”或“配售代理”)均未作出任何安排，將投資者資金存入托管帳户或信託帳户，因為配售代理將不會收到與出售本協議下發售的證券有關的投資者資金。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為完成本次發售的條件，因此我們出售的證券可能少於在此發售的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果 如果我們出售的證券數量不足以實現我們在招股説明書中描述的業務目標，本次發售的投資者將不會獲得退款。此外， 由於沒有託管帳户和最低發行金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們預期的所有目標。此外，我們出售證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用此類資金 有效地實施我們的業務計劃。有關更多信息，請參閲“風險因素”一節。我們將 承擔與此次產品相關的所有費用。

本次發售將於[●]， 2023，除非我們決定在該日期之前終止發售(我們可以隨時酌情終止)。我們將對此次發行中購買的所有證券進行一次 成交。每股普通股(或預籌資權證)的合併公開發行價 以及附帶的A系列和B系列認股權證將在本次發行期間固定。

我們已聘請配售代理作為我們的 獨家配售代理，以盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的證券。 配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或 出售任何特定數量或金額的證券。由於本次發售沒有最低發售金額的要求作為 完成發售的條件，因此目前無法確定實際發售金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有) ，並且可能大大低於本招股説明書中描述的總最高發售金額。我們已同意向配售代理支付下表所列費用，前提是我們出售了本招股説明書提供的所有證券，並 向配售代理提供一定的其他補償。有關這些 安排的更多信息，請參閲《分銷計劃》。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 在“風險因素”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲“風險因素”從第11頁開始閲讀 ，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，可能會選擇遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第5頁開始的“我們作為一家新興成長型公司的影響”。

根據聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人” ，因此，上市公司的報告要求有所降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第6頁開始的“外國 私人發行商身份”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們希望在紐約交納付款後，於以下時間交貨。[●]，2023年，但須滿足慣常的成交條件。

本招股説明書日期為2023年_

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或該等自由撰寫的招股説明書發佈日期後是正確的。在任何情況下，在要約或要約不合法的情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書不是出售要約或邀請購買我們證券的要約 。本招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論本招股説明書交付的時間或我們附屬有表決權股票的任何出售時間 。

除本招股説明書中所包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書中包含的信息或陳述提供任何關於我們、在此提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

對於美國以外的投資者： 我們和配售代理均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行為。您需要告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。 我們的管理層的估計沒有得到任何獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方的 信息。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括風險因素“這些因素和 其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項 .”

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和 其他行業數據和預測。 雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實 這些數據。

在本招股説明書中，我們指的是其他公司在其業務中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱。此類商標的所有權利均為其各自的 持有者的財產。

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有暗示

雖然我們以美元(財務報表的列報貨幣和本位幣)保存我們的賬簿和記錄，但作為一家控股公司，我們的物質資產 是我們在子公司的直接股權，因此我們依賴於我們子公司的運營結果， 主要以馬來西亞林吉特(RM)計價，因此我們的綜合運營結果可能會受到當地美元匯率變化的影響 。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述 。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”的章節 中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過諸如"可能"、"將"、"預期"、"預期"、"目標"、"估計"、"意圖"、"計劃"、"相信"、"可能"、"潛在"、 "繼續"等詞語或短語來識別這些前瞻性 陳述中的某些陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務 需要。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

這些前瞻性聲明會受到各種重大風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。您應仔細閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

行業數據和預測

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括來自各種公開來源的行業數據和信息以及行業統計數據。這些出版物中的統計數據還可能包括基於多個假設的預測。 如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下標題部分中所述的風險和不確定性。“風險因素” 在我們以20-F表格形式提交的年度報告以及我們 隨後向美國證券交易委員會提交的更新、取代或補充此類信息的其他文件中， 以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您的部分或全部投資可能會損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生上述任何風險，我們普通股的交易價格 可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務運營相關的風險

我們的董事和高級職員未來因涉及公司的法律、行政或調查程序而產生的任何費用都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動資金產生重大不利的 影響，特別是因為我們目前沒有董事和高級職員保險。我們缺乏D&O保險，也可能使我們難以留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員。

有時，我們可能會受到法律、行政或調查程序的影響。與法律責任相關的風險很難評估和量化，它們的存在和大小在很長一段時間內都可能是未知的。到目前為止，我們尚未獲得董事及高級職員責任保險(“D&O”) 以承保董事及高級職員的風險。此類保險通常支付因服務於公司而成為法律、行政或調查訴訟對象的高級管理人員和董事的費用(包括支付給原告的金額、罰款和包括律師費在內的費用)。當我們評估是否獲得此類保險時， 不能保證我們會以合理的費率或根本不這樣做，或在發生此類訴訟時以足以支付此類費用的金額 。雖然英屬維爾京羣島法律和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則都不要求我們向參與此類法律、行政或調查程序的人員賠償或預支費用，但我們預計我們會在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內這樣做。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求吾等對參與該等法律、行政或調查程序的董事作出賠償，以確保該等董事誠實及真誠地行事以保障本公司的最佳利益，而就刑事訴訟而言，該董事並無合理理由 相信其行為屬違法。在沒有D&O保險的情況下，如果我們的高級管理人員和董事因他們對公司的服務而受到法律、行政或調查程序的影響，我們將支付的賠償金額 可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大的不利影響。此外，我們缺乏D&O保險可能會使我們難以留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款產生和獲得此類資本，或根本無法獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購或發展補充業務 和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入外，我們可能還需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些業務活動和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們 發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的 收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類額外融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法生成或獲得所需的財務資源，可能需要我們延遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許， 我們可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家的公司治理實踐不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事 組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求境外私人發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務，例如要求股東 有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，以及某些普通股發行。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准 並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們無法向您保證我們的證券將 繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市 ，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

本次發行結束後，我們將 遵守經修訂的1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定 的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制財務報表提供合理保證的過程。我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使 管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。

在我們 內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法 斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們 無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去 投資者信心，我們普通股的市場價格可能會下跌， 我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或歐盟委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們不能保持有效的披露控制和程序，我們的股價和投資者信心可能會受到實質性的不利影響。

我們需要維護有效的披露控制和程序。由於其固有的侷限性，本公司的披露控制和程序，無論其設計和運作如何良好，只能提供合理而非絕對的保證，即控制和程序將防止或 發現錯誤陳述或遺漏。由於控制系統的這些和其他固有限制，我們只能合理地保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。由於設計缺陷而導致的控制失敗 或缺乏足夠的控制可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響，這也可能對我們的股價和投資者信心造成負面影響。

在美國作為上市公司運營，我們的成本將繼續大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。

作為美國的一家上市公司，我們將 繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們將 遵守《交易法》的報告要求，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度，包括建立和保持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本更高。 《交易法》要求我們提交外國私人發行人關於我們業務和經營結果的年度報告和報告 。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，當我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們可能需要聘請更多具有適當公共公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本或此類成本的時間。因此，管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們的員工可能曾受僱於該行業的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們不知道目前有任何針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露我們員工前僱主的商業機密或其他專有信息的索賠。針對這些索賠可能需要提起訴訟。 即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。 如果我們未能對此類索賠進行辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。 關鍵人員或他們的工作成果的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力(S)，這將對我們的商業開發努力產生實質性的不利影響。

如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，我們服務的價值可能會大幅縮水。

我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在商業祕密、技術訣竅、技術或其他專有信息和流程中的利益，所有這些都構成機密信息。商業祕密和專有技術很難保護，我們可能無法充分保護我們的 機密信息。我們有一個政策，要求我們的客户、合同人員、顧問和第三方合作伙伴 簽訂保密協議，我們的員工簽訂發明和保密協議。但是，不能保證 我們已與我們的所有客户、合同人員、顧問、第三方合作伙伴或能夠訪問我們機密信息的其他方簽訂了適當的協議。也不能保證此類協議將在任何未經授權使用或披露信息的情況下對機密信息提供有意義的保護。此外，我們 不能保證我們的任何員工、客户、合同人員或第三方合作伙伴，無論是意外還是由於 故意或故意的不當行為，不會對我們的計劃和/或戰略造成嚴重損害，例如，向我們的競爭對手泄露機密 信息。由於我們的物理或電子安全系統、我們的顧問、顧問、第三方合作伙伴或有權訪問我們的機密信息的其他方 遭到破壞，第三方也可能獲得機密信息。任何向公共領域或第三方披露機密信息都可能使我們的 競爭對手瞭解此類機密信息，並將其用於與我們競爭。此外，其他人可能會獨立發現我們的機密信息。針對任何盜用或未經授權訪問、使用和/或泄露機密信息而執行我們的權利的任何行動都可能既耗時又昂貴，最終可能不會成功，或者可能導致補救措施 沒有商業價值。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。上述任何事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果 我們被發現侵犯或侵犯第三方的知識產權，我們可能會被迫支付損害賠償金並針對 訴訟進行抗辯。

如果我們的方法和流程侵犯了其他方的專有 權利，則可能會產生鉅額成本，並且我們可能必須獲得許可證，而這些許可證可能無法按商業 合理條款獲得(如果根本沒有)；支付損害賠償金；和/或為訴訟或行政訴訟辯護，無論我們勝訴還是敗訴，都可能代價高昂，這可能會導致我們的財務和管理資源大量分流。

在客户提出索賠的情況下，即使是抵制毫無根據的索賠也可能損害客户關係。不能保證許可證將以可接受的條款和條件 提供(如果有的話)。此外，由於高等法院裁決的可能性不一定是可預測的，以及為此類指控進行全面辯護所需的資源，因此即使是有爭議的無理索賠也會以鉅額 金額達成和解，這並不少見。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，或者如果我們未能開發 非侵權技術或以商業合理的條款和條件許可專有權，我們的業務可能會受到實質性的 不利影響。

與我國證券所有權相關的風險

我們普通股的交易價格 一直並可能繼續波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

從2023年4月17日我們的首次公開募股結束到本招股説明書的日期，我們普通股的交易價格從每股1.65美元到17.01美元不等。由於我們無法控制的因素，我們普通股的交易價格可能繼續波動，並可能大幅波動 。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

您可能無法以您為普通股支付的公開發行價或更高的發行價轉售在此次發行中購買的普通股。

上述風險因素 可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者出售其普通股，並可能在其他方面對我們普通股的流動性產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過您支付的價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分 或全部投資。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常 對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力 。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會迅速波動或下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們普通股的交易價格可能 受制於與我們實際和預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的極端股價上漲、隨後的快速下跌和股價波動，這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。此外，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限、實際 或預期的運營結果波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道； 跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；本行業其他公司經營業績和股票市場估值的變化 ；整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；我們董事會或管理層的變化；出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和主要股東的銷售；威脅或對我們提起訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化； 鎖定協議到期；我們資本結構的變化，例如未來債務或股權證券的發行；涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；一般經濟和地緣政治條件，包括當前 或預期的軍事衝突影響，以及美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的相關制裁。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法， 與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會少於 。

作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島註冊的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。英屬維爾京羣島是我們的祖國，其公司治理實踐不要求(I)擁有獨立董事會的多數席位；建立提名和公司治理委員會(或由所有獨立董事提名董事)；(Ii)設立薪酬委員會；或(Iii)由三名董事組成的審計委員會，這都是納斯達克公司治理上市的標準。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國做法 ，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市 標準。儘管如上所述，我們不需要也不打算遵守納斯達克規則下關於股東批准某些證券發行的特定規則 納斯達克規則5635。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們的董事會 有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據，而無需股東批准。

如果我們根據1940年《投資公司法》被視為投資公司 ，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務 ，並可能對我們的業務和我們普通股的價格產生重大不利影響。

根據經修訂的1940年《投資公司法》(《1940年法案》)第3(A)(1)節，實體一般將被視為“投資公司”，條件是：(A)該實體本身主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(B)沒有適用的豁免，它擁有或建議收購的投資證券的價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。我們認為，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是投資、再投資或 證券交易。我們堅持自己是一家商業諮詢公司，不打算主要從事投資、再投資或交易證券的業務，也不打算以合併或非合併的方式擁有或提議收購價值超過我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券。在這方面， 我們不認為我們屬於1940年法案所規定的‘投資公司’的定義範圍，因為我們所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如公司的歷史、公司如何在市場上代表自己，以及幾乎所有高級管理層缺乏投資專業知識。

1940年法案及其規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其規則 限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，一般禁止 期權的發行，並施加某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資型公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們的資本結構和我們與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們可能會被要求限制我們作為本金進行的投資金額，或以不受1940法案註冊和其他要求約束的方式開展業務 。

我們的創始股東、董事長兼首席執行官Victor Hoo實益擁有我們50.2%的已發行普通股，並與他的配偶一起實益擁有我們64.5%的已發行普通股，這種所有權和投票權的集中將限制您影響 公司事務的能力。

我們的董事長兼首席執行官胡通過實益持有我們50.2%的已發行普通股繼續控制本公司，我們的高管董事高管 與他的配偶劉慧卿一起實益擁有我們64.5%的已發行普通股。因此，只要胡實益擁有50%以上的已發行普通股，他就能夠有效地控制我們的決策 ，並能夠選舉我們董事會的大多數成員。Victor Hoo還將能夠指導我們在業務戰略、融資、分銷、收購和資產或業務處置等領域的行動，並可能導致我們 進行收購，以增加我們的債務金額或我們股本的流通股數量。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司” ，我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求，因為這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的主席兼首席執行官Victor Hoo實益擁有投票權股票，為他提供了我們約50.2%的已發行普通股。只要胡先生持有我們普通股的比例超過50%，我們就是納斯達克上市規則所定義的“控股公司”。

只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

我們的組織章程大綱 包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的組織備忘錄和章程 包含某些條款，可能會限制其他人控制我們公司的能力，包括以下條款：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能使您 和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

如果大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的現有股東在本次發行和鎖定協議到期後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場對我們現有股東可能出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。在全部或部分行使認股權證後，我們可大幅增持已發行普通股 。

此外，普通股持有人將 有權要求我們根據證券法登記他們的普通股， 並且他們將有權參與我們未來的證券登記，但受某些例外和條件的限制。登記任何此類已發行普通股 將導致該等股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下自由交易。 我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力 。

我們目前根據國際財務報告準則報告財務業績 ，這在某些重要方面與美國公認會計準則有所不同。

目前，我們根據《國際財務報告準則》報告財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益有關的差異。因此，如果按照美國公認會計原則編制，我們的財務信息 和歷史或未來期間的報告收益可能會有很大不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國GAAP之間的對賬。 因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與根據美國GAAP編制財務報表的公司進行有意義的比較。

根據證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性 諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。如果我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，如果我們的年收入超過12.35億美元，或者我們在該期限結束前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們可能會在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司 12月31日。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果 一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的，因為使用的會計準則 存在潛在差異。

我們可能是或成為被動的外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動外國投資公司(“PFIC”)的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。確定納税年度的私人資產投資公司地位的標準取決於某些類別資產的相對價值和某些類別收入的相對金額。必須在每個納税年度結束後每年確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況(例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則應用的影響，這些規則可能會受到不同解釋的影響。我們資產的公平市場價值預計將在一定程度上與(A)我們普通股的市場價格和(B)我們的收入和資產的構成有關，這將受到我們如何使用在任何融資交易中籌集的任何現金的方式和速度的影響。此外，就未來幾年而言，我們是否有能力獲得我們目前視為非被動收入的特定類型的收入 是不確定的。因為為了確定PFIC地位，我們資產的價值將在一定程度上取決於我們普通股的市場價格，普通股的市場價格可能會大幅波動 。我們不希望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果我們是PFIC，美國持有者(定義如下) 將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不符合資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及美國 聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有者可以通過提交選舉將PFIC視為合格的選舉基金(“QEF”)來減輕PFIC規則的不利税收後果，或者，如果PFIC的股票根據PFIC規則的目的是“可銷售的股票”，則可以通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們不打算 遵守必要的報告要求，以允許美國持有者選擇將我們視為QEF。如果美國持有者就其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者在其美國聯邦應納税所得額中的金額反映其普通股價值的任何年終增長 。在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有的普通股的實益擁有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且 一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)1996年8月20日存在並根據適用的財政部法規有效地選擇繼續被視為國內信託的信託。

投資者應就適用於普通股的PFIC規則的所有方面諮詢他們自己的税務顧問 。

由於英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法支付普通股的任何股息 。

2023年6月6日，本公司宣佈已宣佈派發每股普通股0.01美元的第一級中期股息。股息於2023年7月31日支付給2023年7月3日登記在冊的股東，金額為104,557.28美元。本公司還宣佈，將在每個財政年度結束時定期向股東支付股息，而不考慮可能斷斷續續宣佈的任何中期股息。然而，本公司董事會擁有每年支付給股東的股息金額的唯一決定權，根據英屬維爾京羣島法律，我們 只有在我們的資產價值超過我們的負債並且我們有能力在債務到期時償還債務的情況下才可以向我們的股東支付股息。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、 現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事認為合適的其他因素 。

我們未來可能會失去外國私人發行人的資格，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和當前報告要求。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格波動，因此可能會出現“空頭擠壓” 。

投資者可以購買我們的普通股 以對衝我們普通股的現有風險敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過我們公開市場上可供購買的普通股數量 ，做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購我們的普通股 以交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格 ，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們普通股的表現或前景沒有直接的 相關，一旦投資者購買必要的普通股來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

與此次發行相關的風險

這些認股權證具有投機性。

本次發售的認股權證並不向其持有人授予任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是 代表在一段有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自 發行日期起，認股權證持有人可於發行日期起計五年前(就A系列認股權證而言)及於自發行日期起計18個月前(如屬B系列認股權證)，行使其收購普通股的權利並支付每股普通股2.57美元的假定行權價。在發行五週年後，任何未行使的首輪認股權證 將到期，不再有任何價值。在發行18個月週年紀念日之後，任何未行使的B系列認股權證將到期 並且沒有進一步的價值。此外，在本次發行後，認股權證的市值不確定，也無法保證認股權證的市值(如果有的話)將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否會 有利可圖。

認股權證和預先出資的認股權證的持有人在收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

在認股權證或預先出資的認股權證的持有人於行使該等認股權證時取得普通股之前，持有人將不會就行使該等認股權證而發行的普通股 享有任何權利。於行使該等認股權證後，持有人將有權行使股東對所購普通股的權利 僅就行使該等權利後記錄日期出現的事項行使權利。

認股權證 或預籌資權證並無公開市場，以購買本次發售的普通股。

本次發行的認股權證或預籌資權證尚未建立公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場，上市認股權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預籌資權證的流動性將受到限制。

此次發行的投資者可能會因此次和未來的股票發行而經歷 未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。投資者 未來購買我們的普通股或其他證券可能享有高於現有普通股持有人的權利，並且 我們在未來交易中出售可轉換為或可交換為我們普通股的額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於每股普通股以及附帶的A系列認股權證和B系列認股權證的綜合發行價。

我們證券的新投資者將在此次發行後立即經歷 大幅稀釋。

每股普通股的實際公開發行價將大幅高於緊隨本次發行後的已發行普通股的調整後每股有形賬面淨值的備考價格 。基於每股普通股及隨附的A系列和B系列認股權證的假設公開發行價、我們普通股於2023年12月6日在納斯達克的收市價，以及我們截至2023年6月30日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買我們的證券(假設不出售預先融資的認股權證)，您將為您的普通股支付比我們現有股東為其普通股支付的金額更多的 ，您將遭受調整後有形賬面淨值約為每股普通股約1.9935美元的即時攤薄 。此外，在行使根據發售發行的認股權證時可發行的普通股將進一步攤薄未參與是次發售的股東及未行使認股權證的權證持有人的所有權權益。由於這一稀釋，在此次發行中購買證券的投資者 在發生清算時，獲得的收益可能遠遠低於他們在此次發行中購買的普通股的全額購買價格 。若普通股根據已發行期權及認股權證 以低於本次發行普通股的公開發行價發行，包括預籌資權證相關的普通股，持股人將遭受進一步攤薄。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“使用 收益”一節所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否將被適當地使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性， 它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益用於擴大與我們產品相關的營銷和品牌提升，為我們正在進行的研發活動提供資金，用於人員發展和培訓 以及資源管理軟件開發。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收益 代表我們目前的意圖。截至本招股説明書的日期，我們無法確定 本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們系統的商業成功和我們研發活動的成本，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

如果我們的管理層未能有效使用這些資金 ，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會 導致我們的股價下跌。

這是合理的盡力而為產品， 不要求出售最低金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃(包括我們的近期業務計劃)所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的 最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的最低證券數量 。由於本次發售沒有最低發售金額要求 作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定 ，可能大大低於本文規定的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，此次發行的投資者將不會收到退款 。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額，而可能需要籌集 額外資金來完成此類短期運營。此類額外籌款可能無法獲得或按我們可以接受的條款 獲得。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買人可能擁有在沒有證券購買協議利益的情況下購買的購買者所沒有的權利。

除了根據聯邦證券和州法律向本次發售的所有購買者提供的權利和補救措施 外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。違約索賠的能力為這些 投資者提供了執行證券購買協議下獨有的契約的手段，包括：(I)及時 交付股票；(Ii)同意在成交後90天內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外； (Iii)同意在成交後60天內不進行任何融資；以及(Iv)違約賠償。

由於本次發行沒有最低要求 完成，因此，如果我們沒有出售足夠數量的證券以實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們尚未指定最低發售金額 ，也沒有或將建立與此次發售相關的託管帳户。由於沒有託管帳户和最低發售金額，投資者可能已對我們的公司進行了投資，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於運營中沒有託管帳户，也沒有最低投資額，我們出售證券所得的任何收益將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠 使用這些資金來有效實施我們的業務計劃仍存在不確定性。投資者的資金在任何情況下都不會退還，無論是在 期間還是在發行之後。

收益的使用

根據假設的每股普通股2.57美元的合併公開發售價格以及附帶的A系列權證和B系列認股權證，並假設本次發行中不出售預籌資權證 ，我們估計我們將從此次發行中獲得約4,184,049美元的淨收益，扣除我們應支付的配售 代理費和估計發售費用約815,950美元。然而，由於這是一項合理的“盡力”發售，且本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，吾等可能不會出售任何或全部 發售的證券及實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的淨收益目前無法確定 ，並可能大幅低於本招股説明書封面所載的最高金額。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股及認股權證數目保持不變，並假設不出售預籌資認股權證，並扣除估計配售代理費及估計發售開支後，假設每股普通股及認股權證的合併發行價及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證增加或減少1,789,883.31美元， 將增加或減少本次發售所得款項淨額約1,789,883.31美元。假設假設每股普通股及附隨權證2.57美元的假設公開發行價保持不變，並扣除配售代理費和估計吾等應支付的發售費用後，本公司發行的普通股及附隨認股權證數目增加或減少100,000股，將增加或減少約236,440美元。如果收益因任何原因減少，我們將按比例減少分配給以下段落所列 項目的淨收益金額，相對於每個項目各自的百分比分配。

我們計劃將此次發行的淨收益和行使認股權證的任何收益用於(I)客户首次公開募股投資(25%)；(Ii)對業務的戰略收購(25%)；(Iii)融資舉措(25%)；(Iv)與技術相關的研發 領域(15%)；以及(V)團隊擴張(10%)。我們目前還沒有確定任何收購或融資舉措的目標。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有一定的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。

股利政策

2023年6月6日，我們宣佈第一級中期股息為每股普通股0.01美元。股息於2023年7月31日支付給在2023年7月3日收盤時登記在冊的股東。2023年7月31日，我們向股東支付了104,557.28美元的股息。

股息將在每個財政年度結束時定期支付給股東，而不論中期股息可能會間歇性宣佈。我們的董事會 擁有每年支付給股東的股息金額的唯一決定權。

未來有關本公司股息政策的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將視當時的現有條件而定。根據英屬維爾京羣島法律，公司董事可以在任何時間批准分配，金額為他們認為合適的，但授權分配的董事決議必須包括償付能力聲明，董事認為，在分配後，公司將立即滿足2004年英屬維爾京羣島商業公司法規定的償付能力測試，即：

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2023年6月30日的總資本如下：

您應閲讀本資本化表 ，同時閲讀本公司於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告和我們的Form 6-K報告中所載的合併財務報表和相關附註。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的 權益將立即稀釋為每股普通股1.9935美元，相當於截至2023年6月30日，每股普通股及其附帶的A系列和B系列認股權證的合併公開發行價與我們的備考金額之間的差額，即調整後的每股普通股有形賬面淨值為0.5765美元。本次發行以假設的合併公開發行價每股普通股和附帶的A系列和B系列認股權證生效後，假設本次發售中不出售任何預籌資助權證。 攤薄的原因是每股普通股的公開發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的調整後每股普通股的預計賬面價值。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為1,550萬美元，或每股普通股0.4270美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。稀釋是通過以下方式確定的：在本次發行的收益生效後，從假設的每股普通股2.57美元的合併公開發行價和附帶的A系列認股權證和B系列認股權證中減去調整後每股普通股的有形賬面淨值，即我們普通股在2023年12月6日的收盤價，並在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後確定攤薄。

在實施(I)根據若干主管人員及僱員的僱傭協議向其發行總計380,000股普通股後；(Ii)根據其諮詢協議中的反攤薄條款向交易所上市有限責任公司發行47,924股普通股；(Iii)根據其與本公司的諮詢協議向交易所上市有限責任公司發行688,245股普通股；(Iv)根據行使認股權證向交易所上市有限責任公司發行229,453股普通股，行使價為每股4.00美元；(V)向Boustead Securities出售74,793股普通股，按每股4.00美元的行使價行使認股權證；(Vi)向中信股份出售286,533股普通股作為其服務的代價；及(Vii)向Box Capital Inc.出售28,372股普通股作為其服務的第一批付款，吾等於2023年6月30日的預計有形賬面淨值約為1,805萬美元，或每股普通股約0.4745美元。

在進一步落實出售本次發售的普通股及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證後，假設合併公開發售價格為每股普通股及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證，價格為每股普通股2.57美元及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證，此價格是基於本招股説明書封面所載的估計公開發售價格，並扣除配售代理費及本公司應支付的估計發售開支 後，我們於2023年6月30日的預計經調整有形賬面淨值約為2,305萬美元或每股普通股0.5765美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.1496美元，而購買本次發行我們證券的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股1.9935美元。

下表説明瞭這種稀釋：

假設普通股及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證的合併公開發行價每股增加1美元(減少1美元)， 將使預計經調整的每股有形賬面淨值增加0.05美元，並向新投資者攤薄每股0.9513美元，在每種情況下，假設我們提供的普通股數量保持不變， 在扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後， 將保持不變。

下表按截至2023年6月30日經調整後的備考基準，概述現有股東與新投資者在本次發售中向本公司購入的普通股數目 、支付的總代價及扣除配售代理費及估計發售開支前支付的每股普通股平均價格的差異。

上文討論的作為調整後信息的形式 僅用於説明。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。

截至2023年6月30日的已發行普通股數量 如上所示，是根據截至該日向股東發行的36,292,259股普通股，加上(I)根據受僱協議向我們的某些高管和員工發行了總計380,000股普通股；(Ii)根據其諮詢協議中的反稀釋條款向交易所上市有限責任公司發行了47,924股普通股；(Iii)根據他們與本公司的諮詢協議向交易所上市有限責任公司發行了688,245股普通股；(Iv)根據行使認股權證向交易所上市有限公司發行229,453股普通股，行使價格為每股4.00美元；(V)根據行使認股權證向Boustead Securities，LLC發行74,793股普通股，行使價格為每股4.00美元；(Vi)向ZCITY發行286,533股普通股，作為其服務的代價；及(Vii)向Box Capital Inc.以外發行28,372股普通股，作為其服務的第一批付款。

如果根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他證券，或我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋 。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果我們未來發行更多普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

管理

以下是截至2023年12月8日我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位 。

Victor Hoo是我們的董事會主席兼首席執行官。胡先生是一名經驗豐富的企業顧問董事會成員，也是幾家私營和上市公司的高級管理人員。他在亞洲、澳大利亞、歐洲、英國和美國的多元化行業積累了15年的經驗， 涵蓋IT、房地產、電信、航空航天、安全、國防、採礦、HCM、金融科技、區塊鏈、娛樂、酒店和教育 。在他的領導下，VCI Global目前管理着馬來西亞40多家上市客户的投資組合。於2013年至2018年，胡先生擔任V Capital Consulting Limited的首席財務官、首席投資者關係官及董事會成員。 胡先生畢業於昆士蘭大學國際關係和日語學士學位，畢業於倫敦大學法律專業 研究生，並獲得牛津大學賽義德商學院的牛津區塊鏈課程證書。

薇薇安·永慧慧是我們的首席運營官。自2017年以來，容麗媛一直在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，她參與了為客户帶頭成立的幾家初創公司，範圍從房地產、金融科技、IT、電子競技等。Yong女士還積極參與了 領先的本地和外國公司在包括澳大利亞證券交易所、納斯達克和馬來西亞證券交易所在內的世界知名證券交易所的成功上市。 作為我們的首席運營官，Yong女士負責監督公司的日常運營，包括項目管理、維護我們的客户關係，並與外部專業團隊保持聯繫，以確保業務方向在組織整體目標方面與 完全一致。Yong女士畢業於阿德萊德大學，擁有會計和金融學學士學位和企業融資碩士學位。

Enyoo Hoeng wei是我們的副首席運營官。自2018年以來，恩尤一直在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，他積極參與公司的業務，專注於IPO諮詢、併購和融資。Enyoo先生擅長財務報表分析、預測和內部控制。在加入V Capital集團之前，Enyoo先生在2013-2017年間擔任成 &Co.的高級業務顧問。作為我們的副首席運營官，Enyoo先生負責組織的整體戰略和業務發展。Enyoo先生於2010年畢業於Tunku Abdul Rahman學院，獲得商業研究文憑，並於2012年獲得商業研究高級文憑。

昂志峯是我們的首席財務官 ，自2021年以來一直在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，Ang先生曾於2015年至2020年擔任亞洲航空資本有限公司和亞洲航空財務總監/高級副總裁。作為我們的首席財務官，Ang先生負責組織的整體財務管理和合規事務。Ang先生於2007年畢業於斯温本科技大學(沙撈越校區)，獲得會計學學士學位。自2009年以來，Ang先生還在澳大利亞獲得了註冊會計師資格。

奧黛麗·劉思偉是我們的企業事務主管。Ms.Liu從2017年開始在V資本集團工作，一直擔任董事長私人助理。作為我們的公司事務主管，Ms.Liu負責組織的人力資源管理和一般行政支持。Ms.Liu 2015年畢業於Help大學商學學士學位。

柴展龍是我們的首席技術官 。柴靜自2022年1月以來一直在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，柴先生曾在他於2019年至2021年創建的Taylorbyte Solutions公司工作，該公司提供定製的解決方案，幫助中小企業在其業務流程中進行數字化進程 。從2018年到2019年，柴先生在FINX Capital Banking Sdn Bhd工作，負責監督所有技術運營 ，並協調FINX區塊鏈、後端基礎設施和移動應用程序的項目時間表。2015年至2018年，柴先生加入MillApp Sdn Bhd擔任移動開發人員，隨後被提升為項目經理。作為我們的首席技術官，柴先生負責我們組織的技術開發、產品測試、運營維護和某些新業務。Chai先生於2010年畢業於Tunku大學理科(信息系統工程)文憑，並於2013年畢業於Abdul Rahman(Utar)大學信息系統學士學位。

Carlson Tow是我們的首席法務官。 Tow先生自2022年7月以來一直在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，Tow先生於2019年至2022年在Zaid Ibrahim&Co.(與畢馬威律師事務所合作)擔任高級律師 ，並於2018年至2019年在Martin Cheah&Associates 擔任法律助理。作為我們的首席法務官，Tow先生負責為組織及其子公司制定總體法律戰略，併為高級管理層和董事會提供法律諮詢。Tow先生於2014年畢業於紐卡斯爾諾森比亞大學法學學士學位，2016年畢業於馬來亞大學法學碩士學位，2021年畢業於蘭開斯特大學工商管理碩士學位。Tow先生還於2016年獲得馬來西亞法律職業資格委員會頒發的法律執業證書，並於2018年獲得馬來亞高等法院辯護律師和律師資格。

Wong先生是我們的首席營銷官。 Wong先生自2023年3月以來一直在V Capital集團工作。Wong先生在數字營銷行業擁有超過22年的經驗 ，他的職責包括規劃、開發和執行組織的營銷戰略。在加入V Capital Group之前，Wong先生是Locus-T Sdn Bhd的聯合創始人兼董事管理人，Locus-T是馬來西亞一家著名的數字營銷機構 ，自2018年以來為超過7,000家中小企業和跨國公司提供服務。Wong先生 擁有馬來西亞信息學院商務研究高級文憑。

馬爾科·巴卡內洛是董事的一員。巴卡內洛先生是一位經驗豐富的企業財務主管，在為在各種行業運營的公司提供諮詢方面具有專業知識，尤其是在技術領域，在早期和後期融資、增長戰略和戰略處置、重組 和收購方面。此外，他還在公司在納斯達克和國際交易所的上市和首次公開募股文件的準備方面擁有經驗，重點是資金要求和監管備案。巴卡內洛先生還制定了針對多種數字機會的收購和營銷策略，專注於發佈到應用商店的內容，包括技術和遊戲領域快速增長的數字業務。從2016年至今，Baccanello先生是企業發展團隊的成員，領導和管理業務計劃的制定。在此之前，他在2010-2016年間擔任PlayJam的首席財務官，負責規劃、實施和管理所有財務活動，包括業務規劃、預算、預測和 談判。巴卡內洛先生曾在普華永道會計師事務所和董事私募股權公司擔任特許會計師，他在管理服務、媒體和技術行業的成長型業務方面的專業知識使他 成為一名合格的董事董事。巴卡內洛先生在南安普頓大學獲得了經濟學學士學位。

傑裏米·羅伯茨是董事的粉絲。羅伯茨先生 是一位經驗豐富的企業金融家，在採購、組織、談判和完成複雜的併購交易以及跨多個行業和地區的融資方面有着良好的記錄。從2013年至今，羅伯茨先生一直是英國倫敦企業諮詢公司J和L羅伯茨顧問公司的創始人和董事。在強生和L，羅伯茨先生曾為家族所有者、高淨值個人、公司和私募股權集團提供增長戰略和擴張方面的建議，為各種企業 組織和籌集資本，以及併購任務提供建議。從2013年到2014年，他是波蘭華沙i76 Sp動物園的董事主管和顧問。在76歲時，他完成了來自康斯坦蒂亞工業公司的伊波波瑪76‘S第一次收購：印象集團，並致力於收購後和分離事宜，以優化收購後的內部集團結構。2011至2013年間，Roberts先生是英國倫敦Corven Corporation Finance的 負責人。從2002年到2011年，羅伯茨先生是蘭斯敦資本公司的董事的一員，該公司是一家精品投資銀行，他在那裏發起並執行了更廣泛的工業領域的交易。2000年至2002年，羅伯茨 先生在瑞士信貸駐倫敦的投資銀行部擔任總裁副行長。羅伯茨先生於1994年在巴斯大學獲得經濟學和政治學學士學位。

蔡崇信是董事的粉絲。蔡先生是一位經驗豐富的企業財務主管和顧問，擁有超過25年的豐富的國際廣泛的財務和管理經驗，專注於房地產投資和開發、建築建築和材料、醫療保健和醫療保險行業。從2017年到現在，蔡先生一直是燈塔商業諮詢有限公司的創始人和董事，這是一家精品商業諮詢公司 。蔡先生目前亦擔任新絲綢之路集團有限公司、新交所主板上市公司董事 及新交所目錄上市公司海德潔通控股有限公司的非執行獨立董事。在此之前，蔡先生於2019年至2020年擔任另外三家新交所上市公司的非執行獨立董事。2015年至2020年，蔡先生擔任新加坡國家關節炎基金會(NAF)董事會成員、名譽司庫和候補審計與合規小組委員會主席。蔡先生亦於2016至2017年間擔任新交所上市公司太平洋星空發展有限公司的董事執行董事及非物業業務部主管。2013年至2015年，蔡崇信在現已退市的天秤座集團有限公司擔任董事首席執行官兼首席財務官。從2002年年初到2013年年中，蔡先生作為併購計劃顧問和財務董事/財務總監的職業生涯不斷髮展，他在不同行業的市場領先的跨國公司中任職， 包括International SOS Pte Ltd.、Cemex Corporation、英國糖業集團有限公司、Capitaland Limited、總部設在北京、胡志明市和新加坡的維斯塔斯風力系統公司A/S 。自1998年至2001年，蔡先生一直在英國倫敦擔任百匯控股有限公司(現為新加坡證券交易所和Bursa兩地上市公司IHH Healthcare Berhad的一部分)的英國財務總監，在擔任集團內部審計師之前，他從該公司晉升為 。蔡先生於1993年10月開始他的職業生涯，在當地一家中型會計和商業諮詢公司擔任審計助理。蔡先生擁有帝國理工學院管理文憑和帝國理工學院倫敦商學院工商管理碩士學位。蔡先生目前是特許註冊會計師(英國)、註冊內部審計師(美國)、新加坡特許會計師(CA新加坡)、特許估值師和評估師(CVA)的資深會員，以及新加坡董事(SID)的會員。

五門和是一種董事。吳先生於2003年在墨爾本UCMS澳大利亞分校(安吉斯集團的一部分)開始了他的職業生涯，擔任客户服務顧問。隨後，他於2004至2006年間在馬來西亞南方投資銀行擔任企業融資職位，協助多家機構進行首次公開募股(IPO)，並安排了大量併購交易。2006年至2008年，吳先生成為商業資產風險投資公司(現已與聯昌國際私募股權公司合併)的高級投資分析師。在該職位上，吳先生專注於風險投資，發現新興企業的高增長潛力，併為它們提供資金和管理專業知識。吳昌俊負責監督和培養涉及石油和天然氣、零售以及信息技術的業務。從2009年開始，吳昌俊決定開始他的創業之旅，創辦了一個時尚零售品牌，並於2017年將其出售。從2017年到現在，吳先生創立了一家人力資源公司，專門為當地行業招聘外國勞動力。到目前為止，他的公司已經成功地為當地公司安置了7000多名外籍員工。吳先生畢業於澳大利亞科廷大學，獲商業學士學位，主修經濟與金融。他於2002年在澳大利亞莫納什大學獲得應用金融學碩士學位。

弗恩·埃倫·託馬斯是個董事。Thomas 女士是一位注重結果、具有商業頭腦的高管，具有管理和商業領導方面的實踐經驗，並與高管和董事會合作。Thomas女士擁有經過驗證的能力，能夠通過發展員工、流程和系統來建立各種規模的強大財務組織 以滿足業務需求。託馬斯女士在普華永道 開始了她的職業生涯，當時她是董事交易服務公司。2000年至2007年，託馬斯女士擔任InterPublic集團公司財務與發展副總裁總裁，該集團公司是一家財富500強控股公司，管理着廣告、媒體和傳播服務方面的運營公司組合 總收入達60億美元。Thomas女士曾擔任紐約佳士得拍賣行的高級副總裁(2007年至2009年擔任董事美洲區首席財務官)和 (2009年至2012年擔任國際首席財務官)，該拍賣行是全球最大的藝術品、珠寶和收藏品拍賣行之一。2013年至2016年，Thomas女士在加入Cornerstone Capital，Inc.之前擔任紐約修復項目首席財務官，2016至2021年擔任首席財務官。目前，Thomas女士在美國最大的律師事務所之一GDLSK LLP擔任首席財務和行政官一職。Thomas女士在羅格斯大學獲得了金融學學士和工商管理碩士學位。 Thomas女士還在紐約州獲得了註冊會計師資格。

劉凱倫是董事的高管。 自公司成立以來，劉女士一直擔任董事的負責人，負責公司的整體業務運營、一般行政和人力資源事務，與利益相關者保持聯繫，以推動公司戰略增長 ，並對業務的整體業績負責。此外，劉女士還負責公司戰略營銷計劃的制定、實施和執行。劉女士擁有藝術與設計文憑。

洪磊是董事高管。 洪先生在電信、金融科技、企業諮詢和餐飲行業擁有超過17年的經驗。 他的職業生涯始於一家服務於多家跨國公司和政府機構的電信公司。洪先生聯合創立了一家精品諮詢公司，目前正在為來自本地和海外的眾多客户提供諮詢服務。他曾為業務結構、收購和合並提供諮詢，並積極尋求通過與海外公司合作來擴大公司的立足點， 擴大向現有和新客户提供的服務。洪先生畢業於澳大利亞科廷大學市場營銷高級文憑學士學位。

主要股東

下表列出了截至2023年12月8日的以下特定信息：(1)持有我們5%以上有表決權股票的每個人、(2)我們的每名董事、(3)每名高管以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個整體。

有表決權股票的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括 個人對其行使單獨或共享投票權或投資權，或者個人有權在2023年12月8日起60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權股票。除另有説明外，吾等相信本表所列人士對其持有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。下表中適用的所有權百分比是基於我們在2023年12月8日發行和發行的38,027,579股普通股，以及本次發行後39,973,104股我們的普通股。

據吾等所知，除另有指示外，表內所列各人士對其實益擁有的本公司普通股擁有唯一投票權及投資權，除非該等權力可與配偶分享。據我們所知，以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的，除非另有説明。據我們所知，並無任何安排，包括任何 個人對本公司證券的任何質押，而該等證券的運作可能會在其後日期導致本公司控制權的變更。

證券説明

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及英屬維爾京羣島法案(每一項均經修訂、修訂和重述 或不時修改)管轄。

對於我們的所有普通股，在法律允許的範圍內，我們有 權力贖回或購買我們的任何股票，並在符合英屬維爾京羣島法案的規定下增加或減少我們被授權發行的股票數量 ，以及在發售後修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及 發行我們的任何股票，無論是原始的、贖回的或增加的，無論是否具有任何優先、優先或特殊特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制，受本公司上市後修訂及重述的章程大綱及不時生效的組織章程細則的規定所規限。

本公司獲授權發行不限數量的 股普通股，每股無面值。截至2023年12月8日，已發行和已發行普通股為38,027,579股。

所有期權，無論授予日期如何，一旦滿足歸屬和行使條件， 持有人將有權獲得同等數量的普通股。以下是我們發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則及英屬維爾京羣島法的主要條文摘要，以與我們預期將於本次發售結束後生效的普通股的重大條款有關。

普通股

將軍。我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值。普通股持有者擁有同樣的權利。我們所有已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。在發行範圍內，代表普通股的股票以登記 形式發行。

紅利。我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則 規定，如董事信納本公司將於派息後立即通過法定償付能力測試，則可按董事決定的時間及金額宣派及支付股息。普通股持有者 如果宣佈，將有權獲得相同數額的股息。

投票權。就 所有須經股東投票表決的事項而言，在本公司股東名冊上登記於其 名下的每股普通股，每股普通股均有權投一票。普通股持有人應始終就提交股東表決的所有決議案共同投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一位股東均可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數 由兩名或兩名以上股東組成，他們在會議日期至少持有我們已發行股份的一半投票權 親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可能每年舉行一次。

普通股轉讓。根據《英屬維爾京羣島法》，未在認可交易所上市的登記股票的轉讓是通過轉讓人簽署並載有受讓人姓名的書面轉讓文書進行的。然而，如果登記 會使受讓人對本公司承擔責任，則該文書也必須由受讓人簽署。轉讓書必須送交公司登記。在符合本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定下，本公司於收到轉讓文件後，應將股份受讓人的姓名列入股東名冊，除非董事因董事決議案應列明的理由而決意拒絕或延遲登記轉讓事項。登記股份的轉讓在受讓人的姓名登記在成員名冊上時生效。將某人的姓名列入本公司的 成員登記冊，即為股份合法所有權歸屬於該人的表面證據。

轉讓在公認交易所上市的 股票的程序有所不同。如轉讓是按照適用於在認可交易所上市的股份的法律、規則、程序及其他規定進行，並受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規限，則該等股份可在不需要書面轉讓文件的情況下轉讓。

在遵守納斯達克規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會 不時決定的時間和期間內暫停和關閉登記，但在任何一年，轉讓登記不得超過30天 。

清算。在清盤時，在清盤或以其他方式向股東返還本公司資產(轉換、贖回或購買普通股除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。在任何清盤事件中，本公司向普通股持有人的任何資產分配將相同 (無論如何描述)。

普通股催繳和沒收普通股 。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。

普通股的贖回。英屬維爾京羣島法案和我們修訂和重述的組織章程細則允許我們在相關股東事先書面同意、董事決議和適用法律的情況下購買我們自己的股票。

股權變更。在英屬維爾京羣島法律條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有 或任何權利均可在未經該類別已發行股份持有人 同意的情況下更改，惟董事會認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得該類別已發行股份 過半數持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以簡單多數票通過的決議案批准。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非 該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多 股排名而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對書籍和記錄的檢查。

本公司成員有權在向本公司發出書面通知後查閲(A)本公司組織章程大綱及章程細則；(B)股東名冊；(C)董事名冊；及(D)股東及其所屬類別股東的會議記錄及決議案；以及複製或摘錄該等文件及記錄。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則的規限下，如董事信納允許成員查閲上文(B)、(C)及(D)項所述的任何文件或文件的一部分會違反本公司利益，董事可拒絕準許該成員查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。

如果公司不允許或拒絕允許成員 檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島高等法院申請 命令，允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司章程大綱和公司章程；成員登記冊或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

增發 股。我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會不時發行額外的普通股 由我們的董事會決定。

會員登記冊

根據英屬維爾京羣島法案，我們 必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據英屬維爾京羣島法，本公司股東名冊為其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出 事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東被視為 根據英屬維爾京羣島法擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權的事項。完成本次 發行後，我們將執行必要的程序來更新成員登記冊，以記錄和實施我們作為託管人向託管人(或其指定人)發行股票 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名 被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者在登記任何人已不再是本公司成員的事實上出現任何缺省或不必要的延誤，感到受屈的人或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令更正登記冊， 法院可拒絕此類申請，或在認為案件公正的情況下，下令更正登記冊 。

公司法的差異

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案的條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的 安排。根據英屬維爾京羣島法，兩家或兩家以上的公司，每一家都是“組成公司”，可以合併或合併。 合併涉及將兩家或兩家以上的公司合併為組成公司中的一家(合併後)，其中一家組成公司繼續存在，成為合併後的倖存公司。合併涉及兩個或多個公司合併為 一家新公司。

合併自合併章程細則(如下所述)由公司事務註冊處處長在英屬維爾京羣島註冊之日起生效，或自合併章程細則所述登記之日起不超過30天的較後日期生效。

英屬維爾京羣島法令規定，本公司任何成員於反對合並時均有權獲得按其股份公平價值支付的款項，除非本公司 為合併後尚存的公司且該成員繼續持有相同或類似股份。以下是《英屬維爾京羣島法》規定的職位摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向本公司提出書面反對，其中必須包括一份聲明，表明如果合併發生，持不同政見者提議 要求支付其股份。此書面反對必須在將合併提交表決的成員會議之前提交，或在會議上但在表決之前提交。然而，公司未向其發出成員會議通知的成員，或擬議合併經成員書面同意授權而未召開會議的成員，不需要提出反對。

在書面同意或批准合併的會議後20天內，公司應向每一位提出書面反對或不需要書面反對的成員發出同意或決議的書面通知，但投票贊成、 或書面同意擬議合併的成員除外。

被公司要求發出異議通知的成員，應在收到合併計劃副本或合併大綱後20天內，向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定， 説明：

在向異議發出選舉通知後，持不同政見者不再擁有成員的任何權利，但有權獲得其股份的公允價值，以及有權以該行為非法為由提起訴訟以獲得救濟。

本公司應向每位持不同政見者發出書面要約，以本公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。該要約必須在緊接成員可向持不同政見者發出選擇通知的期限屆滿後7天內提出，或在緊接合並生效日期後7天內提出，兩者以較遲的日期為準。

如果本公司和持不同政見者未能在緊隨要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股票的價格達成一致，則在20天內：

股東訴訟。

根據英屬維爾京羣島法的規定，公司的章程大綱和章程對公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員受組織備忘錄和章程或英屬維爾京羣島法中規定的多數或特殊多數的決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事項，成員在行使其股份附帶的投票權時，可以出於自身利益行事。

如果多數成員 侵犯了少數成員的權利，少數成員可以通過衍生訴訟或個人訴訟 尋求強制執行其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，其中違法者控制公司並阻止公司採取行動，而個人訴訟涉及對相關特定 成員個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案為成員提供了一系列補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法案成立的公司進行了一些違反英屬維爾京羣島法案或公司章程大綱和章程細則的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。 成員現在還可以在某些情況下提起派生、個人和代表訴訟。

英屬維爾京羣島法律也納入了成員救濟的傳統英語基礎：如果一家公司的成員認為該公司的事務 已經、正在或很可能以一種可能壓迫、不公平歧視或不公平地損害他的方式進行，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請關於這類行為的命令。

公司的任何成員都可以向英屬維爾京羣島高等法院申請為公司任命一名清盤人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可以為公司任命一名清盤人。

《英屬維爾京羣島法》規定，公司的任何成員如對下列任何一項持不同意見，均有權獲得支付其股份的公允價值：

一般而言，成員對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或公司的組織章程大綱和章程所確立的其作為成員的個人權利。

英屬維爾京羣島法“規定，如果一家公司或一家公司的董事從事、打算從事或已經從事的行為違反了英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱和章程細則，英屬維爾京羣島高等法院可以應該公司的一名成員或該公司的一名董事的申請，發出命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或組織大綱和章程細則的行為。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但英屬維爾京羣島高等法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外(例如，聲稱對犯罪後果提供賠償)。賠償將是無效和無效的，不適用於任何人，除非該人以誠實和善意行事，並本着他認為最符合公司利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理理由相信他的行為是非法的。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非董事因不誠實或欺詐行為而蒙受損失、損害、成本及開支，否則對董事作出賠償。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實行事、真誠行事和着眼於我們的最佳利益的法定義務。作為董事行使權力或履行職責時，董事應 在有關情況下謹慎、勤勉和熟練地履行一個合理的董事的職責，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和所承擔責任的性質 。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。

在某些情況下，如果董事違反了《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議從事或已經從事了違反英屬維爾京羣島法或公司組織大綱或章程細則規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，發出命令，指示該公司或董事遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或章程大綱或章程細則的行為。 此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)節，一家公司的股東如果認為該公司的事務一直、正在或可能以一種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視或不公平地損害他的身份，可向英屬維爾京羣島法院申請 命令，其中除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

股東訴訟 書面同意。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東 通過書面同意採取行動，但我們在發售後修訂和重述的公司章程規定，股東不得以書面決議的方式批准公司 事項。

股東提案。根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。會議可由董事會或管理文件中授權召開的任何其他人召開，但如果股東不是由有權對會議要求的事項行使30%或更多投票權的股東提出此類請求，則股東可能被禁止召開股東大會 。

英屬維爾京羣島法律和我們修訂和重述的公司章程規定，持有30%或更多投票權的股東有權 投票表決任何會議要轉換的事項，可以要求董事要求召開股東大會。 作為英屬維爾京羣島公司，我們沒有義務召開股東年度大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們在提供修訂和重述的組織章程後， 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

董事的免職。根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以有理由或無理由、通過我們股東的決議或通過董事的決議而被免職。

與感興趣股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“相關股東” 進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力的效果，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島沒有得到與特拉華州商業合併法規所提供的相同的法定保護。然而，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益而真誠地進行，而不會對少數股東構成欺詐。另見上文“股東訴訟” 。我們已經通過了商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何可能合理地 導致利益衝突的情況，並規定當利益衝突發生時的相關限制和程序 ，以確保公司的最佳利益。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算可以是自願清償債務，也可以是《破產法》規定的破產清算。如果一家公司根據《英屬維爾京羣島法》連續7年從公司登記冊上除名，則從該期間的最後一天起解散。

自願清盤

如果清算是有償付能力的清算，則依據英屬維爾京羣島法的規定進行清算。根據英屬維爾京羣島法，公司只有在沒有負債或有能力在到期時償還債務且資產價值超過負債的情況下才可被清算為有償付能力的清算。 根據修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則，清算人可通過董事決議或成員決議任命，但如果董事已通過董事決議開始清算，則成員必須通過成員決議批准清算計劃，但在有限情況下除外。

任命清算人的目的是收集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預期，在本公司發生自動清盤的情況下，在清盤費用及當時應付債權人的任何款項付清後，清盤人將按同等比例分配本公司的剩餘資產。

根據《破產法》進行清算

《破產法》適用於破產清算。根據破產法，如果(A)公司未能遵守未根據破產法、判決、法令或法院命令發出的有利於公司債權人的執行或其他程序而被撤銷的法定索償要求，或公司的 負債價值超過其資產，或公司無法在到期時償還債務，則公司屬於破產。清算人必須是英屬維爾京羣島的正式破產管理人或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。在英屬維爾京羣島以外居住的個人可被任命為清算人，與英屬維爾京羣島持牌破產從業者或破產管理署署長共同擔任清算人。公司成員可委任一名破產從業員為公司的清盤人，或法院可委任一名破產管理署署長或合資格的破產從業員。向法院提出的申請可由以下一項或多項提出：(A)公司(B)債權人(C)成員(D)債權人對公司的安排的監管人、金融服務委員會和英屬維爾京羣島的總檢察長。

在下列情況下，法院可任命清盤人：

會員根據上述第(Br)(A)項提出的申請，須經法院許可方可提出，除非法院信納有表面證據顯示該公司無力償債，否則不得批准該許可。上述(C)項下的申請只可由財經事務監察委員會或律政司提出，而他們只可在有關公司是或在任何時間曾經是受規管人士(即持有訂明金融服務牌照的人)，或該公司正在經營或在任何時間曾經營無牌金融服務業務的情況下，才可提出上述(C)項下的申請。

清算時的優先付款順序

公司破產清算時，公司的資產應當按照下列優先順序使用：(A)優先於所有其他債權，按照規定的優先順序支付清算過程中適當發生的費用和費用；(B)在支付清算費用和開支後，在支付清算人接受的優先索償時(工資和薪金、給英屬維爾京羣島社會保障委員會的金額、養卹金繳款、政府税款)--優先索償在雙方之間排名平等，如果公司資產不足以全額支付索償，則應按比例支付；(C)在償付優先債權後，在償付清算人承認的所有其他債權，包括無擔保債權人的債權時，公司的無擔保債權人的債權應平等，如果公司的資產不足以全額償付債權，應按比例償付這些無擔保債權人；(D)在償付所有承認的債權後，支付根據《英屬維爾京羣島破產法》應支付的任何利息；最後(E)在支付上述成本、支出和索賠後剩餘的任何資產應根據其在公司的權利和利益分配給成員 。《破產法》第八部分規定了清算人可以提出的各種申請，以撤銷不公平地減少了債權人可獲得的資產的交易。

對公司資產指定清算人並不影響有擔保債權人接管和變現或以其他方式處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此，有擔保債權人可以優先於上述付款順序，直接強制執行其擔保，而無需求助於清算人。但是，如果清算中的公司可用於償付無擔保債權人的債權的資產不足以支付清算和優先債權人的成本和費用，這些成本、費用和債權優先於受公司設定的浮動抵押約束的資產的質押債權，並應從這些資產中相應支付。

可撤銷的交易記錄

在公司破產的情況下，《破產法》規定了四種類型的可撤銷交易：

上述每項可作廢交易撥備的“強化 期”(在破產法中稱為“脆弱期”)如下：

在這些情況下，破產開始之日 是提出指定清算人申請的日期(如果清算人是由法院指定的)或指定清算人的日期(如果清算人是由成員指定的)。

由意圖詐騙債權人的人作出的轉易，在受損害的人的要求下可使其無效。沒有要求相關交易是在一方破產或因交易而破產時進行的，也沒有要求轉讓方隨後進入清算程序。但是，不得以有價值的對價 和善意的方式向沒有收到欺詐意圖通知的人進行轉讓。

法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的 。根據英屬維爾京羣島法案和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的決議解散、清算或清盤。

股份權利變更 。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們在發售後修訂和重述的公司章程，任何類別股票附帶的所有或任何權利，在符合英屬維爾京羣島法的規定的情況下，可以不經該類別已發行股票的持有人同意而更改，如果董事會認為這種更改不會對這些權利產生實質性的不利影響；否則，必須獲得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議批准，方可作出任何此類變更。 除非發行該類別股份的條款另有明文規定，否則任何已發行類別股份的持有人所享有的權利，不得被視為因增設或發行其他排名的股份而有所改變。平價通行證 這種現有的股票類別。

修訂管理 文件。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，本公司上市後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則可經本公司股東決議修訂，或在某些例外情況下由董事決議修訂。

非居民或外國股東的權利。非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利，並不受本公司發售後經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則 所施加的限制。此外，我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有 規定股東持股門檻必須披露的條款。

提供預先出資的認股權證

以下提供的預資金權證的某些條款和規定的摘要 並不完整，受預資金權證條款的約束，並受預資金權證條款的約束。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。對於我們出售的每一份預先出資的認股權證，我們提供的普通股數量將一對一地減少。

目的。術語“預融資”是指，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價格，除了每股0.001美元的名義剩餘行權價。 預融資認股權證的目的是使投資者能夠實益擁有超過 4.99%的股份(或在選出持有人後，在本次發售完成後，我們的已發行普通股的9.99%)將有機會 在不觸發其所有權限制的情況下向本公司投入資本，方法是接受預籌資權證以取代我們的普通股 ，從而獲得超過4.99%的所有權(或在持有人當選時為9.99%)，並有能力行使 他們的選擇權，在晚些時候以該面值價格購買預籌資權證相關股份。預融資權證 可立即與隨附的A系列權證和B系列權證分開發行，並將在此次發行中單獨發行 ，但必須在此次發行中一起購買。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可練習性和持續時間。於此發售的預籌資認股權證可即時行使(受制於下文所述的實益擁有權限制)，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使為止。

運動限制。 如果持有人(連同其聯屬公司)在行使權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股，持有人將無權行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據預資資權證的條款釐定的。持有者可以增加或減少該百分比，但任何增加在第61年前不生效。^ST持有人向吾等發出通知的次日，但在任何情況下實益所有權限額不得超過9.99%。

行權價格。 預籌資權證的行使價為每股0.001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資權證。

交易所上市。 預融資權證沒有既定的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

無現金鍛鍊

當持有人 行使其預先出資認股權證時，持有人可選擇收取(全部或部分)根據預先出資認股權證所載公式釐定的普通股淨額 ，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

基本面交易. 如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在預籌資權證項下的所有義務，其效力與該繼承者 實體已在預資金權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有人可以選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在該基本交易後行使預付資金認股權證時獲得的對價相同的選擇。

作為股東的權利. 除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則預資金權證持有人 在持有人行使預資金權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治國理政法。預付資助權證 受紐約州法律管轄。

認股權證正在發行

概述

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受A系列認股權證和B系列認股權證 和B系列認股權證形式的約束和整體限制，這兩個認股權證都作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。潛在投資者應仔細閲讀A系列認股權證和B系列認股權證的條款和規定。

A系列認股權證賦予登記 持有人以相當於每股2.57美元(相當於每股普通股及A系列認股權證和B系列認股權證，即吾等普通股於2023年12月6日收市價的100%假設合併發行價 )的假定行使價購買普通股，受下述所述調整的規限，於緊隨該等認股權證發行並於紐約時間 下午5時終止，亦即本次發售結束後五年。

B系列認股權證賦予登記 持有人以相當於每股2.57美元(相當於每股普通股及A系列認股權證和B系列認股權證的假設合併發行價 ，即吾等普通股於2023年12月6日的收市價的100%)的假設行使價購買普通股，受下述所述調整的規限，須於緊接該等認股權證發行並於紐約時間 下午5時終止，亦即本次發售結束後18個月。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對低於其行使價的普通股發行進行調整。

持續時間、可運動性和形式。 對於A系列權證，可在原始發行後的任何時間行使權證，直至原始發行後五年為止的任何時間，對於B系列權證，可在原始發行18個月後行使。 認股權證可在到期日或到期日之前向本公司交出認股權證證書，同時按説明填寫並簽署權證證書背面的行權證表格，並以保兑或官方銀行支票向我們支付全部行使權價款。正在行使的認股權證的數目。根據認股權證的條款，我們必須盡最大努力保持與認股權證行使時可發行的普通股有關的登記聲明和當前招股説明書的有效性，直至認股權證到期。如果吾等未能維持登記 聲明及有關行使認股權證後可發行普通股的現行招股章程的效力，則認股權證持有人 將有權僅透過認股權證規定的無現金行使功能行使認股權證，直至 有有效的登記聲明及現行招股章程為止。認股權證將與普通股 或預籌資權證(視情況而定)分開發行，並可在其後立即單獨轉讓。認股權證將僅以認證形式 簽發。

運動限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及作為集團行事的任何其他個人或實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該等百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，但持有人在接獲持有人通知吾等後，可豁免最多不超過9.99%的百分比 。然而，持有人可在通知吾等後增加或減少該百分比，但任何增加須在持有人通知向吾等發出通知後第61天才生效，且在任何情況下受益所有權限額不得超過9.99%。

行權價格。認股權證的假設行權價為每股普通股2.57美元(100%為每股普通股及其附帶的A系列和B系列認股權證的假設合併發行價，即我們的普通股於2023年12月6日在納斯達克的收市價)。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格 將受到適當調整。

零碎股份。認股權證行使時，不會發行零碎普通股。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司將就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至最接近的整股股份。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。然而，這些權證將不會在 納斯達克資本市場進行交易，預計不會為這些權證建立交易市場。

無現金鍛鍊。如果在行使時 沒有登記有效的登記聲明，或其中所載的招股説明書無法用於向持有人發行 相關股份，以代替支付在行使時預期向我們支付的現金支付 總行使價，持有人可以選擇在該行使（全部或部分）後接收根據令狀中規定的公式確定的普通股淨額 。

基本面交易。如果 如認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或與另一人合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權 獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產 。此外，在某些情況下，在進行基本交易時，普通權證持有人將有權要求我們按Black-Scholes價值回購其認股權證；然而，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括未獲本公司董事會批准，則持有人將只有權按與基本交易相關的認股權證 未行使部分按Black-Scholes價值收取 相同類型或形式的對價(且按相同比例)。

作為股東的權利。認股權證持有人 在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證獲行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，以每股 股股份投一票。

治國理政法。認股權證受紐約州法律管轄。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“VCIG”。

目前還沒有成熟的權證和預融資權證的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證或預籌資金的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

傳輸代理

普通股的轉讓代理是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響

以下是與美國聯邦所得税持有人收購、擁有和處置我們普通股有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。 如下所述，該持有人在本次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產” (通常是為投資而持有的財產)持有。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能 具有追溯力。尚未尋求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的 立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者來説可能非常重要 根據他們的個人情況，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體) 及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們5%或更多有表決權股份的投資者，持有普通股作為跨境交易的一部分， 對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守的税收規則與下面概述的明顯不同。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或 非美國税收考慮因素，或對非勞動所得徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者，即：(I)為美國聯邦所得税的目的，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)，(Iii) 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 (Iv)信託，其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《法典》被視為美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您分配的現金或其他財產(包括由此扣繳的任何税款的金額 )一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但 僅限於從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付的範圍內。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司從其他美國公司獲得股息的股息扣除 。

對於非法人美國股東，包括 美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是： (1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，我們都不是 被動外國投資公司(如下所述)，(3)滿足一定的持有期要求。請您諮詢您的税務顧問，瞭解本公司普通股的派息是否適用較低的税率，包括招股説明書公佈日期後任何法律變更的影響。

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

被動對外投資公司

非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC，符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額 。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市場價值 不時確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ，在本納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產 是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有。 這不僅是因為我們對這些實體的運營進行有效控制，還因為我們有權獲得它們的所有經濟利益，因此，我們將它們的經營結果合併到我們的合併和合並財務報表中。 尤其是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC狀況在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動 可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面受到 不確定性的影響，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格 和我們通過此次發行籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC ，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在 內持有普通股的納税年度的PFIC，則您將遵守有關您 收到的任何"超額分配"以及您從普通股的銷售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益的特殊税務規則，除非您選擇"按市價計價" ，如下所述。您在應課税年度收到的分配超過您在前三個應課税年度或您持有普通股期間中較短者收到的平均年度分配的125%，將被視為 超額分配。根據這些特別税法：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度中分配給 年度的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股 作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您 選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入將包括一筆金額，相當於普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整後基準的超額(如果有的話)，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，條件是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 税率一般不適用。按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)進行交易的股票 。如果普通股定期在合格證券交易所或其他市場交易，並且您是普通股持有者，則在我們成為或成為PFIC時，您可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC作出“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格選舉基金選擇的美國持有者通常將該持有人在該納税年度的總收入中按比例計入該公司在該納税年度的收益和利潤。但是，只有在該基金根據適用的美國財政部法規向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下，才能進行合格選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供使您能夠 進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求 在每一年提交IRS表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出“按市價計價” 選擇（如上所述），並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時候都是PFIC，則該等普通股 將繼續被視為與您相關的PFIC股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的年度做出“清除 選擇”。“清除選擇”會導致我們被視為PFIC的最後一年的最後一天以公平市價出售該等普通股。清除選擇 確認的收益將受特殊税收和利息費用規則的約束，將收益視為超額分配，如上所述。作為清除選擇的結果， 您將有一個新的基準（等於我們被視為PFIC的上一個 年度最後一天普通股的公平市值）和持有期（新持有期將於最後一天的次日開始），以用於税務目的。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和 可能的美國後備扣繳的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的 信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或 其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構 預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》 ，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的IRS Form 8938， 指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

英國維爾京羣島税收

本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就本公司任何股份、債務債務或其他證券而變現的任何資本收益，均豁免 受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。

並非居於英屬維爾京羣島的人士無須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、 税率、税款、徵費或其他費用。

所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書，以及與本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書，均豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税 。這假設本公司在英屬維爾京羣島並無持有房地產權益。

英屬維爾京羣島目前並無適用於本公司或其成員的預扣税或匯兑管制規定。

上述摘要並非旨在構成對可能與特定普通股持有人相關的所有税收後果的完整描述，也不是税收或法律建議。 普通股持有人應就收購、持有和處置普通股對其造成的特殊税收後果諮詢其本國税務顧問。

分銷計劃

根據日期為2023年10月13日的聘用協議，我們已聘請StockBlock作為我們的獨家配售代理，徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理並無買賣任何證券，亦無被要求安排買入及出售任何特定數目或金額的證券，但須盡其“合理的最大努力”安排 由吾等出售證券。因此，我們可能不會出售所有提供的證券。本次發售的條款 取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。安置代理將沒有 約束我們的權限。這是一項合理的盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額要求作為 本次發售結束的條件。配售代理可以保留與此次發售相關的子代理和選定的交易商。

購買特此提供的證券的投資者 將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律，此次發售中的所有購買者都享有權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以 向我們提出違約索賠。在本次發售中，對較大的購買者提出違約索賠的能力是至關重要的 ，以此作為一種手段，以執行根據證券購買協議向他們提供的以下獨特的契約：(I) 在發售結束後90天內不進行浮動利率融資的契約，除某些 例外情況外，以及(Ii)在發售結束後60天內不進行任何股權融資的契約，但某些 例外情況除外。

證券購買協議中的陳述、擔保和契諾的性質包括：

預計在此發售的證券將於以下時間交割：[●]，2023年，但須滿足某些慣常的成交條件。

費用及開支

我們已同意向配售代理 支付相當於此次發行中收到的總收益的8%的總現金費用。我們將向配售代理支付高達50,000美元的非實報實銷 費用津貼、高達150,000美元的實報實銷法律費用和費用，以及高達15,950美元的結算費用。

我們估計，本次發行的總費用 由我們支付或應付，不包括上述配售代理費和費用，約為200,000美元。在扣除配售代理費和我們估計的與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為4,184,049美元(基於假設的每股普通股和A系列認股權證和B系列認股權證的合併公開發行價2.57美元)，這是我們普通股在2023年12月6日在納斯達克上最後公佈的銷售價格。

下表 顯示每股普通股及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證，以及每股預付資助權證及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證，以及與本次發售的證券出售有關的配售代理費用總額。

配售代理認股權證

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人士發行配售代理權證，以購買本次發售的普通股(包括任何預籌資權證相關股份)總數的8%，行使價相當於每股普通股合併發行價的125%及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證將於本次發售出售。配售代理認股權證 可於發行後180天行使，並於本次發售開始發售後五年屆滿。

如於行使時並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股章程不能供配售代理權證持有人轉售認股權證股份，則配售代理權證可於此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權收取配售代理權證中計算的若干認股權證股份。

配售代理權證規定了與FINRA規則5110一致的慣例 反稀釋條款(用於股票股息、拆分和資本重組等)。

賠償

我們已同意賠償安置代理的某些責任，包括《證券法》下的責任，以及因違反我們與安置代理的聘書中所包含的陳述和保證而產生的責任。我們還同意為安置代理可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

此外，吾等將向本次發售中證券的購買者 賠償因(I)吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或 相關文件及擬進行的交易而對購買者提起的任何訴訟所產生或有關的責任，但若干例外情況除外。

禁售協議

我們的每位高級職員和董事已與配售代理達成協議，在本次 發售結束後的60天內接受禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接出售、出售、訂立合約出售、質押、質押或以其他方式處置任何可轉換、可交換或可行使為普通股的普通股或證券，但符合慣例例外情況除外。配售代理可在不另行通知的情況下自行決定放棄這些鎖定協議的條款。

吾等已同意，除證券購買協議所述的若干豁免發行事項外，於本次發售結束後60天內，吾等不會(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股説明書或S-8表格中與任何員工福利計劃相關的登記聲明除外。

此外，除某些例外情況外，我們已同意，在本次發行結束後的90天內，我們將不會進行浮動 利率交易。

尾巴

在我們與配售代理的聘書終止或到期後18個月內，如果配售代理聯繫的或配售代理介紹給我們的任何 投資者以公開或非公開發行或其他融資或任何形式的籌資交易 向我們提供任何資本，我們將向配售代理支付上文規定的現金和認股權證補償，補償從該等投資者那裏獲得的此類尾部融資的總收益 。

其他關係

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

法規M合規

配售代理可 被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其在此作為本金出售我們的證券所實現的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)競購或購買我們的任何證券，或 試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外，直到他們完成 參與分銷。

交易市場

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“VCIG”。本次發售的認股權證和預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市認股權證或預融資權證。

轉賬代理和註冊機構

普通股持有人登記冊由VStock Transfer，LLC負責維護。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在網站上或通過配售代理或其附屬公司維護的其他在線服務 獲取。除電子格式的本招股説明書 外，配售代理網站上的信息以及由配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

與此次發售相關的費用

下面列出的是以美元計的總費用(不包括配售代理費和預計發售費用)，預計將與我們的此次 發售相關產生。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數。

法律事務

我們由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP代表美國聯邦證券法的法律事務。本招股説明書所提供普通股的有效性及僅有關英屬維爾京羣島法律的法律事宜將由Carey Olsen(BVI)L.P.Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP僅就受英屬維爾京羣島法律管轄的事宜向Carey Olsen(BVI)L.P.轉交。紐約州紐約有限責任公司的Haynes and Boone將擔任安置代理的法律顧問。

專家

我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及以引用本公司年度20-F報表的方式納入本招股説明書的截至該年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.審計，正如其報告中所述 。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的高級管理人員和董事是美國以外的居民。此外，我們的大部分合並資產 位於美國以外。雖然我們是在美國境外註冊成立的，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理接受在美國的流程 的服務。然而，我們擁有的幾乎所有合併資產都位於美國境外，在美國獲得的任何對我們不利的判決可能無法在美國以外的地方強制執行。美國和英屬維爾京羣島之間沒有條約規定相互承認和執行民商事判決，美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於聯邦證券法，因此， 不會自動在英屬維爾京羣島強制執行。美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會在英屬維爾京羣島得到承認或強制執行還存在不確定性。在確定美國法院判決的可執行性時，英屬維爾京羣島法院將考慮判決是否是終局和決定性的，並根據案件的是非曲直，由具有管轄權的法院作出，並明示為一筆固定金額的判決。一般而言，外國判決可在英屬維爾京羣島執行，除非以欺詐方式獲得，或者獲得這種判決的程序不是按照自然正義原則進行的，或者執行判決將違反公共政策，或者判決與英屬維爾京羣島以前的判決(S)或英屬維爾京羣島承認的以前的外國判決(S)相沖突，或者判決相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員進行懲罰性賠償。英屬維爾京羣島法院不會承認或執行鍼對我們、我們的董事和官員的判決，因為這樣做相當於直接或間接執行外國刑法、 税收或其他公法。不確定美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會被英屬維爾京羣島法院視為符合外國、刑法、税收或其他 公法。英屬維爾京羣島法院尚未在報道的裁決中做出這樣的決定。

此外，我們股票的入賬權益的持有者將被要求將這些權益交換為經認證的股票，並在我們的股東名冊中登記為股東，以便有資格提起股東訴訟，如果成功，還將執行鍼對我們、我們的董事或我們在英屬維爾京羣島的高管的外國判決。

持有本公司股份賬簿權益的人士 可將持有本公司股份的權益換成經證明的股份，並在本公司的股東名冊上登記。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤，損害任何法律程序或執法行動。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書 ，包括證券法規定的相關證物和時間表，涵蓋本招股説明書提供的證券。如果您想了解更多關於我們和我們的證券的信息，請 參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您提供的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則所規定的向股東提供委託書及其內容的《交易法》規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果已將文件 作為註冊聲明的證物存檔，我們建議您參考已存檔的文件副本，以獲取其條款的完整 描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述均由提交證物的 在各方面進行限定。您應該閲讀這份招股説明書和我們作為證物提交給註冊説明書的文件， 這份招股説明書完全是其中的一部分。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或 陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

以引用方式併入某些資料

我們向證監會提交的以下文件以引用方式併入本招股説明書：

我們還將本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、該註冊聲明生效之前根據《交易所法案》第13節或第15(D)節提交的所有文件 納入作為參考。在本招股説明書發佈之日之後，我們根據交易所法案第 13節或第15(D)節提交的所有文件，在本次招股説明書終止之前，也以引用方式併入本招股説明書，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明 而言，包含在此處併入或被視為通過引用併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已被如此修改或取代。

我們將應要求向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。我們的網站地址是https://v-capital.co.我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。您可以免費致函或致電我們，要求獲得這些文件的副本，但不包括我們未通過引用明確納入此類文件的此類文件的證物：

B03-C-8 Menara 3A

吉隆邦薩爾3號KL生態城

59200吉隆坡

+603 7717 3089

最多1,945,525股普通股

購買最多1,945,525股普通股的預融資權證

A系列認股權證將購買最多1,945,525股普通股

B系列認股權證最多購買1,945,525股普通股

配售代理認購最多155,642股普通股

A系列認股權證所涉及的普通股

B系列認股權證所涉及的普通股

普通股基礎預融資權證

和

配售代理相關普通股 認股權證

VCI環球有限公司

(在英屬維爾京羣島註冊成立)

招股説明書

_________, 2023

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事和高級職員的賠償

英屬維爾京羣島法律沒有限制英屬維爾京羣島公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的組織章程大綱和章程細則包含 條款，該條款賦予公司權利賠償所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決罰款和金額，以及 在法律、行政或調查程序中合理產生的金額， 任何人因其現在或過去是或曾經是本公司的董事會員而捲入法律訴訟，或應本公司的要求， 現在或過去擔任董事或任何其他法人團體的職務的人。本公司只有在該人士為本公司的最佳利益而誠實、真誠地行事，並在刑事訴訟中，該人士並無合理的 理由相信其行為違法的情況下，才可對該人士作出賠償。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人員 擔任董事和高級管理人員是必要的。由於這些規定，公司或其股東成功起訴董事違反注意義務的能力受到限制。但是，該條款並不影響基於董事違反注意義務而作出的禁令或撤銷等公平補救措施的可用性 。

第7項近期出售未登記證券。

自本公司於2021年11月30日註冊成立以來，註冊人授予或發行了註冊人的以下證券，但這些證券並未根據《證券法》進行註冊：

(A)發行股本。

2022年4月8日，我們以每股0.0001美元的價格向我們的某些高管和董事發行了33,300,100股普通股，並向我們的一名董事控制的公司Acton Burnell Sdn Bhd發行了100,000股普通股。

從2022年7月到2022年11月，我們向認可投資者發行了776,159股普通股，平均價格為每股3.42美元。

2022年10月，我們向Exchange Listing，LLC發行了688,245股普通股 ，作為其諮詢薪酬的一部分。

於2022年5月3日，本公司根據行使認股權證向交易所上市有限責任公司發行229,453股普通股，發行日期為2022年2月11日。

2023年5月7日，公司根據認股權證的行使，向Boustead Securities，LLC發行了74,793股普通股，發行日期為2023年4月17日。

2023年5月29日，根據一項購股協議，公司向GlobexUS發行了600,000股限制性普通股，每股價值2.50美元，代價是500股普通股，GlobexUS每股面值0.0001美元。

2023年8月1日，公司根據一項軟件開發協議，向ZCity Sdn Bhd發行了286,533股公司普通股的限制性股票，每股價值3.49美元，作為他們的服務代價 。

2023年8月7日，公司根據一項營銷協議，向Box Capital Inc.以外的公司發行了14,327股限制性普通股，每股價值3.49美元，作為他們的對價 。

2023年10月1日，公司根據一項營銷協議，向Box Capital Inc.以外的公司發行了14,045股公司普通股限制性股票，每股價值3.56美元，作為他們的對價

根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D，這些股本的發行被視為 豁免註冊，因為證券的發行 是向經認可的投資者發行的，不涉及公開發行。這類證券的接受者表示其意向 購買這些證券僅用於投資目的，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。

(B)手令的發出。

2023年3月，我們發行了為期五年的認股權證 ，購買250,000股普通股給交易所上市有限責任公司，作為他們諮詢薪酬的一部分。行權價為每股普通股4.00美元。

根據證券法第4(A)(2)節或據此頒佈的法規D，認股權證的發行被視為豁免註冊，因為證券的發行 是向經認可的投資者發行的，不涉及公開發行。這類證券的接受者表示其意向 購買這些證券僅用於投資目的，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售。

項目8.證物和財務報表附表

請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

作為本註冊聲明附件的協議 包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和擔保 完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，(I)不打算被視為明確的 事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給其中一方的一種方式；(Ii) 可能通過與適用的 協議談判有關的披露而在該協議中受到限制；(Iii)可能適用不同於適用證券法規定的“實質性”的合同標準；和(Iv)僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出。

我們承認，儘管包含了上述警示聲明，但我們有責任考慮是否需要額外具體披露關於重大合同條款的重大信息 ，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。

財務報表明細表。

附表已被省略，因為要求在其中列出的信息 不適用或顯示在我們的合併和綜合財務報表或其附註中。

項目9.承諾

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據第6項所述的規定或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已於2023年12月8日在馬來西亞吉隆坡正式授權簽署註冊書的本修訂案第1號修正案。

根據 1933年《證券法》的要求，以下 人員以指定的身份和日期簽署了登記聲明的本第1號修正案。

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