美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

根據第 240.13d-1 (a) 條提交的聲明中應包含的信息

根據 § 240.13d-2 (a) 提交的修正案

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

Scilex 控股公司

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

80880W106

（CUSIP 號碼）

吉亨利博士

董事會主席、總裁兼首席執行官

索倫託 Therapeutics, Inc.

4955 Direstors

加利福尼亞州 San 地亞哥 92121

(858) 203-4100

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023 年 8 月 7 日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意：以 紙質格式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（法案） 第 18 條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲 注意事項).

CUSIP 編號：80880W106

1.		舉報人姓名 索倫託療法公司
2.		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3.		僅限秒鐘使用
4.		資金來源（參見 説明） OO
5.		檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序 ☐
6.		組織的國籍或所在地 特拉華

的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7.		唯一的投票權 95,533,509 (1)
				8.		共享投票權 0
				9.		唯一的處置力 95,533,509 (1)
				10.		共享的處置權 0

11.		每個申報人實際擁有的總金額 95,533,509 (1)
12.		檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
13.		第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比 43.3% (2)
14.		舉報人類型 （參見説明） HC，CO

(1)

包括 (i) Scilex Holding Company（發行人）的61,985,795股普通股，面值為每股0.0001美元（普通股 股），其中2,259,058股暫停持有，供某些認股權證持有人購買申報人的普通股，他們可能有權根據適用條款獲得普通股申報人先前宣佈的普通股分紅所產生的認股權證，(ii) 29,057,097 股 A 系列優先股，面值 發行人（A系列優先股）每股價值0.0001美元，發行人（A系列優先股）有權與普通股持有人一起在轉換為普通股的基礎上就普通股持有人有權投票的所有事項 進行投票（選票數由規定價值（根據發行人A系列優先股指定證書確定）進行投票，2022年11月10日向特拉華州國務卿提交（10.00美元），以及（iii）4,490,617股的普通股可在行使本附表13D向美國證券交易委員會（SEC）提交本附表13D之日起60天內行使的認股權證發行。

(2)	實益擁有的普通股類別的百分比是根據2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的發行人10-Q表季度報告中公佈的截至2023年8月9日已發行149,055,371股普通股 計算得出的，外加在本附表13D提交之日起60天內行使的 認股權證時可發行的4,490,617股普通股美國證券交易委員會。A系列優先股不可轉換為普通股，因此申報人持有的29,057,097股A系列優先股 不包含在該百分比中。申報人的總投票權為51.1％，包括A系列優先股、上文腳註1所述暫時擱置的普通股以及 假設申報人持有的所有認股權證均已行使。

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解釋性説明

本附表 13D 第 3 號修正案（第 3 號修正案）修訂和補充了 Sorrento Therapeutics, Inc.（申報人）於 2022 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會（SEC）提交的附表 13D ，與 Scilex Holding Company 普通股（普通股）有關 br （發行人）。此處使用的無定義的大寫術語應具有 附表 13D 中規定的含義。

第 4 項。

交易的目的

特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充：

如先前披露的那樣，申報人及其全資直屬子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（連同申報人、債務人）於2023年2月13日在美國破產法院（破產法院）對德克薩斯州南區 提起了自願訴訟。債務人第11章的程序在標題下共同管理關於索倫託療法公司等，案件編號 23-90085（DRJ）（第 11 章案例）。

替代債務人佔有式融資

如先前披露的那樣，債務人與JMB Capital Partners Lending, LLC (JMB Capital) 簽訂了2023年3月30日與JMB Capital Partners Lending, LLC (JMB Capital) 簽訂的某些優先擔保、超優先債務人持有貸款和擔保協議（JMB Capital），根據該協議，JMB Capital向債務人提供了非攤銷的超優先優先有擔保定期貸款額度 ，本金總額為75,000,000美元（JMB Facility DIP），這筆款項由債務人全額提取。

JMB DIP 融資機制於 2023 年 7 月 31 日到期。除其他外，為了為JMB DIP融資再融資，根據輸入的最終融資文件，Oramed Pharmicals Inc.（Oramed 及其作為替代DIP融資機制（定義見下文）的貸款人）已同意提供非攤銷的超優先優先優先優先擔保債務人佔有期貸款額度，本金總額為1億美元（替代DIP 設施）直到 2023 年 8 月 9 日，包括優先擔保、超優先債務人佔有貸款以及擔保協議（替代DIP信貸協議） 和其他證明替代DIP融資機制的文件（與替代DIP信貸協議，替代DIP文件）合併。

在2023年8月7日破產法院舉行聽證會後，破產法院下達了最終命令（最終命令），最終批准了 替代DIP融資機制。在簽訂最終命令並滿足替代DIP文件中規定的所有適用先決條件後，債務人有權單次提取替代DIP融資的全部金額 。

替代DIP融資機制的年利率等於15％，在每個 個月的第一天以現金支付（違約利率應按3％的額外年利率累計，再加上每月第一天以現金支付的非違約利息）以及替代DIP 文件中描述的其他費用和收費。替代DIP融資機制由債務人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但某些列舉的例外情況除外。

替換 DIP 融資最早於：(i) 2023 年 10 月 15 日；(ii) 任何重組計劃的生效日期；(iii) 根據 破產法 (a 363) 出售或處置全部或幾乎全部抵押品（定義見替換 DIP 信貸協議）完成出售或以其他方式處置 出售）；（iv）根據替換 DIP 信貸協議（定義見）DIP 義務的加速日期；（v）駁回第 11 章的案件或將第 11 章的案件轉換為《破產法》第 7 章規定的案件；(vi) Stalking Horse 股票購買協議（定義見下文）或其他與其標的相關的最終文件的終止日期，前提是 此類終止是由於任何貸款方（定義見替換 DIP 信貸協議）或其他賣方嚴重違反此類文件所致；以及 (vii) 重報觸發事件（定義見 ）的日期發行人的公司註冊證書）已簽發。替代DIP融資機制不包含申請前債務的累計或交叉抵押，也不以其他方式決定在第11章計劃中如何處理申請前索賠。

替代DIP信貸協議包含類似類型的 協議的慣例條件、肯定和否定契約以及違約事件。替代DIP信貸協議的貸款方已同意向替代DIP貸款人提供與替代DIP融資機制有關的某些負債的賠償。

債務人在替代DIP信貸協議中承諾遵守以下里程碑：

不遲於：		活動：
2023年8月14日		開始拍賣 Scilex 購買的證券（定義見下文）
2023年8月18日		破產法院關於考慮批准出售Scilex購買證券的聽證會
2023年8月21日		破產法院下達了批准出售Scilex購買證券的命令
2023年9月30日		出售Scilex購買證券的截止日期

在將替代DIP融資機制的收益中的約8200萬美元用於 全額還清JMB DIP融資機制之後，替代DIP融資機制的剩餘收益預計將用於債務人的營運資金和其他一般公司用途，但須視替代DIP信貸協議中設想的預算、支付 債務人的某些法定費用和允許的專業費用、與破產相關的費用和費用、開支而定，利息和根據替代DIP融資機制應付的其他款項。

上述對替換 DIP 設施的描述並不完整，而是參照替換 DIP 文件進行全面限定，這些文件作為本附表 13D 的證物提交，並以引用方式納入此處。

Stalking Horse 股票購買協議和 Stalking Horse 條款表

最終命令還批准了申報人與奧拉姆德之間於2023年8月7日簽訂的某些股票購買協議（經2023年8月9日的 某些修正協議（SPA 修正案）修訂，即《實地考察股票購買協議》），涉及購買和出售 (A) 59,726,737股普通股，(B) 29,057,096股A系列優先股，發行人（優先股）的面值為每股0.0001美元，其優先股（剩餘的 優先股）比所有優先股少一股優先股的已發行和流通股份；以及 (C) 4,490,617股普通股（Scilex認股權證）可行使的認股權證，其中1,386,617股Scilex認股權證是 公開認股權證，3,104,000份Scilex認股權證是與特殊目的收購公司（SPAC）的首次公開募股有關的私募認股權證，該公司與 發行人合併進行首次業務合併以及申報人根據認股權證轉讓條款從SPAC發起人（保薦人）那裏獲得的申報人與 發起人（(A)、(B) 和 (C) 統稱為 Scilex 購買的證券）之間的協議。Scilex購買的證券的出售將根據363出售進行。

根據《Stalking Horse 股票購買協議》，Oramed 同意買入，申報人同意（在定於 2023 年 8 月 14 日開始拍賣的 Scilex 已購買證券（拍賣）之後，賣出 Scilex 以出售令（銷售令）的形式進一步批准）以收購價格購買了 證券（前提是提交更高或其他更好的報價）按照

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批准的拍賣程序）為1.05億美元（收購價格）（收購價格應包括對某人的信貸出價） 美元兑美元基於截至截止日期的替代DIP融資機制下未償債務的全部金額，剩餘餘額將以現金支付給申報人 。申報人還在《Stalking Horse 股票購買協議》中授予了Oramed購買暫時持有的多達2,259,058股額外普通股的期權，供某些認股權證持有人購買申報人 股普通股（期權股）。在申報人通知Oramed申報人不再暫時持有全部或部分此類 期權股份並且可以自由地將此類期權轉讓給Oramed之後，該期權將在30天內行使。Oramed因行使該期權而應支付的每股期權股份的購買價格應為每股期權股份1.13美元。申報人向Oramed出售Scilex購買的 證券受拍賣的約束，破產法院在購買和出售之前批准此類出售的進一步命令成為雙方之間的最終協議。

Stalking Horse 股票購買協議還包含某些實地考察保護措施（Stalking Horse Protections），其中包括 （A）應付給 Oramed 的分手費 3,412,500 美元，以及（B）償還外部律師的費用和開支（前提是未根據替換 DIP 機制支付），在另類交易完成後的一個工作日支付給 Oramed（如在《Stalking Horse 股票購買協議》中定義，是將Scilex購買的證券的任何部分出售給如果 Stalking Horse Protections 觸發器（定義見下文）而終止了 Stalking Horse 股票購買協議，則是 Oramed 或其關聯公司以外的一方 。根據《破產法》第503 (b) (1) 條和第507 (a) (2) 條，在債務人破產案中，根據 Stalking Horse Protections 支付的款項應被視為允許的優先管理費用索賠。Stalking Horse Protections 已在最終命令中獲得批准，不需要 獲得破產法院的進一步批准。

根據 Stalking Horse 股票購買協議 出售Scilex購買的證券以慣常成交條件（包括獲得HSR批准或適用的等待期到期）以及以下條件為條件：（i）替代DIP機制下沒有發生違約事件， (ii) 出售不需要發行人向發行人提交的實質性協議下的任何同意或通知，也不需要觸發發行人提交的實質性協議規定的某些條款美國證券交易委員會，除非已獲得或給予此類同意或通知，否則( iii) 沒有材料 不利影響應該已經發生並持續存在於發行人身上，(iv) 沒有發生任何觸發事件（定義見發行人重述的公司註冊證書），Scilex 購買的證券在發行人董事選舉中有權普遍投票的發行人已發行股本中至少佔多數投票權，(v) 發行人應與 Oramed {簽訂註冊權協議 br} 它向 Oramed 提供了與之相同的搭載和需求註冊權目前提供給舉報人，(vi) 董事會

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的發行人董事應已批准、宣佈可取並以發行人股東的身份提交申報人採用（此後，申報人 只能在經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14c-2（b）條規定的期限到期前採納經修訂的 重述的公司註冊證書，並應具有已批准，但須視經修訂和重述的經修訂和重述的公司註冊證書的有效性而定章程修訂和重述了章程以及經修訂和重述的 公司註冊證書，均應進行所有必要的實質性修改，將現有章程和重述的發行人公司註冊證書中對申報人的提法從提及申報人 改為提及Oramed，(vii) 申報人應授予Oramed不可撤銷的代理和看漲期權（行使價為1美元）超過剩餘優先股（或應將剩餘優先股存入 投票信託並指定Oramed為該信託的受託人），以及發行人與 申報人之間截至2022年9月12日簽訂的該特定股東協議下的申報人和/或剩餘優先股的所有權利應分配給Oramed並歸屬於Oramed，而且（viii）發行人董事會應採取一切行動，使所有收購或反收購法規均不適用於Oramed 或類似的法律，發行人 不得簽訂毒丸或其他類似協議。

Stalking Horse 股票購買協議包含與 363 Sale 相關的慣常陳述 和擔保。Oramed 和申報人還同意了《Stalking Horse 股票購買協議》中的某些契約，包括盡其各自合理的最大努力根據 Stalking Horse 股票購買協議完成 Scilex 購買證券的出售，包括但不限於獲得此類交易所需的監管批准，包括與 HSR 法案有關的批准，以及 使用商業上合理的努力促使發行人及其子公司的承諾進行各自的行動正常業務過程中的業務和運營，與過去的做法一致。

Stalking Horse 股票購買協議可以在以下情況下終止：(i) 由申報人或 Oramed (A) 經雙方書面同意，(B) 如果 另一方在任何重大方面未能遵守其任何契約或協議，或者在任何重大方面違反其陳述和保證，並且此類失敗或違規行為無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正，則無法在十個工作日內得到糾正收到非違約方關於此類不履行或違約的書面通知，(C) 如果是具有管轄權的法院或其他政府 機構應發佈最終的、不可上訴的命令、法令或裁決或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止出售Scilex購買的證券， 或 (D) 如果在美國東部時間2023年9月30日下午5點之前尚未完成向Oramed出售Scilex購買的證券，除非尋求終止的一方違反了其任何陳述、保證、契約 或其中或破產法院4月14日的最終命令中包含的協議，2023（競標程序令）、破產法院批准替換 DIP 融資機制的最終命令或出售 令；(ii) 如果 (A) 拍賣在 2023 年 8 月 14 日當天或之前尚未開始，(B) 破產法院在 2023 年 8 月 21 日之前尚未下達銷售令，(C) 如果 根據破產法院的命令， 第 11 章案件改為第 7 章，並就申報人指定第 7 章受託人，或 (D) 如果出於任何原因申報人

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嚴重違反了替換 DIP 融資機制（受其下任何適用的補救措施或寬限期的約束），或者根據《破產法》第 363 (k) 條，Oramed 無法抵免出價 全部或任何部分替換 DIP 融資的支付；或者 (iii) 如果發行人 (A) 同意、關閉或完成替代交易，(B) 撤回或尋求撤回銷售訂單動議，或 (C) 宣佈或提交重組計劃或其他交易，或者尋求提交重組計劃或其他交易，考慮重組或出售不符合 Stalking Horse 股票購買協議條款 和條件的 Scilex 購買證券（第 (i) (B) 條（如果是 Oramed 終止協議），(ii) (C) 和 (D) 以及 (iii) (A)、(B) 和 (C) 分別是 Stalking Horse Protections 觸發器）。

申報人還在《Stalking Horse 股票購買協議》中承諾，在向Oramed出售Scilex購買的證券結束後的九十 (90) 天內向發行人提供過渡服務，此類服務在所有重大方面都與申報人向發行人提供的服務基本相似，在所有重大方面都具有相同的條款和 條件（包括成本）。

此外，在簽署《Stalking Horse 股票購買協議》之前，Oramed 和 申報人簽訂了日期為2023年8月4日的某些條款表（Stalking Horse 條款表），內容涉及出售Stalking Horse 股票購買協議所涵蓋的Scilex購買證券。《Stalking Horse Term Sheet》還設想，Oramed應聘請一名顧問，以優先擔保可轉換債務 和/或金額約為1.15億美元的額外證券（退出融資）的形式為舉報人新興業務構造和安排融資。Stalking Horse 條款表進一步規定，申報人、發行人和 Oramed 將同意 發行人的申報人 將與退出融資有關的申請後融資向申報人展期（但須遵守適用法律規定的任何信託義務或其他限制）。Stalking Horse 股票購買協議和替換 DIP 文件的最終條款 在某些方面取代了 Stalking Horse 條款表的條款，包括但不限於與替換 DIP 融資機制中里程碑契約 規定的日期有關的條款。

上述對《Stalking Horse 股票購買協議》、《SPA修正案》和 Stalking Horse 條款表的描述並不完整，參照《Stalking Horse 股票購買協議》、《SPA修正案》和《Stalking Horse 條款表》作為本 附表13D的附錄提交，並以引用方式納入此處。

第 5 項。

發行人證券的權益

(a)	請參閲封面上對第 11 項和第 13 項的回覆。

(b)	請參閲封面上對第 7、8、9 和 10 項的回覆。

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(c)	除本附表13D另有規定外，申報人在本報告發布之日前的60天內未進行任何普通股 或A系列優先股的交易。

(d)

不適用。

(e)

不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此對附表 13D 第 6 項進行如下修訂和補充：

上文第 4 項總結了替換 DIP 融資、Stalking Horse 股票購買協議、SPA 修正案和 Stalking Horse 條款表的某些條款，並以引用方式納入此處。替換 DIP 文件、Stalking Horse 股票購買協議、SPA 修正案和 Stalking Horse 條款表的副本作為附錄附錄附於本附表 13D， 以引用方式納入此處。

除本文另有規定外，申報人與任何人均未就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、 諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與這些 證券的轉讓或表決、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分割有關的任何合同、安排、諒解或關係，或提供或扣留代理人。

第 7 項。

作為展品提交的材料

特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充：

#	根據S-K法規第 601 (a) (5) 項，本協議的某些附表、附錄和類似附件已被省略。任何遺漏的附錄或其他附件的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

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簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2023 年 8 月 14 日