根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-274547

招股説明書補充文件第 3 號

（截至 2023 年 12 月 14 日的招股説明書）

Serve Robotics

18,960,989 股普通股

本招股説明書 補充文件補充了2023年12月14日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-274547）上的註冊聲明 的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息， 我們於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中包含的信息。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及 招股説明書中提名的賣出股東（“賣出股東”）不時發售和出售 最多18,960,989股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：（i）我們發行的4,121,632股 普通股 2023年7月31日、2023年8月30日和2023年10月26日多次收盤的私募發行（“私募配售”）（包括優先次級次級股轉換時發行的937,961股普通股） 由特拉華州私人控股公司Serve Operating Co.（前身為Serve Robotics Inc.）發行和出售的有擔保可轉換票據（“服務”），向合格投資者（“過渡票據”））；(ii) 在行使向投資者發行的與發行過渡票據有關的認股權證後，可發行468,971股普通股 ；(iii) 在行使向 (a) 某些註冊經紀交易商發行的認股權證後，共發行478,571股普通股 股出售 份過橋票據以及 (b) 與私募相關的每家美國註冊經紀交易商；(iv) 行使時可發行的142,730股 股普通股公司承擔的與合併相關的Serve認股權證；以及 (v) 2023年7月31日向賣出股東私下發行的12,249,085股普通股，以換取Serve完成與Serve合併（“合併”）相關的股本 ，其中不包括公司現任或前任持有的限制性股票 放棄註冊權的員工；以及 (vi) 我們的 Patricia Acquisition Corp. 的股東持有的150萬股普通股 股前身，在合併之前。

我們的普通股獲準在納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SERV”，並將於2024年4月18日 在納斯達克資本市場開始交易。在2024年4月18日開盤時，我們的普通股將停止在場外交易市場集團公司運營的場外交易市場（“OTCQB”） 上交易。2024年4月17日，我們在場外交易普通股的收盤價為每股5.30美元。

本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

參見標題為” 的部分風險因素” 從招股説明書的第9頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年4月18日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 17 日

SERVE 機器人公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

(818) 860-1352

（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）

不適用

（如果自上次 報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：無。

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議

2024 年 4 月 17 日，Serve Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”） 與 Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作為附表一中提到的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”）的 公開發行公司普通股，面值為0.0美元每股0001股（“普通股”）， ，公開發行價格為每股4.00美元（“發行”）。根據承銷協議的條款，公司 授予承銷商45天的期權，以相同條款額外購買最多150萬股普通股（“超額配股 期權”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有承保協議中規定的含義。

扣除承保折扣和公司應付的其他預計發行費用後，公司的本次發行淨收益 預計約為3570萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於資助其下一代 機器人的研發，包括某些製造活動和計劃將其機隊的地域擴張到新領域，其餘部分（如有）用於營運資金和其他一般公司用途。

承保協議包含慣常陳述、 擔保、承諾和條件。在承保協議中，公司同意賠償承銷商的某些 負債。該公司預計，本次發行將於2024年4月22日結束。

本次發行是根據 公司2024年4月17日的招股説明書進行的，其形式將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）條於2024年4月18日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交，該招股説明書構成公司註冊聲明的一部分表格 S-1（文件編號 333-277809），美國證券交易委員會於2024年4月17日宣佈生效。

承保 協議條款的上述摘要受承保協議副本的約束，並以此作為附錄 1.1 提交的承保協議副本，並以引用方式納入此處。

第 Item 7.01 監管局披露

2024年4月17日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈了本次發行的定價以及公司普通股向納斯達克資本市場的上市， 的副本 作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）第 18 條而言，本報告第 7.01 項和所附附的 附錄 99.1 中提供的信息被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。 本報告第 7.01 項（包括附錄 99.1）中規定的信息，無論此類文件中採用何種通用註冊語言，均不應被視為以引用方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何 申報中。

Item 8.01 其他活動

本次發行的結果是，公司的普通 股票將在納斯達克資本市場上市，並將從2024年4月18日開始，股票代碼為 “SERV”。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 1.1

承保 協議

2024年4月17日

宙斯盾資本公司

作為本文件附表一中列出的幾位承銷商 的代表

第七大道 810 號

18 樓

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Serve Robotics Inc. 同意 在遵守本協議（“本協議”）的條款和條件的前提下， 向本協議附表一中列出的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）發行和出售公司共計1,000萬股普通股（“公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通 股票”）。根據承銷商的選擇，公司同意在遵守此處的條款和條件的前提下，額外發行和出售 總額不超過1,500,000股普通股（“期權股”）。公司股份和期權 股份在此統稱為 “股份”。每家 承銷商應購買的股票數量在本協議附表一中與其名稱對面列出。Aegis Capital Corp. 已同意擔任幾家承銷商的代表（“代表”） ，參與股票的發行和出售。如果本附表一中沒有其他承銷商 ，則承銷商一詞應指上下文要求的單數或複數。

定義

“關聯公司” 的含義在《證券法》第405條中規定。

“適用時間” 是指本文發佈之日美國東部時間晚上 8:30。

“工作日” 是指納斯達克開放交易的日子 ，紐約的銀行在該日開放營業，法律或行政命令 不允許關閉。

“委員會” 是指美國 州證券交易委員會。

“新興成長型公司” 指 “新興成長型公司”（定義見《證券法》第2（a）條）。

“交易所” 指納斯達克 股票市場。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“最終招股説明書” 是指根據《證券 法》第424（b）條規定的期限首次向委員會提交的 招股説明書。

“投資公司法” 是指 經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。

“封鎖協議” 是指本協議附錄 A 形式的 協議。

“初步招股説明書” 是指 委員會宣佈註冊 聲明生效之前註冊聲明中包含的任何初步招股説明書。

“定價披露套餐” 是指定價招股説明書以及本協議附表二中列出的文件和定價信息的統稱。

“定價招股説明書” 是指 委員會宣佈註冊聲明 生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書。

“招股説明書交付期” 是指承銷商法律顧問認為股票公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書（或要求交付）（或要求交付），但根據《證券 法》第172條。

“註冊聲明” 指 (a) S-1表格（文件編號333-277809）上的註冊聲明，包括招股説明書，根據委員會宣佈生效時修訂的《證券法》註冊股票 的要約和出售，包括每份證物、財務報表 及其附表，(b) 任何第430A條信息，以及 (c) 任何第462條 (b) 註冊聲明。

“代表認股權證” 是指代表以本附錄B的形式購買普通股的認股權證。

“代表認股權證” 是指在行使代表認股權證時發行的普通股。

“規則430A信息” 是指 在委員會 宣佈註冊聲明生效時根據《證券法》第430A條被視為註冊聲明一部分的信息。

“規則462（b）註冊聲明” 是指根據《證券法》第462（b） 條登記額外普通股要約和出售的簡短註冊聲明。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規章制度。

“證券法” 是指經修訂的1933年 證券法以及據此頒佈的規則和條例。

“試水溝通” 是指依據 證券法第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面通信” 具有 《證券法》第 405 條規定的含義

1。 公司的陳述和保證。

公司特此 向承銷商陳述並保證：

(a) 註冊 聲明。

(i) 公司已根據《證券法》準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會已宣佈 註冊聲明根據《證券法》生效，截至本協議簽訂之日，公司尚未對註冊聲明提交生效後的 修正案。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效的命令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、最終招股説明書或任何初步招股説明書的命令， 在委員會受到委員會所知或威脅之前，沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟。

(ii) 截至該修正案生效之日， 註冊聲明生效時不包含任何生效後的修正案，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或保證 或因依賴向承銷商提供給 的任何信息而作出的遺漏本公司由該承銷商通過代表以書面形式明確用於註冊聲明（包括其生效後的任何 修正案）、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書（包括其任何修正或補充）、 或任何初步招股説明書，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 本協議第8 (b) 節所述的信息（統稱為 “承銷商信息”）。

(iii) 註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案，在生效時和發佈之日均符合 ，並且將在所有重大方面符合《證券法》。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子文件並沒有，截至截止日期（定義見下文） 和任何其他截止日期（定義見下文），視情況而定，將不包含任何不真實的重大事實陳述 或省略陳述其中所必需的重大事實，誤導性；前提是公司對依據並符合要求作出的任何陳述或遺漏 不作任何陳述或保證附上承銷商信息。

(c) 最終 招股説明書。

(i) 截至根據《證券法》第424 (b) 條 向委員會提交最終招股説明書的每份 及其任何修正案或補充，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），均不包含 任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實參照 的發表情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；前提是公司不作任何陳述或保證 關於依據承保人信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

(ii) 在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交最終招股説明書的每份 及其任何修正案或補充文件時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），將在所有重要的 方面符合《證券法》。

(d) 初步的 招股説明書。

(i) 截至根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交每份 初步招股説明書（如果有）， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 要考慮到這些陳述的情況，不具有誤導性；前提是公司不作任何陳述 br} 或對依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏的擔保。

(ii) 在根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交時，每份 初步招股説明書（如果有）在所有重大方面都符合《證券法》。

(e) 公司未參與任何 Testing-the-Waters 通信。

(f) 沒有 其他披露材料。除註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書和每份 初步招股説明書外，公司（包括承銷商以外的代理人和代表，不作任何陳述 或擔保）未直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或提及，也不會分發、準備、使用、授權、批准或提及任何與股票發行和出售有關的發行材料。

(g) 新興 成長型公司。從首次向委員會祕密提交與股票相關的註冊聲明 到本文發佈之日，公司一直是並且現在都是一家新興成長型公司。

(h) 到期 授權。公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務 的全部權利、權力和權力；為使本協議和 代表的認股權證得到應有的適當授權、執行和交付，以及公司完成本協議及由此設想的交易，所需要採取的所有行動均已按時並且 得到有效採取。

(i) 承保 協議和代表認股權證。本協議和代表的認股權證已由公司正式授權、簽署 並交付，假設本協議其他各方的正當授權、執行和交付，均構成 本公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行，除非 (i) 本協議的執行 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與或有關的類似法律的限制影響債權人的 權利和救濟措施或普遍衡平法與 與可執行性和 (ii) 本協議下的賠償和繳款權有關的原則（無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮）都可能受到適用法律和公共政策考慮的限制。

(j) 沒有 重大不利變化。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書（均不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含 的最新財務報表發佈之日起：(i) 沒有重大不利變化、 或任何可以合理預期會導致重大不利變化的進展或影響狀況（財務 或其他方面）、收入、業務，公司及其子公司的財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，無論是否源於正常業務過程中的交易，均被視為一個實體；(ii) 公司的股本（除了（A）在行使 或結算（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使時發行普通股）沒有變化或結算）股票期權、限制性股票 單位或被描述為未償還的認股權證、(B) 期權的授予以及現有股權激勵計劃下的獎勵，或 (C) 公司回購 普通股，這些股票是根據期權持有人提前行使股票期權而發行的， 須由公司回購，在每種情況下，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書中所述），或公司短期債務或長期債務的重大變動或任何一部分其子公司，被視為 一個實體；以及 (iii) 公司及其子公司，被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或或有的（無論是否在正常業務過程中）的重大責任或義務；也沒有簽訂任何對公司及其子公司（被視為一個實體）具有重要意義的交易或協議（無論是否在 的正常業務過程中）；以及（iv）公司沒有宣佈、預留或支付任何形式的股息或分配或者，除向公司或公司其他子公司支付的股息 外，其任何子公司在任何資本存量類別或公司或其任何子公司回購或贖回 任何類別的股本。

(k) 組織 和公司及其子公司的良好信譽。公司及其每家子公司已正式組建，依據各自組織司法管轄區的法律有效存在 且信譽良好，具有開展業務的正式資格， 在每個司法管轄區均信譽良好，其各自所有權或租賃財產或開展各自的 業務都需要此類資格，並且擁有擁有、租賃或持有各自的 業務所必需的所有權力和權限（公司和其他）} 處置財產並經營其所在的業務按照註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中的描述進行經營，除非信譽良好、資格不夠或沒有這樣的權力或權限 個人或總體而言，不可能對狀況（財務或其他方面）、 收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響公司及其 子公司，被視為一個實體，或對公司產生不利影響公司履行本協議規定的義務 （“重大不利影響”）。

(l) 資本化。 公司的資本如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 在 “資本化” 標題下所述。公司所有已發行股本均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可評税。公司股票和期權股份已獲得正式授權，一旦發行 並按此處的設想付款，將有效發行、全額支付且不可估税。該代表的認股權證股份 已獲得正式授權，在發行和支付代表認股權證以及行使權證的行使價 時，將按本協議及其中的規定有效發行、全額支付且不可評税。本公司 股本的已發行股份均未侵犯任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似的認購 或購買公司證券的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書中披露的內容外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他收購權、 或可兑換或可行使的工具 或其任何子公司的任何股本或其他股權。公司每家 子公司的所有已發行股本或其他股權 (i) 均已獲得正式授權並有效發行，(ii) 已全額支付且不可估税（此類不可評估性除外 可能受《特拉華州有限責任公司法》第18-303、18-607和18-803條的影響），(iii) 由公司直接擁有， 或通過公司的子公司，不附帶任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、押金、 索賠或對投票或轉讓的限制（以下統稱為 “留置權”），但註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有披露的（x）或（y）無論是單獨還是總體而言，都有理由認為 不會產生重大不利影響。

(m) 股票 計劃。就公司所知，根據公司及其子公司的股票薪酬 計劃（“公司股票計劃”）（i）授予的股票期權（“股票期權”）（“股票期權”），根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條，每種有資格成為 “激勵性股票期權” 的股票 期權均符合條件，(ii) 股票期權的每一次授予均經過所有必要的公司行動的正式授權， ，包括公司董事會（或正式組建的董事會）的批准（如適用）。及其授權委員會）和 任何必要的股東批准均以必要數量的票數或書面同意，據公司所知，管理此類補助金的授予協議（如有 ）已由各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金在所有重要方面 均根據公司股票計劃的條款發放，(iv) 每筆此類補助金均按照以下規定妥善核算 財務報表中適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（包括公司的 （相關注釋）。

(n) 沒有 違規或違約。公司及其任何子公司均不：(i) 違反其章程、章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，且在 適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、信託契約、 貸款協議中包含的任何條款、契約、條件或其他義務的情況下，未發生任何在通知或時效後構成此類違約的事件。、公司或其任何子公司作為當事方的合同、承諾或其他協議或文書，或公司或其中任何一方由 簽訂的協議或文書其子公司受公司或其任何子公司 的任何財產、權利或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對公司或其任何子公司、 或其任何各自財產或資產具有管轄權的政府或監管機構的任何判決、命令、規則 或法規，除外，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違約或違規行為 ，單獨而言或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。

(o) 沒有 衝突。(i) 本協議或代表認股權證的執行、交付和履行， (ii) 公司股份、期權股或代表認股權證的發行、出售和交付 (iii) 註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中 “所得款項用途” 中所述的發行收益的應用，或 (iv) (iv)) 此處設想的交易的完成將：(x) 通過以下方式導致任何違反 章程條款或規定的行為：公司或其任何子公司的法律或類似組織文件；(y) 與 的任何條款或規定相沖突、導致違反或違反，或要求股東、成員或合夥人或任何 個人的批准或同意，構成違約，導致終止、修改或加速 ，或導致產生或施加任何留置權、押金或根據任何契約，對公司或其子公司任何 的任何財產、權利或資產構成抵押，抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他 協議、公司或其任何子公司作為當事方、公司 或其任何子公司受其約束或受本公司或其任何子公司財產、權利或資產約束的其他 協議、義務、條件、契約或文書；或 (z) 導致違反任何法律、法規、判決，適用於公司或其任何子公司的命令、規則、法令或法規 的任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或對公司或其任何子公司 或其各自的任何財產或資產擁有管轄權的機構，但上述 (y) 和 (z) 條中任何此類衝突、違約、違規、 違約、留置權、收費或擔保，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響 除外。

(p) 不需要 同意。(i) 公司執行、交付和履行本協議或代表認股權證；(ii) 發行、出售和交付公司股份、期權 股份或代表的認股權證，無需任何法院、 仲裁員或政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、註冊、許可或資格；或 (iii) 此處設想的交易的完成，但此類 同意、批准、授權、命令除外，（x）已經獲得或提出， 仍然完全有效，（y）可能需要金融業監管局有限公司（“FINRA”），根據適用的州證券法， 和（z）在承銷商購買、分銷和轉售公司股份 和期權股份時可能需要 和（z）。

(q) 獨立 會計師。dbbMcKennon 對註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表（本協議中使用的術語 包括相關附註）表達了意見，根據委員會和上市公司的規則和 條例的定義，就公司及其子公司而言， 是一家獨立註冊會計師事務所會計監督委員會和《證券法》的要求。

(r) 財務 報表和其他財務數據。註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券 法》的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了與之相關的實體截至所示日期及在 的合併財務狀況以及指定期間的經營業績和現金流量。此類財務報表和附註 是按照公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用，除非其附註中可能明確説明 。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 中以 “財務數據摘要” 和 “資本化” 為標題的財務數據在所有重要方面公允地呈現了其中列出的信息 ，其基礎與註冊聲明、定價 披露包和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。

(s) 統計 和市場相關數據。註冊聲明、定價披露包 和最終招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司認為在所有重大方面都準確可靠的來源。

(t) 前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有在沒有 合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易所 法》第 21E 條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(u) 法律 訴訟。公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁 或訴訟（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”），也沒有本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產是或可能成為本公司或其任何子公司的財產、權利或資產的個別或總和 的主體，如果確定對公司或任何人不利有理由預計其子公司將產生重大不利影響 ；而且 (ii) 據公司所知，任何政府或監管機構 或其他機構均未威脅或考慮採取此類行動。

(v) 勞動 糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議，據公司所知，沒有受到任何個人或總體上合理預計會產生重大 不利影響的威脅或考慮的勞動幹擾。

(w) 知識產權 。(i) 據公司所知，公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名稱和其他來源指標及其註冊和註冊申請、域名註冊、 版權和註冊及其註冊申請、 版權和註冊及其註冊申請、技術，除非個人或總體上不會產生重大不利影響以及專有技術、商業祕密和所有其他知識產權 及相關財產開展各自的 業務所必需的所有權（統稱為 “知識產權”）；(ii) 本公司或其任何子公司均未收到任何侵權、挪用或與 任何其他人的知識產權發生任何侵權、挪用或其他衝突的通知（且本公司或其任何子公司均未意識到任何侵權、挪用或其他衝突） 任何其他人的知識產權，但此類侵權、挪用或其他衝突除外不會產生 重大不利影響；以及 (iii)據公司所知，任何人均未侵犯、侵佔或以其他方式侵犯公司及其子公司 的知識產權。

(x) 許可證 和許可證。(i) 據公司所知，(i) 公司及其子公司擁有由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和有效的證書、 授權、批准、執照和許可證（統稱為 “授權”），並已向相應的州、聯邦或外國監管機構或機構提交了所有聲明、 修正、補充和備案，以擁有、租賃 和經營各自財產以及以各自身份開展各自的業務註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和最終招股説明書中列出; (ii) 所有此類授權均有效且完全有效，公司及其 子公司遵守所有此類授權的條款和條件；(iii) 公司及其任何 子公司均未收到任何撤銷、終止、修改或不遵守任何此類授權的通知，或 有理由相信任何此類授權在正常情況下不會續期，除非在 (i)、(ii) 和 (iii) 條款中，未擁有、製造或獲得此類授權（通過持有、申報或備案）不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(y) 財產的所有權 。公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務 具有重要意義的所有個人財產（知識產權除外，本文第 1 (y) 節中專門述及）擁有良好和 適銷的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有個人財產（知識產權除外）的有效和 適銷權，在每種情況下，均不含所有留置權和抵押權，索賠，以及 所有權的缺陷和缺陷，但在 (i) 中披露的留置權、抵押權、索賠、缺陷和缺陷除外註冊聲明、定價 披露一攬子文件和最終招股説明書，或 (ii) 不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。

(z) 税收。 除非可以合理地預期個人或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其每家 子公司已提交了截至本文發佈之日必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者 及時申請延期，並已繳納所有需要繳納的税款，除非目前正本着誠意進行競爭 ，而且公認會計原則要求的儲備金有已在公司的財務報表中創建）。 根據公認會計原則，公司財務報表中第1（t）節中提及的公司財務報表中任何收入和其他納税義務的費用、應計金額和儲備金 足以支付截至該財務報表中規定的最後一個期末 公司應計的任何税款的任何評估。

(aa)《投資 公司法》。公司及其任何子公司都沒有註冊為 “投資公司”（如《投資公司法》中 “收益的使用” 中所述）， 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書的發售和出售及其收益的使用生效後，都無需註冊為 “投資公司”（定義見《投資公司法》中的 ）。

(bb) 保險。 公司及其子公司由經認可的、財務健全的機構投保，其金額不變，免賠額和 涵蓋足以開展各自業務和各自財產價值的損失和風險 ，也符合在類似行業從事類似業務的公司的審慎和慣例。為公司及其子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和保真 或擔保債券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此類保單的條款； 公司及其任何子公司均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要資本改善 或其他支出的通知是為了延續此類保險而進行的；既不是公司也不是任何保險其子公司 申請或申請的任何保險均被拒絕。公司或其任何子公司均未根據任何 類保單提出任何索賠，即任何保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護；公司和 其任何子公司都沒有任何理由相信在保險 到期時無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險，但需要付出代價不合理地預計 會產生重大不利影響。

(cc) 沒有穩定 或操縱。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（承銷商除外， 不提供任何陳述或保證）均未直接或間接採取任何旨在或構成 或可以合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。 公司承認，承銷商可以根據《交易法》（“M條例”）的第M條在 交易所進行普通股的被動做市交易。

(dd) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。據公司所知，公司及其高管和董事以 的身份遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(ee) 會計 控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司 及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見 交易法第13a-15（f）條），由其主要 高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督為財務報告的可靠性 提供合理的保證，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司及其 子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在獲得管理層一般或特定授權的 才允許訪問資產；以及（iv）將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有 資產，並對任何差異採取適當行動。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的 ，並且公司沒有發現其財務報告內部控制存在任何重大缺陷（無論是否得到補救）。 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新資產負債表之日起， (x) 公司審計師尚未被告知 (A) 公司及其子公司財務報告內部控制的設計或 運作中存在任何新的重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷可能會對公司 記錄、處理、彙總和報告的能力產生不利影響財務數據；或 (B) 任何涉及管理 或其他方面的欺詐，無論是否重大在公司或其子公司財務報告的內部控制中發揮作用的員工；以及（y）自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中提供信息以來， 對公司或其子公司的財務報告的內部控制或其他可能嚴重影響財務報告的內部控制的因素 沒有發生任何重大變化。

(ff) 披露 控制和程序。公司及其子公司已建立並維持披露控制和程序（例如， 術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義），旨在遵守《交易法》的要求；此類 披露控制和程序旨在確保公司及其子公司 在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的 期限，包括旨在確保收集此類信息並酌情將 傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定；此類披露 控制和程序可有效履行其設立時的職能。

(gg) 保證金 規則。正如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述，無論是公司發行、出售和交付公司股票和期權股還是使用其收益 ， 都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條或該理事會的任何其他規定。

(hh) 遵守環境法。據公司所知，公司及其各子公司 (i) 在本協議發佈之前，始終遵守適用於該實體的所有環境法（定義見下文），其合規性包括在不限 的情況下獲得、維持和遵守環境法開展 業務所需的所有許可、授權和批准；以及 (ii) 未收到通知或以其他方式知情任何實際或涉嫌違反環境 法律的行為，或任何實際或潛在的違法行為對危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的存在、處置或釋放的責任或其他義務。而且 (x) 除了有理由認為不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的訴訟外，沒有對公司或其任何子公司提起的 正在審理或已知正在考慮提起的訴訟；(y) 公司或其任何子公司都不知道有任何與遵守環境法（包括任何待決或擬議的環境法）有關的問題，或環境法規定的責任或其他義務 或與危險或毒性有關的責任可以合理預計 會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響的物質或廢物、污染物或污染物；以及 (z) 公司或其任何子公司中沒有 預計 與環境法相關的重大資本支出。

此處使用的 術語 “環境法” 是指任何政府機構的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可證或其他 法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、 地區或地方當局，與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源相關的任何法律、法規、條例、命令、判決、法令、許可證或其他 法律要求， 或使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物。

(ii) ERISA。 除非個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響，否則每個 “員工 福利計劃”（根據經修訂的 1974 年《僱員退休保障法》（“ERISA”）第 3 (3) 條的定義） ，其中，公司或其 “受控集團”（定義為任何屬於受控集團 成員的組織公司（按照《守則》第 414 條的定義）將承擔任何責任（每個 “計劃”）在形式上遵守 的所有適用要求法規、規章和條例，包括 ERISA 和《守則》，其維持和管理基本符合其條款和包括 ERISA 和《守則》在內的所有適用法規、規章和條例 的要求；(ii) 對於受 ERISA 第四章或 ERISA 第 302 節或《守則》第 412 條和 430 條約束的每份計劃（A）沒有 “應報告的事件”（在第 1 節的含義範圍內）ERISA 的 4043 (c) 已經發生或有合理的預期 會發生，(B) 沒有未能滿足最低融資標準（在ERISA 第 302 條或 《守則》第 412 和 430 條）的含義，無論是否豁免，都已經發生或合理地預計會發生，(C) 每個 計劃下資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過該計劃 下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的假設確定）以及 (D) 公司或其控制集團的任何成員均未承擔 或合理預期將承擔ERISA第四章規定的任何責任（除了計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃”， ）的計劃繳款或普通養老金 福利擔保公司的保費（無違約）；（iii）每份計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的計劃 都符合資格，無論是通過行動還是採取行動，都沒有發生任何事情不採取行動，這將導致此類資格的喪失；以及 (iv) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有禁止的交易，已發生在任何 計劃中，但不包括適用法定或行政禁止交易豁免的交易。

(jj) 相關的 方交易。據公司所知，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的那樣， 公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、其他關聯公司、客户或供應商（ ）之間或之間不存在《證券法》所要求的直接或間接關係將在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中進行描述。

(kk) 禁止非法的 捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、 高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支； (ii) 向任何外國或國內任何子公司支付任何直接或間接的非法款項政府或監管官員或員工；(iii) 向 支付了任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付，回扣或其他非法付款；或 (iv) 違反或違反 (w) 經修訂的《1977年反海外腐敗法》的任何條款 及其相關規章制度（“FCPA”）、 (y) 實施經合組織《禁止在國際 商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或 (z) 英國《2010年反賄賂法》。公司及其子公司已制定並維護 並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(ll) 遵守反洗錢法 。公司及其子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易 報告法》、公司或其任何 子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、相關的規章制度以及發佈的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求， 由任何政府管理或執行機構（統稱為 “反洗錢法”）；就公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何 子公司的訴訟、 訴訟或訴訟尚待審理，或受到威脅。

(mm) 遵守外國資產管制辦公室。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司都不是個人或實體（“OFAC人員”），也不是由OFAC人員擁有或 控制，目前是美國政府 管理或執行的任何制裁的對象或目標（包括但不限於美國財政部（“OFAC”）或 美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖的人”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構 （統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家 或領土，包括但不限於克里米亞地區，即所謂的唐恩涅茨克人民共和國 ，即所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁”國家”）； 且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資企業夥伴或其他外國資產管制辦公室人員借出、出資或以其他方式提供這些 收益，以資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何 外國資產管制辦公室人員的任何活動或業務，(ii) 資助或便利任何 外國資產管制辦公室人員的任何活動或業務，(ii) 資助或便利任何 外國資產管制辦公室人員的任何活動或業務 在任何受制裁國家的活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何 OFAC 人員違規行為（包括 參與交易的任何 OFAC 人員，無論他們是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。自公司 成立以來，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何 OFAC 人員或任何受制裁的 國家進行任何交易或交易 ，現在也沒有故意參與任何交易或交易 。

(nn) 未註冊 權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，公司或其任何 子公司與任何人之間沒有任何合同、 協議或諒解（書面放棄或以其他方式滿足的權利除外），另一方面，任何人之間沒有任何合同、 協議或諒解（經書面放棄或以其他方式滿足的權利除外）要求公司或其任何子公司根據 證券法向以下機構提交註冊聲明就公司或其任何子公司擁有或將要擁有的任何證券而言，或要求 公司或其任何子公司將此類證券納入根據公司或其任何子公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明 進行註冊的任何證券。

(oo) 披露； 準確摘要。每份定價招股説明書和最終招股説明書中以 “某些 關係和關聯方交易”、“股本描述”、“有資格未來出售的股份”、 “某些美國聯邦所得税注意事項” 和 “承保” 為標題的陳述是準確的，因為它們旨在總結其中提及的法律、協議和文件的 條款此類法律、協議、文件或訴訟的摘要。 普通股（包括股票）在所有重要方面均符合其中所載的描述。

(pp) 子公司。 除註冊聲明附錄 21 中列出的子公司 外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(qq) 對子公司沒有限制 。目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息， 不得對該子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配，禁止向公司 償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給 公司或公司的任何其他子公司。

(rr) 沒有經紀商的 費用。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的那樣，否則公司 及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解會導致他們中的任何人或任何承銷商就與公司股票的發行和出售或 相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠期權股。

(ss) 交易所 清單。視發行通知而定，這些股票已獲準在聯交所上市。

由公司高管簽署並交付給承銷商或承銷商律師的任何證書 均應被視為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述 和保證。

2。 承銷商的陳述和保證。

每位承銷商（ 單獨而不是共同承銷商）向公司陳述和保證並同意以下內容：

(a) 試水 通信。該承銷商未參與任何試水溝通。

3. 購買和轉售。

(a) 銷售和購買協議 。基於此處的陳述、擔保和承諾，並遵守此處的條件以及 根據本協議第 13 節做出的任何調整，

(i) 公司同意向多家承銷商發行和出售公司股份；以及

(ii) 承銷商同意以單獨方式而不是共同方式從公司購買本協議附表一中與承銷商 名稱對應的公司股份，但承銷商必須進行相應的調整，因為代表應自行決定 取消任何零碎股份的銷售或購買。

(iii) 公司股票最初將按最終招股説明書封面上規定的發行價格（“公開 發行價格”）向公眾發行。幾家承銷商向公司支付的每股公司股票的購買價格為每股 股3.74美元（佔公開發行價格的93.5％）（“收購價格”）。

(iv) 公司股份的支付（“公司股份支付”）應於美國東部時間2024年4月22日上午10點（“br}”），或在相同或類似的其他日期和時間，不遲於第五（5）個業務的日期和時間，以電匯方式向公司指定的 賬户的代表進行公司指定的 賬户此後的第二天， 作為代表和公司可以書面商定（“截止日期”）。公司股票的支付 應在向代表交付在截止日期購買的公司股份時支付，這些股票的開支將用於 幾家承銷商的相應賬户，與出售公司股份 相關的任何轉讓税、印花税和其他類似税款均應由公司正式支付。除非代表另有指示，否則公司股份的交付應通過存託信託公司（“DTC”）的設施進行， 。

(b) 超額配股 期權。根據此處的陳述、保證和承諾，並以此處的條件為前提，

(i) 承銷商應有權選擇以等於購買價格（“超額配股 期權購買價格”），每股價格等於購買價格（“超額配股 期權購買價格”），每股價格均等於購買價格（“超額配股 期權購買價格”）；

(ii) 在 行使超額配股權後，公司同意向多家承銷商發行和出售期權 股份，但須遵守此處的條款和條件；

(iii) 雙方同意，承銷商只能行使超額配股權以彌補與 發行公司股票相關的超額配股。

(iv) 通過代表向公司發出書面通知（“超額配股行使通知”）， 承銷商可在截止日期後的第四十五（45） 天或之前，隨時全部或不時部分行使超額配股權。 承銷商必須視情況在截止日期或 適用的額外截止日期前至少一個工作日向公司發出超額配股權行使通知。代表可以在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何 時間通過向公司發出取消超額配股權的書面通知 來取消對超額配股權的任何行使。

(v) 超額配股行使通知應載明：

(A) 行使超額配股權的期權股份總數；

(B) 超額配股期權的購買價格；

(C) 註冊期權股份時使用的 名稱和麪值；以及

(D) 適用的額外截止日期，該日期和時間可能與截止日期相同，但不得早於收盤日期 ，也不得遲於超額配股權行使通知發佈之日後的第十個完整工作日。

(vi) 期權股份的支付 （“期權股份支付”）應在相應的超額配股行使通知中規定的日期，在美國東部時間上午10點， 通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户， 在相應的超額配股行使通知中規定的日期， 不是不遲於此後的第五（5）個工作日，代表和公司可能以書面形式商定（“其他 截止日期”）。期權股份的付款應在交付給代表時支付 將在任何額外截止日購買的期權股份的多家承銷商的相應賬户，並應繳與出售期權股相關的任何轉讓税、印花税和 其他類似税款，由公司按期支付。除非代表另有指示，否則 期權股份的交割應通過DTC的設施進行。

(c) 公開 發行。公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效 後根據代表的判斷儘快公開發行股票，並首先按照 最終招股説明書中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向或通過 承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(d) 代表的 認股權證。作為代表服務的額外補償，公司應在發行代表的認股權證結束時向代表或其 指定人員發行認股權證，以購買該數量的普通股，相當於本次發行中出售的公司股份總數的5.0％ 。代表的認股權證可在 公開發行公司股票開始出售後的180天內隨時隨地 行使全部或部分權證，此後四年零六個月結束，每股價格等於公司每股發行價格的125.0％。 代表的認股權證和代表的認股權證股份以下統稱為 “代表的 證券”。代表理解並同意，根據FINRA第5110條，在開始出售公司股票後的180天內，禁止轉讓 代表的認股權證和標的代表的認股權證股份，經其接受，即同意其及其各自指定人（如果有）不出售、轉讓、轉讓、質押或抵押各自代表的證券，或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空的 標的，衍生品、看跌期權或看漲期權交易將在公開募股開始向除承銷商 或與本次發行相關的選定交易商，或 (B) 承銷商或選定交易商的真誠管理人員或合夥人以外的任何人進行公開發行後的180天內實現這類 的有效經濟處置；以及 前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。已執行的代表認股權證 應在截止日期交付，代表的認股權證應以代表可能要求的一個或多個名稱和授權面額 簽發。

4。 公司的契約。公司特此向每位承銷商承諾並達成以下協議：

(a) 向委員會申報 。公司將：

(i) 根據《證券法》第 424 (b) 和 430A 條規定的期限內，編寫 並向委員會 提交最終招股説明書（採用經代表批准幷包含第 430A 條信息的表格）；以及

(ii) 按照《證券法》第 463 條的要求向委員會提交 可能要求的報告。

(b) 向代表發出通知 。公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議：

(i) 註冊聲明何時生效；

(ii) 何時向委員會提交了最終招股説明書；

(iii) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；

(iv) 當 向委員會提交任何第 462 (b) 條註冊聲明時；

(v) 當 最終招股説明書的任何補充文件或對最終招股説明書的任何修訂已提交或分發時；

(vi) (x) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或對最終招股説明書進行任何修訂或補充的請求， (y) 收到的委員會與註冊聲明有關的任何評論或 (z) 委員會 要求提供任何其他信息的任何其他請求；

(vii) (x) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令或阻止或暫停 使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書、任何初步招股説明書，或 (y) 啟動，或據公司所知，威脅要為此目的或根據證券第8A條提起任何訴訟 法案；

(viii) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，因此，鑑於最終招股説明書或定價 時存在的情況，經修訂或補充的最終招股説明書或定價 一攬子披露計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 } 披露包已交付給購買者，不會產生誤導；

(ix) 任何政府或監管機構發佈的禁止或暫停使用任何註冊聲明、 定價披露一攬子文件或最終招股説明書、任何初步招股説明書或為此目的啟動或威脅的命令； 以及

(x) 公司收到任何關於在任何司法管轄區 暫停股票要約和出售資格或啟動或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。

(c) 訂單 和通知。公司將盡最大努力阻止發佈第 4 (b) (vii)、 4 (b) (ix) 或 4 (b) (x) 節所述的任何命令或通知；如果發佈任何此類命令或通知，將盡快撤回該命令或通知。

(d) 持續的 合規性。

(i) 如果 在招股説明書交付期內：

(A) 任何 事件或事態發展都應發生或存在這樣的情況，因此，經修訂或補充的最終招股説明書 將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於最終招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性，公司將作為 儘快將此事通知承銷商，並根據本協議第 4 (e) 節的規定立即準備並向 提交佣金並自費向承銷商和代表等交易商提供佣金，可以指定對最終招股説明書進行必要的修正案 或補充，這樣，鑑於向買方交付最終招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的最終招股説明書 中的陳述不會產生誤導性；或

(B) 如果 需要修改或補充最終招股説明書以遵守適用法律，公司將盡快 將此通知承銷商，並根據本協議第 4 (e) 節的規定，準備並向委員會提交文件，並自費 向承銷商和代表可能指定的最終招股書修正案或補充的交易商提供給委員會可能需要的説明書 ，以使最終招股説明書符合適用法律；以及

(ii) 如果 在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時間，視情況而定：

(A) 任何 事件或事態發展都應發生或存在這樣的情況，因此，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃 將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於定價披露包交付給買方時的現狀，不具有誤導性，公司 將立即通知下述人其作者立即準備並根據本文第 4 (e) 節向委員會提交（在 要求的範圍內）並自費向承銷商和代表等交易商提供，可以指定對定價披露一攬子計劃進行必要的 修正或補充，這樣，鑑於定價披露一攬子計劃交付給 購買者時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃 中的陳述不會具有誤導性；或

(B) 如果 需要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守適用法律，公司將立即將其通知承銷商 ，並根據本協議第4（e）條的規定，向委員會提交（在要求的範圍內） ，並自費向承銷商和代表可能指定的修正案或補充的交易商提供 必要時提供定價披露套餐，以使定價披露包符合適用法律。

(e) 修正案 和補編。在 (i) 提交 (x) 第 462 (b) 條註冊聲明或 (y) 註冊 聲明或最終招股説明書的任何修正或補充，或 (iii) 分發定價披露包或最終招股説明書的任何修正或補充之前， 公司將向承銷商的代表和法律顧問提供規則462 (b) 註冊聲明或其他 修正案的副本或補充以供審查，並且不會使用、授權、參考、分發或提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明， 或提交或分發代表及時反對的任何此類擬議修正案或補編（A）以及（B） 不符合《證券法》。

(f) 交付 份副本。應代表的要求，公司將（i）向代表免費交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的三份經簽名的 副本，包括隨之提交的所有證物和同意 ；以及（ii）向每位承銷商（A）原始提交的註冊聲明及其每項修正案 的合規副本（不含證物和同意）以及（B) 在招股説明書交付期間，儘可能多的最終招股説明書（包括 所有修正案和補充文件）的副本如代表可能合理要求的那樣。

(g) 新興 成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司 ，則在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配和 (ii) 封鎖期（定義見下文）完成 之前，公司將立即通知代表。

(h) 藍天 合規。如有必要，公司將在承銷商的合作下，盡最大努力，根據代表合理要求的司法管轄區 的證券法或藍天法，對要約和出售的股票進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免），並將在承銷商的合作下盡其合理的最大努力，繼續有效的此類資格、註冊和豁免只要是分配股份所必需的； 前提是公司應不需要 (i) 在任何本來不需要具備外國公司或其他實體或證券交易商資格的司法管轄區 ，(ii) 在 任何此類司法管轄區提交任何接受送達程序的普遍同意，或 (iii) 在任何此類司法管轄區徵税（如果不受其他限制）。

(i) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條規定的收益表，涵蓋期限至少為12個月，從註冊聲明的 “生效日期”（根據《證券法》第158條的定義為 ）之後的公司第一財季開始；前提是公司將被視為已向其證券持有人提供了 此類聲明在委員會的電子數據收集 分析和檢索系統（“EDGAR”）上提交的文件範圍內具有代表性。

(j) 使用 的收益。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 標題為 “收益的使用” 的方式，使用出售公司股票和期權股份的淨收益。

(k) 清除 市場。

(i) 在 自最終招股説明書發佈之日起的十二 (12) 個月內（“封鎖期”），公司不會 (x) 要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合約、授予任何 期權、購買權或擔保，或以其他方式直接或間接轉讓或處置或歸檔根據《證券法》，向委員會提交一份與任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換 的證券有關的註冊 聲明股票，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (y) 簽訂任何互換 或其他協議，全部或部分轉移普通股或任何此類 其他證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (x) 或 (y) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或 其他證券來結算，未經代表事先書面同意，以現金或其他方式支付。

(ii) 本協議第4 (k) (i) 節中包含的 限制不適用於：(A) 股票，(B) 根據公司 股票計劃發行的任何普通股或認股權證或可轉換票據，在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中均描述為未償還的普通股，(C) 根據a授予的任何期權和其他獎勵註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 所述的公司股票計劃，(D) 由 {br 發行普通股} 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的公司股票計劃，公司（無論是行使股票期權還是其他方式）向 公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問， (E) 公司在S-8表格或其後續表格上提交任何與公司股票計劃或 員工股票購買計劃有關的註冊聲明註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書，(F) 促進 根據《交易所法》第10b5-1條代表公司的股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在 封鎖期內轉讓普通股，(ii) 在《交易法》要求或自願提交公告或申報的範圍內（如果有） 公司關於制定此類計劃的聲明，此類公告或申報應包括一份聲明，大意是不得轉讓 的普通股可以在限制期內根據此類計劃發行，(G) 在 中發行的普通股或其他證券與包括真誠商業關係（包括合資企業、 營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購 或收購不少於其他實體的多數股權或控制部分股權的交易有關; 前提是 (x) 的 總數根據第 (G) 條發行的普通股不應導致以低於公開發行價格的價格 出售普通股或其他證券，(y) 在封鎖期內根據 第 (B)、(C)、(D) 和 (G) 條發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接受者應以本附錄A的形式簽訂協議自最終招股説明書發佈之日起十二 (12) 個月的 期。

(iii) 如果 代表自行決定在解除或豁免生效之日前至少三個工作日 同意發佈或放棄任何封鎖協議中規定的限制，並基本上以附錄C的形式向 公司提供即將發佈或豁免的通知，則公司同意通過新聞稿 宣佈即將發佈的釋放或豁免在 生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構提交此處附錄 D 的表格釋放或豁免。

(l) 沒有 穩定或操縱。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（ 承銷商除外，未作出任何承諾）均不會直接或間接採取任何旨在或構成 可以合理預期導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。 公司承認，承銷商可以根據 條例在交易所進行普通股的被動做市交易。

(m)《投資 公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為 “投資公司” （定義見《投資公司法》）的方式投資或以其他方式使用公司出售公司股份 或期權股所得的收益。

(n) 轉移 代理。公司應聘用和維持普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

(o) 報告。 在本協議簽訂之日起的兩年內，公司將在提供給股份持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本後立即向代表提供 的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務 報表的副本；前提是 公司將被視為已提供向代表提交的此類報告和財務報表 埃德加。

(p) 許可證。 應承銷商的要求，公司應向承銷商提供或安排向承銷商提供 公司商標、服務標誌和公司徽標的電子版本（如果有），供承銷商運營的網站上使用，其目的是 促進股票的在線發行（“許可證”）；但是，許可只能用於該目的 如上所述，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

(q) 尾部 融資。在遵守 FINRA 第 5110 (g) (5) (B) 條的前提下，承銷商有權獲得本協議中規定的補償， 按照本協議的規定計算，包括但不限於本協議規定的承保折扣和佣金、承銷商認股權證以及本協議中規定的不記賬的 費用報銷 ，適用於任何形式的公開發行或私募股權證 （每項 a “尾部融資”），前提是此類尾部融資或資本是由向公司介紹的投資者 向公司提供的，承銷商代表公司通過面對面、電子或電話溝通、 或代表在本次發行 “穿越” 的投資者（或任何由共同管理 或擁有共同投資顧問的實體）與之聯繫，前提是此類尾部融資在股票發行結束後的十二（12）個月內的任何時間（1）完成，或（2）之前如果股票發行未結束，則為2026年1月29日。

5。 承銷商契約。每位承銷商特此單獨而非共同地與公司 簽訂以下承諾和協議：

(a) 第 8A 節訴訟程序。根據《證券法》第8A條，該承銷商不受與 股票發行有關的任何未決訴訟的約束，如果在招股説明書交付 期內對該承銷商提起任何此類訴訟，將立即通知公司。

6。 費用支付。

(a) 公司 費用。公司特此同意在截止日當天或之前支付與履行本協議下的公司義務 相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與委員會註冊 股票有關的所有申請費和費用；(b) 與審查FINRA股票發行相關的所有申請費和費用；(c) 與FINRA股票發行相關的所有 費用和開支股票在交易所上市；(d) 與註冊 或資格相關的所有費用、支出和支出承銷商可以合理指定的股份；(e) 與承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的股份註冊、 資格或豁免有關的所有費用、開支和支出； (f) 所有郵寄和打印註冊聲明、定價招股説明書、最終招股説明書、任何初步招股説明書、 以及所有修訂、補充材料的費用承銷商可能合理認為必要的證物；(g) 轉讓的費用和開支 普通股代理人；(h) 股票轉讓和/或印花税（如果有），在 公司向承銷商轉讓證券時應繳納的；(i) 公司會計師的費用和開支；(k) “路演” 費用；(l) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(m) 150,000 美元的費用和開支 承銷商的律師。承銷商可以在收盤日 從本次發行的淨收益中扣除本協議規定的由公司支付給承銷商的費用。

(b) 承銷商 費用。除非本協議第 6 節或第 8 節另有規定，否則，承銷商將自行支付所有 成本和開支，包括律師的費用和開支、轉售 所持任何股份的股票轉讓税，以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

(c) 不可記賬的 費用。在截止日期和任何其他截止日，公司應通過從本次發行的淨收益中 向承銷商支付不記賬費用補貼，金額等於公司 出售公司股票或期權股所得總收益的百分之一（1.0％）（視情況而定）。

(d) 公司 賠償。本第 6 節的規定不影響公司為分擔此類費用 和費用可能達成的任何協議。

7。 承銷商的義務條件。幾家承銷商有義務在截止日期購買此處規定的公司股份 ，或視情況在任何額外截止日期購買此處規定的期權股份， 應視公司及時履行本協議下的契約和其他義務以及以下每項附加 條件而定：

(a) 註冊 合規性；無停止令。

(i) 註冊聲明及其任何生效後的修正案應已生效，任何暫停註冊聲明 或其任何生效後修正案生效的停止令均應生效，任何為此目的或根據《證券法》第 8A 條 提起的訴訟均不應受到委員會審理或威脅。

(ii) 公司應按照本協議第 4 (a) 節規定的期限向委員會提交最終招股説明書。

(iii) 公司應 (A) 向代表披露委員會要求提供與 和股份出售有關的額外信息的所有請求，並且 (B) 遵守了此類要求，令委員會滿意。

(b) 陳述 和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出 的陳述在截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）當天及之時均為真實和正確。

(c) 會計師的 安慰信；首席財務官證書。(i) 在本協議簽訂之日、截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），dbbMcKennon應應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期 ，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給代表，其中包含 報表和會計師通常認為可以接受的那種信息就 財務報表和某些財務信息致承銷商的 “信函”包含在每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中；前提是在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過截止日期前兩個工作日的 “截止日期” 或此類額外截止日期 日期（視情況而定）。

(ii) 在本協議簽訂之日以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），公司應向代表提供公司首席財務官的證書 ，並就每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書中包含的財務數據 向承銷商提供註明日期的公司首席財務官證書 代表可以要求以形式和形式提供有關此類信息的 “管理層安慰”實質內容 令代表滿意。

(d) 沒有 重大不利變化。本文第 1 (l) 節所述的任何事件或條件均未發生或將來不會存在，每份定價披露一攬子文件和最終招股説明書（在每種情況下，不包括其任何 修正案或補編）中均未描述這些 事件或狀況，代表認為此種事件或條件的發行、出售或交付是不切實際或不可取的按照 的方式和本協議規定的條款，在截止日或任何其他截止日期（視情況而定）的股票協議、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書（在每種情況下，不包括任何 修正或補充）。

(e) 法律顧問給公司的意見 和否定保證信。公司法律顧問奧裏克·赫靈頓和薩特克利夫律師事務所應應應公司的要求向代表提供 其 (i) 寫給承銷商並註明截止日期 或任何其他截止日期（視情況而定）的書面意見，以及 (ii) 寫給承銷商並註明日期為 截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）的否定保證信在每種情況下，代表在形式和實質上都可能相當令人滿意。

(f) IP 意見。在截止日期和每個額外截止日期（視情況而定），應以代表 和承銷商法律顧問合理滿意的形式和實質內容向代表 提供Weaver Austin Villeneuve & Sampson LLP、 公司知識產權法律顧問在截止日期或額外截止日期（視情況而定）的書面意見，其形式和實質內容令承銷商感到合理滿意和假設。

(g) 官員的 證書。代表應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）收到本公司執行官的證書，這些執行官對公司的財務狀況有具體瞭解並令代表 滿意 (i) 確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 和最終招股説明書以及第 1 (a) (ii) 節中規定的陳述)、其中 1 (b)、1 (c) (i)、1 (d) (i)、1 (e)、1 (i) 和 1 (j) 分別是 正確和正確的截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）；(ii) 符合本協議第 1 (l) 和7 (a) 節的規定；以及 (iii) 確認本協議中公司在本協議中的所有其他陳述和保證均屬實 且截至截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）是正確的，並且公司已遵守所有陳述和保證 協議和契約，並滿足了在截止 日或任何額外結算日當天或之前履行或滿足的所有其他條件日期，視情況而定。

(h) 發行和銷售沒有 法律障礙。截至截止日期或任何其他 截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈任何法規、規則、規章或命令； 任何聯邦、州或外國政府或監管機構通過或發佈任何會阻止公司發行、出售或交付公司股份或期權股的禁令或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國的 禁令或命令在截止日期或任何其他 截止日期（視情況而定），法院的簽發將阻止公司股份或期權股份的發行、出售或交付。

(i) 站立良好。代表應在截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司和公司的每家子公司在各自組織管轄區 中信譽良好，以及代表在每種情況下都可能合理地要求這些司法管轄區的有關政府當局以書面形式向這些司法管轄區的適當政府當局提出書面形式 。

(j) 封鎖 協議。由高管、董事和持有人簽訂的公司已發行普通股 5％或以上的持有人（公司代表的所有股票均在本附表三中上市），並在本 發佈之日當天或之前交付給代表的封鎖協議應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）完全生效。

(k) 交易所 清單。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），股票應已獲批准在 交易所上市，但須視發行通知而定。

(l) 其他 文件。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前，承銷商及其律師 應從公司收到他們合理要求的信息、證書和其他補充文件，以便 能夠按照本文的規定進行股票的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性 ，或任何陳述和擔保的滿足本協議中包含的 契約、成交條件或其他義務。

根據本協議交付的所有意見、信函、 證書和其他文件只有在形式和實質內容上令承銷商律師相當滿意的情況下，才會被視為符合本協議的規定。

如果本第 7 節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或任何額外截止日期 （視情況而定）當天或之前隨時向公司發出通知，終止本協議和承銷商在本協議 下的所有義務均不承擔任何責任，但公司 {br 除外} 應繼續負責支付本協議第 6 節和第 11 節規定的費用，但以下情況除外第 8 節和本協議第 9 節的規定應始終有效，並在任何此類終止後繼續有效。

8。 賠償。

(a) 公司對承銷商的賠償 。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、 高級職員、員工和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 任何和所有記錄在案和合理產生的律師費和其他費用），並使其免受損害與辯護或調查任何 訴訟、訴訟或任何主張的索賠有關，如此類費用和開支（共同或多項）源於 ，或其依據是（i）註冊聲明（或其任何修正案 或其補充部分）中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了為使其中陳述不產生誤導性而必須在 中陳述的重大事實，或 (ii) 任何任何定價披露包（包括任何定價）中包含的 重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述隨後經過修訂的披露包）、最終招股説明書 （或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書或任何路演，或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，無論如何 都不具有誤導性，除非此類損失、索賠，損害或責任源於或基於任何不真實的陳述 或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏以承銷商信息為依據並符合承銷商信息。本第 8 (a) 節中規定的賠償 協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 承銷商對公司的賠償 。每位承銷商同意單獨而非共同地向公司、 其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，使其免受任何及所有損失、索賠、損害和 責任（包括但不限於所有記錄在案和合理產生的法律責任）與 與任何訴訟、訴訟或任何主張的索賠相關的費用和其他費用，因為此類費用和開支是連帶或多項的），其範圍與本協議第 8 (a) 節規定的賠償相同；但是，每位承銷商僅在 註冊聲明（或其任何修正案 或其補充條款）中作出任何不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏、任何定價披露一攬子計劃（包括 或其補充）中作出的任何不真實陳述或遺漏承擔責任（包括任何隨後經過修訂的定價披露一攬子計劃）、 最終招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步報告招股説明書或任何依賴承銷商信息並符合 的路演，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類承銷商信息 包含代表每個承銷商提供的以下信息：承銷商的姓名 以及 “價格穩定、空頭頭寸和罰款競價” 和 “電子分銷” 標題下的信息。” 本第 8 (b) 節中規定的賠償協議是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知 和其他賠償程序。如果根據本第 8 節前述 小節對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠 或要求，則該人（“受賠人”）應立即通知可能向 尋求此類賠償的人（“賠償人”）人”）以書面形式提出；前提是未能通知賠償人 不得免除其根據以下任何一項可能承擔的任何責任本節 8 的前幾小節除外，此類失誤對其造成了重大損害；此外，還規定，未通知 賠償人不得免除其可能對受賠人承擔的任何責任，除非根據本第 8 節前面各小節中的任何一節。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且 已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人 感到合理滿意的律師（未經受賠償人同意，不得擔任受賠人的律師）在該訴訟中代表受保人 人，應向此類律師支付與此類訴訟相關的合理且有據可查的費用和開支，如 所產生的費用。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但是 該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人 雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘到令人滿意的律師 給受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論， 可能有不同的法律辯護除賠償人可獲得的律師外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方 （包括任何受執行方）包括賠償人和受保人， 由同一律師代表雙方是不恰當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。我們理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟， 賠償人不承擔所有受賠人的費用 和多家獨立律師事務所（以及任何當地律師費）的費用，並且所有此類費用和 費用應在發生時支付或報銷。對於 (i) 任何承銷商、其關聯公司、董事、 高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商的每個人（如果有）的任何此類獨立公司均應由代表書面指定；(ii) 簽署註冊聲明的公司、其董事、高級管理人員 以及控制者（如果有）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的公司應在由公司撰寫。

(d) 定居點。 本第 8 節規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出最終判決， 賠償人同意賠償受保人免受任何損失、索賠、損害、責任或責任因為 這樣的和解或判決。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人 按照 本第 8 節的規定向受保人償還任何合理產生和有據可查的律師費用和開支，則賠償人同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償人應對未經其書面 同意的任何訴訟的任何和解承擔責任在該賠償人收到上述請求後超過 45 天，(ii) 該賠償人不得在和解之日之前，已根據此類請求向受補償人進行了補償，或不得真誠地對 受賠人獲得此類補償的權利提出異議，並且 (iii) 該受保人 應至少提前 30 天將其和解意向通知受保人。未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕同意），任何賠償人 均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟的判決達成任何和解、 妥協或同意作出判決，任何受賠償人 都不得達成任何和解、 妥協或同意作出判決，任何受賠償人 除非此類和解，否則 妥協或同意 (x) 包括在形式和實質上無條件釋放該受保人對於作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的的索賠， 對該受賠人具有合理的滿意度 ， (y) 不包括對任何受賠償 個人或其代表的過失、罪責或不作為的任何陳述或任何承認。

9。 貢獻。如果受保人無法獲得本協議第 8 節規定的賠償或不足以使其免受損失、索賠、損害賠償、責任或開支，則每位賠償 人應向該受賠人繳納或應付的總金額繳款，以代替根據該條款對該受補償人進行賠償因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而蒙受的個人（i），按適當反映的 比例一方面，公司和承銷商 從根據本協議發行股票中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許 上文 (i) 項規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失一方面是承銷商，就導致此類損失、索賠的陳述 或遺漏而言，損害賠償, 責任或費用, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商在根據本協議發行 股票時獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議 發行股票（扣除費用前）獲得的總淨收益以及 承保折扣和總額的比例相同另一方面，承銷商收到的佣金，每種情況均如 封面上的表格所示最終招股説明書將影響股票的首次發行總價格。一方面 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的 不真實陳述是否與公司、 或承銷商以及雙方親屬提供的信息有關意圖、知情、信息獲取以及 更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括本協議第 8 節規定的限制條件下該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時產生的所有合理的法律或其他費用或開支，並有據可查且合理 產生的法律或其他費用或開支。如果根據本第 9 節提出分攤申請 ，則本協議第 8 節中關於任何訴訟開始通知的規定 均適用；但是，對於根據本協議第 8 節為賠償目的發出通知 的任何行動，無需額外通知。

公司和承銷商 同意，如果根據本第9節的供款是按比例分配（如果承銷商為此目的被視為一個實體，則即使是 ）或不考慮本第9節中提到的 公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 9 節的規定 ，但任何承銷商的供款金額均不得超過該承銷商因其分發的股票而獲得的承保折****r} 和佣金總額超過該承銷商 因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 條的定義）均無權從 任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本 第 9 節，承銷商的繳款義務是多項的，而不是共同的，這與本附表一中與其對應的承諾成正比。

就本第 9 節而言，承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）應與承銷商擁有相同的繳款權， 簽署註冊聲明的公司每位董事和高級管理人員以及每個人（如果有）按照《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司，應具有相同的權利以公司的身份捐款。

第 8 節和第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償的 個人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

10。 終止。在截止日或任何其他截止日期（視情況而定）交割和支付股份之前，如果在本協議的執行和交付 之後：(i) 本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價已暫停或在任何證券交易所、報價系統或場外交易中受到實質性限制 ，則代表可以通過通知公司終止本協議市場；(ii) 通常在紐約證券交易所 的任何一個交易所進行證券交易，或場外交易市場應暫停或受到實質性限制；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈普通銀行 暫停商業銀行活動；(iv) 美國的商業銀行或證券結算、支付或清算服務應出現實質性中斷；(v) 應出現國內或國際敵對行動的任何爆發或升級或任何危機或災難，或者美國或國際金融市場的任何變化 ，或代表的判斷 涉及美國或國際總體經濟、金融或政治狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，都是重大和不利的，因此按定價披露中所述的方式和條款，在 截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的打包 或強制執行證券銷售合同；或 (vi)公司或其任何子公司應因罷工、 火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，其性質如代表認為可能對公司及其子公司（視為一個實體）的業務和運營造成實質性幹擾，無論此類損失是否已投保。

根據本第 10 節 進行的任何終止均不承擔以下責任：(x) 公司對承銷商不承擔任何責任，但本公司應繼續 負責支付本協議第 6 節規定的費用；(y) 本公司的任何承銷商；或 (z) 本協議任何一方向任何其他 方承擔責任，但本協議第 8 節和第 9 節的規定應始終有效並應在任何此類終止後繼續有效.

11。 報銷承保人的費用。如果 (a) 公司根據本協議在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）出於任何原因未能向承銷商交付股份，或者（b）承銷商 出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則公司同意向承銷商 償還所有合理的自付費用和開支（包括合理和有據可查的費用和承銷商承擔的與本協議和... 相關的承銷商律師費用） 特此考慮適用的發行。

12。 交付後仍在交付期間的陳述和賠償。無論承銷商、公司或代表任何承銷商進行或代表本協議進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的或由 或代表公司或承銷商作出的或根據本協議交付的任何證書所作的相應賠償、分攤權、協議、陳述、 擔保和其他聲明均應保持 的全部效力和效力他們各自的任何 高級管理人員或董事或任何控股人，視情況而定，並應在根據本 出售的股份的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

13。 違約承銷商。

(a) 如果 在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），任何承銷商違反了在該日期購買其同意購買的股份 的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司滿意的人士根據本協議所載條款購買此類股份 。如果在任何承銷商出現任何此類 違約後的24小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股票，則公司 有權再延長 24 小時安排其他對非違約承銷商滿意的人員 按此類條款購買此類股票。如果根據前兩句話，其他人有義務或同意購買 違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司均可將截止日期或任何額外的 截止日期（視情況而定）推遲最多五天，以實施公司律師或承銷商 律師認為註冊中可能需要的任何變更聲明、定價披露包、最終招股説明書或任何 其他文件或安排中的聲明、定價披露包，以及公司同意立即準備對註冊聲明、 定價披露包或最終招股説明書進行任何必要的修訂或補充，以實現任何此類變更。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則本協議附表一中未列出的任何人， 根據本 (a) 節購買違約承銷商同意但未能購買的股票。

(b) 如果 在本協議第 13 (a) 節規定的任何購買違約承銷商股份的安排生效後，在截止日或任何額外截止日（如 ）仍未購買的此類股票的總數不超過該日購買的所有股票總數的10％，則公司應 有權要求每位非違約承銷商在 上購買該承銷商同意在本協議下購買的股份數量該日期加上該承銷商按比例分攤的份額（基於該承銷商同意在該日期根據本協議 購買的股份數量）未做出此類安排的違約承銷商的股份；前提是 在任何情況下均不得根據本節 (a) 增加任何承銷商在該日根據本協議同意購買的股票數量 未經該承銷商的書面同意，金額超過該本金的11％。

(c) 如果 在本協議第 13 (a) 節規定的任何收購違約承銷商股份的安排生效後，在截止日或任何額外截止日（如 ）仍未購買的此類股票的總數超過該日購買的所有股份總額的10％，或者公司不得行使本協議第 13 (b) 節中描述的權利 ，然後是本協議，或者就任何其他截止日期而言，承銷商的義務 在此附加截止日購買股票，非違約承銷商應終止而不承擔任何責任， 但是，如果期權股份發生此類違約，則本協議不會就公司股份終止 根據本第 13 (c) 條終止本協議的任何公司均不承擔任何責任，但 公司應繼續承擔責任根據本協議第 6 節和第 11 節支付費用， 第 8 節的規定除外本協議第9節應始終有效，並在任何此類終止後繼續有效。

此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因其 違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

14。 通知。 本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式， 應被視為已按時送達 (i) 手工送達（附書面收據確認），(ii) 收件人收到時 如果由國家認可的隔夜快遞員發送（要求收據），(iii) 在通過傳真發送之日（附有發送確認函）) 或 PDF 文檔的電子郵件（如果在收件人的正常工作時間內發送）；如果在正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送收件人的 小時，或 (iv) 在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信發送（每種情況下，均要求退貨收據 ，郵資已預付）。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 14 節發出的通知中規定的當事方其他 地址）發送給各方：

本協議的任何一方均可根據本節向其他方發出書面通知，更改 接收通信的地址或傳真號碼。14.

15。 繼任者。 本協議應僅為承銷商、公司和本協議第 8 節和第 9 節中提及的其他受賠方 提供保險並對其具有約束力，在每種情況下均為其各自的繼承人。本協議中的任何內容均無意或解釋 根據本協議或此處包含的任何條款，或與 有關的任何法律或衡平權利、利益、補救措施或索賠，或 不得解釋。此處使用的 “繼任者” 一詞不應包括 任何僅因購買而從任何承銷商處購買股票的人。

16。 代表的權力。 承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動 對承銷商具有約束力。

17。 部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為對 使其有效和可執行進行了必要的細微更改（且僅作了細微的修改）。

18。 適用法律。 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是合同、侵權行為還是 法規，均應受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州（包括其訴訟時效法規）履行的協議的紐約州內部法律進行解釋，但不在此類原則或範圍內使法律衝突條款生效 規則將要求或允許適用除 州以外的任何司法管轄區的法律紐約。

19。 同意管轄權。 沒有因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序（均為”相關 訴訟”）可以在位於紐約市和縣的紐約州法院 或紐約南區美國地方法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續，這些法院（統稱 “特定法院”）對任何相關程序的裁決具有管轄權， 本協議的各方在此不可撤銷地同意特定法院的專屬管轄權以及與 相關的個人訴訟服務。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在 特定法院設定任何相關訴訟的地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或聲稱任何特定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的法庭上提起的。

20。 豁免陪審團審判。 本協議各方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在任何相關訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

21。 沒有信託關係。 公司承認並同意：(i) 根據本協議買入和出售股份，包括 確定股票的發行價格及任何相關折扣和佣金，是 公司與幾家承銷商之間的公平商業交易；(ii) 與特此設想的每筆交易 以及導致交易的過程有關此類交易：每位承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，而不是承銷商的代理人 或信託人公司或其關聯公司、股東、成員、合夥人、債權人或僱員或任何其他一方；(iii) 承銷商 在此考慮的任何交易或相關流程（無論該承銷商是否已經或正在就其他 事項向公司提供建議）或對公司的任何其他義務承擔或將承擔任何有利於公司的諮詢或信託責任，但以下情況除外本協議中明確規定的義務；(iv) 幾家承銷商 及其相應的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，所涉利益與 公司的利益不同，多家承銷商沒有義務通過任何信託或諮詢關係披露任何此類權益； 和 (v) 承銷商未在任何司法管轄區就本文所設想的發行 提供任何法律、會計、監管或税務建議，而且公司已自行諮詢法律、會計、監管和税務顧問在他們認為適當的範圍內。 在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄和解除因涉嫌違反與股票發行相關的信託義務或任何導致發行 股票的事項而對承銷商提出的任何索賠。公司進一步承認並同意，儘管承銷商可以向公司提供某些與本次發行相關的監管最佳 利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未向公司建議 參與發行或按收購價出售任何股票，此類披露或 文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出此類建議。

22。 遵守 美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律 ），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（ 包括公司）的信息，這些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

23。 完整協議。 本協議以及與股票發行相關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在未被 本協議取代的範圍內）代表了公司與承銷商之間與 之間就註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書 和每場路演、收購和收購的準備達成的完整協議出售股份和進行特此設想的發行。

24。 修正案或豁免。 對本協議任何條款的任何修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下 均不生效，除非該修正或放棄以書面形式由本協議所有各方簽署。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約行為，無論其性質相似還是不同，以及是否發生在豁免之前或之後，任何一方的任何豁免均不得構成或被解釋為 的豁免。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力 或特權均不得視為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使 也不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

25。 章節標題。 此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋 。

26。同行。 本協議可在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，所有協議共同被視為 是同一個協議。對應物可以通過電子郵件（包括 PDF 或任何符合美國 2000 年聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效送達 ，並且對所有目的均有效且有效。

27。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 承銷商是受保實體（定義見下文）受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將生效 ，其效力與轉讓在美國特別清算制度（定義見下文）下的生效程度相同任何此類利益和義務均受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 如果 承銷商是承保實體或承銷商的 BHC Act 關聯公司（定義見下文）受美國特別清算制度提起的訴訟 ，則允許對承銷商 行使的違約權利（定義見下文），但不得超過美國特別清算制度下可行使的違約權利（定義見下文）如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

(c) 正如本節中使用的 ：

“BHC 法案附屬公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指 以下任何一項：

(i) 一個 “受保實體” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 一個 “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或

(iii) 一個 “涵蓋的金融安全保險” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 具有該術語中賦予該術語的 含義，並應根據美國聯邦法規第 12 節第 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明 您接受本協議。

自上述第一封書面之日起確認並接受：

神盾資本公司

代表自己行事並作為多家 承銷商的代表行事

附表 I

承銷商

附表二

定價披露套餐

公司股票數量：10,000,000

超額配股數量：1,500,000

公司每股公開發行價格：4.00美元

每股超額配股的公開發行：4.00 美元

公司每股承保折扣：0.26美元

每股超額配股的承保折扣：0.26美元

代表認股權證數量：500,000

代表認股權證的行使價格：5.00美元

每股公司股票的非記賬費用補貼：0.04美元

每股超額配股的不可記賬費用補貼： 0.04 美元

附表三

封鎖 方

附錄 A

封鎖協議的形式

封鎖協議的形式

2024 年 4 月 _____

宙斯盾資本公司

第七大道 810 號

18 樓

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到 Aegis Capital Corp.（“承銷商”）提議與特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定公開發行 普通股（“公開發行”），面值每股0.0001美元公司（“普通股”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議 中規定的含義。

為了促使承銷商 繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至營業結束時結束的公開發行之日起一百八十 (180) 天（該期間，即 “封鎖期”）內，(1) 直接或間接出售、質押、出售、簽訂出售合約、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何證券 可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，無論是現在由下列簽署人擁有還是此後收購的，或者就下列簽署人已經獲得處置權的 （統稱為 “封鎖證券”）（統稱為 “封鎖證券”）； (2) 訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過交付鎖倉證券進行結算， 以現金或否則；(3) 就任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露與任何封鎖證券有關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何交易、互換、對衝或其他 安排的意圖。

儘管有上述規定， 並遵守以下條件，未經承銷商 事先書面同意，下列簽署人可以轉讓與以下有關的鎖倉證券：

除非遵守本封鎖協議，否則下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向的 或 “朋友和家人” 證券；(ii) 承銷商同意， 在任何釋放或豁免上述限制的生效日期前至少三 (3) 個工作日與鎖定證券的 轉讓有關，承銷商將通知公司即將發行或豁免；以及 (iii)公司 已在《承保協議》中同意在發佈或豁免生效之日前至少 個工作日通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免的消息。承銷商根據本協議向 任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價的封鎖證券 ，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效的 期內均不適用。

下列簽署人瞭解到 公司和承銷商依賴該封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

如果承保協議 在 2024 年 4 月 30 日之前未執行，或者如果承保協議（其中在終止後仍有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，則該封鎖協議 無效，沒有進一步的效力或效力。

本封鎖協議以及 由本封鎖協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

公開發行是否真正進行取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據 承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

附錄 B

代表認股權證表格

本購買權證 的註冊持有人在接受本認股權證時同意，除非本文另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊 持有人同意在隨後的一百八十天內不會出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證 [●]，2024（ “生效日期”) 給 (I) AEGIS CAPITAL CORP. 以外的任何人或者與向承銷商簽發本購買權證作為對價的發行相關的選定交易商 （ “提供”)，或 (II) AEGIS CAPITAL CORP. 的真正高管或合夥人

此購買權證在 之前不可行使 [●], 2024¹。東部時間下午 5:00 之後無效 [●], 2029.

常見 股票購買權證

用於 購買 [●]普通股

的

SERVE 機器人公司

1。購買認股權證。這證明， 作為由Aegis Capital Corp. 或其代表正式支付的資金的對價（ “持有人”），作為本認股權證的註冊所有者 購買普通股（定義見下文（ “購買認股權證”），轉給特拉華州的一家公司 Serve Robotics Inc.（ “公司”），持有人有權從 開始隨時或不時地[●], 2024¹（ “開課日期”），以及美國東部時間下午 下午 5:00 或之前 [●], 2029²（ “到期日期”)， ，但此後不行，用於全部或部分訂閲、購買和接收 [●]股票（ “股份”) 的公司普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”），但須按照本協議第 6 節中規定的 進行調整。如果到期日不是工作日，則可以在下一個下一個工作日行使該購買權證。在截至到期日期間，公司同意不採取任何終止本購買 認股權證的行動。本購買權證最初可按美元行使[●]³每股；前提是， 但是，在本協議第 6 節規定的任何事件發生時，本購買權證授予的權利， ，包括每股行使價和行使時獲得的股份數量，應按照其中規定的方式進行調整。 這個詞 “行使價”應指初始行使價或調整後的行使價，具體取決於 的背景和術語”工作日” 是指除星期六、星期日或任何其他日子 是美國聯邦法定假日之外的日子，或 法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何一天，前提是不得將紐約聯邦儲備銀行視為已獲授權或 因 “臨時住所”、“非必要員工” 而有義務關閉或類似地，如果銀行的電子資金轉賬系統，則在任何政府機構的指示下關閉實際所在地 (包括電匯）在這一天開放 供客户使用。

2。運動。

2.1 練習表。 為了行使本購買權證，必須正式簽署並填寫此處所附的行使表連同本購買權證一起交付給 公司，並根據第 2.2 節支付所購買股票的行使價 ，以現金支付，將即時可用資金電匯到公司指定的賬户，或通過認證支票或官方 銀行支票支付。如果在 到期日美國東部時間下午 5:00 或之前未行使此處所代表的訂閲權，則本購買權證無效且無進一步的效力或效力，此處代表的所有權利將終止並且 過期。本協議的每項活動均不可撤銷。

2.2 無現金運動。 如果在持有人行使本購買權證時，沒有有效的註冊聲明登記購買權證所依據的股份 ，則僅就此類行使以根據上文第2.1節支付應付給公司訂單的 現金或支票來代替行使本購買權證時，持有人可以選擇獲得等於本購買權證價值的 股份（或其中一部分已行使），通過向公司交出本購買權證， 以及隨函附上的行使表，在這種情況下，公司將根據以下 公式向持有人發行股票：

X = Y (A-B)

A

哪裏，

就本第 2.2 節而言，股票的公平市場 價值定義如下：

(i) 如果公司的 普通股在國家證券交易所、OTCQB或OTCQX上市，則公允市場價值應被視為該交易所（OTCQB或OTCQX）（視情況而定）在根據第8.4節交付與行使購買權證有關的行使表 之日前一個工作日的收盤價；或

(ii) 如果公司的 普通股當時未在國家證券交易所、OTCQB或OTCQX上交易，並且如果公司普通股 的價格隨後在場外市場集團公司發佈的 “粉單” 上公佈，則在提交與行使所報告的購買權證相關的行使表之前，公允市場價值應被視為{ br} 的收盤價；前提是， 但是，如果沒有活躍的公開市場，則其價值應為其公允市場價值，由公司 善意確定董事會。

如果股票是根據本第 2.2 節 發行的，則雙方承認並同意，根據經修訂的 的 1933 年《證券法》第 3 (a) (9) 條（ 《證券法》），股票應具有購買權證的特徵，根據《證券法》頒佈的 第144條，所發行股票的持有期 可以延續到本購買權證的持有期限內（“規則 144”）。公司同意不採取任何與本節 2.2 相反的立場。

2.3 傳奇。除非此類證券已根據 《證券法》註冊，否則根據本購買認股權證購買的證券的每份證書 均應帶有如下圖例：

此 證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州 法律進行註冊。除非根據《證券法》規定的有效的 註冊聲明，或者根據證券法和適用的 州法律規定的註冊豁免，Serve Robotics Inc. 的律師認為可以獲得註冊豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券及其中的任何權益。

2.4 股票的轉售。 持有人和公司承認，截至本文發佈之日，美國證券 和交易委員會公司財務部的工作人員（ “佣金”) 已在 其《證券法規則》部分發布了《合規與披露解釋》528.04，指出與公開發行相關的證券的持有人不得依賴 規則 144 來確立證券法第 4 (a) (1) 條規定的註冊要求豁免，但仍可以 建設性地適用第 144 條以以下方式轉售此類股票：(a) 前提是六個月有自 根據註冊聲明進行最後一次銷售以來，承銷商或發現者可以轉售根據規則 144 (c)、(e) 和 (f) 的規定進行證券，通知要求除外；(b) 從承銷商處購買股票的買方獲得限制性證券 ，除非出售是根據適當的當前招股説明書進行的，或者除非出售是根據上文 (a) 中包含的條件進行的；(c) 從承銷商那裏購買股票接收限制性證券的承銷商可以包括承銷商的持有期 ，前提是承銷商或發現者不是發行人的關聯公司；以及 (d) 如果承銷商將股份轉讓給其 員工，員工可以根據第144（d）條的規定確定公司的持有期，但他們必須將分配的 股票與其他員工以及承銷商或發現者的股票的總銷售額合計為期六個月，自向員工轉讓 之日起。持有人和公司還承認，委員會公司財務司的工作人員 在各種不採取行動信中表示，與未經註冊向服務提供商 發行的證券相關的持有期從服務完成時開始，公司同意並承認這將是本次發行的最終結束， 第144 (d) (3) (ii) 條規定，從發行人手中收購的證券只能作為交換對於同一發行人的其他證券， 應被視為是與交出進行轉換的證券同時收購（公司同意這是 首次發行本購買權證的日期）。如果持有人在合理的時間內提出書面要求根據《合規與披露解釋》528.04轉讓 股份，則公司法律顧問真誠地得出結論，由於適用法律、法規或公司財務部 解釋的變化，或者由於公司或公司未知的司法解釋，不能再依賴合規 和披露解釋528.04 其律師在本文發佈之日 （要麼，a “註冊觸發事件”），則公司應立即，無論如何應在提出請求後的五 (5) 個工作日內向持有人發出此類決定的書面通知。作為發出此類通知的條件， 雙方應根據雙方合理接受的習慣形式 的協議，真誠地協商一項單一需求登記權；前提是儘管有任何相反的規定，公司根據本第 2 節承擔的義務應在生效日期五週年之際終止。如果公司律師沒有得出此類結論， 根據持有人在發行最終結束後六個月內提出的此類請求，公司應指示其過户代理人 允許根據合規與披露解釋528.04進行此類股份的轉讓，前提是持有人提供了 公司應合理要求的文件以確定遵守合規條件和 披露解釋 528.04。儘管有任何相反的規定，根據FINRA規則5110 (g) (8) (B) 和 (C)，持有人 無權在本協議下獲得超過一項需求登記權，並且本協議規定的註冊權期限自生效之日起不得超過 五年。

3.轉移。

3.1 一般限制。 本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證後同意，該持有人在生效之日起的一百八十 (180) 天內不會：(a) 向持有人或承銷商、配售代理人或參與本次發行的選定交易商以外的任何人 出售、轉讓、質押或抵押本購買權證，或 (ii)) 持有人或任何此類承銷商、配售代理人或選定交易商的真誠 高級管理人員或合夥人，每種情況均符合 FINRA 行為規則 5110 (e) (1) 或 (b) 在生效之日後的一百八十 (180) 天內，使本購買權證 或本協議下可發行的證券成為任何將導致 本購買權證或本協議下證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非美國金融監管局規則 5110 (e) 另有規定) (2)。 在生效日期後 180 天后，可以向他人進行轉賬，但須遵守或豁免適用的證券 法律。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付此處正式簽署並填寫的轉讓表 ，以及購買權證和與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司 應在五 (5) 個工作日內將本收購權證轉入公司賬簿，並應執行新的收購 認股權證或類似期限的購買權證並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權購買本協議下可購買的總數 股或任何此類轉讓所考慮的部分股份。

3.2《證券法》施加的限制 。本購買權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(i) 如果適用法律要求 ，公司已收到公司法律顧問的意見，即可以根據 《證券法》和適用的州證券法的註冊豁免進行轉讓，或 (ii) 已提交註冊聲明或與此類證券發行和出售有關的註冊聲明的生效後 修正案由公司宣佈生效並由委員會宣佈生效 以及已確立了對適用的州證券法的遵守情況。

4。Piggyback 註冊權。

4.1 權利的授予。 如果沒有涵蓋購買權證或標的股票的有效註冊聲明，則每當 公司提議根據《證券法》註冊其任何普通股時（不是（i）根據員工福利計劃註冊 股票或實施《證券法》第145條適用的交易的註冊聲明，或（ii）S-4、S-8表格上的註冊 聲明或其任何繼任表格或其他不適用於登記行使時可發行股份的表格 向公眾出售本購買權證，無論是為了自己的賬户還是為公司的一位或多位股東出售 (a) “搭便車註冊”），公司應立即向持有人發出書面通知（無論如何不遲於提交此類註冊聲明前的十 (10) 個工作日），告知公司打算進行此類 註冊，並在遵守本第 4.1 節剩餘規定的前提下，在該登記中包括本購買權證 所依據的股份數量（ “可註冊證券”) 持有人（在 相應持有人收到此類通知後的十 (10) 個工作日內）以書面形式（包括此類號碼）要求將其納入此類登記。 如果管理承銷商在承銷發行中告知公司，它已真誠地確定 營銷因素要求限制此類登記中的普通股數量，則公司應在此類登記中包括 (i) 首先，公司根據此類承銷的 發行提議發行和出售的普通股數量，以及 (ii) 其次，出售股東要求納入的普通股數量（如果有）（包括 持有人）根據每人當時擁有的普通股數量 與管理承銷商應允許納入此類登記的股份總數的比較，在所有此類人員中按比例分配。對於 任何 Piggyback 註冊，持有人應支付所有承保佣金（如果該發行是承銷發行）以及 持有人選定的代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的 費用。儘管 有任何相反的規定，本公司根據本第 4.1 節承擔的義務將於 (i) 生效日期五週年以及 (ii) 第 144 條允許持有人在任何 九十 (90) 天內出售其可註冊證券的日期，以較早者為準。根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)) ，搭便車註冊權的期限自生效之日起不得超過七年。

4.2 賠償。 公司應賠償根據本協議下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及 《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券 交易法》第20 (a) 條所指控制此類持有人的每個人（如果有）（《交易法》)，免除根據《證券法》、《交易法》或其他規定可能因這些 註冊聲明而產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括 所有合理的律師費以及在調查、準備或辯護 任何索賠時合理產生的其他自付費用），但其程度和效力與公司同意的條款相同 向Aegis Capital之間的承保協議中包含的持有人提供賠償公司和公司，日期截至 [●]，2024。 根據此類註冊聲明出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應 個別，而不是共同賠償公司可能成為主體的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費 費以及在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的其他費用）根據《證券法》、《交易法》或其他規定，由此類持有人或代表此類持有人提供的信息產生，或 他們的繼任者或受讓人以書面形式具體納入此類註冊聲明，其範圍和效力與 Aegis Capital Corp. 同意賠償公司所依據的承保協議中包含的條款相同，效力相同 。

4.3 行使購買 認股權證。本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使購買權證 。

4.4 向持有者交付 的文件。公司應立即向參與發行的每位持有人提供下述信函和備忘錄 、委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函副本，以及與委員會或其工作人員就註冊聲明進行討論有關的所有備忘錄的副本，並允許每位持有人和承銷商在合理的事先通知後對註冊聲明中包含或遺漏的信息進行 此類調查} 它認為是合理的遵守適用的證券法律或FINRA規則所必需的。此類調查應包括 查閲 賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和獨立審計師討論公司的業務， 所有這些都應在任何持有人合理要求的合理範圍和合理的時間內，在正常工作時間內。

4.5 承保協議。 持有人應是任何與 Piggyback 註冊相關的承保協議的當事方。不得要求此類持有人 向公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成協議，除非他們可能與此類持有人、 其股份及其所有權的金額和性質以及預期的分配方式有關。

4.6 持有人須交付的文件 。參與上述任何發行的每位持有人應向公司提供一份填寫並執行的 問卷，該問卷由公司提供，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

4.7 損害賠償。如果 公司未能遵守本第 4 條的適用條款，除持有人可獲得的任何其他法律或其他 救濟外，持有人還有權針對威脅違反此類規定或持續發生任何此類違規行為獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟，無需證明實際損失，也無需 出具保證金或其他擔保。

5。將發行新的購買權證。

5.1 部分行使或 轉讓。在遵守本協議第 3 節的限制的前提下，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。 如果僅部分行使或轉讓本協議，則在交出本購買權證以供取消後，連同 正式簽署的行使價或轉讓表以及根據本協議第 2.1 節行使後足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付一份與本 購買權證期限相似的新購買權證持有人有權以 的形式購買本協議下可購買的股份數量本購買權證尚未行使或轉讓。

5.2 證書丟失。 在公司收到令其滿意的證據後，公司應全權決定執行並交付一份期限和日期相似的新購買權證以及 相當令人滿意的賠償或保證金的交付， 執行並交付一份期限和日期相似的新購買權證。由於 此類丟失、盜竊、殘損或毀壞而簽訂和交付的任何此類新購買權證均構成公司的替代合同義務。

6。調整。

6.1 對行使 證券價格和數量的調整。行使價和購買權證所依據的股票數量應不時進行調整 ，如下所示：

6.1.1 股票分紅；分割 Ups。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，通過以股票形式支付的股票分紅或股份拆分或其他類似事件增加已發行股票的數量 ，則在其生效之日，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的增加成比例增加，行使價應按比例減少 。

6.1.2 股份彙總。 如果在本協議發佈之日之後，根據下文第 6.3 節的規定，已發行股份的數量因合併、 股份合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在其生效之日，根據下文第 6.3 節的規定，本協議下可購買的 股份數量應按比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3 重組時置換證券 等如果對已發行股份進行任何重新分類或重組，但本協議第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的 變更或僅影響此類股票面值的變更除外，或者如果進行任何股份重組或合併 或公司與另一家公司的合併或合併（不包括合併或股份重組或合併 或以公司為持續經營公司的合併這不會導致已發行的 股票的任何重新分類或重組），或者在這種情況下在向另一家公司或實體出售或轉讓與公司解散有關的全部或基本上 全部財產時，本收購權證的持有人應有權在此之後 （直到本購買權證的行使權到期）在行使本認股權證時以相同總的行使 收取在此事件發生前應支付的價格，應收股份或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額 持有人在該事件發生前立即 行使本購買權證時可獲得的公司股份數量進行重新分類、重組、股份重組或合併，或在 進行任何此類出售或轉讓後解散時；如果任何重新分類也導致第 6.1.1 或 6.1.2 節所涵蓋的股份發生變化，則此類調整 應根據第 6.1.1 節作出、6.1.2 和本節 6.1.3。本第 6.1.3 節的規定應同樣適用於 連續的重新分類、重組、股份重組或合併，或合併、銷售或其他轉讓。

6.1.4 購買權證形式的變更。根據本第 6.1 節進行任何變更，無需更改這種形式的購買權證，在此類變更之後發行的購買 認股權證的行使價和股份數量可能與最初根據本協議發行的購買認股權證 中規定的行使價和股份數量相同。任何持有人接受發行反映必需 或許可變更的新購買認股權證，均不應被視為放棄對生效日期或計算 之後發生的調整的任何權利。

6.2 替代購買 認股權證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或者公司與另一家公司或 進行股份重組、合併或合併（但不導致任何重新分類 或變更已發行股份的合併除外），則通過此類合併、股份重組或合併成立的公司應執行 並向持有人交付補充購買權證前提是每份購買權證的持有人當時尚未償還或 未償還此後（直到該購買權證的規定到期），在行使此類收購 認股權證後，有權獲得此類合併、股份重組或 合併後的股份以及其他應收證券和財產的種類和金額，即在進行此類合併、股份重建、合併或合併、出售之前本可立即行使該購買權證的股份數量的持有人 或轉移。此類補充購買權證應 規定的調整應與本第 6 節中規定的調整相同。本節 的上述規定同樣適用於連續合併、股份重組、合併或合併。

6.3 取消部分權益 。在行使購買 認股權證時，不得要求公司發行代表部分股份的證書，也不得要求公司發行以股代價或支付現金來代替任何部分權益，因為雙方的意圖是 將任何部分向上或向下四捨五入到最接近的股份整數 或其他證券、財產或財產的整數，即可抵消 權利。

7。預訂。公司應在任何 次保留和保留其授權股份， 一定數量的股份或其他證券、財產或權利在行使時可發行的股份或其他證券、財產或權利，僅用於在行使認股權證時發行。公司保證 並同意，在行使購買權證並支付其行使價時，根據此處的條款， 所有行使後可發行的股份和其他證券均應按時有效發行、全額支付且不可評估， 不受任何股東的優先購買權的約束。

8。某些通知要求。

8.1 持有人 接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或作為股東接收通知的權利 ，也不得解釋為作為公司股東擁有任何權利。 但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候，發生第8.2節所述的任何事件，則在上述一項或多起事件中，公司應向每位持有人交付一份與此類事件有關的每份通知的副本 ，同時以向股東發出該通知的相同方式。

8.2 需要通知的事件。 公司必須就以下一項或多項事件發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果公司 應記錄其股份持有人的記錄，以使他們有權獲得除現金以外的 應支付的股息或分配，或者根據此類股息或分配的會計處理 所示，以非留存收益支付的現金分紅或分配在公司賬簿上，或（ii）公司應向其所有股份持有人提供任何額外股份 股本或可轉換為公司股本或可兑換為公司股本的證券，或任何可認購的 期權、權利或認股權證。

8.3 行使價變更通知。公司應在根據本協議第 6 節要求更改行使價的事件發生後的3個工作日內，向持有人發送有關此類活動和變更的通知（“價格通知”）。價格聲明應描述 導致變更的事件及其計算方法。

8.4 通知的傳送。 本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式並親自發送、通過 電子郵件發送，或由國家認可的隔夜快遞服務發送至以下地址或公司通過通知另一方指定的其他地址或 ，應最早在 (i) 傳輸時被視為已發出並生效；如果此類通知或通信通過以下方式送達， 電子郵件（包括通過回覆電子郵件或 其他方式確認預定收件人的收貨書面確認）在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前發送至本節規定的電子郵件地址，（ii） 發送至本節規定的下一個工作日，如果此類通知或通信是通過電子郵件（通過回覆電子郵件或其他書面確認收到預定收件人的 ）發送到本節規定的電子郵件地址，而非企業日 當天或晚於任何工作日下午 5:30（紐約時間），(iii) 郵寄日期之後的第二個工作日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (iv) 需要向其發出此 通知的一方實際收到時：

如果對持有人説：

c/o Aegis Capital Corp

美洲大道 1345 號，27^th 地板

紐約州紐約 10105

注意：羅伯特·艾德

電子郵件：reide@aegiscap.com

並附上一份副本（不構成通知） 至：

巴雷特 S. 迪保羅

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道 1185 號， 31^st佛羅裏達州。

紐約州紐約 10036

電子郵件：bdipaolo@srfc.law

如果是給公司：

Serve Robotics

百老匯 730 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

注意：阿里·卡沙尼

電子郵件：ali@serverobotics.com

並附上一份副本（不構成通知） 至：

艾伯特·範德蘭，Esq。， Esq。

奧裏克、赫靈頓和 薩特克利夫律師事務所

伯克利街 222 號，2000 號套房

兩詹姆斯中心

馬薩諸塞州波士頓 02116

電子郵件：avanderlaan@orrick.com

9。雜項。

9.1 修正案。 公司和Aegis Capital Corp. 可以在未經任何持有人 批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以消除任何模糊之處，更正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本文中任何 其他條款不一致的條款，或者就本協議中出現的事項或問題制定公司和Aegis Capital Corp. 認為必要的任何其他條款，或是可取的，而且公司和Aegis Capital Corp. 認為不會對 的利益 產生不利影響持有者。所有其他修改或修正均需獲得 (i) 公司和 (ii) 購買權證持有人的書面同意並由其簽署，購買權證持有人當時可根據所有未償還的 購買權證行使當時可行使的至少大部分股份。

9.2 標題。此處包含的標題 僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證任何條款或條款 的含義或解釋。

9.3。完整協議。 本購買權證（連同根據本收購 認股權證交付或與之相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定效果。 本購買權證僅為持有人和公司及其允許的受讓人、 各自的繼任者、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得根據本購買權證或其中包含的任何條款擁有或被解釋為擁有任何合法或公平的 權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；向司法管轄區提交 ；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律 管轄，解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本購買權證引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟 或索賠，均應在位於紐約市、紐約縣和紐約州 的法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權， 是排他性的。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。 向公司送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號郵件發送其副本，退回 收據，預付郵資，寄至本協議第 8 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人 服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司和持有人同意，在任何此類訴訟中， 勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費用和/或與訴訟準備工作相關的所有合理律師費用和開支。公司（代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和持有人特此不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄因或 與本協議或本協議設想的交易相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.6 非豁免。 不得將公司或持有人在任何時候未能執行本購買權證的任何條款視為或解釋 視為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款的有效性或公司或任何持有人隨後執行本購買權證每項條款的權利 。對任何違約、不合規 或不履行本購買權證任何條款的豁免均不生效，除非被請求執行該豁免的一方或多方簽署 的書面文書中有規定；對任何此類違約、違規或 不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

[簽名頁面如下]

為此，公司 已要求其正式授權人員在上文首次撰寫之日簽署本購買權證，以昭信守。

[用於行使購買權證的表格]

日期：__________，20___

下列簽署人特此不可撤銷地選擇 行使面值每股0.0001美元的_________股普通股的購買權證（ “股份”），特拉華州的一家公司 Serve Robotics Inc. 的 （ “公司”），並特此支付 ____ 美元（按 每股 ____ 美元的利率）以支付相應的行使價。請根據下述説明發行本購買權證 所涉股份，並在適用的情況下發行一份新的購買權證，該認股權證代表未行使本購買權證的股數 。

-或-

下列簽署人特此選擇 通過 “無現金行使” 方式不可撤銷地行使__________股的購買權證，根據購買權證第2.2節確定向下列簽署人發行的淨股份數量。

下列簽署人表示同意， 承認，第 2.2 節所要求的計算有待公司的確認，在沒有明顯錯誤的情況下，與 計算相關的任何分歧均應由公司解決。

請按照下述指示，以 的形式發行本購買權證的股票，如果適用，還應發行一份新的購買權證 ，表示本購買權證尚未轉換的股票數量。

[用於分配 購買權證的表格]

分配

（由註冊持有人執行以實現 內部購買權證的轉讓）：

對於收到的價值，__________________ 特此向________________________________出售、轉讓和轉讓購買特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc. 普通股的權利（ “公司”），以購買權證為證，特此 授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：________，20__

附錄 C

封鎖豁免表格

[●], 202[●]

[姓名和地址]

女士們、先生們：

[根據承保協議第 7 (j) 節，日期為 [●]，2024（ “承保協議”），其中包括特拉華州的一家公司 Serve Robotics Inc（ “公司”）和 Aegis Capital Corp.（ “承銷商”)、 和註明日期的封鎖協議 [●]，2024（ “封鎖協議”），在您和承銷商之間 之間與公司普通股有關的，每股面值0.0001美元（ “股份”）， 承銷商特此同意允許您最多出售至 [●]股份 [僅來自幷包括 [日期]到幷包括 [日期]].]

[根據承保協議第 7 (k) 節，承銷商特此同意允許公司最多發行和出售 [●]根據將在承銷協議中定義的封鎖期到期之前開始的股票發行 [， 前提是此類發行在當天或之前結束 [●]].]

[簽名頁面如下]

附錄 D

封鎖豁免表格新聞稿

Serve Robotics

[日期]

特拉華州的一家公司（ “公司”）Serve Robotics Inc. 今天宣佈，在公司最近首次公開發行 公司普通股中擔任承銷商的Aegis Capital Corp. 是 [放棄][釋放]對持有的公司 普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將在 上生效 [日期]，並且股票可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售 證券，未經註冊或根據經修訂的1933年《證券法》獲得註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售此類證券。

附錄 99.1

Serve Robotics Inc. 宣佈定價4000萬美元公開發行並以新股票代碼 “SERV” 在納斯達克資本市場上市

舊金山，2024年4月17日 /PRNewswire/ — 領先的自動人行道交付公司Serve Robotics Inc. （“公司” 或 “Serve”）今天宣佈，在扣除承保折扣和發行費用之前，其承銷的 普通股定價為每股4.00美元，總收益為4000萬美元。此次發行包括Serve 的最大股東和戰略合作伙伴之一Postmates, LLC的參與，該公司是優步科技公司（紐約證券交易所代碼：UBER）的全資子公司。

此外，Serve還授予了Aegis Capital Corp.（“Aegis”） 45天的期權，允許額外購買最多150萬股普通股，相當於本次發行中出售的股票數量的15％ ，僅用於支付超額配股（如果有）。如果Aegis全額行使期權，則在扣除承保折扣和佣金以及發行費用之前，包括 總配股在內的本次發行的總收益預計約為4,600萬美元。 此次發行預計將於2024年4月22日左右結束，但須遵守慣例成交條件。

Serve計劃將此次發行的淨收益用於資助Serve下一代機器人的研究 和開發、製造活動、地域擴張，並用於營運資金 和其他一般公司用途。

Serve還宣佈，在本次發行中，其普通股 已獲準上市，並將於2024年4月18日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “SERV”。Serve此前曾在OTCQB® 風險投資市場上市，股票代碼為 “SBOT”，並將不再在該市場上交易 。

Aegis Capital Corp. 是 此次發行的唯一賬面管理公司。奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所擔任該公司的法律顧問。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 擔任 Aegis Capital Corp. 的法律顧問

美國證券交易委員會（“SEC”）於2024年4月17日 宣佈與本次發行中出售的 證券有關的S-1表格（編號333-277809）的註冊聲明生效。此次發行僅通過招股説明書進行。最終招股説明書的副本（如果有）可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，也可以聯繫Aegis Capital Corp.，收件人：紐約州紐約10105號美洲大道27號 樓層辛迪加部，發送電子郵件至 syndicate@aegiscap.com，或致電 (212) 813-1010。

根據任何此類州或司法管轄區的證券法，本新聞稿不構成出售要約或買入要約的邀請 ，在任何州或司法管轄區的證券法規定此類要約、招標 或出售為非法的州或司法管轄區，也不得出售這些證券。

關於 Serve Robots Inc

在優步和英偉達的支持下，Serve Robotics開發了先進、人工智能驅動、 低排放的人行道送貨機器人，努力實現可持續和經濟的送貨服務。Serve於2021年從優步分拆出來成為一家獨立的 公司，已經為Uber Eats和7-Eleven等企業合作伙伴完成了數萬次送貨服務。該公司擁有可擴展的 多年期合同，包括簽署的協議，在美國 多個市場上在Uber Eats平臺上部署多達2,000台送貨機器人。

有關 Serve Robotics（納斯達克股票代碼：SERV）的更多信息，請 訪問 www.serverobotics.com 或通過 X（推特）、Instagram 或 LinkedIn @serverobotics 在社交媒體上關注我們。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。Serve希望此類前瞻性陳述受到《交易法》第21E條中有關前瞻性陳述的安全港 條款的保護。這些前瞻性陳述可以是關於 未來事件的，包括有關Serve對未來 事件的意圖、目標、計劃、預期、假設和信念的陳述，包括Serve對其業務財務和運營業績、資本狀況、 和未來增長的預期。“預期”、“相信”、“期望”、“項目”、“預測”、 “將”、“預測”、“估計”、“可能”、“打算”、“展望”、“應該”、 “可能”、“可能”、“目標”、“計劃” 和其他類似表述通常可用於識別 前瞻性陳述。未來收益或財務狀況或業績的指標、指導或展望也是 前瞻性陳述。本新聞稿中的任何前瞻性陳述均基於管理層當前對未來 事件的預期，並存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中列出或暗示的 存在重大不利差異。導致前瞻性 陳述不確定性的風險包括Serve向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告 及其隨後向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險和不確定性。 本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述僅代表其發佈之日。Serve 沒有 義務更新此類聲明以反映在聲明發表之日後發生的事件或存在的情況。

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