附錄 99.2
處決
的條款表
優先擔保票據和認股權證
及相關事項
2023年9月11日
派對 | |
公司: | 特拉華州的一家公司Scilex控股公司(“公司” 或 “SCLX”)。 |
投資者: | Oramed Pharmicals, Inc.(“投資者” 或 “Oramed”)。 |
索倫託: | Sorrento Therapeutics Inc.,一家特拉華州公司(“索倫託”)。 |
不具約束力的條款 | |
證券: |
作為完成DIP假設 (定義見本文發佈之日公司、投資者和索倫託之間簽訂並在調解時提交 的某些不具約束力的條款表)(此類條款表,“短期條款表”))的完成,公司將發行優先擔保票據(“票據”),如下所述。票據的初始本金餘額應等於優先DIP貸款協議(定義見短期條款表)(“初始本金”)下的未付本金以及應計和未付的 利息。
按照短期條款 表的設想,與票據有關的最終文件應與HB文件(定義見簡表 條款表)基本相同,除非經本條款表(本 “條款表”)明確修改或投資者 和公司另有約定。此處凡提及 “此類交易的慣用語”(或類似語言)的術語均應被視為指哈勃文件中規定的條款,僅限於其中規定的條款。 |
到期日和還款: |
除非票據中另有規定( “到期日”), 票據將在收盤的18個月週年紀念日到期(如下所述)。公司應按如下方式支付票據的本金,不包括溢價或罰款:
(a) 收盤後的第90天為500萬美元;
(b) 收盤後的第180天為1,500萬美元;以及
(c) 在收盤後的第270天及其後每90天收盤時為2,000萬美元;
前提是 ,每筆此類本金還款額應按美元兑美元計算,減去在該本金還款金額之日之前支付的任何強制性或自願預付款 的金額。如果本金的到期日不是工作日,則 應在下一個工作日支付。票據的未償還本金總額(“未償還金額”), 以及任何應計但未付的利息,應在到期日到期日全額支付,或在 投資者書面選擇發生未治癒的違約事件時全額支付。 |
自願預付款: |
本票據可以由公司選擇不時全額或部分預付 ,無需支付溢價或罰款(下一段規定的情況除外),但須提前兩(2)個工作日發出通知(該通知可能以再融資或 其他事件的發生為條件),最低金額待定 。
如果 在收盤一週年之日或之前進行任何自願預付款,則此類自願預付款將伴隨按慣例對票據預付部分按照 50.0% 的利息整付利息。 |
強制性預付款: |
公司將被要求按如下方式償還票據 ,不收取溢價或罰款:
(i) 根據公司與YA II PN, Ltd.(“YA”)於2022年11月17日簽訂的備用股權購買協議(“YA ELOC”)簽訂的預付款,公司有權從中獲得的淨現金收益的70% ,該協議經2023年2月8日修訂和重述的備用 股權購買協議(“YA ELOC”)和/或1月 8日的備用股權購買協議修訂,2023 年 B. Riley Princial Capital II(“B. Riley Principal”)(“B. Riley 股票信貸額度”, 與 YA ELOC 一起稱為 “股票信貸額度”)將受公司指示,由 YA或B. Riley Principal直接向Oramed付款,或者,如果融資來源不能或不願這樣做,則將其存入凍結賬户 (“凍結賬户”),存入Oramed指定的賬户(除非 相關銀行機構禁止,該賬户將有Oramed指定的簽字人),以及
(ii) 公司從任何債務或股權融資中獲得的淨現金收益的70% ,包括銷售協議(定義見下文) (不包括(w)AR 信貸額度、(x)股權信貸額度、(y)次級債務(定義見下文)和(z)不超過3,000萬美元 的債務(此類債務可能發生在之前、當天或之上)假設收盤後)公司欠B.Riley Securities (“B. Riley 債務”),B.Riley債務可能由 信貸股權額度的收益或銷售作為擔保協議)將由公司指示相應的貸款機構或投資者直接向Oramed付款,或者, 如果融資來源無法或不願這樣做,則將其存入凍結賬户,存入Oramed指定的 賬户(除非相關銀行機構禁止,否則該賬户將有Oramed指定的簽字人);
前提是, 上述第 (i) 和 (ii) 條規定的強制性預付款要求要到 (a) 2024年4月1日和 (b) 所有約克維爾債券和B. Riley債務全額償還之日之後(以較早者為準)才生效。為避免疑問, 本節中規定的強制性預付款條款(包括前述條件)不得以任何 方式改變、限制或限制 “到期和還款” 部分或 本條款表任何其他部分中規定的還款條款(包括適用的還款時間表)。該公司於2023年3月21日向約克維爾發行的未償還可轉換債券(“約克維爾 債券”),截至本文發佈之日尚未償還。
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利息: | 該票據的年利率將等於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上8.5%的利息,該利率應通過資本化並按月計入票據本金以實物形式支付。在違約事件發生時和持續期間,根據投資者的選擇,票據將按違約利率加15.0%的違約利率支付利息,應按月資本化並添加到貸款本金中以實物形式支付。在每種情況下,SOFR的下限均為4.0%。 |
2 |
退出費: | 如果票據在截止日期之日起六(6)個月之內或之前未全額償還,則應在該日全額支付相當於初始本金額3.0%的退出費(“退出費”),退出費應在全額償還票據時到期並支付。 |
轉換: | 沒有。 |
安全性、抵押品和等級: |
票據將被公司指定為優先有擔保債務,並將由公司所有現有或未來成立的 直接和間接子公司提供擔保;前提是公司子公司 Scilex Pharmicals Inc.(“Scilex Pharmicals”)的擔保要到收盤後十(10)天(以較早者為準)的交付 (“收盤後聯合審理期”)和(y)Oramed與eCapital Healthcare Corp.(“eCap”)簽訂從屬協議的日期 (“eCap ICA”)。
儘管有收盤後的聯合審查期,但 Scilex Pharmicals 應受到與公司及其在收盤時作為票據當事方或擔保人的每家子公司 相同的負面承諾的限制(為避免疑問,這些負面承諾應與 與 HB 文件中規定的一致),除非此類負面契約的任何例外情況允許違約借款的債務 (AR Line 下產生的債務除外)不應是在 eCAP ICA 生效之前,Scilex Pharmicals 可用或適用。為避免疑問,截至本條款表發佈之日和收盤之日,Scilex Pharmicals 的借款或其資產受其約束或約束的唯一債務是AR Line。
根據收盤後的聯合審理期以及 慣常和雙方同意的允許留置權,本票據將由所有 公司及其子公司資產(“抵押品”)的第一優先擔保權益和留置權擔保,包括但不限於Scilex Pharmicals的股本和其他股本證券中的第一優先擔保 權益以及公司其他所有直接或間接 } 子公司(所有子公司的質押應在截止日期生效),但 (I) 的任何收益除外權益信貸額度 或為B. Riley債務提供擔保的銷售協議(如下所述),(II)股票信貸額度的收益或從哈德遜灣返還的資金 ,但僅限於此類收益用於支付收盤後現金支付(定義見短期條款表)、 和(III)Scilex Pharmicals的以下資產:
1。 應收賬款(以及收取此類應收賬款所需的相關資產); 2. Scilex Pharmaceuticals在eCapital Healthcare Corp的應收賬款信貸額度(“AR 額度”)的 資金賬户; 3. 應收賬款收款賬户、與上述有關的所有賬簿和記錄,以及其所有增值和產品、收益 等;以及 4. eCap ICA中各方同意的其他 應收賬款資產,如果有(統稱 1 至 4 中描述的項目,即 “AR 設施抵押品”);
受收盤後聯合審理期 以及習慣和雙方同意的允許留置權的約束,本票據將由以下方面的第二優先權擔保權擔保:(I) 股權信貸額度或擔保B. Riley債務的銷售協議的收益 (如下所述);(II)AR融資抵押品, 受eCap ICA約束,受180天常規補救停頓期的約束,以及(III)) 股權信貸額度的收益 或哈德遜灣退還的金額,每種情況都與收盤後現金付款有關(如在簡短的條款表中定義)。 公司將盡其合理的最大努力協助Oramed在 截止日期之後儘快實施eCap ICA。 |
3 |
該票據將是 公司及其子公司現有和未來所有債務的優先受付權,但以下情況除外:(i) 預期債務(定義見下文 )和公司根據短期條款表支付收盤後現金付款的義務;以及(ii)使用AR Line的收益支付 票據,這將受中規定的條件的約束 AR Line 和 eCAP ICA。只要任何 票據仍未償還,未經投資者的明確書面同意,公司就不會產生任何新債務,但 (a) 正常業務過程中的 貿易應付賬款以及 (b) 在最終的 文件中被指定為允許債務並反映在本條款表中的其他債務除外。AR 額度、收盤後現金支付(定義見短期條款表)、 和預期債務將被指定為允許的債務(受此處 和最終文件中規定的上限和其他限制)。
與 公司及其子公司的存款賬户(凍結賬户除外(實施後)、證券、賬户和商品賬户 (不包括在內)相關的控制協議,這些賬户 將按照投資者的指示進行運營,並將把其中的資金轉移到投資者指定的賬户 以償還票據下的債務)、證券、賬户和大宗商品賬户 (不包括在內)賬户條款與哈德遜灣文件(定義見短期條款表)一致) 應要求 儘快實施,但不得遲於截止後的三十 (30) 天。此類控制協議的形式和實質內容應為投資者合理接受。在遵守上述 要求需要單獨的銀行賬户的範圍內,公司將設立單獨的銀行賬户,以便儘快實施此類控制協議, ,但無論如何不得超過截止日期後的14天。在本條款表執行後,公司應立即向 投資者提供有關擬設立的銀行賬户範圍的合理詳細信息。
應投資者的合理要求,公司應在收盤時修改其一家或多家子公司的 組織文件,以執行擔保協議授予 的權利。 | |
本説明將包含慣常的肯定和 否定契約(“盟約”),包括:
1. 公司不會承擔或擔保任何其他債務,但 (a) AR Line,其本金總額在任何 時間均不得超過3000萬美元,(b) B. Riley 債務或約克維爾債券(但為避免疑問,不能同時承擔兩者) (此類債務,即 “預期債務”),本金總額為 債務在任何時候都不得超過3,000萬美元,(c)收盤後現金支付(定義見短期條款表),(d)次級債務(按本金總額計算)在任何時候都不得超過3,000萬美元(“次級債務”),(e)額外的次級債務, ,但僅限於其收益將在票據發生的同時用於全額償還票據,以及 (f) 投資者可接受並在最終文件(第 (a) 至 (f) 條中均列出的其他慣例例外情況, “允許債務”);
2. 2023年11月12日左右, 公司可以在S-3表格上提交貨架登記,同時與投資者可以接受的金融機構 簽訂市場銷售協議(已確認並同意投資者接受B. Riley Securities)(“銷售 協議”),每份協議的金額均不低於投資金額的150.0%。一旦S-3表格宣佈生效以及 銷售協議生效,公司可以根據其條款終止B. Riley股票信貸額度; |
4 |
盟約: |
3. 公司將尋求破產法院的法院命令,將索倫託 股東擁有的所有普通股的現有封鎖期延長至2024年3月31日,這些普通股是作為索倫託向其股東分紅普通股(大約 7,600萬股)的一部分,於2023年1月發行的;
4. 公司將就根據證券轉讓轉讓的證券簽訂投票協議,以批准 特此設想的交易,包括根據特拉華州法律 、證券交易所規則(包括 20% 規則)或其他規定,發行與股權信貸額度相關的股票。
5. 票據將不包含任何財務契約,除非契約要求公司及其子公司在從收盤到60日的第一段時間內始終保持 至少 (a)第四此後第二天,(i)非限制性 現金及現金等價物以及(ii)AR 額度下的可用性(此類金額,“流動性”),(b)從61年 開始的期間內的100萬美元st從收盤到180的日子第四此後第二天有300萬美元的流動性,(c)之後是500萬美元的流動性;
6. 公司將獲得與票據和新認股權證有關的所有必要同意和批准,包括 公司和擔保人董事會和股東的批准;
7. 公司不得轉讓任何資產、支付任何股息、進行任何投資、進行任何關聯交易、回購股票、 或按照最終文件中的規定在正常業務流程之外進行任何分配;
8. 與 BRE 有關的 慣常被動控股公司契約(定義見短期條款表),但與 任何全額償還票據的交易相關的除外;以及
9. 公司從許可證交易對手處收到的關於公司違規或違約的所有 書面通知均應在 (i) 2 個工作日內以書面形式向 Oramed 提供 (i) 與任何材料許可協議/材料許可證(定義見下文 )相關的任何此類通知,(ii) 4 個工作日內,與所有其他許可協議或許可證相關的任何此類通知。
為避免疑問,票據中規定的限制性 債務償還契約將明確允許支付B. Riley債務。 |
陳述和保證: | 此類交易的慣例,包括但不限於對公司和抵押品的陳述和保證。 |
默認事件: | 此類交易的慣例 ,包括為避免疑問,未支付上述 “到期 和還款” 項下所述的款項,在每種情況下,通知和寬限期對公司的優惠不得低於 HB文件(定義見短期條款表)中反映的寬限期,幷包括以下違約事件: |
5 |
(i) 公司違反或違約 任何材料許可協議或材料許可(定義見下文),許可方已威脅(以書面形式)終止 此類材料許可協議或材料許可,此類終止將對公司或企業造成重大不利影響,或 (B) 以其他方式採取行動(包括但不限於對此類材料許可的任何修改、暫停或撤銷)會對公司或企業造成重大不利影響的協議( 或材料許可),在每種情況下,此類違規行為(僅限於材料許可協議條款規定的 可治癒的範圍)未在適用的補救期內(或者,如果未指定,則在 七 (7) 個工作日內)未得到糾正或許可方以其他方式放棄;或
(ii) 任何材料許可 協議下的許可人已經 (A) 以公司違反或違約為由終止了此類材料許可協議或材料許可,或者 以其他原因終止此類材料許可協議或材料許可,此類終止將對公司或企業造成重大不利影響,或 (B) 以其他方式採取了任何 行動(包括但不限於對此類材料許可協議或材料許可的任何修改、暫停或撤銷)} 對公司或業務構成重大不利影響;
前提是 附表中規定的自本説明發布之日起 發生並仍在繼續或預計發生的違規或違約行為均不構成違約事件。
此處所用:(a) “實質性 許可協議” 指 (i) 在收盤時按時間表列出 的許可協議(經修正、補充或修改,包括成交後),(ii) 不時在公司提交的美國證券交易委員會文件中作為材料披露的所有許可協議,以及 (iii) 所有其他許可協議,無論是現在存在的還是在收盤後簽訂的不時向公司 和企業發放許可;以及 (b) “材料許可證” 是指任何許可證(經修訂、補充或修改, 包括關閉後),根據材料許可協議。 | |
認股權證: |
收盤後,公司將向投資者 發行認股權證,以每股 0.01美元的行使價購買450萬股普通股(“收盤認股權證”)。除下述情況外,期末認股權證將在 (i) 到期日和 (ii) 全額償還票據之日(例如較早的日期,“行使日期”)兩者中較早者起行使。收盤認股權證 將在截止日期後的 5 年之日到期,並且可以以現金或使用標準的無現金行使 條款行使。
此外,如果票據在(每個日期為 “軟件生效日期”)之前尚未全額支付 :(i)收盤之日後180天, 公司將在該日向投資者額外發放購買212.5萬股普通股的認股權證;(ii)在 收盤之日起的270天后,公司將向投資者額外發放購買2.125萬股的認股權證百萬股普通股;(iii) 在收盤之日起的360天后,公司將向投資者發行額外的認股權證,以購買2.125百萬股 普通股;以及 (iv) 在收盤之日後的450天內,公司將向投資者額外發行一份認股權證,購買212.5萬股普通股(每股 “後續認股權證”,統稱為 “後續認股權證” ,連同收盤認股權證,即 “新認股權證”),每份後續認股權證的行使價為每股 0.01美元;前提是如果有隨後的認股權證在收盤時發行,可在行使 日當天行使,因此,為避免毫無疑問,不會再簽發任何逮捕令。為了進一步推進前一句話,後續的 認股權證(總計相當於850萬股普通股)應在收盤時向投資者發行,但 要等到適用的軟件生效日才能生效,並且前提是票據在該軟件生效 日期之前未全額支付。所有後續認股權證的生效日期在票據全額償還之日之後,將在所有 方面終止。自行權證生效之日起,每份自SW生效之日起生效的後續認股權證均可行使 。每份後續認股權證將在截止日期後的5年之日到期, 可使用現金或使用標準的無現金行使條款行使。 |
6 |
儘管如此,如果在收盤後的任何時候 ,Henry Ji或Jaisim Shah(直接或間接)出售公司的任何股本,則 他應在任何此類出售前不少於5天通知Scilex和Oramed,並註明出售日期(“管理層 銷售日期”);但是,前提是任何情況下都不得以下構成觸發或以其他方式構成管理層出售日期的出售或其他轉讓 :(a) 任何為收購股本而行使股票期權的行為公司的 股份,或任何在行使此類期權時為繳納或以其他方式繳納預扣税而進行的淨行使,(b) 作為善意的禮物或慈善捐款,或用於遺產規劃或其他類似目的(例如, 向家庭成員轉讓,作為離婚協議的一部分,等等),以及 (c) 適用於轉讓限制 的其他習慣例外情況公司和投資者在最終文件中合理商定的慣常封鎖協議;前提是 在每種情況下,此類允許的轉讓不得作為避免觸發管理出售日期的手段,此類股份的受讓人 應同意遵守與吉先生和沙阿先生相同的通知條款,除轉讓時相同的例外情況外 ,該受讓人隨後出售公司任何股本均構成管理出售日期。 自管理銷售之日起生效,且無需Oramed採取任何進一步行動,在軟件生效日期已生效且自管理銷售之日起生效的每份後續認股權證將立即生效 ,以及 (ii) 軟件生效日期在管理層 銷售日期之後生效的每份後續認股權證將在適用時立即行使軟件生效日期。截至本條款表發佈之日,亨利·吉擁有 約60.3萬股普通股和約1100萬股收購普通股的期權,賈西姆·沙阿擁有 約11.2萬股普通股和大約11,000,000股收購普通股的期權。Henry Ji 和 Jaisim Shah 將分別與 Oramed 和 Scilex 簽署協議,承認並同意此類通知義務。
此外,在收盤時,在 公司購買索倫託目前持有的普通股的未償公開認股權證(“公共 認股權證”)之後,公司將向投資者轉讓代表購買400萬股 普通股權利的現有認股權證(例如轉讓的公共認股權證、“轉讓認股權證”,以及與新認股權證一起的 “認股權證”)。
為避免疑問,對任何認股權證(無論當時是否可行使)或行使認股權證 時可發行的普通股的銷售 或轉讓均不設限制(證券法或其他適用法律可能適用的限制除外)。 | |
實益所有權的限制: |
儘管有 此處有任何相反的規定,但如果在行使權證後,投資者(或任何數量的投資者 一致行動以形成 “集團”)將實益擁有當時已發行普通股(按經修訂的1933年《證券法》第13(d)條的定義)(“受益所有權限制”)(“受益所有權限制”)的9.9%以上,則認股權證不可行使。 投資者可以隨時選擇將實益所有權限額從9.9%降低到4.9%。任何此類減免都將立即生效 。 |
7 |
如果行使普通股 認股權證會導致投資者超過受益所有權上限,則公司將僅發行不超過該數量的 股,該數量相當於投資者達到實益所有權上限,餘額將以現金支付或由公司暫時保管。 | |
註冊權: |
公司應在 日期(即截止日期後的30天)或之前提交一份涵蓋認股權證基礎股票轉售的S-1表格(或 表格(如果有待美國證券交易委員會的全面審查,則為截止日期後的90天)的註冊聲明,並已宣佈在截止日期 後的60天或之前生效根據適用的證券法,此類標的股票有資格註冊 的程度。 分別從截止日期後的30天之日和截止日期後的60天之日開始(如果需要美國證券交易委員會的全面審查,則為收盤後的90天),在隨後未提交或宣佈生效的30天內(視情況而定),公司 應向投資者支付未償還金額和總行使價總額的2.0% 標的普通股 股有資格獲得的新認股權證以現金登記為違約金。 註冊聲明實際提交或宣佈生效的任何 30 天期限的違約賠償金將在該 30 天期限內按比例分配。根據包含慣例條款的註冊 權利協議中規定的類似條款和條件,在向美國證券交易委員會提交上述S-1表格(或S-3表格,如適用 )時,任何新 認股權證的標的股票都有資格註冊,前提是公司無需在S-1表格上提交兩份以上的註冊聲明 在任意 12 個月內。
收盤後,公司應在收盤後的十五(15)天內提交S-1表格(文件編號333-268603) 註冊聲明的招股説明書補充文件,以反映轉讓的認股權證已轉讓給投資者,並更新其中 的賣出證券持有人部分,將投資者添加為賣出證券持有人。 |
最終協議: |
與 交易有關的最終文件將包含此類附加和補充條款,包括但不限於慣例陳述、擔保、 契約、協議、違約事件、控制權變更條款、付款和補救措施,這些條款適用於維護和保護 計劃向每位公司和投資者帶來的經濟利益,也是此類交易的慣例。
本票據的平倉將在 滿足或放棄最終文件(“收盤日期” 和 收盤日期,即 “截止日期”)中規定的標準成交條件後進行。 |
8 |
董事會觀察員;信息權: |
在全額償還本票據下的債務之前,投資者有權指定一(1)名觀察員(“董事會觀察員”)參加公司董事會、其委員會和小組委員會、董事會(或類似管理機構) 以及公司任何直接或間接子公司的委員會和小組委員會(統稱為 “公司董事會”)的會議; 前提是該理事會觀察員沒有表決權。交付給公司董事會成員的所有材料應同時提供給董事會觀察員,包括經書面同意採取的任何行動。對於本公司由經理管理或普通合夥人管理的任何子公司 (即、有限責任公司或有限合夥人),其所有書面同意應在執行後立即提供給董事會觀察員 。理事會觀察員應遵守慣常的保密條款(據理解 ,並同意以這種身份向觀察員提供的所有材料均應在保密基礎上收到)。儘管有上述 的規定,但如果出現以下情況,董事可能會禁止董事會觀察員出席公司董事會會議的任何部分,並且本來需要向董事會觀察員提供的某些材料 可能會被扣留或刪除分發,前提是:(x) 此類出席將直接危及公司或其任何子公司維護律師-客户特權的能力 討論或披露的事項,以及 (y) 討論或披露的事項與直接涉及的事項有關與董事會觀察員、投資者或其各自關聯公司的利益衝突 (包括與本條款表 或任何最終文件條款直接相關的事項),在每種情況下,均由公司董事會本着誠意合理確定 ;前提是,如果董事會觀察員不同意上述條款 (x) 或 (y) 項下的任何擬議豁免 ,應根據董事會觀察員的書面指示,要求公司獲得外部的書面建議 建議將董事會觀察員排除在外,以保留特權或避免直接衝突。
在投資者仍然有權 聘請董事會觀察員的情況下,公司應 (i) 償還董事會觀察員 在收盤後18個月之前產生的合理且有據可查的自付費用,前提是公司任何董事(獨立 或其他董事)可以報銷此類費用,此類報銷義務每年上限為10,000美元(以及10,000美元)/年度上限按比例分配 ,並且 (ii) 向董事會觀察員支付相當於已支付費用的費用在 期限內,向公司獨立董事提供 期限,此類費用上限為每年80,000美元(任何部分年度的年度上限按照 的比例計算)。
在不限制 的前提下,投資者將擁有慣常的信息權,包括有權獲得年度和季度財務 報表、年度預算和月度報告,包括 (i) 按產品分列的損益表,(a) 淨銷售額,(b) 該期間的銷售成本 (c) 特許權使用費/里程碑債務,(ii) 按細列項目分列的運營費用 (即, 工資、 研發、法律等)(iii) 淨收入總額報告(“GTN”),包括按產品劃分的WAC與淨收入(包括 合同價格折扣、現金折扣、返利、分銷費用等),以及(iv)按產品劃分的新腳本和總腳本(在 的每種情況下,前述條款(i)-(iv),以雙方商定的截止日期為準,但絕不早於之後的30天月底)。 董事會觀察員應有權獲得董事會觀察員合理要求的有關公司的其他信息,應在收到此類請求後合理地立即將其提供給董事會觀察員,並應允許董事會觀察員 在保密的基礎上與投資者的高級管理人員共享此類信息。
董事會觀察員和投資者將承認 並同意,就聯邦證券法而言,因上述觀察和信息權而提供或收到的任何信息可能是重要的 非公開信息,觀察員和投資者在擁有此類信息時不得非法交易 公司或索倫託的證券。 |
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具有約束力的條款 | |
銀行和經紀商: | 公司負責支付所有銀行和經紀人費用。公司同意賠償投資者免受任何損失、成本、損害或開支,使投資者免受損失、成本、損害或開支,包括據稱因配售投資而應支付的銀行費用和經紀佣金。 |
盡職調查、費用和費用: |
投資者在SPA和高級DIP方面產生的所有顧問和律師費、成本和開支 均應由投資者支付或報銷;前提是, 如果截止日期到來,公司同意在收盤時支付投資者在截止日期(包括截止日期)之前產生的 與SPA和高級DIP相關的合理且有據可查的自付費用和開支,以及費用和 公司根據下文所述向投資者償還的費用,2910,000美元總額(在收盤時以現金支付的總金額中最多為1910,000美元,以及在計算初始本金額時加上幷包含 的總應付金額中不超過100萬美元)。
如果截止日期到來,公司應 向投資者或其指定人員支付或償還與投資者準備、 談判和審查本條款表以及收盤時考慮的交易的最終文件有關的所有合理成本和開支; 提供公司償還的此類金額,以及公司向投資者支付的費用和 費用投資者因SPA和高級DIP而產生的費用不得超過2,910美元,000 用於截至截止日期(包括截止日)產生的所有成本和支出(此類總金額中最多1910,000美元在收盤時以現金支付,以及在初始本金計算中加上幷包含在計算初始本金額後最多可支付100萬美元的應付總額)。
為避免疑問,就本節而言,H.C. Wainwright & Co.、Proskauer Rose LLP、Gray Reed LLP和Richards、Layton & Finger P.A. 的所有費用、成本和 開支均應被視為合理 。
投資者將在收盤前不少於一(1)個工作日向公司交付投資者的法律 法律顧問和顧問的付款指示。 |
賠償: | 與交易有關的最終文件將包含通常和慣常的貸款人賠償條款,以使投資者受益,涉及與本條款表所設想的交易相關的損失、成本、損害賠償或費用,或哈德遜灣提出的任何索賠,或因任何融資或諮詢獨家經營權、拒絕權、最惠國或類似協議或安排而提出的索賠,或與SPA、Senior DIP或由此設想的交易有關的第三方索賠。 |
股權信貸額度,融資: |
索倫託和奧拉梅德應在本條款表發佈後不少於一 (1) 個工作日內向公司提供書面 同意,前提是,儘管協議各方之間有任何其他協議 (包括但不限於SPA下的任何限制),但應允許公司從該 之日起及之後進行任何股權融資,包括但不限於股權信貸額度下的任何預付款,或根據其定義 (a)-(d) 條款將構成許可債務的任何債務 融資,以上(為避免疑問, 須遵守此處對此類許可債務規定的適用上限)。
公司應為投資者提供 合理的機會,以審查有關在截止日期之前產生或擔保的任何許可債務的任何文件並提供合理的意見。 |
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eCap ICA: | 公司將(i)就eCap ICA的談判與Oramed進行合理合作,(ii)盡其商業上合理的努力協助Oramed敲定eCap ICA,使其在收盤時簽訂。 |
適用法律: | 本條款表和雙方在簽署時簽署的最終協議(如下所述)應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不考慮任何法律衝突條款。設在紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院對執行、解釋或解釋本協議任何條款的任何訴訟擁有專屬管轄權。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利,並同意不要求陪審團審判,以裁定本條款下的任何爭議,或與本條款表或本條款中設想的任何交易有關或引起的爭議。 |
其他: | 本條款表可以通過電子傳輸簽署,也可以在不同的對應方中執行,每份對應方應被視為原件,所有對應方共同構成單一文書。如果任何簽名是通過包含已執行簽名頁的可移植文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件或通過DocuSign、Adobe Sign或類似的電子簽名服務傳送的,則此類簽名頁應為執行(或代表誰執行此類簽名)的一方產生有效和具有約束力的義務,其效力和效果與該簽名頁原件相同。通過電子簽名執行和交付本條款表對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。 |
[簽名頁面如下]
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[簽名頁到條款表]
SCILEX 控股公司 |
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來自: | /s/ Stephen Ma | |
姓名: | 斯蒂芬·馬 | |
標題: | 首席會計官 | |
ORAMED 製藥, INC. | ||
來自: | //納達夫·基德隆 | |
姓名: | 納達夫·基德隆 | |
標題: | 首席執行官 | |
來自: | /s/ Josh Hexter | |
姓名: | 喬什·海克斯特 | |
標題: | 首席運營官 |
索倫託療法公司
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來自: | /s/ Mohsin Y.Meghji | |
姓名: | Mohsin Y. Meghji | |
標題: | 首席重組官 |
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