受此處條款和條件（ “擬議交易”）的約束：

1。在執行本條款表、優先債務條款表（定義見下文）和破產 法院批准本條款表後， 索倫託和破產法院應立即宣佈Scilex為購買 證券轉讓的中標者，總購買價應按如下方式支付（“中標出價”）¹:

a. 1.1億美元，應按以下方式支付：（x）預付款（定義見下文），（y）根據中標出價完成證券轉讓（“收盤”）時的1億美元；前提是，如果根據選項2（定義見下文）進行收盤，則該1億美元應由DIP假設（定義見下文）支付，（z）500萬美元現金應 在收盤時支付（“收盤現金付款”）； 加

b. Scilex將承擔索倫託對保羅·黑斯廷斯律師事務所承擔的所有律師費和開支的債務，這些義務反映在保羅·黑斯廷斯在破產案中 索賠證明 #238 中，金額約為1,225萬美元（“律師費假設”）； 加

c. Scilex 將根據Scilex與DIP借款人之間截至2023年7月28日簽訂的特定初級有擔保、超級優先債務人持有貸款和擔保協議（“初級DIP信貸競標”）對Scilex的所有欠款進行貸記。

2。儘管 哈德遜灣表示看不到通往Scilex滿足哈德遜灣SPA成交條件的途徑，但Scilex 認為，哈德遜灣仍承諾向Scilex提供1.15億美元的中標資金，如Scilex和哈德遜灣在破產案第1239號的最終文件（“哈德遜灣文件”）中所反映的那樣。 Scilex將採取商業上合理的努力來關閉哈德遜灣。Scilex將向哈德遜灣提供（a）在2023年9月12日當天或之前完成交易的機會 ，前提是哈德遜灣在2023年9月12日當天或之前完成交易，兩者均確認其關閉意向， 接受破產法院對任何涉嫌未履行成交條件或條件（“HB承諾”）的裁決，或者 (b) 有機會在哈德遜灣在2023年9月12日當天或之前放棄交易，而無需承擔任何進一步的責任，確認 將在一個工作日內退還Scilex的850萬美元押金或以其他方式與之達成協議Scilex 以 放棄為由。此後：

a. 如果 哈德遜灣提供哈德遜灣承諾並隨後為哈德遜灣文件下的承諾提供全額資金，則Scilex將使用此類資金的收益而不是DIP假設來完成 擬議的交易和證券轉讓（定義見下文），² 和下文選項 2 中規定的交易不得完成（除非在下文 明確適用於選項 1 的範圍內）（“選項 1”）；以及

b. 如果 哈德遜灣未能及時提供哈德遜灣承諾或及時提供哈德遜灣承諾，但未能及時為其在 哈德遜灣文件下的承諾提供全額資金（“哈德遜灣失敗”），則應保留與 任何哈德遜灣失敗相關的針對哈德遜灣的所有索賠，雙方應改為採用下文定義的備選方案2。

3.如果 哈德遜灣放棄交易，未及時提供哈德遜灣承諾或哈德遜灣出現故障，則 遵守本協議中的條款和條件，本協議各方應完成以下交易（此類交易，“選項 2”，但理解並同意，除非 另有規定，本條款表的其餘條款僅適用於選項 2）：

· 作為 換取Scilex對價（定義見下文），索倫託應將任何借款人擁有的所有Scilex普通股轉讓給Scilex或其指定人（可能是Scilex的全資子公司）（i）任何借款人擁有的所有Scilex普通股（借款人代表某些擔保權暫時擱置的Scilex普通 股票除外）索倫託的股東）（“普通轉讓股”）， (ii) 任何借款人擁有的Scilex的所有優先股（“優先轉讓股”）³ 和 (iii) 購買任何借款人擁有的Scilex普通股的所有認股權證（“轉讓認股權證”， ，以及普通轉讓股份和優先轉讓股份，統稱為 “轉讓證券”），（統稱為 “證券轉讓”）；

· 作為 換取證券轉賬並作為對價，Scilex將按以下方式滿足中標出價（“Scilex對價”）：

o Scilex 應假定，借款人應進行轉讓，一旦DIP假設生效，借款人將不可撤銷地完全解除借款人根據優先DIP貸款協議享有的所有權利和義務，Oramed應同意同樣的 （“DIP 假設”）；其條款（從DIP假設的生效起生效）應修改 至（以下簡稱 “DIP 修正案”，以及記住以下條款的相關文件）(w) 反映了本條款表中列出的條款 ，(x)反映有待談判的條款，主要以破產案中 Scilex和哈德遜灣之間在第1239號案件（“HB文件”）上的最終文件（前提是貸款（定義見下文 ）不包括可轉換特徵），根據優先擔保債務條款表中規定的條款進行修改，該條款將由Scilex和Oramed輸入 並在調解和中提交作為附錄A（“優先債務條款表”， ，連同本條款表，“選項 2 條款表”）和（y）附於此，以反映事實是，如假設的那樣，此類債務 不應構成債務人佔有信貸額度（根據此類假設和修正案，Scilex對Oramed的債務義務， “貸款”）；

o 與 與選項 1 和選項 2 相關的法律費用假設；

o 與 相關的選項 1 和選項 2，Scilex 將進行初級 DIP 信用競標；

o 關於備選方案1和選項2的 ，Scilex應在破產法院下令批准 選項2條款表並批准Scilex為中標人的2個工作日內向索倫託支付500萬美元現金，這筆款項 應視為在證券轉讓截止日期支付的購買價格對價的預付款（“預付款 付款”);

o 與選項1或選項2有關的，Scilex應在收盤時向索倫託支付期末現金付款。

· 聽證 批准 (i) 擬議交易、(ii) Oramed SPA 終止、(iii) 選項 2 條款表和 (iv) 中標競標：2023 年 9 月 11 日（視法庭可用性而定）

· 最終文件和 DIP 修正案的定稿：⁴關閉之前

· 根據選項 2 平倉 DIP 假設 ：根據選項 2 在收盤前不久

· 閉幕式： 2023 年 9 月 19 日

以下應是 Oramed SPA 終止的先決條件：

· 破產法院應在債務人破產案（“破產案件”）中下達命令（i）批准 終止Oramed SPA，以及（ii）債務人和Scilex就與SPA和破產案件相關的所有 事項向Oramed及其關聯公司提供解除擔保，解除將在結案時生效；以及

· Oramed 董事會批准 終止 Oramed SPA。

以下應是 擬議交易的先決條件：

· 破產法院應下達命令 (i) 批准擬議交易，(ii) 如果要完成備選方案2，前提是 (x) 債務人和Scilex在法律允許的最大範圍內免除Oramed及其關聯公司的所有索賠，(y) Oramed解除Scilex及其關聯公司在DIP下的義務以外的 修正案、擬議交易、 貸款和所有貸款文件以及 (z) 債務人提供了 Scilex、Scilex, Inc.、Scilex Pharmicales Inc.、Semnur Pharmicals、 Inc.SCLX 股票收購 JV LLC、BRE 以及與本次交易談判或本次交易結果（包括 但不限於 DIP 修正案和貸款擔保抵押品）有關的上述各方（統稱為 “Scilex 發行方”）的董事和高管，以及（iii）如果要完成選項 1，債務人的 提供與本次交易的談判有關或本次交易的結果的Scilex獲釋方的釋放；

· Scilex董事會批准擬議交易 ；

· 如果 期權1或選項2要完成，破產法院應下達命令，將索倫託股東擁有的所有普通股 的現有封鎖期延長至2024年3月31日，這些股票是索倫託向其股東分紅普通股（約7,600萬股）的一部分，於2023年1月發行的。

以下應是選項 2 下的 DIP 假設的先決條件（除擬議交易的先決條件外）：

· 根據DIP修正案修訂的Oramed在貸款下所有抵押品中的第一優先擔保權益 已完善； 規定，在截止日期 (x) 根據《統一商法》提交融資聲明 ，(y) 通過交付在Scilex 全資子公司空白處簽訂的股票證書和相關轉讓票據來完善任何抵押品，或 (z) 通過向美國專利和 商標提交習慣知識產權擔保協議美國版權局或美國版權局，則此類抵押品的擔保權益的完善不應構成 截止日期的先決條件，相反，此類擔保權益必須在截止日期後的三十 (30) 天內完善 ；

· 執行最終文件，以Oramed 和Scilex合理接受的形式和實質內容紀念和實施DIP修正案，並與選項2條款表一致；以及

· Oramed 董事會批准 的 DIP 假設。

滿足或免除上述條件以及選項 2 下的交易應完成的日期在此處稱為 “收盤日期 ”。

破產法院批准本條款表的命令將包括一個 法令段落，規定在截止時，Scilex Holding 公司（f/k/a Vickers Vantage Corp. I）和索倫託療法公司之間簽訂的截至2022年9月12日的股東協議被視為終止，沒有進一步的效力或效力。為避免疑問，如果擬議交易未完成，《股東協議》將保持完全的效力和效力。

就SPA的所有目的而言，自本條款表發佈之日起 ，Oramed和Sorrento均不可撤銷地放棄 (i) 任何未能滿足SPA第6條中設定的 成交條件的行為，前提是此類失敗僅由使用eLOC或其他許可融資 （定義見下文）直接導致，以及 (ii) 任何終止事件或 SPA 第 7 條規定的終止權，該終止權僅由使用 eLOC 或其他許可融資的直接結果觸發或可行使 ，或選項 2 條款表或 最終協議（第 (i) 和 (ii) 條，統稱為 “SPA 豁免”）的執行。

根據SPA豁免，儘管本協議雙方之間有任何其他協議（包括但不限於SPA下的任何限制），索倫託和奧拉梅德特此同意（i）Scilex使用公司與YA II PN, Ltd.於2022年11月17日簽訂的備用股權購買協議，該協議經2月8日修訂和重述的備用股權購買協議修訂，2023 年（“YA ELOC”） 和/或 2023 年 1 月 8 日與 B. Riley Princial Capital II（“B.Riley Equity Line of Credit”，以及 YA ELOC、“股權信貸額度” 及此類用途（“使用 eLOC”），以及（ii）任何股權融資，以及任何構成優先債務條款表中所述的 DIP 修正案允許債務的債務融資（為避免疑問，包括B. Riley 債務）（定義見優先債務條款表中的 ）和其他次級債務，受優先債務期限 表中規定的上限和條件的約束）（統稱為”其他允許的融資”）。

SCILEX 控股公司

索倫託療法公司

無擔保債權人官方委員會

米爾班克律師事務所

無擔保債權人官方委員會 法律顧問

權益 證券持有人官方委員會

GLENN AGRE BERGMAN & FUENTES

股權證券持有人官方委員會法律顧問