美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 9 月 12 日（2023 年 9 月 11 日）

索倫託療法有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

4955 董事廣場

聖地亞哥， 加州 92121

（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）

註冊人的電話號碼， 包括區號：(858) 203-4100

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§

第 8.01 項。其他活動。

背景

正如先前披露的那樣， 2023 年 2 月 13 日，Sorrento Therapeutics, Inc. (”索倫託” 或”公司”）及其 全資直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（連同本公司，”債務人”）， 根據《美國破產法》第 11 章啟動了自願程序（”《破產法》”) 在美國德克薩斯州南區破產法院（”破產法院”）。債務人的 第 11 章程序在標題下共同管理 關於索倫託療法公司等，案件編號 23-90085 (DRJ)（”第十一章案例”）。債務人繼續按照《破產法》的適用條款和破產法院的命令按照 正常經營業務。

正如先前披露的那樣，以及 如破產法院在2023年4月14日的最終命令中所述，債務人一直在進行雙軌（i）融資流程 ，以通過第11章重組計劃 籌集潛在債務、股權或混合融資或完成重組交易；（ii）出售或處置債務人全部或任何部分資產的營銷流程 }《破產法》363，包括 (x) 債務人在其非債務人子公司的股權，包括，但是不限於 ，Scilex 控股公司 (”Scilex”）和（y）債務人的其他資產。

正如先前披露的那樣， 2023 年 7 月 5 日，債務人執行了命令，破產法院下達了臨時命令（”臨時 DIP 訂單”) 批准，Scilex的某些債務人持有定期貸款額度條款和條件摘要，根據該摘要，Scilex 向債務人提供了非攤銷的超級優先次級有擔保定期貸款額度（”初級 DIP 設施”) 的本金總額不超過 (i) 20,000,000 美元（”基本金額”），加上（ii）承諾費和資金費用的 金額，均等於基本金額的1％，再加上（iii）DIP貸款機構保留金額 （定義見臨時DIP令）。破產法院於2023年7月27日下達了批准初級DIP融資機制的最終命令。

正如先前披露的那樣，Oramed 製藥公司（”奧拉梅德”）同意，在破產法院於2023年8月7日舉行聽證會後， 破產法院根據2023年8月9日簽訂的最終融資文件，批准提供非攤銷 超級優先有擔保債務人持股定期貸款額度（”高級 DIP 設施”）， 本金總額為1億美元，該金額隨後由債務人全額提取。

正如 先前披露的那樣，根據2023年8月7日的股票購買協議（經2023年8月9日的某些股票購買協議第一修正案 和2023年8月21日的股票購買協議第二修正案修訂）， Oramed 水療中心”），Oramed同意收購，索倫託同意以1.05億美元的收購價出售（ 的收購價包括對截至出售截止日的 高級DIP融資機制下的全部未清債務的信貸出價，剩餘餘額將以現金支付給索倫託）2023 年 8 月 14 日（”拍賣”），以下是：（A）Scilex 普通股的59,726,737股股票（”Scilex普通股”); (B) Scilex 29,057,096 股 A 系列優先股（”Scilex優先股”）；以及（C）可行使2,245,309股Scilex普通股的認股權證。Oramed SPA以某些慣例成交條件為條件，包括但不限於未發生 “觸發事件”（定義見重述的Scilex公司註冊證書），購買的此類證券 應代表Scilex已發行股本的投票權的至少多數，有權在Scilex董事選舉中普遍投票 。

正如先前披露的那樣， 拍賣結束後，索倫託於 2023 年 8 月 17 日提交了一份 （I）中標者和中標者的通知，（II）重置 銷售聽證會以及（III）銷售異議截止日期的通知 宣佈奧拉梅德成為拍賣的中標者。2023年8月25日， 破產法院舉行聽證會，考慮批准Oramed SPA考慮的交易。破產法院在聽證會和2023年8月30日下達的命令中批准了記錄在案的此類交易（”Oramed 銷售訂單”）。 此後，索倫託和奧拉梅德繼續就Oramed SPA下考慮的出售進行討論和談判；但是，截至本表8-K最新報告發布之日， 此類銷售尚未結束。

Scilex 條款表

2023年9月11日，Scilex、 Oramed和Sorrento簽署了與證券轉讓（定義見下文）（ ）等相關的不具約束力的條款表證券轉讓條款表”）（在第11章案件中，無擔保債權人官方委員會和股權擔保持有人正式委員會 均簽署為該案的 “同意方”）和附註（定義見下文 ）（”備註條款表” 再加上證券轉讓條款表，”Scilex 條款表”）。Scilex條款表須載入與之相關的最終文檔。Scilex條款表中設想的交易 預計將於2023年9月19日左右完成。

根據證券 轉讓條款表，證券轉讓條款表的各方同意宣佈Scilex為新的中標者 ，並將收購索倫託擁有的所有Scilex普通股（索倫託代表 的某些擔保持人暫時擱置的Scilex普通股除外）（普通轉讓股份”），（ii）索倫託擁有的所有Scilex優先股 股（”優先轉讓股份”）以及（iii）購買索倫託擁有的Scilex普通股 股的所有認股權證（”轉讓認股權證”，再加上普通轉讓 股份和優先轉讓股份，”轉移證券”）（統稱為”證券 轉賬”) 的總對價包括：（i）1.1億美元，支付方式如下：（x）預付500萬美元現金，將在批准Scilex條款表的最終訂單（該訂單是 於2023年9月12日下達的）發佈後的兩個工作日內支付，（y）在證券轉讓結束時支付1億美元（可通過選項1或按照 以現金支付通過選項2實現優先DIP假設（各定義見下文），以及（z）500萬美元現金將在證券轉賬收盤 時支付；以及（ii）Scilex承擔索倫託向保羅·黑斯廷斯律師事務所承擔的某些義務，包括律師費 和約1,225萬美元的支出；以及（iii）根據Junior DIP融資機制向Scilex支付的所有款項的信貸出價。此類證券轉讓將通過以下兩種選擇之一來完成：（A）哈德遜灣資本管理有限責任公司（”哈德遜 灣”) 向Scilex提供了1.15億美元的資金，用於Scilex和哈德遜灣之間與其 相關的某些最終文件（”選項 1”）；或（B）如果哈德遜灣未能根據其承諾及時提供此類資金， Scilex將假定（”高級 DIP 假設”) 債務人在優先DIP融資機制下的債務 (”備選方案 2”).

此外，Oramed 和索倫託均不可撤銷地放棄了任何未能滿足Oramed SPA中規定的成交條件以及任何終止事件或終止權的行為，前提是此類失敗完全是由某些允許的債務融資或使用Scilex與YA II PN, Ltd.於2022年11月17日簽訂的、經修訂和修訂的備用股權購買協議所致日期為 2023 年 2 月 8 日的備用 股權購買協議和/或日期為 1 月 8 日的備用股權購買協議，2023 年，在 Scilex 和 B. Riley Principal Capital II 之間（統稱為”ELOC 豁免”).

與證券轉讓有關的 的最終文件預計還將包含以下新聞稿：(i) 在任何證券轉讓（在 選項1或選項2下）完成後，Oramed（一方面）與債務人和Scilex（另一方面）共同發佈與Oramed SPA和第11章案件有關的所有事項的 ；（ii）如果轉讓通過選項1完成， 是債務人與Scilex（及關聯方）之間與談判有關的相互解除協議證券轉讓，或作為證券轉讓的結果 ；以及（iii）如果證券轉讓是通過選項2完成的，（A）Oramed （一方面）與債務人和Scilex（另一方面）相互解除交易 文件下Scilex的義務以及（B）債務人與Scilex相互解除的所有索賠（B）債務人與Scilex之間的相互釋放（及其各自的關聯方）與 證券轉讓的談判有關或證券轉讓的結果。

如果Senior DIP 假設發生，票據條款表規定，除其他外，作為優先DIP假設的交換，Scilex將向Oramed發行 優先擔保票據，金額等於優先DIP融資機制下的未付本金以及應計和未付利息， 由Scilex幾乎所有資產的優先留置權擔保，但附註中規定的某些例外情況除外條款表 (”注意”).

在 破產法院於 2023 年 9 月 12 日舉行聽證會後，破產法院下達了最終命令（”最終訂單”) 批准 Scilex 條款表。與此相關的是，破產法院還下令（i）有條件地終止Oramed SPA ，Oramed銷售令有條件地撤銷，自完成向Scilex的證券轉讓之日起生效，以及（ii）對Scilex普通股某些轉讓的限制 中規定的對某些Scilex普通股轉讓的限制 法院命令將自動中止措施的適用範圍擴大到 延續分配給債務人股東的Scilex股票的限制交易期將從 2023 年 9 月 1 日 延長至 2024 年 3 月 31 日。

上述 Scilex 術語表摘要參照此類條款表的全文進行了全面限定。證券轉讓 條款表和票據條款表的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附錄附於本報告中， 在此以引用方式納入。

有關 第11章案件的更多信息，包括訪問最終命令、Scilex條款表以及向破產 法院提交的其他文件的副本，可在以下網址在線獲得：https://cases.stretto.com/sorrento，該網站由Stretto管理，第三方破產索賠 和通知代理人。該網站上的信息未以引用方式納入本當前 表格 8-K 報告，也不構成該報告的一部分。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

就1995年美國私人證券訴訟改革法案中的安全港條款 而言，這份 8-K表格上的最新報告包括某些不是歷史事實的陳述，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、 “打算”、“期望”、“應該”、“計劃”、“預測”、“潛在”、 “看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語，以及預測或表示 的類似表達} 未來的事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述的事件或趨勢。這些前瞻性陳述包括但不限於 有關證券轉讓完成和Scilex條款表所考慮的其他交易的陳述。 公司的實際業績或結果以及某些事件發生的時間可能與任何前瞻性 陳述中討論的顯著不同。這些陳述基於各種假設和公司管理層當前的預期， 不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 無意用作擔保、保證、預測或明確的事實陳述或 概率，任何投資者都不得依賴這些陳述。

實際事件和情況 很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況不在 公司的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括與 進入與Scilex條款表有關的最終文件相關的風險；Scilex條款表所考慮的交易 收益的使用以及公司有效使用此類收益支持其業務的能力；公司 獲得退出融資、推行重組計劃和退出第11章案例的能力; 關閉交易的能力 設想的交易及時或根本沒有Scilex條款表；未能滿足Scilex條款表規定的交易完成條件 ，或出於任何其他原因未能完成此類交易；發生任何事件、變更 或其他可能導致Scilex條款表或相關最終文件終止的情況； 以及公司年度報告中討論的因素在截至2022年12月31日止年度的10-K表以及隨後提交的10-Q表季度 報告中在每起案件中，在 “風險因素” 標題下向美國證券交易委員會提交，以及公司 向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果風險實現或假設被證明不正確，則實際結果可能與 這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他公司目前不知道的風險，或者 公司目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性 陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日公司對未來事件的預期、計劃或預測以及 觀點。該公司預計，隨後的事件和事態發展將導致其評估發生變化。 但是，儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但公司特別聲明 不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述視為公司截至本文件發佈之日後任何日期的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。