美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）
代理聲明中需要的信息

附表 14A 信息
根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

MultiSensor AI Holdings, Inc.

（註冊人章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算

​

 

MultiSensor AI Holdings, Inc.
西紅衣主教大道 2105 號
德克薩斯州博蒙特 77705

四月 [  ], 2024

尊敬的各位股東：

我代表董事會，誠摯地邀請您參加MultiSensor AI Holdings, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於2024年6月17日星期一上午10點從中部時間上午10點開始舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/MSAI2024上進行。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已於2024年4月24日營業結束時向登記在冊的股東發送了代理材料互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您想從我們這裏收到我們的代理材料的印刷副本，而不是從互聯網上下載可打印的版本，請按照通知中以及隨附的委託聲明中有關索取此類材料的説明進行操作。

本信附有一份年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。

您的投票對我們很重要。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加年會，您的股票都必須派代表出席會議。請通過互聯網、電話進行電子投票，或者，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，請將簽名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以在年會期間在線對您的股票進行投票。有關在通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/msai2024上。

我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。

/s/ David Gow

David Gow
董事會主席

 

 

MultiSensor AI Holdings, Inc.
西紅衣主教大道 2105 號
德克薩斯州博蒙特 77705

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 17 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年6月17日星期一上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/msai2024提交問題。有關如何出席年會和在年會上投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “有關年會和投票的一般信息——我如何參加年會和投票？” 部分中的信息

年會正在舉行：

(1)

選舉瑪格麗特·楚、斯圖爾特·弗拉文三世、大衞·高、彼得羅斯·基索斯、裏德·瑞安和史蒂芬·温奇為董事，任期至2025年公司年度股東大會舉行之前，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

​

(2)

批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所；

​

(3)

為了遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，批准公司根據其在B. Riley Principal Capital II, LLC的權益信貸額度發行最大數量的普通股；

​

(4)

批准年度會議休會，如果年會時沒有足夠的票數批准第 3 號提案，則在必要時徵集更多代理人；以及

​

(5)

處理可能在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理的其他事務。

​

這些業務項目在本通知之後的委託聲明中進行了描述。截至2024年4月24日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議或其延續、延期或延期的通知並在年會上進行投票。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。

請按照代理材料可用性通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，或者按照代理卡上的説明進行互聯網或電話投票。

根據董事會的命令

/s/ Gary Strahan

加里·斯特拉恩
首席執行官

德克薩斯州博蒙特
四月 [  ], 2024

本年會通知和委託書將在視情況而定，於4月左右首次分發或提供[  ], 2024.

關於股東大會代理材料可用性的重要通知：
本委託書和我們的年度報告可在 www.proxyvote.com 上免費獲取

 

 

目錄

 

i

 

 

ii

 

MultiSensor AI Holdings, Inc.
西紅衣主教大道 2105 號
德克薩斯州博蒙特 77705

代理聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 6 月 17 日舉行

本委託聲明（“委託聲明”）和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告” 以及本委託書的 “代理材料”）由MultiSensor AI Holdings, Inc.的董事會（“董事會” 或 “董事會”）在2024年年度股東大會（“年會”）中由並代表MultiSensor AI Holdings, Inc.的董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供）。年會通知和本委託書將在4月左右首次分發或公佈（視情況而定） [  ], 2024.

此處使用的 “公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指 MultiSensor AI Holdings, Inc. 及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。在業務合併（定義見下文）之前，我們是一家空白支票公司。2023年12月，我們完成了業務合併協議中設想的由SportsMap科技收購公司（“傳統SMAP”）、紅外攝像機控股公司（“傳統ICI”）和ICH合併子公司（“合併子公司”）（“業務合併”）（“業務合併”）之間的交易的完成。在業務合併協議（“收盤”）所考慮的交易完成後，Merger Sub與Legacy ICI合併併入Legacy ICI，Legacy ICI作為Legacy SMAP的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併完成後，Legacy SMAP將其名稱從 “SportsMap科技收購公司” 更名為 “紅外攝像機控股公司”。（“ICI”），2024 年 2 月，ICI 更名為 MultiSensor AI Holdings, Inc.

 

1

 

有關年會和投票的一般信息

年會將在何時何地舉行？

年會將於2024年6月17日星期一中部時間上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/msai2024，在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知（“通知和准入卡”）中包含的16位控制號碼，您將能夠在線參加年會並在會議期間提交問題。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。

年會的目的是什麼？

年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行投票：

•

第 1 號提案：選舉本委託書中列出的董事候選人。

​

•

第2號提案：批准任命德勤會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

​

•

第3號提案：為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准公司根據其在B. Riley Principal Capital II, LLC的權益信貸額度（“股票信貸額度” 或 “ELOC”）發行的最大數量普通股，以遵守納斯達克上市規則。

​

•

第4號提案：如果年會時沒有足夠的票數批准第3號提案，則批准年度會議休會，以徵集更多代理人。

​

是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們還不知道有任何其他事項需要在年會上正確陳述。如果其他事項在會議或任何休會或推遲會議上得到適當提出，以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您對這些事項進行投票。

為什麼我在郵件中收到的通知是關於代理材料的互聯網可用性，而不是代理材料的紙質副本？

美國證券交易委員會（“SEC”）的規定允許我們在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，通知和准入卡提供了有關如何在互聯網上訪問和審查所有代理材料的説明。通知和准入卡還指導您如何通過互聯網或致電代理授權根據您的投票指示對股票進行投票。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡中描述的申請此類材料的説明進行操作。

如果我收到多張通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份通知和准入卡或一套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？

沒有。通知和准入卡標識了要在年會上進行表決的項目，但是您不能通過標記通知和准入卡並將其歸還來進行投票。如果你想要紙質代理卡，你

 

2

 

應遵循通知和准入卡中的説明。您收到的紙質代理卡還將提供有關如何通過互聯網授權或致電代理人根據您的投票説明對股票進行投票的説明。或者，您可以在紙質代理卡上標記您希望股票的投票方式，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。

誰有權在年會上投票？

截至記錄日營業結束時的普通股登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或延期上進行投票。在記錄日期營業結束時，有 [  ]我們已發行和流通並有權投票的普通股。我們的普通股的每股股東都有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料隨附的説明中提供 16 位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於中部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

成為 “記錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？

記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您選擇接收紙質副本）已由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

必須有多少股股份才能舉行年會？

年會必須達到法定人數方可開展任何業務。通過遠程通信或由代理人代表的公司已發行和流通並有權投票的股本的多數表決權的持有人構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。

經紀商的無票也將被視為出席，以確定年會是否達到法定人數。

什麼是 “經紀人不投票”？

當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票因為 (1) 經紀人沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及 (2) 經紀人無權自行決定對股票進行投票時，即發生 “經紀人無權投票”。根據適用的證券交易所規則，第1號提案、第3號提案和第4號提案被視為 “非常規” 事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第2號提案被視為 “常規” 事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

 

3

 

如果沒有法定人數出席年會怎麼樣？

如果在年會的預定時間沒有法定人數出席或派代表出席，(i) 會議主持人或 (ii) 有權參加年會、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表參加年會投票的股東的多數表決權應有權休會或延期年會，直到達到法定人數出席或代表為止。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並進行電子投票。如果你是登記在冊的股東，有三種通過代理人投票的方式：

•

通過互聯網 — 你可以按照通知和准入卡或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為 www.proxyvote.com；

​

•

通過電話 — 您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；或

​

•

通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。

​

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的有關如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我如何參加年會並在年會上投票？

我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/msai2024在線直播參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/MSAI2024上。

​

•

有關如何通過互聯網出席和參與的問題，將在年會當天在www.virtualshareholdermeeting.com/msai2024上提供幫助，以解決有關如何通過互聯網參加和參與的問題。

​

•

網絡直播從中部時間上午 10:00 開始。

​

•

您需要您的 16 位控制號碼才能參加年會。

​

•

股東可以在參加年會時通過互聯網提交問題。

​

要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料隨附的説明中提供 16 位控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答（“問答”）會議，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

 

4

 

•

與公司業務或年會業務無關；

​

•

與公司的重大非公開信息有關；

​

•

與個人申訴有關；

​

•

貶損性提及個人或品味不佳的人；

​

•

基本上重複了另一位股東已經提出的問題；

​

•

以促進股東的個人或商業利益；或

​

•

失序或不適合舉行年會，具體由年會主持人決定。

​

有關問答環節的其他信息將在年會網頁上的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請按照虛擬會議網站上的指示聯繫技術支持。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票：

•

適用於本委託書中規定的董事會候選人。

​

•

用於批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。

​

•

為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准公司根據其權益信貸額度發行最大數量的普通股。

​

•

用於批准年度會議休會，如果年會時沒有足夠的票數批准第 3 號提案，則在必要時徵集更多代理人。

​

需要多少票才能批准每個提案？

下表總結了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票數以及如何計算選票：

 

5

 

(1)

“扣留” 的選票與棄權票具有同等效力，不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。

​

(2)

標記為 “棄權” 或經紀人不投票的投票不被視為投票，因此不會影響本提案的結果。

​

(3)

由於該提案被視為 “非常規” 事項，經紀商無權行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。

​

(4)

由於該提案被視為 “常規” 事項，因此允許經紀人行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

​

如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見上文，本委託書中對每項提案的描述也列於此。

誰來計算選票？

Broadridge Investor Communications Services（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的一位代表將擔任選舉檢查員。

我可以在提交代理後撤銷或更改我的投票嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

 

6

 

•

就此發送一份書面聲明，提請我們公司辦公室的祕書注意，前提是在 2024 年 6 月 16 日之前收到此類聲明；

​

•

在 2024 年 6 月 16 日美國東部時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話進行投票；

​

•

提交一份經過正確簽名的代理卡，且遲於 2024 年 6 月 16 日收到；或

​

•

參加年會，撤銷您的代理並再次投票。

​

如果您以街道名稱持有股票，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，您也可以在年會上在線更改投票權或撤銷您的委託書。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人被投票之前向公司發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

誰來支付此次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們希望為股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們認為，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，而虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。

 

7

 

第 1 號提案董事選舉

董事會規模和結構

我們經修訂和重述的第二份公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，董事人數應由董事會不時確定。我們的董事會已將董事人數定為七名，目前我們有七名董事在董事會任職。我們目前的董事是瑪格麗特·楚、斯圖爾特·弗拉文三世、大衞·高、彼得羅斯·基索斯、裏德·瑞安、加里·斯特拉恩和史蒂芬·温奇。當加里·斯特拉恩的本屆任期在年會上結束時，他將不會競選連任董事會成員。董事會已批准，自年會起，獲準在董事會任職的董事人數將從七名減少到六名。

我們的公司註冊證書規定，董事的任期應持續到該董事所屬類別的任期屆滿或其早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。如果在年會上當選，被提名董事的任期將持續到我們於2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”），直到每位董事各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，但須尊重任何系列優先股持有人的權利。在優先股董事當時尚未償還的任何系列優先股的持有人的權利的前提下，只有在董事選舉中普遍有權投票的所有已發行股票投票權的至少三分之二的贊成票才能有理由或無故地罷免任何董事。

如果您提交了代理但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的人的董事。

董事候選人

我們在年會上競選的候選人是瑪格麗特·楚、斯圖爾特·弗拉文三世、大衞·高、彼得羅斯·基索斯、裏德·瑞安和史蒂芬·温奇。每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則本應投票給該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。對代理人的投票人數不能超過本提案中提名的候選人人數。

關於董事會候選人和常任董事的信息

以下頁面包含截至2024年4月17日的每位董事候選人和將在年會後繼續擔任董事的每位董事的某些傳記信息，包括他或她擔任的所有職位、過去五年的主要職業和商業經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或曾擔任董事的其他上市公司的名稱過去五年的董事。

我們認為，我們所有的董事和被提名人都表現出個人和職業誠信；令人滿意的教育水平和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們業務及其行業以及與業務相關的其他行業的適當理解；有能力和意願為董事會及其委員會的工作投入充足的時間（如適用）；技能和個性，與我們其他董事的技能和個性相輔相成，有助於建立有效的董事會，合議且反應靈敏符合我們公司的需求；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；以及代表我們所有人 利益的能力

 

8

 

股東。下文提供的有關每位被提名人和續任董事的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，根據我們的業務和結構，此類人員應擔任董事。

競選候選人

史蒂芬·温奇。自閉幕以來，史蒂芬·温奇一直擔任MSAI的董事兼總裁。温奇先生自2020年5月起擔任Legacy ICI的總裁。自2014年以來，他還擔任維拉德資本有限責任公司的管理合夥人，該公司是一家專注於科技和工業領域投資的私募股權公司。此前，温奇先生曾在黑石集團擔任董事總經理，專注於私募股權和特殊情況投資。在黑石集團，温奇先生尋找、評估和執行了私人和公開市場的直接投資機會。在加入黑石集團之前，温奇先生是康沃爾資本管理有限責任公司的高級顧問。在此之前，Winch先生曾在Ripplewood Holdings LLC工作，在那裏他尋找、分析和執行了科技和工業領域的直接私募股權投資。此前，Winch 先生曾在麥肯錫公司擔任項目經理，在美國、歐洲、亞洲、南美和澳大利亞的多個行業工作。他的職業生涯始於所羅門兄弟公司的併購組，此前他曾於 2018 年 4 月至 2021 年 12 月在凱威諾土地協會有限公司的董事會任職。Winch 先生擁有杜克大學文學學士學位，並以優異成績畢業並當選為 Phi Beta Kappa，並以優異成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。他是外交關係委員會的成員。由於他熟悉我們的業務和豐富的管理經驗，Winch先生完全有資格在MSAI董事會任職。

大衞·高。自閉幕以來，大衞·高一直擔任MSAI的董事。自SportsMap成立至業務合併，高先生曾擔任該公司的首席執行官兼董事。2007年8月，高先生創立了Gow Media，這是一家多平臺媒體公司，其平臺組合包括休斯敦ESPN電臺、SportsMap廣播網絡和數字內容網站、CultureMap、SportsMap、InnovationMap和AutomotiveMap，此後他一直擔任該公司的董事長。在加入Gow Media之前，高先生在2002年4月至2007年8月期間擔任管理顧問，提供諮詢服務，包括戰略規劃、籌款、財務審查以及為以電子商務為重點的客户組合尋找新的商機。從1999年1月到2002年4月，高先生在Ashford.com工作，最初擔任首席財務官，領導了成功的首次公開募股，最後擔任首席執行官。1996 年 1 月至 1998 年 12 月，高先生在康柏電腦擔任企業戰略董事，1993 年 8 月至 1996 年 1 月，高先生在麥肯錫公司擔任顧問。他於1985年獲得威廉姆斯學院經濟學學士學位，並於1993年獲得哈佛大學的MPP學位。Gow 先生是 Lawson Gow 的父親，他曾擔任 SportsMap 的首席戰略官。我們認為，高先生有資格在MSAI董事會任職，這要歸功於他的企業融資、綜合管理和上市公司經驗。

裏德·瑞安。自閉幕以來，裏德·瑞安一直擔任MSAI的董事。瑞安先生自2021年10月18日起擔任SportsMap的董事，直至業務合併。2000年，瑞安成為瑞安·桑德斯棒球公司的創始人兼首席執行官，該公司擁有美國職棒大聯盟德州遊騎兵隊的A級子公司Round Rock Express。瑞安·桑德斯棒球公司是一個所有權集團，其中包括他的父親、名人堂投手諾蘭·瑞安、他的兄弟里斯和前休斯敦太空人隊的部分所有者唐·桑德斯。瑞安先生還是美國職棒大聯盟球員發展許可小組的董事會成員。2013年，瑞安先生離開瑞安·桑德斯出任休斯敦太空人隊總裁，並在2013年至2019年期間擔任該職務，其中包括兩次參加世界大賽和2017年的一次世界錦標賽，此後於2020年成為商業關係執行顧問。他是執行製片人

 

9

 

是一部關於諾蘭·瑞安的 “30換30風格” 的長篇紀錄片，該紀錄片於2022年首次亮相。瑞安先生還經營一家家族辦公室，投資體育科技地產和其他體育相關公司。瑞安先生也是一名前大學和職業棒球運動員。在轉入德克薩斯基督教大學之前，他曾就讀於德克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏他結束了大學生涯。我們認為，由於他的一般管理以及銷售和營銷經驗，瑞安先生有資格在MSAI董事會任職。

斯圖爾特·弗拉文三世。自閉幕以來，斯圖爾特·弗拉文三世一直擔任MSAI的董事。弗拉文先生於2016年3月至2022年7月擔任更健康清潔創新的首席運營官。此外，弗拉文先生於2018年4月至2019年8月擔任首席執行官，並於2015年1月至2018年3月擔任N12 Technologies, Inc.的首席運營官。此前，弗拉文先生曾在2009年7月至2012年10月期間擔任寶潔全球剃鬚護理業務的創新副總裁，主要負責創新戰略、產品/技術路線圖規劃和項目執行。此前，弗拉文先生曾在2006年1月至2009年6月期間擔任刀片和剃鬚刀業務全球運營副總裁。在此之前，Flavin先生曾是麥肯錫公司的合夥人，專注於許多工業公司的卓越運營，並共同領導運營業務。弗拉文先生於 2014 年 6 月至 2015 年 6 月擔任 “更健康清潔創新” 的董事，並於 2012 年 10 月至 2019 年 8 月擔任 N12 Technologies, Inc. 的董事。Flavin 先生擁有羅切斯特大學化學工程學士學位，並以優異成績畢業於羅切斯特大學，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。由於他在創新、項目管理、擴展業務和管理全球運營方面的經驗，弗拉文先生完全有資格在MSAI董事會任職。

彼得羅斯·基索斯。自閉幕以來，彼得羅斯·基索斯一直擔任MSAI的董事。基索斯先生自2006年9月起擔任戰略服務公司TBL Companies, LLC的董事總經理，自2004年7月起擔任私人投資信託基金KT家族信託的聯合創始人兼受託人。在加入TBL Companies, LLC之前，Kitsos先生在花旗集團、所羅門·史密斯·巴尼和所羅門兄弟的投資銀行領域擁有16年的傑出職業生涯，除其他職務外，他還曾擔任全球國防和航空航天集團負責人、西部地區併購主管和洛杉磯辦事處聯席主管。基索斯先生目前擔任索內迪克斯電力控股有限公司（於2014年12月當選）、諾斯羅普·格魯曼聯邦信用合作社（於2018年11月當選）、海事戰術系統公司（2021年9月當選）和聖斯特凡諾斯希臘東正教社區公司的董事（2023年1月當選）的董事。此前，基索斯先生曾於 2016 年 9 月至 2018 年 4 月擔任 PrecisionHawk, Inc. 的董事，並於 2021 年 2 月至 2021 年 7 月擔任 Aries I Acquision Corp. 的董事。作為上市公司 “SPAC” Aries I Acquisition Corp. 的董事，他參與了該公司的首次公開募股，然後參與了對三十多個合併目標的調查和審查。Kitsos先生擁有漢密爾頓學院的文學士學位，在那裏他當選為Phi Beta Kappa，並以優異成績獲得哈佛商學院的工商管理碩士學位。他還曾就讀於牛津大學聖安東尼學院。由於他在過去三十年中在航空航天、國防和電子領域的豐富戰略和諮詢經驗，Kitsos先生完全有資格在MSAI董事會任職。

瑪格麗特·楚。自閉幕以來，朱馮富珍一直擔任MSAI的董事。朱女士最近於2022年7月至2023年12月擔任高級媒體購買技術平臺PaeDae Inc. 的執行顧問，並於2022年9月至2023年10月擔任其首席財務官。在加入PaeDae Inc.之前，朱女士在2020年3月至2022年3月期間擔任Vox Media, Inc.的首席財務官。在此之前，朱女士於2018年11月至2022年2月在綠筆有限責任公司擔任執行副總裁。朱女士於 2016 年 12 月至 2018 年 10 月擔任 Momo Holdings, LLC 的董事，並於 2017 年 1 月至 2018 年 10 月擔任 FQS Holdings, LLC 的董事。此外，朱女士還曾在Momomilk, LLC、Legendary Pictures, Inc.、Dayton Superior Corporation和TransDigm集團擔任非董事會觀察員職務。朱女士擁有達特茅斯學院的文學學士學位，在那裏她獲得了米爾頓·西姆斯·克萊默獎，還獲得了哈佛商學院的工商管理碩士學位。由於朱女士在監督財務、會計、企業發展和法律部門的豐富經驗，她完全有資格在MSAI董事會任職。

董事會建議

董事會一致建議投票選舉朱瑪格麗、斯圖爾特·弗拉文三世、戴維·高、彼得羅斯·基索斯、裏德·瑞安和史蒂芬·温奇各為董事，任期至2025年年會，直到他或她各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

 

10

 

關於批准任命獨立人士 的第 2 號提案
註冊會計師事務所

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外還考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。德勤會計師事務所（“德勤”）自2021年起一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將德勤的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，這是一種良好的公司治理慣例。如果我們的股東不批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為向董事會和審計委員會發出的通知。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計德勤的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

獨立註冊會計師事務所的變動

正如先前報道的那樣，2023年12月19日，審計委員會解除了業務合併前Legacy SMAP的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”），將其視為公司的獨立註冊會計師事務所，自收盤完成之日起生效。

Marcum關於公司法定前身、截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表以及截至2022年12月31日止年度以及2021年5月14日（成立）至2021年12月31日期間的運營報表、股東權益和現金流變動的報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或審計範圍方面沒有保留意見或修改會計原則，唯一的不同是此類報告包含一段關於Legacy SMAP能力的解釋性段落繼續作為持續經營企業。

在2021年5月14日（成立）至2022年12月31日以及隨後至2023年12月19日的過渡期內，公司與Marcum在會計原則或慣例、財務披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，如果不以令Marcum滿意的方式解決，這些分歧將導致其在Legacy SMAP財務報告中提及分歧的主題該期間的聲明。

在2021年5月14日（起始日期）至2022年12月31日以及隨後截至2023年12月19日的過渡期內，沒有 “應報告的事件”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第304（a）（1）（v）項）。

如先前報道的那樣，2024年2月6日，公司正式聘請獨立註冊會計師事務所德勤作為其首席會計師，對公司的財務報表進行審計。德勤的保留已獲得公司審計委員會的批准。在公司截至2023年12月31日的最近一個財政年度以及截至2024年2月12日的後續過渡期間，公司或任何代表公司的人均未就以下問題與德勤進行磋商：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用；或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，或（ii）任何屬於 的事項

 

11

 

S-K法規第304（a）（1）（iv）項所述的分歧主體或S-K法規第304（a）（1）（iv）項所指的應報告事件。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤在過去兩個財政年度中每年向MSAI收取的費用。

審計費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用分別為711,954美元和459,000美元。此類審計費用包括總費用，包括支出，由德勤會計師事務所、德勤會計師事務所、德勤會計師事務所及其各自的關聯公司在年度審計和中期審查中開具賬單和合理預期的賬單。

審計相關費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計相關費用分別為1,173,551美元和0美元。此類審計相關費用包括總費用，包括由德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員公司及其各自關聯公司在S-1表格上的委託書和某些註冊聲明中開具賬單和合理預期的費用。

税費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，德勤會計師事務所、德勤華信有限公司的成員公司及其各自的關聯公司沒有開具任何税費或費用。

所有其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，德勤會計師事務所、德勤華信有限公司的成員公司及其各自的關聯公司沒有收取任何其他費用或開支。

預先批准的政策和程序

我們的審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，但根據審計委員會制定的適當預先批准政策和適用的美國證券交易委員會規則批准的服務除外。

審計委員會的政策一般規定，審計委員會不會聘請獨立的註冊會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准或 (ii) 根據預先批准的政策和程序簽訂。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的某項服務已根據預先批准政策獲得後一項普遍預先批准，否則它需要經過審計委員會的特別預先批准。在不限制上述規定的前提下，審計委員會可以授權委員會的一名或多名獨立成員對審計和允許的非審計服務進行預先批准，任何此類預先批准都必須在審計委員會的下次預定會議上提交。

 

12

 

德勤在業務合併完成之前向我們提供的上述服務是在我們採用預先批准政策之前簽訂的協議提供的，在業務合併結束後，也根據此類政策提供。

董事會建議

董事會一致建議投票批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，在 “公司治理——審計委員會” 的討論下，本委託書中還簡要描述了審計委員會的主要職責。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，會計原則和財務報告政策的適當性，並負責建立和維持我們對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和作為公司獨立註冊會計師事務所的德勤會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由公司董事會審計委員會提交

Margaret Chu，委員會主席
彼得羅斯·基索斯
斯圖爾特·弗拉文三世

 

13

 

為了遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，批准公司根據其權益信貸額度發行最大數量的普通股

背景和概述

ELOC 普通股購買協議

2024年4月16日，我們與B. Riley Principal Capital II, LLC（“ELOC投資者”）簽訂了收購協議（“收購協議”）。根據收購協議，我們有權但沒有義務在購買協議（“股權信貸額度”）期限內向ELOC投資者出售價值不超過2500萬美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（“購買股份”），只有在購買協議中規定的某些條件得到滿足之後才開始，包括登記購買股份進行轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）應根據1933年《證券法》宣佈生效，經修正（“生效日期”）。根據購買協議，我們於2024年4月16日向ELOC投資者發行了171,821股普通股（“承諾股”），作為其承諾根據購買協議購買股份的對價。根據購買協議的條款，在某些情況下，我們可能需要以現金向ELOC投資者支付高達500,000美元（或購買協議下總承諾價值的2.0％），以 “整合” 付款為限，以ELOC投資者在購買協議規定的特定時間之前從轉售承諾股份中獲得的現金收益（如果有）的總金額低於500,000美元，以換取ELOC投資者向我們退還以取消我們最初發行的所有承諾股先前未轉售的購買協議執行後的ELOC投資者。

在簽訂購買協議的同時，我們與ELOC投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意根據註冊聲明登記已經和可能根據購買協議向ELOC投資者發行的購買股份和承諾股份的轉售。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向ELOC投資者發行或出售我們的普通股，包括承諾股，超過購買協議執行前已發行普通股的19.99％，相當於2,687,262股普通股（“交易所上限”），除非 (i) 我們獲得股東批准發行普通股超過交易所上限或 (ii) 向ELOC投資者發行的所有普通股的平均價格根據收購協議，購買協議等於或超過每股3.081美元（這是我們在購買協議簽署前一交易日納斯達克資本市場的正式收盤價，並根據納斯達克的要求進行了調整，以考慮到我們發行的承諾股），因此，購買協議所考慮的交易不受適用的納斯達克規則規定的交易上限限制。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。購買協議還禁止我們指示ELOC投資者購買我們的任何普通股，如果這些股票與當時由ELOC投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股（根據交易法第13（d）條及其關聯公司進行實益持有（根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算），將導致ELOC投資者及其關聯公司實益擁有當時已發行股票總額的4.99％以上普通股，我們在此處將其稱為 “實益所有權限制”。

截至2024年4月16日，我們已向ELOC投資者發行了171,821股股票，其中僅包括承諾股，截至該日我們還沒有從ELOC獲得任何總收益。

我們為何尋求股東批准ELOC發行提案

根據納斯達克上市規則5635 (d)，在涉及公司出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的交易（公開發行除外）中發行證券之前，需要獲得股東的批准，該交易等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上，價格低於

 

14

 

：（i）簽署具有約束力的協議之前的收盤價，或（ii）普通股在緊接具有約束力的交易協議簽署前五個交易日的平均收盤價，以較低者為準。

根據該規則，購買協議規定，除非公司獲得ELOC發行提案的批准，否則禁止公司根據權益信貸額度向ELOC投資者發行或出售任何購買股份，前提是此類普通股連同承諾股份的發行量在2024年4月16日簽署購買協議前不久將超過公司已發行普通股的19.99％，或否則，此類發行將超過以下股票的總數公司可以在不違反納斯達克規章制度下的義務的情況下發行普通股。我們還將本第3號提案稱為 “ELOC發行提案”。

其他信息

本摘要旨在為您提供有關購買協議的基本信息。購買協議的全文作為附錄包含在我們於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。

如果ELOC發行提案獲得批准，對當前股東的影響

向ELOC投資者再發行的每股普通股將擁有與我們當前已發行普通股的每股相同的權利和特權。根據ELOC協議的條款向ELOC投資者發行普通股不會影響我們已發行普通股持有人的權利，但此類發行將對現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用，並可能導致我們的股價下跌或價格波動加大。此外，我們向ELOC投資者發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

如果ELOC發行提案未獲批准，對當前股東的影響

公司沒有尋求股東的批准來授權其簽訂購買協議和任何相關文件，因為公司已經這樣做了，而且此類文件已經是公司的約束性義務。公司股東未能批准ELOC發行提案不會否定文件的現有條款，這些條款仍將是公司具有約束力的義務。特別是，公司已經向ELOC投資者發行了承諾股，以此作為其承諾根據購買協議購買普通股的對價，如果沒有根據權益信貸額度發行購買股份，則ELOC投資者沒有義務退還承諾股份。

如果股東不批准ELOC發行提案，則公司將無法根據其權益信貸額度發行任何超過2515,441股普通股的購買股，除非根據購買協議向ELOC投資者發行的所有普通股的平均價格等於或超過每股3.081美元（這是我們在納斯達克資本市場交易中普通股的官方收盤價）購買協議簽署前一天，並根據納斯達克的要求進行了調整考慮到我們發行的承諾股），因此，根據適用的納斯達克規則，購買協議所考慮的交易不受交易所上限的限制。因此，如果未獲得股東對ELOC發行提案的批准，則公司可能需要尋找其他融資來源，這些融資可能無法以優惠條件提供，或者根本無法提供，這可能會導致額外的交易費用。公司預計在發行所有購買股份後將獲得高達2500萬美元的總收益，但公司沒有義務發行和出售任何數量的購買股份。

公司成功實施其業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於其籌集資金和滿足其持續業務需求的能力。如果公司無法根據其權益信貸額度發行購買股份，則可能無法按照其預期的條款或時間表完全滿足其持續的業務需求，其影響可能是

 

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對未來的經營業績產生重大不利影響，並導致我們的業務計劃延遲、修改或放棄。

董事會建議

為了遵守納斯達克上市規則5635（d），董事會一致建議投票批准公司根據其權益信貸額度發行的最大普通股數量。

 

16

 

第 4 號提案批准年會休會

董事會認為，如果公司已發行和有權在年會上投票的普通股數量不足以批准第3號提案，則使公司能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准ELOC發行提案（如適用）符合公司及其股東的最大利益。

如果我們的股東批准了本第4號提案，我們可以休會年會和年會的任何休會，並利用額外的時間徵集更多支持ELOC發行提案的代理人。除其他外，對第4號提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對ELOC發行提案（第3號提案）的代理人，以至於該提案將被否決，我們也可以在不對第3號提案進行表決的情況下休會，並試圖説服這些股票的持有人將投票改為對該提案投贊成票。

董事會建議

董事會一致建議投票批准年會休會，如果年會時沒有足夠的選票批准ELOC發行提案，則在必要時徵集更多代理人。

 

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執行官

下表確定並列出了截至2024年4月17日我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

(1)

參見本代理聲明第 9 頁的傳記。

​

加里·斯特拉恩。自閉幕以來，加里·斯特拉恩一直擔任MSAI的董事兼首席執行官。Strahan先生自1995年成立以來一直擔任Legacy ICI的首席執行官，他利用他在紅外技術領域和無損檢測（“NDT”）和其他技術方面的經驗，將我們的業務發展成為當今的高分辨率熱傳感解決方案提供商。在創立Legacy ICI之前，Strahan先生於1989年至1994年在美孚石油公司擔任檢驗工程師、檢驗經理，最後擔任高級無損檢測三級，在此期間，他制定了美孚石油的無損檢測程序。從 1994 年到 1995 年，斯特拉恩先生在 Ameripol Synpol Corporation 擔任機械完整性經理。斯特拉恩先生在 1995 年至 1998 年期間擔任 Agema 的製造商代表。他還於1998年在FLIR Systems合併（現為Teledyne Technologies的子公司）擔任區域經理，之後於2000年離開FLIR Systems Inc.擔任米克朗紅外公司的製造商代表，直到2007年米克朗被LumaSense Technologies, Inc.收購。斯特拉恩先生是美國海軍的退伍軍人，曾在那裏擔任船體技術員和潛水員。他是三級認證熱像師，在加入美國海軍之前曾就讀於拉馬爾大學。他在美國海軍服役後就讀於加州大學聖地亞哥分校。斯特拉恩先生獲得了海洋工程學院的混合氣體飽和度潛水員認證，並就讀於唐·博斯科技術學院，在那裏他獲得了包括射線照相、超聲波、磁粒子和液體滲透檢查在內的多種無損檢測方法的認證。斯特拉恩先生是NBBI的授權檢查員，並獲得了API和AWS認證。他目前在 ASTM E-20 委員會和 SPIE Thermosense 委員會任職。

彼得·貝爾德。自收盤以來，彼得·貝爾德一直擔任MSAI的首席財務官。自2020年8月以來，貝爾德先生擔任Legacy ICI的首席財務官，在那裏他建立並管理了一系列公司職能，包括會計、財資和財務等。在加入Legacy ICI之前，貝爾德先生於2017年1月至2020年3月在91資產管理公司（前身為Investec資產管理公司）擔任非洲私募股權主管，並於2011年9月至2016年12月在渣打銀行擔任高級董事總經理兼非洲私募股權主管。在這兩個職位上，他管理着一個投資和管理成長型公司的專業團隊。在此之前，貝爾德先生曾在麥肯錫公司擔任負責人，並於1995年9月至2006年6月在麥肯錫公司工作。在他的投資生涯中，他曾在超過25個公司董事會任職和/或擔任主席。他以優異成績獲得貝茨學院經濟學和政治學文學學士學位、開普敦大學量化經濟學文學碩士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。在斯坦福大學，他是阿杰·米勒學者（全班前10％），還獲得了公共管理和全球管理證書。貝爾德先生還是特許金融分析師和外交關係委員會成員。

Steve Guidry。自閉幕以來，史蒂夫·吉德里一直擔任MSAI的總法律顧問兼公司祕書。吉德里先生自2020年4月起擔任Legacy ICI的總法律顧問，自2020年7月起擔任公司祕書。此前，吉德里先生於2013年10月至2020年4月在自己的律師事務所擔任個人執業者，在此之前，他曾於2001年4月至2012年10月在格默·格茲律師事務所擔任合夥人。Guidry 先生擁有拉馬爾大學應用科學副學士學位和工業工程與工業技術理學學士學位以及德克薩斯大學奧斯汀分校的法學博士學位。

 

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公司治理

公司治理指南

我們的董事會已經通過了《公司治理準則》。您可以在我們網站www.multisensorai.com的 “投資者” 頁面的 “治理” 部分下訪問我們的公司治理指南，也可以寫信給我們在德克薩斯州博蒙特市西紅衣主教大道2105號辦公室的祕書，電話77705。我們的《公司治理準則》中涉及的主題包括：

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官的職責是否應分開的政策，如果要分開，則主席應從非僱員董事中選出還是應為僱員。如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定，獨立董事可以選舉首席獨立董事（“首席董事”）。首席董事的職責包括但不限於：主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議時間表和議程；一方面充當獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則規定，在董事會主席有資格成為獨立董事時，董事會主席可以擔任首席董事。

我們的董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。獨立董事大衞·高擔任董事會主席，加里·斯特拉恩擔任首席執行官。

董事會認為，我們目前的領導結構，即首席執行官兼董事會主席由兩人擔任，主席具有獨立資格，符合公司及其股東的最大利益，並在首席執行官對公司戰略方向、日常領導和業績的責任與董事會主席指導公司總體戰略方向和監督公司治理的責任之間取得了適當的平衡為我們的首席執行官提供指導，為董事會會議制定議程和主持會議。我們認識到，不同的領導結構可能適合處於不同境地的公司，並認為沒有一種結構適合所有公司。因此，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的變動。

 

19

 

董事獨立性

根據我們的《公司治理準則》和適用的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克規則”）規則（“納斯達克規則”），除非董事會明確認定他或她與我們或我們任何子公司沒有直接或間接的實質性關係。此外，根據納斯達克規則本身規定的限制，不得阻止董事獲得獨立資格。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，代表我們七位董事中五位的朱瑪格麗特、斯圖爾特·弗拉文三世、大衞·高、彼得羅斯·基索斯和裏德·瑞安的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事都符合資格正如納斯達克對該術語的定義一樣，它是 “獨立的”規則。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據書面章程運作，該章程已獲得董事會批准，可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.multisensorai.com。

審計委員會

我們的審計委員會負責，除其他外：

•

任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們與管理層的獨立性；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

​

•

批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

​

•

監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表；

​

•

監督我們的財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；

​

•

審查我們的風險評估和風險管理政策；

​

 

20

 

•

審查關聯人交易；以及

​

•

制定有關可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交問題的程序。

​

我們的審計委員會目前由瑪格麗特·楚、彼得羅斯·基佐斯和斯圖爾特·弗拉文三世組成，朱女士擔任主席。根據納斯達克適用於審計委員會成員的附加標準和《交易法》第10A-3條，我們的董事會已確定，我們審計委員會的所有成員都具備財務知識，並且我們審計委員會的每位成員都有資格成為 “獨立”。此外，我們的董事會已確定，朱女士、基索斯先生和弗拉文先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•

審查和批准公司宗旨和目標，評估首席執行官的業績，審查和批准（單獨或在董事會指導下，與董事會的多數獨立成員一起）的薪酬；

​

•

監督對其他執行官的業績評估，審查和制定或向董事會提出有關其他執行官薪酬的建議；

​

•

審查和批准激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議；

​

•

審查和批准我們執行官的所有僱傭協議和遣散費安排；

​

•

就董事會的薪酬向董事會提出建議；以及

​

•

留住和監督任何薪酬顧問。

​

我們的薪酬委員會目前由裏德·瑞安、瑪格麗特·朱和彼得羅斯·基索斯組成，瑞安先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準，我們薪酬委員會的每位成員均具有 “獨立” 資格。我們的董事會已確定，瑞安和基佐斯先生以及朱女士均有資格成為《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，薪酬委員會會根據適用的納斯達克規則審查和考慮此類顧問、律師或顧問的獨立性。我們必須提供適當的資金，以便向薪酬委員會聘用的任何顧問支付合理的薪酬。

薪酬顧問

根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘用外部顧問或顧問。薪酬委員會在2023年沒有聘請薪酬顧問的服務。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責，除其他外：

•

根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

​

•

監督我們的首席執行官和其他執行官的繼任計劃；

​

•

定期審查董事會的領導結構，並向董事會提出任何擬議的變更建議；

​

•

監督對董事會及其委員會效力的年度評估；以及

​

 

21

 

•

制定並向董事會推薦一套公司治理準則。

​

我們的提名和公司治理委員會目前由斯圖爾特·弗拉文三世、彼得羅斯·基索斯和裏德·瑞安組成，弗拉文先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用於提名和公司治理委員會成員的納斯達克適用規則，我們的提名和公司治理委員會的每位成員均具有 “獨立性” 資格。

董事會和董事會委員會會議和出席情況

在 2023 年，雖然我們的董事會定期開會討論事宜，但由於業務合併的時間安排在 2023 年 12 月，董事會在 2023 年舉行了一次會議。由於審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會直到業務合併結束後才成立和組建，因此這些委員會沒有在2023年舉行會議。我們在2023年任職的所有現任董事都出席了他或她當時擔任成員的董事會和委員會會議的至少 75%。

執行會議

執行會議是董事會獨立成員的非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事，定期舉行，但每年不少於兩次。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。由於業務合併的時機，我們沒有在2023年舉行年會。

董事提名流程

提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會會考慮我們公司治理指南中規定的標準。具體而言，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的企業管理經驗，例如擔任上市公司的高管或前高管、候選人作為另一家上市公司董事會成員的經歷、候選人與公司行業相關的專業和學術經歷、候選人的領導技能實力、候選人在財務和會計方面的經驗和/或高管薪酬實踐，無論是候選人具備準備、參與和出席董事會會議和委員會會議所需的時間，背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、民族、居住地和專業經驗；性別認同或認同代表性不足的少數羣體或LGBTQIA+；切合實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、屬性或特徵技能。此外，董事會可以考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。

我們將多元化，例如性別、種族、性別認同或認同為代表性不足的少數羣體或LGBTQIA+，是確定董事候選人的重要因素，並將這種多元化特徵視為識別董事候選人的重要因素，但沒有正式的多元化政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗和背景做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源（包括第三方 ）的推薦

 

22

 

方推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其物色候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下評估推薦連任的董事的貢獻。

Legacy SMAP 最初推薦大衞·高和裏德·瑞安加入我們的董事會。Legacy ICI董事會最初推薦瑪格麗特·朱先生、斯圖爾特·弗拉文三世和彼得羅斯·基佐斯為董事會成員。在決定提名每位董事候選人在年會上當選時，根據本文所述的董事候選人標準審查流程對每位董事候選人進行了評估。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資格、素質和技能時，董事會主要關注上述每位董事會成員傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會將審查和評估其掌握的有關股東提出的候選人的信息，並將採用與考慮其他董事候選人相同的標準和基本相同的程序來考慮這些候選人。希望提名候選人供考慮的股東可以通過向祕書提交建議來做到這一點，德克薩斯州博蒙特市西紅衣主教大道2105號，77705。

董事會在風險監督中的作用

董事會全面負責風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對公司相關風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合公司。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成公司適當風險水平不可或缺的方面。儘管董事會全體成員全面負責風險監督，但其這一職能得到審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的支持。每個委員會定期向董事會報告。

審計委員會通過定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們的企業風險管理計劃，包括對財務風險、網絡安全風險和信息安全風險的監督，協助董事會履行其風險監督職責。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計、税務、合規和信息技術職能，審計委員會審查和討論我們業務的重要領域，併為董事會總結風險領域和適當的緩解因素。薪酬委員會通過監督和評估與公司薪酬政策和做法相關的風險來協助董事會。提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。

 

23

 

委員會章程和公司治理準則

我們的公司治理準則、審計委員會、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們網站www.multisensorai.com的投資者頁面的治理部分查閲，也可以寫信給我們在德克薩斯州博蒙特西紅衣主教大道2105號辦公室的祕書，77705。

《商業行為與道德準則》

我們通過了《道德與行為準則》（以下簡稱 “準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的守則可在我們網站www.multisensorai.com投資者頁面的治理部分下找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關我們守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，以及他們的家庭成員和受其控制的實體。該政策禁止此類個人和實體參與涉及我們的股票證券的套期保值交易，例如預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的交易。

與追回錯誤發放的薪酬相關的政策（回扣政策）

我們已經根據納斯達克的最終規則制定了回扣政策，該政策旨在實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中基於激勵的薪酬追回條款，以支持一種專注、勤奮和負責任的管理文化，阻止不利於我們增長的行為。根據《交易法》第10D-1（d）條的定義，該政策適用於擔任公司執行官的每位人員，其中包括我們的指定執行官（每人均為 “受保員工”）。如果進行符合條件的財務重報，則受保員工將被要求在適用法律要求的範圍內沒收錯誤發放給公司的激勵性薪酬。

與董事會的溝通

任何證券持有人或任何其他利益相關方如希望與我們的董事會、非管理層董事或任何特定個人董事進行溝通，均可將此類信件轉交給位於德克薩斯州博蒙特市西紅衣主教大道2105號，77705的MultiSensor AI Holdings, Inc.祕書。祕書將酌情將來文轉發給相應的董事或董事。

 

24

 

董事會多元化矩陣（截至四月） [  ], 2024)

 

25

 

高管和董事薪酬

在本節中，“我們” 和 “我們的” 通常指業務合併之前的ICI，以及業務合併後的MSAI。

本節討論了下面 “2023 年薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

•

Gary Strahan，首席執行官；

​

•

總裁史蒂芬·温奇；以及

​

•

彼得·貝爾德，首席財務官。

​

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日止年度的有關我們指定執行官薪酬的信息。

(1)

代表根據ASC 718計算的2023財年授予的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在合併財務報表附註10中，該附註包含在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中。該金額不反映授予獎勵或出售此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

​

(2)

此金額包括汽車保險費的報銷。

​

從敍事到摘要薪酬表

與指定執行官簽訂的僱傭協議

公司與斯特拉恩先生、温奇先生和貝爾德先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，每份協議均於2023年12月19日生效。這些僱傭協議的實質性條款如下所述。

加里·斯特拉恩。根據其修訂後的僱傭協議，斯特拉恩先生有權獲得每年24萬美元的基本工資，並且他有資格獲得董事會酌情發放的年度獎金。

史蒂芬·温奇。根據修訂後的僱傭協議，温奇先生有權獲得每年35萬美元的基本工資。根據協議條款，他在收盤前獲得了ICI的限制性股票單位的撥款，並在收盤後從MSAI獲得了635,649筆限制性股票單位的撥款。

 

26

 

彼得·貝爾德。根據其修訂後的僱傭協議，貝爾德先生有權獲得每年24萬美元的基本工資，並有資格獲得董事會酌情發放的年度獎金。根據協議條款，他在收盤前獲得了ICI的限制性股票單位的撥款，並在收盤後獲得了MSAI提供的373,630個限制性股票單位的撥款。

將軍。經修訂和重述的每份僱傭協議的期限均為一年，除非在當時的任期結束前至少60天發出不續約通知，否則將自動連續續訂一年。如果斯特拉恩先生被免職或選擇辭去首席執行官的職務，他將繼續受僱於公司擔任顧問，並在當時的剩餘任期內領取基本工資。公司可以通過提前九十天發出通知或支付代替通知的款項，在沒有 “理由”（定義見每份協議）的情況下終止Winch和Baird先生的聘用。每份協議還包括永久保密和不貶低承諾以及不競爭、不招攬契約，這些承諾適用於在公司工作期間以及終止僱用後的十二個月內。

2023 年薪水

指定執行官獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。斯特拉恩先生2023年指定執行官的年基本工資為13萬美元，此前温奇先生為35萬美元，貝爾德先生為24萬美元。自2023年12月19日起，斯特拉恩先生的年基本工資提高至24萬美元。上面標題為 “薪水” 的列出的薪酬彙總表中列出了我們指定的執行官在 2023 年因服務而獲得的實際基本工資。

2023 年獎金

根據董事會的決定，我們的指定執行官有資格獲得2023日曆年的全權現金獎勵。我們的董事會決定不在2023年發放任何全權獎金。

股權薪酬

2020 年股權激勵計劃

在業務合併之前，我們維持了紅外攝像機控股公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”），根據該計劃，ICI期權授予符合條件的服務提供商，包括我們的某些指定執行官。根據2020年計劃，2023年我們的近地天體沒有獲得任何獎勵。在完成業務合併和通過MSAI的新股權激勵計劃方面，我們修訂並重述了2020年計劃，以反映業務合併，並規定在業務合併之後，不得根據2020年計劃發放獎勵。

2023 年激勵計劃

在業務合併方面，SportsMap董事會通過了公司的2023年激勵計劃（“MSAI激勵計劃”），根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才，這對於我們的長期成功至關重要。MSAI激勵計劃於截止日期生效。

與交易相關的 RSU 獎項

在業務合併方面，ICI的某些員工，包括温奇和貝爾德先生，分別獲得了兩項限制性股票單位獎勵（“交易RSU獎勵”）。交易RSU獎勵的實質條款摘要如下。

第一筆交易 RSU 獎勵由 ICI 於 2023 年 12 月 19 日頒發（“預收盤交易 RSU 獎勵”），並於 2024 年 1 月 1 日頒發。第二筆交易 RSU 獎勵由 MSAI 根據 MSAI 激勵計劃於 2024 年 4 月 1 日頒發，即 S-8 表格的生效日期

 

27

 

根據MSAI激勵計劃（“MSAI交易RSU獎勵”）可發行的註冊MSAI普通股。MSAI 交易 RSU 獎勵完全由撥款支付。每筆交易的RSU獎勵將從業務合併結束一週年起分十二次基本相等的月度分期結算。

ICI交易前交易RSU獎勵涵蓋ICI B類普通股，這些股票由SportsMap承擔的與業務合併相關的並根據交換率轉換為涵蓋MSAI普通股的類似限制性股票單位獎勵，在其他方面受適用於收盤前標的獎勵的相同條款和條件的約束。

下表列出了授予温奇和貝爾德先生的交易RSU獎勵所涵蓋的MSAI普通股的數量。

其他補償要素

2023年，指定執行官還參與了公司維持的標準健康計劃，Strahan先生獲得了公司自有車輛的個人使用權，他的汽車保險費由公司支付。我們不向任何指定的執行官提供任何其他津貼。

我們不為支付與公司支付或提供的任何薪酬有關的指定執行官的個人所得税進行總付款。

功績獎勵

2023 年，我們的董事會初步批准了向貝爾德先生提供全權的、基於績效的獎金機會。獎金的總金額預計為60萬美元，但實際金額（如果有）和付款條款和條件，包括時間，將由我們的董事會或董事會小組委員會不時自行決定。2024年2月，貝爾德先生因其在2023年的業績而收到了20萬美元的報酬。未來付款的金額和時間（如果有）將由董事會或董事會小組委員會自行決定。

財年末傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權激勵計劃獎勵的MSAI普通股的數量。所有未償還的期權都是根據2020年計劃授予的，並根據2020年計劃的條款，在收盤前夕完全歸屬。所有其他獎勵都是根據MSAI激勵計劃授予的。

 

28

 

(1)

2024 年 1 月 1 日歸屬的限制性股票單位。

​

(2)

根據2023年12月29日（2023年最後一個交易日）公司普通股每股3.35美元的收盤價計算。

​

董事薪酬

任何董事，包括任何SportsMap董事，均未因2023年作為董事提供的服務獲得報酬。Steve Guidry是一位執行官，在2023年沒有被任命為執行官，他在2023年擔任董事，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃可供未來發行的證券。

(1)

由2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”）和經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）組成。

​

(2)

由1,120,185份根據2020年計劃購買普通股的期權組成。截至2023年12月31日，尚未根據2023年計劃發放任何獎勵。

​

(3)

截至2023年12月31日，2020年計劃下未平倉期權的加權平均行使價為6.61美元。

​

(4)

由（a）根據2023年計劃最初為未來發行而預留的3,040,486股股票組成。在任何情況下，如果2020年計劃下的未償獎勵到期、失效或終止、交換或以現金結算、在未充分行使或沒收的情況下交出、回購、取消，則導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格收購2020年計劃下獎勵所涵蓋的股份，或不發行獎勵所涵蓋的任何股票，則未使用的股份由此類2020年計劃獎勵將根據2023年計劃可供發放。2020年計劃不會授予任何額外獎勵，因此，2020年計劃下沒有可供發行的股票。

​

(5)

包括根據與業務合併相關的個人獎勵協議向温奇、貝爾德和吉達先生發放的獎勵。

​

(6)

由603,276、624,524和658,366個未發行的限制性股票單位組成，這些單位是根據個人獎勵協議分別授予温奇先生、貝爾德先生和吉達先生的。每筆限制性股票單位獎勵均於2024年1月1日歸屬，預計將從業務合併結束一週年之日起分十二次基本相等的月度分期結算。

​

 

29

 

股票所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月16日我們普通股的受益所有權的相關信息，由：

•

我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

​

•

我們的每位董事；

​

•

我們每位指定的執行官；以及

​

•

所有董事和執行官作為一個整體。

​

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

我們的董事和執行官實益持有的普通股數量包括這些人有權在自2024年4月16日起的60天內收購的股份，包括通過行使股票期權和認股權證以及授予限制性股票單位，如表腳註所示。適用的所有權百分比基於截至2024年4月16日的13,614,854股已發行普通股。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的營業地址均為位於德克薩斯州博蒙特市西紅衣主教大道2105號的MultiSensor AI Holdings, Inc.的辦公地址為77705。

*

小於 1%。

​

(1)

僅根據2022年2月11日與美國證券交易委員會共同提交的附表13G，巴克萊集團對774,624股股票擁有唯一投票權和處置權，巴克萊銀行對674,624股股票擁有唯一投票權和處置權，巴克萊資本公司擁有超過10萬股的唯一投票權和處置權。作為母控股公司，巴克萊集團報告的證券歸巴克萊銀行所有，或可能被視為實益持有。巴克萊銀行有限公司，是巴克萊集團的全資子公司。巴克萊。巴克萊集團和巴克萊銀行有限公司的營業地址是英國倫敦丘吉爾廣場1號，E14 5HP。巴克萊資本公司的營業地址是紐約州第七大道745號，郵編10019。

​

(2)

代表斯特拉恩先生：(i) 斯特拉恩先生持有的6,015,939股普通股；(ii) 50,000股普通股標的私募認股權證可在 後的60天內行使

​

 

30

 

2024 年 4 月 16 日；以及 (iii) 經修訂和重述的 Jill A. Blashack 可撤銷信託 U/A 於 2004 年 5 月 8 日持有的305,079股普通股，斯特拉恩的妻子吉爾·布拉沙克是受託人，斯特拉恩先生對這些普通股擁有共同的投票權和處置權。

(3)

代表温奇先生：（i）温奇先生持有的5,595股普通股，（ii）維拉德資本有限責任公司持有的547,210股普通股，維拉德資本有限責任公司是温奇先生控制的遺產規劃工具。

​

(4)

代表貝爾德先生（i）自2024年4月16日起60天內目前可行使或行使的5,608股普通股和（ii）204,494股普通股標的股票期權。

​

(5)

代表高先生（i）在自2024年4月16日起的60天內行使的636,888股普通股和（ii）45,700股普通股標的私募認股權證。

​

(6)

代表裏德先生（i）在自2024年4月16日起的60天內行使的126,182股普通股和（ii）3,750股普通股標的私募認股權證。

​

(7)

包括：（i）7,642,501股普通股，（ii）將於2024年4月16日起60天內行使的99,450股普通股標的私募認股權證；以及（iii）目前在2024年4月16日起60天內可行使或行使的221,514股普通股標的股票期權。

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違規第 16 (a) 款舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的主要客户官以及實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和超過10％的普通股的受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的，Gary Str的每份報告除外 Ahan 和 David Gow 各提交了延遲的 4 號表格涵蓋兩筆交易。

 

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與關聯人的某些交易

與關聯人交易的政策和程序

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突和/或估值不當（或認為不當估值）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策要求我們的審計委員會批准或批准根據第S-K條例第404（a）項要求披露的 “關聯人交易”（定義見政策）。除某些例外情況外，S-K法規第404（a）項要求披露我們曾經或將要參與且所涉金額超過12萬美元（或在我們仍是一家較小的申報公司期間適用的其他金額）的交易，以及S-K法規第404（a）項所定義的任何 “關聯人” 擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。根據該政策，審計委員會審查關聯人交易的相關已知事實和情況，包括該交易的條件是否與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，交易是否發生在正常業務過程中，以及關聯人在交易中的利益範圍，同時考慮到公司《道德與行為守則》中的利益衝突和公司機會條款，並批准或拒絕批准關聯人交易。我們的政策是，董事不得參與批准他或她是 “關聯人” 的關聯人交易。

在業務合併結束後進行的下述所有交易均符合我們的上述關聯人交易政策，包括我們的審計委員會的審查和批准。

舊版 SMAP 關聯方交易

在Legacy SMAP進行首次公開募股（“首次公開募股”）之前，Legacy SMAP共向SportsMap有限責任公司（“贊助商”）、Roth Capital Partners, LLC、首次公開募股承銷商代表有限責任公司以及Legacy SportsMap高管和董事發行了總計287.5萬股SportsMap普通股，面值每股0.001美元（“SportsMap普通股”）（“SportsMap普通股”）（合稱 “SportsMap初始股東”），總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。

除某些有限例外情況外，SportsMap初始股東同意在業務合併完成之日起六個月內不轉讓、轉讓或出售其SportsMap創始人股份，如果在業務合併之後我們完成了後續的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其SportsMap普通股換成現金、證券或其他財產，則不在此之前轉讓、轉讓或出售其SportsMap創始人股份。

SportsMap的初始股東以每單位10.00美元的價格在與Legacy SMAP首次公開募股結束同時進行的私募中共購買了67.5萬個私募單位。

Legacy SMAP與其高管和董事簽訂了協議，除了Legacy SMAP的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。

Legacy SMAP是管理服務協議的當事方，根據該協議，Legacy SMAP每月向Gow Media, LLC支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。Legacy SMAP的業務合併完成後，Legacy SMAP停止支付這些月度費用。Legacy SMAP共為辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務支付了234,516美元。Gow Media, LLC每年向擔任Legacy SMAP首席戰略官的勞森·高支付約10萬美元，用於與識別和完善業務合併相關的服務。

除了報銷與代表Legacy SMAP開展的活動（例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用外，在Legacy SMAP的業務合併之前或與Legacy SMAP的業務合併有關之前，沒有或將要向Legacy SMAP的贊助商、高級管理人員或董事或其任何關聯公司支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現者費、諮詢費或其他類似薪酬（不管是哪種類型的交易是）。

 

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截至2021年6月23日，Legacy SMAP的贊助商根據期票向Legacy SMAP預付了總額為50,025美元，用於支付Legacy SMAP首次公開募股的部分費用。這筆貸款由贊助商自行決定，將於2022年2月28日早些時候到期，即Legacy SMAP的首次公開募股完成或放棄Legacy SMAP的首次公開募股。期票是無息支付的。期票是從Legacy SMAP首次公開募股的收益中償還的，該收益可供Legacy SMAP用於支付發行費用。

Legacy SMAP就SportsMap創始人股票和私募股權等證券簽訂了註冊權協議。

MSAI 關聯方交易

期票

股東本票

2020年7月14日，公司向其大股東兼首席執行官加里·斯特拉恩發行了金額為29,718,000美元的期票，代表公司在2020年7月15日之前的留存收益（“股東本票”）。在轉換之前，股東本票的年利率為0.45％，所有本金和應計利息將於2025年7月14日到期並全額支付。

股東本票是無抵押的，從屬於與富國銀行全國協會簽訂的基於資產的循環協議（“信貸協議”）。只要公司遵守信貸協議下的契約，本金和利息就應在到期前以現金或實物支付。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司支付的現金本金分別為10萬美元和3,98.9萬美元。該公司在2022年11月和12月獲得了20萬美元的額外收益。

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的利息支出分別為32,000美元和83,000美元。利息支出以實物支付。

2023年5月31日，公司完成了將18,504,000美元的股東本票的未償本金以及應計和未付利息轉換為142,028股傳統ICI普通股的工作。

關聯方本票

2022年8月9日，公司以無抵押無息本票向斯特拉恩先生的直系親屬借入了1,000,000美元，為短期營運資金需求（“關聯方本票”）提供資金。關聯方本票應在貸款人要求還款的任何未來日期全額支付，如果仍未償還，則應全額償還與業務合併相關的款項。關聯方本票的持有人已同意將此類票據存入與融資相關的融資票據。

2023年12月，公司以無抵押無息期票向斯特拉恩先生借款20萬美元，為短期營運資金需求提供資金。期票在截至2024年3月31日的三個月內償還。

傳統ICI可轉換票據

從2022年12月到2023年9月，Legacy ICI向幾位經認可的私人投資者發行了可轉換票據（“傳統ICI可轉換票據”），本金總額為292.5萬美元。傳統ICI可轉換票據的規定到期日為自生效之日起6個月，實物支付利率為每年10％，自2023年2月15日起生效，增至12％。在傳統可轉換票據的本金總額為292.5萬美元中，有30萬美元由關聯方持有

 

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的Legacy SMAP和Legacy ICI，包括大衞·高持有的10萬美元、裏德·瑞安持有的5萬美元、彼得·貝爾德和史蒂芬·温奇各持有的2.5萬美元以及裏德·瑞安直系親屬持有的10萬美元。

傳統ICI可轉換票據在業務合併生效前夕轉換為傳統ICI普通股，並在合併中以與傳統ICI普通股相同的方式轉換為我們的普通股。

加里·斯特拉恩直系親屬的補償

我們僱用了斯特拉恩先生的兩名直系親屬擔任非執行官職位。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，這些家庭成員每年從MSAI獲得的總薪酬均不到20萬美元。

融資和後續轉換交易

2023年12月1日，Legacy SMAP與某些投資者（“融資投資者”）簽訂了認購協議，根據該協議，Legacy SMAP向融資投資者發行並出售了與收盤相關的總額為680.5萬美元的融資票據。曾任Legacy SMAP董事及其首席執行官兼董事會成員的大衞·高、Legacy SMAP前董事史蒂芬·韋伯斯特和Legacy SMAP前董事奧利弗·勒克都是融資投資者，他們分別發行了20萬美元的融資票據（全部換取先前存在的SportsMap期票）和10萬美元的融資票據。加里·斯特拉恩的配偶也是融資投資者之一，也是100萬美元期票的持有人，這些期票被兑換成等額的融資票據。

根據其條款，每份融資票據計劃在收盤三週年（“到期日”）到期，可隨時由融資投資者選擇以每股10.00美元的轉換價格進行兑換，但須進行某些慣例調整（此類股票可在融資票據轉換時發行，即 “轉換股份”）。除非獲得適用融資票據持有人同意，否則MSAI不得在到期日之前償還任何融資票據的任何本金。

融資票據發行後，MSAI將按每年9％的利率為此類票據的未轉換本金總額支付利息，（i）自2024年4月1日起，從2024年4月1日起每季度支付，（ii）在持有人選擇轉換任何金額的融資票據的每個日期，（iii）在到期日（每個這樣的日期，“利息支付日期”），以現金支付，或者，如果持有人選擇以普通股的形式獲得融資票據的利息。如果持有人選擇收取我們普通股的利息，則應在截至適用利息支付日前一交易日的連續30個交易日內，按成交量加權平均價格支付正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股的年利率為11％（此類股票可代替現金利息，“利息份額”）。不支付利息被視為違約事件，利率應自動提高到每年15％，直到還清為止。

根據認購協議，Legacy SMAP還向融資投資者發行了認股權證（“融資認股權證”），以每股融資認股權證11.50美元的行使價購買我們的普通股（此類在行使融資認股權證時可發行的股票，即 “融資認股權證”）。根據認購協議，融資認股權證根據融資投資者各自的投資按比例分配給他們。融資認股權證可在收盤時發行後以及收盤五週年之前隨時行使。融資認股權證不受任何贖回條款的約束，持有人可以自行決定以現金或無現金方式行使。此外，為了誘使融資投資者簽訂認購協議，SportsMap創始人股票的某些持有人和傳統ICI股東在收盤時向融資投資者轉讓了總共680,500股普通股（“激勵股”），並在收盤前發行的按收盤匯率進行交換。

根據認購協議的條款，融資票據、融資認股權證、轉換份額、利息份額和融資認股權證在收盤後的前六個月內不得轉讓。

 

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貸款義務的轉換

2024年3月30日，公司簽訂了認購協議（“Gow認購協議”），根據該協議，公司同意向David Gow發行60,060股普通股，以換取取消其上述融資票據（每股有效價格為3.33美元）。Gow認購協議包含禁止在六個月內直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的普通股的禁令。

可轉換本票的修訂

自 2024 年 3 月 31 日起，董事會批准修改 353 萬美元可轉換期票本金的條款，將普通股本金和利息的轉換價格降至每股 5.00 美元。其中兩張剩餘票據（以下稱為 “關聯方票據”）由公司董事戴維·高和吉爾·布拉沙克·斯特拉恩信託基金擁有，後者被視為由公司首席執行官兼董事加里·斯特拉恩實益擁有。此類關聯方票據的總本金餘額為120萬美元。為了激勵剩餘票據的持有人轉換此類票據，併為了滿足納斯達克針對股東權益的上市要求，董事會批准將普通股本金和利息的轉換價格降至每股5.00美元，並與David Gow和Jill A. Blashack Strahan Trust簽訂了票據修正案（“票據修正案”）。此後，David Gow和Jill A. Blashack Strahan信託基金選擇將剩餘票據轉換為我們的普通股，自2024年3月31日起生效。根據David Gow's和Jill A. Blashack Strahan信託基金各自選擇轉換剩餘票據的決定，該公司發行了243,048股普通股。票據修正案禁止直接或間接轉讓、質押、出售或以其他方式處置因轉換而發行的普通股，為期六個月。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級職員責任保險，我們的董事和執行官在某些情況下將獲得賠償和保險，以支付辯護、和解或支付判決的費用。

 

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股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料，以便在2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）上提交的提案的股東必須不遲於書面形式將提案提交給位於德克薩斯州博蒙特西紅衣主教大道2105號77705號辦公室的祕書 [      ].

打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事（包括根據第14a-19條提名的董事提名）的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在上年年度股東大會一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天內提出此類提案或提名。因此，我們必須在2025年2月17日營業結束之前以及不遲於2025年3月19日營業結束之前收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。如果2025年年會的日期是2025年6月17日之前的30天以上或之後的60天以上，則股東通知必須在不遲於該年會前第九十（90）天送達或郵寄和接收，如果更晚，則不遲於公司首次公開披露該年會日期之後的第十天（第10天）。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持2025年年會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

 

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家務

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委託聲明和年度報告的副本。

 

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2023 年年度報告

我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到此委託書的股東。收到通知和准入卡的股東可以在www.proxyvote.com上訪問我們的2023年年度報告，包括我們的2023年10-K表年度報告。

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也已向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應提交給位於德克薩斯州博蒙特市西紅衣主教大道2105號的MultiSensor AI Holdings, Inc.的祕書 77705。

你的投票很重要。請按照通知和准入卡上的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。

根據董事會的命令

/s/ Gary Strahan

加里·斯特拉恩
首席執行官

德克薩斯州博蒙特
四月 [  ], 2024

 

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MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC.2105 WEST CARDINAL DRIVEBEAUMONT, TX 77705 掃描查看材料並通過互聯網進行投票會前——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在2024年6月16日美國東部時間晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式交付信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/msai2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-690-6903在東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過 MailMark 投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道 51 號 Broadridge 11717 的 Vote Processing。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：將這部分留作記錄V48048-P12749 此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅拆下並退回此部分 MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC.01) Margaret Chu02) Stuart V. Flavin III03) David Gow04) Petros Kitsos05) Reid Ryan06) Steven WinchNominees:1.選舉董事會建議您為提案 1 中列出的每位被提名人投票：！!!forAllWitholdAllFor Allexcept 要不授權為任何個人被提名人投票，請標記 “For All Except”，並在下方寫下被提名人的人數。反對棄權！!!!!!!!!3.為了遵守納斯達克上市規則第5635（d）條，批准公司根據其向B. Riley Principal Capital II, LLC.2的股權信貸額度發行最大數量的普通股。批准任命德勤會計師事務所為2024.4年的公司獨立註冊會計師事務所。如有必要，批准年會休會，如果年度會議時沒有足夠的選票批准第 3 號提案，則徵集更多代理人。董事會建議您對以下提案投贊成票：請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V48049-P12749 MULTISENSOR AI HOLDINGS, Inc.年度股東大會美國中部時間 2024 年 6 月 17 日上午 10:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命 Steve Guidry 和 Peter Baird 或其中任何一人為代理人，均有權任命替代人，特此授權他們按照本次投票背面的指定代表和投票股東有權/有權在年度股東大會上投票的MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC. 普通股的百分比於 2024 年 6 月 17 日中部時間上午 10:00 在www.virtualshareholdermeeting.com/msai2024上虛擬舉行，以及任何休會、延期或延期。如果此處提名的任何被提名人無法任職或出於正當理由不任職，此類代理人有權自行決定 (x) 就董事會所做的任何事情進行投票，以決定選舉任何人進入董事會，(y) 不知道會在代理人招標前的合理時間內在年度股東大會上提出，以及 (z) 關於其他情況在會議或任何休會、延期或推遲會議之前適當地處理的事項。該委託書經適當執行後，將按此處指示的方式進行表決。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決，如反面所示，代理人將自行決定是否在年度股東大會之前提出的其他事項。繼續並在反面簽署