附錄 5.1

天瑞祥控股有限公司轉交哈尼斯信託（開曼）有限公司海港廣場 4 樓南教堂街 103 號郵政信箱 10240 大開曼 KY1-1002 開曼羣島		D +1 345 815 1877
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		參考編號：504080.00001


		2023 年 5 月 16 日

天瑞祥控股有限公司（該公司）

我們被要求根據經修訂的1933年美國證券法案（以下簡稱 “該法”）（以下簡稱 “註冊聲明”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的與公司在F-3表格上的註冊聲明相關的開曼羣島法律問題向您提供意見，包括其所有修正案和補充，內容涉及不超過 200,000,000 美元的註冊本公司將不時發行的證券，如下所列（合稱 “證券”）：

(a)

公司每股面值0.005美元的A類普通股（A類普通股）；

(b)

根據公司簽訂的適用契約（“契約”）發行的債務證券（債務證券）；

(c)

根據認股權證協議的條款購買證券（認股權證）的認股權證（認股權證），該認股權證將由公司與該認股權證代理人簽訂的認股權證協議（如果有）（以下簡稱 “認股權證文件”）；

(d)

根據權利代理協議或公司與一個或多個版權代理人（如果有）簽訂的類似協議（權利文件）購買證券的權利（權利）；和/或

奧吉爾

89 Nexus

卡馬納灣

大開曼島，KY1-9009

開曼羣島

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天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

(e)

由證券的任意組合構成的單位，包括A類普通股、債務證券和/或認股權證（單位），將根據公司與單位代理人之間的單位協議、購買協議或類似協議（如果有）（單位文件）發行。

契約、認股權證文件、權利文件和單位文件在此統稱為管理文件。

債務證券、認股權證、權利和單位在此統稱為非股權證券。

本意見是根據註冊聲明中 “法律事務” 部分的條款給出的。

除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫的術語均具有文件和/或註冊聲明中規定的相應含義。提及附表是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。

已審查的文件

為了給出這個意見，我們檢查了以下文件（文件）的副本：

(a)

開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）於2019年3月5日簽發的公司註冊證書；

(b)

2022年11月6日向註冊處提交的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）；

(c)

註冊處處長就公司簽發的日期為 2023 年 5 月 10 日的良好信譽證書（良好信譽證書）；

(d)

本文發佈之日由公司董事簽署的關於某些事實事項的證書（董事證書），該證書附有2023年1月18日通過的公司董事的書面決議（董事會決議）；以及

(e)

註冊聲明。

我們沒有就公司或任何其他人提交或影響公司或任何其他人的任何文件進行任何搜索或查詢，也沒有審查過任何文件。

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

假設

在給出本意見時，我們依據的是附表 1 中列出的假設，沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。

意見

基於上述考試和假設，並根據附表 2 中規定的資格和下述限制，我們認為：

企業地位

(a)

該公司已正式註冊為豁免公司，在註冊處處長處有效存在且信譽良好。

發行股票

(a)

對於A類普通股，當：

(i)

公司董事會（董事會）已採取所有必要的公司行動，批准A類普通股的發行和分配、A類普通股的發行條款以及任何其他相關事項；

(ii)

(A) 董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議的條款已得到滿足，其中規定的對價（不低於 A類普通股的面值）已經支付，或者（B）如果此類A類普通股可在轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券時發行，則此類證券的條款，備忘錄和條款或管理此類證券的文書，其中規定了此類兑換、交換、經董事會批准的A類普通股的贖回、回購或行使已得到滿足，董事會批准了對價（不低於A類普通股股的面值）；以及

(iii)

已在公司成員登記冊中進行了有效登記，以反映A類普通股的發行，每種情況都符合備忘錄和章程，

A類普通股將被認定為已正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税。

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

發行債務證券

(b)

關於將要發行的債務證券，當：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准債務證券的創建和條款，並批准其發行、發行條款和相關事項；

(ii)

與債務證券相關的契約應已獲得正式授權和有效簽署，應由公司及其所有相關方無條件交付；以及

(iii)

根據該協議發行的債務證券已正式簽發並代表公司交付，按照與此類債務證券發行相關的適用契約中規定的方式進行了認證，並根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款按照到期付款交付，

根據契約發行的債務證券將按時簽署、發行和交付。

認股權證的有效發行

(c)

關於即將發行的認股權證，當：

(i)

董事會已採取所有必要的公司行動，授權和批准認股權證的設立和條款，並批准認股權證的發行、發行條款和相關事項；

(ii)

與認股權證相關的認股權證文件應經過正式授權和有效執行，並由公司及其認股權證代理人無條件交付；以及

(iii)

代表認股權證的證書已根據與認股權證相關的認股權證文件以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用最終購買、承保或類似協議正式簽署、會籤、註冊和交付，

認股權證將獲得正式授權和有效發行，並將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。

權利的有效發放

(d)

關於待發放的權利，當：

(i)

董事會已採取所有必要的公司行動，以授權和批准權利的設立和條款，並批准其發行、發行條款和相關事項；

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

(ii)

與權利相關的權利文件應經過正式授權和有效簽署，並由公司和根據該文件指定為權利代理人的金融機構無條件交付；以及

(iii)

代表權利的證書應根據權利文件以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用最終購買、承保或類似協議正式簽署、會籤、簽發、註冊和交付，

權利將獲得正式授權和有效發放，並將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。

有效發放單位

(e)

關於每期《單位》，當：

(i)

董事會已採取一切必要的公司行動，授權和批准各單位的設立和條款，並批准作為其組成部分的證券的發行、其發行條款和相關事項；

(ii)

與這些單位相關的單位文件應由公司和指定為單位代理人的金融機構正式授權和有效簽署，並無條件交付；

(iii)

對於作為單位組成部分的任何債務證券，契約應由公司及其所有相關方正式授權和有效簽署，並無條件交付；

(iv)

對於作為單位組成部分的任何認股權證，作為單位組成部分的任何認股權證的認股權證文件應已由公司及其認股權證代理人（如果有）正式授權和有效執行並無條件交付；以及

(v)

單位和作為單位組成部分的任何證券應按照 (A) 與單位有關的適用單位文件、(B) 與作為單位組成部分的任何認股權證相關的適用認股權證文件以及 (C) 適用的最終收購、承銷的規定正式執行、會籤、認證、發行、註冊和交付（在每種情況下，視情況而定，視情況而定）或董事會批准的類似協議，並在支付其中規定的對價後，

這些單位將獲得正式授權和有效發放，並將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務。

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

未涵蓋的事項

我們不提供任何意見：

(a)

至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對註冊聲明和管理文件中提及開曼羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性或效力沒有發表任何意見；

(b)

除非本意見另有明確規定，例如註冊聲明或任何管理文件的商業條款或的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明、管理文件和公司可能達成的任何其他協議之間存在任何衝突或不一致之處輸入或任何其他文件；或

(c)

關於接受、執行或履行公司在管理文件下的義務是否會導致違反或侵犯簽訂或對公司具有約束力的任何其他協議、契約或文件（備忘錄和章程除外）。

本意見的適用法律

5.1

這個觀點是：

(a)

受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋；

(b)

僅限於其中明確規定的事項；以及

(c)

僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。

5.2

除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的立法。

同意

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在的 “法律事務” 和 “民事責任的可執行性” 標題下提及該公司。在給予我們的同意時，因此我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案的規則和條例必須徵得同意的人員類別。

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

該意見只能在註冊聲明生效期間用於與證券的要約和出售。

忠實地是你的

[sgd: Ogier]

奧吉爾（開曼）律師事務所

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

時間表 1

假設

一般應用的假設

我們檢查的所有原始文件都是真實和完整的。

我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實和完整的。

所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件）都是真實的。

截至本意見發表之日，每份信譽良好證書和董事證書均準確且完整。

如果任何文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該文件已由所有各方以提供給我們的形式實質性地執行，如果我們連續收到標有顯示與先前草稿相比更改的文件草稿，則所有此類更改均已準確標記。

狀態、授權和執行

除公司外，管理文件的各方均已正式成立、成立或組織（視情況而定），根據所有相關法律有效存在且信譽良好。

根據所有適用法律（對公司而言，開曼羣島法律除外），每份管理文件和非股權證券已經或將要獲得正式授權，並由其所有各方或代表其無條件地以董事會授權的方式交付。

適用的管理文件將受紐約紐約州法律的管轄和解釋，並將根據其在紐約紐約州法律和所有其他相關法律下的條款對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行。如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則該義務的履行將不會違背官方指令，根據該司法管轄區的法律，該指令是不可能的或非法的。

選擇紐約州法律作為管理文件的管轄法律或將是本着誠意作出的，將被視為一項有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律（除了開曼羣島的法律）。

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

根據管理文件向任何一方的證券支付的款項或為其賬户支付的款項均不代表或將代表犯罪財產或恐怖財產（分別定義見《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版）），管理文件的任何一方都不以與制裁不一致的方式就管理文件所考慮的交易採取行動或將要採取行動開曼羣島當局、聯合國或英國英國的制裁或根據國王陛下樞密院的命令，通過法律文書將措施擴大到開曼羣島。

非股權證券將按要求分別根據正式授權、執行和交付的適用管理文件的規定進行發行和認證，根據紐約州法律和所有其他相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）的條款，非股權證券將是合法的，對所有相關方有效、具有約束力並可強制執行。

任何和所有證券的形式和條款、公司發行和出售這些證券的形式和條款，以及公司根據其條款履行和履行其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務）均不會違反當時有效的公司組織備忘錄和條款，也不會違反任何適用的法律、法規、命令或開曼羣島的法令。

根據所有相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法律，公司已獲得或將在執行前獲得任何政府或監管機構或機構或任何其他人的所有同意、許可、批准和授權，以確保管理文件的合法性、有效性、可執行性、正確履行和可接受性。此類同意、許可、批准和授權所遵守的任何條件已經並將繼續得到有權從中受益的各方滿足或免除。

將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行及其發行的條款及其他相關事項，並確保適用的最終購買、承保或類似協議將由公司及其所有其他各方正式批准、執行和交付。

強制執行

此處表達的任何觀點都不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響。特別是，但不限於前一句話：

(a)

開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權限產生不利影響；以及

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

(b)

管理文件的執行或交付，或管理文件的任何一方行使其權利或履行其在這些文件下的義務均不違反這些法律或公共政策。

沒有任何協議、文件或安排（本意見中明確提及的已由我們審查的文件除外）對管理文件或其所設想的交易產生重大影響或修改，也沒有以任何方式限制公司的權力和權限訂立和履行其根據經正式授權、執行和交付的管理文件所承擔的義務。

文件中考慮的任何交易均不涉及根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”）發佈的限制通知制約的任何股份、投票權或其他權利。

股票發行

A類普通股的發行價格應超過其面值。

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

時間表 2

資格

信譽良好

根據《公司法》，公司的年度申報表必須與一起提交年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從公司登記冊中刪除，之後其資產將歸屬於開曼羣島財政部長，為了開曼羣島公眾的利益，將被處置或保留。

信譽良好僅意味着截至信譽良好證書頒發之日，公司已向註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據除《公司法》以外的開曼羣島法律可能要求該公司提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對該公司的良好信譽進行任何查詢。

有限責任

我們不知道開曼羣島有任何權威機構知道法院何時會撤銷開曼羣島公司股東的有限責任。我們對這個問題的看法基於《公司法》和英國普通法當局，後者具有説服力，但在開曼羣島的法院中沒有約束力。根據英國當局，法院將個人責任歸咎於股東的情況非常有限，包括：（a）該股東明確承擔直接責任（例如擔保）；（b）公司充當該股東的代理人；（c）由該股東或應該股東的要求註冊成立以實施或助長該股東的欺詐行為，或出於虛假目的該股東以其他方式進行的交易。在沒有這些情況下，我們認為開曼羣島法院沒有理由撤銷股東的有限責任。

不可評估

在本觀點中，對於公司的股權證券，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股權證券的額外評估或期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情況法院可能已準備好揭開或揭開公司面紗）。

令狀登記冊

我們對令狀登記冊的審查無法最終揭示是否存在：

(a)

開曼羣島針對本公司的任何當前或未決訴訟；或

天瑞祥控股有限公司

2023 年 5 月 16 日

(b)

任何要求公司清盤或解散的申請，或就公司或其任何資產任命任何清盤人或破產受託人的任何申請，

由於有關這些事項的通知可能無法立即在令狀登記冊中輸入，也可能無法迅速更新，或者與該事項相關的法庭檔案或事項本身可能無法公開（例如，由於已下達封存令）。此外，我們沒有對即決法庭進行搜查。即決法庭的索賠最高限額為20,000開曼元。

管理文件

我們尚未審查管理文件，因此我們的意見是有條件的。

我們保留自己的意見，即如果出現任何相關的非法性或無效性，開曼羣島法院將在多大程度上切斷管理文件和非股權證券的相關條款，執行管理文件和非股權證券的其餘部分或此類條款構成其一部分的交易，儘管在這方面有明確的規定。