正如 於 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-269348

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

到

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

天瑞祥控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

東北 三環路 25 號 10 樓 1001 室

北京市朝陽區

中華人民共和國

+ 86-(010) 87529554

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

800-221-0102

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

李穎律師

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

212-530-2206

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。 ¨

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 複選框。 x

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他 證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號。 ¨

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。 ¨

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會 提交後生效，請勾選以下複選框。 ¨

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂 ，根據第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。 ¨

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據 《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ¨

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂 發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 之日生效，可以決定。

主題 待完成，日期為 2023 年 5 月 16 日

招股説明書

200,000,000 美元

A 類普通股

債務證券

認股證

權利

和

單位

天瑞祥控股有限公司

我們可能會不時在一次或多次發行中， 按本招股説明書中的説明一起或單獨發行和出售高達2億美元的A類普通股，面值每股0.005美元（“A類普通股”）、 債務證券、認股權證、權利和單位或其任何組合。在本 招股説明書中，提及 “證券” 一詞統指我們的A類普通股、債務證券、 認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃 。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫的 招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及 任何免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為合併的文件 。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用， “我們”、“我們的”、“TRX”、“我們的公司” 和 “公司” 是指天瑞祥控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免股份有限公司；“TRX HK” 是指香港公司和全資子公司TRX香港投資有限公司 of TRX；“TRX BJ” 或 “外商獨資企業” 是指北京天瑞祥管理諮詢有限公司，一家根據 中國法律法規組建的有限責任公司，該公司由 TRX HK 全資擁有；”TRX ZJ” 或 “VIE” 是指浙江天瑞翔 保險經紀有限公司。LTD.，一家根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，我們通過外商獨資企業與TRX ZJ之間的一系列合同 安排對其進行控制。請參閲 “招股説明書摘要—業務概述”。

我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過 VIE 及其在中國的子公司開展業務。出於會計目的，我們通過某些合同安排（“VIE協議”）控制並獲得VIE及其子公司的業務運營 的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中，該結構對投資者構成獨特的風險。我們評估了 財務會計準則委員會會計準則編纂810中的指導方針，並確定出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人 。我們在本次發行中提供的證券是開曼羣島離岸控股公司TRX的證券，而不是VIE或其子公司在中國的證券。在中國法律法規禁止外國對運營公司進行直接投資的情況下，VIE結構為外國 投資提供了合同風險。 有關 VIE 協議的描述，請參閲 “招股説明書摘要——我們的公司結構——VIE 協議”。 由於我們使用 VIE 結構，您永遠無法持有 VIE 或其子公司的股權。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場或 “納斯達克” 上市，股票代碼為 “TIRX”。2023年5月15日，我們在納斯達克公佈的A類普通股的最後一次銷售價格 為每股2.05美元。截至2023年5月8日，我們非關聯公司持有的已發行A類普通股 股或公眾持股量的總市值約為616萬美元，這是根據非關聯公司持有的2576,145股A類普通股以每股2.39美元的價格計算得出的，這是我們在2023年5月8日在納斯達克的A類 普通股的收盤價。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公開持股量三分之一的證券 。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指令發行 或出售任何證券。

除非 在此明確表示相反的規定，否則本招股説明書中所有提及股份金額的內容均對股份合併具有追溯效力， 最後一次合併於2022年11月16日生效。

投資我們的證券涉及很高的 風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書第20頁 開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的20-F表年度報告、此處以引用方式納入 的其他報告以及標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

我們可能會不時地以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商、通過代理向其他買方或通過承銷商、通過代理向其他買方或通過這些方法的組合出售 證券。如果任何承銷商參與出售本招股説明書 或任何招股説明書補充文件所涉及的任何證券，則此類承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在 適用的招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從 此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

由於我們不持有 VIE或其子公司的股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性， 包括對通過特殊目的工具在中國境外上市的公司進行監管審查以及VIE協議的有效性和執行 。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並且我們註冊出售的所有證券 的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院 進行測試。請參閲 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果 中國政府認定 VIE 協議不符合中國對相關 行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

根據《中華人民共和國憲法》第三十一條的規定，香港是中華人民共和國的一個特別行政區 中華人民共和國憲法。這個 中華人民共和國香港特別行政區基本法（“基本法”）於1990年4月4日通過並頒佈，並於1997年7月1日生效，當時中華人民共和國恢復對香港行使主權。根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權 在 “一國兩制” 的原則下行使高度自治權並享有行政、立法和獨立 司法權，中華人民共和國法律法規不適用於 香港，但《基本法》附件三所列的除外（僅限於與國防、外交事務有關的法律）、 和其他不屬於自治範圍的事項）。但是，無法保證香港 的經濟、政治和法律環境將來不會有任何變化。如果中國大陸與香港之間的當前政治安排 發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受中國法律或當局的約束。因此，我們的香港子公司可能會為確保合規而產生重大成本， 被處以罰款，經歷證券貶值或退市，不再向外國投資者進行發行，並且不再被允許 繼續其當前的業務運營。

我們面臨與設在中國相關的某些法律和運營 風險，這可能導致VIE的業務和/或我們註冊出售的證券的價值 發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時模糊不清且不確定。最近，中國政府採取了一系列監管 行動，併發布聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下監管中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法 活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大 反壟斷執法的力度。例如，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了 關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見、 或《意見》，這些意見於 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管。截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的子公司以及VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全 審查的任何調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的 中國法律顧問北京京師律師事務所聊城辦公室（“京師聊城”）所證實的那樣，截至本招股説明書發佈之日，根據 於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，或者如果安全管理草案是按擬議頒佈的，則我們不受 的網絡安全審查，因為 (i) 作為公司 舉辦娛樂活動，運營與嘻哈相關的在線節目，提供活動策劃和執行服務以及品牌 促銷服務對於企業客户而言，我們和中國運營實體不太可能被中國監管機構歸類為關鍵信息基礎設施 運營商（“CIIO”）；（ii）我們和中國運營實體目前在其業務運營中擁有相對較少用户的個人 信息，遠低於為申請在外匯交易所上市的數據處理運營商設定的100萬用户門檻 ，該門檻可能需要通過此類網絡安全評論， 他們預計不會如此在可預見的將來收集超過一百萬用户的個人信息； 和 (iii) 由於我們和中國運營實體屬於嘻哈行業，因此在其業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。但是，對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》，以及包括 CAC 在內的中國監管機構是否會通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》相關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋 ，仍然存在 的不確定性。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險 因素——與在中國開展業務相關的風險——中國網絡空間管理局最近加強了對 數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響”，見我們截至2022年10月31日的財年年度報告（“2022年年度報告”）。

此外，2023年2月17日，中國 證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行 和上市管理試行辦法（“試行辦法”）和五項配套指引，自2023年3月31日起施行。 根據《試行辦法》，如果國內公司未完成規定的申報程序或隱瞞任何重大事實或在其備案文件中偽造 任何重大內容，則該國內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、 警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員 也可能受到警告等行政處罰和罰款。同日，中國證監會還就 《試行辦法》的發佈舉行了新聞發佈會，併發布了《關於國內 公司海外發行和上市備案管理的通知或《中國證監會通知》，其中明確了在 試行辦法生效日期（2023年3月31日）之前已經在海外上市的中國境內公司將被視為現有發行人，而且現有發行人不需要 立即向中國證監會完成申報程序，應要求他們向中國證監會申報任何後續的 產品。綜上所述，我們是現有發行人，必須在每次發行完成後的 3 個工作日內向中國證監會申報任何後續發行。見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險—— 中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開募股施加更多的監督和控制，這可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致我們證券的價值 大幅下降或變得一文不值。”

自2021年以來，中國政府加強 的反壟斷監管，主要體現在三個方面：（i）成立國家反壟斷局；（ii）修訂和 頒佈反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》（2022年6月24日修訂，2008年8月1日生效 ）、各行業反壟斷指南和 實施細則} 公平競爭審查制度；以及（iii）擴大針對互聯網公司的反壟斷執法；以及大型企業。 截至本招股説明書發佈之日，中國政府最近與反壟斷問題有關的聲明和監管行動 並未影響我們或VIE及其子公司開展業務的能力、我們接受外國投資或 向外國投資者發行證券的能力，因為我們和我們的子公司以及VIE及其子公司都不從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷 行為。

截至本招股説明書發佈之日，除了按照《試行辦法》的要求向中國證監會提交文件外，VIE及其子公司已從中華人民共和國當局 獲得了從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可、許可和批准，並且沒有拒絕任何許可 或批准。但是，我們無法向您保證，這些實體中的任何一個都能及時或根本獲得對這類 合規要求的批准。這些實體未能完全遵守此類合規要求 可能導致我們的中國子公司或中國運營實體無法在中國開展新業務或業務， 他們將被處以罰款、相關新業務或因整改而暫停運營或其他制裁。請參閲本招股説明書的 “招股説明書摘要——需要中國當局的許可 ”。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）確定 無法連續兩年對我們的審計師進行檢查或全面調查，則根據《追究外國公司責任法》 及相關法規，我們註冊出售的所有證券 可能被禁止在國家交易所或場外交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其決定 的報告，即 由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，其無法檢查或調查總部位於中國大陸和 在中華人民共和國特別行政區香港註冊的公共會計師事務所（“裁決”）。 2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部（“財政部”）和PCAOB簽署了規範對中國大陸和香港審計公司的檢查和調查的協議聲明（“協議”），朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在中國大陸 中國和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步 Kong。根據美國證券交易委員會 （“SEC”）披露的有關協議的情況説明書，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並且 具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會確定，PCAOB 能夠獲得對總部位於中國大陸和香港 香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為 PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，題為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法 簽署成為 法律，該法律將觸發《追究外國 公司責任法》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。我們的審計師RBSM LLP是一家在 PCAOB註冊的獨立會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB定期進行 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的 工作文件，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。 如果將來《追究外國公司責任法》禁止我們的證券交易，因為PCAOB認為 無法檢查或全面調查我們的審計師，那麼納斯達克可能會決定將我們的A類普通股 退市。見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的 規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的 非美國審計師。這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券 增加不確定性。”

現金通過以下方式在我們公司、我們的 子公司和VIE之間轉移：(i) 根據需要，資金通過我們的香港子公司TRX HK以資本出資或股東貸款的形式從我們公司轉移到我們的外商獨資企業；(ii) VIE可以根據VIE協議向外商獨資企業支付資金 ，作為服務費；(iii) VIE可以向外商獨資企業支付資金 ，作為服務費；(iii) VIE可以向外商獨資企業支付資金 ；(iii) VIE可以向外商獨資企業支付資金 ，作為服務費；(iii) VIE可以向外商獨資企業支付資金 ) 分紅或其他分配可由外商獨資企業支付， 通過 TRX HK 支付給本公司；以及 (iv) 外商獨資企業和 VIE 不時相互借貸以開展業務操作 目的。更多詳情請參閲 “招股説明書摘要——向我們公司和美國投資者發放的股息或分配以及 税收後果” 和 “公司歷史和結構——VIE協議”。截至本招股説明書發佈之日， 我們公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或結清根據VIE協議所欠的任何款項， 他們也沒有任何計劃在可預見的將來分配收益或結清VIE協議下的所欠款項。截至本招股説明書發佈之日 ，我們的子公司或VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們公司也沒有 向股東派發任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務擴張提供資金， 並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。作為控股公司，如果我們決定將來為任何 A類普通股或B類普通股支付股息，我們將取決於從我們的香港子公司TRX HK獲得的 資金。TRX HK將依賴VIE根據 VIE協議向我們的中國子公司外商獨資企業支付的款項，以及向TRX HK分配此類款項。沒有任何法律或法規限制我們向香港子公司提供 資金或從我們的香港子公司獲得分紅，涉及洗錢和犯罪 活動的資金轉移除外。如果業務中的現金在中國，則由於中國政府幹預或對我們公司、我們的子公司、 或VIE轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於在中國境外 的運營或用於其他用途。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經營 業務相關的風險——如果企業現金存放在中國/香港或中國/香港的實體，由於中華人民共和國政府幹預或對我們公司、子公司或VIE的能力施加限制和限制 ，資金可能無法為中國/香港以外的運營提供資金或用於其他用途轉移現金。”公司的管理層 直接監督現金管理。我們的財務部門負責制定子公司和部門以及中國運營實體之間的現金管理政策和程序 。每個子公司、部門或中國運營實體通過提出現金需求計劃來發起 現金申請，該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間，並根據所需現金的金額和用途將其提交給公司的指定管理成員。指定的管理成員 根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並將其提交給我們財務部門的收銀員 專家進行第二次審查。除上述內容外，我們目前沒有其他現金管理政策 或規定資金轉移方式的程序。TRX、其子公司和 VIE之間的現金轉移和其他資產轉移情況如下：在截至2021年10月31日的財政年度中，TRX分別向其香港子公司VIE和VIE的子公司轉移了約12,340,000美元、12,492,000美元和7,635,000美元的現金。截至本2023財年招股説明書發佈之日或截至2022年10月31日和2020年 的年度，TRX、其子公司和VIE之間沒有現金或其他資產 轉移。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 的日期是 2023 年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時 以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過2億澳元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議 或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交 ，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中 引用所包含或包含的信息。您應一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售此上架 註冊的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息（包括以引用方式納入此處的文件）。如果本 招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的附錄。在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他 。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的 。以引用方式納入本招股説明書的信息在納入該信息的文件 之日是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下， 本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 項下所述閲讀註冊聲明和我們在美國證券交易委員會網站上或其辦公室提交的其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及以下內容：

VIE 及其子公司使用人民幣開展業務 。我們的合併財務報表以美元列報。在本招股説明書中，我們指的是合併財務報表中的資產、債務、承諾、 和負債（以美元計）。這些美元參考值基於人民幣 兑美元的匯率，該匯率是在特定日期或特定時期內確定的。匯率的變化將影響我們的 債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額 （以美元表示）和包括應收賬款（以美元表示）在內的資產價值的增加或減少。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、 以及我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入證券法第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測， 管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目 或其他發展相關的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層的信念、 目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基本假設陳述上述任何一項。“相信”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、 和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以 假設為基礎，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多 個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。 這些重要因素包括 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於 特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有 相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書 摘要

我們的企業結構

我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過 VIE 及其在中國的子公司開展業務。VIE協議由外商獨資企業、VIE和VIE的唯一股東 WDZG Consulting（“VIE股東”）簽訂，包括獨家業務合作和服務協議、股權 質押協議、股份處置和獨家購買權協議以及代理協議。有關 VIE 協議的描述， 請參閲 “— VIE 協議”。出於會計目的，我們通過VIE協議控制並獲得VIE及其子公司的業務運營 的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE及其子公司 的財務業績，該結構對投資者構成獨特的風險。我們在本次發行中提供的證券 是開曼羣島離岸控股公司TRX的證券，而不是VIE或其子公司 在中國的證券。VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同敞口，在這些公司中，中國法律法規 禁止外國直接投資運營公司。由於我們使用了VIE結構，您永遠無法持有VIE或其子公司的股權 股權。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司 結構，包括我們的子公司和VIE及其子公司：

投資者購買的是開曼羣島 離岸控股公司TRX的證券，而不是VIE及其子公司的證券。

VIE 協議

我們和我們的子公司均不擁有 VIE 或其子公司的任何 股份。相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE及其子公司的業務運營 的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司 的財務業績合併到我們的合併財務報表中。外商獨資企業、VIE和VIE股東於2019年5月20日簽訂了VIE協議。VIE 協議旨在為外商獨資企業提供 VIE 協議中規定的與 VIE 相關的權力、權利和義務。我們評估了財務會計準則委員會會計準則編纂810中的指導方針，並確定 出於會計目的我們被視為VIE的主要受益人，這是由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及VIE協議的 條款。

每個 VIE 協議的詳細描述如下 ：

獨家業務合作與服務 協議

根據VIE、外商獨資企業和VIE股東之間的獨家業務合作 和服務協議，外商獨資企業利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、 知識服務和其他管理服務。此外，VIE向外商獨資企業授予了不可撤銷的獨家期權 ，以中華人民共和國法律允許的最低收購價格從VIE購買其任何或全部資產。如果外商獨資企業行使 此類期權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於外商獨資企業根據本協議 向VIE提供的服務，外商獨資企業有權收取服務費，其計算方法是提供服務的時間乘以相應的 費率，外商獨資企業董事會根據外商獨資企業提供的 服務的價值和VIE不時的實際收入，後者約等於淨收入扣除所需的中華人民共和國法定儲備金後 的 VIE。

獨家商業合作與服務 協議的有效期為二十年，只有當一方違約或進入清算 程序（自願或強制性），或者被清算的政府機構禁止開展業務時，才能提前終止。外商獨資企業有權 通過向VIE提供書面通知來續訂協議。

外商獨資企業首席執行官王先生也是VIE的 首席執行官，目前正在根據獨家業務合作和服務協議的條款管理VIE。外商獨資企業 擁有與VIE管理相關的絕對權力，包括但不限於有關開支、加薪 和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決策。公司的審計委員會必須提前 審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或VIE的交易。

股權質押協議

根據 外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的股權質押協議，VIE股東將其在VIE的所有股權質押給了外商獨資企業，以保證VIE履行其在《獨家業務合作與服務協議》下的義務。根據股權質押協議的條款， 如果VIE或VIE股東違反了其在獨家商業合作 和服務協議下的各自合同義務，則作為質押人的外商獨資企業將有權享有某些權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息 的權利。VIE股東還同意，根據股權質押協議 的規定，在發生任何違約事件時，外商獨資企業有權根據適用的中國法律處置質押股權。 VIE股東進一步同意不處置質押的股權或採取任何可能損害外商獨資企業利益的行動。

在 VIE 支付《獨家商業合作與服務協議》下的所有應付款項之前，股權利息質押協議一直有效 。在VIE全額支付根據獨家業務合作 和服務協議應付的費用後，外商獨資企業應取消或 終止股權質押協議。

股權質押協議 的目的是（1）保證VIE履行獨家業務合作與服務協議下的義務， （2）確保VIE股東未經外商獨資企業事先書面同意，不得轉讓或轉讓任何可能損害外商獨資企業利益的擔保，以及（3）向外商獨資企業提供對VIE的控制權。

如果VIE違反其在獨家業務合作與服務協議下的合同 義務，外商獨資企業將有權取消VIE股東在VIE的股權的抵押品贖回權，並可以（1）行使購買或指定第三方購買其在VIE中的部分或全部股權的選擇權，外商獨資企業可以在收購VIE的所有股權後終止VIE協議或組建新的 } 由 WFOE 指定的第三方構成 VIE 結構；或 (2) 處置質押的股權和從處置收益中優先支付 ，在這種情況下，VIE 結構將被終止。

股份處置和獨家購買期權 協議

根據股份處置和獨家購買權 協議，VIE股東不可撤銷地授予外商獨資企業（或其指定人）在中華人民共和國法律允許的範圍內，一次或多次、隨時一次或多次購買其在VIE的部分或全部股權。期權價格等於VIE股東支付的 資本，但須遵守適用的中國法律法規要求的任何評估或限制。截至本招股説明書發佈之日 ，如果外商獨資企業行使了此類期權，則支付給所有VIE股東的總期權價格將為 人民幣1元，或法律允許的最低金額。如果VIE股東向VIE提供額外的資本 出資，包括VIE收到公開發行收益後註冊資本增加時，期權購買價格將增加。

根據股份處置和獨家購買權 協議，外商獨資企業可以在任何情況下隨時在中國法律允許的 範圍內自行決定購買或要求其指定人購買VIE股東在VIE中的全部或部分股權。股份處置和獨家 期權購買協議，以及股權質押協議、獨家業務合作和服務協議以及 代理協議，使外商獨資企業能夠對VIE行使有效控制權。

股份處置和獨家購買期權 協議有效期為20年，只能在一方違約時終止，並且可以在外商獨資企業選舉時續訂。

代理協議

根據代理協議，VIE股東 授權外商獨資企業以其獨家代理人和律師的身份代表其行使股東的所有權利，包括但不限於：（a）出席股東大會；（b）行使股東根據中國法律和VIE公司章程有權享有的所有股東權利，包括投票權， ，包括但不限於出售或 部分或全部股份的轉讓、質押或處置；以及 (c) 代表股東指定和任命 VIE的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

代理協議的期限與 《股份處置和獨家購買期權協議》的期限相同。只要VIE股東是公司的股東，代理協議是不可撤銷的，從 執行代理協議之日起持續有效。

與我們的公司結構 和 VIE 協議相關的風險

由於我們不直接持有VIE及其子公司的股權 ，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性， 包括但不限於通過特殊目的工具對公司在中國境外上市的監管審查，以及 VIE協議的有效性和執行。中華人民共和國 政府未來在這方面採取的任何行動也存在風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致VIE的業務發生實質性變化， 並且我們註冊出售的所有證券的價值可能會大幅貶值或變得毫無價值。截至本招股説明書發佈之日，VIE 協議 尚未在中國法院進行測試。

VIE 協議在提供運營控制方面可能不具有 直接所有權的效力。例如，VIE和VIE股東可能因未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於 我們利益的行動而違反其與 外商獨資企業的VIE協議。VIE股東不得為我們公司的最大利益行事，也不得履行這些 合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE簽訂的VIE協議 經營業務的某些部分的整個期間。如果VIE或VIE股東未能履行其在VIE協議下的各自義務， 我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動 來執行此類安排，中華人民共和國法院是否會承認或執行美國法院根據美國 或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員作出的判決 的判決 。請參閲 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國政府確定 VIE 協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規 或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄 我們在這些業務中的權益”，“第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司 結構相關的風險——我們在中國的業務依賴於與VIE實體TRX ZJ及其股東簽訂的VIE協議，在提供運營控制方面， 在提供運營控制方面可能不如2022年年度報告中的直接所有權那麼有效”。

2021 年 12 月 28 日，包括 CAC 在內的中華人民共和國的 13 個政府 部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。網絡安全審查措施要求，擁有至少 百萬用户個人信息的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須向CAC申請網絡安全審查。安全管理草案重申了這樣的要求 ，該草案由 CAC 於 2021 年 11 月 14 日發佈以徵詢公眾意見。 正如我們的中國法律顧問聊城景實所建議的那樣，截至本招股説明書發佈之日，我們不受CAC的網絡安全審查或網絡 數據安全審查，因為（i）作為保險經紀人，我們和VIE不太可能被 中國監管機構歸類為CIIO；（ii）我們和VIE目前擁有相對較少用户的個人信息 業務運營，大大低於為申請在 外匯交易所上市的數據處理運營商設定的100萬用户門檻可能需要通過此類網絡安全審查，並且我們預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息；以及（iii）由於我們和VIE屬於保險業，因此我們業務中處理的 數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被當局歸類為核心 或重要數據。但是，對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全 管理草案》，以及包括 CAC 在內的中國監管機構是否會通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理局 草案》有關的新法律、 條例、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國網絡空間管理局最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司， 可能會對我們的業務和2022年年度報告中的產品產生不利影響”。

此外，2023 年 2 月 17 日，中國證監會 發佈了《試行辦法》和五項支持指南，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據試行 辦法，如果國內公司未能完成規定的申報程序或隱瞞任何重大事實或在其備案文件中偽造任何重大內容 ，則該國內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款， 及其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員也可能被 處以行政處罰，例如警告和罰款。同日，證監會還就發佈 試行辦法舉行了新聞發佈會，併發布了《關於境內公司海外發行和上市備案管理的通知》或《 中國證監會公告，其中明確了在《試行辦法》生效日期 ，即2023年3月31日之前已經在海外上市的中國境內公司將被視為現有發行人，現有發行人無需立即向中國證監會完成 申報程序，應要求他們向中國證監會申報任何後續發行。 基於前述內容，我們是現有發行人，必須在每次發行完成後的3個工作日內 向中國證監會提交後續發行申請。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府 可能會對中國發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會嚴重限制 或完全阻礙我們的發行能力或者繼續向投資者提供我們的證券，並可能導致我們的證券 的價值大幅上漲拒絕或變得一文不值。”

此外，如果PCAOB確定無法連續兩年對我們的審計師進行檢查或全面調查，則根據《追究外國公司責任法》 和相關法規，我們 發行的所有證券可能被禁止在國家交易所或場外交易所交易。 2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了裁決，稱其無法對總部位於中國大陸和中華人民共和國特別行政區香港的 PCAOB 註冊的公共 會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國當局在這些司法管轄區採取了 立場。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查 和調查的協議，朝着開放PCAOB 檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的有關協議的情況説明書 ，PCAOB應獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查 或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會確定 PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸 和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局阻撓或以其他方式 將來未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，《合併撥款法》簽署成為法律，該法案將 觸發《追究外國公司責任法》的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。我們的審計師RBSM LLP是 一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師， 受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB定期進行檢查以評估其是否符合適用的專業 標準。PCAOB目前有權檢查我們的審計師的工作文件，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定 的約束。如果將來《追究外國公司責任法》禁止我們的證券交易，因為PCAOB認定將來無法檢查或全面調查我們的審計師，那麼納斯達克可能 決定將我們的A類普通股退市。見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的 聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時對其適用額外和更嚴格的標準， 尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加我們在美國繼續上市 或未來在美國發行證券的不確定性。”

業務概述

我們通過 VIE 及其子公司在中國開展業務。以下對我們業務的描述是對VIE及其子公司的業務的描述。 有關VIE協議的摘要，請參見 “—我們的公司結構—VIE協議”。

我們是一家在 開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性業務。我們不是一家中國運營公司。我們的A類普通股 的投資者將不擁有VIE的任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。我們的業務由 VIE 及其子公司在中國開展 。我們對VIE沒有任何股權，相反，我們通過外商獨資企業、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東之間簽訂的VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟 收益。 在中國法律禁止外國對中國運營公司進行直接外國投資的情況下， VIE協議用於為外國投資提供合同風險。

根據美國公認會計原則，出於會計目的，公司被視為 在VIE中擁有控股財務權益，並且是VIE的主要受益人，因為這種合同 安排的設計使VIE的運營僅為外商獨資企業乃至公司的利益。因此， 出於會計目的， 公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。VIE 協議 未經法院測試，可能無法有效提供對 VIE 的控制，而且我們面臨風險，因為 中華人民共和國法律法規、VIE 結構的解釋和適用存在不確定性， 包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及有效性 和執法與VIE的合同安排。我們還面臨中華人民共和國政府可能不允許 VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，因此，我們的A類普通股 的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。有關我們的公司結構和 VIE 合同安排的描述， 請參閲 “招股説明書摘要——我們的公司結構——VIE 協議”。另請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險—我們依賴與VIE實體TRX ZJ及其股東 簽訂的VIE協議來開展我們的中國業務，這些協議在提供運營控制方面可能不如2022年度 報告中直接所有權那麼有效”。

VIE、TRX ZJ及其子公司分銷 種類繁多的保險產品，分為兩大類：（1）財產和意外傷害保險，例如商業 財產保險、責任保險、意外保險和汽車保險；以及（2）其他保險，例如健康保險、 人壽保險和雜項保險。此外，我們還通過風險管理服務產生少量收入。 我們代表向保險公司尋求保險的客户行事，併為我們的優質客户服務感到自豪。 此外，我們在中國的運營實體還根據對客户面臨的具體風險的深入分析 向機構客户提供風險管理服務。在截至2022年10月31日的財年中，保險經紀服務 和風險管理服務的收入分別佔我們總收入的98.0％和2.0％。

作為保險經紀人，TRX ZJ不承擔 承保風險。相反，它向個人或 機構客户分發由在中國運營的保險公司承保的保險產品。TRX ZJ通過保險公司支付的佣金來補償其服務，通常基於被保險人支付的保費的百分比 。佣金和費用率通常取決於保險產品的類型、特定的保險 公司和產品銷售的地區。截至本年度報告發布之日，TRX ZJ與中國40多家保險 公司建立了合作關係，因此能夠為我們的客户提供各種保險產品。

在截至2022年10月31日的財年中， 我們的總收入為1,351,909美元，淨虧損為4,684,189美元。VIE總收入的53.4％歸因於前五名 保險公司合作伙伴，兩家保險公司各佔我們總收入的10％以上：永安財產保險 有限公司杭州分公司和平安財產保險有限公司. 杭州分行，分別佔20.8％和13.5％。

在截至2021年10月31日的財年中， 我們的總收入為2790,617美元，淨虧損為1,944,577美元。四家保險公司各佔我們 總收入的10％以上：中國人壽財產保險股份有限公司北京分公司、平安財產保險股份有限公司杭州分公司、平安財產保險股份有限公司上海分公司和平安財產保險股份有限公司北京分公司 分別佔15.4％、15.4％、13.2％和10.4％。

在截至2020年10月31日的財年中， 我們的總收入為3,249,344美元，淨收入為634,100美元。三家保險公司各佔 總收入的10％以上：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險股份有限公司北京分公司和 中國人民保險北京分公司分別佔16.5％、16.1％和11.1％。

由於中國人口對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介機構 市場正在快速增長。我們打算通過積極招募人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍，通過 在中國多個主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，並提供優質的產品和服務，例如 ，例如我們的機構風險管理服務，來發展我們的 公司。我們的目標是從截至本招股説明書發佈之日在西安、青島、 北京、長沙、武漢、太原、重慶和合肥等城市擁有八家分支機構，發展成為領先的全國保險 中介公司。

COVID-19 Inmact

據報道，新型 COVID-19 毒株的疫情始於 2019 年 12 月，並在全球蔓延，其後果充滿不確定性，變化迅速。 COVID-19 疫情在中國造成了業務中斷，由於政府為阻止 COVID-19 疫情的傳播而實施的各種限制，尤其是 財年實施的大規模封鎖，公司的業務受到負面影響。結果，TRX ZJ無法有效推廣其在線保險中心Needbao，不得不在2022財年停止在Needbao上提供 保險產品。此外，TRX ZJ必須將其員工人數從2021年10月31日的50人減少到2022年10月31日的22人。隨着中國政府在2022年年底放寬封鎖政策，以及業務 運營在2023年初恢復正常，TRX ZJ已開始招聘和僱用更多員工。

該公司在瞬息萬變的 環境中運營，因此，從現在起，COVID-19 對其業務、運營和財務業績的影響將取決於 公司無法準確預測的許多不斷變化的因素。這些因素包括： 疫情的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人為應對疫情已經採取和繼續採取的行動。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大的 風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到按相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。在 “第 3 項” 中對這些風險進行了更全面的討論。2022年年度報告和本招股説明書第20頁 開頭的 “風險因素” 部分中的關鍵信息——D. “風險因素”。

與我們的公司結構相關的風險 （有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” （見本招股説明書中的 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險”）

與我們的業務 相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與在中華人民共和國 做生意相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。2022年年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素——與營商相關的風險（ 中國）和本招股説明書中的 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”）

總體而言，我們面臨與在中國經營 業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

與我們的業務相關的風險（有關 更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” （載於我們《2022年年度報告》中）

與我們的業務 相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的A類普通 股票和交易市場相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的A類普通股和交易市場相關的風險”（見我們的2022年年度報告）

除了上述風險外， 我們還受到與A類普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性的影響，包括但不限於 以下內容：

需要中華人民共和國當局的許可

除了根據試行辦法的要求向中國證監會申報外，我們、我們的子公司以及VIE 及其子公司目前都無需獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行我們的A類普通股 。2023 年 2 月 17 日，中國證監會 發佈了《試行辦法》和五項支持指南，自 2023 年 3 月 31 日起生效。根據試行辦法，如果 境內公司未完成規定的申報程序或隱瞞任何重大事實或在其備案 文件中偽造任何重大內容，則該國內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員也可能受到行政 處罰，例如警告和罰款。同日，證監會還就《試行辦法》的發佈舉行了新聞發佈會， 發佈了《關於境內公司海外發行和上市備案管理的通知》或《中國證監會通知》，其中 除其他外明確規定，在《試行辦法》生效日期之前， 即2023年3月31日，已經在海外上市的中國境內公司將被視為現有發行人，現有發行人無需立即向中國證監會完成申報程序 ，應要求他們向中國證監會申報任何後續發行。綜上所述，我們 是現有發行人，必須在每次發行完成 後的3個工作日內向中國證監會申報任何後續發行的申請。見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開募股施加更多的 監督和控制，這可能會嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司、 我們的子公司、VIE及其子公司已從中國當局獲得了我們在中國開展業務所需的所有必要許可、許可或批准 ，例如營業執照、保險中介執照和互聯網保險 業務資格，但根據試行辦法的要求向中國證監會申報除外，該備案需要提交 在每次後續發行完成後的三個工作日內。但是，尚不確定根據不斷變化的 中國法律法規，我們或我們的中國子公司 是否需要獲得與我們的業務運營相關的額外批准、許可或許可，以及我們是否能夠及時或根本獲得和續訂此類批准。不這樣做 可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的A類普通股的價值可能會大幅貶值或 變得一文不值。請參閲 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們在中國的教育和其他服務需要獲得各種批准、 許可、許可、註冊和備案。”

根據我們的中國法律顧問聊城經實的建議， 除了中國國內公司從事與運營實體類似業務的必要條件外，我們的 公司、我們的子公司、VIE及其子公司無需獲得中國當局（包括 CAC）或任何其他需要批准運營實體運營的政府機構的許可。但是，如果我們的公司、 我們的子公司、VIE 及其子公司未獲得或維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准 ，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，導致運營實體將來必須獲得 的批准，則運營實體可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，並命令 暫停運營實體的相關業務並糾正任何違規行為，禁止從事相關活動業務 或進行任何發行，這些風險可能導致運營實體的業務發生重大不利變化，顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，除了按照 試行辦法的要求向中國證監會提交外，我們、我們的子公司、VIE及其子公司已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有其他必要許可、 許可或批准，並且沒有拒絕任何許可或批准。

最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《意見》，並於 2021 年 7 月 6 日向 公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理 ，需要加強對中國公司海外上市的監管。參見本招股説明書中的 “風險因素——與 在中國開展業務相關的風險——中國政府可能會對 中國發行人進行的海外公開募股施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值”。

2021 年 12 月 28 日，包括 CAC 在內的中華人民共和國的 13 個政府 部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。網絡安全審查措施要求，擁有至少 百萬用户個人信息的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須向CAC申請網絡安全審查。安全管理草案重申了這樣的要求 ，該草案由 CAC 於 2021 年 11 月 14 日發佈以徵詢公眾意見。 根據我們的中國法律顧問聊城京實的建議，截至本招股説明書發佈之日，我們不受CAC的網絡安全審查或網絡 數據安全審查，因為（i）作為保險經紀公司，我們和VIE及其子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO；（ii）我們和VIE及其子公司目前擁有個人信息 在我們的業務運營中，用户數量相對較少，明顯低於為數據 處理運營商設定的百萬用户閾值申請在外匯交易所上市可能需要通過此類網絡安全審查，並且我們 預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息；（iii）由於 我們和VIE及其子公司屬於保險業，因此我們業務中處理的數據不太可能對國家 安全產生影響，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。但是， 對於如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》，以及包括 CAC 在內的 中國監管機構是否會通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋， 仍然存在不確定性。見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——中國網絡空間管理局最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求 在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響。”

我們一直在密切關注中國監管格局的發展，特別是有關本次發行的批准要求，包括事後批准 中國證監會、中國民政公署或其他中國當局的批准要求，以及可能對我們施加的其他程序。

我們公司、我們的 子公司和 VIE 之間的資產轉移

截至本招股説明書發佈之日，我們公司、 我們的子公司和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或結清任何欠款。在可預見的 將來，我們公司、我們的 子公司和VIE沒有任何計劃根據VIE協議分配收益或結清所欠款項。

公司的管理層直接 監督現金管理。我們的財務部門負責制定 我們的子公司和部門以及VIE及其子公司之間的現金管理政策和程序。每個子公司、部門或VIE通過以下方式發起現金申請： 提出現金需求計劃，該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間，並根據所需現金的金額和用途將其提交給公司的指定管理層 成員。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准 的現金分配，並將其提交給我們財務 部門的收銀專家進行第二次審查。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定 資金的轉移方式。

TRX、其子公司和VIE之間的現金轉移和其他資產的轉移 如下：在截至2021年10月31日的財政年度中，TRX分別向其在香港的子公司VIE和VIE的子公司轉移了約12,340,000美元、12,492,000美元和7,635,000美元的現金 。 截至本2023財年招股説明書發佈之日，或在截至2022年10月31日和2020年10月31日的年度中，TRX、其子公司和VIE之間沒有其他現金或資產轉移。

向我們公司 和美國投資者發放的股息或分配以及税收後果

截至本招股説明書發佈之日，我們的 子公司或VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們公司也沒有向股東派發任何股息或分配 。我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何 現金分紅。根據被動外國投資公司（“PFIC”）的規定，我們向投資者提供的證券分配總額（包括從中預扣的任何税款） 將作為股息納税，前提是分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付， 根據美國聯邦所得税原則確定。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股票溢價金額中為其股票支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 。

現金通過以下方式在我們公司、我們的子公司 和VIE之間轉移：（i）根據需要通過香港 子公司TRX HK將資金以出資或股東貸款的形式從我們公司轉移到我們的外商獨資企業，視情況而定；（ii）根據VIE協議，VIE 可以將資金作為服務費支付給外商獨資企業；（iii）VIE 可以根據VIE協議向外商獨資企業支付資金；（iii）VIE 可以將資金作為服務費支付給外商獨資企業；（iii）VIE 可以根據VIE協議向外商獨資企業支付資金；（iii）VIE {br) 外商獨資企業可通過TRX HK向我們公司 支付股息或其他分配；以及 (iv) 外商獨資企業和VIE不時相互借貸以開展業務操作目的。

中華人民共和國的相關法律法規允許中國境內的公司 僅從根據中華人民共和國會計準則和 法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。此外，中國的每家公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（ 如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。中華人民共和國的公司還必須進一步預留部分税後利潤來資助員工福利基金，不過 的預留金額（如果有）由他們自行決定。這些儲備金不能作為現金分紅分配。此外，為了使我們向股東支付股息 ，我們將依賴VIE根據VIE協議向外商獨資企業支付的款項，以及將這類 款項作為外商獨資企業的股息分配給TRX HK，然後分配給我們的公司。如果我們的子公司和VIE將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力。

我們的現金分紅（如果有）將以 美元支付。如果出於税收目的，我們被視為中華人民共和國的納税居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息 都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國開展業務相關的風險—根據中華人民共和國企業所得税法或企業所得税法， 我們可能被歸類為中國的 “居民企業”，這可能會給我們和2022年年度報告中的非中國 股東帶來不利的税收後果”。

中華人民共和國政府還對人民幣兑外幣的 可兑換性實施管制，在某些情況下，還對將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。我們 和中國運營實體的大部分收入都是以人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們支付 股息或其他款項，或以其他方式償還我們的外幣計價債務（如果有）的能力。根據中華人民共和國現行外匯 法規，只要滿足某些 程序要求，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關 交易的支出在內的經常賬户項目的支出，無需事先獲得國家外匯管理局的批准，就可以使用外幣支付。如果將人民幣兑換成外幣 並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准。中華人民共和國政府 可自行決定限制經常賬户交易的外幣准入，如果 將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

對我們的子公司 和VIE向各自股東分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能對我們 開展運營、投資、進行收購或開展其他需要營運資金的活動的能力產生重大不利影響。但是，只要資本不轉入或轉移出中國，我們的 運營和業務，包括我們的子公司和VIE在中國境內的投資和/或收購，就不會受到影響 。

精選簡明合併財務 附表

作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務 ，我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務。截至本招股説明書發佈之日，我們的子公司和VIE及其子公司 如下所述：

以下 表列出了所列期間的精選簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益表和精選的簡明合併 現金流量表，以及截至所示的精選簡明合併資產負債表，其中顯示了母公司、天瑞祥控股有限公司、其子公司、VIE和VIE子公司的 財務信息、抵消、 和合並信息。

運營和綜合（虧損）收益的精選簡明合併報表

部分簡明合併資產負債表

現金流精選簡明合併報表

下表顯示了 對子公司投資的展期情況：

向前滾動對子公司的投資

企業信息

我們的主要行政辦公室位於：中華人民共和國北京市朝陽區東三環東路25號10樓1001室，10樓，我們的電話 號碼是+86-(010) 87529554。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於哈尼斯信託（開曼）有限公司，開曼羣島南教堂街 103 號 海港廣場 4 樓，郵政信箱 10240，大開曼島 KY1-1002。我們維護一個名為 http://www.tianrx.com 的公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含或可從其訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓， ，紐約 10168。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。2022年年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素”， 以引用方式納入本招股説明書，根據您的特定投資目標和財務狀況，我們隨後根據《交易法》提交的文件以引用方式納入此處 ，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。除這些風險因素外 ，可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是管理層沒有意識到或關注的， 認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些 風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

此外，投資我們的證券具有高度 的投機性，涉及很大程度的風險。我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，而不是一家在中國運營的 公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過VIE及其在中國 的子公司開展業務。我們對VIE沒有任何股權；相反，出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益 ，這使我們能夠將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中，用於美國公認會計原則下的會計目的。我們在本次發行 中提供的證券是開曼羣島離岸控股公司TRX的證券，而不是VIE或其子公司在中國 的證券。中國監管機構可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的 價值可能會下降或變得一文不值。下文列出了與VIE結構和中國相關政府實體最近實施的監管 舉措相關的某些風險。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認定 VIE 協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規 或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄 我們在這些業務中的權益。

根據我們的中國法律顧問聊城景實的説法， 根據其對中國相關法律法規的理解，（i）VIE和外商獨資企業的所有權結構目前 沒有違反現行適用的中國法律法規；（ii）每份VIE協議都是合法、有效、 具有約束力的，並且可以根據其條款和適用的中國法律法規強制執行。但是，我們的中國法律顧問聊城靜思 也告訴我們，當前或未來的中國法律 和法規的解釋和適用存在實質性的不確定性。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試。因此， 中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的 中華人民共和國法律或法規，如果獲得通過，它們將提供什麼。

如果我們的公司結構和 VIE 協議 被中國主管法院、仲裁庭或監管機構認定為非法或無效，我們可能無法 根據美國公認會計原則在合併財務報表中整合 VIE 及其子公司的財務業績，並有 修改此類結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果發現我們的公司結構和合同安排違反了任何現有 或未來的中國法律或法規，或者我們或VIE未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關監管 機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

實施這些處罰中的任何一項 都將對VIE及其子公司開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律結構和 VIE 協議違反 中國法律法規，中華人民共和國政府的行動將對我們以及我們在合併 財務報表中整合 VIE 的財務業績的能力產生什麼影響。如果政府採取的任何行動導致我們失去指導 VIE活動的權利或從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組 我們的所有權結構和業務，我們將無法再在合併財務報表中合併 VIE的財務業績。這些業績，或者在這種情況下可能對我們 處以的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們的證券價值可能會下跌或變得一文不值。

在中國經商的相關風險

中華人民共和國法律法規的解釋和 執行方面的不確定性以及中國政策、規章和規章的變化，可能會限制您和我們可獲得的法律保護，這些變化可能會很快發生，幾乎無需事先通知 。

中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務 的法律法規，以及在某些情況下執行和履行我們與第三方的安排。法律法規有時 含糊不清，將來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能難以預測，幾乎不事先通知 。新頒佈的法律或法規，包括對現行法律法規的修正案， 的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴的法律和法規，這些法律法規隨後以與我們目前對這些法律和法規的理解不同的 方式通過或解釋，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議的 未來業務的新法律法規也可能追溯適用。我們無法預測對現行或新的中華人民共和國法律或法規 的解釋會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國的法律制度是基於成文法規的民法體系 。與普通法體系不同，民法體系下先前的法院判決可以作為參考，但是 的先例價值有限。此外，與中國外國投資 相關的中國法律法規的任何新增或變化都可能影響商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政 和法院訴訟來行使我們的合法權利。中華人民共和國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致 鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。但是，由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的 自由裁量權，與更發達的 法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果 以及我們在中華人民共和國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策、內部規章和法規（其中一些 未及時或根本沒有公佈），這些政策、內部規章和規章可能具有追溯效力，可能在很少事先通知的情況下迅速變化。 因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性， ，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利範圍和效力的不確定性， 以及任何未能應對中國監管環境變化的行為，都可能對我們的業務產生重大不利影響， 阻礙我們繼續運營的能力。

此類不確定性，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或解釋或執行，可能會限制 我們和包括您在內的投資者可獲得的法律保護。

中國政府可能會對總部設在中國的發行人進行的海外公開募股施加更多的監督 和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下跌 或變得一文不值。

中國政府 最近發表的聲明表明，政府打算加強政府對在中國有重要業務 的公司在國外市場進行的發行以及外國對中國發行人的投資的監督和控制。例如，中國共產黨中央委員會總辦公室和國務院辦公廳聯合發佈了《意見》， 已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。《意見》強調需要加強對非法 證券活動的管理，加強對中國公司海外上市的監管。

此外，中國證監會於 2023 年 2 月 17 日發佈了試行 措施和五項支持指南，於 2023 年 3 月 31 日生效。根據《試行辦法》，如果境內公司 未能完成規定的申報程序或隱瞞任何重大事實或在其備案文件中偽造任何重大內容，則該國內 公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款，其控股股東、實際 控制人、直接負責人和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，例如 警告和罰款。同日，證監會還舉行了發佈試行辦法的新聞發佈會，併發布了《關於境內公司海外發行和上市備案管理的通知 或《中國證監會通知》，其中除其他外，澄清 在《試行辦法》生效日期（2023年3月31日， 2023 年 3 月 31 日）之前已經在海外上市的中國境內公司將被視為現有發行人，而且現有發行人無需立即向中國證監會完成申報程序， ，應要求他們向中國證監會申報任何後續發行。綜上所述，我們是現有發行人， 必須在每次發行完成後的3個工作日內向中國證監會提交任何後續發行的申請。

儘管如此，我們的中國法律顧問 進一步告知我們，我們、我們的子公司、VIE或其任何子公司是否需要獲得CAC、中國證監會或任何其他政府機構的許可，仍然存在不確定性，以批准我們的運營和/或發行。 我們一直在密切關注中國監管格局的發展，特別是有關本次發行的批准要求， 包括追溯性批准要求， 包括CAC、中國證監會或其他中國當局對本次發行的批准要求，以及可能對我們實施的其他程序 。如果我們、我們的子公司或VIE或其任何子公司受合規 要求的約束，我們無法向您保證這些實體中的任何一個都能及時 方式獲得此類合規要求的許可，或者根本無法獲得此類合規要求的批准。我們公司、我們的子公司、VIE或其任何子公司未能完全遵守新的監管 要求都可能使我們面臨監管行動，例如罰款、暫停相關業務或運營以進行整改、撤銷 相關營業執照或運營許可或其他制裁，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們 發行或繼續提供證券的能力，嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽， 實質性和不利性影響我們的財務狀況和經營業績，導致我們的證券 價值大幅下跌或變得一文不值。

美國證券交易委員會和 PCAOB 最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用更多和更嚴格的 標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師 。這些事態發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券 增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓 和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美國證券交易委員會其他高級職員發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部設在包括中國在內的新興市場或有大量業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作文件以及 新興市場欺詐風險增加相關的風險。

2020 年 5 月 18 日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ，以 (i) 對主要在 “限制性市場” 運營的公司適用最低發行規模要求， (ii) 通過一項與限制性市場公司的管理層或董事會資格有關的新要求， 以及 (iii) 根據公司 審計師的資格對申請人或上市公司適用額外和更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克的修訂規則變更提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了 《追究外國公司責任法》，如果PCAOB由於使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則外國公司必須證明其不屬於外國政府所有或控制 。如果 PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券 在國家交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》 。2020年12月18日，《追究外國公司責任法》簽署成為法律。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與執行《追究外國公司 責任法》的某些披露和文件要求相關的臨時 最終規則。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法》，該法案如果獲得美國眾議院通過並簽署成為法律， 將觸發《追究外國公司 責任法》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年縮短到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。

2021 年 9 月 22 日，PCAOB 通過了 實施《追究外國公司責任法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於確定 公司董事會是否由於一個或多個 機構在外國司法管轄區採取的立場而無法檢查 或完全調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所， 那個司法管轄權。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案 ，以最終確定實施《追究外國公司責任法》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，其無法全面檢查或調查總部設在中國和香港的 在PCAOB註冊的公共會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和 PCAOB簽署了該協議，規範了對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在中國大陸和 香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的協議情況説明書，PCAOB應有獨立的自由裁量權 選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB確定 它能夠獲得檢查和調查總部設在中國大陸和 香港的註冊會計師事務所的完全權限，並撤銷了先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為 PCAOB的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的決定。

2022年12月23日，頒佈了《加速控股 外國公司責任法》，該法修訂了《追究外國公司責任法》，要求美國證券交易委員會禁止 發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查。

2022年12月29日，拜登總統將《合併撥款法》簽署為法律。除其他外，《綜合撥款法》包含AHFCAA 的規定，該條款將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年份從三年 減少到兩年。

我們的審計師RBSM LLP是一家在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據 ，PCAOB定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB 目前 有權檢查我們審計師的工作文件。但是，最近的事態發展將增加我們產品的不確定性， 我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準，因為我們是一家 新興成長型公司，而且我們的大部分業務都是在中國開展的。此外，《追究外國公司責任法》 要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在將來的某個時候檢查我們的會計 公司，則可能會導致 我們公司退市或禁止我們的證券交易。《加速追究外國公司責任法》將外國公司 遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了觸發 我們公司的退市期限，如果PCAOB無法在未來某個時候檢查我們的會計師事務所，則禁止我們的證券交易。 此外，退市可能會導致我們證券價值的大幅下降或全部損失。儘管股東對我們公司的所有權 可能不會因退市而直接減少，但所有權的價值可能會大大降低，或者在某些情況下會損失其全部 價值。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過2億美元。根據本招股説明書發行的 證券可以分開發行，也可以分批發行，金額、價格和條款將在出售時確定 。我們將保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到本招股説明書所涵蓋的所有 證券均已根據並按照該註冊聲明處置為止。

資本化和負債

我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式特別納入本招股説明書的6-K表格報告中列出。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 補充以下信息，説明根據本招股説明書購買 證券的投資者股權的任何重大稀釋：

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中指出的出售我們提供的證券的淨收益。

股本描述

以下對我們股本的描述 以及經不時修訂的經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款均為摘要， 聲稱不完整。請參閲我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程目前生效 （在本節中分別稱為 “備忘錄” 和 “章程”）。

根據開曼羣島公司法（修訂版）（“開曼公司法”），我們於2019年3月5日作為豁免公司註冊成立，擁有 有限責任。 開曼羣島豁免公司：

普通股

我們的法定股本為50,000美元， 分為9,500,000股A類普通股，面值每股0.005美元，以及50萬股B類普通股，面值每股0.005美元。截至本招股説明書發佈之日，共有3,024,745股A類普通股和25萬股B類普通股已發行和流通。除投票權和 轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權獲得每股A類普通股一票 ，B類普通股的每位持有人將有權獲得每股 B類普通股的十八張選票。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股份。B類普通股 在發行後，可隨時按持有人選擇以一對一的方式轉換為A類普通股。

我們所有已發行和流通的A類 普通股和B類普通股均已全額支付且不可評税。我們的A類普通股和B類 普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民 的股東可以自由持有其A類普通股和B類普通股並進行投票。我們不得向持有者發行股票 。

根據開曼公司 法和我們關於贖回和購買股份的條款的規定，董事們擁有在 的時間和條件下按他們可能決定的條款和條件向這些人分配 （有或沒有確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行股份的普遍和無條件的權力。董事可以行使這種權力，分配股份， 的權利和特權優先於A類普通股或B類普通股的相關權利。 除非根據《開曼公司法》的規定，否則不得以折扣價發行股票。董事可以出於任何原因或無理由拒絕 接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

市場

我們的A類普通股已在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “TIRX”。

過户代理人和註冊商

我們的A類 普通股和B類普通股的過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation，位於美國北部19號公路17755號海灣中心1號，#140, 佛羅裏達州克利爾沃特33764號套房。

分紅

在遵守《開曼公司 法》規定的前提下，根據公司股東的要求和與任何類別的股份相關的任何權利，均可通過普通 決議宣佈分紅，但此類股息不得超過董事建議的金額。董事可以不時 向股東支付中期股息。

根據《開曼公司法》，除從 利潤中或從其他可用於分紅的資金中支付任何股息外，不得支付任何股息。董事在向股東支付股息 時可以現金或實物支付股息。

除非股票附帶的權利規定，否則 任何股息均不計入利息。

投票權

在公司股東大會上，親自或通過 代理出席（如果股東是公司，則由其正式授權的代表）的每位A類普通股持有人對該股持有的每股A類 普通股持有人以及親自或通過代理出席的每位B類普通股持有人擁有一票表決權，但須遵守與任何股份相關的任何投票權或限制（或者， （如果股東是公司，則由其正式授權的代表）在每個類別中獲得18張選票B 該股東持有的普通股 。此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在 該類別股份的持有人會議上投票。可以親自或通過代理人進行投票。

轉換權

應股東的要求，B類普通股可以隨時轉換為相同數量的A類普通股。A 類普通股不可轉換為 B 類普通股。 股東向不屬於王哲、徐勝或欒明秀的任何人（均稱為 “創始人”） 或任何最終由任何創始人控制的實體（“創始人關聯公司”）出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或將任何B類普通股的最終 實益所有權變更為任何人如果不是創始人或創始人關聯公司，此類B類普通股票 應使該人有權就所有事宜獲得十八（18）張選票，但須在上進行表決公司的股東大會。

股份權利的變更

每當我們的資本分為不同的 類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定） 只能在獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或者經不少於三分之二的股份持有人通過的決議的批准後，才能進行實質性變動該類別的當事人親自或通過代理人出席 的該類別的股票持有人的單獨股東大會。

除非 發行某一類別股票的條款另有規定，否則持有任何類別股份的股東所賦予的權利不應被視為因創建 或發行與該類別現有股份同等排名的其他股票，或創建或發行具有或不具有優先權、延期或其他特殊權利或限制（包括但不限於設定優先權、延期權或其他特殊權利或限制）（包括但不限於設定具有增強或加權投票權的股票 ，無論是在股息、投票還是回報方面資本或其他。

股本變動

在遵守《開曼公司法》的前提下，我們可以通過 普通決議：

在遵守《開曼公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何 權利的前提下，我們的股東可以通過特別決議， 以任何方式減少我們的股本。

股票徵集和沒收

在遵守配股條款的前提下，董事 可以就其股份的未付款項（包括任何溢價）向股東進行召集，每位股東應（前提是 至少提前14天收到通知，具體説明何時何地付款）向我們支付 股東股份的催繳金額。註冊為股份共同持有人的股東應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權 的責任。如果看漲期到期後仍未付款，則到期和應付期權的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款 或看漲通知中確定的利率支付利息，或者如果沒有固定利率，則按每年6％的利率支付。董事可自行決定 全部或部分免除利息支付。

公司對 每股股票擁有第一和最重要的留置權，該股未在固定時間全額支付與該 股相關的所有款項（無論目前是否應付）。公司還對以個人名義註冊的所有股份（已繳足的股份除外）擁有留置權，用於該人或其遺產目前應付給公司的所有款項。

董事可以隨時宣佈任何股份 全部或部分不受章程中股份留置權條款的約束。

我們可以按照董事 確定的方式，出售目前可支付留置權金額的任何股份，前提是已發出應付該款項的適當通知 （如章程所規定），並且在根據條款視為發出通知之日起14天內， 此類通知未得到遵守。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何看漲期權，董事 可以至少提前 14 天通知該股東，要求他們付款，並説明未付金額，包括可能應計的任何利息 、我們因該人違約而產生的任何費用以及 的付款地點。該通知還應包含警告，如果通知不得到遵守， 發出的看漲期權所涉及的股份可能會被沒收。

如果此類通知未得到遵守，則董事 可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知所涉的任何股份（其中 沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付的款項，在沒收之前未支付的款項）。

沒收的股份可以按董事決定的條款和方式出售、重新配股或 以其他方式處置，在出售、重新分配或處置 之前的任何時候，可以根據董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人應該 不再是被沒收股份的股東，但是，儘管沒收了這種股份，他仍有責任向我們支付他在沒收之日就股份向我們支付的所有 款項，以及從 沒收或退出之日起直至付款的所有費用和利息，但他應承擔責任如果我們收到未付款 金額的全額付款，則停止付款。

由董事或祕書作出的法定或宣誓的聲明 應是申報人是董事或祕書以及 特定股份已在特定日期被沒收或交出的確鑿證據。

分享高級賬户

董事應設立股份溢價 賬户，並應不時記入該賬户的貸項，金額等於在 發行任何出資股份或資本時支付的溢價金額或價值，或《開曼公司法》規定的其他金額。

贖回和購買自有股份

在遵守《開曼公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利 的前提下，公司可以：

我們可以以《開曼公司法》授權的任何方式支付贖回 或購買我們自己的股票的款項，包括從資本、利潤 和新發行股票的收益的任意組合中支付。

在就贖回 或購買股份進行付款時，如果 根據這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款獲得授權，或者通過與持有這些股份的股東 達成的協議以其他方式授權，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分方式支付）。

股份轉讓

在遵守我們章程規定的限制的前提下， 任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或以任何指定證券交易所規定的形式 或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，也可能在手或通過電子機器 印有印記的簽名或我們董事會可能不時批准的其他執行方式。

我們的董事會可以行使絕對酌情權 ，在不説明任何理由的情況下，拒絕向未經其批准的人登記任何股份轉讓。董事 也可以在董事可能不時決定的時間和期限（每年總共不超過三十天） 暫停轉讓登記。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股 的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓文書提交之日起一個月內向受讓人發送 拒絕的通知。但是，這不太可能影響投資者在 公開發行中購買的A類普通股的市場交易。由於我們的A類普通股在納斯達克上市，因此此類普通股的法定所有權以及這些A類普通股在我們的成員登記冊中的註冊 詳細信息仍歸DTC/Cede & Co.然後，與這些A類普通股有關的 的所有市場交易都將無需董事進行任何形式的登記， 因為市場交易都將通過DTC系統進行。

在遵守任何指定證券交易所（定義見我們章程）的任何通知要求後， 可以暫停 的股份轉讓登記，並在董事會可能確定的時間和期限（不超過任一年 的整整三十（30）天）內關閉我們的成員登記冊。

查閲賬簿和記錄

根據《開曼公司法》，我們的A類普通股和 B類普通股的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的 成員登記冊或我們的公司記錄（抵押登記冊除外）的副本。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，《開曼公司法》沒有義務召集股東年度股東大會；因此，我們可能但沒有義務每年以年度股東大會的形式舉行股東大會。任何年度股東大會應在董事會可能確定的時間 和地點舉行。

董事可以在 他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會還應根據一名或多名成員的書面要求召開，截至申購之日擁有股東大會表決權的申請之日，總持有不少於 的公司實收資本的十分之一。 如果董事自申購單保留如前所述之日起二十一天內未着手召開股東大會， 申購人或其中任何一人或任何一人或任何一人或多人，或本公司任何其他成員或任何成員，截至申購之日總共持有本公司實收資本不少於十分之一 ，有權在股東大會上進行表決 股東大會將在公司的註冊辦事處或當時在開曼羣島的某個方便地點舉行， 視公司章程通知而定，如會議召集人所定。

應至少提前7天向有權出席股東大會並在該會議上投票的股東發出通知 。通知應具體説明 會議的地點、日期和時間以及該業務的一般性質。

法定人數應包括持有不少於三分之一的已發行股份（無論是 親自出席，還是由代理人代表）的股東出席（無論是 親自出席，還是由代理人代表）。

如果在任命股東大會 之後的半小時內，或在會議期間的任何時候，未達到法定人數，則應取消 股東的要求召開會議。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天，在同一時間和地點， ，如果在休會會議指定時間後的半小時內未達到法定人數，則出席的股東 應為法定人數。

經有法定人數的會議 同意，主席可以宣佈休會。當會議休會十天或更長時間時，應根據條款發出休會通知 。

在任何股東大會上，提交大會 表決的決議均應以舉手方式決定，除非親自出席的一位或多位股東或共同持有不少於公司有投票權的 已付資本百分之十五的代理人要求進行投票（在公佈 舉手結果之前或之時）。除非有人要求進行投票，否則主席關於決議 的結果的聲明以及會議記錄中有關內容的條目應是舉手結果的確鑿證據，無需證明 記錄的贊成或反對該決議的選票數量或比例。

如果正式要求進行投票，則應按照主席指示的 方式進行，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是在 舉手還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席 都有權進行第二次或決定性投票。

導演

我們可能會不時通過普通決議， 確定要任命的最大和最小董事人數。根據章程，我們至少需要三名董事。

董事可以通過普通決議 或由董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增設董事。

董事的薪酬應由股東通過普通決議確定 ，但董事有權獲得董事可能確定的薪酬。

董事的持股資格 可由我們的股東通過普通決議確定，除非固定不變，否則無需任何股份資格。

董事的任期可在下一次年度股東大會、任何特定活動或在 公司與董事之間的書面協議（如果有）中的任何指定期限之後被任命，其任期將到 屆滿。任期屆滿的每位董事都有資格在 股東會議上連任或由董事會重新任命。我們的董事將由股東通過普通決議選出。

董事可以通過普通決議被免職。

董事可以通過向我們發出書面通知隨時辭職或從 職位退休。

在遵守章程規定的前提下，在以下情況下，董事的 職位可以立即終止：

(a) 通常破產或與其債權人作出 任何安排或合併。

(b) 被發現或變成 心智不健全。或

(c) 通過向公司發出書面通知 辭職。

根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的定義，每個薪酬委員會和提名 及公司治理委員會應由至少三名董事組成，大多數委員會成員應是獨立的 。審計委員會應由至少三名董事組成， 根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的定義，所有董事均應是獨立的，並將符合《交易法》第10A-3條中規定的 獨立性標準。

董事的權力和職責

根據開曼公司 法、我們經修訂和重述的備忘錄和章程的規定，我們的業務應由董事管理，他們可以行使我們的所有權力。 任何董事先前的行為都不會因我們經修訂和重述的備忘錄或章程的任何修改而失效。但是， 在《開曼公司法》允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事 先前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

董事可以將其任何權力 委託給由一名或多名不必是股東的人組成的任何委員會，並且可以包括非董事，前提是這些人中的大多數 是董事。以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規 。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會。

董事會可以設立任何地方 或分部董事會或機構，將其權力和權限（有權再授權）下放管理我們在開曼羣島或其他地方的任何 事務，並可以任命任何人為地方或分部董事會成員，或擔任經理或代理人，並可以確定其薪酬。

董事可以不時地 通過委託書或以他們決定的任何其他方式任命任何人 為我們的代理人，無論是一般性還是就任何具體事項而言， 為我們的代理人，無論該人是否有權委託該人的全部或任何權力。

董事可以不時地 通過委託書或他們決定以任何其他方式任命任何人（無論是董事直接還是間接提名） 為我們的律師或我們的授權簽署人，任期和條件由他們認為合適。但是，權力 和自由裁量權不得超過董事根據章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。

董事會可以罷免任何由此 任命的人，也可以撤銷或更改授權。

以任何方式（無論是直接 還是間接地）對與公司的合同或交易或擬議合同或交易感興趣的董事應在董事會議上申報 其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的 成員，且被視為對此後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易的利益，應被視為對以此方式簽訂的任何合同或已完成的交易的充分利益申報。 董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易進行投票，儘管他可能對其中的 感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內，他可以在任何董事會議上計入法定人數，任何此類 合同或交易或擬議的合同或交易應提交會議審議。

利潤資本化

公司可根據 董事的建議，通過普通決議授權董事將存入公司任何儲備 賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備金）的任何款項或任何記入損益 賬户的款項或以其他方式可供分配的款項資本化，並按照該款項在股東之間可分割的比例向股東撥款以股息方式分配利潤也是如此代表他們 使用這筆款項全額支付未發行的配股和分派股份，按上述比例記作已全額付清。

清算權

如果我們清盤，在 的條款和《開曼公司法》要求的任何其他制裁的前提下，股東可以通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一項 或兩項措施：

會員名冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存 的成員登記冊，並應在其中登記：

出於這些目的，“表決權” 是指賦予股東的權利，包括任命或罷免董事的權利，在公司大會 上就所有或幾乎所有事項進行表決的權利。如果表決權僅在某些 情況下產生，則表決權是有條件的。

根據《開曼公司法》，本公司 名成員的登記冊是其中所列事項的初步證據（也就是説，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定 ），根據《開曼公司法》的規定，在成員登記冊中註冊的股東被視為擁有股份的法定所有權成員。 本次發行完成後，成員名冊將立即更新，以記錄我們向 託管人或其被提名人發行的股票並使之生效。一旦我們的成員登記冊更新，註冊在成員名冊中的股東將被視為 擁有與其姓名相符的股份的法定所有權。

如果在我們的成員登記冊中輸入或遺漏了任何人的姓名 ，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，則任何 人已不再是我們公司的股東這一事實，則受侵害的個人或股東（或我們公司或我們 公司本身的任何股東）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而且法院可以 拒絕此類申請，也可以在對該案的正義感到滿意的情況下下達命令更正登記冊。

公司法的差異

《開曼公司法》在很大程度上 源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此 《開曼公司法》與現行的《英格蘭和威爾士公司法》之間存在重大差異。此外， 開曼公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的 條款之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並 。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家 公司作為倖存公司，(b) “合併” 是指將兩家或更多組成公司 合併為合併公司，並將此類公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。 為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或 合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他 授權（如果有）的授權。該計劃必須向 公司註冊處處長提交，同時聲明合併後或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產 和負債清單，並承諾將向各組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本 ，合併或合併通知將在 《開曼羣島公報》上發佈。根據這些法定 程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼羣島母公司 與其開曼羣島子公司或子公司的合併不需要股東決議的授權。為此， 子公司是指至少90％的有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限情況外，開曼羣島成分公司持異議的 股東在反對 合併或合併時有權獲得其股份的公允價值的支付。行使此類異議權利將使持異議的股東無法行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他 權利，但以 合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有一些法律規定 促進公司的重建和合並，前提是該安排必須得到擬與其進行安排的每類 類股東和債權人的多數批准，此外，他們必須代表每類股東或債權人的價值 的四分之三（視情況而定），他們親自出席或通過代理人蔘加表決為此目的召開的會議（ 或會議）。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大 法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表示不應批准該交易 的觀點，但如果法院認定：

當 持有人在四個月內提出並接受 90% 受影響股份的收購要約時，要約人可以在該 四個月期限到期後的兩個月期限內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，否則 有欺詐、惡意或串通的證據，否則，異議不太可能成功。

如果安排和重組因此獲得批准， 或者如果收購要約被提出並接受，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則 特拉華州公司的異議股東通常可以獲得評估權，從而有權獲得司法確定的股票價值 的現金付款。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告 ，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 根據英國法律權威（這很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院 將遵循和適用普通法原則（即開曼羣島的規則 Foss 訴 Harbottle及其例外情況） ，以便允許非控股股東以公司 的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，公司目前的每位董事和高級管理人員或任何受託人 當其行事的公司事務及其各自的繼承人、執行人、管理人、個人代表 或繼任人或受讓人應受到公司賠償，這也是董事從資金中提取資金的責任 以及本公司的其他資產，包括任何此類董事、高級管理人員的所有費用、損失、損害賠償和開支，包括差旅費 費用或受託人可能因其作為董事、高級管理人員或受託人簽訂的任何合同、 或以任何方式在履行職責時或與其履行職責有關的行為或事而承擔或承擔責任，提供此類賠償的金額 應立即作為留置權扣押公司的財產，並在 成員之間優先於所有其他索賠。對於任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或 的違約行為，或參與任何合規性的收據或其他行為，或因本公司任何資金投資的擔保不足或不足或不足而導致公司遭受的任何損失或費用 ，任何此類董事、高級管理人員或受託人均不承擔任何責任或承擔責任本公司應予投資的款項的損失，或因破產、 破產或任何人的侵權行為而造成的任何損失或損害應存放任何款項、證券或財物，或因履行其各自辦公室或信託職責或與之相關的任何其他損失、損害、損害 或不幸 ，除非他自己的不誠實或欺詐導致同樣的情況。

該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同 。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償 協議，除了我們的條款中規定的 補償外，我們還將為這些人員提供額外的補償。

我們文章中的反收購條款

我們條款中的某些條款可能會阻止、 推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括 授權我們董事會在未經 股東進一步投票或採取任何行動的情況下根據董事會可能決定的時間和條款和條件發行股票的條款。

根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於他們真誠地認為符合我們 公司最大利益和正當目的行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司 的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和 忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人 在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大信息 。忠誠義務要求董事以他或她 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。 這項義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於 ，而不是董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言， 董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着誠意和誠實地相信 所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託 義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明 交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，董事 對公司負有三種類型的責任：（i）法定義務，（ii）信託義務和（iii）普通法義務。 《開曼公司法》對董事規定了多項法定職責。開曼羣島董事的信託職責尚未編纂成法典， 但是開曼羣島法院裁定，董事有義務履行以下信託責任 (a) 有責任按董事善意認為符合公司最大利益的事情行事；(b) 有責任為所賦予的 目的行使權力，(c) 有責任行使權力，(c)) 有責任避免在將來束縛其自由裁量權，(d) 有責任避免 利益衝突和責任衝突。董事應履行的普通法職責是指履行與該董事在公司中所履行的相同職能的人以合理的技能、謹慎和勤奮行事， 還要以與他們所擁有的任何特定技能相稱的技能、謹慎和勤奮行事 ，以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，這使得 他們能夠達到更高的標準沒有這些技能的董事。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重述的條款。如果我們的任何 董事所欠的職責被違反，我們有權要求賠償。

股東提案

根據特拉華州通用公司法， 股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權在 年度股東大會上提出任何提案，但根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東 可能被禁止召開特別會議。

《開曼公司法》僅為股東 提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在 股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的條款規定，股東大會 應根據截至申購之日總共持有不少於公司實收資本十分之一 的一位或多位股東的書面要求召開，並有權在股東大會上進行表決。如果董事 在收到書面申請之日起 21 天內未召開此類會議，則申購人或其中任何一人或 或任何其他股東或股東在申購之日總共持有 公司實收資本不少於十分之一的股東或股東有權在股東大會上進行表決，則可在 公司的註冊辦事處或當時在開曼羣島境內某個方便的地方，但須遵守公司的註冊辦事處第 條如會議召集人所述。我們的條款沒有規定在年度大會 或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開股東 年度股東大會。但是，我們的公司治理準則要求我們每年召開此類會議。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定 ，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事時的 投票權。正如《開曼公司法》所允許的那樣，我們的條款不規定累積 投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份 的批准下，才可以有理由罷免擁有機密董事會的公司的 董事的職務。在遵守我們章程規定的前提下（包括 通過普通決議罷免董事），如果董事（a）破產或與債權人達成一般安排或合併，（b）他通過通知我們辭職，（c）他 僅在固定期限內擔任董事，則可以立即終止董事職務並且該期限到期，或（d）被發現或變得心智不健全。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含 一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書或經股東批准的章程明確選擇不受 管轄，否則 禁止該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有 目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了 潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規 不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的 董事會談判任何收購交易的條款。

《開曼公司法》沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 《開曼公司法》並未規範公司與其重要股東之間的交易，但根據開曼羣島的法律，這類 交易必須是出於公司的最大利益和正當的公司目的進行的， 的效果不構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總表決權 100% 的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數 投票要求。

根據《開曼公司法》和我們的章程， 公司可以通過股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們董事會發起的， 可以通過我們成員的特別決議進行清盤，或者如果我們公司無法償還到期的債務，則可以通過成員的普通決議 來清盤。此外，可以根據開曼羣島法院的命令對公司進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令 清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法， 公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據《開曼公司法》和我們的條款，如果我們的股本分為 多類股份，則任何類別股份的附帶權利（除非該類別股份 的發行條款另有規定）可能會發生重大不利變化，要麼徵得該類別不少於三分之二的 已發行股份的持有人書面同意，要麼獲得該類別所通過決議的批准該類別中不少於三分之二的股份 持有人親自出席，或通過代理人單獨出席該類別股份的持有人大會。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，只有董事會通過並宣佈可行， 獲得多數有權投票的已發行股份的批准， 才能對公司的註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的流通 股的批准後進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。根據 《開曼公司法》，我們的章程只能通過股東的特別決議進行修改。

反洗錢—開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求 訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們還可能委託合適的人員 維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息 的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可能會拒絕接受該申請，在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向該股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規， 或者如果這種拒絕被視為確保我們遵守任何適用 司法管轄區的任何此類法律或法規是必要或適當的，我們也保留拒絕向股東支付任何 贖回款的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道 或懷疑或有理由知道或懷疑他人蔘與犯罪行為或參與恐怖主義或 恐怖分子財產，並且他們在 監管部門開展業務或其他貿易、專業、商業或就業的過程中發現了此類知情或懷疑信息，則該人必須向 (i) 舉報此類知情或懷疑 一名被提名的官員（根據犯罪所得法（修訂版）任命開曼羣島）或開曼羣島金融 申報局，根據《犯罪收益法》（修訂版），如果披露與犯罪行為 或洗錢有關，或者（ii）向警員或指定官員（根據開曼羣島《恐怖主義法（修訂版）》） 或財務報告局，根據《恐怖主義法》（修訂），如果披露涉及參與恐怖主義 } 或資助恐怖主義和恐怖分子的財產。此類報告不應被視為違反信任或違反任何法規或其他方面對披露信息的 施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護 — 隱私聲明

本隱私聲明解釋了 我們根據不時修訂的 2021 年開曼 羣島《數據保護法》以及據此頒佈的任何法規、行為守則或命令（“DPA”）收集、處理和維護有關公司投資者的個人數據的方式。

我們承諾根據 DPA 處理 中的個人數據。在我們使用個人數據時，DPA 將我們描述為 “數據控制者”，而 我們的某些服務提供商、關聯公司和代表可能充當 DPA 下的 “數據處理者”。這些服務提供商 可能會出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人信息。

由於您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據 可以直接或間接識別個人。

您的個人數據將得到公平處理， 用於合法目的，包括 (a) 處理對於我們履行您作為當事方的合同或 應您的要求採取合同前措施是必要的；(b) 為了遵守我們所承擔的任何法律、税收或監管 義務而必須進行處理，或 (c) 出於我們追求的合法利益的目的進行處理由披露數據的 服務提供商提供。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集 的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的目的，我們將與您聯繫。

出於本隱私聲明中規定的目的，我們預計將與我們的服務提供商共享您的個人 數據。在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或在與任何監管報告義務有關的 必要或可取的情況下，我們也可能會共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家 或地區的監管機構、 檢察機關、其他政府機構或部門以及訴訟當事方（無論是待審還是受威脅）共享您的個人數據，包括我們有公開或法律義務這樣做的任何其他人（例如，協助發現和防止 欺詐、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

公司 保存您的個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸 均應符合 DPA 的要求。必要時，我們將確保 與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們只會按照 按照 DPA 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免受未經授權或非法處理個人數據以及個人 數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響你 。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排，例如信託或豁免的有限合夥企業） 出於任何原因向我們提供了與您投資公司相關的個人數據，則本 將與這些個人相關，您應將內容告知這些個人。

根據 DPA，您擁有某些權利，包括 (a) 被告知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在 方面的義務），(b) 獲取您的個人數據副本的權利，(c) 要求我們停止直接營銷的權利，(d) 更正不準確或不完整的個人數據的權利，(e) 撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或不開始處理您的個人數據的權利，(f) 收到通知的權利數據泄露（除非 泄露不太可能產生偏見），(g) 獲取有關我們直接或間接傳輸、打算轉移或希望轉移您的個人數據到的開曼 羣島以外的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施 以及我們獲得的有關您的個人數據來源的任何信息的權利，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們刪除您的個人數據的權利 在某些有限的情況下。

如果您認為您的個人數據未得到正確處理 ，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的答覆不滿意， 您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或 發送電子郵件至 info@ombudsman.ky 與監察員聯繫。

股本歷史*

* 除非此處明確表示相反的內容，否則 “股本歷史” 下的股份 和定價信息按時間順序反映了 事件發生時的實際股份和定價信息，不對隨後的股份合併產生追溯效力。

該公司於 2019 年 3 月 5 日成立。在成立過程中，公司向某些創始人授權了5,000萬股普通股，面值每股0.001美元，併發行了1,000萬股普通股，面值每股0.001美元，總認購價為1萬美元。

2020年4月14日，公司 董事批准公司股東按比例交出5,000,000股普通股，不收任何對價，因此 隨後向某些創始人共發行了5,000,000股普通股。

在公司 首次公開募股完成之前，根據其股東和董事的決議（如適用），公司：

因此，在公司首次公開發行 之前，有（i）3750,000股A類普通股，每股面值0.001美元，以及（ii）已發行和流通的1,250,000股面值為0.001美元的B類 普通股。

首次公開募股中的股票發行

2021年1月27日，我們的A類普通股 開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TIRX”。

2021年1月29日，公司以每股4.00美元的價格完成了3,000,000股A類普通股的首次公開募股， 以堅定的承諾為基礎。2021年2月4日， ，公司根據承銷商的總配股 期權以每股4.00美元的價格完成了75,000股A類普通股的出售。扣除承保折扣和其他相關費用之前，總收益為1,230萬美元。

我們 2021 年 6 月公開 發行中的股票發行

2021年6月，公司與幾家第三方機構投資者簽訂了證券 購買協議，在註冊的直接 發行中購買3,275,000個單位，總收益為24,562,500美元，扣除配售代理費和其他公司應付的發行費用。每個 單位以7.50美元的公開發行價出售，包括一股A類普通股和一份購買一股A類 普通股的認股權證。公司收到的淨現金收益為22,200,344美元，其中扣除了為配售代理費和其他發行費用 支付的2,362,156美元的現金。

2022年1月根據2021年績效 激勵計劃發行股票

我們的董事會於 2021 年 12 月通過了 2021 年 Performance 激勵計劃，該計劃自 2021 年 12 月 2 日起生效，以吸引和留住最優秀的人員，為員工、董事和顧問提供額外的 激勵措施，並促進我們業務的成功。根據2021年績效激勵計劃， 或2021年計劃，根據所有獎勵可以發行的最大股票總數為5,000,000股A類普通股。

該公司於2021年12月3日在S-8表格上提交了註冊聲明 ，並預留了5,000,000股A類普通股用於根據該表發行。

2022年1月，公司根據2021年績效激勵計劃發行了258.6萬股A類普通股，其中14萬股是向其高管和董事發行的。

2022年10月的股票整合

2022年10月28日，在公司年度股東大會（“2022年股東大會”）上，公司股東決定（除其他事項外）：

2022年11月4日，根據2022年股東周年大會上通過的上述決議，公司董事決定將 5:1 股票合併 的生效日期定為2022年11月16日，因此，5:1 的股票合併於2022年11月16日生效。

2022年11月根據2021年績效 激勵計劃發行的股票

根據 2021年績效激勵計劃或2021年計劃，根據所有獎勵可以發行的最大股票總數為 為1,000,000股A類普通股，股票合併將於2022年11月16日生效。

2022年11月，公司根據2021年績效激勵計劃發行了17,545股 A類普通股。截至本招股説明書發佈之日，根據2021年績效激勵計劃保留的1,000,000股A類普通股，公司共發行了997,200股A類普通股，使股票合併 生效。

債務證券的描述

普通的

在本招股説明書中，“債務 證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務 證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據 我們與其中所列受託人之間的契約發行。我們已將契約形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書 是其中的一部分。我們可能會發行債務證券，這些債務證券可能會也可能不會轉換為我們的A類普通股或B類普通股 股。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。我們可以獨立發行債務證券 或與任何標的證券一起發行，債務證券可以附着或與標的證券分開。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的精選 條款。摘要不完整。將來發行債務證券時， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定 條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的 的債務證券的具體條款將補充並且，如果適用， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中對債務證券的任何描述 均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和限定 。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用， ），並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入註冊聲明，在我們發行一系列債務證券時或之前，本招股説明書是 的一部分。有關如何在提交債務證券文件時獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式納入 文件”。

當我們提及一系列債務證券時， 是指根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換和轉移

我們可以以註冊 形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊 的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換他們的 債務證券。

在轉換債務證券之前， 可轉換為A類普通股或B類普通股的債務證券持有人將不擁有A類普通股或B類普通股持有人 的任何權利，也無權獲得股息（如果有）或A類普通股或B類普通股的投票權 。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券， 以換取債務的清除。債務 證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用發行材料中 的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託 辦公室（如果有）或我們妥善填寫並正式簽發的轉換通知後，我們將盡快轉交行使契約時可購買的證券。 如果轉換的債務證券少於所有由此類證券所代表的債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證來購買我們的證券。 我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行認股權證，認股權證可以附着或與 標的證券分開。我們還可能根據單獨的認股權證協議發行一系列認股權證，該協議將由我們與 認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理此類系列的認股權證，不承擔與認股權證持有人或受益所有人之間的任何 義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充並可能修改或取代 本節中描述的一般條款（如果適用）。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受 的約束，並參照任何特定認股權證文件或協議的所有條款（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交 時如何獲取逮捕令文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件”。

當我們提及一系列認股權證時，我們的意思是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於 以下內容：

認股權證協議

我們可能會根據一項或多項認股權證協議發行一個或多個系列 的認股權證，每份認股權證協議均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為 認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、替換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人 ，也可以選擇我們的子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人 將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可在未經 任何其他人同意的情況下，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據其 條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或 持有者形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義 註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些在全球認股權證中擁有實益權益 的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證以非全球形式發行，則權證證書可以兑換成不同面額的新認股權證證書 ，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、引用信息或自由寫作招股説明書中指明的任何 其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，A類普通股或B類普通股認股權證的持有人 將不擁有A類 普通股或B類普通股持有人的任何權利，也無權獲得A類 普通股或B類普通股的股息（如果有）或投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買 一定數量的證券，行使價將在適用的 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述確定。在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前 ，可以隨時行使認股權證。在 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定贖回。

認股權證可以按照 適用發行材料中的規定行使。在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用發行材料中註明的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉發 行使該權益時可購買的證券。如果行使此類認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。 權利可以由購買或接收權利的人轉讓，也可能不轉讓。對於任何權利發行，我們 可以與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商 或其他人將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利 將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融 機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們與權利相關的代理人 ，不會為任何權利 證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將 包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利 的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果在任何權利 發行中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接提供給證券持有人以外的人，或通過代理人、 承銷商或交易商，或通過組合此類方法，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件中所述。

單位描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此， ，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行 單位時所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何 時間均不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券 的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的 的一般條款。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對單位的任何描述均受 的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分 。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的適用條款， 以及上述 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述 ” 和 “權利描述” 中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券， 。

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書 提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行 ，包括：

證券可以按固定價格或 價格（可能會發生變化）出售，也可以按出售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格出售，或者 按協議價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折****r} 優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏收取。參與分銷 證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們通過轉售證券獲得的補償可能被視為《證券法》下的 承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能被 承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲 權利進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權 時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行 公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券 的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價 。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）中提及參與證券發行或出售的任何代理人，並列出 應支付給代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括 協議交易）、以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商 出售證券，則將在達成 出售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或任何其他 承銷商或承銷商與特定承銷商發行的證券，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買 證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商 。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款， （如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 要求我們對特定負債進行賠償，包括 根據《證券法》承擔的負債，或者有權要求我們為此類負債支付的款項繳款。如果需要， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由寫作招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和 條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是客户 ，在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 證券的發行的人都將受交易所 法案和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買 和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與 分銷我們證券的人蔘與我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性 以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以 根據 《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果會發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時 對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

税收

“第 10 項” 中列出了與本招股説明書所提供證券的購買、所有權和處置有關的 的重大所得税後果。2022年年度報告中的其他 信息——税收”，該報告以引用方式納入此處，並由我們隨後根據《交易法》提交的 文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，還包含在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的 免費寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與本次產品相關的總費用 ，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除非2022年年度報告中另有説明，否則在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入 的外國發行人報告中，以及在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的那樣，自 2022年10月30日以來，沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務由亨特·陶布曼·費舍爾和 Li LLC代表我們。本次發行中提供的證券 的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問 Ogier（開曼）LLP為我們轉移。有關中華人民共和國法律法規的法律事宜將由京師聊城代為處理。如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務 移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出該法律顧問 。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的 2022年年度報告中的合併財務報表是根據我們的 獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告納入的。RBSM LLP的辦公室位於紐約州紐約市第三大道805號1430號套房10022。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書 ：

我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月31日的 財政年度的20-F表年度報告包含對我們的業務和經審計的 合併財務報表的描述以及我們的獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認會計原則編制的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件 的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他們將免費獲得 招股説明書的副本：

天瑞祥控股有限公司

地址：東北三環 環路25號10/F 1001室

北京市朝陽區

中華人民共和國

+ 86- (010) 87529554

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。除包含該信息的文件 發佈之日外，您不應假設 以引用方式包含或納入本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息都可以在互聯網上的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看 。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法 第 16 條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和 財務報表。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們之所以根據開曼羣島法律註冊成立，是因為作為開曼羣島公司有一些好處 ，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收 制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比， 開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的 保護明顯低於美國。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院 提起訴訟。

中華人民共和國經營 實體的幾乎所有資產都位於中華人民共和國。此外，我們的所有官員均為中國公民或居民，其全部或很大一部分 資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內 向我們或這些人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 ，負責接收根據美國聯邦證券法在紐約州南區 聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟送達。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問奧吉爾（開曼）有限責任公司和我們在中國法律法規方面的法律顧問京士聊城告訴我們，開曼羣島或中國法院是否會（i）承認或執行美國 法院根據證券民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決尚不確定美國 州或美國任何州的法律，或 (ii) 在開曼羣島提起的原始訴訟中，或中華人民共和國，根據美國或美國任何州的證券法，對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任 ，因此 只要這些條款規定的責任本質上屬於刑事責任。

Ogier（開曼）律師事務所進一步告知我們， 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島的 法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需 根據案情進行重審，所依據的原則是，主管外國法院的判決規定判決債務人有義務 在滿足某些條件的前提下，支付已作出判決的款項。要在開曼 羣島執行外國判決，此類判決必須是最終的和決定性的，由有管轄權的法院作出（開曼羣島法院將 適用開曼羣島國際私法的規則來確定外國法院是否為具有管轄權的法院）， 並且在税收或罰款或罰款方面不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，以欺詐為由可彈劾 或以某種方式獲得，或某種程度上是強制執行這與開曼羣島的自然正義或公共 政策背道而馳（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島 法院可以暫停執行程序。Ogier（開曼）律師事務所告知我們， 在開曼羣島法院根據證券法民事責任 條款從美國法院作出的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質的判決方面， 存在不確定性。

聊城京什還告訴我們， 承認和執行外國判決是在《中華人民共和國民事訴訟法》中規定的。根據中華人民共和國 與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠關係，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和 執行外國判決。中華人民共和國和美國之間沒有關於相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的對等 。京什聊城進一步告知 我們，根據中國法律法規，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律法規或國家主權、安全或 公共利益的基本原則，則中國法院不會對我們或我們的高級職員和董事執行外國判決 ，從而使在中國難以承認和執行美國法院的判決。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司章程規定，在沒有不誠實或欺詐的情況下，公司當時 的每位董事和高級管理人員或任何受託人及其各自的 繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表或繼任人或受讓人應獲得公司賠償 ，這也是公司的責任從公司的資金和其他資產中抽出董事來支付 損失、損害賠償和開支，包括差旅費任何此類董事、高級管理人員或受託人因其作為董事、高級管理人員或受託人簽訂的任何合同、或以任何方式在或 中就其履行職責和提供此類賠償的金額而可能產生或承擔責任的費用，應立即作為留置權扣押在公司的財產 上，並享有優先權在所有其他索賠上在成員之間進行。對於任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或違約，或為合規而參與任何收據或其他 行為，或因本公司任何款項應投資的 的任何擔保不足或不足而給公司造成的任何損失或費用，該董事、高級管理人員或受託人均不承擔責任或 負責本公司應予投資的款項的損失，或因任何人的破產、破產或侵權行為而造成的任何 損失或損害應將任何款項、證券或財物存入誰 ，或用於支付在其 各自辦公室或信託履行職責時或與之相關的任何其他損失、損害或不幸，除非同樣的情況是由於他自己的不誠實或欺詐所致

第 9 項。展品

項目 10 承諾

但是，前提是，如果註冊人 根據《證券交易法》第13或15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的 修正案中要求包含的信息，則本節第 (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年的，以引用方式納入註冊 聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月16日在中華人民共和國北京市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人均構成 ，並任命王哲每人為事實上的律師，擁有完全的替代權，讓他或她以任何身份行事， 做任何和所有事情，執行該律師和代理人可能認為必要或可取的任何和所有文書 ，以使註冊人能夠遵守《證券法》以及證券和證券的任何規則、規章和要求根據該協議，交易所 委員會負責根據《證券法》註冊證券註冊人，包括在 F-3 表格註冊 聲明（“註冊聲明”）中就此類證券向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（“註冊聲明”）以及對此類註冊聲明的任何及所有修正或補充（無論此類修正案或補編是在生效日期之前還是之後提交的，不論此類修正或補充 是在生效日期之前還是之後提交的，無論此類修正或補充 是在生效日期之前還是之後提交的，無論此類修正或補充 是在生效日期之前還是之後提交的，但不限於 的權力和權限此類註冊聲明中的任何相關注冊聲明，轉至根據以下規定提交的任何相關注冊聲明 《證券法》第 462 (b) 條，以及作為該註冊聲明或 任何及所有修正案的一部分或與之相關的任何文書或文件，無論此類修正案是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交的； 下列每位簽署人特此批准並確認該律師和代理人應做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》，下列簽署人，即天瑞祥控股有限公司在美國的正式授權代表，已於 2023 年 5 月 16 日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。