附件2.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

截至2023年12月31日，Turbo{br>Energy，S.A.(“本公司”)擁有一類根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券：我們的美國存托股份(“美國存托股份”)，每股代表本公司五股 普通股。每股普通股的面值為每股5歐分(0.05歐元)。截至2023年12月31日，已發行和已發行的美國存託憑證數量為1,000,000股，相當於500,000股普通股。此外，還有55,085,700股註冊人的普通股已發行和已發行。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Turbo Energy，S.A.

美國存托股份

花旗銀行(Citibank，N.A.)已同意 擔任我們美國存托股份的託管人。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的證書代表。託管人通常指定託管人來保管證券。 在這種情況下，託管人是位於愛爾蘭都柏林北碼頭北牆碼頭1號的花旗銀行歐洲公司。根據存款協議，我們已指定花旗銀行 為託管銀行。

每一股美國存托股份代表收受及行使存放於託管及/或託管人的五股普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份 還代表有權收取託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的但由於法律限制或實際 考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對股票的比例。這項修訂可能會 產生或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應的美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使 實益所有權權益。

以下是押金協議的主要條款的摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和分配

作為美國存託證券的持有人，您通常有權 接收我們就存放在託管人處的證券所作的分派。但是， 由於實際考慮和法律限制，您可能會收到這些分發文件。根據存款協議 的條款，美國存託憑證持有人將按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例（扣除適用的費用、税款和 開支）獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管機構存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存放在託管機構。在收到所需資金的存款確認後，託管人將根據西班牙王國的法律法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行的情況下，並且美元可以轉移到美國，才能轉換為美元。託管人將應用相同的方法分配 託管人就託管證券持有的任何財產的出售收益（如未分配的權利）。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的 費用、開支、税款和政府收費。託管人將在無息賬户中持有其無法分配的任何 現金金額，以利於ADS的適用持有人和受益人 的利益 ，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，託管人持有的資金必須作為無人認領的財產而被出賣。

股份的分派

每當我們向託管人免費分發存放的證券的普通股 股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。 在收到此類存放的確認後，託管人將向持有人分發代表 存放的普通股的新美國存託憑證，或者修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的 權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。將出售部分權利 ，銷售收益將像現金分配一樣進行分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府費用。為支付該等税款或政府收費，託管人可出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管機構不按上述方式分配新的美國存託憑證，它可以按存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並且 將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購權 認購額外普通股時，我們將事先通知託管銀行，並協助託管銀行確定將額外美國存託憑證認購權分配給持有人是否合法和合理可行。

託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使此類權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(該等文件 作為處理交易合法性的意見)。您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能在您行使權利後 訂閲新的ADS。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

保存人的遺囑不如果出現以下情況，請將權利分發給您 ：

託管人將出售未 行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。出售所得款項將分配給持有人 ，就像現金分配一樣。如果保管人不能出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算以現金或額外股份的方式分配股東選擇時應付的股息 ，我們將事先通知託管人，並表明 我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保管人確定 此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我方已提供交存協議中預期的所有文件的情況下，保管人才會向您提供選擇 。在此情況下， 託管人將建立程序，使您能夠選擇接收現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下， 在存款協議中描述。

如果您無法進行選擇， 您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於西班牙王國的股東在未能 做出選擇時將獲得的金額，存款協議中對此有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助託管機構確定此類分發給 持有者是否合法且合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給託管機構，則託管機構 將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議的條款應支付的費用、開支、 税款和政府收費。為了支付此類税款和政府費用，託管人可以出售全部或部分收到的財產。

保存人的遺囑不向您分發 財產，並在以下情況下出售財產：

我們不要求將財產 分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或

我們不向託管人交付令人滿意的單據；或

託管銀行 確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。

此類銷售所得 將按現金分配的情況分配給持有人。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件，則託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人 在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將按批次或按日選擇要註銷的美國存託憑證按比例基礎，由保管人決定。

影響普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，該等普通股的面值或面值可能發生變動、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內， 代表您有權收到與以存款形式持有的普通股 相關的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存託協議、 美國存託憑證及適用的F-6表格註冊説明書(S)、要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將此類財產分配給您，則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

招股完成後，我們將根據招股説明書發行的普通股 存放於託管人。在收到此類 保證金的確認後，託管機構將向招股説明書中點名的承銷商發行美國存託憑證。

要約結束後，如果您或您的經紀人將普通股存放在託管人處，託管機構 可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款後，託管機構才會將這些美國存託憑證 交付給您指定的人。您存放普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和西班牙法律因素的限制 。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到所有必需的批准已經發出，普通股已經正式轉讓給託管人的確認。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入普通股時，您 將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果 ，費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、 合併或分割您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出要轉讓的ADR 給保管人，並且還必須：

要合併或拆分您的ADR， 您必須將相關ADR交給託管人，並要求合併或拆分，並且您必須根據存管協議的條款，支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用的 費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人的 辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和西班牙王國在提取時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您 將被要求向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，ADSS將不再擁有存款協議下的任何 權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，則在註銷您的美國存託憑證之前，託管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及該託管機構認為合適的其他文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管機構只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券 ，但以下情況除外：

不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利，除非遵守法律的強制性規定。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人的投票權 見“股本説明--股東大會和投票權”.

應我們的要求，託管人將 從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人 行使ADS所代表的證券投票權的信息分發給您。保管人可根據要求，向ADS持有人分發 關於如何檢索此類材料的説明，以代替分發此類材料。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示 ，它將努力按照該表決指示對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。

未收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議另有規定)。如果託管機構未及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，則該持有人應被視為已指示該託管機構向我們指定的一名人士提供全權委託，讓其以該人希望的任何方式對該等美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決，而這可能不符合您的最佳利益。但是，如果我們通知託管機構：(A)我們不希望給予此類委託書，(B)存在大量反對意見，或(C)已存入證券的持有人的權利可能受到不利影響，則不得就任何待表決的事項給予此類酌情委託書 。請注意，託管人執行表決指示的能力 可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付 以下費用：

作為美國存托股份持有者，您還需要負責 支付以下費用：

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行、 及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及 被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取手續費。如果美國存託憑證是由託管銀行向存託憑證發行的，美國存托股份的發行和註銷費用和費用可以從通過存託憑證進行的分發中扣除，並且可以向存託憑證參與者(S)收到正在發行的美國存託憑證或代表存託憑證所有人(S)的美國存託憑證被註銷的直接受託憑證參與者(S)(視情況而定)收取，並且將由直接存託憑證參與者(S)按照直接存託憑證參與者當時有效的程序和 慣例向適用的實益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費， 截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，除現金以外的美國存托股份費用和派發費用 可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和收費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉移費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付，以及(Ii)一個系列的美國存託憑證的轉換 對於另一個系列的美國存託憑證，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的持有者或收貨人支付。

在拒絕支付託管費用的情況下，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。某些存託服務費用(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份服務結束後不久支付。請注意，您可能需要 支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證計劃相關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可能會同意託管機構隨時修改存款協議，而無需您的同意。吾等承諾，如有任何更改將會嚴重損害他們在存款協議下的任何實質權利，我們會提前30天通知ADS持有人。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害 ，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議的修改的約束。不能修改存款協議 以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人 終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。 在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管機構將繼續 收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以 出售存放的證券。出售後，託管銀行將為美國存託憑證持有人將出售所得收益和當時持有的任何其他資金 存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有其他義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人的未償還資金(在扣除適用的費用、税金和費用後)。

關於任何存託協議的終止，託管機構可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股的託管機構直接納入由託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止後， 能否獲得無擔保的美國存托股份，需滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，並支付適用的存託費用。

存託之書

託管機構將在託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄 。您可以在正常工作時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將在紐約保留設施，以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內， 不時關閉。

發送通知、報告和委託書 徵集材料

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您查閲 我們通常向存款證券持有人提供這些通信 。根據存款協議的條款，如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們的義務和 託管人對您的義務。請注意以下事項：

由於上述限制涉及我們在存託協議下對您的義務 和託管人對您的義務，我們認為，作為條款的解釋問題， 此類限制很可能繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人，涉及在美國存託憑證註銷和普通股退出之前根據存託協議產生的義務或債務。此外，此等限制極有可能不適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中提取普通股，涉及註銷美國存託憑證及提取普通股後產生的義務或負債，且不適用於存款協議項下的義務或負債。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和條例。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的税費和其他 政府收費。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付持有人應繳納的税款和 政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。 託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款 。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。您需要賠償我們、託管人和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，保管人可酌情采取下列行動：

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受西班牙王國法律管轄。

作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證而引起的法律訴訟，如涉及本公司或存託機構，只能在紐約市的州或聯邦法院提起。作為存款協議的一方，我們的美國存托股份持有人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們在因存款協議或針對我們和/或託管銀行的美國存託憑證引起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄他們 因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審理的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。

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