附錄 10.2

[***] 根據法規 S-K 第 (601) (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息不是 重要信息，是公司將此類信息視為私密或機密信息。

許可 協議

本 許可協議（本 “協議”）於 2024 年 4 月 12 日（“生效日期”）生效， 由以下各方簽訂：

(i) BARC (TOCA) LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊的私人有限公司，公司編號為 05246427，其註冊 辦公室位於安多弗特魯克斯頓的瑟克斯頓賽車賽道，SP11 8PN（“許可方”），以及

(ii) MOTORSPORT GAMES INC.，一家特拉華州公司，註冊辦事處位於美國佛羅裏達州邁阿密東北四大道5972號33137（“被許可人”）。

許可方 和被許可方在下文統稱為 “雙方”，或分別稱為 “一方”。

而：

A. 許可方擁有在期限內（定義見下文）利用、許可和再許可許可許可知識產權的專有權利；

B. 被許可人 m製造、開發、經營、營銷、宣傳和分銷產品（定義見下文 ）；以及

C. 被許可方希望使用和/或攜帶 許可知識產權開發某些產品，但須遵守本協議中規定的條款和條件。

現在， 因此，考慮到此處規定的義務以及其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，雙方商定如下：

1。 許可授予；特許權使用費；付款時間表。

1.1 根據本協議的條款和條件，許可方特此授予被許可方：

(a) 非獨家的全球許可，允許在期限內（定義見本協議第 6.1 節）使用產品的許可知識產權， 包括產品的開發、製造、營銷、宣傳、廣告、促銷、分發、宣傳、 在全球範圍內廣播、直播、提供和/或銷售、對產品的持續商業利用，包括 使用、修改和改進使用產品開發的產品的權利許可的知識產權；

(b) 就本協議而言：

“錦標賽” 是指英國房車錦標賽，是由許可方在 皇家汽車俱樂部賽車運動協會有限公司（“英國賽車運動”）的許可下舉辦和推廣的賽車錦標賽。

“許可 IP” 統指 “英國房車錦標賽”、“BTCC” 和（僅限錦標賽標題中包含 ）冠名贊助商標識（包括本協議附件 A 中規定的標誌）、 標題 “英國房車錦標賽” 和 “BTCC”，以及在產品中納入錦標賽的代表 的權利僅限於與相關的 年份的錦標賽有關並構成錦標賽的一部分，並且明確用於該背景下：比賽、賽道、化合物、技術要求、車隊、比賽形式、比賽報告、比賽 積分榜、其他統計數據、圈速記錄、比賽網格、獎盃、車手、組件、賽車物理學、錦標賽結構、賽車條件、 藝術品（包括數字形式）、賽事、版權、商業外觀、名稱、肖像、主要和特殊塗裝方案、車輛設計、 視覺表現形式、頭盔、制服、照片和配飾它們各自的非英語等效詞或排列形式 ，以及此類其他徽標、表情，標記、主題、比賽、賽道、化合物、技術要求、隊伍、比賽形式、 比賽報告、比賽積分榜、比賽網格、獎盃、車手、組件、賽車物理學、錦標賽結構、藝術品（包括 數字形式）、活動、版權、商業外觀、名稱、肖像、主要和特殊塗裝方案、車輛設計、視覺表現形式、 頭盔、制服、照片和配飾作為錦標賽的一部分，許可方可能會在學期內不時發展。

“產品” 是指在期限內為通過 Steam 商店以數字方式銷售和分發的 rFactor 2 視頻遊戲購買的官方授權 IP 可下載內容（包括但不限於通過被許可方的RaceControl店面購買）；

“出售 折扣期” 的含義見第 6.5 節。

1.2 雙方同意，被許可方對本協議下許可知識產權的使用，包括此類使用所產生的商譽，應符合許可方的 利益，被許可方對許可知識產權沒有任何權利（此處特別規定的有限許可權除外 ）。被許可人同意：

(a) 除非本文另有規定，否則不得使用許可的 IP。;

(b) 未經許可人事先書面同意，不得粘貼或包含任何其他第三方徽標或標記（不得無理地拒絕或延遲許可）；

(c) 包括一項關於產品是根據許可生產的通知，以及以許可方同意的形式發佈版權聲明（此類協議 不得無理地拒絕或延遲）；

(d) 未根據第 5 節獲得許可方 對初始概念和產品樣品的批准以及以其他方式遵守 第 5 節規定的義務，不得開始製造、允許分許可方開始製造、銷售或分銷任何產品。

1.3 被許可方在任何時候都不得采取或導致採取任何有爭議或以任何方式損害或傾向於損害許可人尊重許可知識產權的權利、所有權和利益的任何部分的行為或事情。被許可方不得以任何方式表示其對許可知識產權擁有任何 的所有權，並且被許可方承認，其對許可知識產權的使用和開發不應為被許可人創造對許可知識產權的任何 權利、所有權或利益。

1.4 被許可方承諾確保其產品的廣告、營銷和促銷應包含錦標賽的標題 ，且不得以任何方式降低或削弱許可方、許可方贊助商、英國賽車運動、 許可知識產權或錦標賽（包括不時參與錦標賽的車隊、車手和/或車手、車隊和場地贊助商）的聲譽、形象和聲望。

1.5 未經許可人事先書面同意，以及下文第1.6節（對於次級被許可人），被許可方不得將其對許可知識產權的權利作為被許可方的任何債務或任何其他目的的擔保，也不得允許任何第三方 方擁有許可知識產權的權利或與本協議相關的權利。

1.6 被許可方有權為產品授予許可知識產權的分許可，前提是：

(a) 被許可方事先獲得許可人的書面同意；

(b) 被許可人應確保任何分許可的條款均為書面形式，與本協議 的條款基本相同（但次級被許可人無權再許可其權利），被許可方應在簽署之前向許可人提供分許可的 副本以供批准；

(c) 所有授予的次級許可將在本協議終止或到期時自動終止；

(d) 被許可方應對任何次級被許可人的所有作為和不作為承擔責任，並應賠償許可人因任何行為或不作為而產生或遭受或許可人可能承擔責任的所有成本、開支、 索賠、損失或損害（包括任何經濟損失 或其他利潤、業務或商譽損失）次級被許可人，包括與分許可方製造、供應或投入使用的許可產品相關的任何產品責任 索賠；以及

(e) 任何次級被許可人應首先以許可人滿意的形式直接與許可人簽訂補充協議。

1.7 作為本協議中規定的許可的對價，被許可方應每年向許可人支付特許權使用費（ 期限每隔 12 個月），金額為：

1.8 除正常銷售外，被許可方不得分銷產品。任何促銷贈品或打折 銷售和捆綁銷售均應限於許可方書面商定的金額（此類協議不得無理拒發或 延遲）。

1.9 被許可方根據本協議支付的所有款項均不包括增值税或其他銷售税，如果應付增值税或其他銷售税，還應向許可方 支付。除非法律要求扣除或預扣税 ，否則所有特許權使用費均應免費支付，不包括所有扣除和預扣款。如果法律要求扣除或預扣任何款項，則被許可方應向許可人支付相應的款項，在 扣除或預扣後，向許可人支付的金額應與在 沒有任何扣除或預扣要求的情況下有權獲得的金額相同。

1.10 在每12個月期限結束後的九十 (90) 天內，被許可方應根據該期間帶有許可 IP 和 使用許可知識產權內容的產品的調整後年銷售總額的實際金額（“最終年度特許權使用費金額”）計算 該期間的特許權使用費的確切金額。如果被許可人先前為該期限支付的特許權使用費 支付的金額少於（“短缺”）或大於（“超額”）的最終年度 特許權使用費金額，則被許可方應將此類短缺或超額情況（視情況而定）通知許可人。在此類 通知後的三十 (30) 天內，被許可方應向許可人支付差額，或者許可方應視情況向被許可人支付超額款項。

1.11 付款詳情：

1.12 在特許權使用費到期時（包括終止時以及在第 6.5 節規定的任何出售期內）， 被許可方應向許可人提交或安排向許可人提交一份書面聲明，記錄應付特許權使用費的計算情況， ，特別是：

(a) 特許權使用費的計算期限；

(b) 在此期間銷售或分銷的產品數量；

(c) 在此期間生產但尚未銷售或分銷的產品數量；

(d) 在此期間銷售的每種產品的總銷售價格，以及所有退貨情況，以及從總價格中扣除的詳細信息和證據 ；

(e) 到期應付的特許權使用費金額，或者在扣除最低保障年度付款額的情況下本應支付的特許權使用費金額；

(f) 任何可扣除或應從到期應付特許權使用費金額中扣除的預扣税或其他所得税的金額；以及

(g) 許可方可能合理要求的任何其他細節。

1.13 被許可方承認，為了計算應付給許可人的特許權使用費，任何分銷費或從總銷售額中扣除的 均無效，除非被許可方提供了令許可方 合理滿意的書面證據。

1.14 如果在到期日之前延遲支付本協議下的任何到期款項，此外，在不影響許可人行使 任何其他補救措施的情況下，被許可方應向許可方支付自應付款之日起的逾期付款利息（按日計算，按月複利） ，利率為基準貸款利率的2％ Barclays Bank PLC 不時出現。

1.15 被許可方應根據與本協議有關的所有交易的 公認會計原則保留適當的記錄和賬簿。此類記錄和賬簿應與任何僅與 產品無關的記錄和賬簿分開保存，並在正常工作時間內開放供許可方（或其授權代表）檢查和審計， 後者有權複印或摘錄。許可方的此類檢查權在本協議終止或到期後的 三年內仍然有效。如果檢查或審計發現支付的 特許權使用費與根據本協議應付的費用存在差異，則被許可方應立即彌補缺口，利息根據 第 1.14 節計算，並向許可方償還此類審計或檢查產生的任何專業費用。

1.16 許可方應在適用日曆年的 7 月 1 日 之前提供塗裝更新和輕微的模型更正，以描繪每個錦標賽賽季的出場情況。新車和主要車型修訂版將在日曆年內提供，被許可方將盡最大努力 在適用的錦標賽賽季中納入此類新車和車型。

1.17 許可方理解並同意，被許可方是與產品相關的所有內容的所有者，未經被許可方事先書面批准，許可方不得與任何第三方共享任何 此類內容。

1.18 在任期內，雙方同意就被許可方開發（i）官方錦標賽視頻 遊戲以及（ii）基於錦標賽的一項或多項電子競技比賽進行真誠的談判。“電子競技” 是指一種使用電子遊戲的多人 競賽，主要是競技遊戲玩家之間的競爭，包括在觀眾面前表演的能力，無論是通過在線平臺 ，在電視上播出還是在實體賽事中。

2。 其他可交付成果。在 之日，即向公眾銷售的產品發佈後 30 天內，被許可方應向許可方提供所有帶有許可 IP 並免費使用許可 IP 內容的產品內容的總計 50 個數字密鑰。

3. 維護和續訂。在期限內，許可人 有義務支付與許可知識產權相關的任何費用，包括政府註冊費和相關的律師費。 許可方可以尋求許可知識產權的註冊，被許可方應（費用由許可方承擔）向許可人 提供合理的協助，例如提供商標使用樣本、版權存款以及合理地與許可方合作註冊許可知識產權。

4。 執法。被許可方在得知任何此類潛在侵權行為後， 應合理地立即以書面形式將與許可知識產權有關的任何潛在侵權行為通知許可方。 如果許可人認為第三方侵犯了許可的知識產權，則許可方應合理決定是否 不對該第三方提起訴訟或任何其他類型的訴訟或訴訟。如果許可方提起訴訟或其他類型的訴訟， 許可方可以加入被許可方作為該訴訟或訴訟的當事方，被許可方應在任何此類 訴訟中向許可方提供合理的協助，但沒有義務為此產生任何第三方費用。

5。 質量控制。

5.1 被許可方應確保產品和所有包裝：

(a) 遵守所有適用的法律、規則、規章、安全標準和行為守則；

(b) 的質量和標準等同於良好的行業標準；

(c) 在工藝、材料或其他方面沒有缺陷。

5.2 被許可方應向許可人提供每種產品及其包裝的許可方，以供許可方事先書面批准 （不得無理地拒絕或延遲此類批准）：

(a) 最初的概念；

(b) 如果初始概念獲得批准，則提供一份帶包裝的預生產樣品；以及

(c) 帶有包裝的商品的最終生產樣品。

為避免疑問，許可方給予的任何批准均不構成對本協議項下許可方權利或被許可方 義務和義務的放棄。

5.3 如果根據第 5.2 節提供的初始概念或樣品未獲得許可方的批准，則被許可方應根據許可方的合理要求進行修改 ，並將此類樣本重新提交給許可方批准（不得無理地拒絕或延遲此類批准）。未根據第 5.2 節事先獲得許可人的書面批准，被許可方不得對許可方根據本第 5 節批准生產 的產品或其包裝進行實質性更改或修改。

5.4 被許可方應許可方的要求，向許可方提供其收到的與 產品相關的任何投訴的詳細信息，並報告為解決和全面處理此類投訴所採取或正在採取的措施。任何提出 或可能引發任何安全問題的投訴均應在收到後十個工作日內報告給許可方（無需許可方提出請求）。被許可方應遵守許可方就此類投訴發出的任何合理指示。

5.5 許可方及其正式授權的代表有權在正常工作時間內，在合理的事先通知後， 檢查任何設施、倉庫、車輛、船舶、飛機、貨物、供應品以及與被許可方許可 知識產權相關的任何其他物品，以便許可方監控被許可方提供的產品的質量並確保產品的質量 所需的標準，與提供的樣品一致。根據許可方的書面請求，被許可方 應授予許可人訪問被許可方服務的個人或組織的權限，以便許可方根據本協議的質量標準和其他要求監視許可知識產權的使用。如果許可方以書面形式通知被許可方，被許可人不贊成與許可知識產權有關的 產品的質量或任何濫用許可知識產權的行為，則被許可方應按照許可方的合理要求迅速採取步驟 來提高此類質量和/或糾正商標的使用。

5.6 被許可人承認並同意：

(a) 它將根據適用的美國和英國商標法正確使用許可知識產權；以及

(b) 根據本協議授予被許可方的許可和全球權利的行使受制於所有適用法律、 法規、法規和其他類似文書，被許可方理解並同意，在任何時候都應全權負責 並對此類應有的遵守和履行負責。

5.7 為了推廣產品，被許可方可在被許可方和/或被許可方分銷商和/或零售商、網站、在線或實體出版物、 流媒體服務、數字下載的遊戲或遊戲附加組件的遊戲封面、電子競技平臺或社交媒體平臺和/或 社交網站上展示 許可知識產權。許可方可以不時同意被許可方生產有限數量的明確標有產品 的商品，以推廣和宣傳產品，此類商品的費用應由被許可方承擔， 不得從支付給許可人的任何特許權使用費中扣除。對於銷售的任何商品，應向許可方 支付額外的特許權使用費（按商定金額）。

6。 期限；終止。

6.1 “期限” 是指從生效之日起至於 31 日結束的期限^st2026 年 12 月。如果 許可人與英國賽車運動公司簽訂的推廣錦標賽的協議延期，許可方應通知被許可人延期本協議的可能性，任何此類延期均應由雙方合理商定， 的討論（除非雙方另有書面約定）應不遲於31日進行^st2026 年 3 月。

6.2 如果被許可人出現以下情況，許可方可以在書面通知後立即終止本協議並立即撤銷對許可知識產權的全部或部分許可：

(a) 申請破產保護或暫停或威脅暫停償還債務或無法償還債務 到期的債務或承認無力償還債務，或暫停或停止，或威脅暫停或停止經營其全部或大部分業務 ；

(b) 未在根據本協議條款到期後的三十 (30) 天內向許可人支付根據本協議應付的特許權使用費；

(c) 違反了本協議中不可補救的任何其他條款，或者（如果此類違規行為可以補救）未能在收到書面通知後不超過 30 天的合理時間內對 違規行為進行補救。

如果 違規行為能夠得到補救，則被許可方將勤奮而真誠地工作，確保在 合理的時間內（自違規通知之日起不超過30天）內糾正任何缺陷。如果在 做出這樣的真誠努力後仍無法彌補缺陷，則許可方應擁有可由其絕對和全權酌情行使的額外權利，即 可以部分終止本協議，禁止被許可方在 中使用與不符合本協議的產品部分相關的許可知識產權。在這種情況下，第 6.3、6.4、6.5、 6.6 和 6.7 部分的終止應適用於協議中已終止的部分（或產品部分）。

6.3 根據第 6.2 節終止本協議生效之日：

(a) 被許可方應停止製造或生產產品並停止使用許可的知識產權內容。

(b) 被許可方使用許可 IP 進行任何新產品開發或製造任何新產品的許可應終止。

(c) 被許可方不得將許可知識產權用於此類終止生效日期之後生產或生產的任何產品。

(d) 所有未付的應付特許權使用費和被許可方應付給許可人的其他款項，包括構成初始 費用和最低保障年度付款的任何款項，應立即到期並支付；

(e) 被許可方應立即將其擁有的與產品相關的許可知識產權的所有記錄和副本 以及許可人向其傳達的任何機密性信息的所有記錄和副本，費用由被許可方承擔；

(f) 如果根據第 6.5 節沒有適用銷售期，則被許可方應在終止之日起 90 天內銷燬被許可方擁有或控制的所有 產品。

6.4 在本協議到期前六十天以及在本協議終止或到期後的十天內（如適用） ，被許可方應向許可方提供一份聲明，説明被許可方擁有或控制的產品的數量和描述（為避免疑問，包括次級被許可人持有的產品）（“最終聲明”）。

6.5 銷售期：在終止本協議時，除非許可方因被許可方違反 而終止，否則被許可方應有權在銷售期內處置其擁有或控制的所有產品 以及在終止或到期之日製造過程中的所有產品（即使之前尚未銷售、宣傳、直播、分發 或出售）至本協議終止生效之日止，前提是：

(a) 根據協議應付給許可人的所有特許權使用費均已全額支付，相關報表已提供給許可方 ，令許可人滿意；以及

(b) 對於在銷售期內處置的產品，如果此類庫存是在終止之日或之前供應的，則特許權使用費應按第 1.7 節規定的費率支付，前提是銷售期內獲得的特許權使用費不得 與最低保障年度付款額相抵消。此類特許權使用費應在出售期結束後的 90 天內支付， 根據第 1.12 節提供的相關聲明；

(c) 被許可方已根據第 6.4 節向被許可方提供了一份最終聲明；

(d) 被許可方應在銷售期到期後的 90 天內銷燬被許可人擁有或控制的任何產品（根據最終聲明和銷售期內處置的產品數量核對），並應為此提供 銷燬證書。

“賣出 折扣期” 是指從終止或到期之日開始，到以下日期中較早者為止的期限：

6.6 本協議中任何明示或暗示打算在本協議終止 或到期時或之後生效或繼續生效的條款均應保持完全效力和效力。

6.7 本協議的終止或到期不影響雙方截至終止或到期之日累積的任何權利、補救措施、義務或責任，包括因在終止或到期之日或之前存在的 違反協議行為而要求損害賠償的權利。

7。 責任、賠償和保險

7.1 在法律允許的最大範圍內，許可方不對被許可人行使本協議賦予其 的權利所產生的任何費用、支出、損失或損害（無論是 直接、間接還是間接的，無論是經濟的還是其他的）向被許可方承擔責任，除非許可方應賠償被許可人直接由 許可人引起的費用、支出、損失或損害或違反了第 8.2 節中規定的保證。

7.2 被許可方應就許可方因行使本協議授予的權利而蒙受或招致的所有責任、成本、開支、損害賠償和損失（包括所有利息、罰款 和法律費用（按全額賠償計算）以及所有其他合理的專業成本和開支）向許可方提供賠償：

(a) 被許可人行使本協議授予的權利；

(b) 被許可人違反或疏忽履行或不履行本協議，包括與被許可方製造、供應或投入使用的產品有關的 的任何產品責任索賠；

(c) 本協議的執行；以及

(d) 第三方就因 有缺陷的產品引起或與之相關的死亡、人身傷害或財產損害而對許可方提出的任何索賠。

7.3 一方（“賠償方”）向另一方（“受補償方”）提供的賠償不適用於 因受保方 重大違反本協議任何條款或賠償方的任何疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、成本、費用、損害或損失統一派對。

7.4 被許可方應自費承擔產品責任和綜合一般責任保險，其金額應足夠 以支持其在本協議下的責任。被許可方應確保此類保險單將許可方指定為與被許可方共同投保 ，並在本協議的整個期限內以及協議終止或 到期後的三年內保持有效，並應根據要求向許可人提供該保單的副本。

8。 質保。

8.1 各方聲明並保證：

(a) 是正式組建並存在於其組建司法管轄區的有限公司或公司（視情況而定）；

(b) 已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付本協議並履行其在本協議下的 義務；以及

(c) 已正式簽署並交付了本協議，這反過來又構成了合法、有效、具有約束力的義務，可對該 方強制執行。

8.2 許可方向被許可人陳述並保證：(a) 許可方被指定為錦標賽的唯一獨家發起人（包括 利用許可知識產權進行錦標賽推廣和商業利用的權利）；(b) 自 生效之日起，許可方擁有授予錦標賽許可權利的唯一獨家權利 根據本協議；以及 (c) 截至本協議簽訂之日，許可方尚未收到任何關於使用許可 的通知本協議所規定的被許可人的知識產權將侵犯、違反或以其他方式盜用任何第三方的知識產權 。我們明確接受，除本第 8.2 節中的擔保和法律可能不排除的擔保 外，許可方不作任何擔保，也排除所有明示或暗示、法定或其他擔保。

9。 適用法律；爭議解決。

9.1 本協議受佛羅裏達州法律管轄和解釋，不適用佛羅裏達州或任何其他司法管轄區的 法律條款選擇。

9.2 雙方特此不可撤銷且無條件地同意接受位於佛羅裏達州邁阿密戴德縣的美利堅合眾國 聯邦法院的管轄，如果此類聯邦法院沒有管轄權，則接受位於佛羅裏達州邁阿密戴德縣的佛羅裏達州 法院的管轄，以處理因本協議和預期的交易 引起或與之相關的任何訴訟特此並進一步同意，通過美國認證郵件將任何程序、傳票、通知或文件送達當事方 各方對於在 任何此類法院對當事方提起的任何訴訟，本協議中規定的地址應為有效的訴訟送達手續。雙方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或本協議所設想的交易在美利堅合眾國法院或佛羅裏達州法院開設任何訴訟地點的異議， 每起案件均位於佛羅裏達州邁阿密戴德縣，特此進一步不可撤銷和無條件地放棄和同意不為 或索賠辯護向任何此類法院提起的任何此類訴訟都是在一個不方便的法庭提起的。

9.3 雙方不可撤銷地同意並承認，一方可能對另一方作出的任何判決（無論是由法院、仲裁員或其他個人或實體發佈的） ，以及一方可能對另一方提出的所有其他金錢索賠， 都可以在受 約束的一方有貨幣義務的任何司法管轄區（無論是美國、英國還是其他司法管轄區）執行資產。

10。 一般規定。

10.1 各方承諾，在本協議到期或終止後的五年內，任何時候都不得向任何人披露 有關另一方的業務、事務、客户、贊助商或供應商的任何機密信息，第 10.2 節允許的 除外。

10.2 各方均可披露另一方的機密信息：

(a) 致為履行本協議規定的締約方的 義務或權利而需要了解此類信息的員工、高級職員、代表或顧問，前提是各方應確保其向其披露機密 信息的人員對此類信息保密，就好像是本協議的當事方一樣；

(b) 根據法律、有管轄權的法院或任何政府或監管機構的要求。

10.3 除履行本協議規定的義務外，任何一方均不得使用任何其他方的機密信息。為避免疑問，允許許可方公佈其與被許可方和產品的關係。

10.4 本協議任何條款要求或允許向一方發出的任何通知、要求或通信，在以下情況下，應視為 已充分發出或送達，前提是：(i) 親自送達，(ii) 通過下述傳真或電子郵件發送， 前提是確認副本也在 24 小時內親自或通過郵寄方式發送，或 (iii) 通過掛號或掛號信發送，郵資 預付款，通過本協議第 1 頁導言段落中列出的地址寄給締約方。除非此處另有規定 ，否則任何此類通知均應被視為自該通知親自送達之日、 通知通過傳真和/或電子郵件發送之日，或者，如果通過掛號信或掛號信發送，則應視為在 將該通知存放在定期保管的美國郵件容器中存放之日起三 (3) 天后發出，收件地址和發送地址為 oresaid。 由於郵寄地址或傳真變更而沒有發出任何通知，或者因為 拒絕或拒絕接受此類通知而無法送達任何此類通知，應視為自 無法送達、拒絕或拒絕接受之日起有效收到通知。通知可以由當事方的律師或代理人發出。

10.5 對任何違反本協議條款的豁免均不生效，除非該豁免是書面的，並由申請該豁免的一方簽署。對任何違規行為的放棄均不得視為對任何其他或後續違規行為的放棄。

10.6 如果發現本協議的任何條款、規定或部分不可執行，則該條款、規定或部分應從本協議中刪除 ，且不得影響本協議其餘條款、規定和部分的有效性或可執行性。 本協議中任何在任何司法管轄區無效或不可執行的條款或條款，在不使 本協議的其餘條款和規定無效或不可執行或影響本協議任何條款或規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內均無效 在無效或不可執行的範圍內。 如果本協議的任何條款過於寬泛以至於無法執行，則該條款應解釋為僅具有可執行性的廣泛性。

10.7 各方應簽署此類文件，並應提供進一步的保證，以履行其在本協議下的 義務是合理必要或可取的。

10.8 本協議可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方均構成 同一份文書。

10.9 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方有利。除此處規定的 外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，不得無理拒絕 的同意。

10.10 除非本協議中另有明確的相反規定，否則本協議構成雙方與 之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方 （及其關聯公司）先前就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解。本協議只能以雙方簽署的書面形式進行修改。

10.11 除非本協議中另有明確的相反規定，否則本 協議中包含的陳述、保證、承諾和協議僅供本協議雙方及其繼承人和允許的受讓人受益，本協議不會被解釋為授予或無意賦予任何其他個人或實體任何權利。

10.12 本協議提供的權利和補救措施是累積性的，使用任何一項權利或補救措施均不得排除或放棄 任何其他權利或補救措施。本協議中的權利和補救措施是雙方 根據法律、法規、條例或其他方式可能擁有的任何其他權利或補救措施之外賦予的。

10.13 本協議中插入的標題僅為方便和識別之目的，絕無意定義或限制本協議或此處任何條款的 範圍、範圍或意圖。

10.14 本協議的敍述特此以引用方式納入本協議。

10.15 雙方同意，本協議是共同制定和編寫的，不得因本協議的實際準備而解釋為支持或反對任何一方。

10.16 雙方同意，如果一方的正式授權代表簽署本協議並通過傳真或電子郵件將該協議傳送給另一方 方，然後另一方的正式授權代表簽署此類傳送文件，則 本協議應由雙方有效執行。在這種情況下，完全簽名的文件和 此類文件的傳真或 pdf 文件（帶有所有簽名並已發送給最初簽署該文件的締約方）應被視為原始文件。

10.17 本協議的各方不是合作伙伴或合資企業。本協議不應將任何一方視為另一方的法定代表 或代理人，任何一方或任何一方的關聯公司均無權或授權僅憑本協議對另一方、以另一方的名義或代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或暗示的責任 或義務。

10.18 許可方和被許可方應各自支付談判和準備本協議時產生的律師費。

11。 聯合準備/獨立律師。

11.1 無論出於何種目的，本協定均應視為通過本協定締約方的共同努力擬定的。 在解釋本協議或任何此類協議或文書， 或解決本協議或其任何條款的任何模糊性時，不得根據本協議或其中的任何談判、起草或執行的其他 事件進行有利或不利於任何一方的推定。

11.2 本協議的每一方理解並承認，他們都有權並有機會就本協議的條款、條件和法律效力及其可取性和 適當性向自己選擇的 法律和税務顧問諮詢。本協議的各當事方進一步理解並承認，在徵詢了自己選擇的法律和税務顧問 後，該方特此放棄在任何 未來訴訟中或與本協議引起的任何未來索賠有關的情況下提出或依賴缺乏代理或有效代理的任何權利。

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

見證，本協議雙方已執行自生效之日起生效的本協議。

許可人：

被許可人：

附件 A