附錄 10.1

和解 協議

本 和解協議（本 “協議”）於 2024 年 4 月 12 日（“生效 日期”）在以下時間簽訂並生效：

(i) Motorsport Games Inc.，一家特拉華州公司，註冊辦事處位於美國佛羅裏達州邁阿密市東北四大道 5972 號 33137 號（“公司”）， 和

(ii) BARC（TOCA）LIMITED，一家在英格蘭和威爾士註冊成立和註冊的私人有限公司 ，公司編號為05246427，註冊辦事處位於安多弗特魯克斯頓的瑟克斯頓賽車賽道，SP11 8PN（“TOCA”）。

公司和 TOCA 有時在此統稱為 “雙方”，單獨稱為 “當事方”。

演奏會

答： 公司和TOCA簽訂了日期為2020年5月29日的許可協議（“先前許可協議”）。

B. 根據先前許可協議，公司獲得獨家許可，允許在遊戲機和移動應用程序、電子競技 系列和電子競技賽事上使用與 BTCC 相關、主題或包含 BTCC 的 賽車和/或賽車視頻遊戲產品的某些許可知識產權。

C. 2023 年 10 月 26 日，TOCA 向公司發出通知，終止自 2023 年 11 月 3 日起生效的先前許可協議。

D. 在先前許可協議終止後，TOCA的立場是，公司應付給TOCA的未付特許權使用費和其他 款項為85萬美元。

E. 雙方希望解決雙方之間因先前許可協議 引起或與之有關的所有問題，以及與本協議中規定的條款和條件有關的任何和所有其他事項。

協議

現在， 因此，考慮到前述敍文和本協議中規定的共同協議和契約，以及為了承認其充分性和充分性的 其他有益和有價值的對價， 雙方在不承認任何責任的情況下，特此協議如下：

1。 編入獨奏會。上述和前述敍述已納入此處，並構成本協議的一部分。 雙方表示，上述敍述是真實和正確的。

2。 結算條款。在所有各方全面執行本協議的前提下：

3. 相互發行。

a. TOCA 的新聞稿。除本協議規定的義務外，TOCA代表其自身及其代理人、繼承人、 公司、代表、股東、成員、關聯公司、母公司、子公司、合夥人、高級職員、董事、負責人、前任、 利益繼承人（全部或部分）和受讓人，特此全面永久解除公司及其各自的代理人、合作伙伴的責任，成員、董事、高級職員、員工、關聯公司、負責人、前任、利益繼任者 （全部或部分）、繼承人，任何 及所有索賠、訴訟、訴訟理由、法律或股權訴訟、要求、損害賠償（實際、補償、特殊、推定、懲罰、 或法定）、費用、判決、開支、負債、律師費和法律費用或任何賠償（無論是基於侵權指控還是涉嫌的合同）的代表和受讓人（統稱為 “公司免責方”）、替代責任、嚴格責任或任何其他法律或衡平法的追回理論、 已到期或未到期、當前或未來、已知或未知的任何種類或任何 TOCA 發佈方（定義見下文） 對公司發佈方所具有或曾經具有的性質。

b. 公司新聞稿。除本協議規定的義務外，公司代表自己及其代理人、 繼承人、公司、代表、股東、成員、附屬公司、母公司、子公司、合夥人、高級職員、董事、負責人、 前任、利益繼任者（全部或部分）和受讓人在此全面永久地解除和解除TOCA以及 其每位代理人、合夥人、成員，董事、高級職員、員工、關聯公司、負責人、前任、利益繼任者（ 全部或部分）、繼承人、代表和受讓人（統稱為 “TOCA 被釋放方”）任何和所有 索賠、訴訟、法律或衡平訴訟、要求、損害賠償（實際、補償、特殊、推定、懲罰性或 法定損失）、費用、判決、開支、負債、律師費和法律費用或任何賠償，無論是基於被指控的侵權行為還是涉嫌的合同，共同責任、嚴格責任或任何其他法律或衡平法的追回理論，已到期 或未到期、當前或未來、已知或未知的任何種類或性質公司發佈方曾經或曾經反對過 TOCA 發佈方。

c. 承諾不起訴或提起訴訟。雙方同意不對另一方提起或提起任何民事訴訟、刑事 訴訟或監管訴訟，也不會以任何方式協助任何其他個人或實體就此處發佈的索賠提起或啟動任何民事訴訟、刑事 訴訟或監管訴訟。本第 3 節中規定的本釋放條款可以作為對 的全面和完整辯護，也可以用作針對可能提起、起訴或 企圖違反此處所載釋放的任何訴訟、訴訟或其他訴訟發佈禁令的依據。

4。 合作促進協議。雙方同意合作並促使其代表合作，採取任何合理必要的 進一步行動，以執行本協議的文字和宗旨。

5。 其他條款。

a. 完整協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題 事項的完整協議和諒解，並取代雙方之間的所有其他協議。本協議的條款只能由修改時受此類修改影響的所有各方簽署的 書面形式進行修改。本協議不可口頭修改。

b. 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，則僅在該司法管轄區 中不可執行，並且在任何司法管轄區 的任何此類禁令或不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。儘管有前述規定，但雙方同意 如果法院裁定本協議的任何條款無效、無效或不可執行，因此，存在此類無效、無效或不可執行條款的 利益方被剝奪了根據本協議向該方 提供的任何或全部物質利益（由具有司法管轄權的法院裁定），則本協議可以撤銷由該當事方銷燬。

c. 建築。此處使用標題僅為方便起見，對本協議的解釋或解釋 不具有任何效力或效力。如果上下文需要 ，則本協議中所有提及單數的內容均應視為包括複數，反之亦然。除非上下文另有明確要求 另有解釋，否則集體或連詞中的引用也應包括分離詞。

d. 適用法律。本協議受佛羅裏達州法律管轄，但不影響其法律選擇 原則。

e. 代表。雙方承認並聲明，在達成和解和執行本協議之前，他們有足夠的機會諮詢法律顧問 。本協議的措辭應解釋為代表 雙方的相互理解，並由各方和所有各方的律師起草和批准。簽署本協議的每個 個人均表示並保證，他或她擁有代表其簽署的當事方 執行本協議的全部權利、權力和權限。雙方承諾並同意為實現本協議的宗旨執行合理和必要的進一步文件並進一步執行 行為。

f. 律師費用和成本。雙方應各自承擔各自的律師費和與 本協議解決的事項有關的 費用，以及 本協議所代表的折衷協議的談判和文件。但是，如果為執行本協議而提起任何訴訟，勝訴方有權收回 其法律費用，包括律師費和與此相關的費用。雙方進一步同意，本 協議可在任何後續程序中作為證據，以執行其條款。

g. 繼任者和受讓人。本和解協議對雙方、其現任 前任和未來的高管、董事、監事、員工、代理人、代表、子公司、關聯公司、聯營公司及其繼承人、受益人、受託人、管理人、遺產、前任、繼任者和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

h. 對應方。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有 應構成同一個協議，其效力與所有各方簽署了相同的簽名頁一樣。本協議的任何簽名 頁均可與本協議的任何對應部分分離，並重新附加到本協議 的任何其他對應部分，其形式與本協議相同，但附上了一個或多個額外的簽名頁。本協議僅在所有各方執行後生效 。

[簽名 位於下一頁。]

見證，雙方自下述日期起執行本協議。

附錄 A

新許可協議的 表格

[此處附上 ]