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CustomerThree會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-10-012022-12-310001643988LPTV: CustomerOne會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-10-012022-12-310001643988LPTV: CustomerOne會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-10-012022-12-310001643988LPTV: atmarket發行銷售協議成員2023-12-310001643988美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001643988SRT: 最低成員2023-08-150001643988SRT: 最大成員2023-08-150001643988美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001643988LPTV：非循環信貸額度2023年5月10日會員LPTV：Excel 2023 年 5 月擔保信用額度票據轉換協議成員2023-12-1400016439882023-08-150001643988LPTV: atmarket發行銷售協議成員2023-05-120001643988LPTV：修改後的保修價格會員2023-12-310001643988SRT: 最大成員SRT: 董事會成員LPTV：修改後的保修價格會員2023-12-140001643988SRT: 最大成員LPTV: DenisePenz 會員LPTV：修改後的保修價格會員2023-12-140001643988SRT: 最大成員LPTV: Excel 循環信用額度會員2023-12-140001643988LPTV：非循環信貸額度協議修正案成員2023-05-100001643988LPTV：信貸循環額度2022年7月29日會員LPTV：下級貸款機構成員2022-07-290001643988LPTV：信貸循環額度2022年7月29日會員LPTV: Eagle InvestmentGroup LLC. 成員2022-07-290001643988LPTV：修改後的保修價格會員LPTV：Excel FamilyPartnersLLP 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成員2022-10-012022-12-310001643988US-GAAP：客户關係成員2023-10-012023-12-310001643988LPTV: 內容庫成員2023-10-012023-12-310001643988US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-032023-01-030001643988US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-09-222022-09-2200016439882022-12-310001643988SRT: 最大成員LPTV: atmarket發行銷售協議成員2023-05-120001643988LPTV：修改後的保修價格會員LPTV：Excel FamilyPartnersLLP 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-142023-12-140001643988LPTV：修改後的保修價格會員2023-10-012023-12-310001643988LPTV：非循環信貸額度協議修正案成員2023-11-132023-11-130001643988SRT: 最大成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-310001643988SRT: 最大成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-310001643988美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-310001643988US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-12-310001643988SRT: 最大成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-12-310001643988美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-12-310001643988US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-12-310001643988US-GAAP：應收賬款會員2022-12-310001643988LPTV: 合作伙伴平臺成員2023-12-310001643988LPTV: Oando平臺成員2023-12-310001643988LPTV: LoopMediainc會員2023-12-310001643988LPTV：信貸循環額度2022年7月29日會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001643988LPTV：非循環信貸額度2022年5月13日會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001643988LPTV：非循環信貸額度2023年5月10日會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001643988US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001643988LPTV：信貸循環額度2022年7月29日會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001643988LPTV：非循環信貸額度2022年5月13日會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001643988LPTV：非循環信貸額度2023年5月10日會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001643988US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001643988LPTV：非循環信貸額度2023年5月10日會員US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001643988US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001643988SRT: 最大成員LPTV: Excel 循環信用額度會員2023-12-142023-12-140001643988LPTV：非循環信貸額度2022年5月13日會員2023-11-132023-11-130001643988LPTV：內部開發的內容資產成員2023-12-310001643988LPTV: 合作伙伴平臺成員2023-09-300001643988LPTV: LoopMediainc會員2023-09-300001643988LPTV：保修價格信協議會員2023-12-142023-12-140001643988LPTV：信貸循環額度2022年7月29日會員2022-07-292022-07-290001643988LPTV：修改後的保修價格會員2023-12-142023-12-140001643988SRT: 最大成員LPTV：非循環信貸額度2022年5月13日會員LPTV: 貸款協議修正案1成員2023-11-132023-11-130001643988SRT: 最低成員LPTV：非循環信貸額度2022年5月13日會員2023-11-132023-11-130001643988LPTV：非循環信貸額度2023年5月31日會員2023-05-312023-05-310001643988LPTV：非循環信貸額度2023年5月10日會員2023-05-102023-05-100001643988LPTV：非循環信貸額度2022年5月13日會員2022-05-132022-05-130001643988SRT: 最低成員LPTV：非循環信貸額度2023年5月31日會員2023-05-312023-05-310001643988SRT: 最大成員LPTV：非循環信貸額度2023年5月31日會員2023-05-312023-05-310001643988LPTV：信貸循環額度2022年7月29日會員2022-07-290001643988美國通用會計準則：普通股成員2023-10-012023-12-3100016439882022-10-012022-12-310001643988US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-012023-12-3100016439882023-12-3100016439882023-09-3000016439882024-02-0500016439882023-10-012023-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purelptv: 項目lptv: 付款lptv: 客户iso421:USDxbrli: 股票lptv: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年12月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-41508

LOOP MEDIA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


內華達州		47-3975872
（公司成立的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主識別號）

西橄欖大道 2600 號, 5470 套房, 伯班克, 加州91505
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(213) 436-2100
（註冊人的電話號碼，包括區號）不適用（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，0.0001 美元每股面值

LPTV

這個紐約證券交易所美國有限責任公司

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件（§ 232.405在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的☒沒有

截至 2024 年 2 月 5 日，註冊人已經 70,851,214已發行和流通的普通股。

第一部分 — 財務信息		2

第 1 項。	財務報表。	2
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。	29
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露。	50
第 4 項。	控制和程序。	50

第二部分 — 其他信息		51

第 1 項。	法律訴訟.	51
第 1A 項。	風險因素.	51
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。	52
第 3 項。	優先證券違約。	52
第 4 項。	礦山安全披露。	52
第 5 項。	其他信息。	52
第 6 項。	展品.	52
簽名		54

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

LOOP MEDIA, INC.和子公司

簡明的合併資產負債表


	十二月三十一日		9月30日
	2023		2023
資產	（未經審計）
流動資產
現金	$	3,811,159	$	3,068,696
應收賬款，淨額		7,941,430		6,211,815
預付費用和其他流動資產		669,360		987,605
內容資產-當前		1,937,900		2,218,894
流動資產總額		14,359,849		12,487,010
非流動資產
存款		12,145		12,054
內容資產-非當前		304,180		448,726
遞延成本-非當前		1,710,583		744,408
財產和設備，淨額		2,533,829		2,711,558
無形資產，淨額		449,778		477,889
非流動資產總額		5,010,515		4,394,635
總資產	$	19,370,364	$	16,881,645
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款	$	6,627,014	$	4,978,920
應計負債		2,324,189		3,546,338
應計特許權使用費和收入分成		6,272,056		4,930,329
許可內容負債——當前		521,746		489,157
遞延收益		19,565		—
循環信貸額度，當前		4,907,573		2,985,298
非循環信貸額度		1,760,000		2,124,720
流動負債總額		22,432,143		19,054,762
非流動負債
許可證內容負債——非流動負債		184,000		208,000
非循環信貸額度		441,390		475,523
非循環信貸額度，關聯方		—		1,959,693
非流動負債總額		625,390		2,643,216
負債總額		23,057,533		21,697,978

承付款和或有開支（注9）		—		—

股東權益（赤字）
普通股， $0.0001面值， 150,000,000授權股份， 70,851,214和 65,620,151股份發行的和傑出的分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日		7,085		6,562
額外已繳資本		129,876,691		123,462,648
累計赤字		(133,570,945)		(128,285,543)
股東權益總額（赤字）		(3,687,169)		(4,816,333)
負債和股東權益總額（赤字）	$	19,370,364	$	16,881,645

見合併財務報表附註

LOOP MEDIA, INC.和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


		截至12月31日的三個月
		2023	2022

收入	$	10,171,256	$	14,825,831
收入成本
收入成本-廣告和遺產及其他收入		5,739,710		8,457,633
收入成本-折舊和攤銷		807,007		682,167
總收入成本		6,546,717		9,139,800
毛利		3,624,539		5,686,031

運營費用
銷售、一般和管理		6,170,977		7,958,134
基於股票的薪酬		1,328,225		1,790,807
折舊和攤銷		381,875		187,716
運營費用總額		7,881,077		9,936,657

運營損失		(4,256,538)		(4,250,626)

其他收入（支出）
利息收入				—
利息支出		(1,002,189)		(1,007,583)
債務消滅造成的損失		(25,424)		—
其他費用		(1,251)		—
其他收入總額（支出）		(1,028,864)		(1,007,583)
所得税前虧損		(5,285,402)		(5,258,209)
所得税（費用）/福利		—		(1,230)
淨虧損	$	(5,285,402)	$	(5,259,439)

普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損（注2）	$	(0.09)	$	(0.09)

已發行基本和攤薄後普通股的加權平均數		66,787,371		56,381,209

見合併財務報表附註

LOOP MEDIA, INC.和子公司

簡明合併股東權益變動表

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中

（未經審計）


	普通股			額外付費		累積的
	股份	金額		在首都		赤字		總計
餘額，2023 年 9 月 30 日	65,620,151	$	6,562	$	123,462,648	$	(128,285,543)	$	(4,816,333)
基於股票的薪酬					1,287,390				1,287,390
為債務發行的認股權證					1,003,269				1,003,269
為諮詢費發行的認股權證					40,835				40,835
以諮詢費發行的股票	311,889		31		124,101				124,132
為債務轉換而發行的股票	3,037,895		304		2,455,437				2,455,741
為籌集資金成本而發行的股票	30,405		3		22,497				22,500
認股權證行使時發行的股票	1,850,874		185		1,480,514				1,480,699
淨虧損	—		—		—		(5,285,402)		(5,285,402)
餘額，2023 年 12 月 31 日	70,851,214	$	7,085	$	129,876,691	$	(133,570,945)	$	(3,687,169)


	普通股			額外付費		累積的
	股份	金額		在首都		赤字		總計
餘額，2022年9月30日	56,381,209	$	5,638	$	101,970,318	$	(96,321,864)	$	5,654,092
基於股票的薪酬	—		—		1,790,807		—		1,790,807
淨虧損	—		—		—		(5,259,439)		(5,259,439)
餘額，2022 年 12 月 31 日	56,381,209	$	5,638	$	103,761,125	$	(101,581,303)	$	2,185,460

見合併財務報表附註

LOOP MEDIA, INC.和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	截至12月31日的三個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(5,285,402)	$	(5,259,439)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
債務折扣的攤銷		396,598		661,335
折舊和攤銷費用		381,875		187,716
內容資產攤銷		807,007		682,167
使用權資產的攤銷		—		42,779
壞賬支出		804,664		—
清償轉換為股權的債務		338,858		—
轉為股權的債務的清償損失		25,424		—
基於股票的薪酬		1,328,225		1,790,807
為籌集資金成本而發行的股票		22,500		—
以諮詢費發行的股票		124,132		—
經營資產和負債的變化：
應收賬款		(2,534,279)		(2,883,253)
庫存		(886)		12,091
預付費用		319,130		251,644
存款		(91)		—
應付賬款		2,042,211		(1,375,043)
應計負債		(1,225,987)		(2,331,374)
應計特許權使用費和收入分成		1,341,727		3,860,199
許可內容責任		(432,266)		(2,420,129)
經營租賃負債		—		(45,104)
遞延收入		19,565		2,375
用於經營活動的淨現金		(1,526,995)		(6,823,229)

來自投資活動的現金流
購買財產和設備		(394,401)		(618,032)
用於投資活動的淨現金		(394,401)		(618,032)

來自融資活動的現金流量
來自信貸額度的收益		9,788,286		13,649,036
信貸額度還款		(8,529,696)		(12,219,595)
行使認股權證的收益		1,480,699		—
遞延費用		(75,430)		(56,024)
支付收購相關對價		—		(250,125)
債務發行成本		—		(301)
融資活動提供的淨現金		2,663,859		1,122,991

現金和現金等價物的變化		742,463		(6,318,270)
現金，期初		3,068,696		14,071,914
現金，期末	$	3,811,159	$	7,753,644

現金流量表的補充披露
支付利息的現金	$	295,086	$	508,118
為所得税支付的現金	$	—	$	1,230
非現金投資和融資活動的補充披露
為債務轉換而發行的股票	$	2,455,741	$	—
為債務發行認股權證的遞延成本	$	1,003,269	$	—
未付費添加許可內容和內部開發的內容	$	180,362	$	2,756,420
未付的遞延費用	$	7,310	$	12,808
未付的增設財產和設備	$	14,400	$	280,950

見合併財務報表附註

LOOP MEDIA, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

（未經審計）

註釋 1 — 商業

內華達州的一家公司Loop Media, Inc.（統稱為 “Loop Media”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家多渠道數字視頻平臺媒體公司，它使用營銷技術或 “MarTech” 來創造收入並提供服務。我們的技術和龐大的視頻庫和許可內容使我們能夠策劃和分發短視頻至聯網電視（“CTV”）在户外（“OOH”）餐飲、酒店和零售場所、便利店和其他地點和場所，使他們能夠告知、招待和吸引客户。我們的技術還提供企業能夠通過數字標牌推廣和宣傳其產品，並提供第三方廣告商為其產品和服務提供有針對性的營銷和促銷工具。我們還允許我們的商業客户通過支付月度訂閲費來訪問我們的服務，而無需投放廣告。

我們提供由主要和獨立唱片公司授權的精心策劃的音樂視頻內容，包括環球音樂集團（“環球影業”）、索尼音樂娛樂（“索尼”）和華納音樂集團（“華納”，與環球和索尼合稱 “音樂唱片公司”），以及非音樂視頻內容。我們的非音樂視頻內容主要是從第三方獲得許可或獲得的，包括極限運動片段、無人機和自然鏡頭、瑣事、新聞頭條、生活方式頻道和適合兒童的視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等內容。我們主要通過 (i) 我們自有和運營的 Loop Media 設計的 “小盒子” 安卓流媒體播放器（“Loop Players”）和舊版 ScreenPlay（定義見下文）計算機的平臺（“O&O 平臺”），以及（ii）通過屏幕（“合作伙伴屏幕”）在第三方擁有和運營的數字平臺（統稱 “合作伙伴平臺”）上向位於俄亥俄州的數字屏幕分發我們的內容和廣告庫存。“合作伙伴平臺”，以及與O＆O平臺一起使用的 “循環平臺”）。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們大約有 77,000Loop 平臺上的活躍循環玩家和合作夥伴屏幕，其中包括 33,783 季度活躍循環玩家，或我們的 O&O 平臺上的 QAU（定義見下文），減少了 3,238在截至2023年9月30日的季度中，大約 43,000我們的合作伙伴平臺上的合作伙伴屏幕，增加了 1,000截至 2023 年 9 月 30 日的季度合作伙伴篩選。

流動性和管理層的計劃

如所附的合併財務報表所示，我們蒙受了鉅額的經常性損失，導致了累計赤字。我們預計在可預見的將來會有更多損失。我們的運營中還使用了負現金流。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。

2022年12月22日，我們在S-3表格上提交了貨架註冊聲明，該聲明已被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。2023年5月12日，我們與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂了場內發行銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理人發行和出售面值美元的普通股0.0001每股（“普通股”），總收益不超過美元50,000,000。但是，截至本報告發布之日，我們現在受S-3表格I.B.6號一般指令的限制，根據自動櫃員機銷售協議的條款，根據自動櫃員機銷售協議的條款，根據S-3表格I.B.6號一般指令計算，我們現在可出售的普通股數量僅限於公司非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。在截至2023年12月31日的三個月中，我們發行了不自動櫃員機銷售協議下的普通股。2024年1月8日，我們提交了2023年1月11日提交的招股説明書補充文件，以減少根據自動櫃員機銷售協議可供出售的普通股數量，因此我們登記了普通股的要約和出售，其總銷售價格最高為美元18,200,000，來自

不時地。從2024年1月1日至本報告發布之日，我們沒有通過自動櫃員機銷售協議通過銷售籌集任何資金。

自2023年12月14日起，我們與Excel Family Partners、LLLP簽訂了循環信貸額度貸款協議（“Excel” 和 “Excel 循環信貸額度協議”），本金最高為 $2,500,000，根據該條款，我們可以按最高金額還款和再借款 $2,500,000限額（“Excel循環信貸額度”）。截至2023年12月31日，我們還沒有使用Excel循環信貸額度提款。

根據截至2023年12月31日的可用現金餘額以及我們目前使用自動櫃員機和信貸額度獲得的資金渠道，我們認為，自這些財務報表發佈之日起，我們將有足夠的資源為運營提供至少十二個月的資金，並且緩解了對我們持續經營能力的重大疑問。

附註2 — 重要會計政策摘要

中期財務報表

以下（a）截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表（源自我們的經審計的財務報表）以及（b）截至2023年12月31日的三個月中未經審計的簡明合併中期財務報表，是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及《證券法》第S-X條表10-Q和第8-03條編制的 1933。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2023年12月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。

這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年9月30日的年度經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在我們於2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

列報依據

合併財務報表包括我們的賬目和我們的全資子公司EON Media Group Pte。Ltd. 和零售媒體電視有限公司未經審計的根據美國公認會計原則，簡明合併財務報表使用權責發生制編制。合併後，所有公司間交易和餘額均已清除。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計數包括業績義務收入確認、可疑賬目備抵額、股票薪酬獎勵的公允價值、所得税和持續經營中使用的假設。

分部報告

我們舉報為一可報告的細分市場。我們的業務活動、收入和支出由管理層評估為一可報告的細分市場。

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，這將加強所有需要根據ASC 280報告分部信息的公共實體的重大分部支出的披露。ASC 280要求公共實體報告每個應報告的細分市場利潤或虧損的衡量標準，其首席運營決策者（“CODM”）使用該指標來評估細分市場的業績和做出資源分配決策。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息，以使投資者能夠進行更有用的財務分析，從而改善了財務報告。當前，主題280要求公共實體披露有關其可報告的細分市場的某些信息。例如，公共實體需要報告細分市場盈虧的衡量標準，CODM使用該指標來評估細分市場績效並做出有關資源分配的決策。ASC 280還要求在某些情況下披露其他特定的分部項目和金額，例如折舊、攤銷和損耗費用。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案並未更改或刪除這些披露要求。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案也沒有改變公共實體確定其運營板塊、彙總這些運營板塊的方式，也沒有改變應用量化閾值來確定其應報告細分市場的方式。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公共實體應將亞利桑那州立大學2023-07年的修正案追溯應用於財務報表中列報的所有先前時期。我們目前正在評估該準則對我們的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

現金

現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性貨幣工具。這些投資按成本記賬，成本接近公允價值。可能使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金存款。我們將現金存放在聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的機構中。有時，我們的現金和現金等價物餘額可能沒有保險，或者金額超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們在此類賬户上沒有遭受任何損失。在 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，我們有不現金等價物。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，大約 $3,561,159和 $2,818,696的現金分別超過了聯邦存款保險公司的保險限額。

應收賬款

應收賬款是指客户應付的款項。我們持續評估應收賬款的可收性。應收賬款減值準備金涉及管理層的重大判斷，包括根據個人客户、當前經濟趨勢和歷史壞賬分析對個人應收賬款進行審查。截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們記錄的可疑賬户備抵額為美元804,664和 $630,629，分別地。

信用風險的集中

在截至2023年12月31日的三個月中，我們二每位客户分別大於 10淨收入的百分比。這些客户代表 25% 和 20分別為％。沒有其他客户佔比超過 10報告期內淨收入的百分比。

在截至2022年12月31日的三個月中，我們三每位客户分別大於 10淨收入的百分比。這些客户代表 16%, 15% 和 11分別為％。沒有其他客户佔比超過 10報告期內淨收入的百分比。

截至 2023 年 12 月 31 日，三客户總共佔了 42我們的應收賬款餘額的百分比或 17%, 15% 和 10分別為％。沒有其他客户佔比超過 10佔應收賬款總額的百分比。

截至2022年12月31日，三客户總共佔了 39我們的應收賬款餘額的百分比或 14%, 14% 和 11分別為％。沒有其他客户佔比超過 10佔應收賬款總額的百分比。

我們在正常業務過程中向客户授予信貸。我們會定期審查逾期賬目，並根據客户的具體情況就未來的信貸做出決定。信用風險是指金融工具的一方因未能履行債務而給另一方造成損失的風險。

預付費用

在一個會計期內支付的支出，如保險費和年度訂閲費，在資產負債表上記為預付費用，這些支出要等到未來一段時間才能消費。當資產最終被消耗時，將其記作支出。

內容資產

當許可期開始、內容成本已知以及內容被接受並可供直播時，我們將固定內容費用和相應的責任資本化。如果許可費無法確定或無法合理估計，則不記錄任何資產或負債，許可費用在發生時記作支出。我們在合同的可用期內使用直線法將許可內容資產攤銷為收入成本。負債是根據該安排的合同條款支付的。內部開發內容成本的資本化方式與許可內容成本的資本化方式相同，前提是內容成本已知且內容準備就緒並可供流式傳輸。我們在預計的直播時間內使用直線法將內部開發的內容資產攤銷為收入成本。

長期資產

當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估包括無形資產在內的長期資產的可收回性，以進行減值。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀測市場價值大幅下降、資產使用範圍或方式的重大變化，或表明資產或資產組賬面金額無法收回的重大不利變化。對於持有和使用的長期資產，只有當賬面金額無法通過未貼現的現金流收回時，我們才確認減值損失。減值損失基於賬面金額和估計公允價值之間的差額，後者由貼現的未來現金流決定。我們有限的長期無形資產在其估計的使用壽命內按直線攤銷，範圍從二到九年.

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。我們的資本化政策是將購買超過美元的財產和設備資本化3,000，以及內部開發的軟件增強功能。保養和維修支出按發生時列為支出。在報廢或以其他方式處置時，相關的賬面價值和累計折舊將從相應賬户中扣除，淨差額減去處置所實現的任何金額將反映在收益中。

Loop Players作為固定資產資本化，並在預計的使用期內折舊。

有關估計的使用壽命，請參見下文：


循環播放器		3 年
裝備		3-5 年
軟件		3 年

經營租賃

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產（“ROU資產”）以及短期和長期租賃負債包含在合併資產負債表的正文中。

ROU 資產代表在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們在確定租賃付款的現值時使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。我們有包含租賃和非租賃部分的租賃協議，這兩個部分作為單一租賃部分來考慮。對於期限少於十二個月的租賃協議，我們選擇了短期租賃衡量和確認豁免，並且我們在租賃期限內以直線方式確認此類租賃付款。

公允價值計量

我們使用會計指南建立的層次結構來確定資產和負債的公允價值，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該等級制度將基於活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）的估值列為最高優先級，對基於對估值具有重要意義的不可觀察輸入的估值（三級衡量標準）的估值的優先級最低。估值層次結構的三個級別定義如下：

●

估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。

●

估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。

●

估值方法的第三級輸入是一個或多個不可觀察的輸入，對公允價值衡量很重要。

我們的金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、存款、應收票據和應付票據的短期部分以及流動負債由於其短期性質而接近公允價值。我們沒有美國公認會計原則要求定期按公允價值計量的金融資產或負債。我們沒有選擇對目前不需要公允價值計量的任何資產或負債使用公允價值計量選項。

根據美國公認會計原則的要求，我們在非經常性基礎上按公允價值記錄資產和負債。按公允價值確認或披露的資產濃縮非經常性合併財務報表包括財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目，如果確定減值，則按公允價值計量。

2022年9月26日，根據原始債務協議的條款，我們的可轉換債券作為公開發行的一部分轉換為普通股，並向紐約證券交易所美國有限責任公司上市。截至2022年9月30日，衍生負債的剩餘餘額作為股權轉換的一部分被註銷。因此，有不截至2023年12月31日的衍生負債餘額的公允價值計量。

廣告費用

我們將所有廣告費用按實際支出支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，廣告和營銷成本為美元2,178,247和 $3,125,027，分別地。

收入確認

我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入，當它通過將產品的控制權移交給客户來履行履約義務時。收入的衡量依據是

為了換取這些產品，我們期望得到的報酬。在客户指定最終接受產品的情況下，收入將延遲到滿足所有驗收標準之後。例如，我們在提供訂閲服務之前提前向訂閲服務開具賬單，收入被視為遞延收入，直到服務執行和/或履行義務得到履行為止。根據主題606確認收入的方式合理反映我們向客户交付的產品和服務以換取預期對價，幷包括以下要素：

●

與客户簽訂的我們認為具有法律約束力的合同；

●

確定相應合同中的履約義務；

●

確定相應合同中每項履約義務的交易價格；

●

為每項履約義務分配交易價格；以及

●

只有在我們履行每項履約義務時才確認收入。

我們的收入可以分為兩個收入來源：廣告收入和傳統收入和其他收入。

下表按主要類型分列了我們在每個指定時期的收入：


	截至12月31日的三個月
		2023		2022
廣告收入	$	9,394,764	$	13,959,505
遺產收入和其他收入		776,492		866,326
總計	$	10,171,256	$	14,825,831

履約義務和重大判斷

我們對每個收入來源的績效義務和確認模式如下：

廣告收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，廣告收入佔 92% 和 94分別佔我們收入的百分比，包括來自直接程序化和本地廣告以及贊助的收入。

對於所有廣告收入來源，我們會評估應將我們視為主要收入（即按總額報告收入）還是代理商（即按淨額報告收入）。我們作為委託人或代理人的角色因我們在每項收益分成安排中的履行義務而異。

對於O&O和Partner Platforms業務，通過使用廣告需求合作伙伴或代理機構向廣告商提供的廣告庫存，其費用或佣金是根據廣告總支出的規定百分比計算的，我們被視為代理商，我們的收入在扣除代理費用和佣金後列報。我們之所以被視為代理，是因為需求合作伙伴或代理機構控制着交易的所有方面（定價風險、庫存風險、配送義務），但用於展示廣告的設備除外，因此我們報告的廣告收入不包括代理費用和佣金。

我們被視為我們在O&O Platform業務中與內容提供商達成的協議以及我們與第三方合作伙伴在合作伙伴平臺業務中達成的協議的主體，因此按總額（扣除代理費和佣金）報告收入，其中向廣告需求合作伙伴、廣告代理商以及直接廣告商和贊助商收取的金額記作收入，支付給內容提供商和第三方合作伙伴的金額記作支出。我們之所以被視為主體，是因為我們控制廣告空間，對廣告需求合作伙伴和其他填補廣告庫存的各方負有主要責任，在定價和廣告填充率方面有自由裁量權，並且通常存在庫存風險。

對於廣告收入，我們在填補數字廣告曝光量和播放廣告時確認收入，對於贊助收入，我們通常在贊助安排期內按比例確認收入，與贊助廣告的播放一樣。

傳統收入和其他業務收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，剩餘收入佔傳統和其他業務收入 8% 和 6分別佔總收入的百分比，包括流媒體服務、訂閲內容服務和硬件交付，如下所述：

o

提供流媒體服務，包括內容編碼和託管。我們根據帶寬使用情況確認服務期內的收入。流媒體服務的收入微不足道。

o

以自定義格式交付訂閲內容服務。我們在服務期限內確認直線收入。

o

通過軟件交付用於持續交付訂閲內容的硬件。我們在硬件交付時確認收入。硬件銷售收入微不足道。

相關協議中明確概述了履約義務的交易價格；因此，我們認為在確定交易價格（包括已確定的任何可變對價）時無需做出重大判斷。

客户獲取成本

客户獲取成本包括與O＆O平臺業務相關的營銷成本和加盟費。它們包含在運營費用中，並在發生時記作支出。

收入成本

O&O 平臺和傳統業務的收入成本代表持續許可和託管費的攤銷成本，該費用根據使用模式在一段時間內予以確認。與Loop Players相關的折舊費用不包含在銷售成本中。

合作伙伴平臺業務的收入成本代表託管費、內部開發內容的攤銷成本以及與第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基礎設施成本後）。與O&O平臺內的合作伙伴相比，合作伙伴平臺內的合作伙伴的收入成本更高，因為我們利用合作伙伴平臺合作伙伴的客户網絡及其屏幕來提供內容和廣告庫存，而不是使用我們自己的Loop Players。

遞延收益

遞延收入是我們對收到費用和履行履約義務之間的時間差異的核算。

每股淨虧損

根據澳大利亞證券交易委員會分題260-10，我們對每股淨虧損進行了核算， 每股收益（“ASC 260-10”），它要求在運營報表正文中列報所有具有複雜資本結構的實體的基本和攤薄後每股收益（“EPS”），並要求將基本每股收益計算的分子和分母與攤薄後每股收益的分子和分母進行對賬。

每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。它不包括任何可能可發行的普通股的稀釋效應。

攤薄後的每股淨虧損是通過將任何可能攤薄的股票發行量包括在分母中計算得出的。

以下證券分別被排除在2023年12月31日和2023年9月30日的加權平均攤薄後股票的計算範圍之外，因為它們被納入本來是反稀釋的。


	十二月三十一日	9月30日
	2023	2023
購買普通股的期權	8,915,294	8,849,305
購買普通股的認股權證	6,866,699	5,592,573
限制性股票單位 (RSU)	1,156,397	1,156,397
A 系列優先股	—	—
B 系列優先股	—	—
可轉換債券	—	—
普通股等價物總額	16,938,390	15,598,275

2023年12月14日，我們與某些持有人簽訂了認股權證再定價信函協議，將現有可行使認股權證的行使價修改為美元0.80每股並行使總額為 1,850,874我們的普通股，總行使價為美元1,480,699. 該修正案的影響導致視同股息金額為 $419,939，這是根據公允價值的變化計算得出的。

計算普通股每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下：


	截至12月31日的三個月
	2023		2022
分子：
淨虧損	$	(5,285,402)	$	(5,259,439)
另外：認股權證的視作股息		(419,939)		—
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(5,705,341)	$	(5,259,439)

分母：
已發行普通股的加權平均數		66,787,371		56,381,209

普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損	$	(0.09)	$	(0.09)

運費和手續費

循環播放器免費提供給我們的客户。Loop Media在服務時將所有相關的運輸、處理和記錄費用作為運營費用承擔。

所得税

我們根據 ASC 主題 740 計算所得税， 所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求公司使用資產和負債方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，並確認遞延所得税負債以彌補應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。

根據ASC 740，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時，税收狀況才被認定為一項福利，並假定會進行税務審查。確認的金額是最大的税收優惠金額，審查後實現的可能性大於50％。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，我們都沒有重大不確定的税收狀況。

我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出的一部分。我們還做出了政策選擇，將全球無形低税收入的所得税視為發生時的期內支出。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號《簡化所得税會計》，這是其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。亞利桑那州立大學的修正案對2020年12月15日之後的財政年度有效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用該準則對我們的合併財務報表沒有影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。儘管允許提前採用，但亞利桑那州立大學2023-09年將在2025年10月1日開始的年度內對我們生效。我們仍在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對合並財務報表的列報影響，但我們預計所得税腳註將發生重大變化。

基於股票的薪酬

向員工發放的股票薪酬是根據獎勵的公允價值在發放之日計量的，並被確認為必要服務期內的費用。我們使用交易市場觀察到的股票價格（股票交易）或獎勵的公允價值（非股票交易）來衡量向非僱員發放的股票薪酬的公允價值，後者是比所提供服務的價值更可靠的公允價值衡量標準。

遞延融資成本

遞延融資成本是指與我們通過公開或私募出售普通股籌集資金的努力相關的法律、會計和其他直接成本。與普通股公開發售相關的成本將推遲到相應發行完成之後，此時此類成本將重新歸類為額外的實收資本，以減少收益。與私募出售普通股相關的成本將推遲到相應發行完成之後，屆時此類成本將在適用的購買協議的期限內攤銷。

員工留用積分

2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括員工留用抵免（“ERC”）：針對某些就業税的可退還税收抵免。2020年的《納税人確定性和災難税收減免法》和《2021年美國救援計劃法》延長並擴大了ERC的可用性。我們在2020年第三和第四季度以及2021年第一、第二和第三季度獲得了ERC的資格。在截至2023年12月31日的三個月中，我們在簡明的合併損益表中沒有記錄任何反映ERC的總收益。

改敍

前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。先前報告的應付賬款和應計負債現已分為應付賬款、應計負債和應計特許權使用費。此外，股票薪酬、折舊和攤銷費用現已與銷售、一般和管理費用分開，並單獨列報在運營費用中。

重組成本

我們在2023財年採取了提高效率和削減成本的舉措，同時仍將重點放在業務持續增長上。在2023財年，我們在業務的多個方面進行了削減和調整。我們完成了一項計劃，以降低我們的總體銷售和收購成本，包括勞動力和其他各種運營成本。裁員的一部分包括裁掉一些不產生收入的員工，同時繼續投資於擴大我們的收入和廣告銷售團隊。

最近通過的會計公告

2016 年 9 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量。該指導要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。該指南還要求加強對用於估算信貸損失的重大估計和判斷的披露。新指南對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。我們目前正在評估該準則對我們的簡明合併財務報表和相關披露的影響。我們自2023年10月1日起採用了該亞利桑那州立大學，截至2023年12月31日，我們的財務報表沒有重大影響。

最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，這將加強所有需要根據ASC 280報告分部信息的公共實體的重大分部支出的披露。ASC 280要求公共實體報告每個應報告的細分市場利潤或虧損的衡量標準，其首席運營決策者（“CODM”）使用該指標來評估細分市場的業績和做出資源分配決策。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案要求所有公共實體每年和中期披露增量分部信息，以使投資者能夠進行更有用的財務分析，從而改善了財務報告。當前，主題280要求公共實體披露有關其可報告的細分市場的某些信息。例如，公共實體需要報告細分市場盈虧的衡量標準，CODM使用該指標來評估細分市場績效並做出有關資源分配的決策。ASC 280還要求在某些情況下披露其他特定的分部項目和金額，例如折舊、攤銷和損耗費用。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案並未更改或刪除這些披露要求。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案也沒有改變公共實體識別其運營板塊、彙總這些運營板塊的方式，也沒有改變應用量化閾值來確定其應報告細分市場的方式。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公共實體應適用

亞利桑那州立大學2023-07年度對財務報表中列報的所有前期進行了追溯修訂。我們目前正在評估該準則對我們的簡明合併財務報表和相關披露的影響。

註釋 3 — 內容資產

內容資產

我們向用户流式傳輸的內容通常是通過向權利持有人或其代理人提供許可並向其支付特許權使用費或其他對價來保護內容的知識產權來獲得的。許可可以收取固定費用，也可以是收入分享安排。許可安排規定了內容可用於流媒體的期限、地區、平臺、費用結構和其他標準內容許可條款，這些條款定義了Loop Media如何使用許可內容的權利和/或限制。我們還在內部開發原創內容，當內容準備就緒並可供直播時將其資本化，通常在一段時間內攤銷二到三年.

截至 2023 年 12 月 30 日，內容資產為 $1,937,900記錄為內容資產，淨值 — 當前資產和 $304,180記錄為內容資產，淨額 — 非流動資產，其中 $122,647淨是內部開發的內容資產。

我們在合併運營報表中以收入成本的形式記錄了與資本化內容資產相關的攤銷費用：


	十二月三十一日
	2023		2022
許可內容資產	$	788,792	$	669,678
內部開發的資產		18,215		12,489
總計	$	807,007	$	682,167

我們的內容許可合同通常是二到三年。截至2023年12月31日，資本化內容資產未來三年的攤銷費用：


	2024 財年剩餘		2025 財年		2026 財年
許可內容資產	$	1,803,281	$	218,750	$	97,401
內部開發的資產		54,645		59,440		8,563
總計	$	1,857,926	$	278,190	$	105,964

許可內容責任

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 $912,108由美元組成的債務521,746在許可內容責任中 — 當前，美元184,000在許可內容責任中-非當前和美元206,362在我們的合併資產負債表上的應付賬款中。截至2023年12月31日的三個月，內容負債的付款為美元201,862。這些內容義務的預計付款時間為 $497,746在 2024 財年支付，美元98,000在 2025 財年支付，並且 $110,000在 2026 財年支付。

備註 4.財產和設備

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們的財產和設備淨額包括以下內容：


	十二月三十一日		9月30日
	2023		2023
循環播放器	$	2,950,767	$	2,536,937
裝備		506,832		801,301
軟件		854,966		854,966
		4,312,565		4,193,204
減去：累計折舊		(1,778,736)		(1,481,646)
財產和設備總額，淨額	$	2,533,829	$	2,711,558

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，使用直線法計算，向運營部門收取的折舊費用共計為 $297,090和 $159,605，分別地。

備註 5.無形資產

截至2023年12月31日和2023年9月30日，我們的無形資產，即每種確定的活體資產，包括以下內容：


		十二月三十一日		9月30日
	有用壽命	2023		2023
客户關係	九年	$	1,012,000	$	1,012,000
內容庫	兩年		198,000		198,000
無形資產總額，總額			1,210,000		1,210,000

減去：累計攤銷			(760,222)		(732,111)
總計			(760,222)		(732,111)
無形資產總額，淨額		$	449,778	$	477,889

向運營部門收取的攤銷費用共計 $28,111和 $28,111，分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。

未來五年及以後的年度攤銷費用估計為 $84,333（2024財年剩餘），美元112,444, $112,444, $112,444，以及 $28,113，分別地。需要攤銷的無形資產的加權平均壽命為 4截至 2023 年 12 月 31 日的年份。

附註 6 — 經營租約

經營租賃

自2023年12月31日起，我們的辦公空間和辦公設備不再有超過以下內容的經營租約一年。我們之前的許多租約包括一或更多續訂選項，其中一些包括長期延長租約的選項，有些租賃包括在其中終止租約的選項 30 天。在我們先前的某些租賃協議中，定期調整租金，以反映資本區域維護、公用事業、通貨膨脹和/或其他指數變動產生的實際費用。

我們有不截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的租賃負債。

我們在合併運營報表中記錄了銷售、一般和管理費用中的租賃費用：


	截至12月31日的三個月
	2023		2022
運營租賃費用	$	—	$	44,444
短期租賃費用		36,843		2,400
租賃費用總額	$	36,843	$	46,844

在截至2023年12月31日的三個月中，有不以現金支付租賃負債或增加租賃負債。

在截至2022年12月31日的三個月中，租賃負債的現金支付總額為美元40,346以及增加的租賃負債為美元1,665.

附註 7 — 應付賬款和應計費用

截至2023年12月31日和2023年9月30日，應付賬款和應計費用包括以下內容：


	十二月三十一日		9月30日
	2023		2023
應付賬款	$	6,627,014	$	4,978,920

績效獎金		300,000		1,262,000
應付利息		112,947		175,094
專業費用		506,552		449,944
市場營銷		781,487		800,165
佣金		109,352		—
保險負債		233,902		552,000
其他應計負債		279,949		307,135
應計負債		2,324,189		3,546,338

應計特許權使用費和收入分成		6,272,056		4,930,329

應付賬款和應計費用總額	$	15,223,259	$	13,455,587

附註8——債務


截至 2023 年 12 月 31 日的信貸額度：
					未付款		合同的
	淨賬面價值				校長		利率	合同的	認股證
關聯方信貸額度：	當前		長期		平衡		現金	到期日	發行的
$2,500,000循環信貸額度，2023 年 12 月 14 日	$	—	$	—	$	—	10%	提前 12 個月的書面通知	3,125,000
關聯方信貸額度總額，淨額	$	—	$	—	$	—

信貸額度：
$2,200,000非循環信貸額度，2022年5月13日	$	1,760,000	$	—	$	1,760,000	12%	11/13/2023	314,286
$6,000,000循環信貸額度，2022年7月29日		4,907,573		—		5,429,504	更大的 4%或 Prime	7/29/2024	—
$4,000,000非循環信貸額度，2023 年 5 月 10 日		—		441,390		800,000	12%	5/10/2025	83,142
信貸額度總額，淨額	$	6,667,573	$	441,390	$	7,989,504


截至 2023 年 9 月 30 日的信貸額度：
					未付款		合同的
	淨賬面價值				校長		利率	合同的	認股證
關聯方信貸額度：	當前		長期		平衡		現金	到期日	發行的
$4,000,000非循環信貸額度，2023 年 5 月 10 日	$	—	$	1,959,693	$	2,266,733	12%	5/10/2025	209,398
關聯方信貸額度總額，淨額	$	—	$	1,959,693	$	2,266,733

信貸額度：
$2,200,000非循環信貸額度，2022年5月13日	$	2,124,720	$	—	$	2,200,000	12%	11/13/2023	314,286
$6,000,000循環信貸額度，2022年7月29日		2,985,298		—		3,730,914	更大的 4%或 Prime	7/29/2024	—
$4,000,000循環信貸額度，2023 年 5 月 10 日		—		475,523		900,000	12%	5/10/2025	83,142
信貸額度總額，淨額	$	5,110,018	$	475,523	$	6,830,914

下表列出了與合同利息票面和信貸額度債務折扣攤銷相關的利息支出：


	截至12月31日的三個月
		2023		2022
利息支出	$	593,764	$	340,379
債務折扣的攤銷		396,598		661,335
總計	$	990,362	$	1,001,714


截至12月31日的財政年度信貸額度協議下的到期日分析
2024	$	7,189,504
2025		800,000
2026		—
2027		—
2028		—
信貸額度，關聯方和非關聯方		7,989,504
減去：應付信貸額度的債務折扣		(880,541)
關聯方和非關聯方應付信貸額度總額，淨額	$	7,108,963

循環信貸額度

Excel 循環信貸額度

自2023年12月14日起，我們與Excel Family Partners、LLLP簽訂了循環信貸額度貸款協議（“Excel” 和 “Excel循環信貸額度協議”），本金最高為美元2,500,000，根據該條款，我們可以先還款並再借款，但不得超過美元的最大金額2,500,000限額（“Excel循環信貸額度”）。我們在Excel循環信貸額度上的提款限於不超過百分之二十五（25%) 過去三個整月的收入，不超過 $1,250,000在任何季度，總額不得超過未償債務金額2,500,000.Excel 循環信貸額度是永久貸款，到期日為十二日（12) 自Excel發出正式解僱通知之日起的幾個月，並應計利息，每半年拖欠一次，固定利率等於百分之十 (10%) 每年。根據Excel循環信貸額度協議，我們向Excel授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產和財產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是 pari passu 使用RAT非循環信貸額度協議和2023年5月的擔保信貸額度（分別如下所述），但根據GemCap循環信貸額度協議（如下所述），其權利從屬於GemCap。

根據Excel循環信貸額度協議的條款，我們於2023年12月14日向Excel簽發了認股權證，最多可購買總額為 3,125,000我們普通股的股份。認股權證的行使價為美元0.80每股是我們普通股在2023年12月14日的收盤價，將於2026年12月14日到期，可以在該日期之前的任何時候行使，前提是，就交易法第13（d）條而言，在此類行使生效後，Excel及其附屬公司將受益擁有的權益不超過 29.99%我們普通股的已發行股份.

截至2023年12月31日，我們還沒有從Excel循環信貸額度中提取任何資金。

GemCap 循環信貸額度 協議

自2022年7月29日起，我們與工業融資集團有限公司（“初始貸款人”）簽訂了循環貸款信貸額度的貸款和擔保協議，初始本金不超過 $4,000,000，通過練習手風琴功能，總和高達 $10,000,000（“GemCap循環信貸額度協議”），以循環貸款有擔保本票為證，該本票也於2022年7月29日生效（“GemCap循環信貸額度”）。在GemCap循環信貸額度生效後不久，初始貸款人將GemCap循環信貸額度協議及其相關貸款文件分配給了GemCap Solutions, LLC（“GemCap” 或 “高級貸款人”）。GemCap循環信貸額度下的借款可用性取決於我們在某些符合條件的賬户中的資產和收入指標，但優先貸款人可能需要減少儲備金，而摺疊功能是一項條款，根據該條款，我們可以要求優先貸款人增加GemCap循環信貸額度下的可用性，但須由其自行決定。自2022年10月27日起，我們與優先貸款人簽訂了貸款和擔保協議和循環貸款協議表的第1號修正案，以及經修訂和重述的有擔保本票（循環貸款），以將GemCap循環信貸額度協議下的可用本金額度從 $4,000,000到 $6,000,000。GemCap循環信貸額度於2024年7月29日到期，並於2022年9月7日開始按月拖欠的未付預付款本金餘額累計利息，年利率等於（I）（i）《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中報告的 “最優惠利率” 總和中的較大值，並在最優惠利率變化時進行調整，加（ii）零百分比（0.00%), 和（II）百分之四（4.00%).

根據GemCap循環信貸額度協議，我們已向優先貸款人授予我們當前和未來所有財產和資產（包括產品）的第一優先擔保權益及其收益。關於這筆貸款，我們現有的有擔保貸款人，其中一些是我們的RAT非循環信貸額度（定義見下文）下的RAT貸款人（統稱為 “次級貸款人”）向優先貸款人交付了次級協議（“GemCap從屬協議”）。根據GemCap次級協議的條款，我們被允許定期向此類次級貸款機構付款，包括到期時的付款，以及可能的其他付款，但須衡量現金流並獲得某些融資活動收益。關於次級貸款機構交付的GemCap次級協議，我們於2022年7月29日以相同的條款向每家次級貸款機構發行了認股權證，總額不超過 296,329我們的普通股（每股均為 “次級協議認股權證”）。每份附屬協議認股權證的行使價為 $5.25每股將於2025年7月29日到期，可在該日期之前的任何時間行使。一個逮捕令 191,570向Eagle Investment Group, LLC發行了認股權證，該實體由董事會主席布魯斯·卡西迪（“卡西迪先生”）管理，由其子公司Excel Family Partners, LLP（“Excel”）領導，該實體也由次級貸款人之一卡西迪先生管理。獲得剩餘認股權證的次級貸款人 104,759認股權證股票也有權獲得以下現金支付 $22,000自GemCap附屬協議簽署之日起六個月，佔百分之一（1.00%）此類次級貸款人持有的未償貸款本金。這筆現金是在 2023 年 1 月 25 日支付給這些次級貸款人的。

GemCap循環信貸額度的餘額，包括應計利息，總額為 $5,494,323和 $3,757,074分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。我們為GemCap循環信貸額度產生的利息支出金額為 $375,630和 $358,171分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。

非循環信貸額度

RAT 非循環信貸額度

自2022年5月13日起，我們與多家機構和個人（均為 “RAT 貸款機構”，統稱為 “RAT 貸款人”）以及作為貸款管理人的RAT Investment Holdings, LP（“貸款管理人”）簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“RAT 非循環信貸額度協議”），本金總額為 $2,200,000（“RAT 非循環信貸額度”），以非循環信貸額度本票（“RAT 票據”）為證，該票據也自2022年5月13日起生效。根據RAT非循環信貸額度協議的條款，RAT非循環信貸額度已到期十八歲（18) 自RAT非循環信貸額度生效之日起的幾個月（“信貸額度到期日”）並應計利息，每半年拖欠一次，固定利率等於百分之十二（12%）每年。根據RAT非循環信貸額度協議，我們向RAT貸款人授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是 pari passu 包括Excel循環信貸額度協議（定義見上文）和2023年5月的擔保信貸額度協議（定義見下文）以及（兩者均附屬於我們的GemCap循環信貸額度協議（定義見上文））。

關於RAT非循環信貸額度協議，我們於2022年5月13日向每家RAT貸款機構簽發了認股權證（統稱為 “RAT貸款認股權證”），總額不超過 209,522我們普通股的股份。每份 RAT 貸款權證的行使價為 $5.25每股，將於2025年5月13日到期，可在到期日之前的任何時間行使。

自2023年11月13日起，我們與RAT貸款機構簽訂了非循環信貸額度貸款協議修正案（“RAT非循環信貸額度協議修正案”），以：（i）將到期日從十八歲延長（18) 幾個月到二十七個月 (27) 自RAT非循環信貸額度協議簽訂之日起的幾個月，或2024年8月13日；以及 (ii) 修改RAT非循環信貸額度的付款條款這樣不根據RAT 非循環支付利息或本金信用額度協議或RAT票據的到期日將從2023年11月13日起至經RAT非循環信貸額度協議修正案延期的信用額度到期日支付，（a）一筆付款除外374,0002023 年 11 月 13 日，（包括應計利息 $132,000到期日至 2023 年 11 月 13 日，首期本金為美元220,000和 $22,000作為延長信貸額度到期日的對價）；以及（b）九（9) 每月支付的本金為美元220,000外加應計利息，從 2023 年 12 月 13 日開始。考慮延長信貸額度到期日，我們同意修改RAT貸款認股權證的條款，以及與上述GemCap次級協議相關的向RAT貸款人發行的從屬協議認股權證的條款，將認股權證的行使價格降至 $1.00. 請參閲 “—GEMCap 循環信貸額度”。 我們還同意申請三分之一（1/3) 在該日之後進行的任何籌資的淨收益 RAT 非旋轉信貸額度協議修正案，不包括根據我們的自動櫃員機銷售協議（定義見下文）進行股票發行的收益或來自關聯公司或內部人士的收益，用於償還當時根據該協議到期的未清本金 RAT 非旋轉信貸額度。根據 RAT 非旋轉信用額度協議修正案，每家RAT貸款機構同意簽訂一項封鎖協議，限制處置與行使RAT貸款認股權證或次級協議認股權證有關而發行的任何普通股，期限為十二股（12) 自發布之日起的幾個月 RAT 非旋轉信貸額度協議修正案。

RAT 非循環型信用額度餘額，包括應計利息，總額為 $1,770,795和 $2,300,899分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。我們為 RAT 非循環投資產生了利息支出信用額度金額為 $136,976和 $224,105分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。

2023 年 5 月擔保貸款

自2023年5月10日起，我們簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“2023年5月擔保貸款”）。信用額度與幾位個人和機構貸款人達成的協議”），貸款總額不超過 $4.0百萬（“2023年5月擔保信貸額度”），以有擔保的非循環信貸額度本票（均為 “2023年5月擔保票據”，統稱為 “2023年5月擔保票據”）為證，也自2023年5月10日起生效。2023 年 5 月的擔保信貸額度將到期二十四年 (24）自2023年5月擔保信貸額度協議簽訂之日起的幾個月，應計利息，每半年拖欠一次，固定利率等於12％（12%）每年。根據2023年5月的擔保信貸額度協議，我們向貸款人授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產和財產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是 pari passu 使用RAT非循環信貸額度協議和Excel循環信貸額度協議，但根據GemCap循環信貸額度協議，其權利從屬於GemCap。 請參閲 “— GemCap循環信貸額度協議”。

關於2023年5月的擔保信貸額度，我們於2023年5月10日同意根據2023年5月的擔保信貸額度協議向每家貸款機構發放認股權證，總額不超過 369,517我們普通股的股份。認股權證的行使價為 $4.33每股於 2026 年 5 月 10 日到期，可在該日期之前的任何時間行使。

截至2023年5月10日，由卡西迪先生管理的實體Excel已承諾根據2023年5月的擔保信貸額度協議成為貸款機構，貸款總額為 $2.65百萬，截至 2023 年 9 月 11 日，Excel 沒有根據 2023 年 5 月的擔保貸款借出任何資金信貸額度。根據2023年9月12日與Excel簽訂的還清信函協議的條款，我們對Excel的220萬美元信貸額度（定義見下文）的未償本金和利息進行了再融資，該信貸額度將作為2023年5月擔保信貸額度協議義務的一部分。結果，截至 2023 年 9 月 12 日，Excel 已貸款 $2,266,733根據2023年5月的擔保信貸額度協議並收到了認股權證去購買 209,398我們普通股的股份。 請參閲 “Excel 220萬美元信貸額度”。

截至2023年12月14日，Excel在2023年5月擔保信貸額度中部分的未償本金和利息為 $2,328,617（“Excel 2023 年 5 月擔保信貸額度還清金額”）。2023 年 12 月 14 日，我們簽訂了與 Excel 簽訂的票據轉換協議（“Excel 2023 年 5 月擔保信貸額度票據轉換協議”），根據該協議，Excel 同意將 2023 年 5 月擔保信貸額度協議下的 Excel 2023 年 5 月擔保信貸額度金額轉換為 2,910,771我們的普通股股票，面值 $0.0001每股，每股轉換價格為 $0.80。Excel 2023 年 5 月擔保信貸額度票據轉換協議包含雙方的慣常陳述、擔保、協議和義務。此外，根據Excel於2023年12月14日簽訂的認股權證再定價信函協議，Excel認股權證的每股認股權證行使價 209,398我們的普通股股票被重新定價為 $0.80每份認股權證股份並立即行使，以及淨收益 $167,518.40已交付給公司。請參閲 “附註12——某些認股權證的重新定價和行使”。

2023年12月31日，2023年5月擔保信貸額度下的剩餘貸款機構之一進行了轉換 $101,699.83未償還的本金和利息變為 127,124我們的普通股股份，每股轉換價格為 $0.80。結果，因為截至 2023 年 12 月 31 日，本金總額為 $800,000仍在 2023 年 5 月的擔保信貸額度上，總額為 83,142向其餘貸款機構發行的與2023年5月擔保信貸額度相關的認股權證。

2023 年 5 月的擔保貸款的本金餘額，包括應計利息，總額為 $837,333和 $3,214,769分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。我們為2023年擔保貸款產生了利息支出，金額為 $180,480和 $0分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。

Excel 220萬美元信貸額度

2023年5月31日，我們與Excel簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“Excel 220萬美元擔保信貸額度協議”），一個由我們董事會主席布魯斯·卡西迪管理的實體，本金總額不超過$2,200,000（“Excel220萬美元信貸額度”），以非循環信貸額度本票（“Excel220萬美元票據”）為證。Excel的220萬美元信貸額度已到期九十（90) 自Excel 220萬美元擔保信貸額度協議簽訂之日起的幾天內，應計利息，應在Excel2萬美元信貸額度到期日拖欠支付，固定利率等於百分之十半（10.5%）每年。自2023年8月29日起，我們與Excel簽訂了信函協議（“Excel 220萬美元信用額度修正信函協議”），以修訂Excel的220萬美元信貸額度協議和Excel的220萬美元票據，將Excel的220萬美元擔保信貸額度的到期日從九十週年延長（90) 天到一百二十 (120）自Excel2萬美元擔保信貸額度協議簽訂之日起的幾天內，或2023年9月28日。

根據Excel的220萬美元擔保信貸額度協議，我們向Excel授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產和財產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是pari passu使用RAT非循環信貸額度協議，但根據GemCap循環信貸額度協議，權利從屬於GemCap。

2023年9月12日，我們與Excel簽訂了還清信函協議，根據該協議，我們同意償還220萬美元信貸額度下的未償本金和利息，金額為 $2,266,733（“220萬美元信貸額度還清額”），為220萬美元的信貸額度還清金額進行再融資，該金額將作為2023年5月擔保信貸額度協議規定的義務的一部分。 請參閲 “—2023 年 5 月擔保貸款”。 由於這種再融資，Excel的220萬美元擔保信貸額度下沒有剩餘的本金或利息，Excel的220萬美元擔保信貸額度協議被終止。

Excel的220萬美元信貸額度的餘額，包括應計利息，總額為 $0和 $0分別截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。我們為Excel的220萬美元信貸額度產生了利息支出，金額為 $0和 $0分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。

有關某些現有認股權證的重新定價和行使的討論，請參閲附註12——股票期權、限制性股票單位（RSU）和認股權證。

附註9——承付款和意外開支

我們可能會參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。這些問題存在許多不確定性，如果有保證，結果是不可預測的。有不截至2023年12月31日的財務報表中包含的此類意外損失。

附註 10 — 關聯方交易

關聯方是指有能力直接或間接控制另一方或對財務和運營決策方施加重大影響的自然人或其他實體。關聯方包括受共同控制或受到共同重大影響的其他各方。

500 限量版

在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月中，我們支付了 500 美元限量款 $87,300和 $116,200，分別用於向Loop Media Limited提供節目服務。500 Limited是一家由我們的首席產品和技術官利亞姆·麥卡勒姆控制的實體。

有關以下內容的討論，見附註8——債務：

●

GemCap 循環信貸額度協議和認股權證

●

Excel 循環信貸額度

●

2023 年 5 月擔保貸款

●

Excel $2.2M 信貸額度

S有關該問題的討論見附註 12 — 股票期權、限制性股票單位 (RSU) 和認股權證某些現有認股權證的重新定價和行使。

附註11——股東權益（赤字）

授權和流通股份數量的變化

2023年8月15日，Loop股東在我們的2023年年度股東大會上投票批准了我們重述的公司章程修正案，以增加普通股的數量，面值為美元0.0001每股（“普通股”），授權根據該股發行 105,555,556分享到 150,000,000股份。

2022年9月21日，我們的普通股以 1 比 3 的比例進行反向股票拆分生效。所附合並財務報表和腳註中的所有股份和每股信息均已根據所有列報期間反向拆分的影響進行了追溯調整。

普通股

我們的法定資本存量包括 150,000,000普通股股數，美元0.0001每股面值，以及 3,333,334優先股股份，$0.0001每股面值。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 70,851,214和 56,381,209，分別是普通股發行的和傑出的.

截至 2023 年 12 月 31 日的三個月

在截至2023年12月31日的三個月中，我們發行了 1,850,874行使認股權證時的普通股。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們發行了 2,910,771轉換非循環信貸額度後將普通股股權加上應計利息（金額為美元）後分配給董事會成員2,328,617.32.

在截至2023年12月31日的三個月中，我們發行了 127,124非循環信貸額度轉換後的普通股加上金額為美元的應計利息101,699.83.

在截至2023年12月31日的三個月中，我們發行了 30,405用於籌集資金成本的普通股。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們發行了 311,889普通股用於支付諮詢費。

有關股票補償的討論，請參閲附註12——股票期權和認股權證。

截至2022年12月31日的三個月

有關股票補償的討論，請參閲附註12——股票期權和認股權證。

附註12 — 股票期權、限制性股票單位（RSU）和認股權證

選項

期權估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估算的，波動率數字來自我們的歷史股價。我們根據非僱員期權的合同期限計算期權的預期壽命。對於員工，我們按照會計準則編纂中定義的 “簡化” 方法計算期權的預期壽命，該方法用於 “普通期權”。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，其剩餘期限與期權的預期期限一致。

下表彙總了截至2023年12月31日的三個月的股票期權活動：


	的數量	加權平均值		加權平均值	聚合
	選項	行使價格		剩餘合同期限	內在價值
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	8,849,305	$	3.84	6.35	$	—
補助金	66,666		0.36			42,600
已鍛鍊	—		—
已過期	(677)		6.23
被沒收	—		—
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	8,915,294	$	3.81	6.12	$	42,600
可在 2023 年 12 月 31 日行使	7,531,815	$	3.67	5.62	$	—

前面表格中的總內在價值代表總的税前內在價值，基於行使價低於我們股票價格的期權1.00截至 2023 年 12 月 31 日，以及 $6.62截至2022年12月31日，如果期權持有人在該日行使期權，期權持有人本可以獲得該期權。

我們使用基於公允價值的會計方法確認授予的所有股票期權的薪酬支出。在截至2023年12月31日的三個月中，我們發行了 66,666價值為 $ 的期權0.36每個選項。如

截至2023年12月31日，與尚未確認的非既得獎勵相關的總薪酬成本為美元3,613,579而預計以月為單位確認支出的加權平均期為 27.2.

我們使用Black-Scholes期權定價模型計算了發行期權的公允價值，假設如下：


	2023年12月31日

授予期權的加權平均公允價值	$	0.36
預期壽命		6.08	年份
無風險利率		4.67	%
預期波動率		52.35	%
預期的股息收益率		—	%
沒收率		—	%

與期權授予相關的股票薪酬支出為美元961,127和 $1,418,913，分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。

限制性股票單位

2022年9月18日，我們董事會薪酬委員會批准了根據Loop Media, Inc.修訂和重述的2020年股權激勵薪酬計劃（“2020 年計劃”）的條款，向某些高管和關鍵員工發放限制性股票單位（“RSU”）獎勵。

2022年9月22日，我們總共批准了 890,000RSU，隨着時間的推移歸屬，須繼續提供服務。在我們首次公開募股期間，每個 RSU 均按公開發行價格估值 $5.00每股，百分之二十五（25%) 的 RSU 背心一年撥款日的週年紀念日，其餘部分按季度等額分期支付三年時期。

2023 年 1 月 3 日，我們董事會薪酬委員會批准了 RSU 獎勵，作為根據 2020 年計劃對董事會成員的薪酬。

2023 年 1 月 3 日，我們總共批准了 212,004隨着時間的推移歸屬的 RSU 需繼續提供服務。每個 RSU 的價值為 $6.23每股。百分之二十五（25%) 的 130,464上面有 RSU 背心一年撥款日的週年紀念日，其餘部分按季度等額分期支付三年時期。百分之百（100%) 的 81,540RSU在發放補助金的財政年度結束後的第二天歸屬。

2023 年 7 月 1 日，我們總共批准了 54,393歸屬百分之百的限制性股票單位 (100%) 在授予之日。每個 RSU 的價值為 $2.39每股。

下表彙總了截至2023年12月31日的三個月中RSU的活動：


	的數量	加權平均值		聚合
	RSU	公允價值		內在價值
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	860,754	$	5.30	$	427,795
已授予	—
既得	(135,602)
已過期	—
被沒收	—
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	725,152	$	5.22	$	725,152

根據我們的股價美元，前面表格中的總內在價值代表總的税前內在價值1.00截至 2023 年 12 月 31 日，以及 $6.62截至2022年12月31日，RSU持有人本應在該日收到這筆款項。

與RSU補助金相關的股票薪酬支出為美元326,263和 $279,645，分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。

截至2023年12月31日，與尚未確認的非既得RSU獎勵相關的總薪酬成本為美元3,555,040預計以月為單位確認支出的加權平均期為 33.3.

認股證

下表彙總了截至2023年12月31日的三個月的認股權證活動：


	的數量	加權平均運動量
	股份	每股價格
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	5,592,573	$	5.74
已發行	3,125,000
已鍛鍊	(1,850,874)
已過期	—
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	6,866,699	$	3.96

我們使用基於公允價值的會計方法記錄所有授予的認股權證。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們發行了 3,125,000認股權證與循環信貸額度相結合。我們在一開始就將認股權證的公允價值分配為遞延成本。一旦我們在循環信貸額度上提取資金，我們將把認股權證的公允價值重新分配為債務折扣，並將債務期限內的直線攤銷按比例記錄為利息支出。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們記錄的諮詢費用為美元40,835這是本期將先前發行的認股權證授予多家公司以提供諮詢服務的結果。

我們使用Black-Scholes期權定價模型計算了發行的認股權證的公允價值，假設如下：


	2023年12月31日

授予的認股權證的加權平均公允價值	$	0.80
預期壽命		3.00	年份
無風險利率		4.09	%
預期波動率		46.56	%
預期的股息收益率		—	%
沒收率		—	%

某些現有認股權證的重新定價和行使

2023年12月14日，我們同意提議修改某些可行使的現有認股權證，總額不超過 4,055,240我們的普通股（每份此類認股權證均為 “現有認股權證”），以將其相應的行使價降至美元0.80每股（此類新價格被稱為 “修訂後的認股權證行使價”），即2023年12月13日在紐約證券交易所美國證券交易所報價的我們普通股的每股收盤價，條件是每份現有認股權證的持有人承諾在該範圍內行使現有認股權證八(8) 自認股權證持有人簽訂具有約束力的協議之日起的工作日，或現有認股權證持有人商定的其他天數（“認股權證再定價信函協議”），支付經修訂的認股權證行使總額

向公司提供的每份現有認股權證的現金價格（“認股權證重新定價”）。現有認股權證的持有人必須在美國東部時間2023年12月31日下午4點之前簽訂認股權證再定價信函協議，之後現有認股權證的原始每股認股權證行使價將保持不變。現有認股權證可行使的總額不超過 786,482我們的普通股由Excel Family Partners、LLLP和Eagle Investment Group, LLC持有，這些實體由董事會主席老布魯斯·卡西迪管理。現有認股權證可行使的總額不超過 443,332我們普通股的股份由我們董事會成員丹妮絲·彭茲持有。卡西迪先生和彭茲女士分別簽訂了認股權證再定價信函協議以行使現有認股權證，截至2023年12月31日，他們各自行使了現有認股權證，從而為公司帶來了淨收益983,851。截至2023年12月31日，現有認股權證（包括卡西迪先生和彭斯女士持有的認股權證）的持有人總共行使了 1,850,874總行使價為美元的股份1,480,699。我們預計不會在認股權證重新定價下對任何其他認股權證進行重新定價和行使。

註釋 13 — 後續事件

我們已經評估了截至美國證券交易委員會10-Q表季度報告之日之前的所有後續事件，以確保該文件包括對截至2023年12月31日的財務報表中確認的事件以及2023年12月31日之後發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。

2024年1月8日，我們提交了2023年1月11日提交的招股説明書補充文件，以減少我們的招股説明書金額普通股可以根據自動櫃員機銷售協議出售，因此我們登記了普通股的要約和出售，總銷售價格最高為美元18,200,000，不時。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性信息的聲明

本10-Q表報告（“報告”）包含某些前瞻性陳述。就這些條款而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關擬議的新產品、服務或開發的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。此類前瞻性陳述受固有風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述的預期存在重大差異。

這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，包括但不限於以下方面：競爭、促銷成本和收入下降的風險。由於多種因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述是自本申報之日起作出的，我們沒有義務更新此類前瞻性陳述。以下內容根據我們的財務報表討論我們的財務狀況和經營業績，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。本報告應與我們的財務報表及本文其他地方的附註一起閲讀。

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與我們的財務報表和財務報表附註一起閲讀，後者載於本報告。

概述

我們是一家多渠道數字視頻平臺媒體公司，使用營銷技術或 “MarTech” 來創造收入和提供服務。我們的技術和龐大的視頻庫和許可內容使我們能夠策劃短視頻並將其分發到户外（“OOH”）餐飲、酒店和零售場所、便利店以及其他地點和場所的聯網電視（“CTV”），使這些地點的運營商能夠告知、娛樂和吸引客户。我們的技術還為企業提供了推廣和廣告的能力

他們的產品通過數字標牌為第三方廣告商提供針對其產品和服務的有針對性的營銷和促銷工具。我們還允許我們的商業客户通過支付月度訂閲費來訪問我們的服務，而無需投放廣告。

我們提供由主要和獨立唱片公司授權的精心策劃的音樂視頻內容，包括環球音樂集團（“環球影業”）、索尼音樂娛樂（“索尼”）和華納音樂集團（“華納”，與環球和索尼合稱 “音樂唱片公司”），以及非音樂視頻內容。我們的非音樂視頻內容主要是從第三方獲得許可或獲得的，包括極限運動片段、無人機和自然鏡頭、瑣事、新聞頭條、生活方式頻道和適合兒童的視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等內容。我們主要通過 (i) 我們自有和運營的平臺（“O&O 平臺”），由Loop Media設計的 “小盒子” 流媒體播放器（“Loop Players”）和傳統ScreenPlay（定義見下文）計算機以及（ii）通過屏幕（“合作伙伴屏幕”）在第三方擁有和運營的數字平臺（統稱為 “合作伙伴平臺”，統稱為 “合作伙伴平臺”）上向位於俄亥俄州的數字屏幕分發我們的內容和廣告庫存。合作伙伴平臺”，再加上O&O平臺，“循環平臺”）。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在 Loop 平臺上有大約 77,000 個活躍的 Loop 玩家和合作夥伴屏幕，其中包括 33,783 個季度活躍循環玩家，或我們的 O&O 平臺上的 QAU（定義見下文），與截至2022年12月31日的季度26,903個 QAU 相比增長了 26%（或 6,880 個 QAU），以及比上年減少了3,238 37,021 個 QAU 截至 2023 年 9 月 30 日的季度中，我們的合作伙伴平臺上有大約 43,000 個合作伙伴屏幕，增長了在截至2022年12月31日的季度中，超過17,000個合作伙伴篩選的153％（合26,000個），以及與截至2023年9月30日的季度中的42,000個合作伙伴屏幕相比，增加了1,000個合作伙伴屏幕。 請參閲 “— 關鍵績效指標”。

我們的客户羣中包括兩個主要組成部分：我們服務的户外廣告地點和在Loop Platform上購買廣告資源的廣告商。我們主要通過在Loop Platform上出售廣告庫存，以及向我們的O＆O平臺所有者和運營商收取流媒體無廣告內容的訂閲費，從這些客户那裏獲得收入。

O&O 平臺

我們的商業模式的基礎是建立在 OOH 體驗的基礎上，重點是向面向公眾的商業場所和地點分發許可的音樂視頻和其他內容。我們的户外服務支持酒店和零售業務已有20多年，最初是通過ScreenPlay公司（“ScreenPlay”）提供的，我們於2019年完全收購了該公司。自收購ScreenPlay以來，我們主要專注於收購美國各地的OOH客户。我們一直在尋求非常有限的向加拿大擴張，並正在測試向新西蘭和澳大利亞擴張的可能性。

我們通過 O&O 平臺向註冊我們媒體服務的户外場所的所有者和運營商提供內容。我們將內容流中包含的廣告曝光量出售給需求來源，包括需求方平臺（“DSP”）、供應方平臺（“SSP”）和廣告商，他們向我們付費以填補這些曝光量，並將他們的廣告投放到使用我們服務的户外地點。我們還允許我們的O&O平臺上的OOH站點通過支付月度訂閲費來訪問我們的內容，而無需投放廣告。

從業務運營的角度來看，對於O&O Platform業務，我們將客户視為户外場所的所有者和運營商，他們使用我們的內容服務來吸引和招待訪問OOH地點的客户。我們的客户服務團隊與O&O Platform業務中OOH門店的所有者和運營商合作，確保我們的客户得到適當的服務，並解決有關服務、內容、廣告效果和其他事項的任何問題。

從會計角度來看，對於O&O Platform業務而言，我們的客户被視為向我們提供收入的人，其中包括使用訂閲服務的OOH地點的所有者和運營商，以及在O＆O平臺上購買我們的廣告資源的廣告需求來源（包括DSP、SSP和廣告商）。從會計的角度來看，OOH的所有者和經營者

在我們的 O&O 平臺上使用基於廣告的免費服務的地點不是我們的客户。相反，廣告需求來源是我們的客户，因為他們為我們提供收入（通過購買廣告庫存），使用無廣告服務將內容流式傳輸到這些OOH地點。

我們將與運營此類業務相關的某些成本和支出記錄為O&O Platform業務的收入成本，包括內容成本、流媒體成本和內容託管費用。我們通過許可費或直接購買內容從第三方購買內容。我們的某些內容，包括我們的音樂視頻和某些第三方非音樂內容，均受包含收益分成安排的許可證。我們和內容許可方協商並預先商定各方有權獲得的收入百分比。內容成本，包括根據收益分成許可證支付的任何許可費用，是與O&O Platform業務相關的收入成本的最大組成部分。

合作伙伴平臺

我們的合作伙伴平臺業務中的屏幕可能會提供我們策劃和交付的內容，或由第三方數字平臺的所有者和運營商提供的內容。我們向合作伙伴平臺客户的頻道提供使用許可或購買的內容開發的原創內容，然後將其重新格式化為適合商業用途的簡短內容。

我們向第三方提供廣告需求服務，方法是向廣告需求來源（包括 DSP、SSP 和廣告商）出售合作伙伴平臺上可用的廣告曝光量，這些廣告需求來源向我們付費以填補這些曝光量，並通過合作伙伴平臺投放廣告。如果廣告曝光量充斥着廣告，我們將履行我們的義務並以廣告發布者的身份獲得報酬。如果不購買廣告曝光量，則內容將在沒有廣告的情況下播放，並且我們不會獲得任何收入。

從業務運營的角度來看，對於我們的合作伙伴平臺服務，我們將第三方數字平臺的所有者和運營商視為我們的客户，這些平臺利用我們的內容和廣告服務，使此類第三方能夠更好地通過其數字平臺上的屏幕獲利。在某些情況下，我們還可能通過合作伙伴平臺提供內容。

我們的客户服務團隊與合作伙伴平臺業務中第三方數字平臺的所有者和運營商合作，確保我們的客户得到適當的服務，並解決有關服務、內容、廣告效果和其他事項的任何問題。

從會計角度來看，對於合作伙伴平臺業務而言，我們的客户是廣告需求來源（包括DSP、SSP和廣告商），因為他們為我們提供收入（通過購買廣告庫存），用於通過合作伙伴平臺流式傳輸內容。合作伙伴平臺業務採用支持免費廣告的業務模式，不收取訂閲費。

O&O 平臺業務的收入分成安排包含在收入成本中。在合作伙伴平臺上流式傳輸的內容是我們在許可證上獲得的內容，這些內容不包含收入分成要素或由擁有和運營合作伙伴平臺屏幕的第三方合作伙伴提供的內容。因此，合作伙伴平臺上沒有內容合作伙伴收入分成安排。但是，與擁有和運營合作伙伴平臺屏幕的第三方合作伙伴有收入分成安排。我們會從我們在合作伙伴平臺業務中產生的收入中扣除與運營此類業務相關的某些成本和支出（包括流媒體成本和內容託管），然後根據預先商定的協商百分比在我們和第三方數字平臺提供商之間分配剩餘收入。我們轉給第三方數字平臺提供商的收入百分比記作收入成本，是我們在合作伙伴平臺業務中最大的單一收入成本組成部分。

關鍵績效指標

我們會審查我們的季度活躍單位（“QAU”）和每單位參與者的平均收入（“ARPU”）以及其他關鍵績效指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。

季度活躍單位

我們將 “活躍單位” 定義為（i）通過我們的 “Loop for Business” 應用程序使用我們的廣告支持服務（或使用DOOH場地自有計算機篩選我們的內容）支持廣告的Loop Player（定義見下文）地點，該位置在線、在我們的 O&O 平臺上使用、正在播放內容並在截至測量之日的 90 天內至少登錄 Loop Media 分析系統一次，或 (ii) DOO OH 定位客户可在 90 天內隨時在我們的 O&O 平臺上使用我們的訂閲服務。我們使用 “QAU” 來指在此期間此類活躍單位的數量。我們不將合作伙伴平臺上使用的任何 Loop 播放器或屏幕計入我們的 QAU。

數字户外（“DOOH”）是一種媒體形式，通過户外場所的廣告牌、標牌、顯示屏、電視和其他設備以數字方式傳送到户外，包括餐館、零售商店、醫療機構、體育和娛樂場所以及其他公共或非住宅空間。

截至2023年12月31日，我們在Loop平臺上有大約77,000名活躍的Loop玩家和合作夥伴屏幕，其中包括我們的O＆O平臺上的33,783個QAU，比截至2022年12月31日的季度的26,903個QAU增長了26％（或6,880個QAU），比截至2023年9月30日的季度37,021個QAU下降了9％（或3,238個），我們的合作伙伴平臺上約有43,000個合作伙伴屏幕，與截至2022年12月31日的季度17,000個合作伙伴篩選相比增長了153％（或26,000個），增長了2％（或1,000個）) 在截至 2023 年 9 月 30 日的季度中，合作伙伴篩選超過 42,000 個合作伙伴屏幕。

我們在2024財年第一季度的QAU足跡減少了，這是由於Loop Players的自然流失而沒有立即被取代，因為我們過渡到更有針對性的分銷模式，將重點轉移到某些指定的廣告市場和地區，以及更理想的户外地點和場所，包括便利店、餐廳、酒吧和其他零售場所。我們相信，這項有針對性的分配計劃將使我們能夠逐季增長QAU，併為我們的廣告合作伙伴提供更強大的分銷平臺。此外，由於運營計劃更新以及與我們的許多客户場所的WiFi過時相關的技術問題，我們的許多Loop Players在2023年9月出現了停機。並非所有這些Loop Players在2024財年第一季度都恢復了活躍的表現。 QAU 截至2023年9月30日的季度為37,021人，截至2023年6月30日的季度為34,898人，截至2023年3月31日的季度為32,734人，截至2022年12月31日的季度為26,903人。

每單位平均收入

我們將 “單位玩家” 定義為（i）支持廣告的 Loop Player（或通過 “Loop for Business” 應用程序使用我們的廣告支持服務或使用 DOOH 地點擁有的計算機篩選我們的內容），該玩家在線、在我們的 O&O 平臺上使用、正在播放內容並在 90 天內至少登錄 Loop Media 分析系統一次，或 (ii) 使用我們的付費訂閲服務的 DOOH 位置客户我們的 O&O 平臺在 90 天內的任何時候。受我們基於廣告的收入模式支持的單位玩家是廣告支持的單位玩家，而受基於訂閲的收入模式支持的單位玩家是訂閲單位玩家。我們的廣告ARPU（“AD ARPU”）的計算方法是，將該期間我們在O&O平臺上提供的DOOH廣告支持服務的季度收入除以O&O平臺上廣告支持的單位參與者的QAU。我們的訂閲ARPU（“SUB ARPU”）的計算方法是，將該期間我們在O&O平臺上提供的DOOH訂閲支持服務的季度收入除以O&O平臺上訂閲支持的單位玩家的QAU。我們的單位玩家人數、AD ARPU 或 SUB ARPU 中不包括在合作伙伴平臺上使用的任何循環玩家或畫面。

我們的廣告 ARPU 會根據多種因素進行波動，包括單位玩家在一個季度內激活和運營的時間長度、我們能夠實現的每千次廣告曝光量（“CPM”）以及我們能夠達到的廣告填充率。我們的SUB ARPU會根據多種因素而波動，包括訂閲支持的單位玩家的客户訂閲開始時間、我們擁有的廣告支持的單位玩家數量以及客户為這些訂閲支付的價格。在一個季度中單位玩家數量的增加可能會降低季度ARPU，特別是如果在季度末增加了這些玩家。ARPU的增加或減少可能不對應於我們收入的增加或減少，ARPU的計算方式可能與其他公司使用的任何類似的關鍵績效指標不同。

在截至2023年12月31日的季度中，AD ARPU為美元142，與截至2023年9月30日的季度90美元相比，增長了58％。截至2023年6月30日的季度，AD ARPU為114美元，截至2023年3月31日的季度為99美元，截至2022年12月31日的季度為324美元。

在截至2023年12月31日的季度中，每股淨收入為美元426，與截至2023年9月30日的季度353美元相比，增長了21％。截至2023年6月30日的季度，每股收益率為222美元，截至2023年3月31日的季度為260美元，截至2022年12月31日的季度為323美元。

運營結果的組成部分

收入

我們的大部分收入來自廣告銷售，這在填滿數字廣告曝光量和播放廣告時得到確認。定製格式的內容訂閲服務產生的收入將在服務期限內予以確認。用於持續訂閲內容交付的硬件產生的收入在硬件交付時予以確認。內容和流媒體服務（包括內容編碼和託管）產生的收入將在服務期限內根據帶寬使用情況進行確認。

收入成本

O&O 平臺和傳統業務的收入成本代表持續許可和託管費的攤銷成本，該費用根據使用模式在一段時間內予以確認。許可費包括根據我們的收入分成和固定費用安排支付的費用。與Loop玩家相關的折舊費用不包含在銷售成本中。

合作伙伴平臺業務的收入成本代表託管費、內部開發內容的攤銷成本以及與第三方合作伙伴的收入分成（扣除分配的基礎設施成本後）。與O&O平臺內的合作伙伴相比，合作伙伴平臺內的合作伙伴的收入成本更高，因為我們利用合作伙伴平臺客户的客户網絡及其屏幕來提供內容和廣告庫存，而不是使用我們自己的Loop玩家。

總運營費用

運營費用歸因於與我們向客户提供的所有產品和服務有關的一般管理費用，因此，這些費用按總額列報。我們的運營費用包括銷售、一般和管理費用以及重組成本。

銷售、一般和管理費用

銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和與我們的銷售和營銷人員相關的成本，包括工資、福利、獎金和佣金以及相關成本

用於我們的營銷和業務發展。我們打算繼續在銷售和營銷計劃中投入資源，以推動增長並擴大我們的市場地位。

一般和管理費用包括員工薪酬和高管、財務/會計、法律、人力資源、招聘以及與員工有關的信息技術和管理人員的相關成本，包括工資、福利和獎金，以及折舊、設施、招聘和其他公司服務。

重組成本

正如先前披露的那樣，我們在2023財年採取了提高效率和削減成本的舉措，同時仍將重點放在業務持續增長上。W我們在業務的多個方面進行了削減和調整。在2023財年，我們完成了一項計劃，將總銷售和收購成本降低約20％，包括勞動力和其他各種運營成本。裁員的一部分包括裁掉一些不產生收入的員工，同時繼續投資於擴大我們的收入和廣告銷售團隊。

其他收入/支出

利息支出

利息支出包括我們未償債務的利息支出和債務發行成本的攤銷。

其他收入（支出）

其他收入包括員工留用抵免、外幣折算調整、已實現外流收益/虧損和未實現收益/虧損。

所得税

我們根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）對所得税進行核算。ASC 740要求公司使用資產和負債方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，並確認遞延所得税負債以彌補應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。

2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2019-12號會計準則更新（“ASU”），簡化所得税會計，這是其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。亞利桑那州立大學的修正案在之後的財政年度內生效

2020 年 12 月 15 日，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用該準則對我們的合併財務報表沒有影響。

合併經營業績

下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的期間比較不一定代表未來的業績。

在截至2023年12月31日的三個月中，與截至2022年12月31日的三個月相比：


	截至12月31日的三個月
	2023			2022		$ 方差	% 方差
收入	$	10,171,256	$	14,825,831	$	(4,654,575)	(31)	%
收入成本		6,546,717		9,139,800		(2,593,083)	(28)	%
毛利		3,624,539		5,686,031		(2,061,492)	(36)	%
運營費用總額		7,881,077		9,936,657		(2,055,580)	(21)	%
運營損失		(4,256,538)		(4,250,626)		(5,912)	0	%

其他收入（支出）：
利息支出		(1,002,189)		(1,007,583)		5,394	(1)	%
清償債務造成的損失，淨額		(25,424)		—		(25,424)	不適用
其他收入（支出）		(1,251)		—		(1,251)	不適用
其他收入總額（支出）		(1,028,864)		(1,007,583)		(21,281)	2	%

所得税準備金		—		(1,230)		1,230	(100)	%
淨虧損	$	(5,285,402)	$	(5,259,439)	$	(25,963)	0	%

收入

截至2023年12月31日的三個月，我們的收入為10,171,256美元，較截至2022年12月31日的三個月的14,825,831美元下降了4,654,575美元，下降了31％。下降的主要原因是，在截至2023年12月31日的三個月中，政治廣告投放量不足，而截至2022年12月31日的三個月，該期間經歷了與美國國會和地方選舉相關的大量政治廣告支出，以及與上一財年同期相比，數字廣告支出放緩，這是由於截至2023年12月31日的三個月宏觀經濟環境更具挑戰性。

由於最大的廣告需求參與者之一改變了與廣告發布商的業務條款，我們在2024財年第一季度的最後幾周還看到了廣告支出放緩。這種變化產生了重大不利影響對我們在2023年12月最後幾周的廣告需求合作伙伴收入產生影響，預計在截至2024年3月31日的三個月中，將對我們的業績產生更大的影響。我們正在積極與需求合作伙伴合作，整合這些變化，以遵守新政策，並努力恢復對這種廣告需求的需求

參與者，儘管無法保證需求將恢復或恢復到2024財年第一季度的先前水平。

收入成本

截至2023年12月31日的三個月，我們的收入成本為6,546,717美元，較截至2022年12月31日的三個月的9,139,800美元下降了2593,083美元，下降了28％。收入成本的下降主要是由於收入減少被收入組合和增量許可成本所抵消。

毛利率

我們截至2023年12月31日的三個月的毛利率，為3,624,539美元，較截至2022年12月31日的三個月的5,686,031美元下降了2,061,492美元，下降了36％。截至2023年12月31日的三個月，我們的毛利率佔總收入的百分比約為35.6％，而截至2022年12月31日的三個月，這一比例為38.4％。百分比下降主要是由收入組合推動的，因為去年同期包括我們合作伙伴平臺業務的一小部分，該業務的毛利率較低，但營業利潤率較高。

我們將繼續專注於通過改變我們在O＆O平臺上播放的優質內容的組合來提高利潤。我們已經就某些非音樂視頻內容的新內容許可進行了談判，這使我們能夠降低現有頻道的成本並創建新的低成本頻道。隨着這些協議的生效以及我們將觀眾吸引到這些頻道，我們預計在2024財年，非音樂視頻頻道的整體利潤率將有所提高。

對我們的O＆O平臺和合作夥伴平臺業務總收入的相對貢獻將影響我們未來時期的毛利率佔總收入的百分比。這些業務的收入成本各不相同，我們的合作伙伴平臺業務的毛利率較低。

總運營費用

截至2023年12月31日的三個月，我們的運營支出為7,881,077美元，較截至2022年12月31日的三個月的9,936,657美元減少了2,055,580美元，下降了21％。運營費用的減少主要是由於銷售、一般和管理費用以及股票薪酬的減少，如下所示：

銷售、一般和管理費用

截至2023年12月31日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為6,170,977美元，較截至2022年12月31日的三個月的7,958,134美元下降了1,787,157美元，下降了22％。銷售、一般和管理費用的減少主要是由於數字支出的減少導致支出減少和工資支出減少，以及前一時期發生的其他薪酬相關支出的逆轉，但資金籌集成本的增加和應收賬款增長帶來的壞賬準備金的增加部分抵消了這一減少。

我們的獲客成本主要受到 Loop Player 分銷到 OOH 地點的成本的影響。最近幾個月，我們將重點從數字廣告轉移到擴大我們的聯盟網絡上，後者會在成功安裝和運營我們的Loop Players和服務後向第三方提供補償，從而使我們能夠推遲對獲取新客户的付款，直到他們被收購。

更具體地説：

●

截至2023年12月31日的三個月，我們的工資成本為2,119,178美元，下降了從截至2022年12月31日的三個月的3,487,749美元增幅為1,368,571美元，漲幅39％，這主要是由於銷售佣金的減少以及前期累積的未支付的公司獎金的註銷。

●

截至2023年12月31日的三個月，我們的營銷成本為2,178,247美元，較截至2022年12月31日的三個月的3,125,027美元下降了946,780美元，下降了30％，這主要是由於數字廣告支出的減少導致營銷支出減少。

●

截至2023年12月31日的三個月，我們的專業費用為518,186美元，較截至2022年12月31日的三個月的465,138美元增加了53,048美元，增長了11％，這主要是由於會計和律師費的增加。

●

截至2023年12月31日的三個月，我們的管理費為230,604美元，較截至2022年12月31日的三個月的397,210美元下降了166,606美元，下降了42％，這主要是由於保險費的減少。

截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔總收入的百分比為60.7％，而截至2022年12月31日的三個月中，這一比例為53.7％。

股票薪酬

截至2023年12月31日的三個月，我們的股票薪酬（非現金）為1,328,225美元，較截至2022年12月31日的三個月的1,790,807美元減少了462,582美元，下降了26％，這主要是由於股票期權獎勵補助金減少至員工。

重組成本

正如之前在前幾個季度披露的那樣，我們在2023財年採取了提高效率和削減成本的舉措，同時仍保持對業務持續增長的關注和奉獻精神。在2023財年，我們在業務的多個方面進行了削減和調整，並完成了一項計劃，將總銷售和收購成本降低約20％，包括勞動力和其他各種運營成本。裁員的一部分包括裁掉一些不產生收入的員工，同時繼續投資於擴大我們的收入和廣告銷售團隊。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們沒有重組成本。

其他費用總額

截至2023年12月31日的三個月，我們的其他支出總額為1,028,864美元，較截至2022年12月31日的三個月的其他支出總額1,007,583美元略有增加21,281美元，增長2％。其他開支的增加主要是由債務清償造成的損失所致。

非通用會計準則息税折舊攤銷前利潤

我們認為，息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）的列報為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息，這是一項不屬於美國公認會計原則或美國公認會計原則的財務指標。息税折舊攤銷前利潤是我們董事會和管理層使用的一項重要的補充衡量標準，用於持續評估我們各個時期的經營業績，也是規劃和預測總體預期以及根據此類預期評估實際業績的衡量標準。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（收入）、所得税（支出）/收益、折舊和攤銷前的收益。

息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則制定的衡量標準來衡量的，也不是該指標的替代方案。此外，這項非公認會計準則指標不基於任何全面的會計規則或原則。作為一項非公認會計準則衡量標準，息税折舊攤銷前利潤有侷限性，因為它不能反映根據美國公認會計原則確定的與我們的經營業績相關的所有金額。特別是：

●

息税折舊攤銷前利潤不反映我們為未償債務支付的利息支出金額；

●

息税折舊攤銷前利潤不反映我們在投資中獲得的利息收入金額；

●

息税折舊攤銷前利潤不反映我們繳納的税款金額或税收準備金的其他組成部分；

●

息税折舊攤銷前利潤不包括固定資產的折舊費用；以及

●

息税折舊攤銷前利潤不包括攤銷費用。

由於這些限制，您應將息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括淨收益（虧損）和我們根據美國公認會計原則列報的財務業績。

下表提供了每個所述期間淨虧損與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	截至12月31日的三個月
	2023		2022
GAAP 淨虧損	$	(5,285,402)	$	(5,259,439)
與息税折舊攤銷前利潤對賬的調整：
利息支出		1,002,189		1,007,583
折舊和攤銷費用*		1,188,882		869,883
所得税支出/（福利）		—		1,230
EBITDA	$	(3,094,331)	$	(3,380,743)

*包括內容資產的收入成本和運營費用攤銷以及自動櫃員機設施。

非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤

我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤（一項不屬於美國公認會計原則的財務指標）的列報為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們董事會和管理層使用的一項重要的補充衡量標準，用於持續評估我們各個時期的經營業績，也是規劃和預測總體預期以及根據此類預期評估實際業績的衡量標準。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出（收入）、所得税（支出）/收益、折舊和攤銷前的收益，經股票薪酬和非經常性收入和支出（如果有）調整後的收益。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則制定的衡量標準來衡量的，也不是該指標的替代方案。此外，這項非公認會計準則指標不基於任何全面的會計規則或原則。作為一項非公認會計準則衡量標準，調整後的息税折舊攤銷前利潤有侷限性，因為它不能反映根據美國公認會計原則確定的與我們的經營業績相關的所有金額。特別是：

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們為未償債務支付的利息支出金額；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們繳納的税款金額或税收準備金的其他組成部分；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括固定資產的折舊費用；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括攤銷費用；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬的影響；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括非經常性支出的影響；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括損失對債務清償的影響；以及

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括其他收入的影響，包括外幣折算調整、已實現外幣收益/虧損和未實現收益/虧損。

由於這些限制，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括淨收益（虧損）和我們根據美國公認會計原則列報的財務業績。

下表提供了每個所述期間淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	截至12月31日的三個月
	2023		2022
GAAP 淨虧損	$	(5,285,402)	$	(5,259,439)
為與調整後的息税折舊攤銷前利潤保持一致而進行的調整：
利息支出		1,002,189		1,007,583
折舊和攤銷費用*		1,188,882		869,883
所得税支出（福利）		—		1,230
股票薪酬**		1,328,225		1,790,807
非經常性支出		257,242		—
債務消滅造成的損失		25,424		—
其他收入		1,251		—
調整後 EBITDA	$	(1,482,189)	$	(1,589,936)

* 包括按收入成本和運營費用以及自動櫃員機設施分攤的內容資產。

** 包括期權、限制性股票單位（“RSU”）和認股權證。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金為3,811,159美元。從歷史上看，我們的主要現金來源包括我們的運營收入、發行的收益我們的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、優先股和認股權證以及發行債務的收益。

儘管歷來我們報告了重大的經常性虧損以及運營中使用的負現金流，但我們打算通過繼續減少總體運營支出來滿足未來的現金需求並維持運營，繼續專注於擴大合作伙伴平臺的範圍和規模，探索其他創收來源，通過運營產生現金，同時繼續通過融資活動提供資金，包括根據我們的自動櫃員機銷售協議出售普通股以及使用股權和債務我們可用的儀器。

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的淨現金流。


	十二月三十一日
	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(1,526,995)	$	(6,823,229)
用於投資活動的淨現金		(394,401)		(618,032)
由（用於）融資活動提供的淨現金		2,663,859		1,122,991
現金變動		742,463		(6,318,270)

現金，期初		3,068,696		14,071,914
現金，期末	$	3,811,159	$	7,753,644

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的現金流量

用於經營活動的淨現金流

在截至2023年12月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為1,526,995美元，較截至2022年12月31日的三個月的6,823,229美元減少了5,296,234美元，下降了78％，這主要是由於銷售和收購支出減少以及股票薪酬支出的減少。

用於投資活動的淨現金流

在截至2023年12月31日的三個月中，我們用於投資活動的淨現金為394,401美元，較截至2022年12月31日的三個月的618,032美元減少了223,631美元，下降了36％，這主要是由於房地產和設備購買量的減少。

融資活動提供的淨現金流

在截至2023年12月31日的三個月中，我們通過融資活動提供的淨現金為2,663,859美元，較截至2022年12月31日的三個月的1,122,991美元增加了1,540,868美元，增長了137％，這主要是由於行使認股權證的收益以及循環信貸額度的收益被信貸額度的還款所抵消。

由於上述活動，在截至2023年12月31日的三個月中，我們記錄的現金餘額為3,811,159美元，較截至2022年12月31日的三個月的7,753,644美元減少了3,942,485美元，下降了51％。

未來資本要求

我們創造的收入有限，截至2023年12月31日，我們的現金總額為美元3,811,159，我們的累計赤字為133,570,945美元。我們認為，我們現有的現金、自動櫃員機銷售協議（定義見下文）下的普通股銷售以及借貸額度下的可用資金將使我們能夠從本報告發布之日起至少十二個月內為運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比預期更快地使用可用資本資源。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損；但是，不斷變化的環境可能會導致我們的現金支出比我們目前的預期快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。

從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股、優先股和認股權證的收益以及發行債務的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金、許可權的付款以及與購買財產和設備有關的付款。我們預計，未來現金的主要用途將用於持續經營和一般營運資金需求。我們預計，隨着業務的持續增長，我們將需要籌集更多資金來維持運營和增長。

循環信貸額度

Excel 循環信貸額度

自2023年12月14日起，我們與Excel Family Partners、LLLP簽訂了循環信貸額度貸款協議（“Excel” 和 “Excel循環信貸額度協議”），本金最高為250萬美元，根據該協議，我們可以償還和再借款，最高金額為250萬美元（“Excel循環信貸額度”）。我們對Excel循環信貸額度的提款限於不超過過去整整三個月收入的百分之二十五（25％），任何季度均不超過125萬美元，總計不得超過2500,000美元的未償債務金額。Excel循環信貸額度是一種永久貸款，其到期日為自Excel正式終止通知之日起十二（12）個月，並應計利息，每半年拖欠一次，固定利率等於每年百分之十（10%）。根據Excel循環信貸額度協議，我們向Excel授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產和財產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是 pari passu 使用RAT非循環信貸額度協議和2023年5月的擔保信貸額度（定義見下文），但根據GemCap循環信貸額度協議（定義見下文），其權利從屬於GemCap。

根據Excel循環信貸額度協議的條款，我們於2023年12月14日向Excel簽發了認股權證，要求購買總額為3,125,000股普通股。認股權證的行使價為每股0.80美元，這是我們普通股在2023年12月13日的收盤價，將於2026年12月14日到期，並且可以在該日期之前的任何時間行使，但就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條而言，在此行使生效後，Excel及其關聯公司將以實益方式擁有，不超過我們普通股已發行股份的29.99％。

截至2023年12月31日，我們還沒有從Excel循環信貸額度中提取任何資金。

GemCap 循環信貸額度協議

自2022年7月29日起，我們與工業融資集團有限公司（“初始貸款人”）簽訂了循環貸款信貸額度的貸款和擔保協議，初始本金最高為400萬美元，通過使用手風琴功能，總金額不超過1,000萬美元（“GemCap循環信貸額度協議”），由循環貸款擔保承諾書為證注意，同樣自2022年7月29日起生效（“GemCap循環信貸額度”）。在GemCap循環信貸額度協議生效後不久，初始貸款人將GemCap循環信貸額度協議及其相關貸款文件分配給了GemCap Solutions, LLC（“GemCap” 或 “高級貸款人”）。GemCap循環信貸額度下的借款可用性取決於我們在某些符合條件的賬户中的資產和收入指標，但優先貸款人可能需要減少儲備金，而摺疊功能是一項條款，根據該條款，我們可以要求優先貸款人增加GemCap循環信貸額度下的可用性，但須由其自行決定。自2022年10月27日起，我們與優先貸款人簽訂了貸款和擔保協議和循環貸款協議表的第1號修正案，以及經修訂和重述的有擔保本票（循環貸款），將GemCap循環信貸額度協議下的可用本金從400萬美元增加到6,000,000美元。GemCap循環信貸額度於2024年7月29日到期，並於2022年9月7日開始按月拖欠的預付款的未付本金餘額累計利息，年利率等於（I）《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中報告的 “最優惠利率” 總和（ii）零百分比中的較大值（0.00％）%)，和 (II) 百分之四 (4.00%)。

2022年7月29日，我們以相同的條款向每家次級貸款機構發行了認股權證，認股權證總額為296,329股普通股（每股均為 “次級協議認股權證”）。每份附屬協議認股權證的行使價為每股5.25美元，將於2025年7月29日到期，並且可以在該日期之前的任何時間行使。向鷹投資集團有限責任公司發行了191,570股認股權證。該實體由我們董事會主席布魯斯·卡西迪（“卡西迪先生”）管理，由其子公司Excel Family Partners, LLP（“Excel”）領導，該實體也由次級貸款人之一卡西迪先生管理。獲得剩餘104,759股認股權證股份認股權證的次級貸款人也有權從GemCap次級協議簽署之日起六個月內獲得22,000美元的現金付款，佔此類次級貸款人持有的未償貸款本金的百分之一（1.00％）。這筆現金是在2023年1月25日向這些次級貸款人支付的。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，GemCap循環信貸額度的餘額，包括應計利息，分別為5,494,323美元和3,757,074美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們為GemCap循環信貸額度產生的利息支出分別為375,630美元和358,171美元。

非循環信貸額度

RAT 非循環信貸額度

自2022年5月13日起，我們與多家機構和個人（均為 “RAT 貸款機構”，統稱為 “RAT 貸款機構”，統稱為 “RAT 貸款人”）和 RAT Investment Holdings, LP 作為貸款管理人（“貸款管理人”）簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“RAT 非循環信貸額度協議”），總本金額為220萬美元（“RAT非循環信貸額度”），以非循環信貸額度本票（“RAT 票據”）為證，該票據也自2022年5月13日起生效。根據RAT非循環信貸額度協議的條款，RAT非循環信貸額度自RAT非循環信貸額度協議生效之日起十八（18）個月到期（“信貸額度到期日”）並應計利息，每半年拖欠一次，固定利率等於每年百分之十二（12%）。根據RAT非循環信貸額度協議，我們向RAT貸款人授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是 pari passu 包括Excel循環信貸額度協議（定義見上文）和2023年5月的擔保信貸額度協議（定義見下文）以及（兩者均附屬於我們的GemCap循環信貸額度協議（定義見上文））。

關於RAT非循環信貸額度協議，我們於2022年5月13日向每家RAT貸款機構簽發了認股權證（統稱為 “RAT貸款認股權證”），總計不超過209,522股普通股。每份RAT貸款認股權證的行使價為每股5.25美元，將於2025年5月13日到期，並且可以在到期日之前的任何時間行使。

自2023年11月13日起，我們與RAT貸款機構簽訂了非循環信貸額度貸款協議修正案（“RAT非循環信貸額度協議修正案”），以：（i）將到期日從RAT非循環信貸額度協議簽訂之日起，即2024年8月13日，將到期日從十八（18）個月延長至二十七（27）個月；以及（ii）修改RAT非循環信貸額度的付款條款 Ving信貸額度例如，根據非循環投資回報率不支付利息或本金信用額度協議或RAT票據的到期日將從2023年11月13日起至經RAT非循環信貸額度協議修正案延期的信貸額度到期日支付，但以下情況除外：（a）2023年11月13日的一筆37.4萬美元的款項（包括截至2023年11月13日的13.2萬美元的應計利息、22萬美元的首付本金和作為延長信貸額度到期日的對價的22,000美元）；以及 (b) 從 2023 年 12 月 13 日起，每月九筆本金 220,000 美元外加應計利息。考慮延長信貸額度到期日，我們同意修改RAT貸款認股權證以及與上述GemCap次級協議相關的向RAT貸款人發行的次級協議認股權證的條款，將其相應的行使價降至1.00美元。 請參閲 “—GEMCap 循環信貸額度”。 我們還同意使用在該日之後進行的任何籌資的淨收益的三分之一（1/3） RAT 非旋轉信貸額度協議修正案，不包括根據我們的自動櫃員機銷售協議（定義見下文）進行股票發行的收益或來自關聯公司或內部人士的收益，用於償還當時根據該協議到期的未清本金 RAT 非旋轉信貸額度。根據 RAT 非旋轉信用額度協議修正案，每個 RAT 貸款機構都同意加入

簽訂封鎖協議，限制處置與行使RAT貸款認股權證或次級協議認股權證有關而發行的任何普通股，有效期為十二（12）個月 RAT 非旋轉信貸額度協議修正案。

RAT 非循環型信用額度截至2023年12月31日和2023年9月30日，包括應計利息在內的餘額分別為1,770,795美元和2,300,899美元。我們為 RAT 非循環投資產生了利息支出信用額度截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，金額分別為136,976美元和224,105美元。

2023 年 5 月擔保貸款

自2023年5月10日起，我們簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“2023年5月擔保貸款”）。信用額度與多家個人和機構貸款機構簽訂的協議，總額不超過400萬澳元的貸款（“2023年5月擔保”）信用額度”），以有擔保的非循環信貸額度本票（均為 “2023年5月擔保票據”，統稱為 “2023年5月擔保票據”）為證，同樣自2023年5月10日起生效。2023 年 5 月的安全信用額度自 2023 年 5 月擔保之日起二十四 (24) 個月到期信用額度並應計利息，每半年拖欠一次，固定利率等於每年百分之十二％（12％）。根據2023年5月的擔保信貸額度協議，我們向貸款人授予了我們當前和未來所有不動產或個人、有形或無形資產和財產的擔保權益，包括產品及其收益，擔保權益是 pari passu 使用RAT非循環信貸額度協議和Excel循環信貸額度協議，但根據GemCap循環信貸額度協議，其權利從屬於GemCap。 請參閲 “— GemCap循環信貸額度協議”。

與 2023 年 5 月的 Secured 有關信用額度，2023年5月10日，我們同意根據2023年5月的擔保信貸額度協議，在提款後向每家貸款機構發行一份認股權證，以購買總額為369,517股普通股。每份認股權證的行使價為每股4.33美元，將於2026年5月10日到期，並且可以在該日期之前的任何時間行使。

截至2023年5月10日，由卡西迪先生管理的實體Excel已承諾根據2023年5月的擔保信貸額度協議成為貸款機構，貸款總額為265萬美元，截至2023年9月11日，Excel沒有根據該協議貸款任何資金 2023 年 5 月安全信用額度。根據2023年9月12日與Excel簽訂的還清信函協議的條款，我們對Excel的220萬美元信貸額度（定義見下文）的未償本金和利息進行了再融資，該信貸額度將作為2023年5月擔保信貸額度協議義務的一部分。結果，截至2023年9月12日，Excel已根據2023年5月的擔保信貸額度協議貸款了2,266,733美元，並收到了認股權證購買我們的209,398股普通股。 請參閲 “—Excel 220萬美元信貸額度”。

截至2023年12月14日，Excel在2023年5月擔保信貸額度中部分的未償本金和利息為2,328,617美元（“Excel 2023 年 5 月擔保信貸額度還清額”），其中 2023 年 5 月擔保信貸額度下未償還的本金和利息總額為 3,262,817 美元。2023 年 12 月 14 日，我們簽訂了與Excel簽訂的票據轉換協議（“Excel2023年5月擔保信貸額度票據轉換協議”），根據該協議，Excel同意將2023年5月擔保信貸額度協議下所欠的Excel2023年5月擔保信貸額度金額轉換為我們的2,910,771股普通股，每股面值0.0001美元，每股轉換價格為0.80美元。Excel 2023 年 5 月擔保信貸額度票據轉換協議包含雙方的慣常陳述、擔保、協議和義務。此外，根據Excel於2023年12月14日簽訂的認股權證再定價信函協議，209,398股普通股的Excel認股權證的每股認股權證行使價重新定價為每股認股權證0.80美元，並立即行使，167,518.40美元的淨收益已交付給公司。請參閲 “— 某些認股權證的重新定價和行使”。

2023年12月31日，2023年5月擔保信貸額度下的剩餘貸款機構將101,699.83美元的未償本金和利息轉換為127,124股普通股，每股轉換價格為0.80美元。因此，截至2023年12月31日，2023年5月的擔保信貸額度總額仍為80萬美元，未償還的認股權證總額為 83,142 已向其餘貸款機構發行的與2023年5月擔保信貸額度相關的認股權證。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，2023年5月擔保貸款的本金餘額，包括應計利息，分別為837,333美元和3,214,769美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們為2023年擔保貸款產生的利息支出分別為180,480美元和0美元。

Excel 220萬美元信貸額度

2023年5月31日，我們與Excel簽訂了有擔保的非循環信貸額度貸款協議（“Excel 220萬美元擔保信貸額度協議”），一個由我們董事會主席布魯斯·卡西迪管理的實體，本金總額不超過220萬美元（“Excel220萬美元信貸額度”），以非循環信貸額度本票（“Excel220萬美元票據”）為證。Excel的220萬美元信貸額度自Excel2萬美元擔保信貸額度協議簽訂之日起九十（90）天到期，應計利息，應在Excel2萬美元信貸額度到期日拖欠支付，固定利率等於每年百分之十半（10.5％）。自2023年8月29日起，我們與Excel簽訂了信函協議（“Excel220萬美元信用額度修正信函協議”），以修改Excel的220萬美元信貸額度協議和Excel的220萬美元附註，將Excel2萬美元擔保信貸額度的到期日從Excel 220萬美元有擔保信貸額度協議簽訂之日起的九十（90）天延長至2023年9月28日的一百二十（120）天。

2023年9月12日，我們與Excel簽訂了還清信函協議，根據該協議，我們同意償還220萬美元信貸額度下的未償本金和利息，總額為2,266,733美元（“220萬美元信貸額度還清金額”），將220萬美元信貸額度還清金額度作為2023年5月擔保信貸額度協議債務的一部分。 請參閲 “—2023 年 5 月擔保貸款”。 由於這種再融資，Excel的220萬美元擔保信貸額度下沒有剩餘的本金或利息，Excel的220萬美元擔保信貸額度協議被終止。

截至2023年12月31日和2023年9月30日，Excel的220萬美元信貸額度的餘額，包括應計利息，分別為0美元和0美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們為Excel的220萬美元信貸額度分別產生了0美元和0美元的利息支出。

某些現有認股權證的重新定價和行使

2023年12月14日，我們同意提議修改總額為4,055,240股公司普通股的某些現有認股權證（每份此類認股權證為 “現有認股權證”），將其相應的行使價降至每股0.80美元（此類新價格被稱為 “修正後的認股權證行使價”），這是12月美國紐約證券交易所報普通股的每股收盤價 2023 年 13 月 13 日，條件是每份現有認股權證的持有人承諾在內行使現有認股權證自認股權證持有人簽訂具有約束力的協議之日起八（8）個工作日，或現有認股權證持有人同意的其他天數（“認股權證再定價函協議”），以現金向公司支付每份現有認股權證的修正後總行使價（“認股權證重新定價”）。現有認股權證的持有人必須在美國東部時間2023年12月31日下午 4:00 之前簽訂認股權證再定價信函協議，之後現有認股權證的原始每股認股權證行使價將保持不變。可行使最多786,482股普通股的現有認股權證由Excel Family Partners、LLP和Eagle Investment Group, LLP和Eagle Investment Group, LLC持有，這些實體由董事會主席老布魯斯·卡西迪管理。我們董事會成員丹妮絲·彭茲持有可行使的現有認股權證，總額為443,332股普通股。卡西迪先生和彭茲女士分別簽訂了認股權證再定價信函協議以行使現有認股權證，截至2023年12月31日，他們各自行使了現有認股權證，為公司帶來了983,851美元的淨收益。截至2023年12月31日，現有認股權證（包括卡西迪先生和彭茲女士持有的認股權證）的持有人共行使了1,850,874股股票，總行使價為1,480,699美元。我們預計不會在認股權證重新定價下對任何其他認股權證進行重新定價和行使。

貨架註冊（5000萬美元自動櫃員機）

2022年12月22日，我們在S-3表格上提交了貨架註冊聲明，該聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年5月12日，我們與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂了At Market（“ATM”）發行銷售協議（“ATM 銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過代理髮行和出售我們的普通股，總收益不超過5000萬美元。但是，截至本報告發布之日，我們現在受S-3表格I.B.6號一般指令的限制，根據自動櫃員機銷售協議的條款，我們的股票數量也受到限制普通股根據該協議可供出售的現在僅限於我們總市值的三分之一普通股根據S-3表格第I.B.6號一般指示計算，由公司的非關聯公司持有。2024年1月8日，我們提交了2023年1月11日提交的招股説明書補充文件，以減少我們的招股説明書金額普通股可以根據自動櫃員機銷售協議出售，因此我們不時登記普通股的要約和出售，總銷售價格最高為18,200,000美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們沒有根據自動櫃員機銷售協議發行普通股。從2024年1月1日至本報告發布之日，我們沒有通過自動櫃員機銷售協議通過銷售籌集任何資金。

運營現金和資本要求的未來用途

我們未來對運營現金和資本要求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括：

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我們有能力吸引和留住具有數字媒體經驗（包括數字視頻、音樂、流媒體和類似的新興技術）的管理人員；

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我們與主要和獨立音樂唱片公司、出版商和表演版權組織談判、敲定和維持經濟上可行的協議的能力；

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我們對我們產品的總體市場接受程度的期望，尤其是我們滲透數字視頻音樂流媒體的能力；

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數字程序化廣告支出的波動可能會影響我們的收入；

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我們和第三方知識產權的範圍、有效性和可執行性；

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競爭的激烈程度；

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美國和海外政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化；

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我們吸引潛在用户和留住現有用户的能力；

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我們對錄音和音樂作品的第三方許可的依賴；

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我們對內容提供商缺乏控制權及其對我們訪問音樂和其他內容的影響；

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我們遵守我們簽署的許多複雜許可協議的能力；

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我們準確估算根據我們的許可協議應付金額的能力；

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由於我們的某些許可協議要求的最低擔保，我們的運營靈活性受到限制；

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我們獲得有關音樂作品的準確和全面信息的能力，以便獲得必要的許可或履行我們現有許可協議下的義務；

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我們的安全系統的潛在漏洞；

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第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了其知識產權；

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我們創造足夠收入以實現盈利或持續產生正現金流的能力；

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我們準確估計用户指標的能力；

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與操縱直播數量和用户賬户以及未經授權訪問我們的服務相關的風險；

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我們維護、保護和提升品牌的能力；

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與收購、投資和處置公司或技術有關的風險；

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額外股票發行導致的稀釋；

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與税收相關的風險；

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投票權集中在我們的創始人手中，他們已經並將繼續對我們的業務擁有實質性控制權；以及

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與會計估計、貨幣波動和外匯管制相關的風險。

我們已經評估並預計將繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或許可並開發更多產品和服務的計劃的一部分，以擴大我們當前的業務運營。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們承擔額外的債務，尋求股權資本或兩者兼而有之。因此，我們預計將繼續機會性地尋求獲得額外資本的機會，以許可或收購其他產品、服務或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司用途。戰略交易可能要求我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，也可以採用合作或合作安排的形式。目前，我們沒有任何安排、協議或諒解來進行任何收購、許可或類似的戰略業務交易。

如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資（如果可用）將導致固定還款義務的增加，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款，例如清算和其他優惠。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的現金總額為 3,811,159 美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們淨虧損5,285,402美元，並在運營中使用了1,526,995美元的現金。我們過去曾蒙受過鉅額營業虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為133,570,945美元。隨着我們繼續投資於Loop Players的分銷和合作夥伴平臺業務的擴展，我們預計在不久的將來不會出現正的運營現金流。我們還預計，為了滿足一家在紐約證券交易所上市的美國上市公司的監管要求，我們還將承擔大量額外的法律和財務支出。

我們在沒有額外融資的情況下發展業務的能力尚不確定。我們未來的長期增長和成功取決於我們繼續銷售服務、從經營活動中獲得現金和獲得額外融資的能力。我們可能無法繼續銷售我們的產品和服務，無法從運營中獲得足夠的現金，出售額外的普通股或借入更多資金。我們無法獲得更多現金可能會對我們發展業務的能力產生重大的不利影響，其程度要大於現有財務資源所能達到的程度。

根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金，根據自動櫃員機銷售協議出售普通股以及借貸額度下的可用資金將使我們能夠自本報告發布之日起至少十二個月為運營提供資金。W我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比預期的更快地使用可用資本資源。

關鍵會計政策與估算值的使用

估計值和假設的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計包括業績義務收入確認中使用的假設、股票薪酬獎勵的公允價值和所得税。

收入確認

我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。我們的收入確認披露反映了受該新準則影響的最新會計政策。我們對未平倉合約應用了 “修改後的追溯性” 過渡方法主題 606 的實施。由於銷售主要來自流媒體服務的交付、以定製格式交付訂閲內容服務以及硬件交付和持續的軟件內容交付，而且我們沒有重大的交付後義務，因此該新標準並未在合併財務報表中對收入進行實質性確認，以反映應用該新標準的累積影響。因此，無需進行累積效應調整。

當收入滿足履約義務時，我們會通過將產品的控制權移交給客户來確認收入。收入是根據我們預期為換取這些產品而獲得的對價來衡量的。在客户指定最終接受產品的情況下，收入將延遲到滿足所有驗收標準之後。例如，我們在提供服務之前提前向訂閲服務開具賬單，收入被視為遞延收入，直到服務執行和/或履行義務得到履行為止。根據主題606確認收入的方式合理反映我們向客户交付的產品和服務以換取預期對價，幷包括以下要素：

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與客户簽訂的我們認為具有法律約束力的合同；

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確定相應合同中的履約義務；

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確定相應合同中每項履約義務的交易價格；

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為每項履約義務分配交易價格；以及

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只有在我們履行每項履約義務時才確認收入。

我們的收入可以分為兩個收入來源：廣告收入和傳統收入和其他收入。

下表按主要類型分列了我們在每個指定時期的收入：


	截至12月31日的三個月
		2023		2022
廣告收入	$	9,394,764	$	13,959,505
遺產收入和其他收入		776,492		866,326
總計	$	10,171,256	$	14,825,831

廣告收入由我們通過在Loop平臺（包括O＆O平臺和合作夥伴平臺）上出售廣告曝光量來產生。我們的廣告銷售團隊在兩個平臺上工作，向相同的 DSP 和其他需求來源出售兩個平臺的廣告曝光量。兩個平臺的收入確認是相同的。傳統收入和其他收入包括流媒體服務、訂閲內容服務和硬件交付，詳情見下文。

我們認為自己是其出售廣告曝光量的所有廣告交易的委託人，因此按總額報告收入（扣除廣告代理費和廣告需求來源保留的佣金）。我們已經對ASC 606-10-50-5進行了評估，並確定O&O平臺和合作夥伴平臺之間的商品或服務類型、地理區域、市場或客户類型、合同類型、合同期限、轉讓時間和銷售渠道沒有顯著差異，因此不需要對廣告收入進行額外分類。

履約義務和重大判斷

我們對每個收入來源的績效義務和確認模式如下：

廣告收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，廣告收入分別佔我們收入的92％和94％，包括來自直接程序化和本地廣告以及贊助的收入。

對於O&O和平臺合作伙伴業務，通過使用廣告需求合作伙伴或代理機構向廣告商提供的廣告庫存，其費用或佣金是根據廣告總支出的規定百分比計算的，我們被視為代理商，我們的收入在扣除代理費用和佣金後列報。我們之所以被視為代理，是因為需求合作伙伴或代理機構控制着交易的所有方面（定價風險、庫存風險、配送義務），但用於展示廣告的設備除外，因此我們報告的廣告收入已扣除代理費用和佣金。

傳統收入和其他業務收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，傳統業務和其他業務收入分別佔總收入的剩餘8％和6％，包括流媒體服務、訂閲內容服務和硬件交付，如下所述：

o

提供流媒體服務，包括內容編碼和託管。我們根據帶寬使用情況確認服務期內的收入。流媒體服務的收入微不足道。

o

以自定義格式交付訂閲內容服務。我們在服務期限內確認直線收入。

o

通過軟件交付用於持續交付訂閲內容的硬件。我們在硬件交付時確認收入。硬件銷售收入微不足道。

相關合同協議中明確概述了履約義務的交易價格；因此，我們認為在確定交易價格（包括已確定的任何可變對價）時無需做出重大判斷。

股票薪酬

發放給員工的股票薪酬是根據獎勵的公允價值在發放之日計量的，並被確認為必要歸屬期內的費用。我們使用交易市場觀察到的股票價格（股票交易）或獎勵的公允價值（非股票交易）來衡量向非員工發放的股票薪酬的公允價值，這些薪酬是比所提供服務的價值更可靠、可確定的公允價值衡量標準。衡量日期是（1）交易對手達成盈利股票工具的業績承諾之日或（2）交易對手完成業績之日中較早者。

內容資產

2020年1月1日，我們採用了2019-02年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）中的指導方針，娛樂—電影—其他資產—電影成本（副主題 926-20）和娛樂—廣播公司—無形資產—商譽及其他（副主題 920-350）：電影成本會計和節目材料許可協議的改進，在前瞻性基礎上。當許可期開始、內容成本已知以及內容被接受並可供直播時，我們將固定內容費用和相應的責任資本化。如果許可費無法確定或無法合理估計，則不記錄任何資產或負債，許可費用是產生的費用。我們在合同的可用期內使用直線法將許可內容資產攤銷為收入成本。負債是根據該安排的合同條款支付的。內部開發內容成本的資本化方式與許可內容成本的資本化方式相同，前提是內容成本已知且內容準備就緒並可供流式傳輸。我們在預計的直播時間內使用直線法將內部開發的內容資產攤銷為收入成本。

所得税

我們根據ASC 740核算所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債方法來核算所得税，即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，並確認遞延所得税負債以彌補應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為遞延所得税資產的部分或全部很可能時，估值補貼會減少遞延所得税資產

税收資產將無法變現。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整。

最近通過的會計公告

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們維持披露控制和程序，包括控制措施和其他程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告信息會被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官以及我們的首席財務官，以便及時就此類必要披露做出決定。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了以下披露控制和程序：

在本10-Q表季度報告所涵蓋期結束時，並已確定此類披露控制和程序有效。

財務報告內部控制的變化

在上一財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

2023年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 2023年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 2023年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 2023年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在2023年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。在2023財年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
	2023年第一季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至12月31日我們的披露控制和程序的有效性，2022年。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至當日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。我們的財務報告內部控制（如《交易法》第13A條所定義）沒有其他變化。在審計委員會的監督下，管理層將繼續設計和實施補救措施，以解決上述重大缺陷並加強對財務報告的內部控制。我們將努力確保在整個組織內傳達適當、一致的語氣，這強調期望通過實施程序和控制措施來糾正先前存在的缺陷，確保嚴格遵守美國普遍接受的會計原則和監管要求。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共委員會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由其進行的任何行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據我們的執行官所知，不利決定可能對我們或我們的普通股產生重大不利影響的威脅或影響。

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本10-Q表季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

除下文所述外，與先前在2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。

我們的收入中有很大一部分來自廣告。如果我們無法繼續競爭這些廣告，或者發生任何對我們與廣告網絡的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響。

我們通過銷售通過Loop平臺上的廣告曝光量投放的數字視頻廣告來獲得廣告收入。我們與廣告需求合作伙伴和廣告代理商合作，通過使用尋求在DOOH市場投放廣告的公司的廣告來填充此類廣告曝光量，從而通過我們的廣告曝光量獲利。我們需要與這些廣告需求合作伙伴保持良好的關係，為我們提供足夠數量的廣告，並確保他們瞭解我們在Loop Platform上廣告曝光的價值。在線廣告是一個競爭激烈的行業。許多大公司，例如亞馬遜、Facebook和谷歌，都在數據分析方面進行了大量投資，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。我們的廣告收入主要取決於免費用户的數量和此類免費用户的參與時間，以及我們維持或提高用户對我們服務的參與度和滿意度以及提高廣告合作伙伴回報的能力。在截至2023年9月30日的十二個月中，我們有兩個客户，每個客户分別佔淨收入的10％以上。這些客户都是廣告收入合作伙伴，分別佔淨收入的14％和12％。如果我們與任何廣告需求合作伙伴的關係因任何原因終止，或者我們關係的商業條款發生變化或沒有繼續以優惠條件續訂，或者如果我們無法採購與我們的品牌或產品體驗相一致的高質量廣告，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們合作的廣告需求合作伙伴對流向我們Loop平臺的廣告流量以及向我們投放的廣告數量具有重大控制權。如果廣告需求參與者更改了與廣告發布商的業務條款，或者以其他方式更改了他們購買廣告的方式或購買的廣告類型的政策，這可能會對我們從該需求參與者那裏收到的廣告庫存需求量產生不利影響

環路網絡。儘管我們希望與需求參與者合作，將任何變更納入我們的平臺並遵守任何此類新的業務條款或政策，但無法保證我們能夠做到這一點，這可能會導致我們的業務、增長前景和財務狀況受到不利影響。此外，如果廣告需求合作伙伴認為我們收到的廣告佔其總可用廣告的比例過高，他們可能會尋求減少向我們投放的廣告數量。廣告欺詐，也稱為無效流量（“IVT”），是誇大曝光量、點擊量或轉化數據以獲取經濟收益的行為，通常是由蜘蛛或機器人等非人類流量組成的在線活動造成的。如果廣告需求合作伙伴或類似的廣告服務器認定某個平臺具有IVT，它將完全減少或限制向相關平臺投放的任何廣告。廣告需求合作伙伴有時會錯誤地將有效的廣告曝光量識別為 IVT，並關閉或大幅減少向相關平臺投放的廣告。如果我們的廣告曝光量被錯誤地識別為來自需求合作伙伴的IVT，則將減少從該需求合作伙伴那裏收到的廣告數量，並且可能需要花費大量時間才能向需求合作伙伴證明這種錯誤的標識，以及將我們重新定位為具有有效廣告曝光量的有效廣告平臺。如果我們的廣告曝光量被錯誤地識別為IVT，並且我們無法向相關的廣告需求合作伙伴證明我們的廣告曝光量是有效的，並且廣告合作伙伴沒有重新開始及時向我們的平臺投放廣告，那麼我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

關於Excel循環信貸額度，我們於2023年12月14日向Excel簽發了認股權證，要求購買總額為3,125,000股普通股。認股權證的行使價為每股0.80美元，將於2026年12月14日到期，並可在該日期之前的任何時間行使。認股權證的發行沒有根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記。該認股權證是根據證券法第4（a）（2）條規定的豁免以私募方式發行的，不受證券法註冊要求的約束。

2023 年 12 月 14 日，我們還向 Excel 發佈了根據Excel2023年5月的擔保信貸額度票據轉換協議，我們的普通股有2,910,771股，每股轉換價格為0.80美元。

2023年12月31日，根據票據轉換協議，我們向2023年5月擔保信貸額度下的剩餘貸款機構之一發行了127,124股普通股，每股轉換價格為0.80美元。

我們在每次票據轉換中發行的普通股均未根據以下條件進行登記《證券法》並依據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的註冊豁免在交易所發行給貸款人，無需佣金或對價。

第 3 項。優先證券違約。

在支付超過總資產5％的本金和利息方面，沒有發生重大違約。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

物品 5.其他信息.

沒有.

第 6 項。展品


展品編號		展品描述

4.1		認股權證表格，日期為 2023 年 12 月 11 日（參考 2023 年 12 月 19 日提交的 10-K 表年度報告附錄 4.11 納入）


10.1		附註轉換協議，由公司與 Excel Family Partners, LLLP 簽訂並於 2023 年 9 月 12 日簽訂（參照公司於 2023 年 9 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）

10.2		公司與 Excel Family Partners, LLLP 於 2023 年 9 月 12 日簽訂及雙方簽訂的還清協議（此前於 2023 年 9 月 13 日提交，作為公司 8-K 表最新報告的附錄 10.2）

10.3		非循環信貸額度貸款協議修正案，自2023年11月13日起生效，由公司、作為貸款管理人的RAT Investment Holdings, LP與其中確定為貸款人的機構和個人之間生效（參照公司於2023年11月17日提交的8-K表最新報告附錄10.1）

10.4		經修訂和重述的非循環信貸額度本票，日期為2023年11月13日，由公司根據非循環信貸額度貸款協議修正案為貸款人簽發，自同日起生效（參照公司於2023年11月17日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）

10.5		公司與Excel Family Partners, LLLP簽訂的自2023年12月14日起生效的有擔保循環信貸額度貸款協議（參照2023年12月19日提交的10-K表年度報告附錄10.40納入）

10.6		有擔保循環信貸額度本票，自2023年12月14日起生效，由公司根據擔保循環信貸額度貸款協議為Excel Family Partners, LLLP簽發，自同日起生效（參照2023年12月19日提交的10-K表年度報告附錄10.41併入）

10.7		認股權證再定價信函協議表格（參考2023年12月19日提交的10-K表年度報告附錄10.42）

10.8		公司與 Excel Family Partners, LLLP 於 2023 年 12 月 14 日簽訂的票據轉換協議（參照 2023 年 12 月 19 日提交的 10-K 表年度報告附錄 10.43 納入）

10.9		Loop Media, Inc. 與 Randy Greenberg 之間的僱傭信函協議，自 2023 年 7 月 1 日起生效（參照 2023 年 12 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1**		根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證

32.2**		根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫


101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

** 就1934年《證券交易法》第18條而言，本認證不被視為 “已提交”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	內華達州的一家公司 Loop Media, Inc.
	（註冊人）


日期：2024 年 2 月 6 日	來自：	/s/ 喬恩·尼爾曼
		喬恩·尼爾曼
		首席執行官
		（首席執行官）


日期：2024 年 2 月 6 日	來自：	/s/ 尼爾·渡邊
		尼爾·渡邊
		首席財務官
		（首席財務和會計官）