美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議 |
訂閲協議
2024年4月17日，我們與一些機構認可的投資者簽訂了認購協議，根據該協議，我們同意根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的豁免，以私募方式出售和發行共計1,249,283股普通股，面值每股0.001美元，收購價為每股56.00美元。此次私募由Deep Track Capital牽頭，Atlas Venture、Blue Owl Healthcare Opportunities、NEA、Rock Springs Capital、Tri Locum Partner
我們預計，私募將在2024年4月22日結束，但須遵守慣例成交條件，在扣除配售代理佣金和其他發行費用之前，將獲得約7,000萬美元的現金總收益。我們預計，截至2023年12月31日，私募的淨收益以及我們現有的1.664億美元現金及等價物，將為ZZ KRRO-110 1/2階段試驗的完成提供資金 Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症患者預計將在2026年進入臨牀和我們的平臺，將更多的肝臟和中樞神經系統管道項目推向臨牀和我們的平臺，重點是交付和機器學習，其餘部分將用於營運資金和一般公司用途。
派珀·桑德勒擔任私募的首席配售代理人，加拿大皇家銀行資本市場和BMO資本市場擔任私募的聯合配售代理人。
訂閲協議包含慣常陳述、擔保和協議、慣常的結算條件、我們公司的賠償義務、雙方的其他義務和終止條款。
這些股票尚未根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，如果沒有向美國證券交易委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。股票的發行和出售不涉及公開發行，並且是在沒有進行一般性招標或一般廣告的情況下進行的。投資者表示，他們收購這些股票僅用於投資目的，而不是為了違反美國聯邦證券法對股票進行任何轉售、分配或其他處置。這份關於8-K表格的當前報告及其所附的任何附錄都不是出售要約，也不是徵求購買我們普通股或我們公司任何其他證券的要約。
上述對訂閲協議的描述並不完整，僅參照該協議的完整文本對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。
註冊權
關於私募配售，我們還於2024年4月17日與投資者簽訂了註冊權協議，規定對私募中發行的股票進行轉售登記。我們同意在收盤後的30天內提交轉售註冊聲明，並儘快根據1933年法案宣佈轉售註冊聲明生效，但無論如何都不得遲於截止後的60天（如果美國證券交易委員會（SEC）進行全面審查，則為90天），並同意盡最大努力使轉售註冊聲明持續生效，直至該日較早的日期所有可登記證券（如該術語的定義見註冊權）協議）（i）已根據該協議或根據1933年法案第144條或第144條出售，或（ii）可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求我們遵守第144條規定的當前公共信息要求。
我們還授予了投資者與註冊聲明相關的慣常賠償權。
上述對註冊權協議的描述並不完整，僅參照該協議的完整文本對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2在此提交，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項。 | 未註冊的股權證券股份 |
在本項目要求的範圍內，本表8-K報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入此處。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露 |
2024年4月18日，我們發佈了一份宣佈私募的新聞稿，該新聞稿作為附錄99.1附在當前的8-K表報告中，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中的信息，包括本文所附附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年法案提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
前瞻性陳述
根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》，本報告中的某些陳述以及此處提供或提交的某些材料可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的明示或暗示陳述，包括但不限於有關私募和所得款項預期用途的明示或暗示陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將”、“目標”、“承諾” 以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是這些陳述的缺失言語並不意味着這種説法不具有前瞻性。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設雖然被認為是合理的，但本質上是不確定的。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於管理層無法控制的各種因素，包括滿足成交條件和生物製藥開發的固有風險，例如與之相關的風險 臨牀前研究和臨牀試驗以及與獲得監管部門批准和保護知識產權相關的其他風險；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件（包括第1A項）中不時指出的其他風險和不確定性。我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 可能會由我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行修改或補充。表單上當前的報告中沒有任何內容 8-K或此處提交或提供的材料應視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或實現此類前瞻性陳述的任何預期結果的陳述。您不應過分依賴本報告中的前瞻性陳述的8-K表或隨函提交或提供的材料，這些陳述僅代表其發表之日，並且參照此處的警示性陳述對前瞻性陳述進行了全面限定。除非法律要求，否則我們不承擔或接受任何義務公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況。表單上的這份最新報告 8-K或者此處提交或提供的材料並不旨在概述投資我們公司的所有條件、風險和其他屬性。
| 項目 9.01。 | 展品 |
(d) 展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1* | Korro Bio, Inc. 及其購買方於2024年4月17日簽訂的訂閲協議 | |
| 10.2* | Korro Bio, Inc. 及其購買方之間於 2024 年 4 月 17 日簽訂的註冊權協議 | |
| 99.1 | 2024 年 4 月 18 日的新聞稿，隨函附上 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表和展品已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| KORRO BIO, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 18 日 | 來自： | /s/ Ram Aiyar | ||||
| 姓名： | 拉姆·艾亞爾 | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||