訊雷 有限公司
白石路3709號
深圳南山區 518000
中華人民共和國
2023年8月24日
通過埃德加
凱爾·威利先生
克里斯托弗·鄧納姆先生
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 訊雷有限公司（“該公司”） | |
| 截至2022年12月31日的財年20-F表格 | ||
| 於 2023 年 4 月 26 日提交（文件編號 001-35224） |
親愛的 威利先生和鄧納姆先生，
這封信闡述了公司對美國證券交易所 委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年8月14日關於公司於2023年4月26日向委員會提交的截至2022年12月 31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）中評論的迴應 。工作人員的評論以粗體重複 ，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語均應具有 2022 年 20-F 表格中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月 31日的財政年度的20-F表格
第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 171 頁
| 1. | 我們注意到您關於您審查了成員登記冊和股東公開申報的聲明，這些申報與 您根據 (a) 段的要求提交的文件有關。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們 您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中， 請對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和依據 的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。 |
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023年8月24日
第 2 頁
關於 (a) 段要求提交的 以及第16I項 (b) (3) 規定的披露，公司恭敬地補充了其依賴附表 13D和附表13G以及公司主要股東提交的附表13G和附表13G的修正案。此外，如果公司 的主要股東也是公司的董事，則公司還依賴一份問卷，作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司要求他們 填寫該問卷。該問卷旨在尋找有關他們在公司持股的信息 。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對問卷的回答 的準確性。公司認為這種依賴是合理和充分的，因為這些大股東有法律義務 向委員會提交實益所有權表。根據對公司成員名冊的審查和董事完成的 問卷以及附表13D和附表13G及其修正案，除了（i）Itui International International International International International 先生控制的（ii）實體外，截至2023年3月31日，沒有股東實益擁有公司 總已發行普通股的5％或以上。根據對公開申報的審查以及公司董事 完成的問卷：
| · | 截至2023年3月31日，Itui International Inc.持有公司已發行和流通股份總額的41.1％。Itui International Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。該公司董事長兼首席執行官李金波先生通過其控股工具擁有伊圖國際公司已發行股份總額的19.4％（相當於所有已發行股份總投票權的54.5％）。百思創投有限公司（前身為小米風險投資有限公司）擁有Itui International Inc. 總已發行股份的16.3％，在決定其投票權方面擁有否決權當 Itui International Inc. 就某些問題投票成為公司股東時，應行使 Itui International Inc.與公司有關的事項。 因此，李金波先生和Best Ventures Limited被視為Itui International Inc持有的公司 普通股和存款的受益所有人、股份投票權和處置權。百思創投有限公司由小米公司全資擁有，小米公司是根據開曼羣島法律組建並在香港證券交易所上市的有限責任公司（股票代碼：1810）。 |
| · | 截至2023年3月31日，鄒勝龍通過Vantage Point Global Limited和Eagle Spirit LLC持有公司已發行和流通股份總額的7.1％ 。Vantage Point Global Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由鄒先生通過家族信託100％實益擁有 。Eagle Spirit LLC是一家特拉華州有限責任公司，由Choice & Chance Limited全資擁有，該公司又由鄒先生全資擁有，鄒先生是Eagle Spirit LLC的唯一董事。 |
基於前述情況，公司認為 它不由中國大陸的任何政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有 的控股財務權益。
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023年8月24日
第 3 頁
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，根據截至2023年3月31日的成員名單 ，其股東包括：（i）紐約梅隆銀行，（ii）Itui International Inc.，（iii）由肖恩·聖龍先生控制的實體 ，（iv）領先諮詢控股有限公司，以及（v）) 其他個人或機構股東， 每人持有少於5股普通股。紐約梅隆銀行是公司ADS 存託人的提名人，也是ADS持有人的事實上的律師。由於每位 ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位 ADS持有人的背景帶來不必要的困難，而且公司只能依賴附表13D和附表13G以及公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13D和附表13G及其修正案 。根據此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人 均不是開曼羣島的政府實體。Leading Advice Holdings Limited是一家 控股機構，持有某些股份以獲得公司的股票激勵獎勵。公司確認，開曼羣島沒有任何政府 實體擁有Leading Advice Holdings Limited的任何股份。就Itui International Inc.和由Sean Shenglong Zou先生控制的實體 而言，基於前述情況，該公司認為它們都不是由開曼羣島的政府 實體擁有或控制的。因此，據公司所知，開曼羣島 沒有任何政府實體擁有公司的任何股份。
基於前述情況，公司認為依靠成員登記冊、附表13D和附表13G的文件及其修正案是合理的 ，並且恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
| 2. | 我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是針對 “迅雷有限公司” 和 “ VIE 或 VIE 的子公司” 進行的。我們還注意到，您在附錄 8.1 中的子公司清單似乎表明您在香港和中國以外的國家有 個子公司。請注意，16I (b) 要求您為自己和 所有合併後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。 |
| · | 關於 (b) (2)，請補充説明您的合併 外國運營實體組織或註冊的司法管轄區，並在 補充答覆中提供您在擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併 運營實體的股份百分比。 |
關於 第16I項第 (b) (2) 段規定的披露，公司恭敬地提出，附錄8.1中列出的公司 合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括英屬維爾京羣島、 新加坡、香港和中國大陸。
根據公開信息，據公司所知，截至2022年20-F表格發佈之日，公司 (i) 持有附錄8.1所列在英屬 維爾京羣島、新加坡和香港設立的所有合併外國運營實體的 100% 股權，(ii) 持有其所有合併後的 外國運營實體的 100% 股權或控股權在中國大陸建立的附錄8.1中列出。對於附錄8.1中列出的在中國大陸成立且並非由公司全資擁有的合併外國經營 實體，公司確認， 根據公開信息，據公司所知， 截至2022年20-F表格發佈之日， ，中國大陸沒有任何政府實體擁有 這些合併外國運營實體的任何股份。
公司財務部
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證券交易委員會
2023年8月24日
第 4 頁
| · | 關於 (b) (3)、(b) (4) 和 (b) (5)，請在補充回覆中向您和您的所有 合併外國運營實體提供所需的信息。 |
關於 第16I項第 (b) (3) 段所要求的披露，根據對上述評論 1和2的答覆中的上述分析，沒有任何政府實體在公司和附錄8.1中列出的公司合併外國 運營實體（包括VIE和VIE的子公司）中擁有控股財務權益。
關於 第16I項第 (b) (4) 段規定的披露，公司確認，據公司所知， 附錄8.1中列出的公司董事會成員或 公司合併外國運營實體的董事均不是中國共產黨的 官員。
關於 第16I項第 (b) (5) 段所要求的披露，公司恭敬地確認，附錄8.1中列出的公司目前生效的 備忘錄和章程以及公司合併外國 運營實體的同等組織文件不包含中國共產黨的任何章程。
| 3. | 為了澄清你的審查範圍，請補充説明你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會中沒有一個 成員是中國共產黨官員而採取的措施。例如 ，請告訴我們董事會成員目前或以前在中國 共產黨委員會的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證 作為披露依據。 |
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2023年8月24日
第 5 頁
公司恭敬地向 員工表示，作為公司提交20-F表格的年度合規和報告程序的一部分，公司已要求 其所有董事和公司合併運營實體董事填寫一份問卷，該問卷旨在確認 他們作為中國共產黨官員的身份。每位董事在各自的問卷中都確認自己不是 中國共產黨的官員。通過簽署此類問卷，每位董事均已證明 他或她對問卷的答覆的準確性。根據其董事提供的這些認證，公司認為 公司董事會成員中沒有一位是中國共產黨的官員。此外，公司還要求 公司及其合併運營實體的董事如果有任何董事 擔任中國共產黨官員，則通知公司或相關實體。迄今為止，公司尚未收到這些董事關於 他們作為中國共產黨官員的職位的任何通知。
該公司認為，依靠相關人員提供的此類信息作為其陳述的依據，證明他們都不是中國共產黨的 官員，是合理的 。公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方 認證作為提交的依據。
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如果您對2022年20-F表格還有其他 問題或意見，請致電 +86 0755 6111 1571 聯繫下列簽署人，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 李海平。
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