正如 於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

EXPION360 INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

2025 SW Deerhound Ave

雷德蒙德， 或 97756

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

Expion360 Inc. 2021 年激勵獎勵計劃

（計劃的完整 標題）

公司 服務公司

北咖喱街 112 號

內華達州卡森 城 89703

(775) 684-5708

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Ryan C. Wilkins，Esq。

阿曼達 McFall，Esq。

Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP

紐波特中心大道 660 號，1600 套房

加利福尼亞州紐波特 海灘 92660

(949) 725-4000

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

這份 S-8 表格上的註冊聲明 （這個”註冊聲明”) 註冊 (i) 註冊人額外註冊了 250,000 股 普通股，面值每股 0.001 美元（”普通股”），預留用於根據Expion360 Inc. 2021 年激勵獎勵計劃（”2021 年計劃”），以及（ii）根據2021年計劃中規定每年自動增加為 發行預留的股票數量的規定，在2021年計劃下額外預留給 發行的346,145股普通股。

根據S-8表格的 E一般指示，本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明 的內容（”佣金”）於 2022 年 10 月 26 日（文件編號 333-268016)。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》第428條 的規定，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中指定的 信息（”《證券法》”），以及表格S-8第一部分的介紹性説明 。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給2021年計劃的參與者 。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

註冊人向委員會提交的以下 文件特此以引用方式納入此處， 應視為本註冊聲明的一部分：

註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（ ）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件”《交易法》”）在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後的 修正案之前，如果該修正案表明所有發行的證券均已售出，或註銷了當時仍未售出的所有證券， 應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交這些 文件的相應日期起成為其中的一部分；未來任何年度、季度或當期報告或其他文件的任何部分除外或其中的任何部分， 被視為已提供且未被視為根據此類歸檔的供應。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的 聲明修改或取代了該聲明， 修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

《內華達州通用公司法》第 78.7502 條第 (1) 小節（”NGCL”) 授權公司以 個人是或曾經是董事、高級職員、僱員這一事實為由，對曾經或現在是任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的 進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括公司的行為或根據公司的權利採取的行動），或公司的代理人，或者目前或正在應該 公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業 抵消他或她在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 ，前提是該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中有 br} 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

NGCL 第 78.7502 條第 (2) 分節授權公司對任何曾經或現在是或可能成為 當事方的任何人進行賠償，因為該人以所列的任何身份行事而受到威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟，以獲得對其 有利的判決在上文第 (1) 分節中，抵消他或她在辯護或 和解方面實際和合理產生的費用（包括 律師費和和解金額）如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對 公司最大利益的方式行事，則不得就任何與 有關的索賠、問題或事項作出賠償，除非該人被裁定對公司負有責任（且僅限於該等法院）br} 提起的訴訟或訴訟決定，鑑於本案的所有情況，該人有公平合理的權利 為此作出賠償法院認為適當的費用。

NGCL第78.7502條第 (3) 分節規定，只有在確定對公司的董事、高級職員、員工 或代理人的賠償在每種具體情況下是適當的，公司才能根據NGCL第78.7502條作出的任何全權賠償 。

註冊人重述的公司章程（”文章”) 規定其高級職員和董事 應在內華達州法律允許的最大範圍內賠償他們因與其 相關的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟而合理產生或蒙受的所有費用、 責任和損失（包括律師費、判決、罰款和已支付或將要支付的款項），並在內華達州法律允許的最大範圍內免受損害} 擔任高級職員或董事。此外，條款規定，註冊人必須支付高級管理人員和董事 在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用，在收到董事或高級管理人員或其代表的償還款項的承諾後，如果 最終由主管司法管轄法院裁定他或她是 無權獲得註冊人的賠償。此類賠償權 不應排除此類高級管理人員或董事可能擁有的任何其他權利。此外，條款規定 註冊人董事會可以要求其代表任何現任或曾經是 董事或高級職員的人購買和維持保險。對於已停止擔任高級管理人員或 董事的人，本章程中規定的賠償應繼續，並應為任何此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

註冊人的章程規定，每位曾經或現在是當事方或可能成為當事方或 以其他方式參與任何訴訟（定義為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、 刑事、行政或調查訴訟）的高級管理人員或董事，因為他或她是或曾經是該公司的董事或高級職員註冊人或 前身公司的董事或高級管理人員或關聯公司或前身有限責任 公司的成員、經理或管理成員，或此類有限責任公司的關聯公司，或者應註冊人要求以任何身份擔任董事、 高級職員、僱員、代理人、合夥人、成員、經理或信託人，或以任何其他身份為另一家公司或任何合夥企業、 合資企業、有限責任公司、信託或其他企業任職 (an”受保人”) 應在內華達州法律允許的最大範圍內賠償 並使註冊人免受損於受保人因任何訴訟而合理產生或蒙受的所有費用、責任和損失（包括 但不限於律師費、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或將要支付的款項）；前提是該受保人不是根據內華達州 修訂法規第 78.138 條承擔責任，或本着誠意行事，並以受保人合理認為是否參與的方式行事與 註冊人的最大利益相反，對於任何刑事性質的訴訟，沒有合理的理由相信 其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據 nolo contendere 或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身並不能推定受保人應根據內華達州修訂的 法規第 78.138 條承擔責任，或者沒有本着誠意行事，其行為方式合理地認為符合或不反對 註冊機構的最大利益或者，在任何刑事訴訟中，他或她有合理的理由相信 其行為是非法的。註冊人不得就有管轄權的法院裁定受保人 的任何索賠、問題或事項向受保人提供賠償，在用盡所有上訴後，除非且僅限於提起訴訟的法院 或其他法院 承擔向註冊人支付的任何和解金額的責任主管司法管轄區在提出申請時決定，鑑於案件的所有情況，受保人 有權公平合理地獲得賠償支付法院認為適當的數額。除非法院下令並根據本節預付 費用，否則如果最終裁決確定 受保人的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為，並且對訴訟原因至關重要，則不得向受保人或代表受保人作出賠償。儘管有前述規定，任何董事或高級管理人員均不得賠償該董事或高級管理人員以股東身份 發生的任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括但不限於 註冊人提起的民事、刑事、行政或調查的民事、刑事、行政或調查訴訟）進行辯護所產生的費用。

註冊人與其某些官員簽訂的 僱傭協議規定，註冊人應 (1) 賠償 官員免受任何及所有負債、義務、損失、罰款、税收和利息及罰款、 索賠、要求、訴訟、訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查還是其他）、費用、費用和 支出（包括合理且有據可查的法律和會計費用和開支、調查費用和和解金額） 因註冊人或其子公司的高級職員、董事或僱員（視情況而定）， 或該高級管理人員以任何此類身份或類似身份為註冊人或其子公司的關聯公司或 其他實體提供服務或與之相關的任何種類或性質，在任何時候對該高級管理人員施加、招致或聲稱的任何種類或性質註冊人的請求，以及 (2) 在與註冊人的董事和高級職員責任 保險相同的基礎上為該高級人員提供保障涵蓋其其他高級職員和董事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 註冊人已被告知，委員會認為， 此類賠償違反公共政策，因此不可執行。

不適用。

隨本註冊聲明提交的 證物清單載於本附錄索引，並以引用方式納入此處。

但是， 已提供，如果註冊聲明在表格S-8上，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 } 聲明。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，因此 於2024年4月1日在俄勒岡州雷德蒙德市正式授權。

授權書

KNOW 所有人通過以下簽名即構成和任命 Brian Schaffner 和 Greg Aydelott， ，他們每個人都是他或她的真實合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 轉到本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給 委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一個 行為和事情，儘可能充分地實現他或她或 可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人的所有內容，或他們中的任何一方，或他的，她或他們的 替代品或替代品，可以合法地做或促成這樣做，或者憑藉本協議。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以所示日期和 的身份簽署。

附錄 索引