附件10.5

執行版本
 
註冊權協議
 
隨處可見
 
MEDIACO控股公司
 
和
 
股東派對到此
 
日期截至2024年4月17日
 
目錄
 
第一條
     
轉售貨架登記
 
第1.1條
轉售貨架登記聲明
1
第1.2節
有效期
2
第1.3節
後續貨架登記報表
2
第1.4節
補充條文及修正案
2
第1.5條
後續持有人和股份發行
 2
第1.6節
承銷產品
3
第1.7條
刪除通知
4
第1.8節
攜帶式註冊
4

第二條
     
有關注冊權的附加條款
 
第2.1條
註冊程序
5
第2.2條
懸吊
9
第2.3條
註冊的開支
10
第2.4條
持有人提供的資料
10
第2.5條
規則第144條
10
第2.6節
保留協議。
11

第三條
     
賠償
 
第3.1節
由公司作出彌償
12
第3.2節
持有人的彌償
13
第3.3節
通知
14
第3.4條
貢獻
14

i
第四條
     
註冊權的轉讓和撤銷
 
第4.1節
註冊權的轉讓
15
第4.2節
註冊權的終止
15

第五條
     
其他
 
第5.1節
修訂及豁免
15
第5.2節
賦值
15
第5.3條
同行
15
第5.4節
完整協議；無第三方受益人
16
第5.5條
管轄法律；管轄權
16
第5.6節
具體強制執行
17
第5.7條
放棄陪審團審訊
17
第5.8條
通告
17
第5.9節
可分割性
18
第5.10節
費用
19
第5.11節
沒有不一致的協議；最惠國待遇
19
第5.12節
選擇退出請求
19

II
註冊權協議
 
本登記權協議(以下簡稱《協議》)於2024年4月17日由MediaCo Holding Inc.(印第安納州 公司(“本公司”)、SG廣播有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“SG”))和SLF LBI Aggregator，LLC(特拉華州有限責任公司(“投資者”))簽訂。本文中使用的但在其他地方未定義的大寫術語在附件A中定義。投資者和根據第4.1節可能成為本協議當事人的任何其他方統稱為“持有人”，單獨稱為“持有人”。
 
獨奏會
 
鑑於，本公司、MediaCo運營有限責任公司、埃斯特雷拉廣播公司，以及僅就其中第3.3(C)、8.1、8.2、8.8和8.14條的目的而言，投資者是日期為2024年4月17日的資產購買協議(“資產購買協議”)的訂約方，根據該協議，除其他事項外，根據其中所述的條款和條件，在交易結束時作為交易的部分 對價，本公司將向投資者發行可行使本公司A類普通股股份的認股權證；和
 
鑑於，就該等交易而言，本公司、SG及投資者訂立本協議的目的是授予持有人若干登記權。
 
因此，考慮到本協定中所載的相互契諾和協定，本協定各方特此確認已收到並充分履行這些協定和協定，特此同意如下：
 
第一條
 
轉售貨架登記
 
第1.1節發佈轉售貨架登記表。在符合本協議其他適用條款的情況下，公司應在不遲於提交截止日期前編制並提交登記書，內容包括持有人根據證券法第415條(或美國證券交易委員會當時生效的任何類似規定)不時延遲或連續出售或分銷所有S-3表的應登記證券(但如果本公司當時沒有資格以S-3表登記持有人所持的應登記證券的情況除外)。然後，該登記應採用另一種適當的形式，並應規定按照持有可登記證券多數的持有人所選擇的任何合理的分配方法，將該等可登記證券登記供持有人轉售(“轉售貨架登記聲明”)，如果公司於提交日期為WKSI，則轉售貨架登記聲明應由自動貨架登記聲明或有效的自動貨架登記 聲明的招股説明書補充組成。如果轉售貨架登記聲明不是自動貨架登記聲明，則公司應盡其合理最大努力，在美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快使該轉售貨架登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效。
 
1
第1.2節規定了有效期。一旦宣佈生效，公司應在符合本協議其他適用條款的前提下，盡其合理的最大努力使轉售貨架登記聲明持續有效和可用，直至不再有任何可登記證券為止(“有效期”)。
 
第1.3節規定了後續的貨架登記聲明。如果任何貨架登記聲明在有效期內的任何時間因任何原因根據證券法失效，公司應在合理可行的情況下迅速使該貨架登記聲明根據證券法重新生效(包括獲得立即撤回暫停該貨架登記聲明有效性的任何命令)。並應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修改該《擱置登記聲明》，以撤銷暫停該《擱置登記聲明》的效力的任何命令，或根據證券法第415條的規定，提交一份附加的登記聲明(下一份《擱置登記聲明》)，以便根據證券法第415條的規定，在延遲或連續的基礎上提出要約，登記自提交時起屬於可登記證券的所有證券的持有人不時進行的轉售。如果提交了後續的擱置登記聲明，公司應盡其合理的最大努力：(A)在提交後，在合理可行的情況下，使後續的擱板登記聲明在證券法下儘快生效(雙方同意，如果公司在提交日期為WKSI，則後續的擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明，或有效自動擱置登記聲明的招股説明書補充，該聲明應於(br}根據規則第462(E)條向美國證券交易委員會提交後生效)及(B)保持該後續的貨架登記聲明持續有效及可使用，直至有效期結束為止。任何該等後續的貨架登記聲明應為本公司有資格使用的S-3表格中的登記 聲明。否則，該後續的貨架登記聲明應採用另一種適當的表格，並應規定該等須予登記的證券可由持有人按照持有人選擇的任何合理分發方法進行登記以供 轉售。
 
第1.4節包括補充和修訂。如果證券法或適用於 公司所使用的貨架登記表的規則、法規或指示要求，公司應補充和修訂任何貨架登記表。
 
第1.5節規定了對後續持有人和股票發行的監管。
 
(A)如果有權享有本協議利益的人在貨架登記聲明根據證券法生效後成為持有人，公司應在向公司遞交關於該人成為持有人的書面通知並請求將其姓名列入與貨架登記聲明有關的招股説明書後，在合理可行的情況下儘快 將其名稱列入與貨架登記聲明有關的招股説明書，如有需要，且 經適用法律允許，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的補編或對《貨架登記説明書》的生效後修正案，以便該持有人在《貨架登記説明書》中被指定為出售證券持有人，並以允許該持有人按照適用法律向可登記證券的購買人交付招股説明書的方式提交相關招股説明書；然而，公司不得被要求在任何30天內為此目的根據第1.5(A)條提交一次以上生效後的相關招股説明書的修訂或補充。
 
2
(B)如根據第1.5節，本公司提交的貨架登記聲明的生效後修訂並非自動生效，則本公司應盡其合理的 最大努力，在合理可行的情況下儘快使該生效後修訂根據證券法生效，並在根據證券法 根據本第1.5節提交的修訂生效後，在合理可行的情況下儘快通知有關持有人。
 
第1.6節規定了承銷發行的方式。
 
(A)在貨架登記聲明生效後，可註冊證券的一名或多名持有人可向本公司遞交書面通知(“包銷發售通知”)，指明受該貨架註冊聲明規限的部分或全部可註冊證券的出售擬通過包銷發售進行，該通知須指明擬包括在該包銷發售中的可註冊證券的數目或數額；但條件是，未經本公司事先書面同意，(I)持有人不得發起包銷發行，(A)如果提出請求的持有人真誠地確定預期總收益低於5,000,000美元(除非持有人及其關聯公司集體提議出售其所有剩餘的可登記證券)，或(B)如果包銷發行是市場化包銷發行，在持有人或本公司進行任何其他市場包銷發售後45天內；及(Ii)持有人不得要求在任何365天內合共發行超過6只 包銷股份。
 
(B)在發生包銷發行的情況下，交付包銷發行通知的持有人(S)應選擇主承銷商(S)管理包銷發行；但在每種情況下，每一名該等承銷商均須令本公司合理滿意，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。本公司及參與包銷發行的持有人將以慣常形式與獲選進行該等發行的一名或多名主承銷商訂立包銷協議。
 
(C)在收到包銷發售通知(如果包銷發行是包銷大宗交易或買入交易的情況下，應在首次預計開始發售之日前不少於兩個工作日 發送給本公司)之後，(A)如果該通知涉及市場包銷發行，本公司應迅速向對方持有人送達有關通知，並且如果，在該通知送達之日起三個工作日內(或在承銷的大宗交易或買入交易的情況下，在一個工作日內)，持有人應提出書面要求，公司應在該上市的 承銷發售中包括該持有人要求登記的全部或任何部分該持有人的可登記證券，但須符合第1.6(D)及(B)節的規定，本公司應儘快盡其合理的最大努力為該等包銷發售提供便利。如果包銷發行是包銷大宗交易或買入交易，最早可能在開始日期後兩個工作日完成)。
 
3
(D)根據第1.6節規定，未經參與承銷發行的可登記證券的持有人(S)事先書面同意，本公司不得將任何非可登記證券包括在根據本條1.6進行的任何包銷發行中，不得被無理扣留、附加條件或延遲。如果主承銷商或多名承銷商書面通知本公司及參與任何 承銷發行的該等持有人(S)，其善意認為可登記證券的數目(以及，如果根據本條款允許，要求納入此類發行的其他證券)根據市場情況超過此類發行中可出售的證券數量，或對此類發行的成功產生不利影響的證券，本公司將僅在此類發行中包括可出售而不會對發行的適銷性造成不利影響的證券數量，這些證券將按以下優先順序包括：(I)首先，已請求參與此類包銷發行的持有人的可註冊證券，根據各該等持有人及其各自聯屬公司(本公司除外)所擁有的須登記證券的百分比，按比例分配予該等持有人；及(Ii)第二， 已被要求納入的本公司任何其他證券。
 
第1.7節規定了註銷通知。在符合本協議的其他適用條款，包括第1.6節中關於包銷發行的限制和要求的情況下，如果持有人向公司交付通知(“註銷通知”)，聲明它打算出售或分銷其在任何擱置登記聲明(“擱置要約”)上包括的全部或部分應登記證券，並説明將包括在此類擱置要約中的可登記證券的編號，則任何擱置登記聲明都是有效的。則公司應在符合本協議其他適用條款的情況下修訂或補充貨架登記聲明，以便能夠根據貨架發售出售和分銷該等應登記證券。
 
第1.8節規定了對揹負動物登記的監管。
 
(A)除貨架登記聲明外，如果公司建議根據證券法就A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換或可行使的A類普通股的發行提交登記聲明，而不論是否為自己的賬户出售(除S-4表、S-8表或其任何後續表格中的登記聲明外)，(Ii)提交以實施交換要約或任何員工福利或股息再投資計劃的登記聲明，(Iii)以任何形式進行登記，而該登記所包括的信息與涉及出售應登記證券的登記聲明所要求的基本相同，或(Iv)登記的唯一A類普通股為可轉換債務證券而發行的A類普通股的登記)，則本公司應就該項提交立即發出書面通知，該通知應在合理可行的範圍內發出，不遲於提交日期前七個營業日(“Piggyback通知”)通知持有人。Piggyback 通知應讓持有人有機會在該登記聲明中包括(或安排包括)每位該等持有人所要求的可註冊證券的股份數目(“Piggyback 註冊聲明”)。*在符合第1.8(B)節的規定下，本公司應在每份Piggyback註冊聲明中包括公司已收到書面要求納入其中的所有可註冊證券。 (每個，在Piggyback通知日期後五個營業日內)。本公司無須維持Piggyback註冊聲明的效力超過(Br)生效日期後180天的較早時間，及(Y)註冊聲明所包括的註冊證券持有人完成分發。*本公司可在該Piggyback註冊聲明生效前的任何時間延遲或撤回Piggyback註冊聲明 ，而不會對持有人承擔任何責任。
 
4
(B)如果根據產生第1.8節規定的權利的登記將登記的任何證券將在包銷發行中出售，公司應盡其合理的 最大努力促使擬議包銷發行的主承銷商允許及時提交與該發行相關的Piggyback請求的持有人將每位持有人的Piggyback請求中包括的所有可註冊證券 包括在該發行中，條款和條件與任何其他股本股份(如有)相同，儘管如上所述，如果承銷發行的主承銷商或承銷商以書面形式告知本公司，根據其或其善意的意見，證券數量超過了根據市場情況可在該發行中出售的證券數量，或其數量對該發行的成功產生不利影響，則本公司將僅在該發行中包括可出售而不會對該發行的適銷性產生不利影響的證券數量。哪些證券將包括在以下優先順序中：(I)首先，公司擬出售的證券；(Ii)第二，已要求參與該包銷發售的持有人的可登記證券，根據每名該等持有人及其聯屬公司(本公司除外)所擁有的證券總額，按比例分配給該等持有人；及。(Iii)第三，已被要求納入該發售的本公司任何其他證券，根據該等持有人當時持有本公司證券的百分比，按比例分配給該等持有人；。但條件是，持有人可在(A)登記聲明的有效性和(B)向主承銷商確定發行價或承銷商折扣的時間(以較早者為準)之前，根據第1.8節撤回其納入此類登記的請求。
 
第二條
 
有關注冊權的附加條款
 
第2.1節規定了登記程序。除本協議的其他適用條款另有規定外，在本公司根據第 條 i進行的每一次可登記證券登記的情況下，公司將：
 
(A)應根據本協定的適用規定，編制並在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交有關此類證券的登記聲明，並盡其合理最大努力使該登記聲明變為 並在由此設想的分派期間保持有效；

5
(B)允許為使註冊説明書在上文(A)段規定的期限內保持有效而對該註冊説明書和與該註冊説明書相關使用的招股説明書作出必要的修訂(包括生效後的修訂)和副刊，並將其提交美國證券交易委員會；及(I)盡其合理的最大努力使此類提交不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實；和(Ii)遵守《證券法》和《美國證券交易委員會》規則和條例的規定，按照該登記聲明中規定的持有人在該期間的預期分銷方式處置該登記聲明所涵蓋的所有證券；
 
(C)應向持有人及其各自的大律師提供擬提交的登記説明書和招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本，並向該等持有人及其各自的大律師提供審查和評論該登記説明書的合理機會，併合理考慮在該等文件中納入合理和及時作出的任何此類評論；但公司須在該等文件中包括任何必要的評論，以糾正有關持有人的任何重大錯誤陳述或遺漏；
 
(D)在主承銷商或承銷商(如有)或持有人(S)的要求下，立即在任何招股説明書補編或生效後的修訂中包括主承銷商或承銷商(如果有)或持有人(S)可合理要求(I)銷售此類證券或(Ii)允許此類證券的預定分銷方法，其中可包括通過所有合法的 手段處置可註冊證券，包括確定承諾包銷公開發行、大宗交易、代理交易、直接向市場銷售等信息。經紀或交易商的購買或出售、實物分配、經紀交易、衍生品交易、賣空、股票貸款或股票質押交易以及不涉及公開募股的銷售，並在公司收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提交招股説明書補充或生效後修訂的所有必要文件；但不得要求公司根據第2.1(D)條採取公司法律顧問認為不符合適用法律的任何行動；
 
(E)如可登記證券是以包銷發售方式發售的，則向參與該包銷發售的持有人(S)及其各自的大律師及被登記證券的承銷商及其各自的大律師提供該持有人(S)或該等承銷商可合理要求的合理數量的登記聲明、初步招股章程及最終招股説明書副本，以利便該等證券的公開發售或其他處置；
 
6
(F)在根據證券法規定須交付招股章程時，或在本公司發現發生任何事件，而當時有效的招股説明書所包括的重大事實包括不真實的陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性或不完整時，應在合理可行的範圍內，在任何時間儘快通知持有人(S)(為免生疑問，應開始暫停期間(定義如下))，並在符合第2.2條的規定下，在合理可行的情況下，儘快向美國證券交易委員會編制並提交對該登記聲明或相關招股説明書或通過引用納入其中的任何文件的補充或生效後修訂，或提交任何其他所需文件，並應任何持有人的要求，向該持有人提供必要的合理數量的招股説明書補充或修訂副本，以便隨後交付給該證券的持有人。招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以便根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性或不完整；
 
(G)投資者應盡其合理的最大努力，根據任何持有人以書面提出的合理要求，根據美國境內的其他證券或“藍天”法律，對該註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊並使其合格(或不受此類註冊或資格的限制)；但公司不得因此而被要求(Br)有資格在任何司法管轄區開展業務，或(Ii)採取任何行動，使其在任何該等司法管轄區接受法律程序文件的一般服務，而該等司法管轄區若非因本款的規定，本公司便無資格在任何司法管轄區開展業務；
 
(H)在可登記證券以公開發售方式發售的情況下，根據本協議的適用條款，訂立承銷協議、配售協議或類似的交易慣常協議，並採取與此有關而出售的可登記證券持有人合理要求的所有其他行動(包括管理承銷商要求的任何慣常及 合理行動)，以促進該等可登記證券的處置，並在這方面：(I)承銷協議應載有實質上與本協議第三條所述大體相同的賠償條款和程序，適用於根據第三條應得到賠償的所有各方，除非持有人另有約定，以及(Ii)交付管理承銷商可能合理要求的其他文件和證書；
 
(I)對於與包銷發行相關的銷售，本公司應促使其高級管理人員盡其合理最大努力支持該發行所涵蓋的可註冊證券的營銷(包括參與“路演”或其他類似的營銷活動)，以主承銷商(S)認為合理必要的程度，支持根據該包銷發行建議出售可註冊證券；
 
(J)如果該等可登記證券是通過承銷商出售的，在該等可登記證券交付承銷商出售之日，承銷商應盡其合理的最大努力提供：(I)一份註明代表本公司的法律顧問為該登記的目的的日期的意見，其形式和實質與通常在承銷的公開發行中給予承銷商的一樣，致予承銷商(如有)；(Ii)一份註明代表本公司的法律顧問為該登記的目的的該日期的《否定保證函》，在形式和實質上與承銷的公開發行中的承銷商相同，以及(Iii)在承銷商合理要求下，由公司的獨立註冊會計師向承銷的公開發行中的承銷商發出的、在發行定價和成交日期以及承銷商合理要求下注明日期的“安慰”信件，其形式和實質與承銷的公開發行中的承銷商通常給予的形式和實質相同，此類信件應採用習慣格式，並涵蓋與承銷發行有關的 中“冷安慰”信件中慣常涵蓋的事項；
 
7
(K)投資者應盡其合理的最大努力，將該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在A類普通股隨後上市的任何證券交易所上市；
 
(L)上市公司應在不遲於該註冊書生效之日為所有此類可註冊證券提供轉讓代理和註冊處；
 
(M)根據慣例的盡職調查審查，將本公司及其子公司的所有財務和其他類似記錄、相關公司文件和財產提供給持有人、參與任何此類可登記證券處置的任何承銷商(如果有)以及由持有人或承銷商聘用的任何律師或會計師(統稱為“要約人”)在正常保存的辦公室供查閲，或如有要求，在合理的營業時間內通過虛擬平臺提供，並促使高級人員：公司及其子公司的董事和員工提供所有信息，並參加任何此類代表、承銷商、律師或會計師就該註冊聲明提出的合理要求的例行盡職調查會議；
 
(N)在要求向FINRA提交的任何備案文件中，應與每個持有人和參與處置可註冊證券的每一家承銷商或代理人及其各自的律師合作，包括在向美國證券交易委員會備案後，盡其合理的最大努力獲得FINRA對登記聲明和適用招股説明書的預先批准或預先批准；
 
(O)在合理可行的範圍內儘快通知持有人(S)(I)在招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修訂提交時，以及(br}關於該註冊説明書或任何生效後修訂已生效時，(Ii)美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府當局對該註冊説明書或相關招股説明書的修改或補充，或修改或補充該招股説明書或要求提供更多信息的任何請求，(3)美國證券交易委員會或任何國家證券管理機構發佈任何停止令、禁制令或其他命令或要求，暫停該註冊聲明的效力，或 為此目的啟動任何訴訟程序(為免生疑問，應開始暫停期間)，(Iv)如本公司在任何時候有理由相信，第2.1(H)節所述與任何適用發售有關的任何 協議中所包含的本公司陳述和擔保不再真實和正確，或(V)本公司收到關於暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；
 
8
(P)投資者應迅速為每位承銷商(如果有)以及持有人(S)及其各自的律師提供與美國證券交易委員會或任何國家證券監管機構就註冊聲明或招股説明書有關的任何通信的副本(為免生疑問，包括但不限於從美國證券交易委員會或任何國家證券監管機構收到的任何評論信件)；以及
 
(Q)應持有人的書面要求，上市公司應採取一切必要的其他合理步驟，以在此規定下完成可登記證券的註冊、要約和出售。
 
持有人同意，在收到本公司關於發生第2.1(F)節、第2.1(O)(Ii)節或第2.1(O)(Iii)節所述事件的任何通知後，持有人應停止處置該註冊聲明或相關招股説明書所涵蓋的任何應註冊證券，直至收到補充或修訂招股説明書的副本為止，在符合本協議其他適用條款的情況下，應儘快編制和提供補充或修訂招股説明書。或直至本公司書面通知持有人可恢復使用適用的招股章程，並已收到任何經修訂或補充的招股章程副本，或以引用方式併入或視為納入該招股章程的任何額外或補充文件的副本(該等處置中止的期間為“中斷期”)，而如本公司提出要求，持有人應盡其合理的最大努力，將其當時擁有的所有副本交還本公司。在本公司確定可恢復使用適用的招股章程後，本公司將在實際可行的範圍內儘快通知該招股章程的持有人。如果本公司援引本章程規定的中斷期，並由本公司全權酌情決定本公司因任何原因不再需要繼續中斷期，本公司應在合理可行的範圍內儘快向持有人發出書面通知，告知該中斷期不再適用。
 
第2.2條規定暫停註冊。在任何12個月的期間內，公司有權(X)推遲或推遲任何可註冊證券的註冊，並有權不提交和不導致任何涉及可註冊證券的任何註冊聲明的生效，且在任何12個月期間內不得超過兩次，在任何12個月期間內合計不得超過75天。(Y)暫停使用涵蓋任何可註冊證券的招股説明書和註冊聲明，及(Z)要求持有人根據註冊聲明暫停任何可註冊證券的發行或銷售，前提是公司向持有人交付由執行人員簽署的證書，證明公司董事會已本着善意判斷，決定不應進行或繼續進行此類註冊和要約，原因是(I)它將要求本公司進行不利披露，(Ii)它將對任何真正的重大融資、收購、涉及本公司或其當時正在考慮的任何子公司的公司重組、合併、處置或其他類似交易，或(3)它將要求本公司編制或獲取與重大公司交易有關的財務報表或形式財務信息，而根據S-X法規，這些財務報表或形式財務信息需要通過引用納入或納入當時無法獲得的任何美國證券交易委員會註冊聲明中。此類證書應包括預期停牌時間的近似值，若本公司因應包銷發售通知而延遲登記任何可登記證券或要求持有人(S)暫停任何包銷發售，則該持有人(S)有權撤回該包銷發售通知，如S撤回該通知，則該請求在任何情況下均不得視為根據第1.6節交付包銷發售通知 。
 
9
第2.3節規定了登記費用。根據第I條進行登記或發售而產生的所有登記費用應由本公司承擔。所有與代表持有人登記的證券有關的出售費用應按比例由登記所包括的持有人以及(如適用)參與發售的持有人承擔。
 
第2.4節規定了持有人應提供的信息。任何登記所包括的持有人(S)應向公司提供該持有人或其關聯公司擁有的A類普通股(或在任何此類登記後60天內可轉換、可交換或可行使的A類普通股的證券)的股份數量、擬出售的此類登記證券的數量、擬出售的此類持有人的名稱和地址以及該持有人或其關聯方建議的分配，這與任何登記有關。本協議中所指的資格或合規性。
 
第2.5節適用於第144條規則。
 
(A)為向持有人提供規則第144條的利益，本公司同意，只要持有人擁有可登記證券，本公司將盡其合理最大努力：
 
(I)在本協定之日之後的任何時候，任何國家都有權提供和保持公開信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；
 
(二)及時向美國證券交易委員會提交公司根據證券法和交易法規定須提交的所有報告和其他文件；
 
(Iii)應書面請求，公司應向持有人提交一份公司書面聲明，説明其遵守了交易所法案的報告要求，以及持有人根據美國證券交易委員會規則或法規可能要求的任何其他信息或文件，該規則或法規允許在依賴第144條的情況下無需註冊即可出售證券；以及
 
(Iv)任何持有人可採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在持有人不時要求的範圍內，在第144條或美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或條例所規定的豁免的範圍內，使該持有人無須根據證券法註冊而出售可註冊證券(包括刪除規則或其他適用法律允許的範圍內的任何限制性圖例，並須受持有人提供合理證據證明其遵守的限制)。
 
10
(B)只要持有人擁有可登記證券，本公司將盡其合理最大努力採取任何可登記證券持有人可合理要求的進一步必要行動，以刪除出售的可登記證券上的任何限制性圖例，並在規則第144條規定的豁免範圍內，在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下向公眾出售可登記證券。
 
第2.6節是對《阻礙協議》的解釋。
 
(A)如果每個持有人同意(不論該持有人是否可以參與任何此類發行)，(I)在任何持有人進行的任何承銷發行的主承銷商要求的範圍內，與主承銷商簽訂慣常鎖定協議(保薦人支持的公司除外)，期限不超過自該發行定價之日起九十(90)天或主承銷商同意的較短期限，及(Ii)在本公司為其本身進行的任何包銷發行(包括一名或多名持有人根據第1.8節行使搭載權利而出售可登記證券的任何發行)的主承銷商的要求下，與主承銷商訂立慣常的鎖定協議(保薦人支持的公司除外)，期限不超過自該發行定價日期起計九十(90)天或主承銷商同意的較短期限。儘管有上述規定，如持有人並無參與發售，且持有本公司當時已發行的A類普通股的股份少於5%，則該持有人無須訂立前述句子所述的鎖定協議。本公司同意盡其合理的最大努力促使在任何時候從公司購買或以其他方式收購的A類普通股的每位持有人(公開募股除外)同意，並應盡其合理的最大努力促使持有公司5%或以上已發行A類普通股的每位高管、董事和實益持有人同意， 每次根據第(A)款第一句要求任何持有人與主理承銷商訂立基本相同的鎖定協議，如第(A)款第一句所述。
 
(B)根據任何包銷發行的主承銷商的要求，公司特此同意，在主承銷商合理要求的時間內，不出售、轉讓或以其他方式處置任何A類普通股(作為該包銷發行的一部分，或在S-4表格或S-8表格或任何當時有效的任何類似或後續表格上的登記除外)，或(Y)在任何當時未發行的A類普通股轉換、交換或行使時生效)。不得超過自定價之日起九十(90)天或主承銷商同意的較短期限；本公司應在此後就其任何證券訂立的任何 登記權協議中作出上述規定。
 
11
第三條
 
賠償
 
第3.1節規定了公司的賠償。在適用法律允許的範圍內，公司將就註冊聲明或招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券，或關於根據本協議根據適用的“藍天”法律進行的註冊、資格或合規，對每個持有人、其關聯公司、每個持有人及其每個關聯公司各自的現任和 前任高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人、員工、以及控制《證券法》第15條所指的上述持有人的每一人及其承銷商(如果有的話)，以及控制《證券法》第15節所指的任何此類承銷商的每一人(統稱為“公司受保方”)，免除或不承擔任何和所有費用、索賠、損失、損害、費用(包括準備費用和合理且有文件記載的律師費、費用以及任何法律或其他書面記錄的費用或費用)， 判決，罰款、罰款、收費、為和解而支付的金額和其他法律責任、共同或若干(或訴訟或法律程序，無論是已啟動或威脅要進行的)(統稱為“損失”) 任何註冊説明書、招股説明書、初步招股説明書、要約通告、“發行人自由書面招股説明書”(該詞在證券法第433條中定義)或其他文件中所包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)，在每種情況下均與該註冊聲明有關。或對其進行的任何修訂或補充，或基於任何遺漏(或被指控遺漏)在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，或公司違反了證券法、交易法、任何州證券法或其下適用於公司的任何規則或法規，與本協議項下的任何註冊或發售有關，(在不限制本3.1節前述部分的情況下)，本公司將向本公司受賠償的每一方補償任何合理的、有記錄的自付法律費用，以及與調查、辯護或在本節最後一句 3.1的情況下，為解決任何此類損失或行動而實際發生的任何其他合理的、有記錄的自付費用；但如未經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，則公司的賠償義務不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額。在任何該等情況下，如因違反或指稱違反任何州或聯邦法律(包括因登記説明書或招股章程中任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏而產生或基於任何州或聯邦法律(包括因登記陳述或招股章程中任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生的任何申索)，而該等損失或行動是因該持有人或其授權代表根據該持有人或其授權代表明確向本公司提供的有關該持有人的書面資料而發生的，且該等資料是由該持有人或其授權代表明確提供予本公司使用的，則本公司對該等損失或行動概不負責。
 
12
第3.2節規定了持有人的賠償。在適用法律允許的範圍內，如果由該持有人持有的可登記證券包括在證券中，而不是與任何其他持有人、本公司、其每一名代表以及《證券法》第15條所指的控制本公司的每個人(統稱為“持有人受賠方”)一起進行註冊，則每個持有人將分別進行賠償，而不是與任何其他持有人、本公司及其每一名代表以及控制本公司的每個人(統稱為“持有人受賠方”)進行賠償。對因任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、要約通告、“發行人自由編寫的招股説明書”或其他文件中所包含的重大事實的任何不真實陳述(或被指控的不真實陳述)而引起或基於的所有損失(或與此相關的訴訟)，在每一種情況下，與該註冊聲明或其任何修訂或補充有關，或基於任何遺漏(或被指控的遺漏)，該遺漏(或被指控的遺漏)在其中陳述必須陳述的或作出陳述所必需的重要事實，並根據其作出陳述的情況，不具有誤導性，並將向持有人賠償與調查、辯護或和解任何此類損失或行動有關的任何合理且有記錄的自付法律費用以及與調查、辯護或和解有關的任何其他合理且有記錄的自付費用，因為在每種情況下，此類費用的程度但僅限於此類不真實陳述(或被指控的不真實陳述)或 遺漏(或被指控的遺漏)在該登記聲明、招股説明書、要約通告、“發行人自由寫作招股説明書”或其他文件，依據並符合該持有人或其授權代表向公司提供並聲明專門供其使用的有關該持有人的書面信息；但在任何情況下，任何持有人根據第3.2節應支付的任何賠償金額不得超過該持有人就根據適用的註冊聲明出售的可登記證券實際收到的收益淨額(扣除銷售費用後)。第3.2節所載的賠償協議不適用於為了結任何損失或訴訟而支付的金額，前提是未經適用持有人的事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。
 
13
第3.3節規定了賠償通知。如果任何人有權根據本條款第三條獲得賠償，則被補償方應立即通知被要求提供賠償的一方(被補償方)任何索賠或要求索賠的任何訴訟的開始。被賠償方有權在收到該索賠或訴訟的書面通知後，在合理可行的情況下儘快向被補償方發出書面通知，以行使該權利。任何此類索賠或訴訟的辯護費用由補償方承擔，律師合理地令被補償方滿意，並且在被補償方向被補償方發出其選擇為其辯護的通知後(只要它繼續有權根據本款為有關事項辯護、抗辯、訴訟和解決)，被補償方將不向該被補償方承擔任何法律費用和隨後發生的與其辯護相關的其他費用；但是，受補償方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)由受補償方選擇的律師代表受補償方會使該律師產生利益衝突；(2)此類訴訟既包括被補償方也包括被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯；(Iii)在一段合理的時間內，補償方未能合理地 聘請律師 並承擔此類辯護，而被補償方因此類拖延而受到或將會受到重大損害，或(Iv)補償方同意支付此類費用和開支。如果被補償方未按本條款規定發出通知，則只有在未能發出通知對被補償方造成重大損害或損害的情況下，受補償方才能解除其在本條款第三條下的義務 補償方有能力為這種行為辯護。沒有補償方，為抗辯任何該等索償或訴訟，除非事先獲得受保障一方的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，否則應同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解(A)不包括申索人或原告給予該受保障一方免除有關該等索償或訴訟的所有法律責任的無條件條款，及(B)包括任何關於承認過失的陳述，任何受補償方或其代表的過失或不作為。本條第三條所包含的賠償協議不適用於為解決任何索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在沒有得到補償方事先書面同意的情況下達成的，則該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。本條款第三條規定的賠償應是受補償方可能擁有的任何其他賠償權利或協議之外的賠償權利或協議。假設索賠的辯護方沒有義務為受該受賠方保護的各方支付超過一名律師(以及一名當地律師，如適用)關於該索賠的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷 ，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。
 
第3.4條規定了賠償責任。如果有管轄權的法院裁定本條第三條規定的賠償不適用於受補償方，而不是根據其條款，則在符合本條第三條所載限制的情況下，賠償方應按適當的比例支付因此類損失或行動而支付或應支付的金額，以反映賠償方的相對過錯。一方面和受補償方就導致此類損失或訴訟的行為、陳述或遺漏以及任何其他有關的衡平法考慮而作出(或不作為)。受補償方和受補償方的相對過錯，除其他事項外，應參照下列因素確定：有關的任何行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，或與該補償方或該受補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止任何此類行為、陳述或遺漏的機會。本公司和 持有人一致認為，如果根據本第3.4條的規定，僅根據比例分配或通過任何其他分配方法確定出資，而該分配方法沒有考慮到本第3.4條的前一句中提到的公平考慮，則不公正和公平。儘管如此，根據本第3.4節，任何持有人有義務出資的金額將被限制在與該持有人就根據登記聲明出售的可註冊證券實際收到的淨收益相等的金額，該登記聲明產生了該出資義務。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人均無權從任何無罪的人那裏獲得出資。
 
14
第四條
 
註冊權的轉讓和撤銷
 
第4.1節規定了註冊權的轉讓。任何促使本公司登記根據本協議授予持有人的證券的權利可由持有人在轉讓可註冊證券時轉讓或轉讓給任何人；但前提是(X)此類權利轉讓的事先書面通知已給予本公司，且(Y) 該受讓人書面同意根據基本上採用本協議附件B形式的書面文書，以“持有人”的身份受本協議約束。
 
第4.2條規定了註冊權的終止。任何特定持有人根據第一條促使本公司登記證券的權利將於該持有人不再持有任何可登記證券的日期終止。
 
第五條
 
其他
 
第5.1節規定了修訂和豁免。在符合適用法律和本協議其他規定的情況下，本協議各方可隨時通過簽署由本公司和持有可註冊證券多數的持有人簽署的書面文書來修訂或放棄本協議；但如果該修訂或放棄對持有人相對於其他持有人造成不成比例的不利影響，則該修訂或放棄不適用於未經持有人書面同意的持有人。
 
第5.2節包括轉讓。除第4.1節另有規定外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓；此外，倘若本公司與任何人士合併或合併，而須登記證券全部或部分轉換為另一發行人的證券或交換為另一發行人的證券，而任何持有人將於完成該等合併或合併後持有該發行人的可登記證券，則作為該項交易的條件，本公司將促使該發行人以提交予 持有人併合理地接受的書面文件承擔本協議項下本公司的所有權利及義務。
 
第5.3條規定了不同的副本。本協議及對本協議的任何修改可以在一個或多個副本中執行，所有這些副本都將被視為一個相同的協議，並將在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方的 一個或多個副本時生效，但有一項理解是，所有各方不必簽署相同的副本。對於任何此類副本，只要通過傳真或.pdf、 .tif、.gif、.jpg或類似的電子郵件附件(任何此類交付，電子交付)，將在所有方面被視為原始簽署的副本，並將被視為具有與親自交付的原始簽署版本相同的具有約束力的法律效力。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
 
15
第5.4節包括整個協議；沒有第三方受益人。本協議和本協議及本協議各方之間預期或提及的文件和文書以及其他協議，包括資產購買協議，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議不打算也不授予本協議當事人以外的任何人、其各自的繼承人和允許受讓人以及本協議項下任何受保障方以外的任何人任何權利或補救。
 
第5.5節規定了適用法律；管轄權。
 
(A)對本協議以及因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)，或持有人或公司在談判、管理、履行和執行本協議中的行為，應受特拉華州法律的管轄，並按照特拉華州的法律解釋，包括其訴訟時效。不實施任何法律選擇或衝突 會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
 
(B)向本協議的每一方承諾：(I)根據第5.8條或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序中，根據第5.8條或以適用法律允許的其他方式，在任何因本協議引起或與本協議有關的法律程序中，送達傳票、申訴和任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，並且第5.5(B)條中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)不可撤銷且無條件地同意並在任何法律程序中將自身及其財產和資產交由特拉華州衡平法院及其在特拉華州境內的任何州上訴法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，特拉華州內的任何其他州或聯邦法院)(“選定法院”)的專屬一般管轄權管轄；(3)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否定或推翻這種屬人管轄權；(4)同意與本協議有關或由此引起的任何法律程序將僅在選定的法院提起、審判和裁定；(V) 放棄現在或以後可能對選定法院的任何此類法律程序的地點提出的任何異議，或此類法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；並且(Vi)同意 不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議有關或因此而引起的任何法律程序，除非選定法院發佈最終判決，確定該法院沒有管轄權。每個持有人和公司 同意，選定法院的任何法律程序中的最終判決和任何臨時救濟(無論衡平法或其他)將是決定性的，並可通過對判決的訴訟或以適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
 
16
第5.6節規定了具體執行。如果雙方承認並同意，如果公司或持有人違反本協議項下的任何義務，(A)雙方應有權獲得禁令或強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以在沒有損害證明或其他情況的情況下，在第5.5節所述的法院具體執行本協議的條款和規定，這是對他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充，以及(B)具體執行權是本協議的組成部分，並且沒有該權利，本公司和持有人都不會簽訂本協議。本協議雙方同意不以任何理由主張特定強制執行的補救措施是不可執行、無效、違反法律或不公平的，並同意不斷言金錢損害賠償將提供足夠的補救，或各方在法律上有足夠的補救。本協議各方承認並同意，任何一方尋求禁令或禁令以防止違反本協議並根據第5.6節具體執行本協議的條款和規定的任何一方，均不需要提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。
 
第5.7節規定放棄陪審團審判。雙方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能就任何直接或間接引起或與本協議有關的法律程序(無論是違約、侵權行為或其他)由陪審團審判的任何權利。雙方承認並同意：(I)沒有代表，任何另一方的代理人或代理人已明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行上述棄權；(Ii)IT瞭解並已考慮本豁免的影響；(Iii)IT自願作出此豁免；及(Iv)除其他事項外，本協議是因第5.7條中的相互豁免和證明而促成的。
 
第5.8節規定了所有通知。本協議下的所有通知和其他通信必須是書面的，並將被視為已在本協議下正式送達和收到：(A)通過掛號信或掛號信發送後四個工作日，要求回執，預付郵資；(B)發送下一個工作日後一個工作日，通過信譽良好的全國夜間快遞服務預付費用；或(C)在通過電子郵件(前提是發件人未收到退回或類似的“無法送達”的信息)或親手送達(帶有書面或電子送達確認)的情況下，立即送達預定收件人，如下所述：
 
17
 
(a)
如致本公司，則致以下地址：
 
MediaCo Holding Inc.
48西25這是街道，3樓
紐約州紐約市，郵編：10010
注意：法務首席財務官兼副總裁
電子郵件：legal@mediacoholding.com

將一份副本(不構成通知)發給：

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
紐約，紐約10004
注意：菲利普·裏希特
電子郵件：Philip.Richter@Friedfrk.com


 (b)
如果發給持有人，請將副本(不構成通知)一份寄往本合同適用簽名頁上規定的持有人地址：
 
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
注意：布萊恩·斯克裏瓦尼；傑弗裏·馬雷爾；盧克·詹寧斯
電子郵件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com；
郵箱：ljennings@paulweiss.com

在收件人當地時間下午5：00以後，或在收件人當地時間以外的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知，將被視為在收件人當地時間的下一個營業日上午9：00收到。本合同的任何一方均可隨時通過按照本條款第5.8條發出的通知，向本合同的其他各方通知其地址或電子郵件地址的變更。除非 在第5.8節中指定或根據第5.8節規定的任何其他詳細信息的任何變更的通知將不會被視為已收到，並且將被視為已收到，直到 該通知中指定的日期(A)或(B)(即該通知根據第5.8節規定的五個工作日後)中較晚的日期才被視為已收到，且將被視為已收到。
 
第5.9節規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行， 本協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款對其他人或情況的適用將被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。在做出此類確定後，雙方同意本着誠意進行談判，以實現以下目的：在可能的範圍內，此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法執行，則此類條款將被解釋為僅限於其可執行的範圍。
 
18
第5.10節規定了所有費用。除第2.3節和第三條另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關而發生的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等成本和支出的一方支付。
 
第5.11節：沒有不一致的協議；最惠國。公司目前不是與公司任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂的任何協議的當事方，該協議授予該 持有人或潛在持有人任何登記權，其條款與根據本協議授予持有人的登記權相同或高於或不一致。公司不得就其證券 訂立任何與本協議授予持有人的權利不一致或違反的協議，(B)這將允許本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人將該等證券包括在任何 承銷發售或登記中，以獲得第1.8條下的權利，除非根據該協議的條款，該持有人或潛在持有人只能在 該等證券的納入不會減少其所包括持有人的可登記證券的範圍內，或(C)以其他較本協議更優惠的條款將該等證券包括在任何該等登記中。

第5.12節規定了退出請求。每個持有人有權在任何時間和不時(包括在收到有關任何潛在公開募股的信息後)選擇不接收根據本協議公司或任何其他持有人根據本協議必須交付的關於包銷發行、減記通知或Piggyback註冊聲明的任何通知(暫停期間通知或法律要求的任何其他通知除外)。規則或條例)，向公司遞交由該持有人簽署的書面聲明，表明其不想收到本協議項下的任何此類通知(“選擇退出請求”)，在這種情況下，即使本協議有任何相反規定，公司和其他持有人不應被要求，也不應：將根據本協議規定必須提供給持有人的任何此類通知或其他相關信息交付給 本公司或此類其他持有人合理預期此類通知或信息將導致持有人獲得根據《交易法》頒佈的FD法規所指的重大非公開信息的範圍。選擇退出請求可以説明其到期日期，如果沒有指定該日期，則將無限期保持有效。*以前向本公司提出選擇退出請求的持有人可以隨時撤銷該請求，持有人發出及撤銷其後的選擇退出要求的能力並無限制。儘管有上述規定，但這並不禁止根據任何其他協議向本公司的僱員、高級人員及董事或代理人發出任何通訊或通知，或發出通知或通訊 。
 
[簽名頁面如下]
 
19
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。
 
 
MediaCo Holding Inc.
   
 
發信人：
發稿/S/Sogadzi
  
 
姓名：Kudjo Sogadzi
 
職務：臨時總裁兼首席運營官

註冊權協議的簽名頁

 
SG廣播有限責任公司
     
 
發信人：
/S/金秀賢
  
 
姓名：金秀賢
 
職務：管理成員
 
地址：767 5這是平均。，12這是地板
 
紐約州紐約州10153

 
SLF LBI聚合器，有限責任公司
     
 
發信人：
/s/科爾伯特·坎農
  
 
姓名：科爾伯特·坎農
 
標題：經營董事
 
地址：
 
40 西57這是街道
 
33研發地板
 
紐約，NY 10019美國

註冊權協議的簽名頁

附件A
 
定義的術語
 
下列大寫術語的含義如下：
 
“不利披露”是指根據本公司董事會的善意判斷(在諮詢法律顧問後)對以下重大非公開信息的公開披露：(I)本公司向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中必須作出該註冊聲明，以便該註冊聲明不會具有重大誤導性；(Ii)若非該註冊聲明的備案、有效性或繼續使用，則本公司無需在此時作出該註冊聲明；及(Iii)本公司具有不公開披露的真誠商業目的。
 
“指定人士的關聯公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該指定人士控制或與其共同控制的人；但就本協議而言，本公司及其附屬公司不應被視為任何持有人的關聯公司，反之亦然。
 
“自動貨架登記聲明”係指規則405所界定的“自動貨架登記聲明”。
 
“營業日”指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。
 
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元(或其任何後續證券)。
 
“截止日期”是指2024年4月17日。
 
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其任何後續法規，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。
 
“提交截止日期”是指2024年7月17日。
 
“FINRA”指金融業監管局，Inc.
 
“法律程序”是指由任何政府當局、仲裁員或其他法庭提起或待決的任何索賠、訴訟、指控、訴訟、訴訟、審計、調查、仲裁或其他類似的法律程序。
 
“行銷包銷發行”指任何包銷發行，包括由本公司及承銷商進行的慣常“路演”或其他行銷活動，為免生疑問，不應包括大宗交易。
 
A-1
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府當局。
 
“登記”、“登記”和“登記”是指根據《證券法》編制和提交登記聲明，以及宣佈或命令該登記聲明的效力或該登記聲明的自動效力(視適用情況而定)而實現的登記。
 
“可登記證券”指，於任何決定日期，(X)持有人持有的任何A類普通股(包括但不限於因行使任何認股權證或期權協議而發行或可發行的任何A類普通股)及(Y)以股份拆分、股份分紅、分派、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他方式就任何A類普通股發行或可發行的任何其他證券。對於任何特定的可登記證券，一旦發行，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)根據證券法下的有效登記聲明出售或以其他方式轉讓，(Ii)在本協議下的持有人權利未轉讓給證券受讓人的交易中轉讓， (Iii)在滿足證券法第144條(或當時有效的任何類似規定)的所有適用條件的情況下，在經紀交易中出售該證券。(Iv)該等證券有資格根據第144條在經紀交易中轉售，而不受第144條‘S’出售數量及方式的限制，且持有人連同其聯營公司合共持有本公司當時已發行的A類普通股不足2%，且在本公司董事會中並無代表，(V)該等證券的持有人已根據規則144(或證券法當時有效的任何類似規定)出售或轉讓該等證券，而其受讓人 並未收到規則第144或(Vi)條所界定的“受限制證券”，則該等證券將不再未償還。就本協議而言，任何人將被視為可登記證券的持有人，只要該人有權直接或間接收購該等可登記證券(在與證券轉讓或其他相關的轉換或行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該可登記證券將被視為存在，無論該收購是否已實際完成，並且該人將有權行使本協議規定的可登記證券持有人的權利。
 
“登記費用”指公司履行或遵守本協議的所有費用，包括所有(I)登記、資格和備案費用、第三方託管費；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交任何登記説明書、招股説明書和發行人免費書面招股説明書及其分發所產生的費用；(Iii)公司法律顧問和獨立會計師的費用和費用(包括任何慰問信的費用或與公司獨立註冊會計師交付承銷商通常要求的慰問信有關的費用)；(Iv)與根據國家或外國證券或藍天法律登記或確定A類普通股的投資資格以及編制、印刷和分發藍天備忘錄有關的費用和開支(包括律師相關的合理費用和開支)；(V)任何轉讓代理及任何登記員的成本及收費；。(Vi)與任何向FINRA提交申請及批准發行有關的所有開支及申請費；。(Vii)印刷費、信使、電話費及送貨費；。(Viii)本公司內部開支(包括本公司執行法律或會計職責的僱員的所有薪金及開支)；。(Ix)任何須予登記的證券在當時A類普通股上市的證券交易所上市的費用及開支；。(X)本公司與分析師、投資者陳述或與可註冊證券的註冊和/或營銷有關的任何“路演”相關的費用和支出；(Xi)SG(及其關聯公司)和投資者(及其關聯公司)的一名外部法律顧問和一名外部法律顧問的合理、有據可查的自付費用和支出，每種情況下均保留與本協議擬進行的註冊和發售相關的費用；然而，公司 只負責每一次註冊或提供不超過60,000美元的外部法律顧問的費用和開支。為免生疑問，註冊費用不應被視為包括任何銷售 費用。
 
A-2
“登記説明書”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何登記説明書，包括相關的招股説明書、對該登記説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用納入該登記説明書的所有證物和所有材料。
 
“第144條規則”指根據證券法和任何後續條款頒佈的第144條規則。
 
“規則405”是指根據證券法和任何後續條款頒佈的規則405。
 
“規則462(E)”是指根據證券法和任何後續條款頒佈的規則462(E)。
 
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
 
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何後續法規，以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
 
“銷售費用”是指適用於持有人登記的證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及持有人保留或僱用的任何會計師或其他人員的費用和開支(“登記費用”的定義中規定的除外)。
 
“貨架註冊聲明”是指轉售貨架註冊聲明或隨後的貨架註冊聲明(視情況而定)。
 
“交易”係指資產購買協議所預期的交易。
 
“轉讓”指直接或間接、全部或部分通過法律實施或其他方式進行的任何出售、轉讓、轉讓、交換、贈與、遺贈、質押、質押或其他處置或產權負擔。
 
A-3
“承銷發行”是指以確定承諾為基礎，將公司證券出售給一個或多個承銷商，向公眾重新發行的登記發行，包括通過大宗交易或購買交易。
 
“WKSI”指規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人”。

A-4
附件B
 
加入註冊權協議
 
由印第安納州公司MediaCo Holding Inc.(“本公司”)和持有方之間於2024年4月17日(“該協議”)簽署的登記權協議的本聯名書(“聯名書”)於[●], 20[●]由本公司和 [●](“持有者”)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。
 
鑑於，霍爾德已經獲得了[●]A類普通股來自[●]，協議下的持有者。
 
因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方特此同意如下：
 
1.聲明本協議受約束。持有者特此(I)承認持有者已收到並審閲了協議的完整副本，(Ii)同意在簽署本協議後，持有者應成為協議的 一方，並應完全受協議中適用於協議持有者的所有契約、條款和條件的約束。
 
2.簽署本合同的副本；傳真簽名。本合同可由一份或多份副本(包括傳真或電子郵件)簽署，每份副本應視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的協議，當一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時，本協議即生效。
 
3.不適用美國的適用法律。本合併應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。
 
4.本説明書不包含描述性標題。本拼接的描述性標題僅為方便起見，不構成本拼接的組成部分。
 
[簽名頁如下]
 
B-1
茲證明，本合同雙方已於上述日期簽署本合同。
 
 
MediaCo Holding Inc.
   
 
發信人：
    
 
姓名：[_]
 
標題：[_]

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發信人：
    
 
姓名：[_]
 
標題：[_]


B-2