附件10.2
執行版本
****************************************
定期貸款協議
日期截至2024年4月17日
隨處可見
MEDIACO控股公司
其他人的聚會到此為止
被認定為借款人，
本協議所涉及的金融機構，
作為定期貸款人，
和
白鷹資本合夥有限責任公司
作為定期代理
****************************************
目錄
|
第一條定期貸款
|
1 |
|
1.1
|
定期貸款金額;保護性超額貸款
|
1
|
|
1.2
|
借款程序
|
2
|
|
1.3
|
定期貸款證據;定期票據
|
3
|
|
1.4
|
利息
|
3
|
|
1.5
|
貸款賬户
|
4
|
|
1.6
|
定期貸款的可選提前還款
|
5
|
|
1.7
|
定期貸款的強制還款和提前還款
|
5
|
|
1.8
|
費用
|
7
|
|
1.9
|
借款人付款
|
9
|
|
1.10
|
退款;程序
|
10
|
| |
|
|
|
第二條.先決條件
|
11
|
| |
|
|
第三條陳述和保證
|
16 |
|
3.1
|
企業的存在與權力
|
16
|
|
3.2
|
企業授權；無違規行為
|
17
|
|
3.3
|
政府和第三方授權
|
17
|
|
3.4
|
捆綁效應
|
17
|
|
3.5
|
訴訟
|
17
|
|
3.6
|
無默認設置
|
18
|
|
3.7
|
ERISA合規性。
|
18
|
|
3.8
|
收益的使用；保證金規定
|
18
|
|
3.9
|
財產所有權；留置權
|
19
|
|
3.10
|
税費
|
19
|
|
3.11
|
財務狀況
|
19
|
|
3.12
|
環境問題
|
20
|
|
3.13
|
受監管實體
|
21
|
|
3.14
|
償付能力
|
21
|
|
3.15
|
勞資關係
|
21
|
|
3.16
|
知識產權
|
22
|
|
3.17
|
經紀人費用；交易費用
|
22
|
|
3.18
|
保險
|
22
|
|
3.19
|
企業、子公司和附屬公司;流通股
|
22
|
|
3.20
|
組織的管轄權；行政總裁辦公室
|
23
|
|
3.21
|
庫存、設備、書籍和記錄的位置
|
23
|
|
3.22
|
存款賬户和其他賬户
|
23
|
|
3.23
|
政府合同和重大合同
|
23
|
|
3.24
|
客户關係
|
23
|
|
3.25
|
粘結
|
23
|
|
3.26
|
全面披露
|
24
|
|
3.27
|
OFAC;反腐敗
|
24
|
|
3.28
|
《愛國者法案》
|
24
|
|
3.29
|
抵押文件等
|
24
|
|
3.30
|
受益所有權認證
|
24
|
|
3.31
|
FCC許可證
|
25
|
|
3.32
|
FCC事務
|
25
|
|
3.33
|
工作室和塔樓網站
|
25
|
|
第四條.附屬公約
|
26 |
|
4.1
|
財務報表
|
26
|
|
4.2
|
證書；其他信息
|
27
|
|
4.3
|
通告
|
29
|
|
4.4
|
保護公司存在等
|
31
|
|
4.5
|
財產的維護
|
32
|
|
4.6
|
保險
|
32
|
|
4.7
|
履行義務
|
33
|
|
4.8
|
遵守法律
|
33
|
|
4.9
|
財產和賬簿和記錄檢查;實地考試;評估
|
34
|
|
4.10
|
收益的使用
|
35
|
|
4.11
|
現金管理系統
|
35
|
|
4.12
|
房東和受託人協議
|
36
|
|
4.13
|
進一步保證
|
36
|
|
4.14
|
環境問題
|
37
|
|
4.15
|
租契
|
38
|
|
4.16
|
高的職級
|
38
|
|
4.17
|
外國養老金計劃和福利計劃
|
38
|
|
4.18
|
FCC許可子公司
|
38
|
|
4.19
|
結算後債務
|
38
|
| |
|
|
|
第五條、負約
|
38
|
|
5.1
|
留置權的限制
|
39
|
|
5.2
|
資產處置
|
40
|
|
5.3
|
合併和合並
|
41
|
|
5.4
|
收購;貸款和投資。
|
41
|
|
5.5
|
債務限額
|
42
|
|
5.6
|
員工貸款和與關聯公司的交易
|
43
|
|
5.7
|
保證金股票;收益的使用
|
44
|
|
5.8
|
或有債務
|
44
|
|
5.9
|
符合ERISA
|
44
|
|
5.10
|
受限支付
|
45
|
|
5.11
|
業務的變化
|
46
|
|
5.12
|
結構變化;外國子公司
|
46
|
|
5.13
|
會計、組織名稱或管轄權的變更
|
47
|
|
5.14
|
對某些債務文件的修改
|
47
|
|
5.15
|
沒有繁瑣的協議
|
47
|
|
5.16
|
《愛國者法案》
|
47
|
|
5.17
|
售後回租
|
47
|
|
5.18
|
危險材料
|
48
|
|
5.19
|
重大債務協議項下的擔保
|
48
|
|
5.21
|
[已保留].
|
48
|
|
5.22
|
金融契約。
|
48
|
| |
|
|
|
第六條.違約事件
|
51
|
|
6.1
|
違約事件
|
51
|
|
6.2
|
補救措施
|
55
|
|
6.3
|
非獨家權利
|
56
|
|
第七條. TERM代理
|
57
|
|
7.1
|
委任及職責
|
57
|
|
7.2
|
捆綁效應
|
58
|
|
7.3
|
行使酌情決定權
|
58
|
|
7.4
|
權利和義務的轉授
|
59
|
|
7.5
|
信賴與責任
|
59
|
|
7.6
|
個別定期代理人
|
61
|
|
7.7
|
期限延長信貸決策
|
61
|
|
7.8
|
費用;賠償;預扣
|
61
|
|
7.9
|
辭職
|
62
|
|
7.10
|
抵押品或借款人的釋放
|
63
|
| |
|
|
|
第八條.雜項
|
64 |
|
8.1
|
修訂及豁免
|
64
|
|
8.2
|
通告
|
65
|
|
8.3
|
電子傳輸
|
66
|
|
8.4
|
無豁免；累積補救
|
67
|
|
8.5
|
成本和開支
|
68
|
|
8.6
|
賠款
|
69
|
|
8.7
|
編組；預留付款
|
71
|
|
8.8
|
繼承人和受讓人
|
71
|
|
8.9
|
和
|
71
|
|
8.10
|
非公開信息;保密
|
73
|
|
8.11
|
抵消;付款分享
|
75
|
|
8.12
|
對應方;傳真簽名
|
76
|
|
8.13
|
可分割性
|
76
|
|
8.14
|
標題
|
76
|
|
8.15
|
條款的獨立性
|
76
|
|
8.16
|
釋義
|
76
|
|
8.17
|
沒有第三方受益
|
76
|
|
8.18
|
管轄法律和司法管轄權
|
77
|
|
8.19
|
放棄陪審團審訊
|
78
|
|
8.20
|
完整協議;釋放;生存
|
78
|
|
8.21
|
《愛國者法案》
|
79
|
|
8.22
|
額外豁免
|
79
|
|
8.23
|
債權債務關係
|
81
|
|
8.24
|
音樂會中的動作
|
81
|
|
8.25
|
其他借款人的借款人代表代理機構
|
81
|
|
8.26
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
81
|
| |
|
|
|
第九條.税收、產量保護和非法性
|
85 |
|
9.1
|
税費
|
85
|
|
9.2
|
成本增加和回報減少
|
88
|
|
9.3
|
定期貸款人證書
|
89
|
|
9.4
|
基準過渡事件等的影響
|
89
|
|
9.5
|
同意債權人間協議。
|
91
|
|
9.6
|
債權人間協議管轄。
|
92
|
| |
|
|
|
第十條定義;其他解釋條款
|
92 |
|
10.1
|
定義的術語
|
92
|
|
10.2
|
其他解釋條款
|
136
|
|
10.3
|
會計術語和原則
|
137
|
|
10.4
|
付款
|
138
|
|
10.5
|
師
|
138
|
展品
|
附件A
|
行政調查問卷格式
|
|
附件B
|
轉讓的格式
|
|
附件C
|
符合證書的格式
|
|
附件D
|
借款人加入協議的格式
|
|
附件E
|
借款通知書的格式
|
|
附件F
|
定期通知的格式
|
|
附件G-1
|
完美證書的格式
|
|
附件G-2
|
完美證書補充表
|
|
附件H
|
償付能力證明書的格式
|
|
證物一
|
借用基礎證書的格式
|
|
附件J
|
房東豁免的形式
|
|
附件K-1
|
官員證書格式（借用日期）
|
|
附件K-2
|
官員證明書格式（延遲提款借用日期）
|
|
附件L
|
美國税務合規證書的格式
|
附表
|
附表1.1
|
承付款
|
|
附表3.5
|
訴訟
|
|
附表3.9
|
財產所有權；留置權
|
|
附表3.12（e）
|
環境問題
|
|
附表3.15
|
勞資關係
|
|
附表3.16
|
知識產權
|
|
附表3.17
|
經紀人費用；交易費用
|
|
附表3.18
|
保險
|
|
附表3.19
|
企業、子公司和附屬公司;流通股
|
|
附表3.20
|
組織的管轄權；行政總裁辦公室
|
|
附表3.21
|
庫存、設備、書籍和記錄的位置
|
|
附表3.22
|
存款賬户和其他賬户
|
|
附表3.23
|
政府合同和重大合同
|
|
附表3.24
|
客户與貿易關係
|
|
附表3.25
|
粘結
|
|
附表3.31
|
FCC許可證
|
|
附表3.32
|
FCC事務
|
|
附表3.33
|
工作室和塔樓網站
|
|
附表4.18
|
結算後債務
|
|
附表5.1
|
留置權
|
|
附表5.4
|
投資
|
|
附表5.5
|
負債
|
|
附表5.6
|
與關聯公司的交易
|
|
附表5.8
|
或有債務
|
|
附表8.2
|
通知的地址
|
定期貸款協議
本長期貸款協議（包括本協議的所有附件，可隨時修改、修改和/或重述，本“協議”）於2024年4月17日由
簽訂 在MEDACO HOLDING Inc.中，印第安納州公司（“MediaCo”）、指定為“借款人”的其他人員（統稱為MediaCo、“借款人”，各自為“借款人”）、WHITEHAWK CAPITAL
PARTNERS LP是一家特拉華州有限合夥企業（以個人身份，“WhiteHawk”），作為本協議當事方不時的金融機構的行政代理人和抵押品代理人（以此類身份，“期限代理人”）
協議（統稱為“定期貸款人”，單獨稱為“定期貸款人”）、其本身以及定期貸款人。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人已請求，且定期貸款人已同意向借款人提供定期貸款便利，包括：(I)在成交日期獲得總額最高為35,000,000美元的初始定期貸款，以及(Ii)在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，延遲提取總額不超過10,000,000美元的提取定期貸款，以(X)關於初始定期貸款(A)為收購
Estrella提供資金，和(B)為本文規定的某些費用和支出以及其他貸款文件提供資金，以及(Y)就延遲提取定期貸款提供資金，用於一般公司用途和營運資本；和
鑑於，貸款當事人希望通過為擔保當事人的利益向定期代理人授予對其幾乎所有財產(任何除外資產除外)的擔保權益和留置權來擔保其在貸款文件項下的所有義務；
因此，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契約，本協議雙方達成如下協議：
第一條。
定期貸款
1.1%的定期貸款；保護性超支。
(A)提供更多的定期貸款。
(一)提供銀行貸款和初始定期貸款。在遵守本協議的條款和條件(包括第2.1條)的情況下，各定期貸款人同意(分別、非共同或共同和
分別)在截止日期向借款人發放初始期限貸款(“初始期限貸款”)，本金總額不超過該期限貸款人的初始期限貸款承諾額；但在實施初始期限貸款後，在任何情況下，初始期限貸款總額不得超過借款基數或當時有效的初始期限貸款承諾中的較小者。每個定期貸款人的初始期限貸款承諾應立即永久減少，且在發放初始期限貸款時不採取進一步行動，金額等於該初始期限貸款的按比例發放的金額。任何已償還或預付的初始期限貸款本金不得再借入。
(Ii)向借款人提供延遲提取定期貸款。在符合本協議的條款和條件(包括第2.2條)的情況下，並依賴本協議所載借款人的陳述和擔保，各定期貸款人同意(分別、非共同或共同和個別地)在DDTL可用期間向借款人發放額外的定期貸款(“延遲提取定期貸款”和構成“DDTL貸款”的此類貸款)，本金總額不超過該定期貸款人當時未償還的延遲提取定期貸款承諾的金額；但延期提取期限貸款生效後，未償還的貸款總額在任何情況下不得超過當時有效的借款基數。各期限貸款人的延遲提取期限貸款承諾應立即永久減少，且在發放延遲提取期限貸款時不得采取進一步行動，金額相當於該延遲提取期限貸款的按比例計算的金額。任何償還或預付的延遲提取期限貸款本金不得再借入。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(D)禁止保護性超支。儘管本協議中有任何相反規定，術語代理人仍可要求定期貸款人墊款(“保護性超支”)，只要術語代理人完全酌情確定，這種保護性超支是必要或適宜的，以保存或保護任何抵押品，或提高可收集性或償還債務，或支付任何貸款文件項下應向借款人收取的任何其他金額，包括成本、費用和開支。如果保護性超支是根據前一句話作出的，那麼，每個定期貸款人都有義務根據其比例超支。所有保護性超支應(I)根據第1.3(C)款以違約率計息，(Ii)在定期代理人或所需貸款人的要求下到期並支付，以及
(Iii)構成本條款項下的義務並由抵押品擔保。根據本條款(D)作出的任何保護性超支應由定期代理人自行決定。
1.2%：借款程序：1.2%：
(A)為銀行提供定期貸款，並制定借款程序。
(一)提供銀行貸款和初始定期貸款。借款人代表應以附件E(“借款通知”)的形式向定期代理人遞交書面請求，該書面請求由借款人代表的一名負責官員在不遲於下午12：00申請調整後期限SOFR利率定期貸款的每一次借款通知時執行。紐約市時間至少在截止日期前三(3)個工作日(或期限代理可能同意的較晚的日期)，指定(I)提議的初始期限貸款的本金金額，該金額應為(X)初始期限貸款承諾總額和(Y)借款基數中較小的金額，(Ii)與此相關的初始
利息期，和(Iii)初始期限貸款的借款人(S)。定期代理人和定期貸款人可以根據定期代理人善意地相信來自任何借款人的書面通知
(或來自以書面形式指定的任何借款人向定期借款代理人的任何負責人)的書面通知行事。定期代理人和每一定期貸款人有權最終依靠任何負責人員的授權代表任何借款人申請初始期限貸款，直到定期代理人收到相反的書面通知。定期代理人和定期貸款人沒有義務核實任何借款通知上簽名的真實性或此類擬議定期貸款的收益的使用情況。
(Ii)如果借款人在DDTL可用期間內借款次數不超過五(5)次，則借款人可在不遲於下午12：00向定期代理人交付由負責人員簽署的借款通知。紐約市時間至少在建議的延遲提取借款日期之前十(10)個工作日，或在每種情況下，期限代理可能同意的較晚日期，具體説明(I)建議的延遲提取定期貸款的本金金額，該貸款的金額應不少於1,000,0000美元及其倍數，但不得超過剩餘的無資金支持的延遲提取定期貸款承諾，(Ii)與此相關的初始利息期，(Iii)
延遲提取定期貸款的借款人(S)，以及(4)擬議的延遲提款借款日期；但借款人代表不得要求，任何定期貸款機構在每個財政季度不得提供超過兩(2)筆延遲提取定期貸款。定期貸款代理和定期貸款機構可以根據定期貸款代理善意地認為來自任何借款人(或其書面指定的任何借款人向定期貸款代理髮出的書面通知)發出的書面通知，採取不承擔責任的行動。定期貸款代理和每個定期貸款機構有權最終依靠任何負責人員的授權，代表任何借款人申請延遲提取定期貸款，直至定期代理收到相反的書面通知。定期代理和定期貸款人沒有義務核實任何借款通知上的簽名的真實性或該擬議貸款的收益的用途。
(B)向借款人發出不可撤銷的借款通知。根據本第1.2條的規定，每份借款通知均為不可撤銷的，借款人應根據該通知
進行借款。
每個定期貸款人發放的定期貸款部分均由本協議證明，如果該定期貸款人提出要求，還應向該定期貸款人開具金額相當於該定期貸款人的定期貸款的定期票據。
1.4%的股票下跌，投資者的興趣也增加。
(A)除本協議另有規定外，所有貸款和其他債務均應按調整後基本利率或調整後期限SOFR利率(視適用情況而定)加上其未付本金的適用保證金計息。貸款利息應自作出之日起計，其他債務的利息應自該等其他債務到期和應付之日起計(包括任何強制性預付款事件、破產事件或其他事件的結果)，直至在所有情況下，以可立即動用的資金全額現金支付為止。
(B)在符合第1.4(C)和9.4條的規定下，不適用於其他公司。定期貸款的未償還本金應自發放之日起計息，年利率等於該利息期的調整後期限SOFR利率加上適用的保證金。在沒有明顯錯誤的情況下，定期貸款代理人對利率的每一次確定都是最終的，對借款人和定期貸款人具有約束力。所有根據本協議應支付的手續費和利息的計算應以360天和實際經過的天數為基礎。利息和費用應在每個期間內累加，或
此類費用從貸款的第一天到最後一天計算。所有貸款應計入從適用利息期的第一天起至(但不包括)該利息期的最後一天的利息。
(C)定期貸款的到期利息應在每個付息日以現金形式支付。定期貸款的利息還應在定期貸款的任何付款或預付款之日(已支付或預付的金額)和適用貸款的每個終止日(以該終止日為準)以現金支付。
(D)在存在任何違約事件(或在破產事件發生後自動發生)時，在定期代理人或所需貸款人的選舉中選擇債權人；借款人應在法律允許的範圍內(在法律允許的範圍內)支付貸款文件下的定期貸款的利息(在違約事件發生後和之後)，利率為年利率，利率是在當時有效的利率基礎上加3%(3.00%)的年利率。所有此類利息應應定期代理人或所需貸款人的要求支付。
1.5%的銀行貸款賬户減少了1.5%。
(A)定期貸款代理人應代表定期貸款人在其賬簿上記錄定期貸款的金額、適用的利率、本金和利息的所有付款以及未償還的本金餘額。定期貸款代理人應在借款人代表的合理要求下，向借款人代表提交一份貸款對賬單，列出所請求的
期間的此類記錄。此類記錄如無明顯錯誤，是定期貸款人向借款人提供的定期貸款金額及其利息和付款的確鑿證據。但是，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤，或未能交付此類貸款對賬單，不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議(以及任何定期票據)支付與定期貸款有關的任何欠款的義務，或提供向定期代理人或任何定期貸款人提出任何索賠的依據。
(B)將代理人稱為代理人，僅為税務目的和僅就第1.5(B)節所述的行動充當借款人的非受託代理人，應
在第8.2節所述的地址(或定期代理人通知借款人代表的其他地址)建立並保存(A)所有權記錄(“登記冊”)，其中定期代理人同意將定期代理人和每一定期貸款人在定期貸款中的權益(包括根據本協議接受付款的任何權利)以賬簿記項登記，以及任何此類權益或權利的任何轉讓，以及(B)根據其通常做法是，它應記錄(1)定期貸款人的名稱和地址(以及根據第8.9條對其進行的每次更改)，(2)定期貸款的未償還金額，(3)到期應付或支付的本金或利息的金額，以及(4)定期代理人從任何借款人收到的任何其他付款及其對債務的應用。
(C)對於借款人，定期代理人和定期貸款人應就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為定期貸款人。本登記簿旨在遵守美國財政部條例5f.103-1(C)規定的要求。借款人代表應可在正常營業時間內以及在至少一個營業日的事先通知後不時查閲登記冊中包含的與任何定期貸款人有關的信息。除非定期貸款人另有約定，否則定期貸款人不得以這種身份查閲或以其他方式審查登記冊中的任何信息。
1.6%的銀行選擇了定期貸款的可選提前還款。
借款人可在借款人代表事先書面通知定期代理人後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款；但(I)此類通知必須在紐約時間下午4：00之前，即任何部分定期貸款的任何預付款日期前兩(2)個工作日內收到，並且(Ii)此類預付款應附帶預付金額的利息，並且，如果此類預付款導致MoIC觸發事件，任何根據第1.8節的任何相關退出費。根據第1.6節就定期貸款本金金額而預付的任何金額，應按到期日的逆序應用於本金償還分期付款。
(B)立即發出通知。一旦提供，任何定期貸款的提前還款通知均可由借款人代表撤銷，條件是提前還款取決於收到融資收益，定期貸款代理人將立即通知每個適用的定期貸款機構以及該定期貸款機構在預付款中所佔的比例。通知中規定的付款金額應在通知中指定的
日期到期並支付。如果此類提前還款導致MoIC觸發事件，則連同本第1.6條規定的每筆預付款，借款人應繳納任何相關退場費。
1.7%的銀行要求強制償還和提前償還定期貸款。
(A)償還債務、償還債務和攤銷債務。從截止日期三週年後的第一個完整月結束的財政月開始，以及之後每個財政月的最後一天(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，借款人應每月支付定期貸款的本金，金額相當於定期貸款初始本金總額的0.83333。因此，每筆此類
償還應伴隨着償還金額的利息。
(B)增加現金流量，減少過剩現金流。自截至2024年12月31日的財政年度起，以及之後的每個財政年度，借款人應在根據第4.1(A)條要求提交財務報表並根據第4.2(B)條要求提交相關合規證書後五(5)個工作日內，以相當於該財政年度超額現金流量50%的總額償還此後規定的定期貸款。此類財務報表所涵蓋的費用減去(X)在該期間根據第1.6(A)節支付的自願預付款總額，加上任何退出費加上(Y)在該期間根據第1.7(A)節支付的攤銷付款總額。為免生疑問，根據第1.7(B)節的規定，任何定期貸款本金的任何預付款均應附有償還金額的利息。
(C)強制提前還款。如果在任何時候或不時：
(I)借款方或其任何附屬公司的債權人應進行處置(第5.2(A)、(B)、(D)或(F)條允許的處置除外)；
(2)借款方或其任何子公司的債權人應遭受損失事件；
(三)借款方或其任何子公司不得發行或產生許可債務以外的債務；
(4)如果發生控制變更，則發生控制變更；或
(V)禁止MediaCo發行任何股權，從而獲得現金收益；
(在本條款(C)第(I)至(V)款中描述的事件在本文中統稱為“強制性提前還款事件”)，
然後(A)借款人代表應立即以書面形式通知定期代理人該強制性預付款事件(包括貸款方和/或該附屬公司將收到的估計淨收益金額)，以及(B)借款人代表應在兩(2)個工作日內(或如果發生任何不允許的債務或控制權變更，則立即通知定期代理人)，在貸款方和/或該附屬公司收到該強制性預付款事件的任何淨收益後，借款人代表應交付，或促使交付相當於此類淨收益的100%的金額給定期代理，作為定期貸款的預付款分配給定期貸款人，預付款應根據1.9(C)(I)節或1.9(C)(Ii)節(視具體情況而定)進行；但是，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，(A)(X)根據第(I)款(僅限於與第5.2(E)節所述知識產權處置有關的範圍)或第(Ii)條所收到的任何財政年度內根據第(I)款(僅限於與根據第5.2(E)節所作的知識產權處置有關的範圍)或第(Ii)條所收到的總收益淨額不超過500,000美元，以及(Y)根據第(I)款(僅限於與根據第5.2(C)條所作的產權處置有關的範圍)在任何財政年度內收到的總淨收益不超過200,000美元的情況下，應(C)根據第(I)或(Ii)款收到的淨收益總額不超過250,000美元；此外，(B)貸款各方應被允許使用此類淨收益替換、修理、恢復或重建遭受損失的資產，或在處置的情況下替換或購買類似的資產，條件是(I)違約事件沒有發生且仍在繼續，以及(Ii)此類損失或處置產生的任何此類淨收益不用於在此類處置後如此替換或購買類似的資產，或替換、修理、恢復或重建受此類損失影響的資產。視情況而定，在收到此類淨收益後180天內(如果承諾在180天內進行再投資，則在承諾後90天內)應根據1.9(C)(I)或1.9(C)(Ii)節(視屬何情況而定)預付定期貸款。為免生疑問，根據第1.7(C)條對定期貸款本金的任何預付款應
支付退出費(在導致MoIC觸發事件的範圍內)，並應附帶償還金額的利息。
(D)調整借款基礎比率。借款人應在不遲於根據第4.1節規定交付借款基礎證書的每個日期後的第二個營業日，按第2.14(A)節規定的總金額預付貸款，其總額足以使借款基礎比率在該財政月的最後一天達到不低於100%的水平。為免生疑問，根據第1.7(D)條對定期貸款本金的任何預付款應繳納退出費(在本金支付導致MoIC觸發事件的範圍內)，並應附帶償還金額的利息。
(E)在任何情況下，定期貸款人不得默示同意或放棄違約。本節1.7中包含的關於使用某些交易的收益的規定，不應被視為
構成定期貸款人對本條款或其他貸款文件或放棄任何違約或違約事件所不允許的交易的同意。
1.8%的學生不收取任何費用。
借款人應向定期代理支付費用函中規定的金額和時間的美元費用，由定期代理自行支付或由任何其他有權獲得該費用的人(視情況而定)支付。
(B)支付未使用的額度費用。借款人應向定期代理人支付一筆費用(“未使用額度額度”)，用於延遲支取定期貸款人的應收賬款，該費用(“未使用額度額度”)的金額相當於每年1.00%
乘以上一個月(或其部分)的平均延遲支取額度，這筆未使用額度額度應在截止日期起至DDTL可用期末的每個月的第一天到期並按月支付。
(三)取消退場費。
(I)除非除非任何MOIC觸發事件在截止日期十八(18)個月之前發生，借款人代表應為定期貸款人的賬户向定期貸款機構支付相當於滿足最低MOIC金額所需金額的費用。如果任何MOIC觸發事件在成交日期十八(18)個月當日或之後發生，借款人代表
應為定期貸款人的賬户向定期貸款代理人支付相當於1,200,000美元的費用(“MoIC費用”連同最低MoIC金額“退出費用”)；但不得就與初始定期貸款無關的任何MoIC觸發事件支付MoIC費用
。
退出費應在截止日期全額支付，並在任何MOIC觸發事件發生時立即到期並支付。退出費應是與貸款單據相關的任何償還義務或其他應付金額之外的費用。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，如果定期貸款和/或相關債務因任何原因，包括違約或任何破產程序的啟動或法律實施或其他原因而加速，則退出費應根據本協議條款在發生第1.8(C)(I)節所述事件時自動到期並支付，如同此類債務是在當時自願預付或償還的，並應構成債務的一部分。無論是由於本協議條款規定的加速(在這種情況下，應在根據第6.2(B)節向借款人代表發出通知後立即到期)，或根據第6.2(A)節通過法律實施或其他方式自動(包括但不限於任何破產事件或任何其他MoIC觸發事件(包括但不限於，任何借款人或任何其他貸款方破產時自動發生的破產事件，根據《美國法典》第11篇第101(32)款的規定)，鑑於確定這種加速對定期貸款人造成的實際損害金額或定期貸款人損失的利潤是不切實際和極其困難的，並經雙方當事人就合理估計和計算定期貸款人因此而損失的利潤或損害賠償達成一致意見))。根據貸款文件支付的任何退出費應被推定為每個定期貸款人因適用的MoIC觸發事件而遭受的違約金，且每個借款人同意退出費在當前存在的情況下是合理的。如果在任何適用的MOIC觸發事件發生後或之後恢復
債務，則雙方理解並同意，債務應包括根據貸款文件應支付的任何退出費。如果通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似手段來履行或解除債務，也應支付退出費。如果退出費到期並根據貸款
文件支付，但到期時未支付，退出費應被視為貸款文件下定期貸款和債務的本金，並應從
起和適用的MoIC觸發事件之後按定期貸款的全部本金(包括退出費)應計利息。如果任何有管轄權的法院的命令(包括但不限於《破產法》的實施)確定任何退出費未到期和支付，儘管發生了此類觸發事件，退出費仍應構成本協議以及本協議和本協議項下所有目的貸款文件下的義務。借款人特此放棄禁止或可能禁止收取退場費和任何付款抗辯的當前或未來
法規或法律的規定，無論此類抗辯可能基於公共政策、模稜兩可或其他原因。每一借款人、定期代理人和定期貸款人都承認並同意，根據貸款文件到期和應付的任何退出費用並不也不應被視為未到期利息，無論是根據破產法第502(B)(2)條或其他規定。雙方就退出費用達成一致，因為它反映了投資的吸引力和每個貸款人進行資本投資的機會成本，因為每個貸款人都是循環資本能力有限的投資基金，而退出費用反映了各方對風險回報的看法。本協議的所有當事人同意(通過轉讓接受或承擔定期貸款或債務的每一人不時接受或承擔此類定期貸款或債務的利息)，退出費不應被解釋為整體利率的一部分，而是具體反映定期貸款人同意放棄獲得額外補償的補償，為換取借款人在結算日的費用和定價
代表同意(代表自己和每個其他借款人)支付退出費，支付此類金額反映了在考慮到投資的相對風險後預期為定期貸款人資本的具體投資返還的每個定期貸款人的資本，並同意在截止日期之後的某個日期收到該部分補償的現金付款。8（c），
(v)借款人代表（代表其本身和其他借款人）同意支付退出費是定期借款人同意為定期貸款提供資金的重大誘因，並且（vi）退出費代表善意、合理的
估計和計算定期貸款人的利潤損失、損失或其他損害賠償，並且確定定期貸款人的實際損害金額或定期貸款人的利潤損失是不切實際且極其困難的，因為
任何此類適用的MOIC觸發事件的結果。
1.9%的借款人需要支付更多的貸款。
(A)如本協議條款另有要求，借款人承諾將在終止日或更早的時間，以現金形式向定期貸款人的定期代理償還本協議項下的所有欠款(包括與貸款有關的MoIC金額)，且不可能在終止日或更早的時候以現金全額償還。每一借款人因本協議所要求的本金、利息、手續費和其他
金額而支付的所有款項(包括預付款)應不得抵銷、補償、反索賠或任何形式的扣減。除非本協議另有明文規定，否則應在下午4：00之前，以“代理人”的名義(為有權享有該條款的人的應課税額賬户)支付，並應以美元和電匯的方式立即提供資金(這是本協議規定的唯一支付手段)。(紐約時間)在到期日期。在下午4：00之前由Term
代理商收到的任何付款(紐約時間)可能被視為在緊隨其後的營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。
(B)如果本合同規定的任何付款應在營業日以外的某一天支付，則該付款應在下一個營業日支付並視為到期，在這種情況下，該延期應計入利息或費用(視情況而定)的計算中。
(C)根據以下規定：(I)根據第1.9(C)(Ii)節和債權人間協議，定期代理人和定期貸款人就任何義務收到的所有付款應適用於
以下義務：
第一，支付由定期代理人或任何定期貸款人提供資金的任何保護性超支；
第二，支付利息、費用(包括但不限於任何退出費用)、成本和費用以及借款人根據本協議和其他貸款文件當時到期和應付的任何其他金額；
第三，支付定期貸款的本金；以及
第四，任何剩餘部分應由借款人或任何合法有權享有的人承擔。
在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個類別之前用盡為止，(B)每個定期貸款人或其他有權獲得付款的人應收到相當於其可用金額的按比例百分比的金額。
(Ii)除非本合同有任何相反的規定，否則：(A)在違約事件持續期間，定期代理人可以，並應在所需貸款人的指示下，根據以下第一至第六條，使用定期代理人和定期貸款人就任何義務收到的任何和所有付款，以及(B)在不限制前述規定的情況下，定期代理人在任何或所有義務加速後收取或收到的所有金額(只要加速未被取消)，包括抵押品收益在內，
的適用範圍如下：
首先，按比例支付由定期代理或任何定期貸款人提供資金的任何保護性超支，以及根據貸款文件借款人應支付或可償還的定期代理的費用、費用和費用，包括律師費；
第二，支付借款人根據本協議應支付或可償還的定期貸款人的律師費
(受本協議規定的任何限制(包括第8.5條)的約束)；
第三，支付欠定期代理人和定期貸款人的義務和費用(包括但不限於任何退出費)的所有應計未付利息；
四是要償還定期貸款本金；
第五，支付構成債務的任何其他數額；以及
第六，任何剩餘部分應由借款人或任何合法有權享有的人承擔。
在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個類別之前用盡為止，(B)每個定期貸款人或其他有權獲得付款的人應收到相當於其可用金額的按比例百分比的金額。
1.10%；程序；要求退款；程序。
(A)不退還款項。
(I)如果定期代理人在相信或預期定期代理人已經或將從借款人那裏收到相關付款而向本協議項下的定期貸款人支付一筆款項，而定期代理人沒有收到此類相關付款，則定期代理人將有權按要求向定期貸款人追回這筆款項，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣減。
如果定期代理在任何時候確定定期代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何金額必須根據任何破產法或以其他方式退還給任何借款人或支付給任何其他人，那麼，無論本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件如何，定期代理將不會被要求將其任何部分分配給任何定期貸款人。此外，每一定期貸款機構將應要求向定期貸款機構償還定期貸款機構已分配給該定期貸款機構的任何部分，以及期限代理需要支付給借款人或其他人的利息(如有)，不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減，並且定期貸款機構有權從未來對該定期貸款機構的分配中抵銷未按要求償還的任何該等金額(連同利息)。
(B)遵守相關程序。“定期代理”經各借款人及各擔保方授權，建立合理程序(並不時以合理方式修訂該等程序)，以促進定期貸款及其他附帶事宜的管理及服務。*在不限制前述規定的一般性的原則下，“定期代理”獲授權訂立合理程序，以向E-Systems張貼或提交及/或在E-Systems上完成通知、文件及類似事項，或接受通知、文件及類似項目。
第二條。
先行條件
2.1.借款人是初始期限貸款的先決條件。*每個定期貸款人有義務在成交日期使其在初始期限貸款中的份額以期限代理人合理滿意的方式滿足或免除下列條件：
(A)在任何情況下，借款人代表應至少在截止日期前三(3)個工作日，或定期代理人自行決定的較後日期前，向定期代理人遞交借款通知。
(B)簽署正式的貸款文件。定期代理應在截止日期或之前收到下列文件的正式籤立副本，每份形式和實質內容均令定期代理滿意：
(一)執行本協定的國家和地區；
(二)在費用函中註明他的名字；
(三)簽署《債權人間協議》；
(Iv)簽署抵押品文件(根據第4.19節交付的任何抵押除外)(包括但不限於證明根據抵押品文件質押的任何證書，連同空白籤立的未註明日期的股票權力，以及所有其他貸款文件，每份文件均由適用各方正式籤立)；
(V)包括(A)《埃斯特雷拉收購協議》、(B)《期權協議》、(C)《網絡附屬協議》和(D)術語代理人可能要求的與上述有關的組織文件(“埃斯特雷拉交易文件”)；
(六)簽署第二份留置權定期貸款協議。
(三)簽署《資金流動備忘錄》、《資金流向備忘錄》；等。長期代理人應已收到借款人代表的指示函，指示初始期限貸款的收益將在何處進行，並附上一份資金流動備忘錄，列出此類收益的來源和用途，該資金流動備忘錄的形式和實質應合理地令期限代理人滿意(“資金流動備忘錄”)，並應包含來自每個來源的資金將如何轉移到特定用途的細節以及此類資金的特定用途的電匯指示。借款人代表應已確定，在不遲於截止日期前五(5)個工作日(或定期代理人可能同意的較短期限)的書面形式下，將在截止日期和定期代理人直接獲得初始定期貸款收益的每個人(任何借款人除外)應已收到定期代理人或任何定期貸款人根據其“瞭解您的客户”合規程序所要求的關於每個此類人的信息；
(四)自2023年12月31日起，未發生實質性不利影響；
(E)在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前，任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序不得懸而未決或受到威脅，因為有理由預計
將(I)對本協議擬進行的交易產生重大和不利影響，或(Ii)造成實質性不利影響；
(F)編制財務報表。定期代理商應已收到並滿意(A)MediaCo截至2023年12月31日的十二(12)個月期間的經審計資產負債表和相關損益表，以及(B)MediaCo和埃斯特雷拉實體截至2024年2月29日的兩(2)個月的未經審計資產負債表和相關損益表；
(G)規定成交時的最低流動資金。定期代理應已收到一份經借款人代表的負責官員證明的、格式和實質均為定期代理合理接受的正式完成的書面計算，該計算日期為截止日期，該計算應證明在完成定期貸款和預期在截止日期生效的其他交易後，(X)流動資金不得低於1,000,000美元，以及(Y)定期代理在其合理的酌情決定權下，應信納所有應付帳款、租賃、其他債務項下到期的付款以及應付的税款都是當期支付的(不包括與之有關的善意糾紛)；
(H)沒有任何留置權。術語代理人應合理地信納，這些義務不會導致任何借款人或其子公司有義務就借款人或其子公司的任何現有債務提供任何擔保
利息或留置權，或在任何實質性方面違反關於此類現有債務的協議的任何條款；
(I)正式批准。術語代理人應已收到(I)令人滿意的證據，證明借款人已獲得所有人(包括所有必要的政府當局或第三方)對本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行以及由此預期的交易的簽署、交付和履行的所有必要同意和批准，或(Ii)令術語代理人合理滿意的
形式和實質的高級人員證書，確認不需要此類實質性同意或批准；
借款人應已支付要求在成交日支付的所有費用(包括但不限於費用函中規定的費用)，並應在成交日前三(3)個工作日報銷所有合理且有文件記載的成交費用、成本和開支；
(K)期限代理人應已收到由借款人代表的一名負責人簽署的附件H形式的償付能力證書；
(L)認為不夠完美。定期代理人根據貸款文件合理必要或以其他方式合理要求的與授予定期代理人的留置權有關的所有備案、錄音和搜查應已妥為完成，完善定期代理人在抵押品上的擔保權益所需的所有文件和文書應已簽署、交付，並以待備案的形式提交，與備案和錄音直接相關的所有税費和費用應與此類備案或記錄同時支付。在每種情況下，除第4.19節所規定的任何抵押外；
(M)領取借款基準證。定期代理人應已收到截止日期前最近一個月的借款基準證，載明借款基準率不低於100%；
(N)建議律師的意見；公司文件。定期代理人和定期貸款人應已收到(I)律師(包括所有適用的當地律師)對借款人的習慣意見(除其他事項外，應包括貸款文件的權威性、合法性、有效性、約束力、完備性和可執行性以及定期代理人可能合理要求的其他事項)，以及(Ii)定期代理人合理要求的習慣公司決議、證書和其他文件；
(O)向借款人提供任何陳述和保證。本協議和任何其他貸款文件中規定的借款人的陳述和保證應在截止日期和截止日期(或，如果任何此類陳述或保證已在重要性上合格，則在所有方面)在所有重要方面都真實和正確(或，如果任何此類陳述或保證明確聲明是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)；
(P)保證不發生任何違約。不應發生任何違約或違約事件，也不應在履行定期貸款後繼續發生或產生任何違約或違約事件；
(Q)遵守政府法規。“在成交日前，政府法規或政策不得發生重大變化，對擬進行的交易產生重大不利影響；
(R)出具還款通知書。定期代理應已收到令其滿意的證據，證明借款人、貸款方和埃斯特雷拉實體的借款債務(借款人和根據本協議獲準繼續未償還的貸款方的任何債務除外)已被終止和註銷，所有此類債務應已全部償還或轉換為債務、本協議允許的股票或股票等價物，並且其下的任何和所有留置權(如果有)應已終止和解除；
(S)收到借款人及其子公司的預測和業務計劃，並在形式、實質和細節上得到合理的滿足；
(T)期限代理人應收到借款人代表的負責人的證書，證明沒有發生違約或違約(或事件或條件，在通知或時間流逝後，或兩者均構成違約或違約)，並根據任何實質性合同繼續發生；
(U)簽署了控制協議。術語代理應已收到關於MediaCo在北卡羅來納州富國銀行持有的控制帳户的控制協議，帳户號以
6285和2190結尾；
(V)批准埃斯特雷拉收購。“代理期限”應已收到令其滿意的證據，證明埃斯特雷拉收購已根據“埃斯特雷拉收購協議”在截止日期完成(或同時完成)，未經“代理期限”
同意，不得放棄埃斯特雷拉收購協議的任何實質性條款或條件(任何非實質性條款或條件除外)；
(W)取消所有FCC許可證。每一張FCC許可證和每一張可選許可證應完全有效；
(X)定期代理應已收到關於(X)將在截止日期或之前納入借款基礎的FCC許可證的可接受評估
和(Y)關於所選許可證，在每種情況下，均為指定的期權價值；
(Y)提供實益所有權證明。對於符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的任何借款人，術語代理人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到與該借款人有關的受益所有權證明；以及
(Z)頒發高級警官證書。術語代理商應已收到由借款人代表(代表其本人和每個其他借款人)的負責人簽署的附件K-1形式的官員證書，證明已滿足第2.1節中規定的每一項事實條件。
2.2延期提取定期貸款的先決條件。持有延期提取定期貸款承諾的定期貸款人在DDTL可用期內的任何時間進行延遲提取定期貸款(或延長本合同項下的任何其他信貸)的義務應受以下先決條件的約束：
(A)借款人代表應在提議的延遲提款借款日期前至少十(10)個工作日(或定期代理人可能同意的較短期限)向定期代理人遞交借款通知；
(B)在延遲提取借款日期之前，定期代理人應收到由借款人代表(代表其本人和每個其他借款人)的負責官員簽署的附件K-2形式的官員證書，證明已滿足本第2.2節規定的各項條件，具體如下：
(I)本文件及其他貸款文件所載的陳述及保證，在該延遲的提款借款日期及截至該日期的情況下，在所有重要方面均應真實無誤(但該等陳述及保證明確受到重大不利影響或其他重大程度的限制，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其程度與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述及保證特別與較早日期有關者除外。在這種情況下，此類陳述和擔保應在上述較早的
日期及截止時在所有實質性方面都真實和正確
(但明確受到重大不利影響或其他實質性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，並且擔保當事人不應知道任何重大不利的新信息或不一致的信息或其他以前未向擔保當事人披露的事項；
(2)外國借款人及其子公司是否在形式上遵守了第5.22節規定的財務契約；
(Iii)無論是在此類延遲提取定期貸款生效之前還是之後，都不應發生或繼續發生任何事件，也不會因履行適用的延遲提取定期貸款而構成違約或違約事件；
(四)在該延期支取定期貸款生效後，借款基數比例不得低於100%；
(V)保證不會發生任何事件，也不會存在已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的情況；以及
(C)在下列情況下，(I)根據第1.8條或在本協議籤立和交付之日或之前或根據上下文要求，此類借款應支付給定期代理人和定期貸款人的所有費用
應已支付，以及(Ii)要求支付給定期代理人或定期貸款代理人的所有其他合理且有文件記錄的費用和開支(包括定期代理人和定期貸款人所有合理且有文件記錄的自付費用)(包括合理費用，根據第8.5節規定並受第8.5節規定的限制的限制，借款方必須就適用費用或在適用費用之前或實質上與適用費用同時支付)(或術語代理人應已收到令其滿意的形式和實質證據，證明此類費用將基本上與信貸延期同時支付)。
第三條。
申述及保證
借款人共同和各自向定期代理人和定期貸款人保證以下各項屬實、正確和完整，以促使定期代理人和定期貸款人訂立本協議並延長本協議項下的定期貸款期限：
3.1*：*
(A)根據適用的公司、組織或組織的司法管轄區法律，公司、有限責任公司或有限責任合夥(視情況而定)是指經適當組織、有效存在並具有良好地位的法人、有限責任公司或有限合夥企業；
(B)債權人擁有所有必要的權力和權力，以及所有政府許可證、授權、許可、同意和批准，以(I)擁有其資產，(Ii)繼續其業務和(Iii)
籤立、交付和履行其作為當事人的貸款文件項下的義務，但在第(B)(I)和(B)(Ii)條的情況下，如果不能合理地預期沒有此類同意，則不會有，
單獨或整體
造成重大不良影響的；
(C)根據每個司法管轄區的法律，外國投資者已適當地具備外國公司、有限責任公司或有限責任合夥公司的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可並處於良好地位，但如未能獲得這種資格、許可或良好地位，則不在此限，但如不具備上述資格、獲得許可或良好聲譽，則不會合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
(D)這些行為符合法律的所有要求，但不符合法律要求的情況除外，因為不遵守行為不會合理地預期不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
3.2批准公司授權；無違規行為。本協議的每個借款人、每個借款人及其子公司
簽署、交付和履行該人所屬的任何其他貸款文件，均已得到所有必要的組織行動的正式授權，不會也不會：
(I)禁止任何人違反該人的任何組織文件的條款；
(Ii)可能與根據任何文件設定的任何留置權(根據貸款文件設定的留置權除外)產生衝突或導致產生任何留置權，該文件證明該人為當事一方的任何重大合同義務，或該人或其財產受其約束的任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令；
(Iii)任何人或其財產不得違反或違反任何證明該人或其財產受制於任何政府當局的重大合同或任何重大命令、強制令、令狀或法令的文件，或導致違反或違反該文件；或
(四)任何人不得在任何物質方面違反法律的任何要求。
3.3經政府和第三方授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款人或借款人的任何子公司的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件行使補救措施，不需要或要求任何政府當局
批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案，包括向FCC或任何其他人提交或提交，但以下情況除外：(A)與根據抵押品文件授予定期代理的留置權相關的記錄和備案，(B)在截止日期或適用的延遲提取借款日期或之前獲得或作出的申請，以及(C)與行使期權協議或使用與轉讓FCC許可證和/或可選許可證有關的任何補救措施而提交的FCC文件。
3.4具有約束力。由於本協議和任何借款人為當事人的其他貸款文件構成了每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，
可根據其各自的條款對該借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般或與可執行性有關的衡平法
原則影響債權人權利的強制執行，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
除附表3.5特別披露外，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據每名借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有針對任何借款人、任何借款人的任何附屬公司或其各自的任何財產的訴訟、訴訟或法律程序：
(A)銀行聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或因此而擬進行的任何交易；或
(B)可以合理地預期這些問題會產生實質性的不利影響。
任何法院或其他政府當局未發佈任何禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制本協議、任何其他貸款文件的簽署、交付或履行，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中的規定完成。借款人或借款人的任何子公司均不是審計的對象，或據借款人所知，任何政府當局對違反或可能違反借款人或其子公司的任何法律要求或任何許可的任何審查或調查，合理地預計將導致個別或總體的重大不利影響。
3.6.沒有違約。任何借款人不存在違約或違約事件，也不會因任何借款人承擔任何義務或授予或完善定期代理對抵押品的留置權或完成本協議和其他貸款文件下預期的交易而導致違約或違約事件。借款人及其子公司不會在以下方面違約：(I)任何特定協議，(Ii)任何重大合同，或(Iii)任何其他合同義務，單獨或與所有此類違約一起發生，在第(Ii)或(Iii)條的情況下，會合理地預期會有重大的不利影響。
3.7%的受訪者表示不符合ERISA合規性。
(A)借款人或其各自子公司或其各自控制集團的任何成員均未維護或向任何第四章計劃或任何多僱主計劃繳費。每個福利計劃及其下的每個信託都符合根據守則第401或501條或法律其他要求有資格獲得免税地位的資格。*除非合理地預期個別或總體不會產生重大不利影響，否則(X)每個福利計劃符合ERISA、守則和法律其他要求的適用條款，(Y)沒有現有的或未決的(或據任何借款人所知，受到威脅的)
索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、制裁、訴訟、訴訟或其他程序或調查，涉及任何借款人產生或以其他方式有義務或可能承擔的任何福利計劃或任何
責任，以及(Z)合理地預計不會發生ERISA事件。
(B)外國退休金計劃和福利計劃。借款人或其任何子公司均不維持或向任何外國福利計劃和外國養老金計劃繳費，或被要求維持或向其繳費。
3.8%禁止使用收益；保證金規定。任何借款人及其子公司不得從事購買或出售保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而擴大信貸的業務。資金流動備忘錄包含借款人在成交日期和每個延遲的提取借款日期的資金來源和用途的説明，並詳細説明如何將每個來源的資金轉移到特定用途。
3.9%擁有財產所有權；留置權。截至截止日期，附表3.9所列房地產構成每個借款人及其各自子公司的全部房地產。每個借款人及其各自的子公司在其所有不動產的費用或有效租賃權益方面都有良好的記錄和有效的所有權，並對所有擁有的個人財產和所有租賃的個人財產的有效租賃權益擁有良好和有效的所有權，在每一種情況下，在各自的企業的日常運作中需要或使用的，但允許的留置權和所有權上的此類非實質性缺陷除外，或者對於個人財產而言，未能擁有該等個人財產或擁有此類租賃權益並不重要。截至截止日期和每次延遲的提款借款日期，附表3.9還描述了借款人或子公司授予第三方的任何購買選擇權、優先拒絕權或其他類似的合同選擇權，(X)必須接受抵押或房東豁免，(Y)與主站有關，或(Z)對貸款方的運營具有實質性
。對於任何費用所有的房地產，以及借款人對任何租賃房地產的瞭解，為使房地產能夠被合法地佔用和使用於其當前被佔用和使用的所有目的而需要已發放或適當發放的所有材料許可證均已合法簽發並完全有效。
3.10適用税收。所有美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他重要納税申報單、報告和報表(統稱“納税申報單”)必須由任何税務附屬機構提交，已向相應的政府當局提交，所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實和正確的，以及所有實質性税收，所反映的評税及其他政府收費及課税，或以其他方式到期及應付的税款，已在可能因未能支付而增加任何責任的日期前及時支付，但勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，並根據公認會計原則在適當税務附屬公司的賬面上為其保留充足準備金的除外。任何政府當局均未提出或提出任何實質性的税款要求。各税務附屬公司已在所有期間向其各自的僱員扣繳適當而準確的款項，以符合適用法律規定的税務、社保和失業扣繳規定，並已及時
支付給各自的政府當局。
3.11%改善了財務狀況。
(A)公佈下列各項：(I)MediaCo於2023年12月31日的經審計資產負債表及截至該日的十二(12)個月期間的相關經審計收入或營運表
；(Ii)截至2024年2月29日止兩(2)個月期間的未經審計中期資產負債表及相關未經審計的收益表；(Iii)截至2022年12月31日的財政年度的經審計資產負債表及相關收入及現金流量表，和(B)埃斯特雷拉實體截至2024年2月29日兩(2)個月期間的未經審計的資產負債表及有關的收入和現金流量表：
(X)除其中另有明文規定外，財務報表是按照在所涉各個期間一貫適用的公認會計準則編制的，但在未經審計的中期財務報表、正常的年終調整和沒有腳註披露的情況下，須遵守
(Y)董事會應在所有重大方面公平地列報MediaCo截至其日期的財務狀況及所涵蓋期間的經營業績。
(B)於截止日期或之前送交定期代理人及定期貸款人的MediaCo及其綜合附屬公司於二零二四年三月三十一日呈交的未經審核綜合資產負債表預計於二零二四年三月三十一日由借款人編制，借款人就本協議項下擬進行的交易及其他貸款文件及據此擬進行的交易給予形式上的效力，並根據公認會計原則編制，並根據公認會計原則編制，只須按符合公認會計原則的方式作出所需的
調整。
(三)自2023年12月31日以來，未發生實質性不良影響。
(D)借款人及其子公司除第5.5節允許的債務外沒有其他債務，也沒有根據第5.8節允許的或有債務以外的或有債務。
(E)包括所有交付給定期代理的財務業績預測，包括在截止日期或之前交付給定期代理和定期貸款人的財務業績預測，代表每個借款人對未來財務業績的最佳善意估計，並基於借款人認為鑑於當前市場狀況是公平合理的假設(有一項理解，即(I)
此類預測是關於未來事件的，不得被視為事實，以及(2)任何此類預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同)。
3.12%的人負責環境事務。
除非合理地預期不會產生個別或合計的重大不利影響：
(A)每個借款人及其各自子公司的運營均符合並一直遵守所有適用的環境法，包括獲取、維護和
遵守任何適用環境法所要求的所有許可。
(B)任何借款人及任何借款人的附屬公司均不是任何借款人及其附屬公司的一方，任何借款人及其附屬公司及(據任何借款人所知)任何現時或以前由任何該等人士擁有、租賃、轉租或經營的房地產，不受任何待決(或據任何借款人所知，受威脅的)書面同意法令、和解協議、命令、契據中的限制(僅涉及任何借款人或附屬公司目前擁有的房地產)、訴訟、訴訟、與任何環境法律有關的訴訟、索賠、要求或違反或潛在責任的通知或類似的書面通知。
(C)根據協議，沒有任何留置權支持任何政府當局確保任何借款人或任何借款人的任何子公司的任何財產附帶全部或部分環境責任
，據任何借款人所知，不存在任何事實、情況或條件，合理地預期任何此類留置權將附加於任何此類財產。
(D)任何借款人及任何借款人的附屬公司均未導致或蒙受危險物質在任何房地產處、之上、之下或從任何房地產處泄漏。
(E)除附表3.12(E)明確披露外，所有房地產目前(或據任何借款人所知)由任何借款人擁有、租賃、轉租、經營，且每個借款人的每個子公司不受根據任何環境法需要採取補救行動的任何危險材料的污染。
(F)聲明：任何借款人及任何借款人的附屬公司均不知悉任何重大事實、情況或條件，該等事實、情況或條件合理地構成違反任何環境法的通知或任何環境法下有關該借款人或附屬公司的責任，包括收到任何資料要求或根據《全面環境反應、補償及責任法》或
類似環境法規定的潛在責任通知。
3.13美國沒有任何受監管實體。任何借款人、任何控制借款人的任何人或任何借款人的任何子公司都不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何州公用事業法規或任何其他聯邦或州法規、規則或法規的監管，這些法規或法規限制了其產生債務、抵押其資產或履行貸款文件規定的義務的能力。
3.14在實施(A)於結算日作出的初步定期貸款、(B)完成擬於結算日進行的其他交易及(C)支付及應計與前述有關的所有交易成本之前及之後，借款人作為整體及借款人及其附屬公司在綜合基礎上均具償付能力。
3.15與勞資關係有關。*除合理預期不會對個別或整體產生實質性不利影響外，截至截止日期，沒有針對或涉及任何借款人的罷工、停工、停工或停工
存在、等待(或，據任何借款人所知，威脅)或涉及任何借款人。除附表3.15所述外，截至截止日期，(A)未與任何工會、勞工組織進行集體談判或達成類似協議，涉及任何借款人的任何僱員的工會或類似代表；(B)沒有關於任何借款人的任何僱員的認證或選舉的申請存在或懸而未決；以及(C)沒有任何該等代表尋求關於任何借款人的任何僱員的認證或承認。
3.16包括知識產權。附表3.16列出了截至截止日期每個借款人和每個子公司擁有的下列知識產權的真實而完整的清單：已在美國版權局或美國專利商標局註冊或申請註冊的知識產權，包括上述每一項(1)所有者，(2)所有權，
(3)該物品已登記或以其他方式產生或已提出登記申請的司法管轄區，以及(4)登記或申請號以及登記或申請日期。對於每個借款人和每個借款人的每個子公司，擁有或獲得許可使用目前在所有實質性方面開展業務所需的所有知識產權。據借款人所知，每個借款人的業務的行為和運營不會在任何實質性方面侵犯、不當、稀釋、侵犯或以其他方式損害他人擁有的任何物質知識產權。
3.17支付經紀費；交易費。除支付給定期代理和定期貸款人的費用或附表3.17另有規定外，借款人或其各自的任何子公司均無義務就與本協議擬進行的交易相關的任何尋找人費用、經紀人費用或投資銀行費用向任何人承擔任何義務。
3.18保險。附表3.18列出了每個借款人截至截止日期為當前事件維護的所有性質的保險單，包括髮行人、承保範圍和免賠額。每個借款人及其各自的子公司及其各自的財產和業務都由財務健全且信譽良好的保險公司投保，保險公司並非借款人的附屬公司，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事與借款人的業務規模和性質相同的類似業務的公司承擔，在該人經營的地方擁有類似的物業。借款人未經定期代理人事先同意，不得減少其責任保單下的承保金額。
3.19%包括風險投資公司、子公司和附屬公司；*除附表3.19所述外，截至截止日期，借款人及其子公司(I)
沒有任何子公司，或(Ii)與任何其他人從事任何合資企業或合夥企業，或是任何其他人的關聯公司。借款人及其各自子公司的所有已發行和已發行股票和已發行股票等價物均已正式授權並有效發行、足額支付、不可評估(如果適用)，為了擔保當事人的利益和允許的留置權，除適用的借款人和每個借款人的子公司的股票和股票等價物外，沒有任何留置權。所有此類證券的發行符合所有適用的州和聯邦有關證券發行的法律。截止截止日期
，每個借款人和每個借款人的每家子公司的所有已發行和未償還股票由每個人擁有，金額見附表3.19。除附表3.19所列外，截至截止日期，沒有優先購買權或其他未償還的購買權、期權、認股權證或類似的權利或協議，根據這些權利或協議，任何借款人可能需要發行、出售、回購或贖回其任何股票或股票等價物或其子公司的任何股票或股票等價物。附表3.19是截至截止日期借款人及其所有子公司真實而完整的組織結構圖。
3.20是組織的管轄權；首席執行官辦公室。附表3.20列出了每個借款人的組織管轄權、法定名稱和組織標識
編號(如果有)以及借款人的首席執行官辦公室或唯一營業地點的位置。
3.21包括庫存、設備和賬簿和記錄。截至截止日期，每個借款人的(A)庫存和設備(除庫存或在途或已送出維修的設備外)以及與抵押品有關的賬簿和記錄保存在附表3.21所列的位置，以及(B)與抵押品有關的賬簿和記錄保存在美國的某個位置。
3.22包括存款賬户和其他賬户。附表3.22列出了截至截止日期借款人開立存款、證券或其他賬户的所有銀行和其他金融機構
，這樣的附表正確地識別了每個託管機構的名稱和地址、賬户所在的名稱、賬户用途的簡要説明以及完整的賬號。
3.23包括政府合同和材料合同。除附表3.23另有規定外，截至截止日期，沒有任何借款人是(I)任何重要合同或與任何政府當局的協議的一方，借款人的賬户不受1940年《聯邦索賠轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州或地方法律或(Ii)任何其他重要合同的約束。
3.24除附表3.24所述外，借款人或借款人的任何附屬公司與任何客户或客户集團的業務關係並無實際或據借款人所知的威脅終止或取消，或任何借款人或借款人的任何附屬公司與任何客户或客户集團的業務關係的任何重大不利修改或改變，而該等修改或改變是合理地預期會導致
個別或整體的重大不利影響。
除附表3.25另有規定外，截至截止日期，借款人並不是任何保證保證協議的一方或受其所售產品或服務的任何保證保證協議、賠償協議或保證要求的約束(不包括在正常業務過程中的產品保證)。
3.26要求完全披露。*截至作出或視為作出此類陳述或擔保之日，任何借款人或其任何子公司在貸款文件中作出的任何陳述或擔保，以及任何借款人或其任何子公司或其代表提供的與貸款文件有關的每份證物、報告、聲明、證書或其他書面材料中包含的陳述均無
(包括任何借款人或其代表在截止日期前向定期代理人或定期貸款人交付的要約和披露材料，如有)，作為一個整體，包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏，根據作出陳述的情況，陳述其中陳述所需的任何重大事實，且在作出或交付時不具有誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，每個借款人僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在截止日期之前提交的，則截至截止日期
。
3.27億美元；反腐敗；反腐敗。
(A)借款方及其任何子公司均未違反任何制裁規定。任何貸款方或其任何子公司及其董事、高級管理人員、代理或員工都不是制裁目標。本協議項下的任何貸款收益不得用於資助違反制裁的制裁目標的任何業務、任何投資或活動，或向制裁目標支付任何款項。
(B)證明每一借款方是否遵守反腐敗法。任何貸款方或其任何子公司不得直接或間接使用本協議項下貸款的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務
或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。
3.28根據《愛國者法案》，借款人及其每一家子公司均遵守反恐法律。
3.29除非本合同或任何其他貸款文件另有規定，且除非可執行性受到適用的破產、資不抵債或類似影響債權強制執行的一般法律或與可執行性有關的衡平法原則的限制，否則抵押品文件的規定，連同本文件或適用抵押品文件要求採取的此類備案和其他行動，有效地為擔保當事人的利益創造有利於代理人的法律，有效、可強制執行且
完善的優先留置權(僅限於許可的留置權，至於優先權，僅限於第5.1(D)節允許的留置權或根據適用法律具有優先權的留置權)，對借款人在其中描述的抵押品的所有權利、所有權和利益
。
3.30%註冊了受益權證明。截至截止日期，受益權證明中包含的信息在所有重大方面都是真實和正確的。
3.31目前有FCC許可證。截至截止日期，附表3.31列出了所有FCC許可證和作為每個此類FCC許可證的被許可方的貸款方。FCC許可證包括
貸款方目前經營貸款方業務所需的所有主站FCC許可證、許可、許可和授權，並且所有此類FCC許可證均已以借款人或其子公司的名義有效發放。除附表3.31所述外，已頒發的FCC許可證完全有效，在當前許可證期限的剩餘時間內有效，不受借款人、其任何子公司或其各自的任何員工、代理、高級管理人員、董事或股東(如果與任何收購(收購應由所需貸款人以書面形式批准)有關而獲得的任何FCC許可證的任何作為或不作為所損害，且不受任何實質性限制)，且不受任何實質性限制。除一般適用性的限制或條件外。此外，每個借款人或其一家子公司實質上遵守了所有許可證條款。除附表3.31所述和具有普遍適用性的條款外，沒有任何訴訟程序或投訴懸而未決，據貸款各方所知，FCC許可證(包括任何可選許可證)或其他方面可能對貸款當事人的業務產生重大不利影響的訴訟或投訴
，包括撤銷、撤銷、取消、不利修改、暫停、或不續訂任何FCC許可證(和/或可選許可證，視情況而定)。貸款各方不知道任何到期的FCC許可證(和/或可選的許可證)在正常過程中不能續簽的任何原因，或任何FCC許可證(和/或可選的許可證)可能被吊銷的任何原因。任何貸款方向FCC提交的任何未決的修改、延長或續簽FCC許可證的申請或其他申請中包含的所有信息都是真實的，在所有重要方面都是完整和準確的。任何申請同意轉讓任何FCC許可證、同意轉讓任何FCC許可證控制權的申請或向FCC提交的與任何收購相關的實質上類似的申請中包含的所有信息在所有重要方面(如果有)都是真實、完整和準確的。
3.32關於FCC的問題。據貸款方所知，借款方和其他貸款方的業務運營符合並在所有實質性方面遵守《通信法》。附表3.32是貸款方(或其各自子公司)截至截止日期擁有或運營的所有電臺(助推器、翻譯或輔助電臺除外)的清單。
3.33包括工作室和塔樓遺址。附表3.33列出的是一份完整和準確的清單，截至截止日期，(A)在電臺的運作中被用作或將被用作演播室或主發射機場地的每個房地產或塔臺位置，以及(B)由MediaCo或其附屬公司擁有、租賃或許可給MediaCo或其子公司的彼此房地產地塊(僅用作低功率發射機場地的房地產地塊除外)。對於由MediaCo或其一家子公司擁有或在電臺運營中用作或將用作演播室或主發射機場地的每個此類場地，附表3.33列出(I)該站點的記錄所有者(S)的姓名(S)，(Ii)該站點的街道地址(如果有)，以及(Iii)租約或許可證的真實副本。此外，用於運營站點的每個塔由貸款方擁有，根據FCC的天線結構註冊要求，需要向FCC註冊的鐵塔已被及時和準確地登記，每個ASR編號都張貼在鐵塔現場，如果未能做到這一點，將合理地預期
會產生重大不利影響。根據《通信法》，在電臺運營中使用並由借款方擁有的所有天線結構都有障礙物標記和照明，如果不這樣做，將合理地
預期會產生重大不利影響。
3.34FCC監管費用已被取消。所有與FCC許可證有關的FCC監管費用都已及時準確地支付，除非未能如實支付
合理預期不會產生實質性不利影響的情況。
第四條。
平權契約
各借款人約定並同意，只要定期貸款或任何其他債務(或有賠償義務除外，但未提出任何索賠要求)仍未償付或未得到償付：
4.1更新財務報表。*每個借款人應保持並應使其每個子公司保持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許編制本協議規定的符合公認會計原則的財務報表(前提是季度和月度財務報表不要求有腳註
披露，並接受正常的月末、季末和年終調整，借款人應向定期代理人和定期貸款人交付，其形式和細節應合理地令定期代理人滿意：
(A)儘快公佈財務報表，但不遲於每個財政年度結束後九十(90)天((或截至2024年12月31日的財政年度在一百二十(120)天內))，
MediaCo及其綜合附屬公司在該年度結束時的經審計綜合資產負債表副本，以及每個該等人士及其綜合附屬公司在該財政年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，並附有獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應在沒有持續經營或類似資格或例外的情況下進行認證，也不應對審計範圍有任何限制或例外(與反映GAAP變化的會計原則或做法的變化有關並經借款人的獨立註冊會計師要求或批准的資格除外)，並説明該等財務報表在所有重要方面都是公平的。(Br)上述人士及其合併附屬公司在所示期間的財務狀況和經營結果，該等財務狀況和經營結果符合在與往年一致的基礎上採用的公認會計原則；
(B)從經營的第一個完整月開始，儘快但不遲於每個財政月結束後三十(30)天，提交MediaCo及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表副本，在每個情況下，截至該月底的副本，以及每個此等人士及其綜合子公司在該財政月和財政年度當時結束部分的相關綜合收益或經營報表，由借款人代表的適當負責官員代表借款人證明，在所有重要方面都是完整和正確的，並在所有重要方面公平地陳述了每個這樣的人及其合併子公司在與前幾個月一致的基礎上適用的符合GAAP規定的期間的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的月末調整和沒有腳註披露。和
(C)在每個財政季度(從截至2025年3月31日的財政季度開始)結束後四十五(45)天內(或在截至2024年6月30日和2024年9月30日的財政季度結束後六十(60)天內)，儘快公佈未經審計的MediaCo及其合併子公司的綜合資產負債表，在每種情況下，截至該季度末的MediaCo及其綜合子公司的未經審計的綜合資產負債表副本和相關的
綜合收益或經營報表，該等人士及其綜合附屬公司於該財政季度及截至該財政年度的部分期間的股東權益及現金流量，均由借款人代表的適當負責人員代表借款人核證為在所有重大方面均屬完整及正確，並在所有重大方面公平地呈報各該等人士及其綜合附屬公司於所示期間內的財務狀況及經營成果，該等財務狀況及經營結果與前幾個季度一致，但須受正常年終調整及無腳註披露的規限。
4.2.借款人應向定期代理人和定期貸款人提交其認為合理的形式和細節，以令定期代理人滿意的形式和細節：
(A)根據第4.1(A)節和第4.1(C)節的規定提交財務報表，(I)由借款人代表的一名負責人簽署的合理詳細的管理層討論和分析報告，描述借款人及其子公司在該財政季度或財政年度的經營和財務狀況，以及(Ii)以比較形式列出上一財政年度同期的相應數字的報告；
(B)在交付上文第4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)節所述的財務報表和其他財務交付成果的同時，提供一份經借款人代表的負責人代表借款人核證的完整且填妥的合規證書(有一項理解，即與第4.1(A)節所指的每一財務報表相關交付的合規證書，4.1(B)和4.1(C)應載有對第5.21和5.22(A)節所載公約遵守情況的證明)；
(C)一旦可用，但無論如何，應在每個財政月結束後三十(30)天內，並在定期代理人可能要求的其他時間，截至當時
結束的期間，提供借款基礎證書和與此相關的支持信息，以及定期代理人可能合理要求的關於借款基礎的任何其他報告；在收到定期從定期代理的資產評估專家收到的估值更新後，借款基礎應隨時更新，(Ii)在出售或承諾出售構成借款基礎的任何資產的同時，(Iii)如果該等資產因日常維護或維修以外的任何原因閒置超過連續十(10)天，以及(Iv)該等資產的價值可能以其他方式減值，由術語代理人在其
單獨裁量權中確定；
(D)將MediaCo發送給其股東或其他股權持有人(視情況適用)的所有財務報表和報告的副本送交美國證券交易委員會或任何繼任者或類似的政府當局，並在其提交後立即、一般地、迅速地向其提供所有財務報表和定期、定期或特別報告的副本，以及該人可能向證券交易委員會或任何後續或類似的政府當局提交的所有財務報表和定期、定期或特別報告的副本。
(E)在交付第4.1(C)節所指財務報表的同時，如果有任何更新的信息可供提供，任何借款人向美國專利商標局提交的任何專利、商標註冊申請(以及已為其發出註冊或已提交《使用説明書》或《聲稱使用修正案》的任何“意向使用”商標申請的清單)或版權的清單，美國版權局或任何類似的辦公室或機構，在每個案件中都是在上一財季簽訂或提交的；
(F)在MediaCo的每一個財政年度結束前收到借款人的年度預算，即借款人代表管理層編制的借款人年度預算，其形式與截止日期前提交給定期代理的預算一致；
(G)在收到每個借款人的註冊會計師就其對任何借款人(或其子公司)的任何
類財務報表或內部控制系統、運營、財務狀況或財產進行的每一次年度、中期或特別審計或審查提交的任何報告的副本，包括此類會計師就其服務向任何借款人管理層提交的任何意見信的副本；
(H)在(I)不少於與任何允許的再融資相關的交易完成前五(5)個工作日之前，提交與任何允許的再融資有關的文件草案，以及(Ii)在完成任何此類允許的再融資的同時，提供經借款人代表的負責人員核證為完整和正確的與該允許的再融資有關的全面籤立的文件的副本；
（i） 在可行的情況下，無論如何至少在此之前十（10）個工作日，儘快提供任何豁免、同意、修改或永久預付款或永久承諾減免的副本
(and其金額）根據任何次級債務文件簽訂;
（j） 立即提供期限代理可能不時合理要求的額外業務、財務、完善證書和其他信息;以及
(K)防止(I)實益所有權證明中提供的信息發生任何變化，導致任何借款人不再被排除在《實益所有權條例》下的“法人客户”的定義之外，以及(Ii)在提出要求時，定期代理或任何定期貸款人不時合理地要求銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和
法規(包括但不限於愛國者法案)要求的其他信息和文件。
依據第4.1(A)、(B)條規定須提交的任何財務報表或其他資料，(C)或4.2(D)應被視為在期限代理收到通知(可能是通過電子郵件)之日起提供，通知稱MediaCo已向美國證券交易委員會提交了該等財務報表或信息，並可在MediaCo的網站或互聯網上的EDGAR網站(www.sec.gov)或任何後續政府網站上免費獲取，期限代理和期限貸款人可以免費獲得。
4.3借款人代表應及時將下列各項通知定期代理人：
(A)報告任何違約或違約事件的發生或存在；
(B)對(I)任何特定協議、(Ii)任何重要合同(根據第(br}4.15節應予以通知的租賃除外)、(Iii)Emmis附屬票據或(Iv)任何借款人或借款人的任何子公司的任何其他合同義務的任何違反或不履行或任何違約行為，或任何違反或不遵守法律要求的行為，在第(Ii)至(Iv)條的情況下，合理地預期會導致的任何違反或不遵守法律規定的行為，在第(I)至(Iv)款的情況下，包括對此類違反的描述、不履行、違約、違規或不遵守，以及該人已經採取、正在採取或擬採取的步驟(如有)；
(C)對任何借款人或任何借款人的任何子公司與任何政府當局之間隨時可能存在的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停進行調查，或
暫停或撤銷政府當局向借款人或任何借款人的任何子公司授予的任何許可證，而合理地預計該許可證將導致超過1,000,000美元的負債；
(D)在影響任何借款人或任何借款人的任何附屬公司的任何訴訟或法律程序開始或其中的任何實質性進展之前，被禁止(I)要求超過1,000,000美元的損害賠償
，(Ii)尋求禁令或類似的救濟，併合理地預計會產生實質性的不利影響，或(Iii)所尋求的救濟是強制令或以其他方式暫停履行本協議或任何其他貸款文件；
(E)在(I)任何借款人或任何附屬公司收到任何關於違反環境法或根據環境法承擔潛在責任的書面通知或類似的通知，而該通知是合理地預期會導致重大不利影響的情況下，(Ii)(A)未經許可的釋放，(B)存在任何合理地預期會導致違反任何環境法或根據環境法承擔責任的條件，或(C)任何行動、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的糾紛，合理地預計將導致超過1,000,000美元的環境責任，並且在上文(A)或(B)條款的情況下，無論是個別地還是就所有此類條款而言，合理地預計將導致重大不利影響，(Iii)任何借款人或任何子公司收到通知，即任何借款人或任何子公司的任何財產受以任何政府當局為受益人的任何留置權的約束，以確保全部或部分，(X)合理地預期會導致重大不利影響的環境責任，或(Y)用於償還金錢並對借款人或任何附屬公司擁有的房地產施加留置權的環境責任，以及(Iv)任何擬議的房地產收購或租賃，如果此類收購或租賃將有合理的可能性導致將產生重大不利影響的環境責任；
(F)在(I)任何ERISA附屬公司根據ERISA第4043條提交任何須報告事件的通知之時或之前，或有意終止任何第四標題計劃時或之前，提供該通知的副本，
但如合理地預計此類應報告事件或終止該第四標題計劃不會導致重大不利影響，(Ii)迅速，且無論如何在五(5)天內，則不在此限。在任何ERISA附屬機構的任何人員知道或
有理由知道已就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交了根據本準則第412節提出的最低資金豁免請求後，描述該豁免請求和任何ERISA附屬公司擬採取的任何行動的通知，連同向PBGC或美國國税局提交的任何通知的副本，以及(Iii)迅速，在任何情況下，在任何ERISA關聯公司的任何人員知道或有理由知道ERISA事件將要或已經發生後十(10)天內，説明該ERISA事件的通知以及任何ERISA關聯公司建議採取的任何行動，連同從PBGC、IRS、多僱主計劃或其他福利計劃收到或提交的任何通知的副本，除非該ERISA事件的發生不會合理地預期該事件會導致重大不利影響；
(G)在根據本協定向定期代理人和定期貸款人提交最近一次經審計的財務報表之日之後，財務代理和定期貸款人將不會受到任何重大不利影響；
(H)對任何借款方或借款方的任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何實質性改變，但公認會計準則公佈的這些改變以外的任何其他會計政策或財務報告做法作出任何實質性改變；
(I)對任何導致或據任何借款人所知可能導致針對或涉及任何借款人或任何借款人的任何子公司的罷工、停工、抵制、停工或其他實質性勞工中斷
的任何勞工爭議進行調查，除非合理地預期此類罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷不會對個別或整體造成重大不利影響；
(J)監管任何附屬公司的設立、設立或收購，或由任何借款人或向任何借款人發行任何股票或股票等價物；
(K)在切實可行的範圍內儘快公佈，無論如何在發出、存檔或收到後(X)十(10)天內，(I)FCC、任何政府當局或有管轄權的法院指定任何FCC許可證或其任何申請舉行聽證會的任何命令或通知的副本，或根據任何FCC許可證拒絕續簽或延長、或撤銷或暫停任何貸款方的權限的命令或通知的副本，或(Ii)
任何傳喚，“表面沒收責任通知”，由FCC發出的“違反通知”或“提出理由的命令”，要求撤銷或拒絕更新任何FCC許可證，每一種情況都涉及任何貸款方，或(Y)貸款方的負責人實際知道與上述有關的可選許可證後十天。
(L)對於主台的任何暫停或中斷常規廣播業務，或任何此類主台未能使用其FCC許可的設施進行廣播，如果暫停、中斷或故障持續三(3)連續三(3)天，或在任何連續二十(20)天期間持續五(5)天，如果合理地預期其個別或總體會產生實質性不利影響，應負責；或
(M)如果受益權證書中提供的信息發生任何變化，可能會導致此類證書中確定的受益者名單發生變化，則該證書不會發生任何變化。
第4.3條規定的每份通知應採用電子形式，並附借款人代表借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人或其他人擬在何時對此採取什麼行動。第4.3條(A)項下的每份通知應合理地
詳細描述本協議或其他貸款文件中已被違反或違反的任何和所有條款或規定。
4.4.各借款人應並應促使其各子公司：
(A)除第5.3節允許的情況外，英國政府應根據其公司、組織或組建的管轄權法律，全面維護和維持其組織存在和良好地位，並使其具有良好的地位。
(B)除第5.2條和第5.3條允許的情況外，或在合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內，公司有權全面保留和維護其業務正常開展所需的所有權利、特權、資格、許可證、許可證(包括但不限於FCC許可證)、MVPD協議和特許
；
(C)在正常業務過程中，客户、供應商和其他與其有重大業務關係的客户、供應商和其他人的商譽和業務應保留其經營組織，維護其商譽和業務；
(D)除非定期代理人和所要求的貸款人另有書面協議，否則借款人應保留或更新所有知識產權，但借款人出於善意確定此類知識產權不經濟或對其業務並不重要的情況除外；以及
(E)中國政府應在不侵犯或幹擾任何其他人的任何知識產權的情況下開展其業務和事務，並應遵守其知識產權許可對其業務具有重大意義的條款
，但如不遵守該條款，則不會合理地預期會產生重大不利影響。
4.5%用於財產維護。除第5.2節允許的情況外，每個借款人應維護、並應促使其各子公司維護和保存其所有用於其業務的材料財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外，並應在正常業務過程中對其進行所有必要的維修以及更新和更換。
4.6.購買保險公司。每個借款人應，並應促使其各子公司，(A)維持或安排維持與借款人的財產和業務有關的所有
種類的保險單，並使之生效，該等保險單通常由借款人的業務規模和性質的業務及其附屬公司與財務健全和信譽良好的保險公司或協會(在每種情況下都不是借款人的附屬公司)共同承保，並提供足夠和通常由業務規模和性質相同的業務承保的保險
(B)將與任何借款人的任何財產或業務有關的所有此類保險指定為附加被保險人或貸款人的損失收款人作為定期貸款人的代理人，在適當的情況下。借款人的所有不動產和個人財產保險單將包含代理人術語合理接受的形式和實質的背書，表明應向術語代理人指定術語代理人為貸款人的損失收款人支付損失，以及額外費用和業務中斷背書。如果此類背書，或向術語代理人提供的獨立票據，將規定，保險公司在更改或取消任何此類保單或保單之前，應至少提前三十(Br)(30)天書面通知定期代理人，借款人或任何其他人的任何行為或過失均不影響定期代理人在發生損失或損壞時根據此類保險單或保險單獲得賠償的權利。每個借款人應指示所有現有和未來的保險人根據其財產保險的“所有風險”保單，直接向定期代理人支付根據該保險單應支付的所有收益；但應允許每個借款人按照第1.6(B)節的規定，並在第1.6(B)節允許的範圍內，更換、修復、恢復或重建抵押品。如果任何保險收益是以支票支付的，則在發生違約事件時，應向借款人和定期代理人共同支付匯票或其他票據。術語代理人可在其上背書借款人的姓名，並可採取其認為適當的其他措施，將借款人的姓名減為現金。儘管上文(A)款有要求，(X)不在特別洪水災區內的房地產或(Y)未經任何“建築物”(根據國家洪水保險計劃的定義)改善的房地產(I)，不需要聯邦洪水保險或其他洪水保險。廣播塔或建築物或其他改進，或(Ii)有一個或多個“建築物”(定義見國家洪水保險計劃)，廣播位於特殊洪災地區但不參加國家洪水保險計劃的社區的塔或建築物或其他改進。在截止日期後三十(Br)天(或術語代理人可能同意的較後日期)或之前，借款人應向定期代理人提供習慣證書和背書，註明代理人為額外的被保險人或貸款人的損失收款人，根據具體情況，對於借款人按照上述要求投保的保單，在每種情況下，保單的形式和實質均應合理地令代理人滿意。
4.7%表示債務的履行。如果每個借款人應支付、並應促使其每一家子公司履行、履行或要求履行以下義務和債務(在每種情況下，均須遵守任何適用的補救措施或寬限期)：
(A)破產管理人應負責對其或其財產的所有實質性税收責任、評估和政府收費或徵税，除非這些債務、評估和政府收費或徵税是真誠地通過適當的訴訟程序提出的
這些訴訟中止了任何留置權的申請或執行，並且該人根據公認會計準則為其維持了充足的準備金；
(B)禁止所有合法債權，如果不支付，根據法律，這些債權將成為對其財產的留置權(允許的留置權除外)，除非這些債權是由勤奮起訴的適當程序真誠地提出異議的，這些程序暫停執行任何留置權，並且該人正在根據公認會計準則為其維持足夠的準備金；
(C)除第5.10節另有規定外，所有本金總額(包括未提取承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)在到期時(無論是預定到期日、所需預付款、加速付款、催繳或其他方式)超過1,000,000美元的所有債務；
(D)負責履行下列各項項下的所有義務：(I)在所有重要方面的任何指定協議、(Ii)任何重大合同或(Iii)借款人或附屬公司受約束或其任何財產受約束的任何其他合同義務，但第(Ii)和(Iii)條規定的情況除外，根據第4.7(D)條的規定，合理地預計不履行第4.7條(D)項下的任何義務將不會單獨或總體產生重大不利影響；以及
(E)為避免對任何資金不足的福利計劃強制實施留置權或非自願終止，在必要的範圍內限制支付。
4.8借款人應遵守法律。每個借款人應並應促使其每個子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府當局(包括《通信法》)的所有法律要求，除非不遵守的情況合理地預計不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。每個借款人應並應使其每個子公司獲得並保持全部有效的所有許可證、許可、擁有、獲取或處置(視情況而定)各自財產、開展各自業務或遵守FCC或任何其他政府當局的建設、運營和報告要求所需的特許經營權和批准(包括所有FCC許可證)，除非(材料FCC許可證除外)未能合理地
預期不會產生重大不利影響。
4.9%的人負責財產和賬簿的檢查；實地檢查；評估。
(A)根據慣例，每個借款人應保存並應促使其每個子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應一致適用符合GAAP
的完整、真實和正確的分錄，記錄所有涉及該人的資產和業務的金融交易和事項。每個借款人應並應促使其每個子公司在正常營業時間內並在合理的
提前通知借款人代表時(除非違約事件已經發生並將繼續發生)，在這種情況下，不需要任何通知，術語代理人在其持續期間的任何時間都應有權訪問其財產、賬簿和記錄)，
向術語代理人及其相關人員提供訪問其財產、賬簿和記錄的權限，並應在審查或分析任何此類人員的業務、財務狀況、資產、根據第4.2(F)節提供的預算和經營結果。每名借款人特此授權定期代理人與借款人及其子公司的管理人員和獨立會計師討論該人的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果(包括但不限於定期代理人對財務契約遵守情況的審查和分析)；條件是：(br}只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(X)應給予借款人代表合理的機會參與任何此類對話，以及(Y)借款人代表要求提供信息和與特定人員進行討論的請求應通過借款人代表的首席財務官處理。在不限制上述一般性的情況下，借款人代表應定期代理人或所需貸款人的合理要求，安排借款人代表和其他貸款當事人的負責人與定期代理人和定期貸款人進行電話會議(在借款人代表和定期代理人之間可能商定的時間內)，並且在任何情況下，在每個財政季度內不少於一次。
(B)在任何情況下，每個借款人應，並應促使其每一家子公司在正常營業時間內，在合理的提前通知後，就每項擁有、租賃或受控財產
通知(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，不需要通知，定期代理在其繼續期間的任何時間均可訪問)(I)向定期代理及其任何相關人員提供對此類財產的訪問，按定期代理確定的適當頻率進行；以及(Ii)允許定期代理人及其任何相關人士對借款人的所有賬簿和記錄進行實地檢查、審計、檢查、摘錄和複印(或在合理需要時收取正本)，並以術語代理人認為適宜的任何方式和通過任何媒介對擔保品進行鑑定、評估和實物核實，費用由借款人承擔。
(C)儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他規定，借款人在任何財政年度內，不得要求借款人支付超過(W)一(1)項關於貸款方的現場檢查
，(X)一(1)項關於Estrella實體的現場檢查，(Y)兩(2)關於任何貸款方持有的FCC許可證的可接受評估，以及(Z)兩(2)關於可選
許可證的可接受評估，以確定指定的期權價值，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此種限制不適用。
4.10禁止使用收益。借款人應將初始定期貸款的收益僅用於支付與本協議擬於成交日完成的交易相關的購買價格、手續費和開支，並應將每筆延遲提取定期貸款的收益用於一般營運資金用途。此外，借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，
是任何反恐法律制裁的對象，或其政府是根據任何反恐怖主義法制裁的對象，(B)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反任何反恐怖主義法規定的制裁的任何其他方式，或(C)違反反腐敗法或適用制裁的任何方式。
4.11%收購現金管理系統公司。
(A)根據第2.1條第(V)款所述的控制帳户以外，借款人應並應促使其各附屬公司維持合理地令定期代理人滿意的現金管理系統，並應通知其賬户債務人將應付給貸款方的款項直接存入控制帳户。除第2.1(V)節所述的控制帳户外，每個借款人應不遲於截止日期(或定期代理人自行決定的較後日期)後三十(30)天訂立、並促使每個託管機構、證券中介機構或商品中介機構簽訂控制協議，規定對借款人維持的每個控制賬户(包括但不限於所有密碼箱或類似安排)享有“大量”現金的控制權。
(B)除其他事項外，每項控制協議均應規定：(I)執行該協議的託管機構、證券中介機構或商品中介機構無權對該賬户提出抵銷或補償或任何其他索賠，但支付與該賬户管理直接相關的服務費和其他費用以及退還支票或其他付款項目除外(除非術語代理人
另有書面約定)，以及(Ii)在收到定期代理人發出的通知(“激活通知”)後(該通知只能在違約事件持續期間提供)，在沒有任何借款人採取任何進一步行動或取得任何借款人同意的情況下，適用的存管機構、證券中介機構和商品中介機構應完全遵守定期代理人關於從適用賬户處置和轉移資產的指示。*每個借款人同意，在違約事件發生後和違約事件持續期間，將在術語代理人從控制賬户中獲得資金的方向方面與術語代理人進行各方面的合作。
(C)允許借款人修改附表3.22，以增加或替換任何存款賬户或其他賬户；但條件是，對於任何額外或替換控制賬户、證券賬户或商品賬户，除非術語代理人另有書面約定，否則在該賬户開立前，適用借款人和適用的託管機構、證券中介或商品中介應已簽署並向定期代理人交付一份控制協議。
4.12簽署業主和受保人協議。根據定期代理的要求，每個借款人應(I)從從關聯公司租賃的每一物業的出租人那裏獲得房東豁免或受託保管人或抵押權人豁免(視情況而定)，或採取商業上合理的努力從出租人的抵押權人那裏獲得(如果適用)和(Ii)使用商業上合理的努力從每一租賃物業的出租人(附屬公司除外)那裏獲得房東放棄或受託保管人或抵押權人豁免。受託保管人擁有任何自有財產的任何抵押品或抵押權人，該抵押品或抵押品在每個存放或放置抵押品的地點，該協議在形式和實質上應合理地令代理人滿意；但是，對於持有總價值低於500,000美元的抵押品的地點(X)，借款人不應被要求獲得房東豁免或受託保管人或抵押權人豁免(視情況而定)，或(Y)術語代理人已從適用的房東那裏收到關於該租賃財產的抵押品轉讓。
4.13%的中國政府沒有進一步的保證。
(A)在任何情況下，每個借款人應確保向定期代理人或定期貸款人提供的所有證書、證物、報告和其他書面信息不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，並且不會也不會遺漏任何重要事實或任何必要的事實，以使其中包含的陳述不具有實質性誤導性，並將迅速向定期代理人和定期貸款人披露，並糾正可能在其中或在任何貸款文件中或在執行中發現的任何缺陷或錯誤，確認或記錄。
(B)根據定期代理人的要求，借款人應(並應在下文規定的限制的限制下，促使其每一子公司)採取定期代理人可能不時合理要求的額外行動和籤立文件，以便(I)更有效地實現本協議或任何其他貸款文件的目的，(Ii)受任何抵押品文件產生的留置權的約束，(Br)任何抵押品文件所涵蓋的任何財產、權利或利益，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬由此設定的留置權的有效性、有效性和優先權
，以及(Iv)更好地向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認已授予或現在或以後打算根據任何貸款文件授予擔保當事人的權利。在不限制前述一般性的原則下，除非獲得所需貸款人的書面批准，否則借款人應在任何人成為附屬公司時立即通知定期代理人，此後立即(在任何情況下，在十五(15)天內)，促使該人(X)成為本協議項下的借款人或擔保人，併為擔保當事人的利益，向定期代理人授予擔保權益，但須遵守下文所述的限制
；(Y)以附件D的形式向定期代理人(A)交付本協議的附件或擔保協議的附件，(B)關於該人(無論是作為借款人還是作為擔保人)的完善證書補充文件，以及(C)所有現行適用的抵押品文件的合併，每一種情況都由定期代理人指定，其形式和實質令定期代理人合理滿意，以確保該新貸款方在貸款文件下的所有義務得到償付，並附有定期代理人及其律師可能合理要求的適當公司決議、其他公司文件和習慣法律意見，其形式和實質令定期代理人及其律師合理滿意。此外，除所需貸款人另有書面批准外，每一借款方應將其每一直接和間接子公司的所有股票和股票等價物(在每一種情況下)質押給定期代理人，以擔保債務。借款人應將股票和股票等價物的每一次質押交付或安排交付定期代理人、股票證書和不可撤銷的委託書、股票權力和/或轉讓，視情況而定。以空白方式正式簽約。如果任何借款人獲得了借款人合理估計的公平市場價值超過500,000美元的任何自有房地產，該借款人應(I)迅速將此通知定期代理，和(Ii)在定期代理的要求下，籤立和/或交付，或導致籤立和/或交付定期代理，為完善其抵押權的留置權所需的範圍內，定期代理人可合理地要求與之相關的完全籤立的抵押以及與之相關的其他文件和材料，其中可包括(如果定期代理人合理地要求)業權保險單、勘測、習慣意見和環境評估。借款人應將任何此類抵押記錄在適用的當地土地記錄中，費用和費用由借款人承擔。此外，借款人應滿足第4.6節的聯邦洪水保險要求。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但根據貸款文件，作為任何次級債務債務人的每個借款人的每個子公司均應為借款人。
4.14在所有適用的環境法(包括採取任何必要的補救措施以達到這種遵守的目的)或任何政府主管部門根據適用環境法的命令和指令要求的情況下，每個借款人應遵守，並應促使其每一家子公司遵守並維護其房地產，無論該借款人或子公司擁有、租賃或轉租
，但不遵守的情況除外，造成實質性不利影響。在不限制前述規定的情況下，如果違約事件仍在繼續，則每個借款人應在收到條款代理人的合理書面請求後，立即執行此類環境審計和評估，僅限於確定借款人或子公司擁有的房地產是否違反了環境法或與有害物質有關的環境責任，包括對土壤和地下水進行地下采樣(如果由聲譽良好的環境顧問合理推薦)，以便做出此類確定，並編寫此類報告。在每種情況下，根據代理人在違約事件持續期間可能不時提出的合理要求。如果借款人在收到此類書面請求後的一段合理時間內未能進行此類審計和評估，然後，借款人應允許定期代理人及其相關人員(在合理的時間內，受合理的事先書面通知和租約規定的任何租户的權利的限制)訪問該房地產，以進行此類審計和評估。此類審計和評估應由信譽良好的環境諮詢公司進行和準備，
代理人應合理地接受，其形式和實質應為長期代理人合理接受。
4.15租賃。每一借款人應並應促使每一家子公司就任何重要抵押品所在的房地產和倉庫設施的所有租賃支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持此類租賃的全部效力和效力，不允許此類租賃失效或終止，通知定期代理任何一方對此類租賃的任何違約，並在所有方面與定期代理合作，以糾正任何此類違約，並促使其每一家子公司這樣做，但在任何情況下，(I)經勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議的款額，而該等款額的充足儲備已按照公認會計原則保存在借款人的賬簿上；。(Ii)任何與主站無關或在其他方面對貸款當事人的業務並無重大影響的租約，而該等租約在其述明的終止日期終止，或在其述明的終止日期之前終止，則在每種情況下，只要任何重大抵押品已從該地點移走，或(Iii)未能做到這一點在合理的範圍內不會
個別地或整體地預期會產生重大不利影響。
4.16在高級級別。任何次級債務文件下的債務應，借款人應採取一切必要行動，以確保其下的債務始終從屬於債務的償還權
，但須遵守定期代理人在任何附屬協議中可能全權酌情同意的任何條款和條件。
4.17購買外國養老金計劃和福利計劃。未經期限代理人事先書面同意，借款人或其任何子公司此後不得采用、實施或向任何外國養老金計劃或外國福利計劃作出貢獻。
4.18每一家FCC牌照持有者都是借款方。FCC
許可證持有人欠MediaCo或另一借款方的所有股票和債務證據(包括與之相關的所有協議)應質押為抵押品，以擔保債務。
4.19履行成交後義務。*每個借款人應並應促使其子公司在附表4.18(或術語代理人可能通過電子郵件商定的較晚日期)規定的時間段內向定期代理人交付所有文件和/或信息。
第五條
消極契約
每一貸款方約定並同意，只要定期貸款或任何其他債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未得到滿足：
5.1以下是對留置權的限制。借款人不得，也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接地授予、作出、創造、招致、承擔或忍受對其財產的任何部分或就其財產的任何部分存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列(“允許的留置權”)除外：
(A)對截止日期借款人或附屬公司財產上存在的任何留置權進行清算，該留置權載於附表5.1；
(B)將根據任何貸款文件設立的任何留置權轉讓給其他人；
(C)在符合《債權人間協議》的前提下，對擔保第二留置權定期貸款協議下的債務的債權人享有留置權；
（d） 借款人或子公司收購、建造或改進的固定或資本資產的優先權;前提是（i）此類優先權僅擔保第
條允許的債務 5.5（d），（ii）此類優先權和由此擔保的債務是在此類收購或此類建設或改進完成之前或之後180天內發生的，（iii）由此擔保的債務不超過100%
收購、建設或改善此類固定或資本資產的成本，並且（iv）此類優先權不得以此類借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他財產為抵押;
(E)對張貼到現金或現金等價物上的現金或現金等價物取消留置權(X)根據第5.5節(L)(X)在正常業務過程中籤發的信用證，總金額不超過未償還信用證面值的105%(任何此類現金抵押品，即“信用證現金抵押品”)和(Y)關於根據第5.5節(L)(Y)產生的債務的債務；
(F)以構成留置權的範圍為限：
(X)貸款方或其任何子公司(各自作為出租人)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可和再許可
(包括關於定價、期限、和續簽，以及按照此類性質協議慣用的條款和條件)，只要每筆此類單獨許可交易的條款實質上對借款方或子公司有利，與借款方或子公司在當時與關聯方以外的人進行的類似公平交易中可獲得的條款相同(但不影響與此類交易的被許可方或被許可方的任何關聯方的任何其他交易)；和
(Y)借款方或其任何子公司(在每個情況下作為出租人)在正常業務過程中的獨家許可和再許可
(包括關於定價、現金對價、排他性、期限和續訂的條款，以及此類性質協議慣用的條款和條件)，或與非關聯方的人的行業規範相一致；但條件是(A)這種排他性在範圍上受到地理或使用領域的限制，以及(B)這種許可或安排不(1)對借款人或其任何子公司在任何重大方面的正常業務過程造成不利影響，或(2)對抵押品的價值(作為整體)或貸款文件中授予的擔保權益的價值(作為整體)造成實質性的不利影響；此外，根據第(Y)款的規定，獨家永久的
或獨家的(三年或更長時間，包括交易對手控制範圍內的任何自動延期或延期)的非特許權使用費或永久非特許權使用費許可(為清楚起見，“非特許權使用費承擔”應包括僅預付特許權使用費的許可，或根據該許可，基本上所有特許權使用費支付均由預付特許權使用費支付)不得被允許。
(G)就房地產租賃而言，(I)租賃房產(或租賃房產可能所在的土地或建築物)的基礎費用或任何其他權益受到限制的任何留置權，包括業主在租約下的權利以及所有高級、基礎和地面租約及其續期、延期、修訂或替代；(Ii)以業主為受益人的任何法定留置權，以保證租約下的租金義務，以及(Iii)任何房地產租約的條款；
(H)包括廣播塔空間、法律允許的廣播子頻道、廣播頻譜(主台許可證和法律允許的範圍除外)、房地產或在正常業務過程中達成的、不保證債務且不對任何借款人或借款人的子公司的業務造成任何實質性幹擾的任何實質性方面的其他租賃、許可證和分許可證；
(I)處理習慣上允許的產權負擔；以及
(J)確保債務數額在任何時候不超過200,000美元的其他留置權；
5.2.允許處置資產。未經代理事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司轉讓或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)任何財產(包括任何借款人的任何子公司的股票或股票等價物，無論是公開發行還是私募發行或以其他方式)，以及
應收賬款和票據。有追索權或無追索權)或訂立任何協議以執行上述任何事項(包括根據“分立計劃”在新分立的有限責任公司之間分配資產)，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中，包括處理庫存、廣播子頻道租賃、廣播塔空間和廣播頻譜，不包括FCC牌照；
(B)在構成處分的範圍內，對第5.1(F)節明確允許的知識產權進行許可；
(C)在正常業務過程中，負責處理所有破舊、陳舊或過剩的設備；
(D)允許任何借款方將財產處置給另一借款方；
(E)根據第1.7條的規定，在任何財政年度處置財產(FCC許可證、重大知識產權或運營本條款5.2所不允許的任何電臺所需的任何財產或資產)，總金額最高可達2,000,000美元，在本協議期限內不超過5,000,000美元，只要當時不存在違約事件或不會由此產生違約事件，且借款人遵守第5.22條規定的財務契諾，在適用基準期的最後一天(但流動資金是在此種處置生效之日和之後計量的)進行計量，並按形式確定，如同此種處置發生在該適用基準期的第一天一樣；
(F)包括根據第5.4節允許的構成投資的資產處置；以及
(G)只要按照第1.7(B)節的規定適用，就可以處理因傷亡或譴責程序而產生的處分。
為免生疑問，FCC許可證持有人在任何情況下都不能處置FCC許可證(除非被該站點的續簽或修改的主站許可證所取代)。
5.3允許合併和合並。借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司與任何人合併或合併；解散或清算；或將其全部或基本上所有財產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，或以任何人為受益人(包括根據“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配)；除非在不少於五(5)個工作日前書面通知定期代理人，(I)任何借款方(MediaCo除外)可與另一借款方合併或合併為另一借款方，以及(Ii)非貸款方的任何子公司可與非貸款方的另一家子公司合併或合併為另一家子公司；但對於涉及借款方的任何合併或合併，借款方應為存續實體，且維持存續實體股票的完美留置權和以長期代理人為受益人的其他抵押品所需的所有行動應已完成。
5.4.允許進行收購；貸款和投資。借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司進行、允許
保持未償還或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)包括現金和現金等價物的投資；
(B)對截止日期已有並列於附表5.4的投資項目進行修訂；
(C)向第5.6(C)節允許的借款人的僱員提供更多貸款或墊款；
(D)在正常業務過程中因結清拖欠應收賬款或與供應商或客户破產或重組有關而獲得的潛在投資；
(E)包括包括贖回第5.10(F)節允許的MediaCo的股票和股票等價物的媒體投資；
(F)為收購埃斯特雷拉提供資金支持；
(G)向貸款方提供資金，包括投資；
(H)包括與期權協議有關的非現金投資；以及
(I)對本第5.4節未予允許的其他投資進行投資，其總額在任何財政年度不得超過50萬美元。
借款人不應、也不應容忍或允許其任何子公司產生、招致、承擔、允許存在或以其他方式成為或
繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列債務除外：
(A)履行其義務，履行其義務；
(B)對由債務定義(J)款所述並根據第5.8節允許的或有債務組成的所有債務進行分類；
(C)清償結算日存在並載於附表5.5的債務；
(D)為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產(不論是否構成購買貨幣債務)提供資金而產生的債務，包括資本租賃債務和與收購任何此類資產有關而承擔或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及允許對其進行再融資；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，以及(Ii)本條第5.5(D)條所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過200,000美元；
(E)擔保任何借款方對任何其他借款方的公司間債務；但上述任何公司間債務應根據《擔保協議》在其要求的範圍內質押給定期代理人；
(F)根據對任何提供或資助提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償還或賠償義務，償還該人所欠的債務，每種情況下均在正常業務過程中發生；
(G)根據第二項留置權定期貸款協議償還債務，但須遵守《債權人間協議》；
(H)對MediaCo的任何子公司的任何其他無擔保債務進行清算，其條款和條件令代理人滿意，未償債務總額不超過5,000,000美元；
(I)在構成債務的範圍內，優先股章程項下的債務由債權人承擔；
(j) [已保留];
(k) [已保留]及
(L)禁止(X)在正常業務過程中對信用證產生的債務或償還義務不超過1,000,000美元，以及(Y)在正常業務過程中發生的信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)債務不超過100,000美元；
5.6禁止員工貸款和與附屬公司的交易。借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司與借款人或任何此類子公司的任何附屬公司進行任何交易，但以下情況除外：
(A)在本協定明確允許的情況下，包括其他國家和地區；
(B)根據該借款人或該附屬公司在正常業務過程中的合理業務要求，以公平合理的條款對該借款人或該附屬公司作出不低於與非借款人或該附屬公司的關聯公司進行的可比公平交易所得的優惠；
(C)允許借款人或子公司在正常業務過程中以一定距離向其董事、高級管理人員和員工提供貸款或墊款，用於合理的差旅和
招待費用、搬遷費用和類似目的，在任何時候，所有此類貸款和墊款的未償還總額最高可達200,000美元；
(D)批准本條例所允許的貸款方之間或借款方之間的交易；
(E)控制第5.5(E)節允許的公司間債務；
(F)禁止第5.10節允許的限制支付；
(G)禁止第5.3節和第5.4節允許的其他交易；
(H)批准根據埃斯特雷拉交易文件進行的所有交易(每種情況下均為截止日期有效，或允許根據貸款文件進行修改)；
和
(I)對截止日期存在的、並列於附表5.6的所有交易進行評估。
5.7禁止使用保證金股票；使用收益。借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接使用定期貸款收益的任何部分，購買或攜帶保證金股票，或償還或以其他方式再融資任何借款人或其他因購買或攜帶保證金股票而產生的債務，或以任何方式違反法律
的任何要求(包括但不限於反腐敗法律、反恐怖主義法律或制裁)或違反本協議。
借款人不應、也不應允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受存在任何或有債務，但以下情況除外：
(一)在正常業務過程中開具託收或存款背書；
(B)對第5.5節允許的任何借款人的債務擔保進行擔保；但如果這種負債從屬於債務，則該擔保應同樣從屬於該擔保；
(C)披露借款人及其附屬公司截至截止日期已存在並列於附表5.8的或有債務，包括其展期及續期，而該等展期及續期不會
增加該等或有債務的數額，或對借款人或其各自的附屬公司施加更具限制性或不利的條款，且不低於正予續期或展期的或有債務的條款，且不少於
對定期代理人及定期貸款人及
(D)為本協定允許的借款人及其子公司的或有債務提供擔保。
5.9%表示不遵守ERISA。任何ERISA附屬公司都不應導致或忍受存在(A)任何合理預期會導致借款人或借款人子公司就任何標題IV計劃或多僱主計劃對任何資產施加留置權的任何事件，或(B)任何其他ERISA事件，該事件總體上將導致負債超過門檻金額。
5.10禁止限制性付款。借款人不得，也不得容忍或允許其任何子公司(I)因任何股票或股票等價物而宣佈或支付任何股息或以其他方式分配資產、財產、現金、權利、義務或證券，(Ii)購買、贖回或以其他方式價值收購現在或以後未償還的任何股票或股票等價物，(Iii)以現金支付任何次級債務的任何本金或任何應付利息、費用或其他應付金額，(Iv)向其任何股權持有人或聯營公司，或向其任何股權持有人或聯營公司的任何高級管理人員、董事或僱員支付任何管理、諮詢、顧問或類似費用，或(V)為上述任何事項預留資金(上文第(I)至(V)款所述事項稱為“限制性付款”)；但以下情況除外：
(A)任何借款方或借款方的子公司可以向借款方申報並向借款方支付現金或非現金股息和其他分配；
(B)根據規定，借款人代表可在本附註到期日以現金全額償還在本協議生效之日生效的Emmis附屬票據；
(C)允許任何人可以非現金回購在行使股票期權、認股權證或其他證券時被視為發生的股權，如果這些股權代表其行使、轉換或交換價格，則可轉換或交換股權
(不是不合格的股權)；
(D)根據優先股細則，MediaCo可就其僅以股票和股票等價物支付的股權宣佈和支付股息(X)，(Y)至
構成不合格股權的程度，僅以優先股的形式支付，或(Z)按期權協議預期的程度；
(E)允許借款人代表就第二留置期貸款協議定期以現金支付本金和利息，只要滿足現金支付條件；但如果不滿足現金支付條件，則只允許借款人代表就第二留置期貸款協議下的債務進行實物支付；
(F)根據協議，MediaCo可以贖回借款人及其子公司的員工持有的與任何管理層或員工期權或福利計劃相關的MediaCo的股票或股票等價物，
只要沒有發生違約事件，且違約事件正在繼續或將導致違約，且在實施此類限制付款後的形式流動資金不低於
$2,500,000，則在任何財政年度，總金額不超過3,000,000美元；
(G)允許任何借款人或子公司就其在正常業務過程中向該借款人或子公司提供的實際服務向其高級管理人員和僱員支付合理補償；
(H)允許任何借款人或子公司向其董事支付合理的董事會費用，並報銷該等董事在正常業務過程中參加董事董事會會議所產生的實際自付費用；
(I)允許任何借款人或子公司向MediaCo支付現金(MediaCo可向任何直接或間接母公司支付)用於(I)向該人士的董事支付慣常的董事賠償
，(Ii)用於該人士的財務、其他報告和類似的慣常行政或間接管理費用和開支，以及(Iii)允許MediaCo(或任何直接或間接母公司)在該借款人和/或子公司提交綜合、合併、與MediaCo(或任何直接或間接母公司)的單一或類似類型的納税申報單、聯邦、州和地方所得税，根據這些納税申報表
該等税款可歸因於該等借款人及其相關子公司，但第(Iii)款下的此類繳税總額不得超過該借款人及其相關子公司在相關税務年度本應應繳和應付的税款。以借款人為合併母公司的單一或類似類型的報税表(扣除任何借款人或子公司在該納税年度直接向相關税務機關繳納的任何此類税款)；和
(J)任何外國人持有的MediaCo股票或股票等價物(在MediaCo的組織文件中定義)均可根據該等組織文件的規定進行贖回，以確保符合與該等持股相關的適用FCC法規。
5.11禁止業務變更。借款人不得，也不得容忍或允許其任何子公司從事除該借款人在截止日期所從事的業務以外的任何業務，以及與之合理相關或互補的業務。此外，未經定期代理事先書面同意，借款人不得、且不得容受或允許其任何子公司在美國境外從事任何業務或運營。
5.12%需要結構上的變化；外國子公司。除非第5.3條明確允許，否則借款人不得、也不得允許或允許其任何子公司在每種情況下對其股權資本結構作出任何改變、發行任何股票或股票等價物(借款人除外)或修改其任何組織文件，在任何方面均對術語
代理人或出借人造成重大不利。未經代理人事先書面同意，借款人不得、且不得容忍或允許其任何子公司創建、組建或收購任何外國子公司。
5.13禁止組織的會計、名稱或管轄權的變化。借款人不得、任何借款人不得遭受或允許其任何子公司(I)在會計處理或報告做法方面進行任何重大更改，除非GAAP要求，(Ii)更改任何借款人或任何借款人的任何合併子公司的會計年度或確定會計季度或會計月份的方法，(Iii)
更改其在其組織管轄範圍內的正式備案文件中顯示的名稱，或(Iv)更改其組織的管轄權或組織類型，在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，沒有至少十(Br)(10)天前書面通知定期代理；但如計劃更改MediaCo於2024年12月31日或之前生效的財政年度，則無須發出上述通知。
5.14以下是對某些債務文件的修訂。未經定期代理事先書面同意，借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司修改或修改(A)任何附屬債務文件，(br}適用的附屬協議可能允許的除外)，(B)Emmis附屬票據，(C)第二留置權定期貸款協議，(br}協議允許的除外)，或(D)優先股章程。
5.15禁止簽署任何繁瑣的協議。借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司直接或間接：(A)對任何借款人或子公司向任何此類借款人或子公司的股票或股票等價物支付股息或進行任何其他分配的能力，或
向任何借款人或任何其他借款人支付費用(包括管理費)，或向任何借款人或任何其他借款人支付其他付款和分配的能力，造成或以其他方式導致或忍受任何形式的限制或產權負擔的存在或生效；或向任何借款人發放貸款或墊款，或將該子公司的任何財產轉讓給任何借款人，或(B)
訂立、承擔或受制於任何合同義務，禁止或以其他方式限制對其任何資產的任何留置權的存在，以術語代理人為受益人，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但本第5.15節中的上述限制和條件不適用於(I)法律要求施加的限制和條件，(Ii)貸款文件、第二留置權貸款文件或優先股章程施加的限制和條件，(Iii)與出售資產或待出售的子公司有關的協議中所包含的習慣性限制和條件，只要此類限制和條件僅適用於要出售的子公司，並且本協議的條款允許此類出售，(Iv)就本協議所允許的任何與有擔保債務(包括資本租賃債務)有關的協議施加的第(B)款而言，如該等限制或條件只適用於為該等債務提供擔保的財產或資產；及(V)就第(B)款而言，該等限制或條件是租約中限制轉讓的慣常條文。
5.16禁止OFAC；愛國者法案。借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司不遵守第3.27和3.28節中提到的法律、法規和行政命令。
5.17禁止出售回租。借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司從事涉及其任何資產的銷售回租、合成租賃或類似交易
。
5.18禁止使用危險材料。借款人、借款人不得、借款人不得或允許其任何子公司在任何房地產或從任何房地產
排放任何有害物質，這將(A)違反任何環境法或(B)構成任何環境責任的基礎，在(A)和(B)每種情況下都會產生重大不利影響。
5.19根據重大債務協議提供擔保。任何借款人的子公司不得成為或成為根據任何重大債務協議產生的債務的主要債務人或擔保人，除非該子公司也應是本協議項下的借款人。
5.20禁止任何FCC許可證持有人的商業活動受到限制。FCC許可證持有人不得(A)從事任何實質性的商業活動，但不包括(W)與獲得和使用此類許可證或其作為被許可人的角色有關的、
附帶的或支持的，(X)持有FCC許可證，(Y)維持此類FCC許可證的全面效力所需的行動，以及(Z)維持其獨立的法人、有限責任公司所需的行動，合夥企業或其他合法存在或履行任何貸款文件(包括期權協議)(“允許的活動”)下的義務，或(B)產生欠除MediaCo或另一貸款方以外的任何一方的債務(欠FCC的債務除外，並與允許的活動相關、附帶或支持的)，或發行股票，但以MediaCo或貸款方為受益人或向
MediaCo或貸款方發行股票，(A)和(B)適用法律、法規或法規所要求的除外；但任何FCC許可證持有人均可擔保MediaCo或其子公司在本協議項下發生的任何債務(包括任何債務)，但前提是，根據其條款或任何協議或文書的條款，此類擔保在支付義務的權利上排在次要地位，且條款和條件令代理商滿意。
5.21 [已保留].
5.22%的國家簽署了金融契約。
(A)規定債權人的最低流動資金。借款人在任何時候都不得允許流動資金低於100萬美元。
(B)設立最低借款基數。貸款方不得允許符合條件的賬户在任何確定日期代表借款基數的8,500,000美元以下。
(三)電視、電視、電視的現金流。
(I)根據協議，貸款各方不得允許(X)截至2024年6月30日的財政季度、(Y)截至2024年9月30日的兩(2)個財政季度或(Z)截至2024年12月31日的三(3)個財政季度的電視現金流低於(6,000,000)美元，每種情況下均以每個財政季度的最後一天計算。
(Ii)從截至2025年3月31日的財政季度開始，貸款各方不得允許在下列期間測量的電視現金流在任何四(4)個財政季度期間少於下表中與之相對的
金額，每種情況下的計算均為每個財政季度的最後一天：
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期間
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電視現金流
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2025年3月31日
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$(5,000,000)
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2025年6月30日
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$(4,000,000)
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2025年9月30日
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$(3,000,000)
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2025年12月31日
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$(3,000,000)
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2026年3月31日，此後的每個財政季度，直至截至2026年12月31日的財政季度
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$0
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2027年3月31日，以及此後的每個財政季度，直至截至2027年12月31日的財政季度
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$250,000
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2028年3月31日及之後的每個財政季度
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$500,000
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(D)扣除音頻調整後的EBITDA。貸款各方不得允許在每個財政季度結束時，在下列期間內計算的音頻調整後EBITDA少於下表中與之相對的金額：
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期間
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最低LTM EBITDA
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2024年6月30日
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$12,600,000
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2024年9月30日
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$13,500,000
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2024年12月31日
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$14,500,000
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2025年3月31日
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$14,500,000
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2025年6月30日
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$14,500,000
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2025年9月30日
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$14,500,000
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2025年12月31日
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$15,500,000
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2026年3月31日
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$15,500,000
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2026年6月30日
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$15,500,000
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2026年9月30日
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$15,500,000
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2026年12月31日
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$17,800,000
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2027年3月31日
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$17,800,000
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2027年6月30日
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$17,800,000
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2027年9月30日
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$17,800,000
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2027年12月31日
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$18,800,000
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2028年3月31日
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$18,800,000
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2028年6月30日
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$18,800,000
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2028年9月30日
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$18,800,000
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2028年12月31日及之後的每個財政季度
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$21,500,000
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5.23%的問題，解決問題的權利。如果貸款方未能遵守第5.22(C)或(D)節中包含的財務契約(“財務契約違約”)，則借款人代表有權按照下列條款和條件(“股權治療權”)解決此類違約事件：
(A)提交財務契約違約補救通知。-如果借款人代表希望補救財務契約違約，借款人代表應在要求交付財務契約違約發生之日(“測試日期”)的財務報表和截至財務契約違約最後一天(“測試日期”)的財務報表和合規證書後一(1)個工作日內，向定期代理人交付意向不可撤銷的書面通知(“補救通知”)；但在任何情況下，借款人代表不得在本協議期限內行使(X)
項下的股權救濟權超過四(4)次，或(Y)在任何連續四(4)個財政季度內行使超過兩(2)次。為免生疑問，在借款人代表行使股權贖回權的範圍內，任何貸款方或其附屬公司不得就第二份留置期貸款協議支付現金或產生任何新的債務，及/或根據第5.10(E)或(F)條
支付任何限制性付款，或根據第5.4(I)條對隨後十二(12)個日曆月的投資進行任何限制付款。
(B)持有股權治癒證券公司的股份。如果借款人代表提交了賠償通知，應在測試日期或之後購買MediaCo的普通股權益(或按條款代理人合理接受的條款
該等其他股權)(或在測試日期或之後向)MediaCo的現金出資，然後，其收益作為現金對價貢獻給任何借款人的資本(“股權補償證券”)，其金額等於(但不高於)適用的財務契約違約所需的金額(“財務契約補償金額”)，不遲於要求交付截至和結束適用測試日期的財務報表和合規證書的
日(“所要求的出資日期”)後的五(5)個工作日。借款人代表收到的收益應計入綜合EBITDA，僅用於確定發生此類財務違約的會計季度末以及包括該會計季度在內的任何後續期間是否遵守第5.22節中的財務契約的目的，但在計算綜合EBITDA時，不得將其計入所有其他目的。任何借款人應使用任何股權補償證券的任何淨收益來預付定期貸款，在確定財務契約償付金額所涉及的財政季度是否實際遵守第5.22節中的財務契約時，將不考慮定期貸款中如此預付的部分。任何股權償付證券的淨收益不應計入財務契約償付金額所涉財政季度的現金淨額。
(C)解決問題、解決問題、解決問題。在借款人代表及時收到財務契約補救金額的現金時，財務契約違約(以及僅由此而導致的任何違約或違約事件)應被視為已治癒，並應視為不再存在。
第六條。
違約事件
6.1%的債務違約事件發生。
下列任何一項均構成“違約事件”：
(A)拒絕付款。如果任何借款人未能(I)在本合同要求支付時支付定期貸款的任何本金，包括在到期後，或(Ii)在到期後三(3)個工作日內支付，定期貸款的任何利息、根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他費用或任何其他金額；
對於任何借款人或其任何子公司或其代表在本協議下或在任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，或任何此等人士或其各自負責人員在任何時候根據本協議提供的任何證書、文件或財務報表或其他報表中所載的任何陳述、擔保或證明，或在任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件中或之下作出的任何陳述、保證或證明，應證明在作出時在任何實質性方面都是不正確的(不得複製其中包含的其他重要性限定詞)；
(C)任何借款人未能履行或遵守(I)第4.1、4.2、4.3(A)、4.3(L)、4.4(A)及(B)(就任何貸款方而言)、4.6、4.10、4.11、4.16、4.18條或第4.9條所載的任何條款、契諾或協議。此類違約應持續
五(5)個工作日內不予補救；
(D)任何借款人或借款人的任何子公司未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，此類違約應在三十(30)天內繼續不予補救；
(E)禁止交叉違約。任何借款人或借款人的任何子公司(I)未能就任何債務(債務除外，但包括第二項留置期貸款協議和任何適用的次級債務)在到期時(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款)的總本金金額(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)支付任何款項。或其他)，並且該故障在故障發生之日的文件中規定的適用的寬限期或通知期(如有)之後仍在繼續；(Ii)沒有履行或遵守與任何債務(債務除外，但包括第二份留置權定期貸款協議及任何適用的次級債務)有關的任何協議或文書所訂的任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該等不履行、事件或條件的後果會導致，或允許該債權的持有人或受益人或該債權的受益人(或代表該債權持有人或受益人的受託人或代理人)導致該債項在其規定的到期日之前被宣佈為到期和應付(而不考慮與其有關的任何從屬條款)，或要求該或有債務成為應付債務或與該債務有關的現金抵押品；或該等協議下的任何債務人未能履行或遵守該等協議下的任何其他條件或契諾，或如該等不履行、事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該等債務的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)導致該等債務在規定的到期日之前被宣佈為到期及應付(不論與該等債務有關的任何附屬條款)，則該等協議下的任何其他事項或條件將會發生或存在；
(F)就任何借款人或任何借款人的任何附屬公司發生破產事件。
(G)在指定的期權事件中選擇一項或多項。根據其定義的(A)款，特定期權事件的發生。
(H)審查貨幣判決。任何一項或多項判決、非中間命令、法令或仲裁裁決應針對任何一個或多個借款人或其各自子公司的任何一個或多個作出，涉及的總負債超過門檻金額(不包括相關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的保險金額)，並且在登記後三十(30)天內，相同的
應保持不滿意、未騰出和未暫停上訴；
(I)審查非貨幣性判決。應針對借款人中的任何一個或多個或其各自的任何子公司作出一項或多項非貨幣性判決、命令或法令，這些判決、命令或法令對借款人或其各自的任何子公司具有或合理預期會產生實質性不利影響，在此期間，應有連續十(10)天因未決上訴或其他原因而暫停執行此類判決或命令；
(J)提供抵押品。任何貸款文件(為免生疑問，包括期權協議)的任何規定，因任何理由而對任何借款人或借款人的任何附屬公司或借款人的任何附屬公司或任何借款人或任何借款人的任何附屬公司以書面方式述明或提起訴訟，以限制其在該協議下的義務或責任，均應因任何理由而不再有效和對其具有約束力或可強制執行；或任何抵押品
文件應因任何原因(根據其條款以外)停止對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效擔保權益，或者該擔保權益應因任何原因不再是完善的和優先的擔保權益(僅限於准予留置權，就優先權而言，僅限於第5.1(A)或(D)條規定的准予留置權，或根據適用法律具有優先權)；
(K)控制發生變化，不再是所有權問題。
(L)宣佈貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其簽署和交付後的任何時間，由於本協議明確允許或
項下的任何原因或全部義務的履行之外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議，或任何借款人否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；
(M)證明債權人間協議或次要協議無效。如果(A)任何債務因任何原因不再是第二留置期貸款協議項下和定義的“第一留置權債務”(或任何類似的條款)，(B)定期代理人因任何原因保證債務的留置權應不再是第二留置期貸款協議項下和定義的“允許留置權”(或任何類似的期限)，(C)在全額償還債務之前，對於第二留置權代理人、任何第二留置權貸款人或第二留置權債務的任何其他持有人，債權人間協議應全部或主要部分終止、停止有效或在任何實質性方面不再具有法律效力、約束力和可執行性，或(D)在全額償還債務之前，任何附屬協議的規定應因任何原因被撤銷或無效，或
以其他方式停止完全有效，或任何人應以任何方式對協議的有效性或可執行性提出異議，或否認其在協議下有任何進一步的責任或義務，出於任何原因，不應具有本協議或適用的此類從屬條款所規定的優先權；
(N)根據期權協議或任何網絡附屬協議，任何“違約”或“違約事件”或其他重大違約行為應發生並繼續存在；
(O)違反ERISA。(I)就福利計劃或任何多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或將合理地預期導致任何根據ERISA標題IV的借款人對該福利計劃或多僱主計劃或PBGC的總金額超過閾值，或可能合理地導致重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期屆滿後未能在到期時付款，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付的任何分期付款，其總額超過
門檻金額或可能合理地導致重大不利影響；
(P)終止任何重大合同；(I)任何網絡隸屬協議或期權協議的丟失、未能繼續生效、終止、暫停或撤銷或沒收，除非在終止或丟失網絡隸屬協議的情況下，此類協議同時由與同一人(或在其允許的酌情決定權下令Term代理人滿意的另一人)達成的協議類型和條款基本類似的協議取代，或除非根據期權協議行使後的條款；(B)對任何網絡附屬協議或期權協議進行任何修訂或修改，如果在任何此類情況下，任何此類修改(單獨或整體)可合理預期會導致重大不利影響；或(C)在終止前丟失、未能生效、遭受終止、暫停或撤銷，或終止、沒收或遭受對任何其他重要合同的實質性不利修改，除非(I)在終止或丟失此類重要合同的情況下，此類重要合同在終止或丟失後三十(30)天內由與同一人或其關聯公司(或另一人，在其允許的酌情決定權下令代理人滿意)簽訂的協議類型和條款基本相似的協議取代，或(Ii)該等損失、終止、暫停、撤銷、沒收或重大不利修訂不能合理地預期會導致重大不利影響；
(Q)批准FCC許可證。對於任何材料FCC許可證，(I)其持有人應在其持有的任何時間(非材料輔助許可證除外)對其持有的任何材料FCC許可證進行遺失、無法保持、遭受終止、暫停、重大不利的修改或吊銷、或終止或沒收；(Ii)其持有人應隨時對其持有的任何材料FCC許可證進行實質性和不利的修改或修改；(Iii)任何政府當局應開始就任何材料FCC許可證的續期舉行聽證會，其結果合理地很可能是終止、吊銷或暫停該材料FCC許可證，並且有理由預計這將導致重大不利影響；(Iv)任何政府當局應開始就任何材料FCC許可證的續期舉行聽證會，其結果合理地很可能是修改或修改該材料FCC許可證，並且可以合理地預期該修改或修訂將導致實質性不利影響；(V)任何政府當局應啟動訴訟或程序，尋求終止、暫停或吊銷任何材料FCC許可證，其結果合理地可能是終止、暫停、不續簽或吊銷此類材料FCC許可證，並且有理由預計這將導致實質性的不利影響
；或(Vi)任何政府當局應開始尋求修改任何材料FCC許可證的訴訟或程序，其結果合理地可能是修改該材料FCC許可證，並且有理由預計該修改可能會導致實質性的不利影響；以及
(R)美國、伊朗、俄羅斯和美國的制裁。任何借款人或任何借款人的任何子公司都將成為制裁目標。
6.2%的人，他們的家人，他們的補救措施。
(A)在違約事件發生後和違約持續期間，定期貸款代理人應在適用法律允許的情況下並根據適用法律享有擔保當事人的權利、選擇權、義務和補救措施，除前述規定外，定期貸款代理人(但不是任何個人定期貸款機構)可在其選擇時，不發出選擇通知，無需要求，並在所需貸款人的指示下，進行下列任何一項或多項工作，所有這些工作均經貸款當事人授權。在每種情況下，均須遵守任何債權人間協議的條款：
(一)解決破產違約問題。在6.1(F)節所述違約事件的情況下，當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和所有費用和其他義務，包括借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何退出費用和所有其他債務，自動成為到期和應付的，而不需要所需貸款人的任何
請求或同意，或向借款人出示、索要、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都在此被免除；
(二)對除破產違約以外的其他違約進行清償。一旦發生任何違約事件(6.1(F)節所述的違約事件除外)，並在該事件持續期間的任何時間，定期代理人可(並在所需貸款人的指示下)向借款人代表發出通知，宣佈當時未償還的定期貸款和其他債務全部到期並應支付
(在這種情況下，任何未如此宣佈為已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，如此宣佈到期和應付的定期貸款的本金，連同其應計利息和所有費用和其他債務，包括任何退出費用，將立即到期和支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些均由每一借款人在此免除。
(B)借款人可以支付期限代理人認為必要或合理的款項，並採取其認為必要或合理的行動，以保護其對抵押品的擔保權益。借款人同意，如果定期代理人提出要求，貸款當事人同意組裝抵押品，並按照定期代理人指定的方式將抵押品提供給定期代理人。每個借款方授權定期代理人進入抵押品所在的場所，取得和保持抵押品或其任何部分的所有權，並支付、購買、競標、或妥協任何留置權，在期限內代理人的決定似乎優先於或優於其擔保權益，並支付與此相關的所有費用；對於借款方擁有的任何房產，每一貸款方特此授予定期代理人許可證，在符合第三方任何權利的情況下，進入並免費佔用該房產，以便在法律、衡平法或其他方面行使本合同規定的定期代理人的任何權利或補救措施；
(C)任何時候因借款人的信用或賬户或為借款人的貸方或賬户而欠下或欠下的任何和所有債務，可由借款人的債務抵銷並適用於該等債務；
(D)出售船舶、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，以及(按本條例規定的方式)出售抵押品；
(E)根據任何控制協議或類似協議提供對任何抵押品的控制的任何控制協議或類似協議，投資者應提交獨家控制通知、任何權利命令或其他指示或指令：
(F)借款人將以一份或多份合同或交易的形式，以現金或按代理人確定的商業合理的方式和地點(包括貸款當事人的住所)，以公開或私下出售或同時出售抵押品的方式出售抵押品；
(G)在任何公開銷售中，長期代理商可以貸記出價和購買；以及
(H)為使術語代理人能夠行使本條款6.2項下的權利和補救措施(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、
適當、移除、變現、出售、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，貸款當事人特此授予術語代理人：
代理人，(I)不可撤銷的、非排他性的、全球許可(無需向借款方支付使用費或其他補償即可行使)，包括在該許可中對借款方現在擁有或此後獲得的任何知識產權進行再許可、使用和實施的權利，以及訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印該許可項目的所有軟件和程序的訪問權(如果是商標，則受制於以借款方為受益人的
足夠的質量控制和檢查權利，以避免上述商標無效的風險)。
(一)借款人同意，如上所述處置抵押品後存在的任何不足，將由借款人立即支付。
6.3本協議和其他貸款文件中規定的權利是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或現在存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議項下的權利、權力、特權或補救措施。
第七條。
定期代理
7.1%的董事會成員負責任命和履行職責。
(A)接受定期代理人的委任。各定期貸款人特此委任WhiteHawk(連同任何根據第7.9條繼任的定期代理人)為本協議項下的定期代理人，並
授權定期代理人(I)籤立及交付貸款文件並代其接受任何借款人的交付，(Ii)代表其採取行動及行使該等貸款文件下明確授予定期代理人的所有權利、權力及補救措施及履行職責，以及(Iii)行使附帶權力。
(B)履行作為抵押品和拆分代理人的義務。在不限制以上(A)款的一般性的原則下，定期代理人擁有唯一和專有的權利和權力(排除定期貸款人)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在第6.1(F)節所述的任何程序中)，擔任定期貸款人的付款和收款代理；向任何擔保方支付與任何貸款單據有關的任何款項的每一人在此被授權向期限代理人支付此類款項，(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保方在6.1(F)節所述的任何程序中就任何義務提出債權(但不代表此人投票、同意或以其他方式行事)，(Iii)為完善此類協議產生的所有留置權和其中所述的所有其他目的，充當每一擔保方的代理人。(Iv)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或合乎需要的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Vi)除任何貸款文件另有規定外，就抵押品向定期代理人及其他擔保當事人行使一切補救措施，不論是根據貸款文件、適用的法律規定或其他規定，(Vii)解除擔保人在《擔保協議》項下的義務，如果擔保人因《擔保協議》允許的交易或事件而不再是子公司，並(Viii)代表已書面同意此類修訂、同意或放棄的任何定期貸款人簽署貸款文件下的任何修訂、同意或豁免，如果根據本協議第8.1條的規定需要此類同意
；但條件是，定期貸款機構特此指定、授權和指示每個定期貸款機構擔任定期貸款機構和定期貸款機構的抵押品分代理，以完善借款人在該定期貸款機構持有的任何存款賬户的留置權，並可進一步授權和指示定期貸款機構作為抵押品
子代理採取進一步行動，以執行此類留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給定期貸款機構，各定期貸款機構在此同意採取此類進一步行動。並且僅限於授權和
指示的範圍。
(C)承擔有限責任。-根據貸款文件，代理人(I)僅代表擔保當事人行事(但第1.4(B)節關於登記冊規定的有限範圍除外)，其責任完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了界定的術語“代理人”、“代理人”和“代理人”及類似術語來指代代理人，這些術語僅用於所有權目的。(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，除非其中明確規定，或作為任何定期貸款人或任何其他人的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人的任何角色，且(Iii)
不應在任何貸款文件項下承擔任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，且每一擔保當事人接受貸款文件的利益後，特此放棄並同意不根據上文第(I)至(Iii)款明確放棄的角色、責任和法律關係對術語代理人提出任何索賠。
7.2具有約束力。每一有擔保的一方接受貸款文件的利益，同意(A)定期代理或所需貸款人(或，如果明確要求，則為更大比例的定期貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(B)定期代理根據所需貸款人的指示(或在需要時，所要求的較大比例)採取的任何行動，以及(C)定期代理或所需貸款人(或，如有需要，應授權本合同或其中規定的更大比例的權力，以及附帶的其他權力，並對所有擔保當事人具有約束力。
7.3%的人反對自由裁量權的使用。
(A)根據規定，定期代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但特此明確規定或由
要求定期代理人按所需貸款人書面指示行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的定期貸款人的其他數目或百分比)規定的酌處權和權力除外；但條件是，不應要求定期代理人採取其認為或其律師的意見可能使定期代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動。
(B)除非本合同及其他貸款文件中明確規定，否則術語代理人不承擔披露任何借款人或其關聯公司以任何身份傳達或獲得的與任何借款人或其關聯公司有關的信息的責任，也不對未能披露該信息的責任。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何借款人執行權利和補救措施的權力應僅屬於定期貸款代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由定期貸款代理根據貸款文件為所有定期貸款人的利益而專門提起和維持；但前述規定不應禁止(I)定期代理人自行行使本協議項下(僅以定期代理人身份)和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，或(Ii)任何定期貸款人根據第8.11條行使抵銷權；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件中擔任定期代理人，則(A)根據第6.2節，所需貸款人應享有賦予定期代理人的其他權利，以及(B)除上述但書第(Ii)和(Iii)款所述事項外，並在符合第8.11節的規定下，任何定期貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
7.4.代理人可根據其指定的任何條款或條件，由任何受託人、協理人、僱員、事實代理人及任何其他人士(包括任何擔保當事人)轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力及補救措施，並由或透過任何受託人、協理人、僱員、事實代理人及任何其他人士(包括任何擔保當事人)轉授或行使其任何職責或任何其他行動。任何此等人士均可在條款代理人規定的範圍內受惠於本條第(7)條。
7.5%的公司負責管理信實和責任。
(A)在不承擔本協議項下任何責任的情況下，定期代理可(I)將任何定期票據的收款人視為其持有人，直至該定期票據已根據第
8.9節轉讓，(Ii)在第1.4節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)諮詢其任何相關人士，以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括以下人員的顧問和專家)：任何借款人)和(Iv)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或通話並採取行動，在每種情況下，這些信息或通話均被其認為是真實的
，並由適當的各方傳輸、簽署或以其他方式驗證。
(B)對於任何一方根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動，任何定期代理人及其相關人均不承擔任何責任，且每一有擔保的一方、每一借款人和每一其他借款人在此放棄且不得主張(且每一借款人應促使彼此放棄並同意不主張)任何基於此的權利、索賠或訴訟理由，但主要因定期代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。視具體情況而定，與本合同明確規定的職責有關的相關人員(每個人均由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定)。在不限制前述規定的情況下，術語代理人：
(I)代理人不對依賴所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎選擇的
任何相關人士(代表代理人期間的僱員、高級職員和董事除外)的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任；
(Ii)債權人不應就根據或聲稱根據任何貸款文件設定的任何留置權的適當執行、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附件、完善性或優先權向任何定期貸款人或其他人負責；
(Iii)客户不向任何定期貸款人或其他人士作出任何保證或陳述，亦不負任何責任，因為任何借款人或任何借款人的任何相關人士或其代表就任何貸款文件或其內擬進行的任何交易或與任何借款人有關的任何其他文件或資料而作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或保證，不論是否已轉交或(任何貸款文件明確規定須轉交予定期貸款人的文件除外)遺漏由定期代理人轉交，包括有關完整性的陳述、文件、資料、陳述或擔保，亦不負責任。其準確性、範圍或充分性，或定期代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果；和
(4)債權人沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的任何條件是否得到滿足或免除，關於任何借款人或其任何子公司的財務狀況，或關於任何違約或違約事件的存在或繼續，或任何違約或違約事件的可能發生或繼續，不得被視為已通知或知道此類發生或繼續，除非已收到借款人代表或任何定期貸款人明確標記為“違約通知”的描述此類違約或違約事件的通知(在這種情況下，定期代理人應
立即向所有定期貸款人發出收到此類通知)；
並且，對於上述第(I)至(Iv)款中所述的每一項，每一定期貸款人和每一借款人特此放棄並同意不主張(且每一借款人應促使對方借款人放棄並同意不主張)其可能因此而對定期代理人擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。
(C)對於每一定期貸款機構，每個定期貸款機構(I)承認其已經並將繼續履行其自身的努力，並已經並將繼續對借款人及其子公司的運營、財務狀況和事務進行自己的獨立調查，(Ii)同意其不應依賴定期貸款機構或其相關人士提供的任何審計或其他報告(“代理報告”)。每一定期貸款機構
進一步承認，向定期貸款機構提供的任何代理報告(I)僅出於禮貌，未經考慮，基於這樣一種理解，即該定期貸款人不會依賴此類代理人報告，(Ii)代理人或其關聯人是根據借款人提供的信息編制的，僅供代理人本人內部使用，(Iii)可能不完整，也不能反映代理人或其關聯人獲得的有關借款人的經營和狀況的所有信息和調查結果。代理人或其任何關聯人都不會就(I)任何現有的或擬進行的融資作出任何形式的陳述或保證，(Ii)任何代理人報告或任何相關文件中所含信息的準確性或
完整性，(Iii)術語代理人及其相關人員盡職調查的範圍或充分性，或任何代理人報告或任何相關文件中所包含的任何錯誤或遺漏的存在或不存在，以及(Iv)術語代理人或術語代理人的相關人員在與任何代理人報告或任何相關文件相關或使用時所做的任何工作。
(D)對於任何定期貸款機構收到任何代理報告的副本，定期代理或其任何相關人士均不承擔任何責任或義務。
在不限制前述一般性的原則下，定期代理或其任何相關人員對任何代理報告的準確性或完整性，或任何代理報告對於任何定期貸款機構目的的適當性，均不承擔任何責任。並無義務或責任更正或更新任何代理人報告或向任何定期貸款人披露任何代理人報告中未包含的任何其他信息，包括在任何
代理人報告日期之後獲得的任何補充信息。每個定期貸款人發佈並同意不會主張以任何方式與任何代理人報告有關的任何針對定期代理人或其相關人的任何索賠，或因任何定期貸款人可以訪問任何代理人報告或對其內容的任何討論而產生的任何索賠，並同意賠償定期代理人及其相關人的所有索賠並使其免受損害，與任何定期貸款人因接觸任何代理報告或對其內容進行任何討論而導致的違約的責任和費用。
7.6向定期代理個人提供貸款和其他信用擴展。定期代理及其關聯公司可以進行貸款和其他信用延伸，以收購任何借款人或其關聯公司的股票和股票等價物，並與其從事任何類型的業務，就像它不是定期代理一樣，並可能因此而獲得單獨的費用和其他付款。只要定期代理或其任何關聯公司進行定期貸款的任何部分，或
以其他方式成為本協議項下的定期貸款人，除貸款文件另有明確規定外，任何類似的條款應包括但不限於，以定期貸款人或被要求貸款人的個人身份，包括但不限於，定期代理或該附屬公司(視屬何情況而定)。
7.7%的銀行批准了定期貸款機構Credit的決定。
(A)根據協議，每個定期貸款人承認，其應獨立且不依賴定期代理、任何定期貸款人或其任何關聯人，或僅或部分因為任何文件(包括任何與定期貸款辛迪加有關的要約和披露材料)，而完全或部分因為該文件是由定期代理或其任何關聯人傳遞的，對每個借款人及其各自子公司的財務狀況和事務進行獨立調查，並就簽訂、以及根據任何貸款文件或就任何貸款文件中預期的任何交易採取或不採取任何行動，每一種情況下都基於其認為適當的文件和信息。除非定期代理向定期貸款人傳輸任何貸款文件明確要求的文件，否則定期代理沒有任何義務或責任向定期貸款人提供任何關於業務、前景、運營、財產、任何借款人或借款人的任何附屬公司的財務和其他條件或信譽，可能落入Term代理人或其任何關聯人手中。
7.8%的支出；賠償；扣繳。
(A)每個定期貸款人同意應要求按比例按比例迅速償還定期代理人及其每一位關聯人(以任何借款人未償還的範圍為限)，支付定期代理人或其任何關聯人在準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行或採取任何其他行動(無論是通過談判)或採取任何其他行動時可能產生的任何
費用和開支(包括財務、法律和其他顧問的費用和支出以及其他税收)。通過任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序(包括但不限於準備和/或迴應任何傳票或與之相關的文件出示請求)或其他方式)，或就其在任何貸款文件項下的權利或責任提供法律意見。
(B)每個定期貸款機構還同意，定期貸款機構及其每一名相關人士(在任何借款人未償還的範圍內)分別按比例賠償定期貸款機構及其每一位相關人士的責任(如未根據第7.8(C)節得到賠償，包括因未適當扣繳或備用扣繳向任何定期貸款機構支付的款項或為其賬户預扣款項而施加的税收、利息和罰款)，在與任何貸款文件或任何其他行為、事件或交易有關或因任何貸款文件或任何其他行為、事件或交易而引致或產生的任何事宜中，或在每種情況下，長期代理或其任何關連人士根據或關於任何前述任何事項而採取或不採取的任何行動。
(C)在任何適用法律要求的範圍內，定期代理人可以根據貸款文件從任何定期貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用的預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱定期代理人沒有從支付給任何定期貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有交付適當的證明表格，沒有正確執行，或未能就特定付款類型確定免除或減少預扣税，或由於定期貸款機構未能通知定期貸款機構或任何其他人情況的變化，導致免税或減税無效，或由於任何其他原因)，或定期貸款機構合理地確定需要從先前付款中預扣税款，但未能做到這一點，定期貸款機構應立即全額賠償定期貸款機構直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括罰款和利息，以及定期貸款機構發生的所有費用，包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用。定期代理可以衝抵根據貸款文件向任何定期貸款人支付的任何款項、要求從之前向定期貸款人支付但未如此扣繳的任何適用預扣税，以及定期代理根據第7.8(C)條有權從定期貸款人獲得賠償的任何其他金額。
7.9%的人表示，他將辭職。
(A)根據第7.9條的規定，定期代理人可隨時通過向定期貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，辭職通知在通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定該日期，則在通知根據第7.9條的條款生效之日生效。如果定期代理人交付任何此類通知，則所需貸款人有權指定繼任定期代理人。如果，在退休定期代理人的辭職通知日期後三十(30)天后，已接受該任命的所需貸款人尚未任命繼任定期代理人，則退休定期代理人可代表定期貸款人從定期貸款人中任命一名繼任定期代理人。根據本條款(A)的每一項任命均須事先徵得借款人的同意，不得無理拒絕，但在違約事件持續期間不應被要求
。
(B)在辭職後立即生效的情況下，(I)退休的定期代理人應解除其在貸款文件下的職責和義務，(Ii)定期貸款人應承擔並履行定期代理人的所有職責，直至繼任的定期代理人接受本協議項下的有效任命，(Iii)退休的定期代理人及其相關人員不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但與退休定期代理人在退休期間採取或未採取的任何行動有關的除外，或者由於該定期代理人已經有效地擔任貸款文件下的定期代理人，並且(Iv)在符合第
7.3節規定的權利的前提下，退役的定期代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下的定期代理人的權利轉讓給繼任的定期代理人。在接受有效的定期代理人任命後，繼任的定期代理人應繼承並被授予下列所有權利、權力：貸款文件中規定的退休定期代理人的特權和職責。
7.10允許解除抵押品或借款人。每個定期貸款人特此同意解除抵押品或借款人，並在此指示定期代理人解除(或，在下文(B)(Ii)
條款的情況下，解除或從屬)以下事項：
(A)如果借款人的所有股票和股票等價物在貸款文件(包括根據豁免或同意)允許的交易中出售或轉讓，則債權人可以免除該借款人的債務；以及
(B)對定期代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權進行擔保，以對抗(I)借款人在貸款文件允許的交易中(包括根據豁免或同意)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品，以及(Ii)所有抵押品和所有借款人，在(A)立即支付並全額償還所有定期貸款和所有其他債務的情況下，(B)將所有或有債務的現金抵押品(或其他可合理接受的安排)按金額及條款及條件交存予符合代理期限的各方，及
已被或可能被拖欠該等債務的每一受償人(不包括尚未提出索償的或有賠償義務)及(C)在代理期限所要求的範圍內，代理期限代理及擔保當事人從借款人獲得的債務解除，其形式及實質均為代理期限所合理接受。
各定期貸款人特此指示定期代理人，定期代理人特此同意，在收到借款人代表至少五(5)個工作日的提前通知後，
簽署並交付或歸檔此類文件，並按照第7.10節的指示執行其他合理必要的行動，以實現此類解除。
第八條
其他
8.1個國家、地區、地區、國家和地區的修正案和豁免權。
(A)對於本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非
以書面形式由定期代理、所需貸款人(或經所需貸款人同意的定期代理)和借款人簽字，否則無效，然後該豁免僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，除定期代理人和所需貸款人(或定期代理人經所需貸款人同意)和借款人外，除非以書面形式並由受其直接影響的所有定期貸款人(或由定期代理人在受其直接影響的所有定期貸款人同意下)簽署，否則此類放棄、修訂或同意不得進行下列任何一項：
(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件(為免生疑問，為免生疑問，)必須推遲或推遲為任何預定的本金分期付款確定的任何日期，或減少或免除根據本合同或根據任何其他貸款文件(為免生疑問，)向定期貸款人(或其中任何貸款人)支付的任何利息、費用或其他金額(本金除外)。(X)根據第1.4(C)節對違約或違約事件的豁免或對增加利息的豁免，不應
就本協議而言構成利息減少，以及(Y)根據第1.7(B)條規定的強制性預付款可經所需貸款人同意而推遲、推遲、減少、免除或修改)；
（ii） 減少本文指定的本金或利率或本文指定的定期貸款以現金支付的利息金額，或任何費用或其他金額
根據或根據任何其他貸款文件支付（為避免疑問，放棄違約或違約事件或放棄根據第1.4（c）條徵收增加利息不應構成減少
就本文而言的利息）;
（三） 以任何可能改變治療順序或由此要求的按比例分攤付款的方式修改或修改第1.9條;
(Iv)可修改本條款第8.1條，或更改(X)“所需貸款人”一詞或(Y)定期貸款人採取本協議項下任何行動所需的百分比
；
(V)除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則政府有義務解除借款人在貸款文件項下的付款義務，允許任何此類債務的轉讓，或解除所有或基本上所有抵押品。
(Vi)根據貸款文件授予的所有或基本上所有留置權，或(Y)債務，在每一種情況下，除本合同另有允許的情況外，包括(X)所有或基本上所有留置權；
(Vii)允許銀行延長或增加任何定期貸款人向借款人放貸的任何承諾；或
(Viii)(X)解除擔保協議的全部或實質全部價值(條件是定期代理人可在未經任何定期貸款人同意的情況下免除任何擔保人(或
擔保人的全部或實質所有資產)，該擔保人已按照第5.2節或第7.1(B)節的規定出售或轉讓(借款方除外))，或(Y)在未經各定期貸款人的書面同意的情況下免除任何借款人的擔保協議；
雙方同意，所有定期貸款人應被視為受到前述第(Iv)至(Viii)款所述類型的修訂或豁免的直接影響。
(B)除非以書面形式並經定期代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響定期代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。除所需貸款人或所有受其直接影響的定期貸款人(視屬何情況而定)外(或由定期代理人在所需貸款人或所有受其直接影響的定期貸款人(視屬何情況而定)的同意下)，費用函可予修訂。或其下的權利或特權被放棄，以僅由當事人簽署的書面形式。
(C)定期代理人和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(Ii)為擔保當事人的利益授予新的留置權，延長對額外財產的現有留置權，以使擔保方受益或加入額外的人
作為借款人，以及(Y)期權協議可在代理人全權酌情同意的情況下進行修改。
8.2%的人收到了不同的通知。
(A)以下地址。本協議要求或明確授權進行的所有通知和其他通信應以書面形式發出，除非本協議另有明確規定，並且(I)發送至本協議附表8.2中規定的地址(因為該地址可根據本協議第8.2(A)節向本協議其他各方提供書面通知而不時更新)，(Ii)投寄至經代理人或代理人批准或設立或指示的任何電子系統，或(Iii)寄往應以書面通知的其他地址：(A)就借款人和代理人而言，寄給本協議的其他各方；及(B)在所有其他當事人的情況下，寄給借款人代表和定期代理人。以電子郵件向代理人發出的通知，僅在本協議明確授權的情況下才有效。(Y)
如果這種傳輸是按照當時適用並事先傳達給借款人代表的術語代理的程序交付的，以及(Z)如果術語代理確認收到了這種傳輸。
(B)確保有效。(I)上文(A)款所述的所有通信以及與本協議相關的所有其他通知、要求、請求和其他通信均應有效，並視為已收到(A)如果是專人遞送的，(B)如果是隔夜快遞遞送，(B)如果是隔夜快遞服務遞送，(C)如果是郵寄遞送，
三(3)個工作日後收到，(D)如果通過傳真交付(不是根據上述(A)(Ii)款郵寄到電子系統)，則在發送者收到正確傳輸的確認後，以及(E)如果以郵寄方式交付給任何電子系統，則在該郵寄的營業日的較後一個營業日，並根據適用於該電子系統的標準程序，允許收件人訪問該郵寄；但是，根據第一條向定期代理人發出的任何通信，在定期代理人收到之前不得生效。
(Ii)任何借款人根據電子系統張貼、完成及/或提交任何通訊，應構成借款人的聲明及保證，借款人須就任何該等通訊提供、給予或作出的貸款文件所規定的任何
陳述、保證、證明或其他類似聲明均屬真實、正確及完整，但該等通訊或電子系統明確註明者除外。
(C)根據協議，每個定期貸款機構應以書面形式通知定期貸款機構，通知該定期貸款機構的地址、其借貸辦公室地址、有關根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及定期貸款機構合理要求的其他行政信息的任何變化。
8.3%的人使用電子變速器。
(A)授權使用電子傳輸。*除第8.2(A)節的規定另有規定外，定期代理人、定期出借人、每一借款人及其每名相關人士均獲授權(但不被要求)自行決定傳送、張貼或以其他方式作出或傳達與任何貸款文件及其內擬進行的交易有關的電子傳輸。本協議的每一借款人及每一擔保交易方
承認並同意電子傳輸的使用並不一定安全，且此類使用存在相關風險。包括截取、披露和濫用的風險，每一項都表明它通過授權傳輸電子傳輸來承擔和接受此類風險
。
(B)簽署電子簽名。除第8.2(A)節的規定另有規定外，(I)(A)任何電子系統的任何郵寄不得僅因其以電子方式作出而被拒絕法律效力，(I)
任何此類郵寄上的每個電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”的任何要求，及(B)每個此類郵寄應被視為足以滿足任何“書面”的要求，在每種情況下，包括根據任何貸款文件、任何UCC的任何適用條款，聯邦《統一電子交易法》、《全球和國家商務電子簽名法》以及管轄此類標的物的法律的任何實質性或程序性要求，
(Ii)不能輕易攜帶簽名或簽名複製品的每個此類帖子可被簽署，並且應通過附加電子簽名或與此類帖子邏輯關聯來視為已簽署，條款代理人、每個有擔保的一方和每個借款人可依賴於電子簽名並假定其真實性，(Iii)每個此類帖子包含一個簽名，簽名或電子簽名的複製品在所有目的和目的上應與簽署的紙質原件具有相同的效力和重量，以及(Iv)本合同的每一方或受益人同意不根據任何適用的法律要求以書面形式或簽署某些文件的規定對任何電子系統或電子簽名上的任何張貼的有效性或可執行性提出異議；但條件是，本合同並不限制該當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的任何帖子在傳輸後是否被更改提出異議的權利。
(C)遵守單獨的協議。所有電子系統的使用，除第8.2節和第8.3節外，還應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、
條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及與該電子系統的使用相關的相關合同義務的約束和約束。
(D)規定責任限制。所有電子系統和電子傳輸均應“按原樣”和“儘可能”提供。任何定期代理人、任何定期貸款人或其任何相關人員均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。定期代理人、任何定期貸款人或其任何相關人員不對任何電子系統或電子通訊作出任何形式的擔保，包括對適銷性的任何擔保。適用於特定目的、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的影響。每個借款人、執行本協議的每個其他借款人和每個受保方同意，術語代理不負責維護或提供與任何電子傳輸相關的任何設備、軟件、服務或任何測試
任何電子傳輸或任何E系統所需的其他測試。
8.4.定期代理人或任何定期貸款人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。借款人、借款人的任何關聯方、定期代理人或定期貸款人之間的任何交易過程均不應有效地修訂、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定。
8.5%不承擔成本和支出。任何借款人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何行動，即使根據任何貸款文件或應定期代理或所需貸款人的要求而採取的任何行動，都應由該借款人承擔費用，並且任何貸款文件都不要求定期代理或任何其他擔保方償還任何借款人或任何借款人的任何子公司，除非其中明確規定。此外，借款人同意應要求支付或償還：(A)定期代理人或其任何相關人因調查、開發、準備、文件、談判、辛迪加、執行、解釋、監測或管理、任何貸款條款的任何修改或終止、任何與此相關而準備的任何其他文件、與此相關的任何其他文件的完成、監督和管理而發生的所有合理和有據可查的費用、支出、自付費用和開支(包括合理的差旅費用)，在每個案件中，包括：(Br)定期代理人的律師費、背景調查和類似費用，以及在符合第4.9節所載任何限制的情況下，環境審計、實地審查、附屬品審計和評估的費用，(B)定期代理人或其任何相關人員在實地考試和附屬審查方面發生的所有合理費用和費用(除此類審查員的自付費用和開支外，這些費用還應得到補償)，在每種情況下，均受第4.9節所載的任何限制的限制，(C)定期代理人及其各自的關係人，承擔與以下各項有關的所有費用和開支：(I)本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，(Br)任何貸款文件下的任何權利或救濟的強制執行、保護或保全，抵押品的任何義務或任何其他相關權利或救濟(包括但不限於保全、保護、收集或強制執行抵押品的任何努力)或(Iii)開始、抗辯、進行、幹預，或就與任何借款人、任何借款人的任何附屬公司、貸款文件、債務或相關交易有關的任何程序(包括任何破產程序)採取任何其他行動(或迴應及準備任何與此有關的傳票或文件出示要求)，包括定期代理人的律師費，以及(D)一(1)律師事務所代表所有定期貸款人的律師費(定期代理人的律師費以外)，以及(D)一(1)律師事務所代表所有定期貸款人(不包括定期代理人的律師費)產生的律師費。
8.6%的人要求賠償，8.6%的人要求賠償。
(A)根據協議，每個借款人同意賠償、保護定期貸款人、每個定期貸款人及其各自的相關人士(每個定期貸款人均為“受償人”)，使其免受可能因(I)任何貸款文件、任何義務(或其償還)而強加於任何該等受償人、由該等受償人招致或針對該等受償人而承擔的一切法律責任(包括經紀佣金、手續費及其他補償)，或因(I)任何貸款文件、任何債務(或其償還)而蒙受損害，並使其免受損害。使用或預期使用任何借款人的定期貸款或任何證券備案的收益，或與任何借款人有關的，(Ii)與任何人的任何承諾函、建議書或條款單，或與任何經紀人、發現者或顧問的任何合同義務、安排或諒解，在每一種情況下，由任何借款人或其任何關聯公司或其任何關聯公司就上述任何事項或與任何E-Systems或其他電子傳輸訂立的任何合同義務訂立，(Iii)任何實際或預期的調查、訴訟或其他程序，不論是否由任何該等受償人或其任何關連人士、任何證券持有人或債權人(在任何情況下包括律師費)提出，不論任何該等受償人、相關人士、持有人或債權人是否為當事人，亦不論是否基於任何證券或商法或法規或其任何其他法律或理論的規定，包括普通法、衡平法、合約、侵權或其他與本協議擬進行的交易有關或(Iv)任何其他行為、事件或交易，
上述任何事項(統稱為“受保障事項”)中所考慮的或與之相關的；但是，借款人不應根據本第8.6條就任何受賠償事項對任何受償方承擔任何責任，除非(以其他方式負有責任的範圍內)該責任是(X)由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的，否則借款人不對任何受償方承擔任何責任。(Y)任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件惡意違反受償方或其相關人的義務而向受償方提出的索賠，如果任何借款人已獲得經有管轄權的法院裁定勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)來自
不涉及任何借款人的作為或不作為的索賠，而該索賠是由受償方對另一受償方(以其長期代理人的身份提出的除外)提出的。執行本協議的每一借款人和其他借款人均放棄並同意不對任何受賠人主張，並應使對方借款人放棄且不對任何受賠人主張任何可能強加於任何相關人的責任的分擔權利，但如果該責任主要是由於該受賠人或其相關人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。由具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定。在不限制第9.1條規定的情況下，本第8.6(A)條不適用於除因任何非税收索賠而產生的代表損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的其他税收。
(B)在不限制前述規定並受前述限制的原則下，“受保障事項”包括所有環境責任，包括因任何借款人或其任何附屬公司的任何財產產生的或以其他方式涉及任何借款人或其任何附屬公司的任何財產或對財產或自然資源造成的任何實際或指稱的損害，或聲稱因在該等財產或自然資源或任何與借款人或其任何附屬公司的任何財產相連的任何財產上、之上、之下或從該財產轉移有害物質而造成的損害或傷害，不論是否如此，就任何此類環境責任而言，任何受償人是任何租賃抵押的抵押權人、佔有權的抵押權人、任何借款人的任何借款人或任何相關人的權益繼承人，或任何相關人士通過任何止贖行動的任何財產的擁有人、承租人或經營者，在每種情況下
除非此類環境責任(I)僅在定期代理或後續定期代理或任何已成為任何借款人或任何借款人的任何相關人士的利益繼承人喪失抵押品贖回權後產生
和(Ii)不能歸因於借款人或其任何相關人士的行為。
8.7%，中國，日本；擱置付款。任何有擔保的一方均無義務以任何借款人或任何其他人為受益人或以任何其他人為受益人的任何財產，或以抵押品的收益從任何借款人、任何其他借款人、抵押品的收益、行使其抵銷權、任何執法行動或其他方面收取款項的任何義務。如果任何有擔保的一方從任何借款人、任何其他借款人、抵押品收益、行使抵銷權、任何執法行動或其他方面收到付款，則該等付款隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或要求償還給受託人、接管人或任何其他方。則在此種追償的範圍內，原擬履行的義務或其部分
及其所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效和有效，如同這種付款沒有發生一樣。
本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但任何定期貸款人的任何轉讓均應遵守第8.9條的規定，且任何借款人或任何其他借款人在未經定期代理人和各定期貸款人事先書面同意的情況下不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。通過轉讓成為本合同當事人的每個定期貸款人同意立即向定期代理人提交一份採用附件A形式的行政調查問卷。
8.9%的任務分配和參與；具有約束力。
本協議應在借款人和定期代理人簽署後生效，並且定期代理人應已收到各定期貸款人關於該定期貸款人已簽署本協議的通知。此後，本協議應對借款人、定期代理人具有約束力並使其受益，但僅限於借款人的利益(第七條除外)。每個定期貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人。除非任何貸款文件(包括第7.9節和第8.9節)有明確規定，任何借款人、任何其他借款人、任何定期貸款人或定期貸款代理人均無權轉讓本協議項下的任何權利或義務或本協議的任何利益，任何違反前述規定的轉讓均無效。
(B)允許轉讓的權利。每個定期貸款機構可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括欠它的全部或部分定期貸款)出售、轉讓、談判或轉讓(“出售”)給(I)任何現有定期貸款機構、(Ii)任何現有定期貸款機構的任何附屬公司或核準基金或(Iii)定期貸款代理可以接受的任何其他人(不是自然人)，並且只要違約事件沒有發生且仍在繼續，借款人代表(除非在向借款人代表遞交建議出售通知後十(10)個工作日內以書面形式向定期代理人提交反對意見，否則不得無理拒絕接受，並應視為已給予，但與據稱轉讓給不合格的貸款人有關的除外)；但是，(W)受任何此類出售制約的定期貸款部分的總承諾額和/或未償還本金金額(在適用轉讓結束日確定)應至少為1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元，除非此類出售是向現有定期貸款人或任何現有定期貸款人的附屬公司或批准基金進行的，屬於轉讓人(及其附屬公司和批准資金)在該貸款中的全部權益，或者是在獲得定期貸款代理事先同意的情況下進行的。(X)此類銷售只有在代理人以書面形式確認此類銷售後才有效，(Y)不得轉讓在任何此類銷售日期之前和之前應計的利息和費用。在不限制前述規定的情況下，不得向(I)借款人或借款人的關聯公司、(Ii)次級債務持有人或該等持有人的關聯公司或(Iii)不符合資格的貸款人進行銷售。儘管本節中有任何相反的規定，但禁止任何被FCC股權/債務加歸屬標準禁止或違反的轉讓或參與。
(C)執行相應的程序。每項銷售的當事人依據以上(B)項(以下(E)或(F)項所述者除外)，應通過術語代理人指定的電子結算系統(或，如果以前與術語代理人達成一致，則通過人工簽署和交付轉讓)，連同任何受此類出售影響的現有定期票據(或代理人術語可接受的任何有關損失的宣誓書)，簽署轉讓書並將其交付給定期代理人，以證明該項出售。根據第9.1條要求提交的任何納税表格，並向代理人支付3500美元的委託費，除非代理人免除或減少委託費；但條件是：(I)如果定期貸款人向該轉讓定期貸款人的關聯公司或核準基金進行銷售，則不應支付與該銷售相關的轉讓費用，
和(Ii)如果定期貸款人向不是該轉讓定期貸款人的關聯公司或核準基金的受讓人出售，同時向該受讓人的一個或多個附屬公司或核準基金出售，則只需支付一筆3,500美元的轉讓費用(除非定期貸款代理人放棄或減少)。如果該轉讓是根據第8.9(B)節第一句第(Br)款第(Iii)款作出的，則在代理人(以及借款人代表，如適用)同意轉讓的期限後，自該轉讓中指定的截止日期起及之後，代理人一詞應在登記冊中記錄或導致將該轉讓中包含的信息記錄在登記冊中。
(D)具有良好的效力。-除非定期代理根據第1.4(B)節將轉讓記錄在登記冊中，否則：(I)轉讓項下的受讓人應成為轉讓書的當事一方，且在貸款文件項下的權利和義務已根據轉讓轉讓給該受讓人的範圍內，應具有定期貸款人的權利和義務，(Ii)任何適用的定期票據應通過此種記項轉讓給該受讓人，以及(Iii)該轉讓項下的轉讓人在本協議項下的權利和義務已由其根據此類轉讓進行轉讓的範圍內，放棄其權利(在全額償付債務後倖存的權利除外)，並免除其在貸款文件項下的義務，但與轉讓前發生的事件或情況有關的義務除外(如果轉讓涵蓋所有
或轉讓期限貸款人在貸款文件項下的權利和義務的剩餘部分，則該定期貸款人應不再是本協議的當事方)。
(E)授予擔保權益。除第8.9節規定的其他權利外，每個定期貸款人可將其在本協議項下的任何權利授予(I)任何聯邦儲備銀行(根據美聯儲理事會A規定)擔保權益，或以其他方式將其在本協議項下的任何權利轉讓為抵押品，無論是現在擁有的還是以後獲得的(包括獲得定期貸款本金或利息的權利)，而無需通知定期代理人或(Ii)任何持有人，或受託人為該定期貸款人的債務證券或股權證券的持有人的利益，通知定期代理人；但是，
該等持有人或受託人，不論是因為該項授予或轉讓或其任何止贖(除非該項止贖是根據上文第(B)款規定的轉讓而作出的)，均無權享有該定期貸款人在本協議項下的任何權利，亦不得免除該定期貸款人在本協議項下的任何義務。
(F)向定期貸款機構、投資者、參與者和特殊目的機構提供貸款。除第8.9條規定的其他權利外，每個定期貸款機構可以：(I)通知定期貸款機構，授予SPV選擇權，以使該定期貸款人在本合同項下必須提供全部或任何部分定期貸款(該SPV行使該選擇權並據此發放定期貸款應滿足該定期貸款人根據本協議提供該定期貸款的義務)，並且該SPV可向該定期貸款人轉讓就任何義務收取款項的權利，以及(Ii)無需通知定期代理或借款人或取得其同意，將貸款文件規定的全部或部分權利和義務(包括其與定期貸款有關的所有權利和義務)出售給一個或多個人(不包括任何被取消資格的貸款人)；但是，無論是由於任何貸款文件的任何條款，還是由於此類贈與或參與，(X)任何此類SPV或參與者均不承諾或被視為已作出承諾，提供本協議項下的定期貸款的任何部分，並且，除適用的期權協議中規定的外，不對該定期貸款人在本協議項下的任何義務負責，(Y)該定期貸款人的權利和義務，以及借款人和擔保當事人對該定期貸款人的權利和義務，任何貸款文件項下的條款應保持不變，本合同的每一方應繼續僅與該定期貸款人打交道，該定期貸款人仍將是登記冊中所列義務的持有人，但下列情況除外：(A)每個此類參與者和特殊目的機構均有權享受第九條的利益，但是，關於第9.1條，只有在該參與者或SPV交付税表的範圍內，該定期貸款人才被要求
根據第9.1(F)條(這些税表將交付給參與的定期貸款人)收取，然後僅限於該定期貸款人在沒有任何此類贈款或
參與的情況下有權獲得的任何金額，但下列情況除外：(B)在授予或參與後，由於法律的改變而導致的金額的任何增加，以及(B)每個此類SPV可以獲得其他付款，這些款項原本會就由該SPV提供資金的定期貸款的
部分支付給該SPV，但在適用的期權協議規定的範圍內，並在該SPV和該定期貸款機構向定期貸款代理人提供的通知中規定的範圍內，在任何情況下(包括根據上述(A)或(B)款)，SPV或參與者均無權強制執行任何貸款文件的任何條款，並且(Z)任何修改均不需要該SPV或參與者的同意(作為對該期限貸款人根據本協議或以其他方式表示同意的能力的限制)，關於任何貸款文件的豁免或同意，或行使或不行使該定期貸款人根據或
就貸款文件可能具有的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，但第8.1(A)條第(I)和(Ii)款所述的關於該參與者或特殊目的機構本來有權獲得的金額或確定的付款日期的除外，如果是參與者，除第8.1(A)款第(Iv)款所述者外。本合同任何一方不得在SPV的所有未償還商業票據全額償付後一年零一天
之前，根據本條款(F)向該SPV受讓人提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似的程序(借款人不得導致對方借款人提起)；但是，指定SPV為SPV的每個定期貸款人同意賠償每個受賠人因未能提起訴訟(包括SPV未能就任何此類責任得到償還)而可能招致的任何責任或對其提出的任何責任。前一句中的協議應在全額償付義務後繼續有效。根據第8.9(F)節向SPV出售參與權或授予選擇權的每個定期貸款人應：僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個此類參與者或SPV的名稱和地址，以及每個此類參與者或SPV在定期貸款或貸款文件下的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何定期貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何特殊目的機構或參與者的身份，或與特殊目的機構或參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式進行的。參與者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，定期貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與或期權的所有者。n為免生疑問，術語代理人(以代理人的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
8.10%禁止非公開信息；保密。
(A)提供非公開信息。定期貸款代理和每個定期貸款機構承認並同意其可能收到本協議項下有關借款人及其附屬公司的重要非公開信息(MNPI)，並同意遵守所有相關政策、程序和適用法律要求使用此類信息。
(B)保密信息。每個定期貸款人和定期貸款機構同意按照其慣例對其根據任何貸款文件獲得的信息保密，但此類信息可以(I)經借款人代表同意，(Ii)向被告知此類信息的保密性質並被指示按照本合同條款保密的相關人士、資金來源和投資委員會披露。(Iii)如果此類信息目前或以後變為：(A)由於違反第8.10條以外的其他原因而可公開獲得，或(B)定期貸款人或定期代理人或其任何相關人員(視屬何情況而定)可從他們不知道的受披露限制的來源(借款人除外)獲得，(Iv)根據適用法律或其他法律程序的要求或任何政府當局的要求或要求進行披露，(V)在有必要或按慣例納入排行榜衡量標準的範圍內，(Vi)(A)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構保密，或(B)以其他方式包含不確定借款人身份的一般投資組合信息，(Vii)向當前或未來的受讓人、SPV(包括其中的投資者或潛在投資者)或參與者及其各自的相關人員提供，在每種情況下，均以受讓人、投資者、參與者或相關人士同意受與第8.10節的規定基本相似的條款的約束(該人可根據上文第(Ii)款的規定向各自的相關人士披露信息)，在每種情況下，除被取消資格的貸款人外，(Viii)向本協議的任何其他一方、(Ix)向任何評級機構披露信息(但在披露任何此類信息之前，該持有人應使該等機密信息的接收者瞭解該信息的保密性質)。以及(X)在行使或執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施時，與該借款人或定期代理人或其任何關係人是當事一方或受其約束的任何訴訟或其他程序有關連的情況下，或在必要的範圍內迴應借款人或其相關人士提及定期貸款人或定期代理或其任何相關人士的公開聲明或披露。如果本第8.10條的條款與與任何借款人訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款之間發生任何衝突，則應適用本第8.10條的條款。
(C)在未經借款人代表事先同意的情況下，定期代理或任何定期貸款人不得使用任何借款人的姓名、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料(包括新聞稿)。
(D)發佈新聞稿及相關事項。未經白鷹事先同意，借款人不得，也不得允許其任何關聯公司發佈任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何借款人公開發行證券有關的文件除外)，使用名稱、徽標或以其他方式提及白鷹或其任何關聯公司、貸款文件或其中涉及術語代理的任何交易
，除非根據適用法律要求這樣做，然後，只有在諮詢了白鷹黨之後；但條件是，不需要就美國證券交易委員會所要求的披露進行此類諮詢。
*借款人確認並同意，借款人提供或交付或代表借款人提供或交付的貸款文件和所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為“借款人材料”)可由定期代理或其代表傳播，並通過將借款人的材料張貼在電子系統上的方式提供給定期貸款人。借款人授權Term代理從其網站下載其標識的副本，並將其副本發佈在電子系統上。
(F)禁止公開非公開信息。借款人特此同意，如果他們、任何母公司或借款人的任何子公司在美國公開交易股權或債務證券，他們應(並應促使該母公司或子公司，視情況而定)(I)以書面方式識別，以及(Ii)明確和顯眼地將僅包含可公開獲得的信息或對於美國聯邦和州證券法而言不是重要信息的借款人材料標記為“公共”。借款人同意，根據美國聯邦和州證券法，通過將該等借款人材料標識為“公共”或向美國證券交易委員會公開提交該等借款人材料，則定期代理和定期貸款人有權將該等借款人材料視為不包含任何MNPI。借款人還代表、保證、確認並同意，下列文件和材料應被視為公開的，無論是否如此標記，且不包含任何MNPI：(A)貸款文件，包括所附的時間表和證物，以及(B)由借款人或定期代理準備的慣常性質的行政材料。在分發任何借款人材料之前，借款人同意簽署並向定期代理提交一封信，授權向願意接受MNPI的潛在定期貸款人及其員工分發評估材料。以及一封單獨的信件，授權分發不含MNPI並表示其中沒有MNPI的評估材料。
8.11%支持抵銷；分擔付款。
(A)享有抵銷權。現授權任何一家定期代理人、每一定期貸款人及其每一附屬公司(包括其每一分支機構)在任何違約事件持續期間的任何時間和不時，在法律允許的最大限度內，不經通知或要求
(每一項均由借款人免除)，在適用法律允許的範圍內，隨時抵銷和運用任何和所有存款
(無論是一般還是特殊、時間或要求，任何借款人或任何其他借款人在任何時間持有或欠下的其他債務、債權或其他債務、債權或其他債務，或任何借款人或任何其他借款人的賬户對任何借款人現在或今後存在的任何債務的抵押權，無論是否根據任何貸款文件就該債務提出了任何要求，即使該債務可能是未到期的。每個定期貸款代理人和每個定期貸款機構同意在該定期貸款機構或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人代表和定期貸款機構；但條件是，未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。本第8.11條規定的權利是定期貸款代理、定期貸款機構、其關聯公司和其他擔保當事人可能擁有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)之外的權利。
直接或通過其附屬公司或分支機構獲得對任何借款人任何義務的任何付款(無論是自願、非自願還是通過行使任何抵銷權或接收任何抵押品或抵押品的“收益”(定義見適用的UCC))，而不是根據第8.9條或第九條，並且此類付款超過了如果所有付款都已支付並由其分發的情況下該定期貸款人本應有權收到的金額，定期貸款代理人根據貸款文件的規定，該定期貸款機構應以現金方式從其他定期貸款機構購買其義務的必要參與，以便該定期貸款機構與該定期貸款機構分擔超額付款，以確保該款項的使用如同該定期貸款代理已收到並按照本協議
使用一樣(或者，如果該申請將由借款人酌情決定，則根據本協議申請償還債務)；然而，(I)如果該項付款被撤銷或以其他方式向該定期貸款人追回全部或部分款項，則該項購買應被撤銷，其購買價格應退還給該定期貸款人而不收取利息，以及(Ii)該定期貸款人應在適用法律規定允許的最大範圍內，能夠就該參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，猶如該定期貸款人是適用借款人的直接債權人一樣。
8.12簽署副本；傳真簽名。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本中籤署，當這樣簽署時，每個副本都應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附在一個副本上。通過傳真或電子傳輸交付本協議的已簽署簽字頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。
8.13本協議沒有可分割性。本協議或本協議要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。
8.14本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
8.15條款的獨立性。本協議雙方承認，本協議和其他貸款文件可使用多種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須各自執行，除非本協議中明確規定相反。
8.16本協議的解釋如下。本協議是借款人、定期代理人、每一定期貸款人和其他當事人之間的談判結果，並經借款人、定期代理人、每一定期貸款人和其他各方的律師審查，
是本協議所有各方的產物。因此，本協議和其他貸款文件不應僅僅因為定期代理人或定期貸款人蔘與此類文件和協議的準備而被解釋為對定期代理人或定期代理人不利。在不限制前述一般性的前提下，本合同各方已就第8.18節和第8.19節徵求了律師的意見。
本協議的訂立和簽訂是為了借款人、定期貸款人和定期貸款代理人及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，其他任何人不得是本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或索賠的任何直接或間接原因。定期貸款代理人或任何定期貸款機構均不對任何非本協議或其他貸款文件當事人負有任何義務。
8.18%是關於適用法律和管轄權的問題。
(A)適用於適用法律。紐約州法律應管轄由本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的所有事項，包括但不限於本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括但不限於因本協議標的而在合同或侵權法中提出的任何主張，以及與判決後利益有關的任何
裁決)，但不適用於其法律衝突原則，但包括紐約一般義務法第5-1401節。
(B)向法院提交任何貸款文件。任何與貸款文件有關的法律訴訟或法律程序應僅在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，執行本協議的每一方特此為自己及其財產接受上述法院一般和無條件的管轄權；但本協議不得限制定期代理人在任何其他司法管轄區的聯邦或州法院提起任何訴訟程序的權利，只要定期代理人確定此類行動對於行使其在貸款文件下的權利或補救措施是必要或適當的。因此，本協議雙方(以及在任何其他貸款文件中規定的範圍內，每個其他借款人)在此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的任何反對或基於法院不方便的理由，他們中的任何一人現在或以後都必須在該司法管轄區提起任何此類訴訟或訴訟。
(C)接受法律程序文件的送達。本合同各方在此不可撤銷地放棄任何和所有法律程序文件、傳票、通知和其他文件的面交送達，並同意在美利堅合眾國就任何貸款文件或因任何貸款文件而引起或以其他方式引起的任何訴訟、訴訟或法律程序中以適用法律要求允許的任何方式，包括通過郵寄(通過掛號信或掛號信，預付郵資)寄到本協議規定的指定借款人的地址(並在該郵寄按照本協議規定生效時生效)。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(D)不適用於非排他性司法管轄區。-第8.18條中包含的任何內容均不影響定期代理人或任何定期貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何借款人提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。
8.19本協議規定放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，本協議雙方在因本協議、其他貸款文件和任何其他交易而引起的、與本協議有關的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄由陪審團審判的所有權利。本豁免適用於任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。
8.20個月結束了整個協議；釋放；生存。
(A)根據協議，貸款文件包含各方的完整協議，並取代與其標的有關的所有先前協議和諒解，以及涉及任何借款人和任何定期貸款人或其各自關聯公司的任何先前利息、承諾函、保密函和類似協議，涉及除費用函以外的形式、目的或效果基本相似的融資。如果本協議的條款與任何其他貸款文件之間發生任何衝突，應以本協議的條款為準(除非此類其他貸款文件中另有明文規定或此類其他貸款文件的條款是遵守適用法律要求所必需的，在這種情況下，應以此類條款為準)。
(B)如果借款人簽署本協議，則構成對每個借款人可能在法律上或在衡平法上對與本協議和其他貸款文件的標的有關的所有先前討論和理解(口頭或書面)的任何和所有債權的全部、完整和不可撤銷的解除。在任何情況下，本協議的任何一方均不對任何特殊的、間接的、
相應的或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)承擔責任。本協議各方特此放棄，解除並同意不就任何此類索賠提起訴訟，以獲得任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，
無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。
(C)在下列情況下：(I)根據第8.20條、第8.5條(費用和開支)和第8.6條(賠償)和第(Br)條(定期代理)和第IX條(税收和收益保護)和(Ii)《擔保協議》第7.1條的規定向任何受賠人提供的任何賠償或其他保護，在每種情況下，(X)在所有義務全額付款後仍然有效，(Y)在上述第(I)款方面，確保任何在任何時間擁有權利的人(作為受償人或其他身份)以及此後其繼承人和被允許的受讓人的利益。
8.21根據《愛國者法案》。各定期貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許定期貸款人根據《愛國者法案》識別每個借款人的其他信息。
8.22%的國家批准了額外的豁免。
(A)根據協議，債務是每個借款人的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，每一借款人的義務不應因以下情況而受到影響：(I)
任何有擔保的一方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求或對任何其他借款人強制執行或行使任何權利或補救；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除，由術語代理人或任何其他擔保方持有或代表其持有的任何抵押品或其他擔保。
(B)承諾每個借款人的債務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(無法全額現金支付債務除外)，包括任何債務的免除、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因任何債務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、退還或終止的約束。在不限制前述一般性的前提下，每個借款人的義務不應因代理人或任何其他擔保方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何債權或要求或執行任何補救措施、因放棄或修改其中任何條款、任何違約、不履行或任何故意或以其他方式延遲履行任何義務而受到解除、損害或以其他方式影響。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款人的風險的任何其他作為或不作為，或否則將作為法律或衡平法問題解除任何借款人的責任
(無法全額現金支付所有債務除外)。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄基於任何其他借款人的任何抗辯或因任何原因無法強制執行
義務或其任何部分，或停止任何其他借款人的責任的任何原因而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付所有債務除外。術語代理人和其他擔保當事人在其選擇時，可通過一次或多次司法或非司法銷售取消其一方或多方持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，妥協或調整債務的任何部分，與任何其他借款人進行任何其他和解，或行使他們針對任何其他借款人可用的任何其他權利或補救措施，不以任何方式影響或損害任何借款人在本協議項下的責任，但已以現金全額支付所有債務的情況除外。每個借款人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款人對任何其他借款人的任何報銷權利、代位權或其他權利或補救(視情況而定)或任何擔保。
(D)在任何借款人支付任何債務後，該借款人因代位權、分擔、補償、賠償或其他方式而產生的針對任何其他借款人的所有權利，在各方面均應從屬於先前不可行的全額現金償付所有債務的權利。此外，任何其他借款人現在或以後持有的任何債務，在償付權利上均從屬於先前不可行的全額償付，並且，只要違約事件已經發生且仍在繼續，任何借款人不得要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)此類代位、分擔、補償、賠償或類似權利或(Ii)任何借款人的此類債務而錯誤地向任何借款人支付任何款項，只要違約事件已經發生且仍在繼續，則該金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給定期代理，以抵扣債務的償付。根據本協議和其他貸款文件的條款，無論是到期的還是未到期的。在符合上述規定的情況下，如果任何借款人根據本協議作為連帶債務人償還構成本協議項下向另一借款人發放的定期貸款的一部分的任何債務，或由任何其他借款人直接和主要發生的其他債務(“住宿支付”)，則任何支付此類住宿付款的借款人應有權從其他借款人中的每個借款人那裏獲得
貢獻和賠償，並得到一定金額的補償。對於每個此類其他借款人，等於此類住宿付款的一小部分，分數的分子是該其他借款人的可分配金額，其分母是所有借款人的可分配金額的總和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”應等於在不(A)使該借款人處於破產法第101(32)條所指的範圍內“資不抵債”的情況下，可對該借款人提出的住宿付款的最高負債金額。《統一欺詐性轉讓法》(“UFTA”)第2條
或《統一欺詐性轉讓法》(“UFCA”)第2條：(B)借款人擁有破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條所指的不合理的資本或資產，
或(C)使該借款人無法償還破產法第548條或UFTA第4條或UFCA第5條所指的到期債務。
8.23這是一種債權人-債務人關係。一方面，定期代理人和每個定期貸款人與借款人之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係。*任何有擔保的一方對任何借款人都沒有因任何貸款文件或其中預期的任何交易而產生的或與之相關的任何受託關係或責任，擔保各方與借款人之間也沒有任何代理、租賃或合資關係。
8.24儘管協議中包含任何相反的規定，但各定期貸款人在此與其他定期貸款人達成協議，定期貸款人未事先徵得定期代理人或所需貸款人的事先書面同意，不得采取任何
行動保護或強制執行其權利，以對抗因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何借款人(包括行使任何抵銷權)。定期貸款人的意圖是，為保護或執行本協議和其他貸款文件項下的權利而採取的任何此類行動，應在定期代理人或所需貸款人的指示或同意下協調進行。
8.25借款人代表雙方借款人的代理人。每個借款人不可撤銷地指定借款人代表作為其代理人，用於與本協議有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議中設想的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改。任何確認、同意、指示、證明或其他
只有在所有或任何借款人提出或採取或單獨採取行動的情況下才可能有效或有效的行動，只有在借款人代表提出或採取的情況下才有效，無論是否有任何其他借款人加入
，術語代理人和術語貸款人沒有義務或義務就第8.25節規定的借款人代表的權限進行進一步查詢；但本條款8.25的任何規定不得限制定期代理人和定期貸款人根據本協議提交的任何通知、文件、文書、證書、確認、同意、指示、證明或其他行動的效力或其所依賴的權利。借款人代表同意，定期代理人、定期貸款人及其關聯公司可能具有與借款人代表、其他借款人、其各自子公司及其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益，定期代理人、定期貸款人或其關聯公司均無義務向借款人代表、其他借款人或其各自的任何附屬公司披露任何此類權益。
8.26同意承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何其他協議、安排或任何此類當事人之間的諒解有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力，以及(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)全部或部分轉換，(I)將該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或過渡性機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，且該公司將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利，或(Iii)因行使適用決議機構的減值及轉換權力而更改該等負債的條款。
8.27%的銀行收到了錯誤的付款。
如果定期代理(X)通知定期貸款人、擔保方或代表定期貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類定期貸款人、擔保方或
其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款接受者”)術語代理人已根據其合理的裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(Br)(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從術語代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該條款貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款傳輸或接收)，提前支付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還此類錯誤付款(或部分)(前提是，在不限制任何其他權利或
補救辦法的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，術語代理人不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終保持為術語代理人的財產，直至其按照本第8.27節所述予以退還或償還，併為術語代理人的利益而以信託形式持有，該定期貸款人或擔保方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或術語代理人可自行酌情書面指定的較晚日期)，以當日資金(以收到的貨幣)向定期代理人退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的關於代理人一詞的通知應是決定性的，不存在明顯的錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一定期貸款人、有擔保的一方或代表定期貸款人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從定期代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期不同於，本協議或定期代理人(或其任何關聯方)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的，
預付款或還款，(Y)未在條款代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該定期貸款人或有擔保的一方或其他此類接收者，否則
知道(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
(I)在任何情況下，它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(如果沒有代理人的書面確認)，或(B)在上述付款、預付款或還款方面已有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；以及
(Ii)在任何情況下，該定期貸款人或有擔保的一方應採取商業上合理的努力，以(並應在商業上合理的努力，促使任何其他以其名義收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將收到此類付款、預付款或還款通知定期代理人，其細節(以合理的細節)，並根據第8.27(B)節的規定如此通知代理人。
為免生疑問，未根據第8.27(B)節向定期代理交付通知，不應對付款接受者根據第8.27(A)節所規定的義務
或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
(C)向每個定期貸款人或擔保方發出通知，授權定期代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該定期貸款人或擔保方的任何和所有款項，或在任何貸款文件項下就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付由定期代理人支付或分配給該定期貸款人或擔保方，以抵銷、淨額和運用定期代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。
(D)在下列情況下：(I)在定期代理根據緊接的第(Br)(A)款提出要求後，由於任何原因，定期代理未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何定期貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，“錯誤的
退款不足”)，在定期貸款代理人隨時向該定期貸款人發出通知並立即生效後(其代價已得到本合同各方的承認)，(A)該定期貸款機構應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的定期貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款返還不足(或條款代理指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的定期貸款的轉讓)，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用將由術語代理人免除))，並在此(與借款人代表一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓(或在適用的範圍內，根據ClearPar等平臺通過引用納入轉讓的協議，其中術語代理人和上述各方參與其中)，該定期貸款機構應向借款人或定期貸款代理人交付任何證明該等定期貸款的定期票據(但該人未能交付任何此類定期票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人定期貸款機構的定期貸款機構應被視為已獲得錯誤付款
不足轉讓，(C)在被視為取得後，作為受讓人定期貸款機構的定期貸款機構應視情況成為定期貸款機構，對於此類錯誤的付款不足轉讓和轉讓定期貸款人，
應停止作為本協議項下的定期貸款人，視適用情況而定，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務，該義務應繼續適用於該轉讓定期貸款人，(D)定期代理人和借款人均應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，及(E)定期代理人將在登記冊中反映其在定期貸款中的所有權權益，但須受錯誤的付款不足轉讓所規限。
(Ii)根據第8.9條的規定(但在任何情況下不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，定期貸款代理人可自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何定期貸款，在收到銷售收益後，適用的定期貸款機構所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類定期貸款(或其部分)的淨收益，定期貸款代理人應保留所有其他權利。針對這種定期貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救和索賠。此外，適用定期貸款機構(X)所欠的錯誤付款返還不足，應減去定期貸款代理人根據錯誤的付款不足轉讓從該定期貸款機構獲得的任何此類定期貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，以及(Y)定期貸款代理人可自行決定：扣減定期代理不時以書面形式向適用定期貸款人指定的任何金額。
(E)授權雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未能追回錯誤付款(或其部分)，則代理人一詞應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表定期貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，關於該金額(“錯誤付款代位權”)
(但貸款當事人根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給定期貸款代理人的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務；但本第8.27條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於借款人的債務金額(和/或付款時間)，如果長期代理人沒有支付此類錯誤的付款，則應支付的債務；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即定期代理人為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄術語代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、
反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。
(G)根據本條款第8.27條規定的每一方的義務、協議和豁免，在定期代理人辭職或替換、定期貸款人的任何權利或義務的轉讓或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，應繼續有效。
第九條。
税收、收益保護和非法
9.1%的美國人將不再徵收更多的税收。
(A)除非法律另有要求，否則任何借款人在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而進行的任何和所有付款，均應免除
任何政府當局目前或未來施加的所有税費、徵費、附加費、關税、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任，包括罰款、利息和税收附加(且不得對其中任何一項扣除
)(統稱為“税”)。
(B)如果法律的任何適用要求要求從根據任何貸款單據應支付給任何有擔保當事人的任何金額中扣除或就任何金額扣除任何税款，則：(I)如果該税款
是一項補償税，則應根據需要增加該金額，以確保在進行了所有所需的税款扣除(包括適用於根據本第9.1款對任何金額的任何增加的扣除)後，該有擔保的
方收到如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。(Ii)有關借款人應作出該等扣除，(Iii)有關借款人應根據適用法律規定，向有關税務機關或
其他機關及時支付已扣除的全部款項，及(Iv)在付款後，有關借款人應在切實可行範圍內儘快向定期代理人提交一份證明該項付款的收據正本或經核證的副本，或
定期代理人合理滿意的其他付款證據。
此外，借款人同意支付，並授權定期代理以其名義支付任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、消費税或
任何適用法律或政府當局的規定所徵收的物業税、收費或類似的徵款，以及與此有關的所有罰款、利息和税收附加費(包括由於借款人延遲付款的原因)，在每一種情況下，任何貸款文件或其中預期的任何交易，包括收到或完成擔保
利息(統稱為“其他税項”)。借款人代表應在任何借款人支付任何其他税項的日期後，在切實可行的範圍內儘快將收據的正本或經認證的副本提供給定期代理人，證明其已支付該款項或其他令定期代理人合理滿意的付款證據，地址見第8.2節所述地址。
(D)如果借款人同意，借款人應在收到索償要求後10天內(連同副本給定期代理)向每一有擔保一方償還和賠償由該有擔保一方支付的所有賠付税款和其他税款(包括任何司法管轄區對根據本條款第9.1款應支付的金額徵收的任何賠付税款和其他税款)以及由此產生的或與之有關的任何債務；但借款人不應被要求賠償任何擔保方在該擔保方書面通知借款人之日之前180天以上發生的金額以及該擔保方要求賠償的意向。擔保方(或代表該擔保方的定期代理人)根據第(D)款提出任何賠償要求的證書，合理詳細地列出根據該條款應支付的金額的計算並交付給借款人代表的副本，在任何情況下均具有決定性、約束力和終局性。不存在明顯錯誤。
(E)任何定期貸款人如要求根據本條款第9.1條支付的任何額外款項，應盡其商業上合理的努力(符合其內部政策和法律要求)更改其貸款辦公室的管轄權，前提是此類變更將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該定期貸款人單獨確定的情況下，不會在其他方面對該定期貸款人不利，包括為免生疑問，使該定期貸款人承擔任何未償還的成本或開支。
(F)根據規定，任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的定期貸款人，應在借款人代表或定期代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和定期代理人交付借款人代表或定期代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許
在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，如果借款人代表或定期代理人提出合理要求，任何定期貸款人，應交付適用法律規定或借款人代表或定期貸款代理人合理要求的其他文件，以使借款人代表或定期貸款代理能夠確定該定期貸款機構是否遵守備用扣繳或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，此類文件的填寫、簽署和提交(第(F)(I)、(F)(Ii)段所述的文件除外，如果根據定期貸款人的合理判斷，完成、籤立或提交將使定期貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害定期貸款人的法律或商業地位，則不需要(和(F)(V)
)。儘管具有前述的一般性，但：
(I)對於每個非美國貸款方，在其合法有權這樣做的範圍內，該非美國貸款方應(W)在該非美國貸款方成為本協議項下的“非美國貸款方”之日或之前，
(X)在任何該等格式或證明到期或過時之日或之前，(Y)在任何事件發生後，如借款人代表或定期貸款機構(或在參與者或SPV的情況下，則為相關定期貸款人)不時提出要求，需向定期代理和借款人代表(或在參與者或SPV的情況下，向借款人代表(或在參與者或SPV的情況下，為相關定期貸款人)提供以下各兩份填妥的正本，該事件需要更改其根據本條款提交的最新表格或證明。適用：(A)表格W-8ECI(申請免徵美國預扣税，因為收入實際上與美國貿易或企業有關)、W-8BEN或W-8BEN-E(適用)(根據所得税條約申請免徵或減免美國預扣税)和/或W-8IMY(連同適當的表格、證明和支持性聲明和文件，包括受益所有人的表格、證明和證明)或任何後續表格，(B)如屬根據《守則》第871(H)或881(C)條申索證券組合權益豁免的非美國貸款人，表格W-8BEN或W-8BEN-E，根據適用情況(根據投資組合利息豁免要求免除美國預扣税)或任何後續形式，以及期限代理人和借款人代表(可能採用證據L的形式)可接受的形式和實質的證明，以證明該非美國貸款人不是(1)守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(3)與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”，或(C)美國國税局規定的任何其他適用文件，證明該非美國貸款方有權就所支付的款項免除美國預扣税或降低税率
根據貸款文件向此類非美國貸款方提供貸款；但是，只要按照非美國貸款方的合理判斷，完成、簽署或提交此類文件將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或對其法律或商業地位造成重大損害，則不需要第(C)款下的任何文件。
(Ii)每個美國貸款方應(A)在該美國貸款方成為本協議項下的“美國貸款方”之日或之前，(B)在任何該等表格或認證到期或作廢之日或之前，(C)如借款人代表或定期代理人(或在參與者或特殊目的貸款人的情況下，則為有關定期貸款人)提出要求，則在任何事件發生後，如借款人代表或定期代理人(或在參與者或特殊目的貸款人的情況下，則為相關定期出借人)，提供定期代理人和借款人代表(或在參與者或特殊目的代理人的情況下，提供定期代理人和借款人代表)根據本條款(F)和(D)項不時提交的證明。相關條款貸款人)和兩份完整的表格W-9原件(證明該美國貸款方有權獲得美國備用預扣税的豁免)或任何後續表格。
(Iii)向每個定期貸款人出售其任何債務的參與權或將SPV確定為定期代理後，定期貸款人應從該參與者或SPV收集本條(F)中描述的文件，並將其提供給定期代理。
(Iv)任何借款方或非美國貸款方不得要求任何美國貸款方或非美國貸款方提供其法律上無權交付的任何文件。
(V)如果向貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款方未能遵守FATCA的適用報告要求，則該貸款方應根據法律的任何要求或定期代理或借款人代表合理要求的任何文件，向定期代理和借款人代表交付足以讓定期代理或借款人代表履行其在FATCA項下義務的任何文件，並確定該貸款方是否遵守了該等適用的報告要求或確定扣除和扣繳的金額(如果有)。
(G)根據本協議，雙方在本條款9.1項下的義務應在定期代理人辭職或更換、定期貸款人權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
9.2%的企業增加了成本，減少了回報。
(A)如果任何定期貸款人已確定：
(I)批准任何資本充足率監管規定的出臺；
(Ii)監管機構不會對任何資本充足率監管規定作出任何更改；
(Iii)防止任何中央銀行或負責解釋或管理任何資本充足規例的其他政府當局對該規例的解釋或管理有任何改變；或
(Iv)監督該定期貸款人(或其借貸辦公室)或任何控制該定期貸款人的實體遵守任何資本充足率規定；
影響該定期貸款人或任何控制該定期貸款人的實體所要求或預期維持的資本額，並(考慮到該定期貸款人或該等實體關於資本充足性和該定期貸款人期望的資本回報率的政策)確定該等資本額因其在本協議項下的貸款、信貸或義務而增加，或法律要求的任何變更使有擔保一方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不含税或補償税定義第(A)(Ii)和(B)至(D)款所述的税項除外)，則借款人應在該定期貸款人提出要求後三十(30)天內向該定期貸款人付款。定期貸款人不時指定的足以補償該定期貸款人(或控制該定期貸款人的實體)所增加或該等税項的額外金額；但借款人不應被要求賠償任何定期貸款人在該定期貸款人書面通知借款人之前180天以上發生的金額以及該定期貸款人要求賠償的意向；此外，如果導致這種增加的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
(B)即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與此相關的發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為以上(A)款下的法律要求的變更和/或上文第(A)款下的資本充足率法規的變更(視情況而定)。
無論頒佈、採納或發佈的日期如何。
9.3根據本條款第九條的規定，任何要求償還或賠償的定期貸款人應向借款人交付一份證書，其中合理詳細地列出了本條款項下應支付給該定期貸款人的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書對借款人具有決定性和約束力。
9.4%基準過渡事件的影響等。
如果任何定期貸款機構認定(在通知任何借款人和定期貸款代理後，這一裁定為決定性的，並對借款人具有約束力)，任何法律的引入或任何變化或任何政府當局聲稱該定期貸款機構將任何貸款作為或繼續任何貸款，或將任何貸款轉換為定期SOFR貸款，則該定期貸款機構的義務如下：繼續或轉換任何此類定期SOFR貸款應在其確定後立即暫停，直至該定期貸款人通知定期貸款人導致暫停的情況不再存在，並且所有應付給該定期貸款人的未償還定期SOFR貸款應在當時的當前利息期結束時自動轉換為基本利率貸款，如果法律或主張要求的話，
。
(B)完成基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期
發生在設定當時的基準之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)或(B)款確定的，則該基準更換將在本合同項下及任何貸款文件下就該基準設定及隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(C)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在該基準更換之日後的第五個(5)工作日通知
定期貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要在該時間之前，定期代理尚未收到由所需貸款人組成的定期貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
(C)接受符合更改的基準替換。對於基準替換的使用、管理或實施，術語代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或取得其同意。
(D)審查所有相關通知；決定和裁定的標準。定期代理將立即通知任何借款人和定期貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生及其相關的基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據以下第(Br)條
(D)移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。對於定期代理或(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，任何定期貸款人(或定期貸款人組)根據本第9.4節(包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定)，
將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但根據本協議第9.4節明確要求的除外。
(E)在任何時候(包括在實施基準更換的情況下)，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也不會發現基準的期限不可用。(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由術語代理人自行決定的不時發佈該費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不再具有代表性，則術語代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示根據上述第(I)款被移除的基調(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則術語代理人可在
或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(F)確定基準不可用期限。借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，任何借款人均可撤銷在任何基準不可用期間借入SOFR定期貸款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準不可用期間的任何時間，調整後基本利率的組成部分將不會用於任何調整後基本利率的確定。調整後的基本利率基於當時的基準或該基準的適用期限。
(G)確定基準替代下限。儘管本協議另有規定，基準替代的任何定義均應規定，就本協議而言，基準替代在任何情況下不得低於2%(3.50%)。
95%的受訪者表示同意債權人間協議。每個定期貸款人通過接受本協議的好處和創建留置權以確保
義務的其他抵押品文件：
(A)加拿大政府承認已收到《債權人間協議》副本，並對其中的條款和規定感到滿意；
(B)授權並指示定期代理人(I)作為代理人並代表該定期貸款人訂立債權人間協議，(Ii)行使定期代理人的所有權利，並
履行其在債權人間協議下的所有義務，並採取執行其中規定和意圖所需的所有其他行動，以及(Iii)根據債權人間協議的條款代表其採取行動；
(C)加拿大政府同意，它將受《債權人間協議》規定的約束，並且不會採取任何違反《債權人間協議》規定的行動，在每一種情況下，就好像它是《債權人間協議》的簽署方一樣；
(D)債權人同意處理《債權人間協議》規定的留置權，併為進一步授權定期代理人，
(E)授權和指示定期代理人在每種情況下代表該有擔保一方，在沒有得到該定期貸款人的任何進一步同意或授權的情況下，籤立和交付債權人間協議的任何修正案、補充或其他修改；以及
(F)美國聯邦貿易委員會同意，任何定期貸款人不得因定期代理人根據本第9.5條或根據債權人間協議的條款採取的任何行動而對定期代理人提起任何訴訟。
9.6%的協議適用於和，債權人間協議適用。本協議和其他貸款文件在各方面均受任何債權人間協議規定的條款和條件的約束，如果任何債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則以任何債權人間協議的條款為準。儘管本協議有任何相反規定，根據任何貸款文件授予定期代理人的留置權和擔保權益，以及定期代理人根據任何其他貸款文件和與前述訂立的任何其他協議就抵押品行使的任何權利或補救措施，
均受任何債權人間協議的規定的約束，如果任何債權人間協議、本協議、任何其他貸款文件的條款與與上述
訂立的任何其他協議的條款發生衝突，任何債權人間協議的條款應管轄和控制任何此種權利或補救辦法或貸款當事人的契諾和義務的行使。
第十條。
定義；其他解釋性規定
10.1包括定義的術語。以下術語具有以下含義：
“可接受的評估”是指，就FCC許可證的評估或任何特定期權價值的確定而言，術語代理人(A)從術語代理人滿意的評估公司收到的此類財產的最新評估，(B)術語代理人滿意的評估範圍和方法(在相關範圍內，包括該評估公司採用的任何抽樣程序)，以及(C)術語代理人在每種情況下其結果令術語代理人滿意的評估。
“住宿費”具有第8.22(D)節規定的含義。
“帳户”係指“守則”中定義的帳户。
“賬户債務人”是指對賬户、動產票據、無形資產或一般無形資產負有債務的任何人。
“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人或個人的任何業務、部門或單位的全部或幾乎所有資產，(B)收購任何人超過50%(50%)的股票和股票等價物，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或
(C)與另一人合併或合併或任何其他組合。
“激活通知”的含義如第4.11(B)節所述。
“調整後的基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的基本利率，(B)在該日有效的聯邦基金實際利率加上1%的1/2，(C)調整後的定期SOFR利率(僅在定期貸款的情況下，實施任何調整後的期限SOFR利率下限之後)的總和，該利率將在該日為期限為一個月的定期SOFR貸款支付，外加(Ii)1.00%，以及(D)2.50%。調整後基本利率、調整後定期SOFR利率或聯邦基金有效利率的任何變化應分別自基本利率、調整後定期SOFR利率或聯邦基金有效利率變化的截止日期起生效(包括截止日期)。
“調整後期限SOFR利率”是指，就任何計算而言，如果在本計算中，截至任何確定日期的期限SOFR應小於下限，則在計算調整後期限SOFR時，期限SOFR應被視為等於下限的年利率。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“關聯公司”，就任何人而言，是指該人的每名高級管理人員、董事、普通合夥人或合資企業，以及直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人；但任何有擔保的一方不得僅因貸款文件的規定而成為任何借款人或借款人的任何子公司的附屬公司。就本定義而言，“控制”指擁有(A)該人的投票權或10%或以上有表決權股票的實益所有權(直接或通過股票等價物的所有權)，或(B)指導或導致該人的管理和政策指示的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，無論是通過合同還是其他方式。
“代理人報告”具有第7.5(C)節規定的含義。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“可分配量”具有第8.22(D)節規定的含義。
“反腐敗法”指任何貸款方或其任何子公司所在的任何司法管轄區或不時開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的任何和所有法律、條例和法規，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》。
“反恐怖主義法”是指在任何貸款方或其任何子公司所在或開展業務的任何司法管轄區內不時生效的與反洗錢和恐怖主義有關的任何和所有法律或法規，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)和《愛國者法》。
“適用保證金”是指(A)對於使用調整後的期限利率的定期貸款，6.00%，以及(B)對於使用調整後的基本利率的定期貸款，5.00%。
“適用參考期”是指在任何確定日期，根據第4.1節的規定，財務報表已經或必須交付給定期代理人的最近連續四(4)個會計季度的期間。
“核準基金”，就任何定期貸款人而言，指(A)(I)正在或將會在正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，或(Ii)為任何定期貸款人或上文第(I)款所述任何人士暫時存放貸款，以及(B)由(I)該定期貸款人建議或管理的任何人士，(B)(Ii)該定期貸款人的任何聯營公司或(Iii)任何人(個人除外)或任何管理該定期貸款人的人(個人除外)的任何聯營公司。
“ASR號”是指FCC分配給與廣播電臺運營相關的某些天線結構的天線結構註冊號。
“轉讓”是指定期貸款人(作為轉讓人)和任何人(作為受讓人)根據第8.9條的條款和規定(經第8.9條要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓協議，由條款代理人接受，基本上以附件B的形式或代理人條款批准的任何其他形式。
“律師費”係指並應包括術語代理人或任何其他擔保方因代理人或其他擔保方在任何訴訟、索賠、法律程序或術語代理人或其他擔保方對任何抵押品、任何貸款或任何貸款文件下的權利和利益的強制執行而產生的、因代理人或其他擔保方在任何訴訟、索賠、法律程序中的權益或為其辯護而以任何方式發生的、或因此而產生的任何和所有合理且有記錄的律師費。這應包括定期代理人和其他擔保當事人產生的所有律師費(包括但不限於訴訟或準備的所有費用，無論定期代理人或適用的擔保當事人是否為訴訟或訴訟的一方)，以及在任何工作期間或與和解談判有關的應得款項的所有收取費用，或為定期代理人或其他擔保當事人辯護或強制執行其任何權利的費用，包括但不限於在任何破產程序期間。
“音頻調整後EBITDA”是指關於無線電部門的綜合EBITDA，加上(A)借款人真誠地計劃在此期間就無線電部門實現的預計成本節約、運營費用削減、其他運營改進、重組費用和成本節約協同效應的預計金額(按預計計算，如同此類項目已在該期間的第一天變現)，作為採取行動或已採取重大步驟的結果，在借款人或任何貸款方的交易或任何收購、處置、重組和節約成本舉措或其他類似舉措中，將發生或預計將發生的任何經營變化(包括因修改合同安排(包括重新談判租賃協議、公用事業和物流合同和保險單，以及購買租賃不動產)而產生的經營變化)或人員減少，扣除上述期間已實現的實際收益，否則將計入綜合EBITDA；條件是(X)借款人真誠地確定，此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是合理的預期和事實上的支持；(Y)在(I)任何此類成本節約、運營費用削減、與交易相關的其他運營改進和協同效應的情況下，在成交日期後十五(15)個月內，以及(Ii)在所有其他情況下，在收購、處置或運營變更完成後十五(15)個月內，採取此類行動並取得與之相關的結果，預計將在適用的情況下實現此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進或協同效應。在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，為免生疑問，有一項理解是，在借款人預期實現此類成本節約、運營費用減少、運營改進(不包括任何收入增加)、重組費用和協同作用的整個期間內，任何此類“運行率”成本節約、運營費用減少、運營改善(不包括收入增加)、重組費用和協同效應應計入綜合EBITDA，如果“運行率”成本節約、運營費用減少、運營費用減少，運營改進(不包括收入的任何增加)和協同作用包括在基於此類行動的任何預計計算中，則在收購、處置或運營變更完成後的十五(15)個月內及之後，
如果在該十五(15)個月期間(Z)內沒有實際實現該成本節約，則此類預計計算不應再對成本節約產生影響，在該條款(A)中加回的金額每會計年度不得超過4,000,000美元；減去(B)所有貸款方的公司費用(按形式計算)；此外，
在合併EBITDA的計算中不應包括任何ADDBACK。
“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第9.4節從“利息期”的定義中刪除。
“平均延遲支取可獲得性”是指就任何期間而言，該期間
內每個營業日未使用的延遲支取定期貸款承諾總額(自每個營業日結束時計算)除以該期間的營業天數。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第5條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》第一部分(經不時修訂)和任何其他法律，適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“破產法”係指修訂後的1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。
“破產事件”是指發生下列情況之一：
(A)債權人、債權人、媒體公司或任何其他借款方按照《美國法典》第11章第101(32)款(或適用於貸款當事人的其他債務救濟法的任何同等或類似規定)的含義破產；
(B)債權人、媒體公司或任何其他貸款方在債務到期時一般不償還或變得沒有能力償還債務或償還債務，或以書面形式承認其無力償還債務
，或宣佈全面暫停其債務，或在其與任何類別的債權人之間提出妥協或公司安排或契據；
(C)債權人、媒體公司或任何其他貸款方為債權人的一般利益而實施破產行為或轉讓其財產，或提出此類轉讓的建議
(或提交其打算這樣做的通知)；
(D)破產的MediaCo或任何其他貸款方提起訴訟，根據任何適用的債務人救濟法或普通法或衡平法，尋求將其判定為無力償債，或尋求清算、解散、清盤、重組、重組、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、一般債權人(或任何類別的債權人)的程序中止，或其或其債務的組成或任何其他救濟，或提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控；
(E)破產的MediaCo或任何其他貸款方為其或其財產的任何實質性部分申請委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、財產扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人和管理人或其他類似的官員；
(F)在任何針對MediaCo或任何其他貸款方或就其提起的請願書、申請或其他法律程序被提交、申請或提起的情況下，處理：
(I)對尋求裁定其無力償債的破產管理人作出裁決；
(二)要求對其發出收貨令的法院、法院、法院；
(Iii)尋求清盤、解散、清盤、重組、重組、妥協、安排、調整、保障、暫停、寬免、擱置一般債權人(或任何類別債權人)的法律程序、公司安排的契據或其債務的組成或任何其他法律下的任何其他濟助的權利，而該等法律現在或以後對破產、清盤、無力償債、重組、接管、安排或濟助的計劃或債務人的保障，或在普通法或衡平法上是有效的；或
(Iv)尋求登錄濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及管理人或其財產任何實質部分的其他類似官員的權利，
而在本條(F)項下的每一種情況下，該呈請書、申請書或法律程序在其機構成立後六十(60)天內繼續進行而未被駁回，或未被擱置及有效；但如在此期間批出或登錄針對MediaCo或其下任何其他貸款方的命令、判令或判決(不論是否受上訴規限)，則該寬限期將停止適用；此外，如果MediaCo或任何其他借款方在該日期之前在任何此類訴訟中提交答辯書，承認針對其提出的請願書的重大指控，寬限期將停止適用。
(G)除除MediaCo外，任何其他借款方或任何FCC許可證持有人採取任何公司或其他形式的行動，包括任何其他借款方的董事會或董事會(或同等的管理或監督機構)投贊成票，以啟動任何破產程序或批准、實施、同意或授權上述(A)-(F)條所述的任何行動，或以其他方式進一步採取行動；
(H)如果發生的任何其他事件或情況，根據適用的債務人救濟法，其效力等同於本定義其他條款所指的任何事件或情況
。
“基本利率”是指年利率，該利率等於《華爾街日報》最後一次引用為《美國最優惠利率》的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指美聯儲在《聯邦儲備委員會統計報告》H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為《銀行最優惠貸款》利率
，或者，如果該利率不再被引用，本協議所述的任何類似利率(由代理人一詞確定)或董事會公佈的任何類似利率(由代理人一詞確定)。基本利率的每一次更改應在該更改被公開宣佈生效之日生效。基本利率並不一定是代理人在信貸延期方面確定的最低利率。
“基準利率貸款”是指以調整後的基準利率確定的浮動利率計息的貸款。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第9.4節(B)款的規定替換了先前的基準利率。
“基準更換”是指，對於任何基準轉換事件，可由適用的
基準更換日期的術語代理商確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(A)每日簡單SOFR和(Ii)基準替換調整或基準替換調整之和。
(B)根據以下規定：(I)由定期代理和任何借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換當前基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由術語代理人和任何借款人適當考慮(A)任何
選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或
(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更，包括對“調整後的基本利率”的定義、“調整後的期限SOFR利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的長短、違約條款的適用性以及術語代理人(與借款人代表協商)決定的其他技術、行政或運營事項可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許術語代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果術語代理人決定(在與借款人代表協商後)採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果術語代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，以術語代理人決定的與本協議管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指由術語“代理”確定的日期和時間，該日期應不晚於以下事件中最早發生的日期和時間，該事件與當時的基準有關：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用條款(或該基準的
組成部分)的日期；或
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將通過引用第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，就第(A)或(B)款而言，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈
管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在聲明或發佈時，沒有繼任的
管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用男高音；
(B)由監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，
聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或
(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人作出公開聲明或發佈信息，
宣佈該基準(或其部分)的所有可用條款不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)
發生了上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就任何基準發生了“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據本第2.12(F)節的任何貸款文件的所有目的
替換當時的基準，以及(B)截至基準替換為本協議項下和根據本第2.12(F)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。
“受益所有權證明”是指“受益所有權條例”所要求的關於任何借款人的受益所有權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”指ERISA第3(3)節所界定的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律管轄)，但多僱主計劃除外。
借款人承擔或有任何義務或責任。
“董事會”是指根據MediaCo不時生效的組織文件和章程
不時選舉產生的MediaCo董事會(或同等的管理或監督機構)。
“借款人材料”具有第8.10(E)節規定的含義。
“借款人代表”是指第8.25節所述的MediaCo。
“借款人”具有本協議序言中規定的含義。
“借款”是指借入一筆定期貸款。
“借款基數”是指在任何確定日期之前，下列各項的結果：
(A)85%乘以合資格賬户的面值，加上
(B)25%乘以FCC許可證評估價值，外加
(C)指明期權價值的25%，減去
(D)長期代理人以其允許的酌情決定權執行的準備金；
但(I)在就借款方的合資格賬户進行實地審查之前，借款基礎(A)款應被視為12,304,000美元，每次審查的格式和實質內容均為術語代理人合理接受，並由術語代理人合理接受的人員編制(“初步現場審查”)；此外，如果在2024年5月8日或之前(或定期代理商自行決定的較晚日期)沒有向定期代理商交付初始現場考試，則從該日期起及之後，借款基礎的第(A)款應被視為為0美元，以及(Ii)在首次現場考試交付定期代理商後，並在不少於三(3)天的通知後，術語代理人可(在其允許的自由裁量權範圍內且不限制術語代理人根據準備金的定義或本協議任何其他規定的權利)根據該初始現場審查調整合格賬户的資格標準、預付款和準備金標準；條件是，
此外，不要求代理人一詞根據數學計算就儲量的變化提供通知。
此外，為免生疑問，借款基數應參照交付給定期代理人的最新借款基礎證書確定，並已調整
，以實施在定期代理人允許的酌情權下交付後實施、增加、減少或以其他方式修改的任何準備金(無需通知借款人或任何其他借款方)。
“借款基礎證書”是指基本上符合本合同附件I形式的證書(帶有術語代理人可能要求的更改，以反映借款基礎的組成部分和根據本合同條款不時規定的準備金)。
“借款基數比率”是指，在任何一個財政月末，(X)該財政月末的借款基數(根據第4.2(C)節提供的借款基數證書計算)與(Y)該財政月末的未償還定期貸款本金總額的比率。
“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但如果
用於SOFR定期貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。
“資本充足率條例”係指任何中央銀行或其他政府當局的任何指引、要求或指示，或任何其他法律、規則或條例，不論在任何情況下是否具有有關任何定期貸款人或任何控制定期貸款人的公司的資本充足性的法律效力。
“資本支出”是指在任何時期，借款人及其子公司在購買或以其他方式收購任何固定資產或資本資產方面的支出，扣除出售或交易現有資產所獲得的任何收益或信貸。
“資本租賃”對任何人來説，是指承租人以承租人的身份對任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，而該財產已被或應被計入根據公認會計準則編制的資產負債表上的資本租賃。
“資本租賃責任”指，於任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何人士的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，
根據公認會計原則編制的該人士的資產負債表中資本化的(或如果該合成租賃或其他租賃被計入資本租賃)該人士的所有債務的金額。
“現金等價物”是指(A)由美國聯邦政府發行的、或由美國聯邦政府直接、無條件和充分擔保或擔保的、或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構發行、其義務得到美國聯邦政府的完全信任和信用完全支持的、(B)由美國聯邦政府的任何其他機構、美國任何州或任何此類州的任何政治區發行的、或其任何公共工具發行的、可隨時出售的任何證券。(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的至少被S評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”的任何商業票據；(D)任何美元計價的定期存款、有保險的
存款憑證，由(I)任何定期貸款人或(Ii)任何商業銀行簽發或承兑的隔夜銀行存款或承兑匯票，(B)
“充分資本化”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)和(C)擁有超過250,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)及(E)任何美國貨幣市場基金的股份，而
(I)實質上將其所有資產持續投資於上文(A)、(B)、(C)或(D)項所指的投資類別，其到期日如下但書所述：(Ii)淨資產超過$500,000,000；及。(Iii)已獲得S或穆迪給予美國貨幣市場基金的最高評級；。但上文第(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一項規定的所有債務的到期日不得超過360天。
“現金支付條件”是指，就第5.10(E)節規定的任何現金支付而言，下列條件：
(A)沒有發生任何違約或違約事件，並且正在繼續或將因這種付款而導致違約或違約事件；
(B)確定借款人及其子公司是否遵守了第5.22節所述的財務契約，以當時適用參考期的最後一天
衡量(但以截至付款之日並在緊接付款生效後的流動資金衡量)，並按形式確定；和
(三)借款基礎比率按形式計算不低於100%。
“控制權變更”是指，在任何時候，(A)一個或多個標準一般控制基金未能直接或間接擁有和控制MediaCo已發行和已發行股票所代表的總投票權的51%(51%)或更多，(B)大多數董事會成員不構成連續董事，或(C)MediaCo未能直接或間接擁有和控制，所有其他借款人和MediaCo的任何其他直接或間接子公司在截止日期後形成或收購的股票的100%，且沒有任何留置權(根據貸款文件以定期代理人為受益人的留置權和本協議允許的其他
留置權除外)。
“截止日期”是指2024年4月17日。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指任何借款人現在擁有或今後獲得的所有財產和財產權益及其收益，在此基礎上，代表術語代理人本身、術語貸款人和其他擔保當事人授予、聲稱授予或以其他方式存在的留置權，在每一種情況下都是為了保證本協議或任何抵押品文件下的義務。
“抵押品轉讓”是指(I)與期權協議相關的重大合同的某些抵押品轉讓，(Ii)與電視附屬協議相關的重大合同的某些抵押品轉讓，以及(Iii)與無線電附屬協議相關的重大合同的某些抵押品轉讓，每個抵押品轉讓均根據本合同第4.19節交付。
“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押(如有)、每份控制協議、每份抵押品轉讓、所有其他擔保協議、質押協議、專利擔保協議、版權擔保協議、商標擔保協議、租賃轉讓、擔保和其他類似協議，以及任何一名或多名借款人與“定期代理人”之間為“代理期限”的利益而作出或之間的所有修訂、重述、修改或補充。為定期代理人、定期貸款人和作為擔保方的其他擔保當事人的利益，根據本協議預期的交易或與此相關的交易，現在或以後向定期代理人交付的定期貸款人和其他擔保當事人，以及針對債務人的所有融資聲明(或現在或以後根據UCC或類似法律提交的類似文件)，以及前述任何條款可能會不時被修訂、重述和/或修改。
“承諾”是指就每個定期貸款人而言，其初始定期貸款承諾和/或其延遲提取定期貸款承諾，在每一種情況下，此類金額列在該定期貸款人的名稱旁的協議附表1.1適用標題下，或在該貸款人成為協議項下貸款人的轉讓中，因為此類金額可根據協議第8.9節的規定不時減少或增加。
“通信法”係指修訂後的1934年通信法和任何類似或後續的聯邦法規，以及FCC或其下任何其他類似或後續機構的規則和條例。
“通信法”係指政府當局(包括聯邦通信委員會)發佈、頒佈或簽訂的與使用無線電頻譜或提供或提供視頻、通信、電信或信息服務有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議(包括《通信法》)。
“競爭者”是指(I)任何貸款方的任何競爭者，該公司是直接和主要從事與該貸款方相同或實質上相似的業務的經營公司。(Ii)任何貸款方的任何客户和供應商(銀行、金融機構、其他機構貸款人或其附屬機構的任何客户或供應商除外)。
“合規證書”是指借款人基本上以附件C的形式提供的證書。
“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況、現金流或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)
。
“綜合EBITDA”指，就任何個人及其附屬公司而言，在任何期間以綜合基礎計算的該期間的綜合淨收入，加上(A)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税支出，(Iii)可歸因於該期間的折舊和攤銷費用的所有
金額，(Iv)該期間的任何非常非現金費用，(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與前一期間已計入綜合淨收入的項目有關的任何非現金費用)，(Vi)任何十五(15)個月期間不超過綜合EBITDA的不超過綜合EBITDA的20%(20%)的非常或非經常性費用、費用或虧損(在實施此類
追加和調整之前計算)，(Viii)現金重組費用和業務優化費用，包括與設施開業、開放、關閉或合併有關的費用，保留
費用、過渡、裁員和合同終止費用、招聘、保留、搬遷、遣散費和簽約獎金和費用、系統建立費用、轉換費用、超額養老金費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改，(Ix)保薦人模式中具體確定的調整和回補，以及(X)以現金支付或應付的程度，
與簽訂(1)允許負債及其任何修訂相關的期間發生的費用，(2)埃斯特雷拉收購，(3)本協議及其任何修改、豁免或修改，減去(B)
，減去(B)
減去(B)
，(I)在該期間就(A)(V)款所述在前一期間發生的非現金費用所作的任何現金支付，(Ii)所得税利益
和(Iii)該期間的任何異常或非經常性收益和任何非現金收入項目，所有這些都是根據公認會計準則在合併基礎上為MediaCo及其子公司計算的。
“綜合利息支出”是指，就任何個人及其附屬公司而言，在任何期間，(A)與借入的資金(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務折扣、費用、費用和相關費用，在每種情況下均按照公認會計原則視為利息；(B)就非持續經營業務支付或應付的所有利息。(C)資本租賃項下按公認會計原則視為利息的租金開支部分，及(D)為對衝利率風險而訂立的對衝責任或其他衍生工具的任何虧損。
“合併淨收入”是指在任何期間，MediaCo及其子公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與MediaCo或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)，(B)MediaCo或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何個人(子公司除外)的收入(或虧損)，除非MediaCo或該附屬公司以股息或類似
分派的形式實際收到任何該等收入，及(C)任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司當時宣佈或支付股息或類似分派的任何合約義務的條款(任何貸款文件除外)或適用於該附屬公司的法律的要求並不允許
。
“或有債務”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接債務，或有或有債務或其他債務：(A)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而言，如果承擔該債務的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該債務的債權人保證將支付或解除該債務，或將遵守與該債務有關的任何協議，或該責任的持有人將受到(全部或部分)保護，使其免受損失；(B)關於為該人的賬户開具的任何信用證，或關於該人在其他方面負有償還提款責任的信用證；(C)關於任何履約保證金、債券、根據銀行融資或其他方式出具的銀行擔保或其他類似工具；(D)根據任何利率合同；(E)如有要求，不論協議的任何其他一方或多方不履行義務，按要求支付或支付或類似的付款；或(F)對於另一人通過任何協議購買、回購或以其他方式獲得該債務或構成該債務擔保的任何財產的義務，為支付或解除該債務提供資金，或維持另一人的償付能力、財務狀況或任何資產負債表項目或收入水平。任何或有債務的金額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的金額，或如不是固定和確定的金額，則為如此擔保或支持的最高金額。
“留任董事”指(A)任何在截止日期是MediaCo董事的董事會成員，以及(B)在截止日期
之後成為董事會成員的任何個人，如果該個人是由留任董事的多數成員批准、任命或提名進入董事會的，但不包括在與MediaCo董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭中，在截止日期與董事會董事相反的職位上最初建議選舉的任何此等個人，以及其最初上任是由於該等競爭或和解而產生的。
“合同義務”對任何人來説，是指該人發行的任何擔保(無論是股票、股票等價物或其他性質的)的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、承諾、合同、契據、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議(貸款文件除外)的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其任何財產受其
財產約束的任何規定。
“控制帳户”是指借款人現在或以後擁有的每個存款帳户、證券帳户或商品帳户，但排除帳户除外。
“控制協議”就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，是指在術語代理人、開立該賬户或持有該權利或合同的金融機構或其他個人以及開立該賬户的任何借款人之間，有效地將對該賬户的“控制”(在適用的UCC下第8條和第9條所指的範圍內)授予該代理的協議，該協議的形式和實質內容均合理地令代理人一詞滿意。
“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與任何人一起被視為單一僱主。
“版權”是指在任何法律要求下產生或與版權有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有掩膜作品、數據庫和外觀設計權，無論是否註冊或出版，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有應用。
“習慣上允許的產權負擔”是指：
(A)根據第4.7(A)節的規定，取消法律對尚未到期和應支付或正在爭奪的税款、評税或政府收費或徵費施加的留置權；
(B)“承運人、倉庫管理員、房東、機械師”、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，且擔保義務未逾期超過60天，或正真誠地通過適當的訴訟程序勤勉地提起訴訟，這些訴訟程序具有防止沒收或出售受其約束的財產的效果
，並且正在按照公認會計準則為其維持充足的準備金；
(C)確保(I)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，以及(Ii)確保投標、投標、租賃(資本租賃除外)、擔保債券和類似義務；
(D)取消銀行或其他存款機構作為法律事項產生的對本協議允許的存款進行扣押的留置權(包括抵銷權)，以及對在正常業務過程中產生並根據UCC產生的銀行的留置權；
(E)對根據第(Br)6.1(H)節不構成違約事件的判決(繳税、評税或其他政府收費除外)取消判決留置權；
（f） 作為法律問題產生的對海關和税務當局的優先權，確保支付與普通貨物進口相關的關税
業務歷程;
（g） 地役權、分區、權利、土地使用或環境限制或法規、通行權、契約、條件、限制、輕微缺陷和違規行為
法律強加的或在正常業務過程中產生的對不動產的所有權和類似擔保，不保證任何貨幣義務，也不會實質上減損受影響財產的價值或幹擾
任何借款人或任何子公司的正常業務過程;
(h) [保留區];
(I)禁止任何政府當局保留監管受影響財產的任何權利(包括任何許可證所述的限制)，但目前並無違反，
且不授予任何政府當局導致沒收受其規限的全部或任何部分房地產的權利，不論當時是否可行使；及
(J)對保險費、股息和損失付款中未賺取的部分取消留置權，以確保保險費的融資。
但“習慣上允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，術語代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率慣例
建立該利率的慣例；但如果術語代理人決定任何此類慣例對代理人而言在行政上是不可行的
，則術語代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。
“DDTL可用期”是指從關閉日期開始，到關閉日期一(1)週年日結束的一段時間。
“DDTL設施”具有第1.1(A)(Ii)節規定的含義。
“債務人救濟法”係指美國或美國任何州或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、安排、妥協、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法(包括任何公司法的適用條款)。
“違約”是指任何事件或情況，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將會(如果在此期間沒有治癒或以其他方式補救)成為違約事件。
“延期支取借款日期”是指為延期支取定期貸款提供資金的任何日期。
“延遲提取定期貸款人”是指承諾延遲提取定期貸款或有未償還的延遲提取定期貸款的定期貸款人。
“延遲提取定期貸款”具有第1.1(A)(Ii)節規定的含義。
“延遲提取定期貸款承諾”對於每個定期貸款人來説，是指其延遲提取定期貸款承諾，對於所有定期貸款人來説，是指其延遲提取定期貸款承諾
，在每種情況下，此類美元金額均列在該定期貸款機構名稱旁邊的《協議》附表1.1適用標題下，或在該貸款機構根據該轉讓成為本協議項下貸款機構的轉讓文件中列出。根據根據本協定第13.1條的規定進行的轉讓，此類金額可隨時減少或增加。
“處置”(或類似的詞語，如“處置”)，就任何人而言，指將該人或其附屬公司的任何資產(包括應收賬款和附屬公司的股票)出售、轉讓、租賃、出資、轉讓(包括以合併的方式)，或授予該人或其附屬公司的資產(包括應收賬款和附屬公司的股票)的期權、認股權證或其他權利，將資產或財產處置給任何其他人，包括但不限於，
根據特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)，在新拆分的有限責任公司之間進行的任何資產分配，包括但不限於《特拉華州有限責任公司法》第18-217條。
“不合格股權”是指任何股票等價物，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或
在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他方式，到期或可強制贖回除合格股權以外的任何代價的任何股票等價物，或可轉換或可交換的債務，或可由其持有人選擇以其他任何代價贖回全部或部分合格股權的任何股票等價物。在(I)截止日期和(Ii)第一個日期(br})之後91天之日或之前，沒有任何貸款文件項下的債務或其他債務或承諾尚未清償。
“不合格的貸款人”是指(I)作為競爭者的那些人，以及(Ii)上文第(I)款所指的任何人的任何已知關聯公司，該關聯公司可以(X)根據該關聯公司的名稱容易地被識別為競爭對手，或者(Y)借款人在不時提供給術語代理的名單上以書面形式識別，每次此類更新須經代理條款的書面接受和確認(接受和確認不得無理地扣留、附加條件或延遲)；但(X)競爭對手的關聯公司不應包括主要從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢的任何此類關聯公司，而上文第(I)款所述的任何
上述人員並未直接或間接地就該等業務提供諮詢。有權指導或導致該實體的投資政策方向，以及(Y)如果定期代理人或任何定期貸款人尋求從任何此類個人的名單中刪除
，而根據定期代理人或該定期貸款人(視情況而定)的合理判斷不再符合本定義中的描述，則定期代理人或該定期貸款人(視情況而定)應向借款人提供書面請求，尋求借款人的迅速批准，批准不得被無理拒絕或拖延。為免生疑問，取消資格貸款人的指定不應追溯適用於
取消任何先前獲得貸款轉讓的人員的資格。
“美元”、“美元”和“美元”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。
“電子簽名”是指將電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸或與電子傳輸邏輯關聯的過程，目的是對電子傳輸進行簽名、驗證或接受。
“電子系統”是指術語代理人批准的任何電子系統，包括Intralinks®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統是否由術語代理人、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，
(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述的
機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關，或任何歐洲經濟區成員國的公共行政機關(包括任何受託代表)
，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。
“電子傳輸”是指通過電子郵件或其他方式向電子系統或從電子系統傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。
“合格賬户”是指貸款方在其正常業務過程中創建的、因其在美國銷售貨物或提供服務而產生的賬户
，該賬户在創建時滿足下列標準，並在確定時繼續滿足：此類賬户(I)已通過全面履行義務賺取，代表借款人從賬户債務人那裏獲得的真實金額，且在每種情況下均源於借款人的正常業務過程，以及(Ii)根據以下(A)至(R)
條款中的任何一項，不符合納入借款基數計算的資格。在不限制上述規定的情況下，為符合資格成為合格賬户，賬户不得標明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，賬户的面值應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、貸方或貸方的金額，但不得重複，減去的幅度不應反映在面值中。促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人根據任何書面協議或諒解的條款可能有義務向客户返還的任何金額)，以及(Ii)借款人就該
賬户收到但尚未用於減少該合格賬户金額的所有現金的總和。任何符合上述標準的賬户應被視為合格賬户，但前提是該賬户不包括在
以下任何類別中，在這種情況下，該賬户不構成合格賬户：
(一)取消未開具發票證明的其他賬户；
(B)償還自發票開具之日起九十(90)天以上未結清的未清償賬户；或超過到期日六十(60)天或出售條件超過九十(90)天的賬户；
(C)根據上文第(Br)(B)條的規定，任何賬户債務人的應收賬款中，超過該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的50.0%不符合資格的，應償還該賬户債務人的應收賬款。
(D)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權、沒有任何留置權(根據抵押品文件授予代理人期限的留置權和其他允許的留置權除外)或不受以代理人期限為受益人的優先留置權約束的銀行賬户；
(E)對有爭議或已主張索賠、反索賠、抵銷、妥善賠償責任或按存儲容量使用計費的所有賬户進行清償，但僅限於此類爭議、反索賠、衝抵、補償、良好負債或按存儲容量使用計費；
(F)因下列原因而產生的賬户：(1)非在正常業務過程中進行的任何出售；(2)以借款人業務慣常的信貸條件以外的方式進行；(3)不是以美元支付；或(4)未就產生該賬户的服務履行並向賬户債務人開具賬單；
(G)審查在所有實質性方面不符合貸款文件中與賬户有關的所有陳述、擔保或其他規定的所有其他賬户；
(H)管理借款方任何關聯公司所欠的所有賬户或貸款方任何僱員所欠的賬户；
(I)賬户債務人受破產程序管轄、據借款人所知沒有償付能力、已停業、或貸款方已收到有關即將進行破產程序的通知或該賬户債務人財務狀況出現重大減值的其他賬户；
(J)賬户債務人是(I)美國或美國任何部門、機構或機構(但不包括該借款方已遵守《定期代理人合理滿意的債權轉讓法案》(《美國法典》第31章第3727條)的賬户)的借款方的所有賬户；
(K)代表借款方或其任何子公司的供應商或債權人的任何人欠下的未付賬款(I)，除非該人已放棄以術語代理商合理接受的方式進行
抵銷的任何權利，(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何子公司有權在未來的
採購中享受折扣，(Iii)代表進度賬單，(Iv)任何貸款方或其附屬公司已獲得貸款或預付款的貸款或預付款，或(V)與利息、手續費或滯納金的支付有關的部分；
(L)對票據持有銷售、擔保銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售或受任何返還、抵銷或扣繳權利限制的所有會計科目進行結算；
(M)賬户債務人(I)沒有在美國設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國或其任何州的法律組織的政府，或(Iii)任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府，除非(A)賬户有不可撤銷信用證支持，該信用證已交付給定期代理人，並可由定期代理人直接開具，對定期代理人(在形式、實質和簽發人或國內保兑行方面)有合理滿意的不可撤銷信用證，或(B)賬户由信用保險承保，其形式、實質和金額均由保險公司合理滿意定期代理人；
(N)將未轉讓或背書並交付定期代理人的由本票或其他票據證明的未清償賬户，或已淪為判決的賬户；
(O)建立由供應商應付金額作為回扣或津貼的會計賬户；
(P)清理貸款當事人在正常業務過程中為此類賬户債務人設立的超過信用額度並符合
過去做法的賬户；
(Q)保留新賬户，其中包括超出在正常業務過程中通常提供給其他賬户債務人的付款期限(日期)的延長付款期限(日期)，或在未經定期代理同意的情況下
被更改、延長、妥協、結算或以其他方式修改或貼現的賬户；
(R)定期代理根據其允許的酌情決定權，包括由於賬户債務人的財務狀況
，認為這些賬户的收集有問題；或
(S)對賬户債務人為制裁對象的賬户實施制裁；或
(T)根據最近交付的現場檢查，將術語代理人根據其合理酌情權確定為不可接受納入的所有帳户包括在內
。
“Emmis無線電銷售商”指的是Emmis通信公司，一家印第安納州的公司。
“Emmis附屬票據”指MediaCo於2019年11月25日向Emmis無線電銷售商出具的原本金為5,000,000美元的無擔保可轉換本票。
“環境法”是指法律的所有要求，並允許對人類健康和安全(在與危險材料有關的範圍內)、環境和自然資源的監管和保護或與之有關的責任或行為標準施加責任或行為標準，包括環境所有權轉讓、通知或批准法規。
“環境責任”是指因任何索賠、訴訟、訴訟、調查或與之有關的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、調查或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、調查或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、調查，可能對任何借款人或借款人的任何子公司施加、招致或主張的所有責任(包括補救行動費用、自然資源損害、調查費用和可行性研究費用，包括環境顧問的合理費用和合理律師費)。任何人的訴訟或要求，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法或其他方面，根據任何環境法，或與任何借款人或借款人的任何子公司的所有權、租賃、轉租或其他經營房地產的所有權、租賃、轉租或其他業務所產生的任何釋放有關的，無論是在本合同生效之日、之前或之後。
“設備”指UCC中定義的、現在由任何借款人擁有或今後由任何借款人購買的所有“設備”，無論其位於何處。
“股權發行”是指任何貸款方或任何子公司向任何人發行其股票或股票等價物。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指本守則第414(B)、(C)、(M)、(Br)或(O)節所指的任何借款人和任何處於共同控制之下或被視為單一僱主的任何借款人。
“ERISA事件”係指以下任何事項：(A)ERISA第4043(B)節(或ERISA第4043(C)節規定的30天通知要求已被適當免除)中關於第四標題計劃的可報告事件；(B)根據ERISA第4001(A)(2)節的定義，任何附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063節限制的第IV標題計劃；(C)《ERISA》第4203或4205條所指的任何附屬機構全部或部分退出任何多僱主計劃；(D)就任何多僱主計劃而言，根據《ERISA》第4041a條提交重組、破產或終止(或將計劃修訂視為終止)的通知；(E)根據《ERISA》第4041條提交終止第四標題計劃的意向通知(或將計劃修訂視為終止)；(F)PBGC提起終止第四章計劃或多僱主計劃的訴訟；(G)到期未向任何第四章計劃或多僱主計劃提供任何必要的繳費；(H)根據《守則》第412或430(K)條或《僱員補償和補償辦法》第303或4068條對任何ERISA附屬機構的任何財產(或財產權利，無論是不動產或動產的權利)施加留置權；(I)來自國税局或任何其他政府當局的書面決定，説明福利計劃或其下的任何信託未能根據《守則》第401或501條或法律的其他要求獲得免税地位；(J)《第四標題計劃》
處於《守則》第430(I)節所指的“危險”狀態；(K)多僱主計劃處於《守則》第432(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”；(L)根據ERISA第4042條可合理地
構成終止或指定受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的任何其他事件或條件；或(M)根據ERISA第四標題向任何ERISA關聯公司施加任何重大責任，但應繳但不拖欠的PBGC保費除外。
“錯誤付款”的含義與第8.26(A)節所賦予的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第8.26(D)(I)節所賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第8.26(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤退款不足”具有第8.26(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤付款代位權”具有第8.26(E)節賦予的含義。
“埃斯特雷拉”是指特拉華州的埃斯特雷拉傳媒公司。
“Estrella收購”指MediaCo根據Estrella收購協議收購Estrella和其他Estrella實體的某些資產，其中收購
將於截止日期完成。
“埃斯特雷拉收購協議”指由MediaCo作為母公司、MediaCo運營有限責任公司作為買方、埃斯特雷拉作為公司和SLF LBI聚合器有限責任公司作為公司聚合者的某些資產購買協議，日期為截止日期。
“埃斯特雷拉實體”統稱為埃斯特雷拉和“埃斯特雷拉收購協議”的其他實體締約方。
“埃斯特雷拉交易單據”具有第2.1(B)(V)節規定的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有6.1節中規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非並直至按照第8.1節的規定放棄違約事件。
“損失事件”就任何財產而言，是指下列任何一項：(A)此種財產的任何損失、毀壞或損壞；或(B)通過行使徵用權或以其他方式實際譴責、扣押或奪取此種財產，或沒收此種財產或徵用此種財產。
“超額現金流”是指在借款人的任何財政年度，(A)該財政年度的綜合EBITDA超出(B)借款人及其子公司實際以現金支付或應付的綜合利息支出的總和(B)，(Ii)根據第(Br)1.7(C)節規定的定期貸款的實際支付的強制性預付款(連同任何退出費)，(Iii)借款人及其附屬公司以現金實際支付或應付的所有所得税；(Iv)MediaCo在該財政年度內以現金支付的限制金額不得超過3,000,000美元；及(V)借款人及其附屬公司在該財政年度實際作出的資本支出，但借款人根據第5.4(I)節作出的任何投資除外。
“交易法”係指不時生效的1934年證券交易法。
“除外賬户”統稱為：(A)用作工資賬户、信託賬户、預扣税、商品和服務税、銷售税或工資税的存款賬户；但在本定義所述的所有情況下，此類帳户僅在借款人在正常業務過程中或在適用法律要求的範圍內由借款人提供資金，
此類帳户僅用於此類帳户的預期目的，且沒有其他金額在此類帳户中提供資金，(B)零餘額帳户，以及(C)已質押以保證債務或根據第5.5節(L)產生的其他義務的存款帳户，包括其中的存款資金，在每種情況下，在第5.1(E)節明確允許的範圍內，此類現金抵押品僅用於此類目的；但此類存款賬户及存放在其中的資金應構成抵押品，而不是質押及留置權解除及終止後的除外賬户，而在解除及終止質押及留置權後，該存款賬户的所有款項應
轉入受管制協議所規限的存款賬户。
“除外資產”的含義與“擔保協議”賦予它的含義相同。
“除外利率債務”是指，就任何貸款方而言，任何利率合同項下的任何或有債務，只要該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方根據貸款單據授予擔保的擔保權益(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或成為非法或非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令(或其適用或官方解釋)，原因是該借款方在該借款方擔保或擔保該等或有債務時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”。如果任何利率合約項下的或有債務根據管理一份以上利率合約的主協議而產生，這種排除僅適用於這種擔保或擔保權益變得非法或非法的、可歸因於利率合同的或有債務的部分。
“不含税”是指對任何擔保方(A)徵收或以淨收入(不論面額如何，包括分行利潤税)和特許經營税徵收的税和特許經營税，以取代淨收入税，在每一種情況下，(I)由於該擔保方根據下列法律成立，或其主要辦事處或(就任何定期貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：對任何有擔保的一方徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)由於任何有擔保的一方目前或以前與徵收這種税收或其任何政治分區或徵税當局或其中的政府當局的管轄權之間的聯繫(但不包括僅因任何有擔保的一方根據或強制執行任何貸款文件或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的任何權益而產生的這種聯繫)；(B)就定期貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據在定期貸款中取得定期貸款的權益或指定新的貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該定期貸款人或為該定期貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，但在每一種情況下，除該人在指定新的貸款辦事處之前有權享有的範圍外，或者是任何其他有擔保當事人的直接或間接受讓人，而在轉讓生效時，該受讓人根據第9.1(B)條有權就此類税收穫得額外的
金額；(C)可歸因於任何擔保方未能交付根據第9.1(F)條要求交付的單據的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
“退場費”應具有第1.8(C)(I)節規定的含義。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471、1472、1473和1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何經修訂或後續的條款)、據此頒佈並已公佈的美國財政部條例和相關指南、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。
“聯邦通信委員會”係指聯邦通信委員會，以及美國政府行使實質上同等權力的任何後續機構。
“FCC許可證”是指FCC許可證持有者持有的主站許可證的任何政府授權、許可、許可證、批准、權利或認可，該許可證由FCC許可證持有人根據《通信法》授予，或由任何其他政府當局根據通信法授予該FCC許可證持有人，或根據通信法轉讓或轉讓給任何FCC許可證持有者。
“FCC許可證評估價值”是指FCC許可證持有人根據最近提交的可接受的評估
評估得出的完全有效的FCC許可證的評估價值。
“FCC許可證持有人”是指已經發放並目前持有任何FCC許可證的任何貸款方。
“聯邦洪水保險”是指聯邦支持的洪水保險，根據國家洪水保險計劃，在參加國家洪水保險計劃的社區中，位於特殊洪水災害地區的不動產改善的業主可以獲得聯邦支持的洪水保險。
“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的有效利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為定期代理人在該日就該等交易向定期代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。
“費用函”是指借款人和定期代理人之間的信件協議，截止日期為截止日期，並不時修改。
“聯邦緊急事務管理局”是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。
“財政月”是指借款人在每個日曆月的最後一天結束的任何一個月會計期間。
“會計季度”是指借款人在每個日曆季度的最後一天結束的任何季度會計期間。
“會計年度”是指借款人在每年12月31日止的任何年度會計期間。
“洪水保險”是指，對於位於洪水災害特殊地區的任何房地產，聯邦洪水保險或私人保險：(A)滿足聯邦應急管理局在其
強制性購買洪水保險指南中提出的要求，(B)金額應等於定期貸款的全部未付餘額和對房地產的任何優先留置權，但不得超過國家洪水保險計劃所要求的最高
金額以及國家洪水保險計劃所要求的免賠額。
“下限”是指3.5%(3.50%)。
“外國福利計劃”是指根據美國以外的司法管轄區(或其州或地方政府)的法律建立的每個重大計劃、基金、計劃或政策，無論是正式的還是非正式的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的、提供員工福利的，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利，根據該計劃，借款人或其子公司中的一個或多個對任何僱員或前僱員負有任何責任，但不包括任何外國養老金計劃。
“外國養老金計劃”是指根據美國以外的司法管轄區(或其州或地方政府)的法律要求註冊的養老金計劃，由借款人或其子公司中的一個或多個為其僱員或前僱員維持或出資。
“外國子公司”對於任何人來説，是指該人的子公司，該子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或以其他方式組成的。
“資金流動備忘錄”應具有第2.1(B)節規定的含義。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中，在財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和地位和權力的機構)的聲明和聲明中不時提出，適用於確定之日的情況。除第10.3節另有規定外，所有提及的“公認會計原則”應適用於符合第3.11(A)節所述財務報表編制中使用的原則的公認會計原則。
“政府當局”是指任何國家、主權或政府、任何國家或其其他政體、任何機構、當局或機構，以及行使政府的行政、立法、税務、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體或機關，包括任何中央銀行、證券交易所、監管機構、仲裁員、公共部門實體、超國家實體(包括歐盟和歐洲中央銀行)和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。
“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以支付該等債務或其他債務的)任何抵押品，。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。股權資本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但術語擔保
不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於以下金額中較小的一者：(I)所述或可確定的主要付款義務的金額作出這種擔保，以及(2)根據包含這種擔保的文書的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額不能陳述或確定，在這種情況下，擔保金額應為該擔保人就此而合理確定的合理可能的最高責任，由MediaCo與代理條款協商後合理確定。
“擔保人”是指成為擔保協議一方的MediaCo的每個子公司，而“擔保人”是指其中任何兩個或兩個以上的子公司。
“擔保協議”是指貸款方在截止日期以代理人為受益人的擔保協議，該協議可根據擔保協議和本協議的條款(包括本協議第4.13節)不時加以修改、修改或補充。
“危險材料”是指根據任何環境法或其他術語被分類、管制或以其他方式定性為危險、有毒、污染物或污染物或具有類似含義或管制效果的任何物質、材料或廢物，包括但不限於石油或其任何部分、石棉、多氯聯苯和放射性物質。
“HPS”指HPS Investment Partners，LLC。
“任何人的負債”在不重複的情況下是指：(A)借款的所有負債；(B)作為財產或服務的延期購買價格簽發、承擔或承擔的所有債務(包括盈利債務，但不包括在正常業務過程中達成的貿易應付款)；(C)為該人的賬户開具的所有信用證的面額，且無重複的，所有根據信用證開具的匯票，以及與該人簽發的信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；(D)票據、債券、債權證或類似文書所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；。(F)所有
資本租賃債務；(G)任何綜合租賃、表外貸款或類似表外融資產品項下未償還的本金餘額；(H)在終止日期定義第(A)款
規定的日期後90天之前，購買、贖回、報廢、作廢或以其他方式價值收購其本身的任何股票或股票等價物(或其直接或間接母實體的任何股票或股票等價物)的所有義務，如為可贖回優先股，該股票的自願清算優先權和非自願清算優先權加上應計和未支付股息兩者中較大者；(I)上文(A)至(H)款所述的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)上的任何留置權
擔保(或該債務持有人有權以該留置權或其他方式擔保)，即使該人並未承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任；和(J)與上述(A)至(I)款所指的其他債務或其他債務有關的、其定義(A)
款所述的所有或有債務。
“保障事項”具有第8.6(A)節規定的含義。
“保證税”是指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)和(B)其他税。
“受賠者”具有第8.6(A)節規定的含義。
“初始定期貸款”具有第1.1(A)(I)節規定的含義。
“初始期限貸款承諾”，對於定期貸款人而言，是指該定期貸款人按比例計算的初始期限貸款的百分比。
“破產程序”是指任何個人或實體根據經修訂的《破產法》的任何規定或根據任何其他債務人救濟法(國內或國外)啟動或針對其提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、債務償還、一般與債權人的延期，或尋求重組、重組、接管、破產、
安排或其他救濟的程序。
“知識產權”是指在任何法律要求下產生的知識產權和工業產權的所有權利、所有權和利益以及與此相關的所有知識產權附屬權利，包括所有版權、專利、商標、互聯網域名和商業祕密。
“債權人間協議”是指由定期代理人和第二留置權代理人之間達成的、日期為截止日期的某些債權人間協議。
“付息日”是指每個日曆月的第一個營業日，從2024年5月1日開始。
“利息期”指與定期SOFR貸款有關的一個(1)月的利息期，(A)最初從借款之日開始；以及(B)此後，從前一個利息期屆滿之日起計。但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期間不得超過終止日期。就本協議而言，定期貸款或借款的最初日期應為發放該定期貸款或借款的日期，此後應為該定期貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。
“互聯網域名”是指在互聯網域名或與互聯網域名有關的法律規定下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
“庫存”是指借款人的所有“庫存”(如UCC中定義的那樣)。
“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股票，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益以及投資者擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因此類投資的價值隨後增加或減少而進行調整。
“投資”的含義如第5.4節所述。
“知識產權附屬權利”指，就任何知識產權(如適用)而言，指該知識產權的所有外國對等物，以及該知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、重新發行、重新審查、續展和擴大，以及根據或與上述任何知識產權有關的任何或其他方面在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和負債，包括就任何過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、侵犯或其他損害，以及在每一種情況下，獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。
“知識產權許可證”是指所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的，授予任何知識產權或與知識產權有關的任何權利、所有權和利益。
“美國國税局”是指美國國税局及其任何繼任者。
“信用證現金抵押品”具有5.1(D)節規定的含義。
“貸款方”指美國貸款方和非美國貸款方。
“出借辦公室”，就任何定期貸款人而言，指不時以書面形式指定為其“出借辦公室”的該定期出借人的一個或多個辦事處。
“法律責任”係指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金(包括經紀佣金、費用和其他類似補償)、收費、支出和開支(包括但不限於：(A)律師費，和(B)因任何上訴或與準備
和/或迴應與之有關的傳票或文件出示請求而產生的費用)，在每一種或任何性質的情況下(包括由此或由此產生的利息以及財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出)，無論是共同的還是多個的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。
“留置權”指任何按揭、存檔、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括由任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議所產生、產生或證明的優惠、優先權或優惠安排、資本租賃項下出租人的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。
“流動性”是指在任何確定日期，借款人在受控制協議約束的控制賬户中存入的不受限制的現金和現金等價物的總額。為免生疑問，(X)DDTL貸款的未支取金額(如有)及(Y)LC現金抵押品的金額，在計算流動資金時均不包括在內。
“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的貸款。
“貸款文件”是指本協議、擔保協議、定期票據、費用函、抵押品文件、期權協議、每個附屬協議以及與上述任何條款相關而不時交付給定期代理人和/或任何定期貸款人的所有協議、文件、票據和證書。
“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指前述任何一項。
“強制性提前還款事件”的含義如第1.7節所述。
“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備委員會的T、U或X條例中有定義。
“重大不利影響”是指對以下任何一項造成或造成、或合理地預期會導致或造成重大不利影響的影響：(A)借款人的財務狀況、業務、收入、資產、運營或財產；(B)借款人作為一個整體履行其在任何貸款文件下義務的能力；或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或任何貸款文件下定期代理人、定期貸款人和其他擔保當事人的權利和補救措施。
“重大合同”係指(I)ESTRILA交易文件，(Ii)借款人或其各自子公司在附表3.23或
中所列的任何合同或協議，以及(Iii)任何其他(A)債務工具(不包括貸款文件)；(B)租賃(資本、經營或其他)，無論是作為承租人或其項下的出租人；(C)與借款人或其子公司以外的任何“聯營公司”(術語在《交易法》中定義)簽訂的合同、承諾、協議或其他安排；(D)與其任何聯營公司簽訂的管理或僱傭合同或個人服務合同，不得以其他方式隨意終止或在不到九十(90)天通知的情況下終止；(E)集體談判協議；或(F)與第三方的其他合同、協議、諒解或安排；關於上文(A)項
至(F)項，如遺失該項可合理預期會造成重大不利影響。
“材料FCC許可證”是指評估價值超過2,000,000美元的每個FCC許可證。
“材料可選許可證”是指評估價值(根據指定的期權價值)超過2,000,000美元的每個可選許可證。
“重大債務協議”是指任何債務工具、租賃(資本、營運或其他)、擔保、合同、承諾、協議或其他安排，用以證明或訂立與借款人或其任何附屬公司的債務相等或超過1,000,000美元的債務。
“MediaCo”具有本協議序言中規定的含義。
就任何定期貸款人而言，“最低最低貸款金額”是指在任何計算日期向該定期貸款機構支付的、為該定期貸款提供1.2倍最低貸款利率的總金額。
“MNPI”具有第8.10(A)節規定的含義。
“MoIC”就該定期貸款人所作貸款而言，指在任何計算日期，該定期貸款人自結算日起就該定期貸款(包括以即時可動用現金支付的新增利息)所得的商數(以小數表示)，除以(I)
該貸款人自結算日起的所有費用、原始發行折扣、利息(不包括按違約利率應計的利息部分)、保費、本金及其他以即時可動用現金支付的款項的總和。 (或，如果該
貸款在較晚的日期墊付，則為該貸款首次墊付的日期)(為免生疑問，不包括任何自付費用或支出的償還，以及向定期貸款人支付的任何賠償，而不是就
債務向定期貸款人支付的任何賠償)，作為分子和(Ii)根據本協議就該貸款在任何時間未償還的最高本金金額(包括該本金金額、任何資本化費用或利息、該等貸款的OID)作為
分母。
“MoIC觸發事件”是指(A)貸款項下債務的全額償付、預付、償還或贖回，(B)終止日期的發生，(C)任何定期貸款因止贖出售、替代契據或任何其他方式而得到滿足，(D)根據第6.2節或法律的實施加速相關債務，(E)破產事件，(F)根據貸款文件取消抵押品贖回權或強制執行抵押品上的任何留置權，(G)根據債務人救濟法在任何訴訟中出售抵押品，(H)在根據債務人救濟法進行的任何訴訟中通過確認重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃而對債務進行重組、重組或妥協，或(I)因任何原因終止本協議。
“MoIC費用”的含義如第1.8(C)節所述。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何其他繼承者。
“抵押”是指任何信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、債務擔保契約、擔保債務的租賃契約或其他類似文件，產生以代理人為受益人的房地產留置權或任何房地產權益。
“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司因此而產生或負有任何義務或責任，或有責任。
“國家洪水保險計劃”是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法》、2004年《洪水保險改革法》和2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》及其後續法規修訂)制定的計劃，在某些情況下，該計劃要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區特殊洪水災害地區的不動產改善工程。
“淨收益”是指(A)就此類事件或交易收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益(包括但不限於應收票據貨幣化)收到的任何現金，但僅在收到時或(Ii)在發生損失的情況下，保險收益、沒收賠償收益或其他賠償付款，在每種情況下，均扣除(B)所有合理費用和自付費用(包括評估、經紀、法律、任何借款人或附屬公司就此類事件向第三方(關聯公司除外)支付的諮詢、銀行、所有權和記錄税費和佣金)
；(W)在出售或其他處置的情況下，借款人支付或合理估計的所得税(由借款人代表的負責人真誠確定，代表所有借款人)作為與此相關的任何確認收益的結果而實際應支付的(包括根據第5.10(I)(Iii)節已支付或預期將支付的任何款項)；但如依據第(B)(Y)款估計的税額超過就該項處置實際須以現金繳付的税款，則超出的總款額即構成淨收益，(Br)在第1.7(B)(I)或(Ii)條所述的出售或其他處置或虧損的情況下，借款人按資產擔保的任何債務(債務和任何次級債務除外)支付的所有款項的金額，但以5.1(D)節允許的以債務持有人為受益人的留置權為限；此外，支付的此類款項不得超過借款人收到的現金收益金額或此類債務總額中較小的金額，(Y)收購價格調整準備金和公認會計準則另有要求的準備金，以及(Z)未由購買者承擔的與埃斯特雷拉收購相關的負債。
“網絡附屬協議”是指“電視附屬協議”和“廣播附屬協議”中的任何一個。
“非美國貸款方”是指每個定期貸款人、每個SPV和每個參與者，在每一種情況下，都不是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
“債務”是指根據任何貸款文件產生的初始定期貸款、任何延遲提取定期貸款和所有其他債務、墊款(包括但不限於任何保護性透支)、任何錯誤的付款代位權、債務、負債、債務、費用、開支(包括律師費)、任何貸款方欠任何定期貸款人、定期代理人或任何其他需要得到賠償的人的任何退出費用、契諾和義務，無論是否為了付款而產生的，無論是由於延長信用、貸款、擔保、賠償或任何其他方式，無論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的和以何種方式獲得的(包括但不限於利息、費用、任何貸款方或任何貸款方的關聯公司根據《破產法》(或其他債務人救濟法)啟動破產程序後產生的費用和其他金額，無論該等金額是否在任何此類程序中全部或部分被允許或允許)；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何除外的利率義務。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“期權”具有期權協議中賦予該術語的含義。
“期權協議”是指截至截止日期，由MediaCo Operations LLC作為期權持有人(定義如下)、MediaCo作為母公司(定義如下)、埃斯特雷拉(作為公司及其其他一方)簽署、並根據本協議條款修訂的某些期權協議。
“期權成交”具有期權協議中賦予該術語的含義。
“可選許可證”指FCC
根據《通信法》或任何其他政府當局根據《通信法》授予或根據通信法轉讓或轉讓給任何Estrella實體的、由Estrella實體持有的主站許可證的任何政府授權、許可、許可、批准、權利或認證。
“期權持有人”具有期權協議中賦予該術語的含義。
“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照過去慣例進行的業務的正常過程，並由該人真誠地進行，而不是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。
“組織文件”係指：(A)對任何法團而言，指(A)對任何法團而言，與該法團的優先股東的權利有關的任何決定證明書或文書及任何股東權利協議；(B)就任何合夥而言，指合夥協議及(如適用)有限合夥證書；(C)就任何有限責任公司而言，指營運協議及章程或成立證明書；或(D)列明高級人員、董事、經理或其他類似人士的選舉方式或職責的任何其他文件。或個人股票的名稱、數量或相對權利、
限制和偏好。
“其他税”具有第9.1(C)節規定的含義。
“專利”是指根據法律的任何要求而產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，這些權利、所有權和利益產生於專利信函及其申請中或與之相關的任何法律要求。
“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，《2001年恐怖主義法案》，P.L.107-56。
“收款方”具有第8.27(A)節所賦予的含義。
“PBGC”指美國養老金福利擔保公司及其任何繼承者。
“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、授權、許可證、註冊、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與其簽訂的任何其他合同義務。
“允許的酌情決定權”是指對代理人一詞行使合理的(從擔保貸款人的角度來看)善意的商業判斷而作出的決定。
“允許負債”具有第5.5節規定的含義。
“允許留置權”的含義見第5.1節。
“允許再融資”是指構成第5.5(C)條允許的債務的再融資、續期或延期的債務，且(A)未償還本金總額不超過正在進行再融資、續期或延期的債務的本金總額，(B)具有加權平均到期日(截至該再融資或延期之日)，且到期日不短於正在進行再融資或延期的債務的到期日，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的。(D)除擔保債務再融資或延期的抵押品外，並無以任何資產的留置權作擔保，。(E)其債務人與債務再融資、續期或延期的債務人相同，。(F)在其他方面對借款人及其附屬公司的條款(整體而言)不低於債務再融資、續期或延期債務的條款；及。(G)如再融資、續期或延期的債務在償還權或留置權方面排在次要地位，則再融資、續期或延期債務的條款和條件必須包括次要條款和條件，這些條款和條件至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於定期代理人和定期貸款人；但是，如果在發生、產生或承擔這種債務時，違約或違約事件已經發生並且正在繼續或將導致違約或違約事件，則這種債務不構成“許可再融資”。
“個人”是指任何個人、合夥企業、公司(包括商業信託和公益公司)、股份公司、房地產、協會、商號、企業、信託、有限責任公司、非法人團體、合資企業和任何其他實體或政府當局。
“優先股章程”是指對MediaCo修訂和重新修訂的公司章程細則進行修訂的章程，該章程規定設立一系列指定為“B系列優先股”的MediaCo優先股，並規定該優先股的指定、優先和相對、參與、選擇和其他特別權利，以及此類優先股的資格、限制和限制。
“按比例百分比”對於任何定期貸款人而言，是指該定期貸款人持有的定期貸款本金金額除以所有定期貸款機構持有的定期貸款本金總額的百分比。
“財產”或“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。
“保護性超前付款”具有第1.1(D)節規定的含義。
“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股票或股票等價物。
“無線電附屬協議”是指在截止日期由MediaCo運營有限責任公司、埃斯特雷拉公司和埃斯特雷拉公司的某些子公司簽訂的、日期為截止日期的某些網絡節目供應協議。
“電臺分部”是指借款人的電臺製作和廣告銷售業務。
“利率合約”係指掉期協議(如破產法第101(53B)條所界定)及旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保障的任何其他協議或安排，包括但不限於任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易(包括訂立任何上述任何期權)的任何組合，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束。
“不動產”是指任何借款人或其子公司擁有、租賃、轉租或以其他方式經營的任何不動產。
“登記冊”具有第1.4(B)節規定的含義。
“相關人員”就任何人員而言，指該人員的每個關聯公司以及每個董事、高級官員、員工、代理人、受託人、代表、律師、會計師和每個
保險、環境、法律、財務和其他顧問（包括為滿足或試圖滿足第二條規定的任何條件而保留的顧問）以及其他顧問和代理人
該人員或其任何附屬機構。
“釋放”是指任何釋放、威脅釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、清空、逸出、注入、沉積、處置、排放、散佈、傾倒，
危險材料滲入或遷移到環境中。
“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“補救行動”是指環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質，(B)防止或最大限度地減少任何有害物質的釋放，以使危險物質不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，或(C)對任何危險物質進行事前研究和
調查以及事後監測和護理。
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，定期貸款人持有當時未償還的定期貸款本金總額的50%(50%)以上
；但如果此時有兩(2)個或更多定期貸款人，則所需貸款人應指持有當時未償還定期貸款本金總額50%(50%)以上的兩(2)個或更多定期貸款人(就本但書而言，相互關聯的定期貸款人被視為一個定期貸款人)。
“法律規定”對任何人來説，是指普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、具有法律約束力的指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法判例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局具有法律約束力的其他決定、指令或要求。在每一種情況下都具有法律效力，並適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力
。
“準備金”是指術語代理人認為有必要在其允許的酌情決定權範圍內維持以下任何準備金：(I)關於非上訴判決的準備金，
涉及總計200,000美元或更多責任的非中間命令、法令或仲裁裁決，(Ii)關於聯邦通信委員會罰款、罰款或其他制裁的準備金，總計200,000美元或更多的責任，(Iii)關於未付工資税的準備金，(Iv)借款人欠任何房東的所有逾期租金及其他款項的準備金，及(V)受讓人
根據期權協議行使期權協議下的任何期權許可證預期所需的法律費用的準備金，就第(V)款而言，金額不超過每個期權許可證17,000美元的金額。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、司庫、總裁或任何副總裁，或具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員；或者，就遵守財務契約或提供財務信息或償付能力證明而言，指借款人的首席財務官或財務主管，或具有實質相同權力和責任的任何
其他高級人員。
“限制支付”的含義如第5.10節所述。
“S”係指標準普爾評級服務有限責任公司及其任何繼任者。
“銷售”具有第8.9(B)節規定的含義。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國國王陛下財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。
“制裁目標”指任何人：(A)任何制裁的對象或目標；(B)被列入OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維持的任何與制裁有關的名單，包括OFAC“特別指定國民和被封鎖人員”名單，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或任何其他相關政府當局維持的任何類似名單；(C)位於、組織或居住在本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域(包括，截至本協議簽訂之日，上述(A)至(C)項所述的任何一名或多名人員(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和所謂的****和盧甘斯克共和國地區)或(D)由上述(A)至(C)項所述的任何此類個人或
個人擁有或控制(這些術語由適用的制裁定義)。
“第二留置權代理”是指HPS投資夥伴有限責任公司，其在第二留置權定期貸款協議下的“定期代理”身份。
“第二留置權債務”是指根據第二留置權定期貸款協議產生的任何債務或債務。
“第二留置權貸款人”是指第二留置權定期貸款協議項下的每一“貸款人”。
“第二留置權定期貸款協議”是指借款人與第二留置權代理人之間自成交之日起作為代理人簽訂的第二留置權定期貸款協議。
“擔保方”係指任何義務的期限代理人、每一定期貸款人、彼此的受償人和彼此的持有者。
“擔保協議”是指借款方以代理人和貸款方合理接受的形式和實質，為擔保方的利益而簽訂的、日期為本協議偶數日的某些擔保協議，該協議可不時予以修訂、重述和/或修改，並與任何其他借款方為代理人簽署和交付的、為擔保方的利益而簽署和交付的其他擔保協議一併簽訂。
“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。
“償付能力”指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人的資產價值(按公允價值和目前的公允可出售價值)大於該人的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，(B)該人有能力在債務到期時償付該人的所有負債，以及(C)該人沒有不合理的小額資本。在任何時候計算或有或有負債或未清算負債額時，此類負債的計算方式為：根據當時存在的所有事實和情況，
代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。
“特殊洪水災害區”是指聯邦應急管理局當時的洪水地圖顯示，在任何一年中，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的地區。
“特定協議”指(I)任何網絡附屬協議、(Ii)期權協議、(Iii)第二留置權定期貸款協議和(Iv)任何次級債務文件。
“指定期權價值”是指根據最近提交的可接受評估，期權的價值被視為等於受期權協議約束的每個期權許可證的完全有效和效力的評估價值；但在根據期權協議行使期權之前，僅在與材料期權許可證有關的範圍內，當根據期權協議定義(B)、(C)或(D)條款發生指定期權事件時，該期權許可證的指定期權價值應立即降至0美元(或條款代理人可能自行決定的更大金額)，借款人應在該特定期權事件生效之前和之後證明符合借款基本比率。
“指定選項事件”是指下列任何事件的發生和繼續：
(A)對期權協議任何一方發生破產事件的情況進行評估；
(B)除按照該等期權協議的條款外，任何其他可選的許可證的處置也不受該協議的限制；
(C)對於任何適用的可選許可證，如果在(X)截止日期後360個歷日和(Y)行使該期權之日後180個歷日內未經政府當局批准轉讓，則不適用於任何可選許可證(期限代理可根據其對任何FCC許可證的單獨酌情權延長該期限)；或
(D)對任何可選許可證的丟失、取消或不續期負責。
“保薦人模型”是指標準通用公司於2024年3月12日向定期代理人交付的模型。
“特殊目的融資機構”是指任何定期貸款人在給定期代理人的書面文件中確定的任何特殊目的融資工具。
“標準通用受控基金”是指標準通用公司為其投資管理人的基金(並以該身份對該基金擁有投票權和投資控制權)。
“電臺”指貸款方或其子公司現在或以後擁有或經營的任何廣播電臺(包括但不限於任何電視或無線電廣播電臺)。
“股票”是指普通股或優先股的所有股份、股權、受益權、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益，或個人(個人除外)的等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。
“股票等價物”指所有可轉換為或可交換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。
“從屬債權人”是指代表擔保當事人與定期代理人訂立從屬協議的任何人。
“從屬債務”是指借款人或借款人的任何附屬公司的債務，該借款人或其附屬公司按照從屬協議的規定，在償債權利和時間以及其他權利和補救措施方面從屬於該等義務，並且在每一種情況下，其其他條款均令代理人滿意。
“從屬債務文件”是指證明從屬債務和/或受從屬協議約束的所有文件，包括但不限於借款人向從屬債權人簽發的每張從屬本票或協議，以及與此相關而籤立的彼此本票、票據和協議，所有這些都符合代理人合理接受的條款和條件。
“從屬協議”是指定期代理、適用借款人、借款人的適用子公司和適用的次級債權人之間簽訂的每份附屬協議，每份協議的形式和實質內容均令定期代理全權酌情滿意，並證明並闡明債務相對於次級債務的優先次序，該協議可能會在條款的約束下不時進行修訂、重述和/或修改。
“子公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，其管理直接或間接由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的有表決權股票的50%(50%)以上。凡提及“附屬公司”，均指借款人的“附屬公司”或“附屬公司”。
“税務附屬公司”是指(A)每個借款人及其附屬公司，以及(B)借款人與其提交合並、合併或單一納税申報單的借款人的任何附屬公司。
“納税申報單”的含義如第3.10節所述。
“税”具有第9.1(A)節規定的含義。
“電視現金流”指在任何期間內，電視分部的綜合EBITDA減去(br}計算電視分部的綜合EBITDA的程度)、(X)贊助商模式中所述分配給公司層面的一般和行政費用的電視分部支出和(Y)與電視分部相關的資本支出。
“電視分部”是指貸款當事人的電視製作和廣告銷售業務。
“定期代理”是指白鷹公司作為本協議項下定期貸款機構的定期代理和定期代理，以及本協議項下的任何後續代理。
“定期貸款人”具有本協議序言中規定的含義。
“定期貸款”統稱為初始定期貸款和延期提取定期貸款。
“定期票據”是指借款人向定期貸款人支付的本票，實質上以本合同附件F的形式付款，證明借款人在定期貸款中欠該定期貸款人的債務。
“SOFR期限”是指與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率是由該基準的管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)
在任何定期期限SOFR確定日，該基準的管理人尚未公佈適用的基準期SOFR參考利率的期限SOFR參考利率，並且未出現關於SOFR參考利率條款的基準替換日期
，則術語SOFR將是該基準的管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該基期的SOFR參考利率，只要該基準的管理人在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則該基準的該基期的SOFR參考利率。
“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR利率確定的利率計息的貸款。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止日期”是指(X)就初始定期貸款而言，(A)2029年4月17日，(B)定期貸款加速到期或被視為加速到期之日，以及(C)超過限額的任何債務發生和未償債務到期日前九十一(91)日，以及(Y)就每筆延遲提取定期貸款而言，最早發生的時間為：(A)這種延遲提取定期貸款獲得資金後兩(2)年，(B)延遲提取定期貸款加速或被視為加速到期的日期，以及(C)任何已產生和未償還的超過限額的債務的到期日之前九十一(91)天(就本條款(C)而言，根據第5.10(B)節規定到期償還的附屬票據除外)。
“測試日期”的含義如第5.22節所述。
“起徵額”指1,000,000美元。
“標題IV計劃”是指受ERISA標題IV約束的養老金計劃，但多僱主計劃除外，任何ERISA附屬公司對該計劃承擔或負有任何義務或責任，或有其他義務或責任。
“鐵塔場地”是指電臺的廣播鐵塔(以及該鐵塔所在的不動產)。
“商業祕密”是指在商業祕密中或與商業祕密有關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
“商標”是指在任何法律要求下產生或與商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的公司名稱、貿易風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及在任何情況下與之相關的所有商譽、所有註冊和記錄以及所有與之相關的申請。
“電視附屬協議”是指在截止日期由MediaCo運營有限責任公司、埃斯特雷拉和埃斯特雷拉的某些子公司
簽訂的某些網絡附屬計劃協議。
“統一商法典”指任何適用司法管轄區的統一商法典，如果適用司法管轄區沒有任何統一商法典，則指紐約州不時生效的《統一商法典》。
“UFCA”具有第8.22(D)節規定的含義。
“UFTA”具有第8.22(D)節規定的含義。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或任何符合英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構的清算的任何其他公共行政機構。
“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國貸款方”是指每個定期貸款人、每個SPV和每個參與者，在每一種情況下都是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
“United States”和“U.S.”每一項都是指美利堅合眾國。
“未使用的線費”應具有第1.8(B)節規定的含義。
“投票權”是指對任何人而言，通過擁有股本、合夥企業權益、會員權益或以其他方式控制該人的董事會成員或其他類似管理機構成員選舉的唯一能力。某人持有指定百分比的投票權，是指該人士擁有股本、合夥企業權益、會員權益或其他權益，足以獨家控制該百分比的董事會成員或類似管治機構成員的選舉。
“白鷹”具有本協定序言中規定的含義。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的
股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
10.2%的解釋條款和其他解釋條款。
(A)使用定義的術語。除非本協議或任何其他貸款文件中另有規定，否則本協議或任何其他貸款文件中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。定義的術語的含義應同樣適用於定義的術語的單數和複數形式。本協議中未定義的術語(包括未大寫的術語)和UCC中定義的術語應具有其中描述的含義。
(B)簽署本協議。在本協議或任何其他貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語應指本協議或其他貸款文件作為一個整體，而不是指本協議或該其他貸款文件的任何特定規定；除非另有規定，第(3)款、第(3)款、附表和附件均指本協議或該等其他貸款文件。
(C)使用某些通用術語。術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，但有證據。術語“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，應被視為後跟短語“但不限於”。術語“人”應解釋為包括此人的繼任者和受讓人。
(D)履行債務的時間。-凡本合同或任何其他貸款文件(付款義務除外)項下的任何履行義務被説明在營業日以外的某一天到期或被要求償付時，應在下一個營業日履行或履行。在計算從指定日期到較後的指定日期的時間段時，“開始”一詞是指“開始幷包括”；“到”和“到”這兩個詞的意思都是“到但不包括”，而“通過”這個詞的意思是“到幷包括”。如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定涉及任何人採取或將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則該規定應被解釋為包括採取或不採取此類行動的任何或所有直接或間接手段。
(E)其他合同。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則對協議和其他合同文書的提及，包括本協議和其他貸款文件，應被視為包括不時生效的所有後續修訂、重述和替換及其其他修改和補充，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止的此類修改和其他修改。
(F)修訂相關法律。對任何法規或法規的提及可使用其通用名稱或公開名稱或具體引文引用，並應解釋為
包括與之相關的所有法規和法規條款，或合併、修改、取代、補充或解釋法規或法規。
根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他
部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行向上舍入)。
(H)除另有説明外，此處所指的時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視具體情況而定)。
10.3以下是會計條款和原則。除非本協議另有明確規定，否則所有根據本協議要求作出的會計決定均應按照公認會計原則作出。借款人在編制此後採用的任何財務報表時所使用的會計原則的任何變更，不得用於衡量是否符合第五條的任何規定，除非借款人和定期代理人同意修改此類條款以反映GAAP中的此類變化(且借款人和定期代理人同意就此進行善意的談判)，除非修改此類條款，否則本協議項下提供的所有財務報表、合規性證書和類似文件應與其中所述計算和金額在實施GAAP變更前後的對賬一起提供。儘管本協議中有任何其他規定，但任何變更、調整、逆轉或類似事項都將導致在截止日期生效的GAAP下不會被歸類並計入資本租賃的任何義務，將被歸類並計入資本租賃。在根據本協議確定“GAAP”時，不應考慮此類變更。儘管本協議中有任何其他規定，但應解釋本協議中使用的所有會計或財務條款，並應對第五條中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響會計準則編碼825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇，以“公允價值”對任何借款人或借款人的任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。
10.4代辦機構可設立標準和程序，以確定或重新確定以美元以外的任何貨幣表示的任何金額的美元等值，否則可依賴於任何借款人所作的任何決定，但沒有義務依賴任何借款人所作的任何決定。術語代理所作的任何此類決定或重新確定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤。任何有擔保的一方或借款人的任何確定或重新確定，以及任何其他貨幣兑換，不得改變或解除任何借款人或任何有擔保的一方(代理人及其相關人除外)在任何貸款文件項下的任何義務，每個貸款文件同意分別支付在任何兑換和支付兑換後剩餘的任何差額。代理人可向上或向下舍入，並可建立適當的機制來向上或向下舍入，本合同項下的任何
金額與最接近的較高或較低金額相匹配，並可確定合理的最低付款門檻。
10.5.根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分區或計劃有關的：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股票持有人組成。
10.6基本匯率。術語代理不保證也不承擔以下方面的任何責任：(A)繼續管理、計算基本匯率、術語SOFR參考匯率、調整術語SOFR匯率或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其定義中提及的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代方案的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準替換率)將
與基本利率、期限SOFR參考率、經調整期限SOFR率、期限SOFR或終止前的任何其他基準或
不可用之前的任何基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合基準替換的變更的影響、實施或組成。術語代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基本利率計算的交易。術語SOFR參考利率、術語SOFR、調整術語SOFR匯率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，在每種情況下，以不利於借款人的方式。術語代理商可根據本協議的條款，在每種情況下自行決定選擇信息來源或服務，以確定基本利率、術語SOFR參考利率、調整期限SOFR利率或術語SOFR、或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中所指的利率。並不對借款人、定期貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或
間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，並由其正式授權的負責人交付。
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借款人：
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作為借款人代表和借款人的MEDIACO Holding Inc.
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發信人：
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/發稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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職務：臨時總裁兼首席運營官
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[定期貸款協議簽字頁]
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MEDIACO WQHT許可證有限責任公司，授權
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發信人：
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MediaCo Holding Inc.，其唯一成員和管理人
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發信人：
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/發稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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職務：臨時總裁兼首席運營官
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MEDACO WBLS LICENSE LLC，作為授予人
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發信人：
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發信人：
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/發稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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職務：臨時總裁兼首席運營官
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MEDACO Operations LLC，作為資助人
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發信人：
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/發稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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職務：總裁與首席運營官
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[定期貸款協議簽字頁]
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WHITEHAWK CAPITAL PARTNERS LP，擔任期限代理人
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發信人：
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/s/羅伯特·魯贊 |
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姓名：羅伯特·盧贊 |
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標題：授權簽字人 |
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WHITEHAWK FINANCE LLC，作為任期分配者
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發信人：
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/s/羅伯特·魯贊
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姓名：羅伯特·盧贊
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頭銜：總裁
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[定期貸款協議簽字頁]