修訂章程細則
至
經修訂及重述的公司章程
的
MEDIACO控股公司
2024年4月17日
MediaCo Holding Inc.是一家根據印第安納州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明，根據修訂和重新修訂的公司章程(於2019年12月13日修訂)第八條賦予公司董事會(“董事會”)的權力，並根據印第安納州《商業公司法》的規定，董事會在2024年4月16日舉行的特別會議上通過了有關指定的決議，優惠和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及公司B系列優先股的資格、限制和限制，決議如下：
鑑於，《公司章程》規定了四類股份，即A類普通股、B類普通股、C類普通股和優先股(優先股“)；及
鑑於公司章程授權董事會規定發行一個或多個系列的優先股，並根據印第安納州的適用法律提交修訂條款，不時確定每個此類系列的股份數量，並確定每個此類系列的股份的名稱、優先和權利及其資格、限制和限制，包括但不限於投票權、股息率、購買或償債基金、贖回條款、轉換權、贖回價格和清算優先權。
因此，現在，如果IT問題得到解決，董事會認為可取且特此指定B系列優先股，並確定與B系列優先股相關的優先股、權利、資格、限制和限制如下：
1. 定義。
“累計股息”指於任何決定日期，就B系列優先股的每股已發行股份而言，已根據第3.1節增加至該等股份的陳述價值但其後並未根據第3.2節以現金支付的股息總額。
“從屬關係”是指在確定從屬關係的日期或期間的任何時間，通過一個或多箇中間人直接或間接地控制或受指定人員控制或與其共同控制的人。適用於任何人的術語
“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他所有權權益、通過合同或其他方式。為免生疑問，就本協議而言，投資者不得被視為本公司的聯屬公司，反之亦然。
“資產購買協議”是指日期為本協議日期或大約日期的某些資產購買協議，由本公司、位於特拉華州的有限責任公司MediaCo Operations LLC、位於特拉華州的Estrella廣播公司和位於特拉華州的有限責任公司SLF LBI Aggregator，LLC簽訂。
“營業日”是指適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“控制權變更”是指(I)除投資者或標準通用公司或其各自的任何關聯公司外，任何個人或集團(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)在一筆交易或一系列相關交易中收購公司總投票權的50%以上(非觸發交易除外(定義如下))，或(Ii)完成合並、合併、法定股份交換或涉及公司的類似形式的公司交易，需要公司股東的批准(“合併”)，或將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給公司或公司的全資子公司以外的實體(“出售”)；除非緊隨該合併或出售超過(X)因該合併而產生的實體或已收購本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產的實體(在任何一種情況下為“尚存實體”)的總投票權的50%以上，或(Y)直接或
間接地實益擁有該尚存實體的100%投票權的最終母實體，於緊接該等合併或出售前由本公司投票權持有人持有，且彼此之間的比例與彼等於該等合併或出售(任何該等合併或出售，“非觸發交易”)前所持有的比例實質上相同。
“截止日期”具有資產購買協議中規定的含義。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“股息”是指公司在
中應計或將發放的股息 根據第3.1節的規定，有關B系列優先股。
“股息應計日期”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，
每年，從2024年6月30日開始。
“股息率”是指每年6.00%;但前提是，如果觸發事件已經發生並且正在持續，股息率應增加至：
(i)第一次期間每年8.00%（1ST）觸發事件發生後六個月;
(ii)第二次期間每年8.50%（2發送）觸發事件發生後六個月;
(iii)第三期期間每年9.00%（3研發）觸發事件發生後六個月;
(iv)第四屆期間每年9.50%（4這是）觸發事件發生後六個月;
(v)第五屆期間每年10.00%（5這是）觸發事件發生後六個月;
(vi)第六屆期間每年10.50%（6這是）觸發事件發生後六個月;
(Vii)第七年(7)年利率11.00%這是）觸發事件發生後六個月;
(Viii)第八(8)年年率11.50%這是)觸發事件發生後的六個月期間；以及
(Ix)在其後的任何期間內，年息12.00%；
在該觸發事件治癒之前，只要未發生後續觸發事件且仍在繼續，股息率應恢復至每年6.00%。
“股權激勵計劃”是指(A)董事會為向公司或其任何子公司的任何員工、董事或其他服務提供者發放股權激勵或獎金薪酬而真誠批准的任何公司股權激勵計劃，以及(B)根據前述規定簽署的任何授予或發行協議。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“持有人”是指B系列優先股的持有者。
“初始聲明價值”指每股1,000美元的B系列優先股。
“投資者”是指HPS Investment Partners LLC和/或由HPS Investment Partners LLC控制、管理或建議的基金賬户或其他投資工具。
“投資者董事指定人”具有股東協議中規定的含義
。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、國家和地方法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局和行政命令，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
“清算事件”是指公司的任何破產、清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願。
“清算優先權”是指，就B系列優先股的每股股份而言，相當於(1)該B系列優先股當時的規定價值和(2)在確定時尚未以現金支付或根據第3.1節增加到規定的
價值中的所有應計股息之和的金額。
“郵寄日期”具有資產購買協議中規定的含義。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託(包括受益人)、合營企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或分支機構。
“贖回日期”指強制贖回日期或可選贖回日期(視情況而定)。
“要求母公司股東批准”具有資產購買協議中規定的含義。
“標準通用”指標準通用，L.P.
“聲明價值”是指，對於B系列
優先股的每股流通股，該B系列優先股的初始聲明價值可根據第3.1節增加或根據第3.2節減少；但聲明價值不得低於初始聲明價值。
“股東協議”是指本公司、SG Broadcast LLC和投資者之間簽訂的、日期為本協議之日或前後的某些股東協議。
“附屬公司”指任何人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果是公司，則有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、
合夥企業或其他企業實體，其大部分合夥企業或其其他類似所有權權益當時由該個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，一個或多個個人應被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權，如果該個人或該等個人應被分配有限責任公司、合夥企業、合夥企業、協會或其他商業實體損益，或應為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何管理董事或普通合夥人。
“庫務條例”是指根據《守則》頒佈的庫務條例。
“觸發事件”是指以下各項：(I)公司未能在根據第4條的規定要求贖回B系列優先股的股票時，(Ii)公司拖欠或加速償還公司借入的本金總額超過100萬美元的借款，(Iii)違反第6條規定的同意權利，以及(Iv)公司違反其他義務。如果此類違約在違約後六十(60)個日曆日內仍未得到糾正，則本合同中規定的契約或協議。
在任何情況下，公司應在公司任何高級管理人員得知觸發事件發生後的兩(2)個工作日內，迅速向該事件的所有持有人發出通知，並提供引起該觸發事件的事件的足夠詳細的摘要。
2. 稱號；排名
2.1 公司共計六萬(60,000)股優先股將被指定為“B系列優先股”(本文簡稱“B系列優先股”)。B系列優先股“)。除第6.1(E)節另有規定外，B系列優先股應優先於本公司所有其他股本證券，包括任何償還、贖回、分配、破產、破產、清盤、解散或清盤。
3. 紅利。
3.1 自B系列優先股的每股股票發行日期起及之後，優先累計股息應按該B系列優先股當時規定的價值所適用的股息率按日累計，且不論是否由董事會宣佈，且無需任何一方採取任何進一步行動，該數額應自動計入該B系列優先股在股息應計日的規定價值中，除非由董事會宣佈，並在股息應計日以現金支付。股利的計算應假設一年360天，由12個30天的月組成。
3.2 公司董事會或其任何授權委員會可隨時並不時地宣佈並促使公司在根據印第安納州商業公司法規定的記錄日期以現金向持有人支付每股B系列優先股的股息，相當於B系列優先股增加的股息的全部或部分，而B系列優先股的規定價值和增加的股息
應減去該現金支付的金額。支付給持股人的任何股息都應按各持有人所持B系列優先股股份的總聲明價值與所有持有人所持B系列優先股所有股票的總聲明價值之比按比例分配，並以現金支付。
3.3 為了避免
毫無疑問，除非以現金支付給持有人，否則不得宣佈股息（據瞭解，不得以證券或其他“實物”形式宣佈或支付股息）。
4. 救贖。
4.1 （a） 如果發生（i）控制權變更、（ii）清算事件、（iii）觸發事件或（iv）第七（7）這是)截止日期週年時，公司須按本第4.1節所載條款贖回所有B系列優先股，每股現金價格相等於贖回日(“強制性贖回日”)當時的清算優先權，該強制性贖回日期不得遲於(I)第(10)日(I)這是)控制權變更、清算事件或觸發事件(視情況而定)後的營業日，以及(Ii)公司的任何其他證券持有人或貸款人將收到與控制權變更、清算事件或觸發事件相關的付款的日期。如果在任何強制性贖回日期，印第安納州管理向股東分配的法律禁止公司贖回B系列優先股的所有股份，公司應按比例贖回符合該法律規定的最高數量的B系列優先股，並應在根據該法律合法允許其贖回B系列優先股剩餘股份的情況下，在向公司的其他股權持有人支付或分配任何款項或分配之前，在每種情況下，
。
就上述要求贖回而言，本公司在獲悉控制權變更、清算事件或觸發事件已經發生或將會發生後，應立即向每位持有人發出通知(“強制性贖回通知”)，説明(A)控制權變更、清算事件或觸發事件已經發生或將會發生，而與此相關，本公司將於強制性贖回日期以相當於當時清算優先次序的每股現金價格贖回該持有人持有的B系列優先股股份，該日期須在通知中註明。以及(B)公司本着善意確定的合理程序，符合第4.1節，
持有人在贖回過程中必須遵循的合理程序。儘管如上所述，持有人未能實際收到該通知或該通知中的任何缺陷，均應影響本4.1節規定的贖回B系列優先股全部
股的絕對和無條件要求。各持有人應盡其合理的最大努力遵守強制性贖回通知中規定的贖回程序，但任何持有人未能遵守強制性贖回通知中規定的贖回程序並不影響或以任何方式限制該持有人根據第4.1節收取贖回價格的權利。
4.2 在任何時候及不時，本公司有權根據其選擇權，按每股贖回價格贖回全部或部分B系列優先股已發行股份，贖回價格相當於該等B系列優先股在贖回當日的當時清算優先權。可選擇贖回日期“)，該可選擇贖回日期應為本公司向可選擇贖回通知持有人(定義見下文)遞送後十(10)至不超過六十(Br)(60)個歷日。
關於上述可選贖回，公司應在可選贖回日期前不少於十(10)至不超過六十(60)個日曆日向B系列優先股(“可選贖回通知”)的每位持有人發出通知，説明(A)公司打算在可選贖回日期以相當於當時清算優先股的每股現金價格贖回該B系列優先股持有人的股份，該日期應在通知中指定，以及(B)公司本着善意確定的合理程序，與第4.2節一致，持有B系列優先股的人必須遵循與贖回有關的規定。每名持有人應盡其
合理的最大努力遵守可選贖回通知中指定的贖回程序，但任何持有人未能遵守可選贖回通知中指定的贖回程序並不影響或以任何方式限制該持有人根據第4.2節收取贖回價款的權利。
儘管前述有任何相反規定，任何可選擇的贖回通知可受一個或多個
先決條件的約束，如果該贖回是以滿足一個或多個先決條件為條件的，則可選的贖回通知應描述每個該等條件，如果適用，還應説明，公司可酌情決定將贖回日期推遲至滿足任何或所有該等條件的時間(包括可選的贖回通知交付之日後六十(60)天以上)，或在任何或所有該等條件未能於可選的贖回日期或延遲的可選的贖回日期前未能滿足的情況下，上述贖回可能不會發生，而有關通知
可予撤銷。
4.3 如果強制性贖回通知或選擇性贖回通知(視情況而定)已經發出，並且如果在強制性贖回日期或選擇性贖回日期(視何者適用而定)，贖回將在該贖回日期贖回的B系列優先股的股份時應支付的贖回價格已經支付，則B系列優先股的該等股份的股息將在該贖回日期後停止產生，且有關該等股份的所有權利應在強制性贖回日期或選擇性贖回日期(視何者適用)之後立即終止，只有持有人獲得贖回價款的權利除外。
4.4 公司因贖回、購買或其他原因獲得的任何一股或多股B系列優先股將被註銷，不再重新發行。B系列優先股的所有流通股一旦註銷，本指定的B系列優先股的規定即終止，不再具有效力和效力。
4.5 根據本協議支付的任何贖回價格
第4節應在適用的贖回日期到期並以現金形式立即支付給持有人。
5. 強制出售救濟；提供救濟的證券。
5.1 如果公司
在需要時未能贖回B系列優先股根據第4節，公司應啟動一項程序，由公司選擇完成(I)將公司及其子公司出售給獨立第三方，包括出售公司及其子公司的全部、基本上全部或部分資產(“出售補救辦法”)或(Ii)證券發行(“證券發售補救辦法”)，在每種情況下，其現金淨收益必須足以並用於履行根據第4節規定的贖回義務。
5.2 受本協議其餘部分的條款{br第5節，公司應管理和控制銷售補救程序和證券發售補救程序，並可選擇將這兩個程序作為替代方案。公司應合理地向持有人通報該等程序的最新情況。如果公司未能在適用的贖回日期起十二(12)個月內完成足以完成適用贖回的銷售補救措施或證券提供補救措施，則：
(A)在贖回全部完成之前，投資者有權代表B系列優先股流通股持有人指定兩(2)名董事會成員(如果任何董事成員辭職或不能任職，則由其接任)，該權利可通過向公司發出書面通知的方式行使。該等成員(以及任何接替者)應有權享有投資者董事受讓人根據第3.4、5.1節有權享有的相同權利和保護。和5.2《股東協議》；
(B)董事會應成立一個僅由董事會成員組成的特別委員會(“特別委員會”)
投資者代表B系列優先股已發行股票持有人向公司發出書面通知，指示董事會任命特別委員會的成員(包括在任何此類董事辭職或不能任職時的繼任者)；以及
(C)在適用法律允許的最大範圍內，董事會應授權特別委員會有權指示
出售補救措施和/或提供補救措施的證券，費用由公司承擔，直至公司完全滿足適用的贖回要求。
在適用法律允許的最大範圍內，公司應(I)促使其及其子公司的董事、高級管理人員和員工
全面配合根據本第5條規定的任何出售補救措施或證券發售補救措施的過程，以及(Ii)在適用法律允許的最大限度內，就特別委員會成員在特別委員會的服務以及與之相關的任何行動向特別委員會成員提供賠償。投資者和每位持有人應享有與執行上述條款有關的法律和衡平法上的所有補救措施，包括具體履行。
6. 同意權。
6.1 只要B系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得直接或間接(包括通過其任何附屬公司)，在B系列優先股當時已發行股份的大多數持有人以書面同意或在正式召開的B系列優先股持有人會議上投贊成票的情況下，不得直接或間接(包括通過其任何子公司)贖回B系列優先股，除非B系列優先股的已發行股份應在該事件發生時全額贖回：
(A)修訂、更改、廢除或更改B系列優先股的權利、優惠或特權；
(B)修訂、更改、廢除或更改公司的公司章程細則或其附例的任何條文或本修訂細則的任何條文，在每種情況下，以任何會對持有人的權利、優惠或特權造成不利改變或對持有人施加任何額外義務的方式；
(c) 宣佈、支付或撥備公司的任何股息或與公司的任何股權證券有關的任何分派，但不包括(I)向B系列優先股持有人、(Ii)B系列優先股以下的股權證券的股息或分派(包括根據股東權利協議或“毒丸”)，以及(Iii)總金額的分配和支付，包括根據下文(D)(四)條
，公司每個財政年度最高可達500萬美元；
(d) 贖回、購買或以其他方式收購公司的任何股權證券，但不包括(I)在員工、高級管理人員和董事的僱傭或服務終止後，根據股權激勵計劃從公司回購股權證券股票，以履行納税義務或根據股權激勵計劃以其他方式履行；(Ii)僅贖回和回購股權證券，以換取B系列優先股以下的股權證券，(br}股票)，回購和收購B系列優先股的股份以及(Iv)贖回、回購和收購的總金額，包括根據下列規定支付的任何金額上文(C)(3)條，公司每一財政年度最多500萬美元；
(e) 發行符合以下條件的任何股權證券(包括與股權掛鈎的工具，包括重新分類或其他方式)與B系列優先股持平或優先於B系列優先股；
(f) 向本公司附屬公司的任何第三方發行或轉讓
股權證券，除非此類發行或轉讓是(I)向本公司或本公司的全資子公司發行或轉讓，(Ii)要求遵守適用法律或(Iii)真誠的合資協議，主要不是融資交易；
(g) 產生、承擔、擔保或以其他方式對借款總額超過750萬美元的任何債務負責(為免生疑問，不包括公司在截止日期根據第一留置期貸款協議和第二留置期貸款協議(各自的定義見資產購買協議)未償還的債務)；
(h) 在一次交易或一系列相關交易中向第三方收購或處置資產(為免生疑問，包括任何業務)，金額超過公司每個會計年度250萬美元(如果交易涉及現金以外的財產的部分或全部代價，應根據董事會善意判斷中確定的總代價的公平市場價值計算)，
不包括(I)在正常業務過程中處置陳舊、陳舊或過剩的設備，以及(Ii)期權協議(定義見資產購買協議)擬進行的任何收購；
(i) 與本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司訂立任何
交易、安排、協議或合同，除非該等交易、安排、協議或合同是經董事會(或董事會中只由無利害關係董事組成的委員會)的多數無利害關係董事批准的公平條款，且除非資產購買協議、登記權利協議(定義見資產購買協議)或母公司表決協議(定義見資產購買協議)另有明文規定；
(j) 合併或合併(不論本公司是否尚存人士)，或將本公司的全部或實質所有合併資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，以一項或
項以上相關交易的形式，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置。
(k) 宣佈(或同意)任何自願或非自願破產、解散、清算、結束其事務或進入接管程序，除非B系列優先股將在發生此類事件時以相當於清算優先權的價格全額贖回；或
(l) 進行任何更改，或進行任何可能會更改公司為美國聯邦所得税公司的分類的交易，或進行任何交易，否則將導致持有者持有因美國聯邦所得税而被歸類為公司以外的實體的股權。
6.2 儘管如此6.1節，只要B系列優先股的任何股份是流通股，公司在沒有受到不利影響的B系列優先股的每一股已發行股票的持有人的贊成票的情況下，無論是通過書面同意還是在為此目的而召開的B系列優先股持有人會議上，不得修改、更改或廢除本修訂條款的任何規定，以使
：
(a) 減少B系列優先股的持有者必須同意據此修改或放棄的股份數量
第6.2條；
(b) 降低股息率或將B系列優先股的股息支付方式更改為現金或第三節；
(c) 降低
清算優先權；
(d) 減少贖回B系列優先股時的應付金額
；
(e) 使B系列優先股的現金支付
以美元以外的貨幣支付(“美元“)；
(f) 修改、修改或放棄第2節僅反映優先股或其他股權證券的發行，該優先股或其他股權證券與按照6.1節批准的B系列優先股同等或優先於該優先股；或
(g) 修改、修改或放棄第11.4條。
6.3 B系列優先股持有者根據本修正案或適用法律(包括印第安納州商業公司法)的明確條款，對B系列優先股持有人有權作為一個類別單獨投票的任何事項，無論是在會議上或經書面同意，每個B系列優先股持有者將擁有每股一張投票權。除非前一句話所述，
B系列優先股的每位持有者無權就提交給公司股東的任何事項投票。
6.4 為免生疑問，任何被禁止或違反第6.1節或第6.2節應是越權的，從一開始就無效，沒有任何效力或效果。
6.5 為免生疑問，下列條款和條件第6.1節和第6.2節在B系列優先股未發行時不再具有任何進一步的效力和作用
。
7. 信息權。
7.1 只要B系列優先股的任何
股已發行，公司應向持有人提供：
(a) 年度經審計財務報表、季度未經審計財務報表和每月未經審計財務報表，在上述期間結束後，在合理的切實可行範圍內儘快完成(無論如何，不得遲於該等信息首次被要求交付給本公司的證券持有人或貸款人之日)；
(b) 本公司或其任何附屬公司根據管理本公司或其任何附屬公司債務的協議向貸款人或其他債務持有人提供的所有通知、報告和證書；以及
(c) 根據管理本公司或其任何附屬公司債務的協議，貸款人或其他債務持有人向本公司或其任何附屬公司發出的所有通知。
8. 轉賬。
8.1 在截止日期，B系列優先股應在公司的賬簿和記錄中用賬簿記號表示。公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存一份B系列優先股流通股及其任何有效轉讓的登記冊。
8.2 在符合適用證券法的情況下，優先股持有人可自由轉讓優先股。在轉讓B系列優先股的任何股份時，轉讓持有人和建議的受讓人應及時填寫並簽署一份轉讓表格，基本上採用本文件所附表格，如下所示附件A，並按照第11.1節的規定將轉讓表格交給公司。
8.3 除非公司和適用持有人另有協議，否則代表B系列優先股的每個賬簿記賬符號或證書(如果有)將基本上以下列形式帶有限制性圖例：
此處代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行註冊，
且在任何情況下不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據《證券法》和任何其他適用的證券法或文件作出有效的登記聲明或文件，使公司合理地
信納《證券法》或《適用的證券法》不要求註冊。
8.4 如果發行了證明B系列優先股的實物證書，公司應在向公司交出證書時更換任何損壞的證書，費用由持有者承擔。公司應更換銷燬、被盜或遺失的證書，費用由持有者承擔，前提是向公司提交令人合理滿意的證書已被銷燬、被盜或遺失的證據，以及公司滿意的任何合理賠償(如有要求)。
9. 納税申報。
9.1. 本公司和每個持有人在此同意，他們的意圖是：(I)就美國聯邦所得税而言，根據本協議發行的B系列優先股應被視為股權(而不是債務)，以及(Ii)對於美國聯邦所得税而言，每位持有人不應被要求
將該B系列優先股增加的股息計入收入中作為美國聯邦所得税的股息，除非和直到該等增加的股息根據第3.2節(前述第(I)及(Ii)款所述事項，“擬課税待遇”)。
9.2. 除非適用法律的變更或對公司具有約束力的政府當局的最終“決定”(在守則第1313(A)節的含義內)或任何類似的法律規定另有要求，否則公司和每個持有人應一致地報告，並且不採取與之不一致的立場(包括在報告任何IRS表格1099或任何其他信息申報時)。
9.3. 公司應(I)在任何持有人提出書面請求後的合理期限內，及時向該持有人提供(X)該持有人持有的B系列優先股不構成美國不動產權益的證明。根據《財務條例》第1.897-2(H)(1)或(Y)條發出的書面通知，表明其在法律上無法提供此類證明，以及(Ii)在根據前述第
(I)(X)條提供任何證明時，應遵守《財務條例》第1.897-2(H)條中規定的通知規定。
9.4. 本公司應盡商業上合理的努力，提供持有人合理要求的、使持有人能夠履行其美國聯邦所得税申報義務所需的任何信息。
10. 附加權利；追求機會的自由。
10.1. 只要投資者在以下方面擁有任何權利根據《股東協議》第III或IV條，作為B系列優先股持有人的持有人應享有該等權利，猶如該等權利在作出必要的必要修訂後載於本章程；
但在任何情況下，上述權利不得導致B系列優先股的投資者及持有人可同時行使的任何權利重複，而本公司有權最終依賴投資者根據股東協議作出的任何行動或決定並按照其行事，而無須採取任何進一步行動或進行任何調查。
10.2. 持有人應為
有權採取此類行動並獲得 股東協議第5.1條，就像本文中規定的此類條款一樣，並進行必要的修改。
11. 其他的。
11.1. 任何通知或其他
根據本修正案條款要求或允許向任何一方交付的通信將以書面形式交付，並通過（a）電子郵件或（b）通過國家快遞服務隔夜交付：
對於任何持有人，請發送至公司存檔的電子郵件地址或實際地址，並附上副本（這不會構成通知），因此
只要投資者是持有人，即可：
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
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注意：布萊恩·斯克裏瓦尼;傑弗裏·馬雷爾;盧克·詹寧斯
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注意：法務首席財務官兼副總裁
電子郵件：legal@mediacoholding.com
將一份副本(不構成通知)發給：
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
紐約，紐約10004
注意：菲利普·裏希特；科勒姆·J·韋登
電子郵件：Philip.Richter@Friedfrk.com；Colum.weden@Friedfrk.com
根據第11.1條規定的通知或其他通信在送達時將被視為已發出或
已收到，但在非營業日或紐約市時間下午5：00之後的任何營業日通過電子郵件傳輸收到的任何通知或通信，或在非營業日通過隔夜遞送收到的任何通知或通信將被視為已在紐約市時間下一個營業日上午9：00發出並收到。任何一方均可通過書面通知另一方指定不同的地址。地址變更自對方收到變更地址通知後生效
。
11.2.只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款失效或以其他方式產生不利影響。
11.3.本修正案條款以及與本修正案條款的解釋或執行有關的所有問題將受印第安納州法律管轄並按照印第安納州法律解釋，而不考慮印第安納州法律或要求適用印第安納州以外任何司法管轄區實體法的任何其他司法管轄區的法律。
11.4.本協議規定的各項規定是為了持有人的利益，可由持有人強制執行，包括通過一項或多項具體履行的訴訟，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本公司
承認本修訂條款的標的是獨一無二的，如果本修訂條款的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，持有人將受到不可挽回的損害，並且法律補救措施將不足以補償沒有違約或違約的其他各方。因此，公司同意持有人有權尋求禁止令或禁令，以防止違反本修訂條款的規定，並具體執行本修訂條款的條款和條款，以及他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
公司放棄任何關於法律補救是足夠的抗辯，以及在為強制令救濟或具體履行本修訂條款而提起的訴訟中提供擔保或提供類似擔保的任何要求。根據本修正案條款可獲得的所有補救措施，無論在法律上、衡平法上或其他方面，都將被視為累積，而不是替代或排除其他補救措施。任何持有人行使某一特定補救措施並不排除行使任何其他補救措施。
11.5. 除非按照根據第6.2節的規定，凡持有當時已發行的B系列優先股的大多數股份的持有人表決或書面同意後，B系列優先股的所有股份(及其持有人)均可放棄本條款所載的任何規定和根據本條款授予的任何權利。
11.6.本協議各章節的標題僅為參考方便，不應對本協議的任何規定進行定義、限制或影響。
11.7.本協議所指的所有美元金額
均以美元為單位，本協議項下的所有欠款或應付金額均應以美元支付。
[簽名頁如下]
茲證明，以下籤署人已促使本修訂條款在上文首次寫明的日期簽署。
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MEDIACO控股公司
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發信人：
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/發稿S/Kudjo Sogadzi
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姓名：Kudjo Sogadzi
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職務：臨時總裁兼首席運營官
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附件A
作業表
根據收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓其在_ B系列首選
公司賬簿上以其名義存在的股票用於：
以下籤署人特此不可撤銷地指示並任命公司高級官員，其代理人和實際律師（各自為“代理人”）轉讓公司賬簿上上述指定的B系列優先股數量，將每個此類轉讓人登記為其登記所有人，並採取所有其他必要和適當的
實施此類轉讓和登記的行動。代理人可以替代並任命一名或多名人員代表其行事。