美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格8-K

 
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期（最早報告事件的日期）：四月 18, 2024 (2024年4月16日)
 
媒體控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
印第安納州
001-39029
84-2427771
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)
     
哈德遜街395號，7樓
紐約
紐約
10014
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括地區代碼：1（212) 229-9797
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
 
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元
  
媒體
  
納斯達克資本市場

通過勾選標記確定註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12 b-2條（第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司 本章）。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據 提供的任何新的或修訂的財務會計準則 《交易法》第13（a）條。 ☐
 
項目1.01。          簽訂實質性的最終協議。
 
資產購買協議
 
2024年4月17日，媒體控股公司，一家印第安納州公司（“MediaCo”），及其全資子公司MediaCo Operations LLC，a 特拉華有限責任公司（“採購商”），簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）與 埃斯特雷拉廣播公司，特拉華州公司（“埃斯特雷拉”）和SLF LBI Aggregator，LLC，特拉華州有限責任公司（“聚合器”) and affiliate of HPS Investment Partners, LLC (“HPS”），據此，買方購買了Estrella及其子公司（某些廣播除外）的幾乎所有資產 Estrella及其子公司擁有的資產（““Estrella廣播資產“))(”購買的資產”），並假設 幾乎所有負債（“承擔的負債”）的Estrella及其子公司。
 
MediaCo為購買的資產提供了以下對價：
 

 		i.
搜查證(“搜查令購買最多28,206,152股MediaCo的A類普通股，每股票面價值0.01美元(A類普通股”);
 

 		二、
60,000股新指定的MediaCo優先股系列，指定為“B系列優先股”(TheB系列優先股“)，其術語載於本報告表格8-K第3.03項；
 

 		三、
根據第二留置權信貸協議(定義見下文)本金3,000萬元的定期貸款(“二次留置權定期貸款“)；及
 

 		四、
總額約3,000萬美元的現金付款，部分用於償還埃斯特雷拉的某些債務和支付埃斯特雷拉的某些交易費用。
 
於行使認股權證時可發行的A類普通股股份及於行使期權協議時可發行的A類普通股股份(定義見下文)佔全麪攤薄基礎上的A類普通股已發行股份約43%(假設全面行使認股權證及購股權協議)。
 
認股權證、B系列優先股股份及第二筆留置權定期貸款最初將由HPS的一家關聯公司持有。
 
資產購買協議規定，MediaCo將為披露某些財務報表和形式上的財務信息(見本報告中9.01項的Form 8-K)而提交對當前Form 8-K報告的修正，並且在提交該修正後，MediaCo應儘快準備並提交給美國證券交易委員會(SEC)。美國證券交易委員會“)向MediaCo股東發送與MediaCo股東特別會議有關的委託書(”股東大會“)持有以考慮於認股權證行使時批准發行A類普通股及根據購股權協議發行A類普通股(”建議書“)。 MediaCo董事會(The”衝浪板“)已指示將該提議提交股東大會表決，並建議MediaCo的股東投票贊成批准該提議。
 
資產購買協議包括通常用於此類交易的各方的陳述、擔保和契諾。
 
以上對《資產購買協議》的描述僅為摘要，並不聲稱完整，且參考《資產購買協議》全文 ，該協議作為附件2.1附於本報告，並以引用方式併入本報告。
 
資產購買協議和前述對該協議的描述是為了向投資者和股東提供有關該協議條款的信息。資產購買協議中包含的陳述和擔保受Estrella和MediaCo就簽署資產購買協議提交的保密披露時間表中的信息的限制。此外，資產購買協議中的某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能受制於對股東可能被視為重要材料的重大合同標準，或者可能被用於在資產購買協議各方之間分擔風險。因此，資產購買協議中的陳述和擔保不應被任何人認為是對埃斯特雷拉、MediaCo、買方或購買的資產或承擔的負債(視情況而定)在制定時的實際狀況的表徵，投資者應將資產購買協議中的信息與MediaCo提交給美國證券交易委員會的公開報告中關於MediaCo和/或買方的全部事實披露(如適用)一併考慮。關於陳述和擔保標的的信息可能會在購買資產協議的日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在MediaCo的公開披露中得到充分反映。
 
期權協議
 
於2024年4月17日，就資產購買協議(“該協議”)擬進行的交易交易記錄)、MediaCo和 買方簽訂了期權協議(期權協議“)與埃斯特雷拉及埃斯特雷拉的某些子公司簽訂協議，據此(I)買方有權購買持有埃斯特雷拉廣播資產的埃斯特雷拉某些子公司100%的股權。 (“期權子公司股權“) 以換取7,051,538股A類普通股，以及(Ii)埃斯特雷拉被授予以相同代價向買方認購期權子公司股權的權利，從交易結束之日起六個月起 (”截止日期”).
投票和支持協議
 
2024年4月17日，與該等交易有關，SG Broadcast LLC(“神州廣播)，持有A類普通股和B類普通股，每股票面價值$0.01(B類普通股)代表MediaCo股份的多數投票權，與MediaCo和埃斯特雷拉(The投票和支持協議“)，據此，SG Broadcast同意(其中包括)在任何MediaCo股東大會(包括股東大會)上，或在其任何續會或延期會議上，在符合其中所載條款及條件的情況下，投票贊成該建議，並反對任何合理預期會阻止或重大延遲完成該建議的行動或建議 。投票協議還包括對SG廣播公司轉讓其持有的MediaCo股票的能力的某些慣常限制。投票協議將在 提案獲得批准之日自動終止。
 
以上對投票和支持協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，僅參考作為本報告附件10.1的投票和支持協議全文進行了限定，並在此引入作為參考。
 
搜查令
 
2024年4月17日，針對這些交易，MediaCo發行了認股權證，其中規定購買最多28,206,152股A類普通股(認股權證股份“)，根據認股權證規定的慣例調整，每股行使價為0.00001美元。根據某些限制，認股權證持有人有權在行使時參與A類普通股的分配。認股權證進一步規定，在任何情況下，認股權證持有人在行使認股權證時可向認股權證持有人發行的認股權證股份總數，不得超過MediaCo已發行普通股總數的19.9%，或該等已發行普通股的投票權。在緊接該認股權證發行日期前一個營業日，根據納斯達克資本市場適用規則計算(“納斯達克“)，除非和直到該提案獲得核準。
 
前述對認股權證的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，僅通過參考本報告附件4.1所附的認股權證全文加以保留，並通過引用將其併入本文。
 
第一留置權定期貸款
 
為了為交易提供資金，MediaCo及其直接和間接子公司於2024年4月17日簽訂了最高4,500萬美元的第一留置權定期貸款信貸安排(首份留置權信貸協議“)，由白鷹資本合夥有限公司作為其項下的定期代理，以及貸款方。根據第一份留置權信貸協議的條款，MediaCo於2024年4月17日獲得3,500萬美元的初步定期貸款(“初始貸款“)，並獲得高達1,000萬美元的後續延遲提款融資，在某些條件下，可提供這筆資金用於額外的營運資金用途(”延時抽籤以及其下的貸款，延期支取定期貸款“)。 初始貸款和延期支取定期貸款統稱為”第一留置權定期貸款“初始貸款所得款項用於為交易提供資金，償還與此相關的某些現有債務，並支付相關費用和交易成本。初始貸款將於2029年4月17日到期，每筆延遲提取期限貸款將在該延遲提取期限貸款提取後兩年的日期到期。第一留置權期限貸款將按月攤銷，相當於第一留置權期限貸款初始本金的0.8333%，每月利息支付利率為SOFR+6.00%。第一留置權 期限貸款須根據第一留置權信用協議的條款建立借款基數。
 
前述對第一留置權貸款協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並參考作為本報告附件10.2的第一留置權貸款協議全文進行了保留。
 
二次留置權定期貸款
 
此外，MediaCo及其直接和間接子公司於2024年4月17日簽訂了3,000萬美元的第二留置權定期貸款信貸安排(第二留置權信貸協議“)，以HPS為定期代理，以及貸款人。根據第二留置權信貸協議的條款，MediaCo被視為於2024年4月17日收到第二筆3,000萬美元的留置權定期貸款，以換取交易。第二筆留置權定期貸款將於2029年4月17日到期，每月須按Sofr+6.00%的利率支付利息。
 
以上對第二留置權授信協議的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，且參考作為本報告附件10.3的第二留置權授信協議全文進行了保留。
 
股東協議
 
於2024年4月17日，就該等交易，MediaCo與SG Broadcast and Aggregator(“股東協議 “)。股東協議規定彙總商(I)有權指定最多三名人士參加董事會選舉(每名指定人士、一名“投資者董事 指定人“)，但須基於某些MediaCo股份所有權要求(包括當聚合器連續十天停止實益擁有至少10%(10%)的完全稀釋的MediaCo普通股時，該指定權利即告失效)，以及(Ii)對MediaCo採取的重大行動的某些同意權。
 
上述股東協議的描述僅為摘要，並不聲稱完整，並參考作為附件10.4附於本報告的股東協議全文而有所保留。
 
註冊權協議
 
於2024年4月17日，就該等交易，MediaCo與SG Broadcast and Aggregator(“註冊權協議)，據此，MediaCo已根據經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會授予SG廣播和聚合器各自關於A類普通股股票登記的慣常承銷貨架下架和搭載權(證券法此外，MediaCo已同意在截止日期後三個月內準備並提交一份 登記聲明，涵蓋SG廣播和聚合器持有的A類普通股的股份的出售或分銷。
 
前述對註冊權協議的描述僅為摘要，並不聲稱完整，且參考作為本報告附件10.5的註冊權協議全文進行了保留 。
 
網絡隸屬關係和供應協議
 
於2024年4月17日，買方就該等交易訂立了一份網絡節目供應協議(“網絡節目供應 協議“)與埃斯特雷拉的某些運營廣播電臺的子公司合作(”廣播電臺“)。根據網絡節目供應協議，買方已 同意將若干節目及其他材料授權予各電臺，以便在各電臺的廣播頻道上分發。
 
於2024年4月17日，就該等交易，買方訂立了一項網絡附屬協議(“網絡從屬協議“) 與埃斯特雷拉的某些運營電視廣播站的子公司(The”電視臺“)。根據網絡附屬協議，買方已同意將若干 節目及其他材料授權予電視臺在電視臺的廣播頻道上分發。
 
第2.01項。          資產收購或者處置完成。
 
本報告表格8-K第1.01項中所載的信息在此引用作為參考。
 
第2.03項。          設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。
 
本報告表格8-K第1.01項中列出的關於認股權證、第一留置期貸款和第二留置期貸款的信息以引用的方式併入本文。
第3.02項。          股權證券的未登記銷售。
 
如先前披露，於2019年12月，MediaCo發行了MediaCo的A系列可轉換優先股。A系列優先股“) 給SG廣播。根據A系列優先股的條款，SG廣播已行使其權利，將其擁有的所有286,031股A系列優先股轉換為總計20,733,869股A類普通股。該 金額等於正在轉換的股份的應計價值除以根據A系列優先股的條款和條件確定的轉換價格(這兩個資本化術語在MediaCo關於設立A系列優先股的經修訂和重新修訂的公司章程中定義)。轉換於2024年4月16日生效，並根據證券法第3(A)(9)條下的豁免註冊生效。
 
本報告表格8-K第1.01、3.03和5.03項中關於認股權證、期權協議和B系列優先股的信息通過引用併入本文。
 
認股權證和B系列優先股的發行是根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記進行的。初步而言，根據認股權證行使時，最多可發行28,206,152股A類普通股，而根據期權協議的條款，最多可發行7,051,538股A類普通股，但須遵守慣常的反攤薄調整條款。
 
第3.03項。          擔保持有人權利的實質性修改。
 
2024年4月17日，作為資產購買協議項下的代價，MediaCo發行了60,000股B系列優先股，初始清算總價值為6,000萬美元，B系列優先股優先於MediaCo的所有其他股權證券，包括任何償還、贖回、分派、破產、無力償債、清算、解散或清盤。根據本報告第8-K表格第5.03項所界定的B系列修訂條款，MediaCo對公司內指定為B系列優先股以下或與之平價的任何其他類別股本進行分配或支付清算款項的能力將受到某些限制。B系列優先股的已發行和流通股將產生股息，以實物形式支付，年利率相當於其清算價值的6%(6.0%) ，在B系列修訂條款中規定的某些觸發事件發生時可能會增加。
 
本報告表格8-K第5.03項中提供的資料以引用方式併入本報告第3.03項。
第5.02項。          董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命； 某些高級人員的補償安排。
 
在這些交易中，58歲的Jacqueline Hernández被任命為MediaCo的臨時首席執行官。Hernández女士是一名媒體高管，最近是營銷戰略和內容開發公司New Majory Ready的創始人兼首席執行官。在創辦自己的公司之前，她是領先的拉美裔體育特許經營公司Combate America的總裁。在加入Combate America之前，Hernández女士是NBC環球拉美裔企業和內容的首席營銷官和NBC環球Telemundo企業的首席運營官。在加入NBC環球之前，埃爾南德斯女士是《People en Español》和《青少年》的出版商。在加入People en Español之前，她是特納國際廣告公司的副總裁總裁。在加入特納之前，埃爾南德斯是時代國際公司董事市場部的負責人。在此之前，埃爾南德斯女士是《鄉村之聲》定向廣告銷售的董事主管。埃爾南德斯的職業生涯始於《波士頓環球報》的廣告業。埃爾南德斯目前是Victoria‘s Secret&Co.的董事會成員，之前也是Estrella Media，Inc.的董事會成員。她擁有塔夫茨大學的學士學位和巴魯克學院的MBA學位。
 
關於Hernández女士的任命，MediaCo與Hernández女士簽訂了聘書(“埃爾南德斯聘書“)闡述她作為MediaCo臨時首席執行官的服務條款和條件。Hernández的提議規定，Hernández女士將獲得960 000美元的年度基本工資，其任期從截止日期開始，為期六個月，如果Hernández女士和MediaCo同意，這一期限可以再延長三個月。Hernández女士還將有權參加她有資格參加的MediaCo的所有員工福利計劃。
 
根據S-K法規第401(D)項的規定，埃爾南德斯女士與董事或MediaCo的任何高管並無家族關係，且她在根據S-K法規第404(A)項須予披露的任何交易中並無直接或間接的重大利益。
 
與交易有關，於交易完成日生效，(I)聯播臨時總裁兼首席運營官Kudjo Sogadzi被任命為聯播的總裁，免去其首席運營官的職務，以及(Ii)46歲的Brian Kei被任命為聯播的首席運營官。Ki先生之前是Estrella Media，Inc.的首席運營官和首席財務官。在加入Estrella之前，他作為ABC TV的財務副總裁負責財務和戰略，ABC TV是迪士尼的一個部門。凱先生擁有普林斯頓大學經濟學學士學位。
 
彼與董事或聯播之任何行政人員並無親屬關係，且彼於根據S-K規例第404(A)項須予披露之任何交易中並無直接或間接重大利益。
 
與交易有關，在交易完成後立即生效，並根據經修訂及重新修訂的公司章程及經修訂及重新修訂的《附例》(“附例“)根據MediaCo及股東協議，董事會批准將董事會成員數目增加至11名，結果出現3個空缺。董事會在閉幕後立即任命埃斯特雷拉指定的以下三名個人為董事會成員，以填補空缺：50歲的佈雷特·佩爾圖斯、48歲的科爾伯特·坎農和埃爾南德斯女士。佩爾圖斯先生被選舉為董事第二類成員(如章程所定義)，任期至董事2024年年度股東大會結束。坎農先生被選舉為董事第三類成員(根據章程的定義)。任期至MediaCo 2025年股東周年大會為止。 埃爾南德斯女士當選為董事第I類董事(定義見章程)，任期至MediaCo 2026年股東周年大會為止。根據股東協議，坎農先生、佩爾圖斯先生和埃爾南德斯女士各自為董事投資者指定人。
 
坎農是惠普公司董事的董事總經理。在2017年加入惠普之前，坎農先生是2013年成立的不良信貸投資公司Wingspan Investment Management的合夥人兼董事研究公司 。在加入Wingspan之前，Cannon先生是Glenview Capital的董事董事總經理，並在2009年至2012年期間領導該公司的信貸投資工作。在加入Glenview之前，Cannon先生是波士頓私募股權公司Audax Group的負責人。Kannon先生的職業生涯始於高盛的併購投資銀行業務。而Cannon先生擁有哈佛學院的社會學學士學位。
 
佩爾圖茲是惠普公司董事的董事總經理。在2018年加入惠普之前，佩爾圖茲先生曾在私募股權公司擔任董事董事總經理，最初在Bruckmann，Rosser，Sherrill&Co.工作，後來在Altpoint Capital Partners工作。佩爾圖茲在貝恩管理諮詢公司開始了他的職業生涯。佩爾圖茲擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。
 
項目5.03.          公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
 
2024年4月17日，MediaCo向印第安納州州務卿提交了修正案條款(B系列修正案條款“) 修訂和重新修訂的MediaCo公司章程(”法團章程細則“)，將60,000股MediaCo的優先股指定為”B系列優先股“，並根據公司章程細則第VIII條確立B系列優先股的條款、權利和優先。
 
B系列修訂條款在向印第安納州州務卿提交申請後生效，前述描述通過B系列修訂條款中對B系列優先股的完整描述進行了完整的限定，該B系列修訂條款作為附件3.1提交併通過引用併入本文。
 
項目 8.01.          其他活動。
2024年4月18日，MediaCo和埃斯特雷拉的全資子公司埃斯特雷拉傳媒公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署資產購買協議，完成交易，並任命埃爾南德斯女士為臨時首席執行官。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。
2024年4月17日，MediaCo收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的通知函，表明該公司已重新遵守納斯達克的 最低投標價格要求，此事已結案。
 
第9.01項。          財務報表和證物。
 
(A)收購的企業或基金的財務報表。
MediaCo打算在要求提交本8-K表的日期 之後不遲於七十一(71)個日曆日之前，在本8-K表修訂案的封面下提交本項目9.01(A)所要求的財務報表。
(B)形式上的財務信息。
MediaCo打算不遲於要求提交本8-K表之日後七十一(Br)個日曆日內，在本8-K表修訂案的封面下提交本項目9.01(B)所要求的形式上的財務信息。
(D)展品：
 
證物編號：
描述
2.1*
MediaCo Holding Inc.、MediaCo Operations LLC、Estrella Broadcast，Inc.和SLF LBI Aggregator LLC之間的資產購買協議，日期為2024年4月17日。
3.1
2014年4月17日修訂和重新修訂的MediaCo Holding Inc.公司章程修正案。
4.1
MediaCo Holding Inc.向SLF LBI Aggregator，LLC發行的A類普通股購買認股權證，日期為2024年4月17日。
10.1*
埃斯特雷拉廣播公司、MediaCo Holding，Inc.和SG廣播有限責任公司之間的投票和支持協議，日期為2024年4月17日。
10.2*
截至2024年4月17日，作為借款人的MediaCo Holding Inc.、作為貸款人的金融機構和作為定期代理的WhiteHawk Capital Partners LP之間的定期貸款協議。
10.3*
截至2024年4月17日的第二份留置權定期貸款協議，由作為借款人的MediaCo Holding Inc.、作為貸款人的金融機構和作為定期代理的HPS Investment Partners LLC達成。
10.4
MediaCo Holding Inc.、SLF LBI Aggregator LLC和SG Broadcast LLC之間的股東協議，日期為2024年4月17日。
10.5
MediaCo Holding Inc.、SG Broadcast LLC和SLF LBI Aggregator，LLC之間的註冊權協議，日期為2024年4月17日。
99.1
MediaCo Holding Inc.和Estrella Media，Inc.的聯合新聞稿，日期為2024年4月18日。
104
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
 
*根據S-K條例第601(A)(5)項，所有附件、附表和/或證物已被省略。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏附件的副本。

前瞻性陳述
本新聞稿包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的《證券交易法》第21E節的前瞻性聲明，本新聞稿旨在讓所有有關MediaCo和Estrella、交易和其他事項的前瞻性聲明受到由此產生的安全港保護的約束。本新聞稿或本文提及的任何文件中包含的除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於有關MediaCo未來業績、業務戰略、未來運營、管理計劃和目標及相關事項的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“項目”、“目標”、“是/可能將”、“預測”、“ ”未來，“指導”、“可能”、“預測”、“尋求”、“請看”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都使用這些詞語或表述。 這些表述既不是承諾也不是保證，而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何未來結果、 前瞻性表述明示或暗示的業績或成就存在實質性差異，但不限於，交易完成對與第三方關係的潛在影響，包括客户、員工和競爭對手；新業務無法成功整合或合併後的公司無法實現預計成本節約的風險；與在未來日期行使收購埃斯特雷拉廣播資產的選擇權相關的風險；未能實現合併業務的預期效益；交易產生的意外成本、收費或支出；以及與交易相關的潛在訴訟。在MediaCo於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中，在“風險因素”標題下討論的這些和其他重要因素，以及可能在MediaCo提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時更新的其他重要因素，可能會導致實際結果與本新聞稿中所作的前瞻性聲明所示的結果大不相同。
這些陳述反映了管理層目前對未來事件和經營業績的預期，僅反映了截至本次溝通之日的情況。您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
   
MEDIACO控股公司
     
2024年4月18日
發信人：
/S/Ann C.Beemish
 
姓名：
安·C·比德米什
 
標題：
首席財務官