附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）， 的日期為2024年4月17日，由特拉華州的一家公司SIRIUS XM RADIO INC.（以下簡稱 “公司”）與斯科特 A. GREENSTEIN（“高管”）簽訂。

鑑於，公司和高管此前 簽訂了截至2020年12月7日的僱傭協議（“先前協議”）；以及

鑑於，公司和高管共同 希望簽訂本協議，該協議將完全取代並取代先前的協議（定義見下文），以反映高管繼續在公司工作的條款和條件。

考慮到此處規定的共同契約和 條件，公司和高管達成以下協議：

1。就業。根據本協議的條款和條件，公司特此僱用高管， 高管特此同意接受繼續受僱於公司和Sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”）。 本協議將於 2024 年 5 月 25 日（“生效日期”）生效。在生效日期之前， 高管在公司和控股公司的僱傭條款（包括任何解僱）應受先前協議條款的管轄，本協議不具有任何效力或效力。

2。職責和報告關係。(a) 高管應繼續擔任公司和控股公司的總裁兼首席內容 官。高管應以這種身份負責管理 公司和控股公司規劃職能的各個方面，在這些領域工作的所有人員均應向行政部門報告。 在任期內（定義見下文），高管應根據公司和 控股公司的需求，全職運用高管的技能，盡其所能提供服務。高管應 履行與其職位相符的活動和職責，公司和控股公司首席執行官（ “首席執行官”）應不時合理指定和指導這些活動和職責。在任期內，未經首席執行官明確書面同意 ，高管不得為任何第三方提供 任何諮詢服務或與任何其他商業企業合作，但不幹擾高管對公司和/或控股的職責 以及被動投資的慈善、公民和其他非商業活動除外。

(b) 高管通常應在佛羅裏達州邁阿密的公司辦公室履行 其職責和開展業務。

(c) 除非法律、行政 法規或控股公司股票主要交易交易所的上市標準另有規定，否則高管應單獨直接向首席執行官報告 。

3.學期。本協議的期限應自生效之日開始，並將於 2027 年 5 月 24 日（“期限 結束日期”）結束，除非根據第 6 節（本協議中行政部門的僱用期 ，即 “期限”）的規定提前終止。

4。補償。(a) 在任期內，自生效之日起，應向高管支付每年 1700,000美元的基本工資。根據首席執行官向控股董事會（“董事會”） 或其任何委員會提出的建議並獲得其批准（此類金額，如增加後為 “基本工資”），此類年基本工資可能會不時增加（但不得減少） 。根據本協議 向行政部門支付的所有款項均應以美元為單位。基本工資應至少每月支付一次，並且可以根據公司的選擇，更頻繁地支付 。

(b) 在 控股公司和高管不受封鎖限制的生效日期（該日期，“授予 日期”）之後的第二個工作日，公司應促使控股公司向高管授予以下內容：

(i) 以等於授予日納斯達克全球精選市場普通股收盤價的行使價購買控股公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）的期權， 受該期權約束的普通股數量是使該類 期權的Black-Scholes-Merton價值變為授予日所必需的普通股數量等於8,250,000美元，根據與其財務 報告用途的持股量一致的輸入來確定。此類期權應受本 協議附錄A所附期權協議中規定的條款和條件的約束；

(ii) 數量等於165萬美元的限制性股票單位（“RSU”）除以納斯達克全球精選市場普通股在 授予日之前的二十（20）個交易日期間的平均收盤價 。此類限制性股票單位應受本協議 作為附錄B所附限制性股票單位協議中規定的條款和條件的約束；

(iii) 相當於3,300,000美元的基於業績的限制性股票單位（“PRSU”）的數量，除以納斯達克全球精選市場普通股在授予日前二十（20）個交易日期間的平均 收盤價，但不包括授予日在內的 。此類PRSU應受本協議附錄C所附基於績效的限制 股票單位協議（自由現金流）中規定的條款和條件的約束；以及

(iv) 基於業績的限制性股票單位（“PRSU”）的數量，等於3,300,000美元，除以授予日之前的二十（20）個交易日期間普通股的平均 收盤價。此類 PRSU 應受本協議附錄 D 所附基於績效的限制性股票單位協議（相對股東總股東權益） 中規定的條款和條件的約束。

(c) 根據本協議支付給行政部門 的所有薪酬均須遵守適用法律要求的任何工資和預扣税扣除額，包括 聯邦、紐約州和紐約市所得税預扣税、聯邦失業税和社會保障 (FICA)（如適用）。

5。額外薪酬；費用和福利。(a) 在任期內，公司應向高管償還高管在履行本協議項下高管職責 時發生和預支的所有合理和必要的業務費用；前提是此類費用是根據公司 制定的政策和程序產生的。高管應按公司不時要求 的形式向公司提交一份列出所有費用的明細賬目。

(b) 在任期內，高管 應有資格全面參與可能向公司和/或控股公司執行官提供 的任何其他福利計劃、計劃、政策和附帶福利，包括但不限於殘疾、醫療、牙科 以及公司和/或控股公司401（k）儲蓄計劃和遞延薪酬 計劃下的人壽保險和福利。

(c) 在任期內，高管 有權參與通常向公司和/或控股公司執行官提供的任何獎勵計劃。高管的 年度獎金（“獎金”）（如果有）應每年由首席執行官、董事會或董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）確定。在任期內，高管的目標年度 獎金機會應為該任期適用部分有效的高管基本工資的200％。獎金 應取決於高管的個人業績、首席執行官或董事會或 薪酬委員會制定的目標的滿意程度，此外還需要首席執行官行使自由裁量權以及薪酬 委員會的審查和批准。如果任期在任期結束之日到期，則2027日曆年內獲得的任何獎金將根據高管和公司在整個2027日曆年度的業績進行計算，按比例計算 該高管在2027年1月1日至2027年5月24日期間受僱於公司和控股公司的天數（該金額，如果有的話，即 “2027年按比例分配的獎金”）。為免生疑問，任何 2027 年按比例分配的獎勵 與本協議第 6 (f) (ii) (B) 節規定的任何金額之間不得有重複的權益。獎金（如果有）應以現金形式支付， 應在 3 月 15 日之前支付^第四次年的。

6。終止。根據本第 6 節的任何規定，高管根據本協議在公司任職的日期被視為 “終止 日期”，此處稱為 “終止 日期”。對於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條 （“第 409A 條”）的規定被視為遞延補償且應在終止僱用時或之後支付的任何款項或福利，除非 此類解僱也構成第 409A 條所指的 “離職”，否則不應將終止僱用視為已經發生以及其下的法規 （“離職”），儘管此處包含任何相反的規定， 離職日期應為終止日期。如果

高管死亡， 根據本協議拖欠高管的任何款項應改為支付給高管的指定受益人（如果沒有，則向高管的遺產支付 ）。

(a) 公司有權並可以隨時選擇根據本協議終止高管的聘用，無論是否有理由。就本協議而言，“原因” 是指以下任何情況的發生或存在：

(i) (A) 高管嚴重違反本協議條款，(B) 行政部門嚴重違反行政部門的 義務，即不得參與任何直接或間接代表公司、控股公司或 其各自關聯公司（就本協議而言，應指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限 責任公司、信託、遺產，或其他直接或間接控制、控制或受其直接 或間接共同控制的實體或組織未經董事會大多數不感興趣的董事 批准的公司和/或控股公司），或（C）高管違反了公司和/或控股公司的道德準則，或以與向公司和/或控股公司其他員工傳達的政策類似的方式傳達給高管的任何其他 書面公司和/或控股公司政策，這對公司造成了明顯的重大損害、Holdings和/或 其各自的任何關聯公司（如果描述了任何此類重大違規或違規行為）在 (A)、(B) 或 (C) 條款中，在 可治癒的範圍內，在公司向高管發出此類重大違規或違規行為的書面通知之日起十五 (15) 天后仍未修復；

(ii) 高管涉及公司、控股公司或其任何關聯公司的不誠實、挪用、挪用、挪用公款、故意欺詐或類似的故意不當行為 ；

(iii) 行政部門的定罪或抗辯 沒有競爭者或與重罪有關的同等刑罰;

(iv) 由 高管故意的不當行為或重大過失對公司、控股公司或其任何關聯公司的任何財產造成的任何實質性損失；

(v) 高管反覆以非處方方式使用任何受管制藥物，或反覆使用酒精或任何其他 非管制藥物，董事會合理真誠地認為，這使高管不適合擔任公司、控股公司或其各自附屬公司的高管 ；

(vi) 高管未能在 五 (5) 天內遵守首席執行官關於重大事項的合理書面指示；或

(vii) 根據董事會合理和善意的書面決定，高管的行為表明高管 不適合擔任公司、控股公司或其各自附屬公司的高級管理人員，包括但不限於 董事會或任何司法或監管機構認定高管

犯下非法騷擾行為或違反 任何其他禁止就業歧視的州、聯邦或地方法律或法令。

(b) 根據第 6 (a) 條因故解僱高管應通過因故解僱通知予以通知。 就本協議而言，“因故解僱通知” 是指在向高管發出十五 (15) 天 通知高管 後，向執行官交付一份或多項決議的副本，該決議經不少於多數董事的贊成票（親自或通過電話會議）並在為此目的召開的董事會會議上進行表決（通知公司應盡合理努力確認行政部門實際收到了 ，以及就第 6 (a) 節而言，可能收到的是哪種通知除了第 17 節中規定的要求外，還通過 使用電子郵件）和讓高管和高管法律顧問有合理的機會在此次投票之前向董事會發表意見，他們認定，董事會真誠地認為，執行官犯下了第 6 (a) 至 (vii) 節任何條款 (i) 至 (vii) 中規定的行為 ，並具體説明瞭細節其中有合理的細節。就 第 6 (a) 節而言，高管的聘用和任期應在董事會在 因故解僱通知中規定的日期以及高管收到無故解僱通知後的一 (1) 天終止。

(c) (i) 本協議的期限和高管的聘用應在行政人員去世時終止。

(ii) 如果高管因殘疾而無法履行 行政人員的基本職責和職能，即使有合理的便利， 在任何三百六十五 (365) 天內（“殘疾”）內一百八十（180）天（“殘疾”），則公司 有權並可以選擇通過殘疾終止通知終止高管的服務。除非根據本第 6 (c) (ii) 條，否則不得因殘疾而解僱高管 。就本協議而言，“殘疾解僱通知 ” 是指一份書面通知，其中合理詳細地列出了根據本第 6 (c) (ii) 條聲稱為終止高管僱用提供依據的事實和情況。就本 協議而言，如果沒有此類殘疾解僱通知，則任何所謂的終止均不生效。本協議的期限 和高管的聘用應在行政部門收到此類殘疾解僱通知之日終止。

(d) 高管可以在沒有正當理由（定義見下文）的情況下隨時選擇辭去高管在公司和控股公司的工作。如果高管出於非正當理由希望在任期內辭去高管在公司 和控股公司的工作，則高管應至少提前三十 (30) 天向公司發出書面通知 。高管的聘用和本協議的期限應在 辭職通知中規定的辭職生效之日終止；前提是公司可以自行決定指示 高管不再履行工作職責，並在 收到高管的此類通知後或之後立即停止高管的積極工作。此外，高管辭去高管在 公司的工作，均應被視為高管辭去控股公司的工作（反之亦然）。

(e) 如果高管在公司未能按下文所述解決適用事件後出於正當理由希望在 任期內辭去高管在公司和控股公司的工作，則高管應至少提前七 (7) 天向公司發出書面通知 。高管的聘用和本協議的期限 應在根據相關條款發出的通知中規定的日期終止；前提是 公司在收到行政部門的此類通知後或之後，可自行決定指示高管立即停止積極僱傭和不再履行工作職責 。此外，高管辭去高管在公司的 職位均應被視為高管辭去控股公司的職位（反之亦然）。

就本協議而言，“良好 理由” 是指以下任何事件（未經高管事先書面同意） 在高管得知此類事件首次發生後的九十 (90) 天內，在高管向公司發出書面通知後的三十 (30) 天內持續發生此類事件（未經高管事先書面同意） ，在此期間公司延續三十 (30) 天} 和 Holdings 應有機會糾正此類事件（前提是高管的辭職生效日期 永久有效原因在 “正當理由” 事件發生後的一百三十五 (135) 天內）：

(i) 公司向高管分配的職責和/或所承擔的職責與高管在生效之日的 職位、職責、頭銜或職務不合理一致，第2節所述高管職責 或職責的任何實質性減免，或將高管免職或未能連任任何此類職位（SoundCloud的管理委員會除外），或者高管不是除首席執行官之外的最高級管理人員， 對所有人負責節目活動，包括播客內容和相關編程人員， 自生效之日起均由高管負責（與因故或因高管去世或由高管去世或由 以外的高管出於正當理由解僱 除外）；前提是行政部門在任何情況下都不得對播客不承擔責任，其他 不是播客內容，(2) 視頻節目，(3) 全部或任何部分的節目、廣告銷售或Pandora Media, LLC 的其他業務，和/或 (4) 公司或控股公司任何其他子公司或附屬公司 的全部或部分節目、廣告銷售或其他業務，均被視為構成或促成正當理由的存在；或

(ii) 高管停止單獨直接向首席執行官報告（除非第 2 (c) 節另有要求）；或

(iii) 任何要求高管在任何日曆年內報告到距離公司目前位於佛羅裏達州邁阿密或紐約州紐約的辦公室超過 二十五 (25) 英里的地點（高管住所除外）工作超過三十 (30) 天 天，但不包括因自然災害、恐怖主義導致此類辦公室 損壞、緊急關閉或毀壞而導致的任何要求，流行病、戰爭行為或天災或正常業務中的旅行； 或

(iv) 基本工資或目標獎金機會的任何減少；或

(v) 公司對本協議的任何重大違反。

(f) (i) 如果公司在任期內因故解僱高管、由 以外的高管出於正當理由或因死亡或殘疾而終止對高管的聘用，則高管 有權獲得 (A) 在 到離職之日之前產生但未報銷的任何業務費用，以代替本協議規定的任何未來付款或福利以及 (B) 任何其他福利或激勵計劃或計劃（包括任何 股權計劃和適用獎勵）下的任何其他既得權益協議）符合此類計劃和計劃的條款（統稱為 “應計 付款和福利”）。

(ii) 如果在任期內，公司無故終止了高管 的聘用，或者如果高管以 正當理由終止了高管的聘用，則根據第 6 (g) 條，高管應有絕對和無條件的領取權利，公司 應在沒有抵消、反訴或其他預扣的情況下向高管付款，除非第 4 (c) 條另有規定），以下：

(A) 應計付款和福利；

(B) 一次性支付的金額等於一 和 (x) 高管當時有效的年化基本工資總和的二分之一 (1½) 倍和 (y) 等於 (I) 2,600,000 美元或 (II) 上次向高管支付的獎金（或到期應付的獎金）中較大值的 金額，此類一次性的 金額將在第六十日支付（終止日期後的第 60 天；

(C) (x) 解僱當年 的按比例分配的獎金（基於適用的績效標準的實際實現情況，並基於公司在適用日曆年度中僱用該高管的天數），在年度獎金通常支付給公司其他執行官時支付，(y) 在 前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金} 解僱年份，在通常向其他執行官支付年度獎金時支付；

(D) 將基本相似的醫療 和牙科福利延續十八 (18) 個月，費用由公司承擔（直接支付，不向高管報銷），其費用不向高管納税；以及

(E) 自解僱之日起十八 (18) 個月內，其條款與公司為在職員工規定的基本相同；前提是 (I) 公司購買此類人壽保險的費用不得超過公司本應支付給 的金額的兩倍，如果高管在解僱之日是活躍員工，則向高管提供此類人壽保險福利，以及 (II)

如果高管在這十八（18）個月的剩餘 期限內從另一位僱主那裏獲得人壽保險福利，則此類人壽保險的承保範圍將終止。

為避免疑問，就本協議而言，任期 的到期和/或高管在任期結束日終止僱傭關係不應被視為公司無故解僱 或高管出於正當理由解僱，在期限 結束之日，高管將無權獲得本第 6 (f) (ii) 節所述的款項。

(g) 公司根據第 6 (f) (ii) 條承擔的義務應以下列條件為條件：(i) 高管根據公司合理的 書面請求，在 終止日期之後提供三 (3) 個月的諮詢/過渡服務（每週不超過十 (10) 小時）；以及 (ii) 高管或高管的代表在 適用撤銷期間執行、交付但不撤銷在六十週年內對公司和控股公司提出的索賠的豁免和免除，其形式基本上是附錄E（“新聞稿”）所附的 (60) 天后終止日期；前提是 公司的總法律顧問可以在高管去世時免除此類要求。

(h) 無論本協議中包含任何內容，在任何情況下，公司或控股公司均不應被視為違反了本協議或終止了高管的聘用，也不得僅因控股與本公司、Liberty Media Corporation、任何合格的分銷受讓方合併和/或以其他方式進行業務合併 而被視為正當理由 事件的發生（如定義在截至 2009 年 2 月 17 日的 的投資協議中，Holdings and Liberty Radio LLC（經修訂）或其各自的任何全資子公司、 或由上述任何公司共同擁有的任何實體。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在 高管離職時是 “特定員工” （根據第 409A 條的含義並根據公司和控股公司採用的政策確定），以及如果高管在離職時獲得的任何部分款項或福利將被視為第 409A 條規定的遞延薪酬（“不合格”）遞延補償”）， 根據本協議本應支付的金額在行政人員 離職後的六 (6) 個月內，構成不合格遞延薪酬和本應在高管離職後的六 (6) 個月期間內根據本協議 提供的不合格遞延薪酬的福利，將在 (x) 第一個 (1) 中較早者支付或提供^st) 生意 第七天 (7)^第四) 行政人員離職之日起一個月，以及 (y) 行政長官 去世。

(j) 在高管因任何原因終止僱用後，如果董事會要求， 高管同意辭去所有信託職位（包括但不限於受託人） 以及高管在公司、控股公司或其各自關聯公司擔任的所有其他職位和職位；前提是 如果高管拒絕向高管招標之後辭職

董事會已提出此類請求，則董事會 將有權將該高管從此類辦公室和職位中撤職。

(k) 儘管本協議或高管、公司、 和/或控股公司以及/或其任何關聯公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，如果高管因任期結束日 任期到期而終止，則高管可以行使任何既得股票期權直到第一 (1)^st) 期限結束日期（此時應取消此類股票期權）的週年紀念日，但不得遲於適用的期權 到期日。

7。機密信息的保密。(a) 行政部門承認，在行政部門 任職期間，行政部門將處於信任和信心的地位。高管不得直接或間接地向他人披露或使用任何機密信息，除非根據本協議或適用法律的要求，或根據執行或捍衞高管在本協議或 高管與公司和/或控股公司之間的任何其他書面協議下的權利的訴訟中要求 履行高管職能。

(b) “機密信息” 是指有關公司和/或控股公司（及其各自關聯公司）業務和運營的信息 ，這些信息未由公司和/或控股公司（或其各自的關聯公司）出於財務報告目的披露，且 是高管在公司和/或控股公司僱用高管的過程中得知的，包括不限於 的任何業務計劃、計劃計劃和/或概念，產品計劃、戰略、預算信息、專有知識、 專利、貿易機密、數據、公式、草圖、筆記本、藍圖、信息、客户和客户名單，以及包含此類機密信息的文件的所有論文 和記錄（包括但不限於計算機記錄），公司和/或控股公司（或其各自的關聯公司）以書面形式公開披露的 信息除外。高管 承認此類機密信息是專業的、獨一無二的，對公司和/或控股公司具有巨大價值， ，並且此類信息為公司和/或控股公司提供了競爭優勢。高管同意應公司的要求隨時或在高管任期終止或到期時或其後儘快向公司交付或歸還 所有文件、計算機磁帶和磁盤、記錄、清單、數據、圖紙、印刷品、註釋和書面 信息（及其所有副本），或由高管在 過程中準備的所有文件、計算機磁帶和磁盤、記錄、清單、數據、圖紙、印刷品、註釋和書面 信息（及其所有副本）高管受僱於公司和/或控股公司；前提是高管能夠留住 高管's 手機、個人計算機、個人聯繫人列表等，只要從此類項目中刪除任何機密信息 即可。

(c) 本協議中的任何內容均不妨礙、 禁止或限制行政部門 (i) 與任何聯邦、州或地方行政或監管機構 或機構進行溝通，包括但不限於證券交易委員會（“SEC”）；（ii）參與 或配合任何政府機構或機構進行的任何調查；或（iii）向美國平等提出歧視指控 就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方行政機構或監管機構 權威。本協議或雙方之間的任何其他協議均未禁止或意圖以任何方式禁止 行政部門 (A) 舉報可能的違規行為

適用於任何政府 機構或實體的聯邦或其他適用的法律或法規，包括但不限於司法部、SEC、美國國會和任何政府機構 監察長，或 (B) 作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。 本協議不限制行政部門因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵（包括但不限於金錢獎勵） 的權利。高管無需事先獲得公司任何人的授權即可進行任何此類 報告或披露，並且高管無需將高管已提交此類報告或披露通知公司。 本協議或公司的任何其他協議或政策中的任何內容均無意幹擾或限制 根據《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 條提供的豁免。根據任何聯邦或州貿易 祕密法，行政部門不得對以下行為承擔刑事或民事責任：(I) (x) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員、 或律師祕密披露的商業祕密，以及 (y) 為了舉報或調查涉嫌違反 法律的行為；(II) 在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密；其他程序，如果是密封提起的；或 (III) 與 相關的訴訟，該訴訟指控因舉報涉嫌違法行為而遭到報復，如果密封存檔，除非根據法院命令，否則不披露交易 的祕密。本第 7 (c) 節的規定旨在遵守所有適用的法律。 如果在本協議執行後通過、修訂或廢除了任何法律，則本協議應被視為經過修訂 以反映同樣的內容。

(d) 本第 7 節的規定應無限期有效。在 高管出於正當理由或公司無故解僱後，高管根據本第 7 條承擔的義務明確以 公司遵守第 6 條規定的適用付款義務（如果有）為前提。

8。承諾不參加競爭。在高管在公司任職期間和限制期內 （定義見下文），高管不得直接或間接地僱用 ，或收購 的任何權益（無論是高管作為個人所有者自己的賬户，還是作為合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、股東、高級職員、董事、顧問、受託人或其他人的賬户），或以其他方式提供協助，在北美從事任何涉及製作、創作、聯合組織、傳播的業務 的個人或實體安排、分發、推廣和/或營銷 廣播娛樂節目（就本協議而言，應視為包括但不限於播客 和所有音樂、體育、談話和新聞廣播娛樂節目）或遠程信息處理或音頻廣告銷售 和技術業務，在每種情況下都與公司競爭（均為 “競爭活動”）；前提是 本協議中沒有任何內容應防止行政部門以少於五 (5) 的投資方式收購或持有任何公司或其他實體的股份或股權的百分比。在不限制前述內容概括性的前提下， 高管同意，在限制期內，高管不得呼籲或以其他方式招攬業務或協助 其他人就上述 所述的任何產品或服務與公司或其關聯公司在終止之日或 到期時提供或銷售的任何產品或服務競爭的產品或服務向公司或其關聯公司的任何客户招攬業務期限（如適用，即 “里程碑日期”）；前提是一般性請求 就此類產品或 服務而言，不是專門針對公司當前、以前或潛在的客户，以及哪些產品或服務尚未被高管確定

使用機密信息， 不應被視為違反前一句話。高管還同意，在限制期內，未經公司事先書面同意，高管 不得招攬或協助他人招聘或僱用控股、公司或其子公司 或 Liberty Media Corporation 的任何員工。就本協議而言，“受限 期限” 是指里程碑日期之後一 (1) 年的期限。就本協議而言，“廣播 娛樂節目” 一詞是指地面廣播、衞星廣播、播客、高清廣播、互聯網廣播和其他 音頻，包括但不限於通過地面或有線、衞星、高清或互聯網（其中 音頻可能與輔助視頻組件相結合，例如由 Spotify 擁有或運營的服務在非主要基礎上提供的 、蘋果音樂、SoundCloud、Tidal和/或其他將來可能提供類似服務的實體）。“電臺 娛樂節目” 不應包括任何以視頻為主或設計為視頻觀看的節目、 例如電視、電影、YouTube 在生效日期提供的服務，或通過任何 方式或媒體傳送的其他動態視覺圖像。儘管本第 8 節中有任何相反的規定，但是 管理人員加入具有多個部門或業務線的商業企業的分部或業務線不參與競爭活動，則該部門或業務線不應構成違反本第 8 節的行為；前提是該高管僅為這類 非競爭部門或業務線提供服務。高管在限制期內 根據本第 8 條承擔的義務明確以公司遵守第 6 條下的 適用的付款義務（如果有）為前提，並以此為前提。

9。控制條款變更。(a) 儘管本協議中有任何其他規定，但如果高管收到或將要收到的任何款項 或福利（包括但不限於 與公司或控股控制權變更或高管終止僱傭相關的任何付款或利益，無論是根據 本協議還是任何其他計劃、計劃、安排或協議的條款）（所有此類付款和福利合計）， “總付款”）將（全部或部分）繳納根據以下規定徵收的任何消費税《守則》第4999條， 或其任何後續條款（“消費税”），然後，在考慮該其他計劃、計劃、安排或協議中根據《守則》第280G條減少的 付款總額後，公司 將在必要的範圍內減少總付款額，這樣總付款中沒有任何一部分需要繳納消費税（但是 在任何情況下都不低於零）；前提是隻有在 (i) 此類總付款的淨金額減少時（以及之後）才會減少總付款額減去此類減少的總補助金的聯邦、州、市和地方所得税和就業税淨額 ，並考慮到逐步取消歸因於此類減少的總付款的逐項扣除額和個人免税額），大於或等於 (ii) 不進行此類減免的此類總付款的淨額 （但在減去聯邦、州、市和地方收入淨額之後）以及此類總付款的就業税 和行政部門應繳的消費税金額尊重此類未減少的總付款額，並考慮了 逐步取消逐項扣除額和歸因於此類未減少的總付款額的個人免税額）。

(b) 如果 總付款減少，則總付款將按以下順序減少：(i) 根據《財政條例》第1.280G-1條問答24 (a)，按全額價值 的現金支付的款項將減少至（如有必要，

零）， 最後一次應付的金額首先減少；（ii）根據美國財政部條例 第1.280G-1節問答24（a），對於任何按全值計價的股權的應付款項和福利，首先降低最高金額（因為此類價值根據美國財政部條例 第1.280G-1節，問答24），接下來將減少；（iii）以現金支付的付款根據美國財政部法規第1.280G-1節問答24，其價值低於全額的 價值，最後一次應付的金額首先減少，接下來將減少； (iv) 付款和根據美國財政條例第1.280G-1條 問答24，任何價值低於全值的股票應得的福利隨後將減少，其中最高價值首先降低（因為此類價值是根據美國財政部條例第1.280G-1條問答 24 確定的）；（v）第（ii）或（iv）條中未另行描述的所有其他非現金福利接下來將按比例減少 。根據上述 (i)-(v) 各條款進行的任何削減將按以下方式進行：首先，按比例減少任何不受第 409A 條約束的股權的現金支付、付款和應得利益；其次，按比例減少受第 409A 條約束的任何股權應付的現金支付、付款和福利作為遞延薪酬。

(c) 為了確定 以及總付款在多大程度上需要繳納消費税：(i) 行政部門在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 “付款” 時和方式免除的收款 的任何部分均不予考慮；(ii) 不考慮任何部分總付款的 將考慮在內，税務顧問（“税務顧問”）認為高管可以合理接受， 由會計師選出在控制權變更之前曾是公司的獨立審計師 （“審計師”）的公司，不構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括但不限於《守則》第280G (b) (4) (A) 條），在計算消費税時， 税務顧問認為，根據《守則》第280G (b) (4) (B) 條的定義，此類付款總額中的任何部分均不予考慮， 對實際提供的服務的合理補償（包括，但不限於由審計師或其他會計機構、 諮詢或估值公司在控制權變更前選擇且高管合理接受的）中等於第8節所列契約價值的任何部分 ， 超出可分配給的 “基本金額”（如《守則》第280G (b) (3) 條所規定）這種合理的 薪酬；以及 (iii) 總付款中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值將為 由審計師根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

(d) 在根據本協議付款時， 公司將向高管提供一份書面聲明，説明此類款項的計算方式 以及此類計算的依據，包括但不限於公司或控股公司從税務顧問、審計師或其他顧問那裏收到的任何意見或其他建議（任何此類書面意見或建議將附於 聲明）。如果高管反對公司的計算，公司將向高管支付總付款中的 部分（最高不超過其中的100％），這是高管認為正確適用本 第 9 節所必需的。本第9節所要求的所有決定（或高管或公司要求的與 本第9節相關的決定）將由公司承擔費用。事實是

由於本第 9 節中包含的限制本身不會限制或以其他方式影響高管在本協議下的任何其他 權利，高管獲得付款或福利的權利 可能會減少。

(e) 如果高管根據本第 9 節獲得的款項和福利有所減少 ，並且根據不受審查的法院裁決或 上訴時限已到期，或者根據美國國税局的程序，行政部門本可以在不產生任何消費税的情況下獲得更大數額的 ，則公司隨後應向行政部門支付總額外 金額這筆款項本可以在合理可行的情況下儘快支付，而不會產生任何消費税。

10。補救措施。高管和公司同意，違反第7條和 8條規定的任何契約的損害賠償難以確定，也不足以補救由此可能造成的損害，因此同意可以通過臨時或永久禁令強制執行這些 契約，無需保證金。行政部門認為，截至本協議簽訂之日，本協議的規定是合理的，行政部門能夠在不違反本協議的情況下從事有報酬的工作 。但是，如果任何法院或仲裁員拒絕執行第 7 條或第 8 節的任何條款，本 協議應被視為已修改，在法院或仲裁員 認定可執行的最大時間、範圍和地理範圍內，限制 高管與公司的競爭，使其達到法院或仲裁員 認為可執行的最大時間、範圍和地理範圍，並且此類條款應這樣執行。

11。賠償。儘管此處有任何相反的規定，公司應在任期內和任期結束後，在公司和控股公司各自的公司註冊證書 和章程以及特拉華州法律規定的範圍內，就高管作為公司 和控股公司高管的活動向高管提供賠償，該補償應在高管與公司的僱傭關係終止或任期終止後繼續有效無論出於何種原因，本協議 。

12。完整協議。此處包含的條款構成雙方就本協議標的 達成的完整協議，取代雙方先前就此類標的達成的所有口頭或書面協議、諒解和溝通，包括但不限於先前協議，但不包括高管與公司和/或控股公司之間的任何股權 獎勵協議。此處的任何內容均無意取代或免除高管 遵守《道德守則》中適用於行政部門的任何發明轉讓條款或 公司和/或控股公司與高管之間的任何發明轉讓協議的義務。

13。修改。除非高管和公司以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改均不是 有效的。

14。可分割性。如果本協議的任何條款被宣佈全部或部分 部分無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議的其餘條款，這些條款將保持完全效力和 效力。

15。分配。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓高管的任何權利或委託高管在本協議下的任何 職責。未經高管事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何 義務，但通過合併或收購公司或控股公司的全部或基本全部資產而獲得的公司和/或 控股的任何繼任者均應承擔本協議。

16。綁定效果。本協議對繼任者具有約束力，並有利於繼任者的利益，這符合 高管和公司的利益。

17。通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式發出， 在正常工作時間或下一個工作日以其他方式在收件人所在地 收到，在向國家認可的 隔夜快遞公司存款後一 (1) 個工作日（指定第二天送達），以及通過掛號信或掛號郵件郵寄後五 (5) 天收到時， 即視為有效：

或者發給任何一方應不時以書面形式向另一方提供 的其他人或地址。

18。管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據適用於完全在紐約州內簽訂和履行的合同的法律進行解釋。

19。非緩解措施。不得要求高管為了獲得第 6 條下的 補償或福利而減輕損失或尋求其他工作；第 6 條規定的任何福利或付款金額也不得減去行政部門因受僱於另一僱主而獲得的任何補償 。

20。仲裁。(a) 高管和公司同意，如果出現與高管在公司和/或控股公司任職或終止高管僱傭關係或與 有關的爭議，則應將這類 爭議提交具有約束力

根據美國仲裁協會關於解決此類爭議發生時有效的僱傭糾紛的 規則進行仲裁。仲裁應在紐約州紐約進行，由 一名有經驗的仲裁員獲準在紐約執業並根據美國仲裁協會 規則和程序選出。除下文另有規定外，高管和公司同意，該仲裁程序將是 與高管僱用公司和/或 控股公司或高管解僱相關的任何爭議的唯一補救手段，包括但不限於就聯邦、州或 地方法規、條例和普通法，包括禁止基於任何受保護的 分類進行歧視的所有法律，包括所有禁止基於任何受保護的 分類進行歧視的法律。 雙方明確放棄陪審團審判的權利，並同意仲裁員的裁決為最終裁決，對雙方均具有約束力，不得上訴。仲裁員應有權裁定金錢 和其他損害賠償，以及仲裁員認為適當且法律允許的任何其他救濟。仲裁員還應酌情裁定勝訴方合理的費用和提起或辯護 訴訟所產生的律師費，如果行政部門對根據本協議提起的任何訴訟的是非曲直勝訴，則仲裁員應將此類費用和費用裁定給行政部門。

(b) 如果行政部門在至少一個實質性問題上勝訴，則公司應支付本協議下的任何 仲裁程序的費用。

(c) 公司和高管同意， 除第 20 (a) 條之外的唯一爭議是向具有司法管轄權的法院 尋求有關執行和適用第 7、8 或 10 條的禁令救濟的訴訟，該訴訟可在根據第 20 (a) 條提起的仲裁 程序之外提起或取代仲裁 程序。

21。遵守第 409A 條。(a) 在適用的範圍內，本協議中的薪酬安排 旨在完全遵守第 409A 條（據瞭解，本協議 下的某些薪酬安排不受第 409A 條的約束）。在允許的最大範圍內，應以實現此類意圖的方式解釋本協議 。儘管本協議中有任何相反的規定，但只有在退出 服務後，才能在高管離職 時進行分配，構成不合格遞延薪酬。公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使高管 免受任何或所有此類税收、利息或罰款，或與之相關的任何損害賠償責任。行政部門承認， 已建議行政部門就第409A條聘請獨立的法律、税務或其他法律顧問。

(b) 對於根據本協議有資格獲得報銷的任何費用 ，公司將在公司根據公司費用 報銷政策從高管處收到適用發票之日起的三十 (30) 天內報銷此類費用，但在任何情況下都不遲於高管應納税年度 之後的高管納税年度的最後一天相關費用。在任何情況下， 公司在一個應納税年度內提供的報銷或實物福利都不會影響報銷或實物福利的金額

在任何其他應納税年度的前提下，高管獲得報銷或實物福利的權利也不會被清算或換成其他福利。

(c) 本協議下的每筆付款應被視為 “單獨付款”，而不是第 409A 條所指的一系列付款之一 。

22。同行。本協議可以在對應方中執行，所有對應方均應被視為同一個協議， 並應在各方簽署一個或多個對應方並交付給另一方時生效。

23。高管的代表。高管特此向公司陳述並保證，高管 現在沒有承擔任何與本協議不一致或衝突的合同或其他義務，或者 會阻礙、限制或損害高管履行本協議項下高管義務的合同或其他義務。

24。倖存者。在本協議期限到期或以其他方式終止或高管在公司任職 後，本協議各方各自的權利和義務應在實現 各方在本協議下的意圖所必需的範圍內繼續有效。

25。回扣條款。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但高管獲得的任何現金激勵薪酬 （包括授予的任何限制性股票、限制性股票單位、股票期權或股票型薪酬 和/或就此發行的股票，和/或因出售任何此類股票而獲得的任何金額）均應根據公司條款予以取消、補償、撤銷、回報或其他行動的 回扣政策，可能會不時修改（“政策”）”）。高管同意並同意 公司適用、實施和執行（a）本政策或公司 制定的可能適用於高管的任何類似政策，以及（b）證券交易所與取消、撤銷、回報或補償相關的任何適用法律、規則或法規的規定，並明確同意公司可以採取以下行動 是實施本政策、任何類似政策（適用於行政部門）或適用的法律、規則或法規 所必需的未經行政部門進一步同意或採取進一步行動的證券交易所。如果本 協議和本政策或任何類似政策的條款發生衝突，則以該政策的條款為準。

為此，本協議各方自上文首次撰寫之日起執行了 本協議，以昭信守。

附錄 A

SIRIUS XM HOLDINGS INC. 2015 年長期 股票激勵計劃

股票期權協議

本股票期權協議（本 “協議”）， 日期 [____]，2024年（“授予日期”），位於特拉華州的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”） 和斯科特·格林斯坦（“高管”）之間。

1。授予期權；歸屬。(a) 根據本協議、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年長期股票激勵計劃（“計劃”）、 和 Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”）與 高管之間於 2024 年 4 月 17 日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的條款和條件，公司特此授予高管權利和要購買的選項（這個 “選項”） [____]股份¹公司 普通股（“股份”），面值每股0.001美元，每股價格為美元 [___]（“行使價”）。² 就經修訂的1986年 《美國國税法》第422條而言，本期權無意成為激勵性股票期權的資格。如果在本計劃發佈之日之後發生任何股票分割、股票分紅或類似的股份變動， 應按照本計劃第4（b）節的規定調整股票數量和行使價。

(b) 在遵守本協議條款的前提下，本期權應於 (i) 2025年5月26日；(ii) 2026年5月25日和 (iii) 2027年5月24日分三 (3) 次等額分期歸屬和行使，前提是高管在每個日期繼續在Sirius XM 工作，除非此處特別説明。

(c) 如果高管在 Sirius XM 的 工作因任何原因終止，則本期權在當時未歸屬的範圍內應立即終止，不考慮 考慮；前提是 如果高管在Sirius XM的僱傭因死亡 或 “殘疾”（定義見僱傭協議）而終止（x），（y）由沒有 “原因”（如僱傭協議中定義的 ）的Sirius XM終止，或者（z）由高管因 “正當理由”（如就業 協議中所定義）終止，則本期權的未歸屬部分，在先前未取消或沒收的範圍內， 應立即歸屬和行使。為了使高管根據本第 1 (c) 條獲得任何加速歸屬， 行政部門必須根據《僱傭協議》第 6 (g) 條執行釋放（但如果高管死亡， 公司的總法律顧問可以免除此類要求）。

2。學期。本期權將於以下日期終止 [__]，2034 年（期權到期日”）；前提是 如果：

(a) 高管在 Sirius XM 的聘用因高管死亡或殘疾而終止、Sirius XM 無故終止、高管出於正當理由，或者由於高管在 任期結束日期終止僱用而終止，高管可以在第一個 (1) 之前全面行使本期權^st) 此類終止的週年紀念日 （此時本期權將被取消），但不遲於期權到期日；

(b) 高管在 Sirius XM 的 工作因故被終止，本期權應在終止之日取消；以及

(c) 高管在沒有正當理由的情況下自願終止高管在Sirius XM的僱用，高管可以在終止之日起九十 (90) 天（此時取消本期權）、 ， 但不得遲於期權到期日，行使本期權的任何既得部分 。

3.運動。根據本協議 第 1 和第 2 節以及計劃條款，本期權可根據本計劃第 第 6 節全部或部分行使。

4。控制權變更。 儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，本期權應受 本計劃條款的約束；前提是公司、Sirius XM 和/或其各自的任何全資 子公司與任何合格分銷受讓人 Liberty Media Corporation（定義見2009年2月17日的 投資協議）之間的任何交易另一方面，公司和自由廣播有限責任公司（經修訂）和/或 其各自的全資子公司不得構成本計劃下的控制權變更。

5。不可轉讓。除了 根據遺囑或適用的血統和分配法律以外，不得以任何方式（無論是通過法律執行還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押本期權 ，也不得受執行、扣押或類似 程序的約束。任何試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本期權或此授予的任何權利或 特權的行為均屬無效。如果高管去世，則應將本協議中拖欠的 高管的任何款項支付給高管的指定受益人（如果沒有，則支付給 高管的遺產）。

6。預扣税。在 交付行使本期權時購買的股票之前，公司應確定適用法律要求預扣的任何美國 聯邦、州和地方所得税（如果有）的金額，並應作為行使本期權和交割行使本期權時購買的股份的 條件，向 行政部門收取先前未預扣的任何此類税款持有。行政部門可以按照本計劃第16（e）條規定的方式履行行政部門的 預扣税義務。

7。股東沒有權利。 在行使本期權時購買的 股份發行之前，高管作為公司股東對任何股份沒有任何權利。

8。行政部門的權利。 無論是本期權、本協議的執行還是本期權任何部分的行使，均不賦予 高管繼續在 Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司工作的權利或擔保，或以 以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司隨時終止高管僱用的權利 ，但須遵守以下條款僱傭協議。

9。專業建議。根據聯邦和州税收和證券法， 接受和行使本期權可能會產生後果，後果可能因行政部門的個人情況而異 。因此，行政部門承認

已建議高管 就本協議和本 選項諮詢行政部門的個人法律和税務顧問。

10。協議受 計劃約束。本期權和本協議受本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和 條件以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有與計劃中相同的 含義。行政部門承認，該計劃的副本已發佈在Sirius XM的內聯網網站上， 高管同意對其進行審查並遵守其條款。本協議、僱傭協議和計劃構成 公司、Sirius XM 和高管之間關於本期權的全部諒解。如果 本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。

11。管轄法律。本 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，對協議雙方的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力和保障 的利益。根據僱傭 協議第 20 節，由本協議引起或與本協議相關的任何爭議 均應接受仲裁。

12。通知。本協議下的所有通知和 其他通信均應為書面形式，當事人親自送達或電傳 （發件人收到傳輸確認信）、通過掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日、 郵資預付、申請退貨收據或在交付給國家認可的隔夜 快遞公司後一 (1) 個工作日應視為送達，並將次日送達地址設在以下各方（或應通過類似通知指定 等當事方的其他地址）：

通過電子郵件或其他電子 方式發送的通知，未經本協議明確授權，對於本協議的任何目的均無效。

13。綁定效果。本 協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。

14。修正案。未經高管同意，本計劃或 本協議的任何修訂、變更、暫停、終止或終止均不得損害本計劃或 高管在本協議下的權利。

15。回扣條款。 儘管本協議中有任何其他相反的規定， 高管獲得的任何現金激勵薪酬（包括任何限制性股票、限制性股票單位、股票期權或股票型薪酬）和/或

根據 公司的回扣政策（“政策”）的條款， 與其發行的股票，和/或因出售任何此類股份而獲得的任何款項， 可能會被取消、補償、撤銷、回報或其他行動。高管 同意並同意公司適用、實施和執行 (a) 本政策或公司制定的可能適用於高管的任何類似 政策，以及 (b) 證券交易所與取消、撤銷、回報或補償有關的適用法律、規則或 監管的任何規定，且 明確同意公司可以採取以下行動是實施本政策、任何類似政策（如適用於行政部門的 ）或適用的法律、規則或法規所必需的未經行政部門進一步同意或 採取行動的證券交易所。如果本協議和本政策或任何類似的 政策的條款發生衝突，則以該政策的條款為準。

以下籤署人自上述第一份撰寫之日起， 已執行本協議，以昭信守。

附錄 B

SIRIUS XM 控股公司 2015 年長期股票激勵計劃

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（本 “協議”），日期為 [_____]，2024 年（“撥款日期”）介於 SIRIUS XM HOLDINGS INC. 之間、 特拉華州的一家公司（“公司”）和斯科特·格林斯坦（“高管”）。

1。RSU 的授予。公司特此批准 遵守本協議、Sirius XM Holdings Inc. 2015年長期股票激勵計劃（“計劃”）、 和截至2024年4月17日Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”）與 高管之間的僱傭協議（“僱傭協議”）的條款和條件（“僱傭協議”） [___________]³將 股票單位（“RSU”）限制為高管。每個 RSU 代表高管無資金的無擔保權利，即 在本協議規定的日期 獲得公司一股面值每股0.001美元的普通股（每股均為 “股份”）。

2。分紅。如果在 未償還限制性股票單位的任何日期 ，公司應支付任何股票股息（以股份支付的股息除外），則截至此類股息支付的記錄日期，授予高管的 個限制性股票單位的數量應增加 個數等於：(a) (x) 高管截至該記錄日持有的限制性股票單位數量的乘積按 (y) 任何現金分紅的每股金額的 （或者，如果是任何應付股息，則以現金以外的全部或部分股息除外，按該股息的每股價值 計算，如由公司善意確定），除以（b）在該記錄日期前二十（20）個交易日（不包括在內）納斯達克全球精選市場上 股的平均收盤價。在 中，對於以股份形式支付的股份申報的任何股息，授予 高管的限制性股票單位的數量應增加一個數字，等於 (1) 高管在 該股息的記錄日期 持有的限制性股票總數乘以 (2) 作為股息支付的股份數量（包括其任何部分）的乘積。如果在本計劃發佈之日之後股份發生任何其他變化，則應按照本計劃第4（b）節的規定調整RSU的數量 。

3.按照 RSU 發行股票。(a) 在根據本協議或本計劃的條款提前發行的前提下，(i) 公司應在2025年5月26日向高管發行或促使發行權轉讓 [____]根據本協議（根據第 2 節調整，如果適用）授予高管的相當數量的 RSU 的股份，(ii) 2026 年 5 月 25 日， 公司應向高管發行或促成轉讓 [_____]股份，代表根據本協議（根據第 2 節調整，如適用）和 (iii) 在 2027 年 5 月 24 日授予高管的 RSU 數量相等數量的 ， [_____]在每種情況下，如果 高管在每個日期繼續在 Sirius XM 工作，則股份，即根據本協議（根據第 2 節進行調整，如適用）授予高管的 份額相等數量的 RSU。

(b) 如果高管 在 Sirius XM 的僱傭因任何原因終止，則應立即終止限制性股份，不加考慮；前提是 高管在 Sirius XM 的僱傭因死亡或 “殘疾”（定義見 僱傭協議）而終止 (x)，(y) 由沒有 “原因”（定義見僱傭協議）的 Sirius XM 終止，或 (z) 由 高管出於 “正當理由”（定義見僱傭協議），在 之前未結算、取消或沒收的範圍內，限制性股票單位應立即成為既得單位，而且公司應向高管發行或促使 轉讓 股份，金額等於根據本協議 授予高管的限制性股票單位的數量（以先前未轉讓、取消或沒收的範圍為限），但須根據第 2 節進行調整（如果適用）。 為了讓高管根據本第3（b）條獲得任何加速歸屬，高管必須根據僱傭協議第6（g）條執行 的解除令（但如果高管去世，公司的總法律顧問 可以放棄此類要求）。

4。控制權變更。 儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，限制性股票單位應受 計劃條款的約束；前提是公司、Sirius XM和/或其各自的任何全資 子公司與任何合格分銷受讓人 Liberty Media Corporation（定義見2009年2月17日 投資協議）之間的任何交易，另一方面，公司與 Liberty Radio LLC（經修訂）和/或 其各自的全資子公司之間不應該構成本計劃下的控制權變更。

5。不可轉讓。除了 根據遺囑或適用的血統和分配法律以外，不得以任何方式（無論是通過法律執行還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押限制性股票單位，也不得受執行、扣押或類似 程序的約束。任何轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性單位或特權 的嘗試均屬無效。如果高管死亡，則應將本協議中拖欠高管 的任何款項支付給高管的指定受益人（如果沒有，則支付給高管的 遺產）。

6。預扣税。在根據本協議 交付股份之前，公司應確定適用法律要求預扣的任何美國聯邦、州 和地方所得税（如果有）的金額，並應作為根據本協議交付 股份的條件，向高管收取任何此類税款，但不得超出本計劃允許的任何方式預扣的範圍。

7。股東沒有權利。 在 發行股份之前，高管作為公司股東對任何股份沒有任何權利。一旦 RSU 歸屬並根據第 3 節向高管發行股份，就本協議而言，該 RSU 將不再被視為 RSU 。

8。行政部門的權利。 本協議和限制性股票單位均不得賦予高管人員任何繼續在 Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司工作的權利或擔保，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或 關聯公司根據僱傭協議的條款隨時終止高管僱用的權利。

9。專業建議。根據聯邦和州的税收和證券法，接受 限制性股票單位可能會產生後果，這些後果可能因行政部門的個人 情況而異。因此，行政部門承認，已建議行政部門就本協議和限制性股票單位諮詢行政部門的 個人法律和税務顧問。

10。協議受 計劃約束。本協議和 RSU 受本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和 條件以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有與計劃中相同的 含義。行政部門承認，該計劃的副本已發佈在Sirius XM的內聯網網站上， 高管同意對其進行審查並遵守其條款。本協議、僱傭協議和計劃構成 公司、Sirius XM 和高管之間關於限制性股票單位的全部諒解。

11。管轄法律。本 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，對協議雙方的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力和保障 的利益。根據僱傭 協議第 20 節，由本協議引起或與本協議相關的任何爭議 均應接受仲裁。

12。通知。本協議下的所有通知和 其他通信均應為書面形式，當事人親自送達或電傳 （發件人收到傳輸確認信）、通過掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日、 郵資預付、申請退貨收據或在交付給國家認可的隔夜 快遞公司後一 (1) 個工作日應視為送達，並將次日送達地址設在以下各方（或應通過類似通知指定 等當事方的其他地址）：

通過電子郵件或其他電子 方式發送的通知，未經本協議明確授權，對於本協議的任何目的均無效。

13。綁定效果。本 協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。

14。修正案。未經高管同意，本計劃 或本協議的任何修訂、變更、暫停、終止或終止均不得損害本計劃 高管在本協議下的權利。

15。回扣條款。 儘管本協議有任何其他相反的規定， 高管獲得的任何現金激勵薪酬（包括授予的任何限制性股票、限制性股票單位、股票期權或股票型薪酬，和/或因出售任何此類股票而獲得的任何金額）均應受條款規定的可能取消、補償、撤銷、回報或其他行動的約束 公司的回扣政策，因為該政策可能會不時修改（”政策”）。高管 同意並同意公司適用、實施和執行 (a) 本政策或公司制定的可能適用於高管的任何類似 政策，以及 (b) 證券交易所與取消、撤銷、回報或補償有關的適用法律、規則或 監管的任何規定，且 明確同意公司可以採取以下行動是實施本政策、任何類似政策（如適用於行政部門的 ）或適用的法律、規則或法規所必需的未經行政部門進一步同意或 採取行動的證券交易所。如果本協議和本政策或任何類似的 政策的條款發生衝突，則以該政策的條款為準。

以下籤署人自上述第一份撰寫之日起， 已執行本協議，以昭信守。

附錄 C

SIRIUS XM 控股公司 2015 年長期股票激勵計劃

基於業績的限制性股票單位 協議 （自由現金流）

本基於業績的限制性股票單位 協議（以下簡稱 “協議”），日期為 [_____]，2024年，介於特拉華州的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC. （“公司”）和斯科特·格林斯坦（“高管”）之間。

1。減貧戰略單位的撥款。根據本協議、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年長期股票激勵計劃（“計劃”）、 以及 Sirius XM Radio Inc. 與高管之間截至 2024 年 4 月 17 日的僱傭協議（“就業 協議”）的 條款和條件，公司特此授予 [_________]⁴向高管提供基於績效的限制性股票單位（“PRSU”） 。每份 PRSU 代表高管在本協議規定的日期獲得公司一股面值 0.001 美元的普通股（每股 “股份”）的無資金無抵押權利（每股 “股份”）。

2。分紅。如果 在 PRSU 未償還期間的任何一天，公司應支付任何股票股息（以股份支付的股息除外），則截至此類股息支付的記錄日期，授予高管的 個 PRSU 數量應增加 ，等於：(a) (x) 高管截至該記錄日持有的PRSU數量的乘積按 (y) 任何現金分紅的每股金額（或者，如果是任何應付股息，則全部或部分除現金外， 該股息的每股價值，如由公司善意確定），除以（b）納斯達克全球精選市場股票在前二十（20）個交易日（不包括該記錄日期）的平均收盤價 。 對於以股份形式支付的股份申報的任何股息，授予 高管的PRSU的數量應增加一個數字，等於（1）高管在記錄的股息日期 持有的PRSU總數乘以（2）作為股票股息支付的股份數量（包括其任何部分）的乘積。如果在本計劃發佈之日之後股份發生任何其他變化，則應按照本計劃第4（b）節的規定調整PRSU的數量 。

3.股票的發行受 PRSU 約束。

(a) 性能指標。根據公司董事會（“董事會”）批准的截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日的年度（合稱 “業績期”）的預算（“績效指標目標”）中規定的公司累計自由現金流的實現水平 的全部或 部分有資格進行歸屬。績效指標目標中2024、2025年和2026年的年度自由現金流組成部分應在董事會批准該適用預算時確定。

自由現金流應來自經營活動提供的現金 流，扣除財產和設備的增加、限制性和其他投資活動以及 投資於未合併實體的資本回報。董事會薪酬委員會應根據本計劃第4 (b) 和12 (c) 節（視情況而定）調整或修改 業績期內自由現金流和/或績效指標目標的計算方法。

(b) 要發行的股票的計算。在業績期結束後的六十 (60) 天內，公司應認證 公司實現績效指標目標的水平（此類實際認證日期， “認證日期”），並根據計劃和/或本協議（例如 PRSU，“合格的 ”）確定仍有資格歸屬的 PRSU 的數量，如下文 所述} PRSU”）：

(i) 如果公司 未能實現至少80％的績效指標目標，則0％的PRSU應構成符合條件的PRSU；

(ii) 在實現了 100% 或 以上的績效指標目標後，100% 的 PRSU 應構成合格的 PRSU；以及

(iii) 如果公司 實現績效指標目標的至少 80% 但小於績效指標目標的 100%，則成為合格的 PRSU 的數量 應通過本第 3 (b) 節 (i) 和 (ii) 中規定的閾值之間的直線插值來確定。

可以修改上述支付比例 ，以增加（但不降低）下述的PRSU的百分比。截至認證之日不構成合格的 PRSU 的任何 PRSU 應在認證之日取消。

(c) 發行合格的 PRSU。 根據本協議和/或本計劃的條款，公司應於 2027 年 5 月 24 日向高管發行或促使 轉讓 一定數量的股份（根據上文第 2 節進行調整， 如果適用）；前提是該高管繼續受僱於 Sirius XM Radio Inc. 或其任何 子公司或關聯公司（統稱為 “Sirius XM Radio Inc.”）我們的 XM”）將持續到 2027 年 5 月 24 日。

4。終止僱用。 (a) 如果高管在2027年5月24日之前因任何原因終止在Sirius XM的聘用，則所有 PRSU，包括符合條件的PRSU，應立即終止，不加考慮； 前提是，如果 高管在 Sirius XM 的僱傭關係因死亡或 “殘疾”（定義見 僱傭協議）而終止 (x)，(y) 由沒有 “原因”（定義見僱傭協議）的 Sirius XM 解僱，或者 (z) 由高管因 “正當理由”（定義見僱傭協議）終止（任一適用解僱日期 ，“PRSU 終止日期”），則應按以下方式對待 PRSU：

(i) 如果 PRSU 終止 日期發生在績效期結束或之前，則根據本協議授予高管的PRSU， 在先前未結算、取消或沒收的範圍內，應立即成為既得歸屬， 公司應簽發或促成轉讓，

向高管提供的股份金額等於根據本協議授予高管的PRSU 的數量，儘管有第 3 (b) 條的規定，如果 適用，則根據第 2 節進行調整；以及

(ii) 如果 PRSU 終止 日期在業績期的最後一天之後，則根據第 4 (b) 條，在先前未結算、取消 或沒收的範圍內，所有符合條件的 PRSU 均應在認證日歸屬，公司應向高管發行或促使 轉讓 的股份金額，等於根據 {獲得的合格 PRSU 數量 br} 第 3 (b) 節，根據第 2 節進行調整（如果適用）。

(b) 如果高管在 Sirius XM 的 僱員因死亡或殘疾而終止，Sirius XM 無故或高管出於善意 原因終止，則應免除第 3 (c) 節中關於高管成為 Sirius XM 僱員的條件，以使第 4 (a) 條生效 ；前提是高管依照執行釋放與《僱傭 協議》第 6 (g) 節相同（但如果高管 去世，公司的總法律顧問可以免除此類要求）。

(c) 公司應按照第 4 (a) (i) 或 (ii) 節（如適用）的規定向高管發行或促使 轉讓 符合條件的 PRSU（如適用，根據 第 2 節進行調整）的股份（如適用）^第四 高管解僱後的第二天，但無論如何都不遲於3月15日^第四在該類終止僱傭關係的 年之後的第二年。

5。控制權變更。 儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，PRSU 應受 本計劃條款的約束；前提是公司、Sirius XM 和/或其各自的任何全資 子公司與任何合格分銷受讓人 Liberty Media Corporation（定義見2009年2月17日 投資協議）之間的任何交易，另一方面，公司與 Liberty Radio LLC（經修訂）和/或 其各自的全資子公司之間的任何一方之間不得構成本計劃下的控制權變更。

6。不可轉讓。除遺囑 或適用的血統和分配法律外，不得以任何方式（無論是通過法律的運作還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押PRSU，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何 企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置 PRSU 或本文賦予的任何權利或特權均屬無效。如果高管死亡，則應將本協議項下拖欠高管的任何款項支付 給高管的指定受益人（如果沒有，則支付給高管的遺產）。

7。預扣税。在根據本協議 交付股份之前，公司應確定適用法律要求預扣的任何美國聯邦、州 和地方所得税（如果有）的金額，並應作為根據本協議交付 股份的條件，向高管收取任何此類税款，但不得超出本計劃允許的任何方式預扣的範圍。

8。股東沒有權利。 在股票發行之前，高管不應擁有作為公司股東的任何權利。一旦 PRSU 歸屬 並根據第 3 條和第 4 節向高管發行股份，就本協議而言，該 PRSU 將不再被視為 PRSU。

9。行政部門的權利。 本協議和 PRSU 均不得賦予高管人員任何繼續在 Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司工作的權利或擔保，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或 關聯公司根據僱傭協議的條款隨時終止高管僱用的權利。

10。專業建議。根據聯邦和州的税收和證券法， 接受 PRSU 可能會產生後果，這些後果可能會因 行政部門的個人情況而異。因此，行政部門承認，已建議行政部門 就本協議和PRSU諮詢行政部門的個人法律和税務顧問。

11。協議受 計劃約束。本協議和 PRSU 受本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和 條件以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有與計劃中相同的 含義。行政部門承認，該計劃的副本已發佈在Sirius XM的內聯網網站上， 高管同意對其進行審查並遵守其條款。本協議、僱傭協議和計劃構成 公司、Sirius XM和高管之間或彼此之間關於PRSU的全部諒解。如果 本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。

12。管轄法律。本 協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，對協議雙方的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力和保障 的利益。根據僱傭 協議第 20 節，由本協議引起或與本協議相關的任何爭議 均應接受仲裁。

13。通知。本協議下的所有通知和 其他通信均應為書面形式，當事人親自送達或電傳 （發件人收到傳輸確認信）、通過掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日、 郵資預付、申請退貨收據或在交付給國家認可的隔夜 快遞公司後一 (1) 個工作日應視為送達，並將次日送達地址設在以下各方（或應通過類似通知指定 等當事方的其他地址）：

通過電子郵件或其他電子 方式發送的通知，未經本協議明確授權，對於本協議的任何目的均無效。

14。綁定效果。本 協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。

15。修正案。未經高管同意，本計劃 或本協議的任何修訂、變更、暫停、終止或終止均不得損害本計劃 高管在本協議下的權利。

16。第 409A 節。本協議 和下文授予的 PRSU 旨在免受《守則》第 409A 條及其相關規則和條例 的約束，以避免《守則》第 409A 條規定的任何額外税收。 應根據前述解釋此處的任何含糊之處。

17。回扣條款。 儘管本協議中有任何其他相反的規定， 高管獲得的任何現金激勵薪酬（包括授予的任何限制性股票、限制性股票單位、股票期權或股票型薪酬，和/或因出售任何此類股票而獲得的任何金額）均應受條款規定的可能取消、補償、撤銷、回報或其他行動的約束 公司的回扣政策，因為該政策可能會不時修改（”政策”）。高管 同意並同意公司適用、實施和執行 (a) 本政策或公司制定的可能適用於高管的任何類似 政策，以及 (b) 證券交易所與取消、撤銷、回報或補償有關的適用法律、規則或 監管的任何規定，且 明確同意公司可以採取以下行動是實施本政策、任何類似政策（如適用於行政部門的 ）或適用的法律、規則或法規所必需的未經行政部門進一步同意或 採取行動的證券交易所。如果本協議和本政策的條款或任何類似的 政策發生衝突，則以該政策的條款為準。

以下籤署人自上述第一份撰寫之日起， 已執行本協議，以昭信守。

附錄 D

SIRIUS XM 控股公司 2015 年長期股票激勵計劃

基於業績的限制性股票單位協議 （相對 TSR）

本基於業績的限制性股票單位 協議（相對股東總回報率）（以下簡稱 “協議”），日期為 [_____]，2024年，位於特拉華州 的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”）和斯科特·格林斯坦（“高管”）之間。

1。授予 的 PRSU。根據本協議、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年長期股票激勵 計劃（“計劃”）和 Sirius XM Radio Inc. 與 高管之間截至 2024 年 4 月 17 日的僱傭協議（“僱傭協議”）的條款和條件，公司特此授予 [____________]⁵ 向高管提供基於業績的限制性股票單位（“PRSU”），代表根據本協議有資格獲得的 PRSU（“目標 PRSU”）的目標數量。每個 PRSU 代表高管在本協議規定的日期獲得公司一股面值每股0.001美元的普通股（每股 “股份”） 的無資金、無抵押的權利。

2。分紅。 如果在 PRSU 未償還期間的任何一天，公司應支付任何股票股息（以股票形式支付的股息除外）， 截至此類股息支付的記錄日期，授予高管的 PRSU 數量應增加 PRSU 的數量，等於：(a) (x) 高管截至該記錄日持有的PRSU數量的乘積按 (y) 任何現金股息的 每股金額（如果是任何應付股息，則按現金以外的全部或部分股息，按該股息的每 股價值計算，如由公司善意確定），除以（b）納斯達克全球精選市場股票在前二十（20）個交易日（不包括該記錄日期）的平均收盤價。對於 申報的任何以股份形式支付的股息，授予高管的PRSU的數量應增加 的數字，等於 (1) 高管在記錄日期持有的該類 股息的總數乘以 (2) 作為股票股息支付的股份數量（包括其任何部分）的乘積。如果 在本協議發佈之日之後發生的任何其他股份變動，則應按照本計劃第 4 (b) 節的規定調整PRSU的數量。

3.按照 PRSU 發行 股票。

(a) 性能指標。根據公司實現本文附件A所附績效矩陣（“績效矩陣”）中規定的績效指標的水平，所有或部分 的PRSU都有資格歸屬，但須遵守其中和此處 中規定的條款。

⁵ 人數將根據《僱傭協議》第 4 (b) (iv) 節計算。

(b) 計算擬發行的股份。 在業績期結束後的六十 (60) 天內（定義見績效矩陣），公司應 認證公司實現績效指標的水平（例如實際認證日期，“認證 日期”）。在認證之日，應計算目標PRSU的適用部分，該部分由支出百分比（定義為績效矩陣中的 ）佔目標PRSU的百分比確定，且仍有資格歸屬，前提是 高管在學期結束日期（定義見下文）之前受僱於Sirius XM Radio Inc.或其任何子公司或關聯公司（統稱 “Sirius XM”）僱傭協議）（除非此處另有規定）（例如 PRSU，“合格單位”）。在認證日，任何未根據前一句的 成為合格單位的PRSU均應立即被沒收和取消，高管無權獲得 與此相關的任何補償或其他金額。

(c) 合格單位的發行。在 遵守本協議和/或本計劃的條款的前提下，公司應在 期限結束日期（定義見僱傭協議）向高管發行或促成轉讓該協議，前提是高管在期限結束日之前繼續在Sirius XM工作，相當於合格單位數量的股份。

(d) 終止。如果高管在 Sirius XM 的 工作在任期結束日期之前因任何原因終止，則所有 PRSU 應立即不加考慮地終止 。儘管如此，如果高管在Sirius XM的聘用因為 死亡或 “殘疾”（定義見僱傭協議）而終止（x），（y）由沒有 “原因”（如 在僱傭協議中定義）的Sirius XM終止，或者（z）由高管因 “正當理由”（定義見僱傭協議）而終止， 則目標PRSU，在先前未結算、取消或沒收的範圍內，應根據本第 3 (d) 節倒數第二句 ，立即成為既得歸屬，公司應簽發或促成既得歸屬 於六十 (60) 日移交給行政部門^第四) 終止僱傭關係後的第二天，股份金額等於根據本協議授予高管的目標 PRSU 的數量，並根據第 2 節進行調整（如果適用）；前提是 如果此類終止發生在業績期的最後一天之後，則發行或轉讓的股票數量 應基於截至認證之日被確定為合格單位的PRSU的數量。在任何情況下， 此類PRSU的發行或轉讓都不得晚於3月15日^第四在行政部門終止 僱傭關係之年之後。如果高管因死亡或殘疾而終止在Sirius XM的聘用，Sirius XM 無故或高管出於正當理由解僱，則第3（c）條中關於高管在任期結束日期之前是Sirius XM 僱員的條件將不予理會；前提是高管根據僱傭法第6 (g) 條執行解僱協議（但如果高管 去世，公司的總法律顧問可以免除此類要求）。

4。更改 的控制權。儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，PRSU應受本計劃的 條款管轄；前提是公司、Sirius XM和/或其各自的任何全資 子公司與任何合格分銷受讓人 Liberty Media Corporation（定義見截至2009年2月17日的投資 協議）之間的任何交易

另一方面，公司和Liberty Radio LLC（經修訂）和/或 其各自的全資子公司均不構成本計劃下的控制權變更。

5。不可轉讓。 除遺囑或適用的血統和分配法律外，不得以任何方式（無論是通過法律的運作還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押PRSU，也不得受執行、扣押或類似 程序的約束。任何轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置PRSU或特此賦予的任何權利或特權的嘗試均屬無效。如果高管死亡，則應改為支付給高管的指定受益人（如果沒有，則支付給高管的遺產）， 。

6。預扣税。 在根據本協議交割股份之前，公司應確定適用法律要求預扣的任何美國聯邦、 州和地方所得税（如果有）的金額，並應作為根據本協議交付股份 的條件，以本計劃允許的任何方式向高管收取任何此類税款 以前未預扣的金額。

7。沒有 股東的權利。在股票發行之前，高管作為公司股東對任何股份 擁有任何權利。一旦 PRSU 歸屬並根據第 3 條向高管發行股票，該類 PRSU 將不再被視為 PRSU。

8。行政部門的權利 。本協議和PRSU均不賦予行政部門任何權利或擔保繼續僱用Sirius XM或在Sirius XM任職 ，也不得以任何方式限制Sirius XM隨時終止高管僱用 的權利，但須遵守僱傭協議的條款。

9。專業 建議。根據聯邦和州的税收和證券法，接受PRSU可能會產生後果，這些後果可能因 行政部門的個人情況而異。因此，行政部門承認，已建議行政部門 就本協議和PRSU諮詢行政部門的個人法律和税務顧問。

10。協議 受計劃約束。本協議和 PRSU 受本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款 和條件以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有與計劃中相同的 含義。執行官承認，該計劃的副本已發佈在Sirius XM的內聯網網站上， 高管同意對其進行審查並遵守其條款。本協議、僱傭協議和計劃構成了公司、Sirius XM和高管之間或彼此之間關於PRSU的整個 諒解。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突 ，則以本計劃為準。

11。管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，對雙方的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力 和受讓人的利益。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議 均應根據《僱傭協議》第 20 節進行仲裁。

12。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，當事人親自送達或 電傳（發件人已收到發送確認信）、通過掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日、 郵資預付、申請退貨收據或在交付給國家認可的隔夜快遞公司 後一 (1) 個工作日均應視為送達，並在下方指定次日送達地址（或在當事人通過類似通知指明的其他地址 ）：

未經本協議特別授權的電子郵件或其他電子方式 發送的通知對於本協議的任何目的均無效。

13。綁定 效果。本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行。

14。修正案。 未經高管同意，本計劃或本協議的任何修訂、變更、暫停、終止或終止 不得損害高管在本協議下的權利。

15。第 409A 節。本協議和根據本協議授予的 PRSU 旨在免受《守則》第 409A 條及其相關規則 和法規的約束，以避免《守則》第 409A 條規定的任何額外税收。此處的任何模稜兩可之處 均應根據前述內容進行解釋。

16。Clawback 條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但高管獲得的任何現金激勵薪酬 （包括授予的任何限制性股票、限制性股票單位、股票期權或股權補償和/或 股票，和/或因出售任何此類股票而獲得的任何金額）均應受到 可能的取消、補償、撤銷、回報或根據公司條款採取其他行動的 Clawback 政策，因為它可能會不時修改（“政策””）。高管同意並同意公司 適用、實施和執行（a）本政策或公司制定的可能適用於高管的任何類似政策，以及（b）證券交易所與取消、 撤銷、回報或補償相關的任何適用法律、規則或法規的規定，並明確同意公司可以採取必要的行動 以執行本政策、任何類似的政策（適用於行政部門）或適用的法律、規則或法規未經行政部門進一步同意或採取進一步行動即可進行證券 交易。如果本協議的條款與 政策或任何類似政策發生衝突，則以該政策的條款為準。

為此，截至上面寫明的日期，下列簽署人已簽署 本協議，以昭信守。

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

附件 A

性能矩陣

目標獎勵：下文中參與者的總體 目標級別獎勵等於 [______]PRSU（“目標 PRSU”）。

“績效期” 應為 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

“績效指標” 應為 股東總回報率（定義見下文）中公司相對於其他實體的三（3）年股東總回報率（“TSR”）。績效指標的實現情況應由公司 股東總回報率相對於股東總回報率在股東總回報率指數中的百分位數排名來確定。

股東總回報率的確定：公司 和股東總回報率指數中每個其他實體的股東總回報率應根據以下公式確定。TSR 應等於 (a) 除以 (b) 減去 (c)，以百分比表示，其中：

為了確定股東總回報率：

“起始價格” 是指每股5.17美元，即在業績期前一天（包括業績期第一天）的二十（20）個交易日內，適用證券交易所一股普通股的平均收盤價。

“期末價格” 是指在 之前的二十 (20) 個交易日內，包括業績期的最後一天，適用證券交易所一股普通股的平均 收盤價；前提是，在控制權變更的情況下，公司的收盤價 應為控制權變更前一股股票的公允市場價值，以及 所有其他公司的收盤價應為 二十 (20) 年內相關證券交易所一股普通股的平均收盤價控制權變更之日之前的交易日。

“再投資係數” 指 業績期末的總股數。

“總股數” 等於業績期第一天的 公司普通股，根據業績期內申報的任何 股息進行累計調整。每次股息申報的調整應增加總股數 ，其金額按 (x) 和 (y) 之和計算，其中：

(x) 等於當前總股數； 和

(y) 等於 (i) 乘以 乘以 (ii) 再除以 (iii) 的計算結果，其中 (i) 是當前總股數，(ii) 是已宣佈股息的美元價值， (iii) 是支付日公司普通股的收盤價。

“當前總股數” 是指每次股息調整前的總股數（如果有）。

公司的 “排名” 應由公司在股東總回報指數中每個實體（包括公司）的排名中根據各自的股東總回報率（最高股東總回報率的排名為一）按降序排列 來確定。為了制定前一句中提供的 訂單，(A) 任何在業績期內根據《美國破產法》申請破產保護的實體 應被分配到股東總回報指數中所有實體的最低順序，使該實體的總股東總回報率固定為-100％，(B) 在業績期內被收購或以其他方式不再在國家證券上市的任何實體 } 業績期結束時的交易所（公司除外）應從股東總回報指數中刪除，並應為訂購 TSR 指數中的實體（以及計算公司的百分位數）而排除在外 以及 (C) 任何發行了 TSR 指數中包含的多種類別股票的實體均應進行彙總並視為一個 實體。

確定公司的排名後， 公司的 “百分位數” 將按以下方式計算：

在哪裏：

“P” 表示百分位數，如有必要， 將通過應用常規舍入將其四捨五入到最接近的整數百分位數。

“N” 表示 TSR 指數中 個實體的總數（包括公司，但在根據排名計算刪除任何實體之後）。

“R” 代表公司的等級 （如上所示）。

“支付百分比” 應按如下方式確定 ，但以下例外情況除外：

· 閾值 業績：如果公司的百分位數等於25％，則支付百分比應為目標PRSU的50％。如果公司百分比低於 25%，則支付 百分比應等於零。

· 目標 業績：如果公司的百分位數等於50％，則支付百分比應為目標PRSU的100％。

· 最大業績：如果公司的百分位數等於或超過75％，則支付百分比應為目標PRSU的150％。

根據上述支付百分比，應使用直線插值法 確定介於 25% 和 75% 之間的任何公司百分位的支付百分比。

上述 的派息百分比確定存在以下例外情況：如果公司的絕對股東總回報率（無論其排名或百分位數如何） 低於 0%，則支付百分比不得超過目標 PRSU 的 100%（如適用，將根據協議第 2 節的規定進行調整）。

除公司外，“股東總回報率指數” 應包括業績期第一天生效的標普500指數中的公司（視上述排名定義所述 進行調整）。

應允許董事會薪酬委員會 酌情調整或修改上述計算方法，包括根據本計劃第4（b）和12（c）節中的任何調整 進行調整或修改。

附錄 E

協議和釋放

本協議和免責聲明，日期為 [_____] （本 “協議”）由 SCOTT A. GREENSTEIN（“高管”） 與 SIRIUS XM RADIO INC. 簽訂。（“公司”）。

本協議的目的是完全 並最終解決、解決並永久消除因高管 與公司僱用和離職而產生的所有義務、爭議和分歧。

因此，現在，考慮到本協議中包含的雙方 承諾和承諾，高管和公司特此達成以下協議：

1。 高管在公司的僱用已終止 [_____]（“終止日期”）。

2。 公司和高管同意，應根據高管與 公司於 2024 年 4 月 17 日簽訂的《僱傭協議》（“僱傭協議”）第 6 (f) (ii) 條的條款，向高管提供遣散費和其他福利，減去所有法律要求的 項和授權扣除額；前提是如果高管撤銷，則不得支付或提供此類遣散費 福利本協議根據下文第 4 節制定。高管承認 並同意，高管簽訂本協議是考慮到此處規定的此類遣散費和公司的 協議。截至終止之日已賺取和未使用的所有休假工資將在法律要求的 範圍內支付給高管。除上述情況外，在 終止之日之後，高管將沒有資格獲得任何其他薪酬或福利，但公司薪酬和福利計劃下的任何既得應計權益，以及除根據任何股票期權、限制性股票、基於績效的限制性股票或其他股權獎勵協議或計劃以及其他賠償權和董事的條款（如果有）授予高管的權利（如果有）以外的其他 《僱傭協議》和《證書》下的官員的 責任保險Sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”） 及其關聯公司的公司註冊和章程（或關聯公司的類似組成文件）或特拉華州法律的規定。

3. 高管為了約束高管和高管的繼承人、律師、代理人、配偶和受讓人， 特此放棄、釋放和永久解除控股、公司及其各自的母公司、子公司和附屬公司 公司及其前任、繼任者和受讓人（如果有）及其所有高管、董事和員工、 股東、代理人、代理人， 僕人、代表和律師，以及他們每人 的前任、繼承人和受讓人（統稱為 “被釋放方”），由於行政部門 執行本協議之前發生的任何作為或不作為，包括但不限制前述內容的概括性， 現在對被釋放方提出的所有申訴、索賠、要求、訴訟原因、義務、 損害賠償和/或責任，無論是已知還是未知、可疑或主張的， 、所陳述的原因、事項或事情，聲稱的 或指控的，或者曾經或可能以任何方式對被釋放者指控的 本協議執行之前的各方以及 (b) 根據僱傭協議提出的所有款項索賠

協議；前提是本協議中包含 的任何內容均不影響高管 (i) 根據僱傭協議或其他規定向控股公司、公司或其關聯公司 進行賠償的權利；(ii) 公司、控股公司或 其關聯公司為高管和董事提供保險保單的權利；(iii) 根據其明確條款，享受除高管 離職以外的其他福利（包括，但不限於行政部門在《僱傭協議》第6（f）條下的權利）； 和 (iv) 本協議項下的所有歧視、騷擾和/或報復索賠，以及 (c) 根據經修訂的1964年《民事權利法》第七章、經修訂的《1991年民權法》、經修訂的《紐約州人權法》，以及 任何涉嫌的書面、口頭、明示或暗示的僱傭合同或任何其他引起的歧視、騷擾和/或報復索賠 br} 聯邦、州或地方民法、人權法或勞動法、條例、規章、指導方針、法規、法規、普通法、合同 或侵權法，源自或與高管在公司的僱用和/或離職有關，包括但不限於在終止之日終止高管的聘用，和/或在本協議執行之前 發生的任何事件。

4。 高管明確放棄行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》、經修訂的《美國法典》29篇第621-634節（“ADEA”）擁有或可能擁有的所有權利或索賠，包括但不限於因高管在公司工作和/或離職、高管在終止之日終止其僱傭關係和/或任何 僱傭關係而產生或可能擁有的所有權利或索賠在本協議執行之前發生的事件。根據 ADEA，公司特此特別建議高管：(1) 高管在簽署 本協議之前可以而且應該諮詢律師，(2) 高管有 [二十一 (21) /四十五 (45)]⁶有幾天時間考慮本協議，以及 (3) 執行官在簽署本協議後有七 (7) 天的時間來撤銷本協議。

5。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不妨礙或阻止行政部門 (a) 根據ADEA質疑或尋求對本協議有效性的裁定；或 (b) 根據任何適用法規 提出歧視行政指控或參與政府機構進行的任何調查或程序。

6。本 新聞稿不影響或損害行政部門根據 適用法律提出的工傷補償或類似索賠的權利，或在本協議發佈之日之前根據醫療、牙科、殘疾、人壽或其他保險提出的任何索賠的權利。

7。 行政部門保證，行政部門未對任何潛在的索賠、起訴原因 或任何種類的權利進行任何分配、轉讓、轉讓或轉讓，或任何形式的權益，包括但不限於潛在的歧視、 騷擾、報復或非法解僱的索賠和補救措施，也沒有任何其他個人或實體擁有或現在擁有任何財務 或其他利益在任何要求、義務、訴訟原因、債務、負債、權利、合同、損害賠償、成本、 費用、損失或索賠中高管本可以對公司或任何其他被釋放方斷言。

⁶ 將由公司決定，與終止有關。

8。 高管不得對控股公司、公司、Liberty Media Corporation或其任何 董事、高級職員、代理人或員工（統稱為 “非貶損集團”）和/或其各自的任何 做法或產品發表任何貶低言論；前提是高管可以在法律要求的情況下提供有關非貶損集團任何成員 的真實和準確的事實和意見或者在執行或捍衞行政部門在本協議或雙方之間的任何其他書面協議下的權利 的訴訟中高管和非貶低集團成員，可以迴應 對非貶低集團任何成員對該高管發表的貶低言論。公司和控股公司不得對高管發表任何貶損性言論， 也應指示其高管不要對高管發表任何貶低言論；前提是 在 法律要求的情況下，Nondisparagement Group 的任何 成員均可提供有關行政部門的真實和準確的事實和觀點，並可以迴應行政部門或行政部門代理人或家庭成員的貶低言論。

9。 雙方明確同意，不得將本協議解釋為任何一方承認任何違規行為、責任 或不當行為，並且在任何訴訟中均不得作為任何一方對任何違規或不當行為的證據或承認。 公司明確否認違反任何聯邦、州或地方法規、條例、規則、法規、命令、普通 法律或其他與行政人員僱用和終止僱用有關的法律的行為。

10。如果 出現與本協議的執行有關的爭議，事實調查者應有權自由裁量向 勝訴方提供合理的費用和提起訴訟或辯護所產生的律師費，如果行政部門根據本協議提起的任何訴訟的是非曲直勝訴，則應將此類費用 和費用裁定給執行部門。 的所有其他 救濟或損害賠償金申請均受《僱傭協議》第 20 (a) 和 20 (b) 節的約束。

11。 雙方聲明並陳述未向他們作出任何承諾、誘惑或協議。

12。本 協議在所有方面均應根據紐約州法律以及與本協議標的相關的任何適用 聯邦法律進行解釋、執行和管轄。本協議所有部分的語言在任何情況下均應根據其公平含義整體解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。 應將本協議解釋為由高管和公司共同起草。任何不確定性或模稜兩可之處均不得作不利於 任何一方的解釋。

13。本 協議，僱傭協議[，還有 _____]⁷高管與公司之間包含雙方就本協議標的達成的完整協議 。對本協議任何條款的任何修改或放棄均無效 且可強制執行，除非此類修改或放棄是書面形式並由收費方簽署，除非其中另有説明 ，否則此類修改或放棄均不構成

⁷ 列出所有尚未執行的獎勵協議。

修改或放棄本協議的任何其他條款 （不論是否相似）或構成持續豁免。

14。 高管和公司表示，他們已獲得合理的時間來考慮本協議（包括但不限於前述版本）的 條款，他們已閲讀本協議，並完全 瞭解其法律效力。高管和公司還聲明並保證，他們在知情 的情況下自願簽訂本協議，沒有任何錯誤、脅迫、脅迫或不當影響，並且他們有機會 與自己選擇的律師一起審查本協議。在訂立本協議時，各方依賴於自己的判斷、 信念和知識，並且不受此發佈的實體或任何代表本協議內容的本協議中未列出的與 本協議內容有關的陳述或陳述的影響。

15。本 協議可以在對應方中執行，所有對應方均應視為同一協議，並且在各方簽署了一份或多份對應協議並交付給其他方後，該 生效。雙方進一步同意 ，通過傳真或pdf格式交付已執行的對應方應與交付最初執行的對應方一樣有效。 在所有簽署方執行之前，本協議不具有任何效力或效力。

16。 高管保證，高管將在終止日期當天或之前將高管在公司工作 期間獲得或創建的所有軟件、計算機、計算機相關設備、密鑰和 所有材料（包括但不限於副本）歸還給公司；前提是高管能夠將高管的 手機、個人計算機、個人聯繫清單等保存這麼長時間因為任何機密信息（如 僱傭協議中所定義）均已從中刪除物品。

17。管理層在保密、不招攬客户、不招攬員工 和不競爭方面的任何 現有義務，無論是與公司或其子公司或關聯公司承擔的義務都應完全有效，包括 但不限於《僱傭協議》第 7 條和第 8 條。

18。由本協議引起或與本協議相關的任何 爭議均應根據《僱傭協議》第 20 節進行仲裁。

19。如果 本協議的任何條款被具有合法管轄權的論壇宣佈或認定為非法或無效，則其餘部分、條款或條款的 有效性不應因此受到影響，所述非法或無效的部分、條款或條款 應被視為不屬於本協議的一部分。

為此，本協議各方已於下文規定的相應日期簽署了 本協議，以昭信守。

SIRIUS XM HOLDINGS INC.