海星醫療控股公司

第二次修訂並重述

由-法律

第一條——概述。

1.1。辦公室。海星醫療控股公司的註冊辦事處（”公司”）應位於特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。根據公司董事會（“董事會”）可能不時決定的或公司業務的要求，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設有辦事處。

1.2。密封。公司的印章（如果有）應採用圓圈形式，並在上面刻上公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。

1.3。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第二條。— 股東。

2.1。會議地點。每一次股東大會應按下文規定在收到通知後舉行，地點應由董事會決定並在該通知中規定，在特拉華州內外舉行，也可以通過遠程通信方式舉行。

2.2。年度會議。年度股東大會應每年在董事會可能確定的日期和時間舉行。在每次年會上，有權投票的股東應通過多數票選出參選的董事會成員，他們可以處理可能在會議之前適當提交的其他公司業務。在年會上，可以處理任何業務，不管召集此類會議的通知中是否提及這些業務，除非法律要求發出通知，否則公司的第二經修訂和重述的公司註冊證書（經不時修訂）公司的註冊證書”）或這些章程。

2.3。法定人數和休會。在所有股東會議上，持有至少 33 1/ 3% 的股東除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票、親自出庭或由代理人代表的應構成業務交易的法定人數。無論任何會議是否達到這樣的法定人數，會議主持人可以不時休會，恕不另行通知，除非在會議上宣佈。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後確定了休會的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。在這樣的休會會議上，將有所需數量的有表決權的股票，可以進行交易，如果會議按最初的召集方式舉行，本來可以進行交易的。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但親自或通過代理人出席會議且達到法定人數的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

2.4。投票權；代理。在遵守公司註冊證書規定的前提下，每位有權在任何會議上投票的公司一股或多股股本的持有人都有權對該股東持有的每股此類股票投一票。任何有權在任何股東大會上投票的股東均可親自或通過代理人進行投票，但除非委託書規定其有效期更長，否則在所提議的會議之前的三 (3) 年以上的任何委託書均不得授予在會上投票的權利。委託可以由股東或其授權代理人簽訂的書面文件授予，也可以通過傳送或授權通過電子傳輸方式傳送給將成為代理持有人的人，或者委託代理公司、代理支持服務組織或經代理人持有人正式授權接受此類傳輸的代理人，但須符合條件

載於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第212條，該法可能會不時修訂。

2.5。投票。在所有股東會議上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，(i) 在除董事選舉以外的所有事項中，的多數選票應為股東的行為；(ii) 董事應由多數票選出，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對會議進行表決選舉董事。

2.6。年會通知。年度股東大會的書面通知應在會議前至少十（10）天（不超過六十（60）天）通過公司股票賬簿上顯示的地址郵寄給每位有權投票的登記股東。董事會可以自行決定推遲任何年度股東大會，即使通知已寄出。每位股東都有責任向公司祕書或過户代理人（如果有）提供該股東擁有的股票類別的郵局地址，並將郵局地址的任何變更通知祕書。如果股東在通知書規定的時間之前或之後提交了由其簽署的書面通知豁免，則無需向其發出通知。股東出席股東大會即構成對此類會議通知的豁免，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議召開或召集不合法。任何書面通知豁免書中均無需具體説明任何例行或特別股東會議的交易業務或的目的。

2.7。股東名單。有權在任何股東大會上投票的股東完整名單應由祕書編制，按字母順序排列，顯示每位股東的地址，以及以名義註冊的股票數量，並應在合理可行的前至少十 (10) 天內，出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查 (i) 電子網絡，前提是提供訪問此類清單所需的信息會議通知，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點出示上述清單，並在該會議的整個時間和地點保存該清單，並可由出席該會議地點的任何股東進行檢查，或者，如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則可在可合理訪問的電子網絡上進行檢查應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

2.8。特別會議。除非法律另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。任何以公司註冊證書中規定的方式召開或已經召開股東特別會議的人或個人均可自行決定推遲或取消任何股東特別會議，即使通知已寄出。

2.9。特別會議通知。股東特別會議的書面通知，説明會議的時間、地點和目的或目的，應在不少於該會議前十 (10) 天或不超過六十 (60) 天天郵寄給有權在會議上投票的每位登記在冊的股東，地址與公司賬簿上顯示的地址相同，並預付郵費。在此類會議上不得交易任何業務，除非上述通知中提及的業務，或者同樣符合本協議條款的補充通知中提及的業務，或者可能與上述通知或通知中所述事項有關或補充的其他業務。召集此類會議的個人或團體應擁有確定此類通知中包含的業務的專屬權力。對於在通知書規定的時間之前或之後提交書面豁免通知書的任何股東，無需向其發出通知。股東出席股東大會即構成對該會議通知的豁免，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召開。任何書面通知豁免書中均無需具體説明任何定期或特別股東會議的交易業務和目的。

2.10。選舉檢查員；投票的開始和結束。

(a) 董事會在任何股東會議之前或會議上可以任命一名或多名檢查員，或者，如果未作出此類任命，主持人可以在會議上作出此類任命。在任命一名或多名監察員的會議上，他、她或他們應開始和結束投票，接收和管理代理人和選票，並就涉及選民資格、代理人的有效性以及投票的接受和否決的所有問題做出決定。如果先前任命的任何檢查員未能出席或拒絕出席或無法任職，則主持人應任命一名檢查員代替他或她。

(b) 在公司擁有一類有表決權的股票在國家證券交易所上市，（ii）獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統上報價，或（iii）由超過2,000名股東記錄在案的任何時候，適用DGCL第231條關於選舉和投票程序檢查員的規定，以代替這些規定本第 2.10 節 (a) 段的內容。

2.11。股東同意代替會議。除非公司的公司註冊證書中另有規定，否則公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，只能在該會議上採取，不得經股東書面同意。

2.12。股東業務和提名的預先通知。

(a) 及時通知。在股東會議上，只能提名參加董事選舉的人員及其他事務，如在會議之前妥善提出。要正確地在年會之前提出，提名或此類其他事項必須：(i) 在董事會或其任何委員會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中明確規定，(ii) 由董事會或其任何委員會以其他方式適當提出，或者 (iii) 由股東以其他方式在會議之前以其他方式正確提出在發出此類通知時是公司股本的登記股東或受益所有人會議已舉行，誰有權在會議上投票，誰遵守本第 2.12 節規定的通知程序。此外，任何業務提案（提名董事會選舉人員除外）都必須是股東採取行動的適當事項。為了使股東適當地將業務（包括但不限於董事提名）提交年會，提議股東（定義見下文）必須根據本第 2.12 節以書面形式向公司祕書及時發出適當的通知，即使此類事項已經是向股東發出的任何通知或道瓊斯新聞報道的新聞稿中披露的內容服務、美聯社或類似的國家新聞機構或公司提交的文件中根據經董事會修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13、14 或 15 (d) 條（“公開披露”）向證券交易委員會提交信息。就本章程而言，提議股東是指 (i) 提供擬議業務或董事提名通知的股東；(ii) 公司股本的受益所有人（如果不同）所代表的擬議業務或董事提名（視情況而定）；（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司（定義見《交易法》），(iv) 作為 “團體” 成員的每個人（就本章程而言，《交易法》下的第 13d-5 條中使用了該術語）與提案或擬議提名相關的任何此類股東或受益所有人（或其各自的關聯公司和關聯公司），以及 (v) 任何參與者（定義見附表14A第4項第3號指令3第 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指令），與該股東或受益所有人一起就擬提交的任何擬議提名或其他業務徵集代理人（定義見附表14A第4項指令3段或任何後續指令）公司的股東。為了及時起見，提案股東的通知必須送達或郵寄並接收到公司的主要執行辦公室：（x）不遲於第九十（第90）個日曆日營業結束，，如果此類會議要在上年會週年紀念日之前的第一百二十（120）個日曆日營業結束之日舉行在上一年度年會週年紀念日之前超過三十 (30) 個日曆日或不遲於六十 (60) 個日曆日上一年度年會週年紀念日後的日曆日；以及（y）對於任何其他年度股東大會，業務在公開披露之日後的第十（10）個日曆日結束。在任何情況下，年會休會或延期的公開披露均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。就本章程而言，“營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。

(b) 股東提名。對於提名任何人或個人競選董事會成員，向公司祕書提交的擬議股東通知應列出 (i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 每位此類被提名人的主要職業或就業，(iii) 公司記錄在案且受益的股本數量該被提名人（如果有），（iv）要求在其中披露的有關每位被提名人的其他信息委託聲明根據《交易法》第 14 (a) 條以及據此頒佈的規則和條例，要求在競選中（即使不涉及競選活動）中選舉該被提名人為董事的代理人，或者其他需要披露的委託書，(v) 被提名人同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，以及 (vi) 關於提議股東：(A) 擬議股東在公司賬簿上的姓名和地址，以及受益所有人（如果有）所代表的提名，(B) 截至提議股東發出通知之日由提議股東擁有（實益和記錄）並由受益所有人（如果有）擁有的公司股份的類別和數量，以及提議股東將以書面形式將該類別通知公司的陳述以及截至會議記錄之日，記錄在案且受益的此類股份的數量記錄日期的晚些時候或首次公開披露記錄日期的通知之日，(C) 對提議股東與受益所有人（如果有）、代表誰進行提名的受益所有人及其關聯公司之間的任何協議、安排或諒解的描述，以及提議股東將以書面形式將任何此類協議、安排或諒解通知公司的陳述自會議記錄之日起生效記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日中較晚者，(D) 描述截至提議股東或其任何關聯公司或關聯公司發出通知之日已簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易以及借入或借出股份），其影響或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少提議股東或任何此類受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權，並聲明提議股東將在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日後立即以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解通知通知公司，(E) 提議股東持有的陳述公司有權在會議上投票的股份記錄，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的個人或個人，(F) 陳述，説明提議股東是否打算向持有人提交委託書和/或委託書，其持有人提交的委託書和/或委託書形式至少達到批准提名所需的公司已發行股本的百分比和/或向股東尋求代理支持提名中，(G) 任何直接證券的全部名義金額或間接構成任何構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）（統稱為 “合成股票頭寸”）的 “衍生證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1（c）條）的基礎，即由該提議股東直接或間接持有或持有任何股份公司的股票類別或系列股份；前提是，就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞也應如此包括任何不以其他方式構成 “衍生證券”（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義）的證券或工具，其原因是任何特徵使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時確定，在這種情況下，必須確定此類證券或工具的證券金額票據可兑換或可行使時應假定在做出此類決定時，證券或票據可以立即兑換或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議股東（僅因第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議股東除外）持有或維持作為該提議股東持有的合成股票頭寸基礎的任何證券的名義金額，以此作為對衝善意的套期保值該提議股東在正常業務過程中出現的衍生品交易或持倉情況，以及 (H) 與該提議股東相關的所有其他信息，如果任何提議股東就有爭議的代理人或同意書提出，則必須在委託書或其他文件中披露這些信息（即使有爭議的招標不是任何支持業務或擬議提名的提議股東參與）將根據本第 2.12 節和第 14A 條提交會議

《交易法》。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定這些擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(c) 其他股東提案。對於除董事提名以外的所有業務，擬股東向公司祕書發出的通知應説明提議股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 簡要説明希望在年會之前提出的業務以及在年會上開展此類業務的理由，(ii) 提案或業務的文本（包括任何擬議決議的文本對價），（iii）合理詳細地描述任何提案的任何利益此類業務的股東，包括股東或任何其他擬議股東從中獲得的任何預期收益，包括將在分配給公司股東的任何委託書中向公司股東披露的任何利益，(iv) 與代表誰提出提案的股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，必須在委託書或其他文件中披露必須在為提案徵集代理人時提出，而且根據並依照《交易法》第14（a）條和根據該法頒佈的規則和條例，以及（v）上文第2.12（b）（vi）條所要求的信息。

(d) 代理規則。除了本第 2.12 節的規定外，提議股東還應遵守在《交易法》及據此頒佈的規章制度、DGCL和其他適用法律中關於任何股東大會選舉的董事提名以及在任何股東大會上可能提名的任何業務以及與之相關的任何代理人請求和任何需要提交的申報文件的所有適用要求就此與美國證券交易委員會合作。本第 2.12 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或《交易法》規則賦予股東的任何其他權利。

(e) 儘管本第 2.12 節中有任何相反的規定，但提議股東的業務或董事提名通知中要求包含的信息不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何正常業務活動，這些代理人在正常業務過程中被指示代表該經紀人登記持有的股份的受益所有人為準備和提交此類通知、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，除此之外不是其他人與此類受益所有人有關聯或相關。

(f) 更新擬議業務或董事提名通知。

(i) 股東應在年度會議上就擬開展的任何業務或董事提名通知發出通知，並在必要時不時對此類通知進行進一步更新和補充，這樣，根據第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節，此類通知中提供或要求提供的信息在所有方面都應真實、正確和完整，而不僅僅是在提交此類通知的最後期限之前此後和年會之前的任何時候也要發出通知，此類更新和補編應由以下人員收到不遲於發生任何可能導致所提供信息在所有方面都不真實、不正確和不完整的事件、事態發展或事件後 (A) 五 (5) 個工作日（以較早者為準），以及 (B) 審議其中包含的此類提案或提名的會議前十 (10) 個工作日，以較早者為準。

(ii) 如果在提交此類通知的截止日期之前，任何在年會上提議業務或提名董事的股東根據第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第 2.12 節提供。為避免疑問，本第 2.12 節要求的更新不會導致在提交此類通知的截止日期之前首次向公司交付時不符合本第 2.12 節的通知，然後根據本第 2.12 節以的正確形式出現。

(iii) 應公司祕書、董事會（或其任何正式授權的委員會）的書面要求，任何股東提交通知提出業務供年會審議

或者董事提名應在收到此類請求後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供書面核實，以證明股東在根據本第 2.12 節發出的此類通知中提交的任何信息的準確性，該書面證明董事會、其任何正式授權委員會或公司任何正式授權官員的合理自由裁量權感到滿意（包括，如果公司要求，則由該股東書面確認繼續打算在會議前提出通知中提及的擬議業務或董事提名）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證，則根據本第 2 節，有關請求書面驗證的信息可能被視為未提供。

(g) 引用和交叉引用。對於在股東會議上提議提名業務或董事的通知以符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的要求，應直接明確地迴應第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的每項要求，通知必須明確指明並明確提及披露信息的目的第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的哪些條款做出迴應。在通知的某一部分中為迴應第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節的一項規定而披露的信息不應被視為對第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節任何其他條款的響應，除非該信息明確交叉引用了此類其他條款，而且很明顯，通知某一部分中包含的信息是如何直接和明確地響應另一部分要求包含的信息根據第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 節發出的通知。為避免疑問，旨在提供全球交叉引用、旨在規定所提供的所有信息均應被視為符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節所有要求的聲明不符合本第 2.12 節 (g) 段的要求。

(h) 不以提及方式納入。要使在股東會議上提議提名業務或董事的通知符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的要求，則該通知必須以書面形式直接在通知正文中列出（而不是以引用方式納入任何非為迴應本第 2.12 節要求而編寫的其他文件或書面文件）第 2.2 節中要求包含的所有信息應在 a 中直接回應 12 (b) 和 2.12 (c) 節以及第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的每項要求這種方式使清楚地看出所提供的信息是如何專門響應第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 節的任何要求的。為避免疑問，如果通知試圖通過引用將任何其他書面文件或其一部分（包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的任何文件）納入所需信息，則該通知不應被視為符合第 2.12 節。為進一步避免疑問，通知正文不包括任何未根據本第 2.12 節的要求準備的文件。

(i) 信息的準確性。向公司提交擬議業務或董事提名通知的股東聲明並保證，截至提交此類通知的最後期限，其中包含的所有信息在所有方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假和誤導性陳述，並且該股東承認其打算讓公司和董事會依賴諸如 (i) 真實、準確和完整之類的信息在所有方面以及 (ii) 不包含任何虛假或誤導性陳述。

(j) 股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上才能開展此類業務。董事會成員候選人可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上，董事將根據公司的會議通知選出 (x) 由董事會或其任何委員會指示，或 (y) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由身為受益所有人的公司的任何股東選出本第 2.12 節規定的通知送達祕書時的登記股東公司，誰有權在會議和此類選舉中投票，並且遵守本第 2.12 節中規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.12 節要求的股東通知應通過以下地址交給祕書公司的主要執行辦公室不遲於第九十（90 日）營業結束之日晚些時候) 在該特別會議前一天或公開披露特別會議日期之後的第十（10）天以及董事會提議在該會議上選出的被提名人的日期，不得早於會議閉幕

在此類特別會議前一百二十 (120) 天辦公。在任何情況下，特別會議休會或延期的公開披露均不得開始新的時間段（或延長任何通知期限）。

(k) 不合規的影響。儘管本章程中有任何相反的規定，(i) 除非按照本第 2.12 節規定的程序，否則不得在任何年會上提名或開展業務；(ii) 除非法律另有要求，否則如果打算根據本第 2.12 節在年會上提出業務提案或提名的提議股東沒有立即向公司提供本第 2.12 節所要求的信息在記錄日期的較晚者或記錄日期的通知日期之後首次公開披露，或提議股東（或提議股東的合格代表）未出席會議介紹擬議業務或提名，則不考慮此類業務或提名，儘管公司可能已收到與此類業務或提名有關的代理人。就本章程而言，“合格代表” 是指 (i) 如果股東是公司，則指該公司的任何正式授權官員； (ii) 如果股東是有限責任公司，則指該有限責任公司的任何正式授權成員、經理或高級管理人員；(iii) 如果股東是合夥企業，則指任何普通合夥人或擔任此類合夥企業普通合夥人的個人，(iv) 如果股東是合夥企業持有人是信託，是該信託的受託人，或者（v）如果股東是上述實體以外的實體，則這些人以與上述類似身份對該實體行事。

(l) 董事提名協議。儘管本2.12節中有任何相反的規定，但只要截至2022年10月28日的董事提名協議（該協議可能會不時修改、補充、重述或以其他方式修改，即 “提名協議”）仍然有效，佛羅裏達州有限責任公司 LMAO 贊助商 LLC 就不受本第 2.12 節規定的通知程序的約束任何年度或特別股東會議。

第三條。— 董事。

3.1。董事人數。

(a) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司的財產和業務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。董事不必是股東、特拉華州居民或美國公民。此處使用的 “全體董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。

(b) 在遵守提名協議的前提下，組成整個董事會的董事人數應由董事會不時根據當時在職的至少多數董事的贊成票通過的決議決定。

(d) 董事的任期應持續到年度股東大會，年度股東大會的任期如本第3.1節和所述，直到其各自的繼任者正式當選或獲得資格為止，或者直到他們先前去世、喪失工作能力、辭職或被免職。根據第 3.3 節，任何根據本第 3.1 節擔任該職務的董事均可被免職。

(e) 除DGCL、公司註冊證書或提名協議可能另有要求外，董事會的任何新董事職位或空缺，包括因在全體董事會任職的董事人數增加而產生的新董事職位和/或任何董事死亡、辭職、取消資格、因故被免職、未能當選或其他原因而出現的任何空缺職位，都可能是僅由當時在職的其餘董事的多數票填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事決定。

(f) 組成整個董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

3.2。辭職。公司任何董事均可隨時通過向董事會主席、總裁或公司祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果其中未指明時間，則自收到之時生效；如果辭職的有效性以接受為條件，則在接受之時生效。除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。

3.3。移除。除非DGCL或公司註冊證書另有規定，否則任何董事或整個董事會只有在為此目的召開的股東會議上以單一類別的形式共同投票，才能由至少66 2/ 3% 的已發行股本持有人投票決定，有權投票選舉董事或董事類別，以單一類別進行表決。

3.4。會議和書籍地點。董事會可以在特拉華州以外的地點舉行會議，並將公司的賬簿保存在他們可能不時決定的地點。

3.5。一般權力。除了這些章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，做所有法律或公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或做的合法行為和事情。

3.6。委員會。董事會可通過至少經董事會多數票通過的一項或多項決議指定一個或多個委員會；此類委員會應由公司的一名或多名董事組成，在指定他們的決議規定的範圍內，在章程允許的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的特定權力並有權授權向所有人蓋上公司的印章可能需要的論文。此類委員會應採用董事會通過的決議不時確定的一個或多個委員會的名稱。

3.7。委員會被剝奪了權力。在任何情況下，董事會委員會均無任何權力或權力修改公司的公司註冊證書（除非委員會可以在董事會根據DGCL第151（a）條通過的規定發行股票的決議中授權的範圍內，修改此類股票的名稱以及與股息、贖回相關的任何優惠或權利，解散、公司資產的任何分配、此類股份的轉換或交換對於任何其他類別的股票，或公司相同或任何其他類別的股票的任何其他系列（或固定任何系列股票的數量，或授權增加或減少任何系列的股份），通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有的財產和資產，向股票建議持有人解散公司或撤銷解散，或修改公司章程。此外，除非指定該委員會的決議明確規定，否則董事會的任何委員會均無權或權力宣佈股息、批准股票發行或根據DGCL第253條通過所有權證書和合並。

3.8。替補委員會成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命董事會另一名成員代替該缺席或被取消資格的成員在會議上行事。任何委員會都應定期保留其議事記錄，並按照董事會的要求向董事會報告。

3.9。董事的薪酬。董事會有權確定董事會董事和委員會成員的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的費用、作為董事每年的規定金額和/或董事會可能批准的其他形式的薪酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。

3.10。定期會議。已確定時間和地點的董事會例會無需發出通知。

3.11。特別會議。董事會主席（如果有）或首席執行官可以提前兩 (2) 天通知每位董事召開董事會特別會議，可以書面、口頭或電子傳送給每位董事，也可以在會議之前的較短時間內召開，但仍足以讓所通知的董事方便地舉行會議；特別會議應由祕書以同樣的方式召開，並且在類似的通知中，應兩 (2) 位或更多董事的書面要求。

3.12。法定人數。在董事會的所有會議上，董事會的過半數成員構成業務交易的法定人數是必要和充分的，出席任何達到法定人數的會議的董事的行為應為董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或公司註冊證書另行允許或規定這些章程。如果在董事會的任何會議上出席人數少於法定人數，則多數出席者可以不時休會，直到達到法定人數，除了在該會議上宣佈休會外，無需再發出進一步的通知。

3.13。電話參與會議。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本節參加會議即構成親自出席該會議。

3.14。經同意採取行動。除非公司的公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或該委員會的所有成員簽署或提交了書面同意（視情況而定），並且此類書面同意應與會議記錄一起提交董事會或委員會。

3.15。董事會主席。董事會可通過當時在職的至少多數董事的贊成票選舉或罷免主席。任何主席都必須是本公司的董事。主席應主持董事會的所有會議和所有股東會議，在遵守本章程的規定和董事會的指示的前提下，主席應擁有與董事會主席職位相關的權力，履行通常與董事會主席職位相關的職責，或者董事會可能不時規定的或本章程中規定的職責。

第四條。-官員。

4.1。選拔; 法定官員.公司的高級管理人員應由董事會選出。應有總裁、祕書和財務主管，董事會可能選舉一名董事會主席、一名首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。同一個人可以擔任任意數量的職位。

4.2。選舉時間。上述官員應由董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出。除主席外，上述官員都不必是董事。

4.3。其他官員。董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按其任期任職，並應行使董事會不時確定的權力和職責。

4.4。任期條款。公司的每位高管應任職直到該高管的繼任者被選中並獲得資格，或者直到該高管提前去世、辭職或被免職。董事會可以隨時罷免任何高級職員。

4.5。官員的薪酬。董事會有權確定公司所有高管的薪酬。它可以授權任何可能被賦予任命下屬官員權力的官員確定此類下屬官員的薪酬。

4.6。首席執行官。在董事會主席缺席或殘疾的情況下，首席執行官（如果有）應主持所有股東會議，全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應在公司的印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，並且董事會應明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。在首席執行官缺席的情況下，總裁、董事長或董事會指定的公司其他高管應擁有首席執行官的權力。

4.7。總統和副總統。總裁應按照董事會或首席執行官不時指示的執行身份行事，並應擁有董事會或首席執行官可能不時決定的權力和履行其他職責（可能包括但不限於協助首席執行官運營和管理公司業務以及監督其政策和事務），對此類權力或履行職責的限制如以下任何一項前述規定應予規定。在總裁缺席或殘廢的情況下，副總裁，或者如果有多個副總裁，則按董事會決定的順序，應履行總裁的職責和行使總裁的權力，並應履行可能不時決定或本章程可能規定的其他職責和權力。

4.8。財務主管。財務主管應保管和保管可能作為財務主管掌握的公司所有資金和證券，並有權背書支票、匯票和其他票據，以便在必要或適當時進行存款或收款，並將這些資金存入公司信貸中，例如董事會或其高級職員或代理人董事會可以下放此類權力，可以指定，該官員可以認可所有商業用途為公司或代表公司需要背書的文件。財務主管可以簽署向公司付款的所有收據和憑證。財務主管應根據董事會或委員會的要求，向董事會彙報此類官員的交易情況。財務主管應定期將該官員為保存的賬簿中記錄他或她因公司而收到和支付的所有款項，以充分、充足的賬目。財務主管應採取與財務主管職位有關的所有行為，受董事會控制。財務主管應要求根據董事會的表決向公司發放保證金，條件是該官員忠實履行職責，該保證金的費用應由公司承擔。

4.9。祕書。祕書應保存董事會和股東的所有會議記錄；該官員應出席公司所有通知的發出和送達。除非董事會另有命令，否則該高級管理人員應在以公司印章簽訂的所有合同和文書上證明公司的印章，並應在這些合同和文件上蓋上公司的印章，並附在公司的所有股本證書上。祕書應負責股票憑證賬簿、轉讓賬簿和股票分類賬以及董事會可能指示的其他賬簿和文件。一般而言，祕書應履行祕書的所有職責，但須受董事會的控制。

4.10。助理祕書。董事會或公司任何兩名聯合高管可以任命或罷免公司的一名或多名助理祕書。任何助理祕書在被任命後，均應履行祕書的職責，以及董事會、總裁、副總裁、財務主管或祕書可能指定的任何及所有其他職責。

4.11。助理財務主管。董事會或公司任何兩名聯合高管可以任命或罷免公司的一名或多名助理財務主管。任何助理財務主管在被任命後，應履行財務主管的職責，以及董事會、總裁、副總裁、財務主管或祕書可能指定的任何和所有其他職責。

4.12。下屬官員。董事會可以選擇其認為合適的下屬官員。每位此類官員的任期應為董事會可能規定的期限，擁有相應的權力，並履行董事會可能規定的職責。董事會可不時授權任何官員任命和罷免下屬官員，並規定其權力和職責。

4.13。權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

4.14。移除。董事會可以隨時罷免公司的任何高管，無論是否有理由。

第五條 — 股票.

5.1。股票。公司的股本可以是認證的，也可以是未經認證的，應記入公司的賬簿並在發行時進行登記。向公司股東頒發的任何代表股票的證書 (i) 均應編號，(ii) 應證明持有人的姓名、股份數量和股票類別或系列，(iii) 應採用董事會規定的形式，(iv) 應由 (a) 總裁或副總裁，以及 (b) 以下任何一方簽署財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書，以及（v）應蓋上公司的公司印章（如果有）。如果此類證書由公司或其員工以外的過户代理人（l）會籤，或（2）由公司或其員工以外的註冊機構會籤，則公司高管的簽名和公司印章可能是傳真的。如果任何應簽名的高級職員或高級職員或應使用其傳真簽名或簽名，則在公司交付此類證書或證書之前，無論是由於死亡、辭職還是其他原因，公司仍可採納此類證書或證書，並像簽署該證書的人一樣簽發和交付個或多個證書或其傳真本公司的一名或多名高級職員應在上面使用簽名。

5.2。部分股權。公司可以但不應被要求發行部分股份。

5.3。股票轉讓。

在遵守當時生效的任何轉讓限制的前提下，公司的股票只能由本人的持有人或其正式授權的律師或法定代表人在其賬簿上轉讓。

如果要轉讓的公司股票是認證股票，則根據下文第5.7節的規定，證書的持有人應向公司或公司的過户代理人交出經正式認可或附有轉讓繼承、轉讓或授權的適當證據，並在遵守當時生效的任何轉讓限制的前提下，向公司或轉讓代理人交出公司應取消此類證書在收到該證書或該持有人遵守下文 5.7 節的規定後，(i) 向相應的股東受讓人交付一份或多份代表轉讓股份數量的新證書或證明適用股東受讓人記錄擁有相當於轉讓股份數量的若干無證股份的適當文件，以及（如果適用）向相應的股東轉讓人 a 交付新證書或代表股票數量的證書不是已轉讓先前由如此交出的證書或證明適用股東轉讓人記錄中的一些無憑證股份的所有權等於非轉讓股份數量的適當文件所代表的。根據本款規定進行的任何轉讓或轉讓均應記錄在公司的賬簿上。

如果要轉讓的公司股票是無憑證股票，則此類股份的註冊所有者應向公司或公司過户代理人發出適當的轉讓指令，附上公司或其過户代理人或登記機構可能合理要求的簽名真實性證明，並且，在遵守當時生效的適用於此類股份的任何轉讓限制的前提下，公司或公司的過户代理人應取消此類股份收到此類轉讓指令後的股份以及 (i)交付給適用的

股東受讓人要麼是代表此類股份的一份或多份新證書，要麼以無證形式證明適用股東受讓人對此類股份的記錄所有權的適當文件，並且（如果適用和要求），(ii) 向相應的股東轉讓人提供適當的文件，證明適用的股東轉讓人不再是如此轉讓的此類股份的記錄所有者。根據本款規定進行的任何轉讓或轉讓均應記錄在公司的賬簿上。

公司有權將任何一股或多股股票的登記持有人視為實際持有人，因此，除非特拉華州法律明確規定，否則公司無須承認任何其他人對該股票的任何股權或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

5.4。記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配的任何權利的股東，或有權行使與任何變動、轉換或交換股票有關的任何權利或為任何其他合法行動的目的的股東，董事會可以提前確定一個記錄日期，不得超過六十 (60) 個日曆日，也不得少於該會議日期前十 (10) 個日曆日，不得超過任何其他行動之前的六十 (60) 個日曆日。如果董事會未確定此類記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日；確定任何其他股東的記錄日期目的應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。對有權在任何股東大會上獲得通知或投票的記錄的股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

5.5。過户代理人和註冊商。董事會可以任命一名或多名過户代理人或過户員以及一名或多名登記員，並可能要求所有股票憑證上有其中任一的簽名或簽名。

5.6。分紅。

(a) 申報權。董事會可以在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息（如果有），但須遵守公司公司註冊證書（如果有）的規定。股息可以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書和特拉華州法律的規定。

(b) 儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於股息的資金中撥出一筆或多筆款項，例如董事不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可以以設立該儲備金的方式修改或廢除任何此類儲備金。

5.7。證書丟失、被盜或銷燬。除非出示了損失、盜竊或毀壞的證據，並在公司高管可能不時規定的範圍內和方式向公司及其代理人提供賠償，否則不得簽發任何公司股票證書來代替任何被指控丟失、被盜或銷燬的證書。在遵守本第 5.7 節的上述規定後，公司可簽發 (i) 新的證書或股票證書，或 (ii) 無憑證股票，以代替公司先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或證書。

5.8。檢查書籍。公司的股東在正式召開的任何股東會議上以多數票表決，或者如果股東未能採取行動，董事會應有權不時決定是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件和法規下，公司的賬目和賬簿（股票賬本除外）或其中任何賬目可供查閲

股東；除非法規授予或董事會授權或股東決議，否則任何股東均無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件。

第六條。-雜項管理規定。

6.1。支票、草稿和備註。公司的所有支票、匯票或付款指令，以及公司的所有票據和承兑匯票均應由公司官員可能指定的高級管理人員或代理人簽署。

6.2。通知。

(a) 董事的通知以及發給股東的通知應採用書面或電子傳輸形式，並以電子方式以公司賬簿上顯示的郵資或電子郵件地址親自以電子方式傳送或郵寄給董事或股東。通過郵件和電子傳輸發出的通知應被視為在郵寄或傳送通知時發出。也可以通過電報、傳真或口頭、電話或親自向董事發出通知。

(b) 每當根據任何適用法規、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的電子傳輸或書面通知豁免，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，或與此類通知相關的會議或行動之前，或之後，均應視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務的交易而參加會議。

6.3。利益衝突。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，均不得僅出於此原因，或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會會議或 } 其授權合同或交易的委員會，或者僅僅因為他、她或在以下情況下，他們的選票將被計算在內：(i) 有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，董事會或委員會本着誠意以多數不感興趣的董事的贊成票批准合同或交易，儘管不感興趣的董事可能少於 orum；(ii) 關於他、她或他們的關係或利益以及與合同有關的重要事實，或本公司股東披露或知悉該交易，有權對此進行表決，合同或交易經此類股東投票真誠地特別批准；或 (iii) 該合同或交易自獲得董事會、委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

6.4。對公司擁有的證券進行投票。在始終遵循董事會的具體指示的前提下，(i) 任何其他公司發行並由公司擁有或控制的任何股票或其他證券均可由公司總裁在任何其他公司的證券持有人會議上親自投票，前提是總裁出席該會議；如果公司財務主管出席該會議，則在他或她缺席的情況下，由公司財務主管親自投票，以及 (ii) 根據總裁的判斷，公司需要在以下情況下籤署代理或書面同意對於任何其他公司發行並由公司擁有的任何股票或其他證券，此類委託書或同意書應由總裁以公司的名義簽署，無需董事會授權、加蓋公司印章、會籤或由其他高級管理人員作證，前提是如果總裁因病無法執行此類代理或同意，則不在美國或其他類似原因，財務主管可以執行此類代理或同意。任何以上述方式指定為公司代理人或代理人的個人均應完全有權利、權力和權力對該其他公司發行並由公司擁有的股票或其他證券進行投票，與此類股票或其他證券一樣，可以由公司投票。

第七條。-賠償。

7.1。獲得賠償的權利。曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查 (a”訴訟”），以擔任或曾經擔任本公司的董事或高級管理人員，或應公司的要求擔任或曾擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌的訴訟或未能以董事、受託人、高級職員、僱員或代理人的官方身份行事，或在擔任董事期間未能以任何其他身份行事，公司應在DGCL授權的最大範圍內向受託人、高級職員、僱員或代理人提供賠償並使其免受損害，因為該修正案已經存在或可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比之前允許的更廣泛的賠償權）（如本第7條所述，“特拉華州法”），抵消所有費用、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及在和解中支付的金額）該受保人因而遭受的合理損失或蒙受的損失，此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事、受託人、高級職員、僱員或代理人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的利益；但是，前提是，除非本協議第7.2節關於強制執行權利的訴訟的規定為了彌償，只有在以下情況下，公司才應賠償與該受保人發起的訴訟（或其一部分）有關的的任何此類受保人該程序（或其中的一部分）已獲得公司董事會的批准。本第7條賦予的賠償權應為合同權利，應包括要求公司在任何此類訴訟最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（“ 費用預付款”）；但是，如果特拉華州法律有此要求，則受保人產生的費用預付只能在交付時支付向由該受保人或代表該受保人作出的承諾（“承諾”）的公司，以償還所有款項如果最終將由沒有進一步上訴權的最終司法裁決（“終審裁決”）最終確定該受保人無權根據本第 7 條或其他條款獲得此類費用的賠償，則提出。

7.2。受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內未全額支付本協議第7.1節規定的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在提起的任何訴訟中，受保人要求執行本協議規定的賠償權（但不包括受保人為執行預付費用權利而提起的訴訟），應以受保人未滿足《特拉華州法》規定的適用行為標準為辯護。此外，如果受保人不符合特拉華州法律規定的適用行為標準，公司根據承諾條款提起的任何訴訟均有權在最終裁決中追回此類費用。由於受保人符合特拉華州法律規定的適用行為標準，公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在提起此類訴訟之前作出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問）的實際決定，或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應設立推定受保人未達到適用的行為標準，或者在的受保人提起的此類訴訟中，為該訴訟作辯護。在受保人為行使本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為收回預付款費用而提起的任何訴訟中，根據本第7條或其他條款，受保人無權獲得賠償或此類預支的舉證責任應由公司承擔。

7.3。權利的非排他性。本第7條賦予的賠償權和費用預付權不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、法律、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

7.4。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據本第7條或特拉華州法律向該人賠償此類費用、責任或損失。

7.5。對公司員工和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，在本第7條關於公司董事和高級管理人員補償和預付開支的規定的最大範圍內，授予公司的任何員工或代理人獲得賠償和預付開支的權利。

7.6。合併或合併。就本第7條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人組成公司，或者正在或正在應該組成公司的要求擔任董事，根據本第7條，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位，應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下他或她對該組成公司的立場相同。

7.7。儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第7條或其任何部分無效，則公司仍應向根據第7條有權獲得賠償的所有費用、責任和損失（包括律師費和相關支出、判決、罰款、ERISA消費税和罰款、罰款以及已支付或將要支付的和解金額）進行賠償和預付費用，實際上該人合理產生或蒙受的損失，且補償或預支費用為在本第 7 條的任何適用部分允許的最大範圍內，在無效且適用法律允許的最大範圍內，根據本第 7 條向此類人員提供。

第八條。— 修正案。

8.1。修正案。在始終遵守公司註冊證書規定的任何限制的前提下，董事會可在任何例行會議或特別會議上以董事會全體成員的多數贊成票修改、修訂或廢除這些章程及其任何修正案，或通過新的章程，前提是董事會所有成員均未出席的任何特別會議，該會議的通知應説明本章程的修正案是其中之一會議的目的；但是本章程及其任何修正案，包括董事會通過的章程，可以修改、修正或廢除，其他章程可由有權在董事或董事類別選舉中投票的公司已發行股本的至少百分之五十（50%）的持有人投票通過，以單一類別共同投票，前提是如果是任何特別會議，則有關此類擬議修改、修正、廢除或通過的通知包含在會議通知。