附錄 2.1

執行版本

合併協議和計劃

一而再而三地間

AGBA 集團控股有限公司，

AGBA SOCIAL INC.，

TRILLER CORP.

和

持有人代表

作為持有人代表

截至 2024 年 4 月 16 日

目錄

目錄 續

合併協議和計劃

本協議和 合併計劃（此”協議”）由英屬維爾京羣島商業公司 AGBA Group Holding Limited 於 2024 年 4 月 16 日訂立和簽署（”父母”）、特拉華州的一家公司 和母公司的全資子公司 AGBA Social Inc.（”合併子公司”），特拉華州的一家公司 Triller Corp.（”公司”）、 和 Bobby Sarnevesht，僅以持有人代表的身份出席。 中使用但未另行定義的大寫術語的含義應與以下術語所賦予的含義相同 附件 A.

鑑於，公司董事會 一致同意，股東的必要多數已經（a）確定本協議和交易 對公司和股東公平並符合其最大利益，並且（b）批准並宣佈本協議的執行、 交付和履行以及交易的完成是可取的；

鑑於，母公司董事會 一致 (a) 確定本協議和母公司交易對母公司 及其股東公平且符合其最大利益，(b) 批准並宣佈本協議的執行、交付和履行以及母公司交易的完成 是可取的，(c) 決定建議母公司股東採用本協議並批准母公司 交易；

鑑於 Merger Sub 的董事會 和唯一股東已批准並宣佈執行、交付和履行本協議以及 完成母公司交易是可取的；

鑑於 Triller Hold Co LLC， 一家特拉華州有限責任公司（”Triller 有限責任公司”）並且公司已經執行了與Triller LLC重組為公司的 有關的文件（”重組”）並在執行本協議 的同時，以本協議附錄A的形式提交了與重組有關的合併證書（”特拉華州 重組證書”）與特拉華州國務卿（”特拉華州國務卿”)， 根據該協議，重組將在協議之日後的兩個工作日內合法生效，因此 公司將成為Triller LLC的100％所有者（該生效時間稱為”重組生效 時間”);

鑑於，本協議 將在 Reorg 生效時間（重組生效時間生效日期為 此處稱為”）生效並對雙方具有法律約束力協議日期”);

鑑於，在合併 生效之前，母公司將以特拉華州公司的身份進入美國（”馴養”) 向英屬維爾京羣島公司事務註冊處 提交繼續離開維爾京羣島的通知書連同支持文件（”註冊員”）根據《英屬維爾京羣島公司法》第184條，並根據《英屬維爾京羣島公司法》第184條從註冊處處長處獲得與本土化有關的終止註冊證書 （”停產證書 ”），根據 DGCL 第 388 條頒發的馴養證書，其形式作為附錄 B 附於此（”馴養證書”）以及 第 103 條下的 DCGL 公司註冊證書，其表格作為附錄 C 附錄附後（”特拉華州家長公司註冊證書”）， ，母公司將成為特拉華州的一家公司（母公司在《馴化法》生效後，此處 有時稱為”特拉華州家長”);

鑑於 合併生效時，Merger Sub 應與公司合併併入公司（”合併”），合併生效後，該公司是特拉華州母公司的全資子公司，是倖存的 公司；

鑑於，母公司打算， 出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本土化將符合《守則》第 368 (a) 條和據此頒佈的《財政條例》 含義的 “重組”（”馴化意向税 待遇”），本協議旨在構成《守則》第 368 條和《財政條例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 條所指的 “重組計劃” (a) 第 354、361 和 368 條重組計劃 ”) 關於馴養；

鑑於，本協議各方 均打算，出於美國聯邦和適用的州所得税目的，本次合併將符合《守則》第 368 (a) 條及據此頒佈的《財政條例》所指的 “重組” ，根據《守則》第 368 (b) 條，母公司和 公司都將成為該法典的當事方，而本協議旨在構成 “有關合並的重組計劃” ，以及（ii）《守則》第351條規定的交易所（（i）和（ii），統稱為”意向合併 税收待遇”);

鑑於 在本協議執行的同時，母公司的大股東和某些其他股東共同擁有已發行母公司普通股的90％以上 ，已與公司簽署了投票協議（”母股東 投票協議”）作為附錄D附後，根據該附錄D，這些股東不可撤銷地 同意對本協議和母公司交易投贊成票，在母公司股東大會上，這將構成完成母公司交易所需的全部 票；

鑑於，公司董事會 一致對本協議和交易投了贊成票，股東的法定多數也投了贊成票；

鑑於，Triller LLC最近獲得的第三方估值超過32億美元；

鑑於 雙方承認，在歸化與合併生效後，合併後的特拉華州母公司的估值為40億美元， ，股東和公司限制性股票單位的持有人共獲得406,907,308股特拉華母公司普通股、 特拉華州母公司優先股和/或特拉華州母公司有限責任股份，共佔合併後合併後的80％ 母公司估值，以及當前母公司股東共擁有特拉華母公司101,726,759股股份普通股佔合併後母公司合併估值的20％；

鑑於 母公司認為，除非限制性 股票範圍內的非限制性股東外，對股東進行封鎖符合所有各方的利益；公司已同意在生效之日起及之後對向非限制性股票以外的股東發行的所有特拉華州 母公司普通股和特拉華州母公司優先股強制執行封鎖；

鑑於 母公司已同意 （代表其以及在國內化時代表特拉華州母公司）在合併後以股權 的形式向特拉華州母公司投資或安排一項金額為5億美元的投資，條款和條件將根據長期的最終 協議商定；

因此，鑑於 前提條件、陳述、擔保以及此處規定的共同協議和契約，並打算受法律約束， 母公司、合併子公司、公司和持有人代表特此達成以下協議：

第 I 條

重組、歸化和合並

(a) 重組。在重組生效時，Triller LLC應已重組為公司。公司在收到特拉華州重組證書（包括與之一起提交的合併證書 及所有其他必需的證據）的提交後，應立即向母公司提供 證據，以證明提交給特拉華州國務卿的相關證據。

(b) 馴化。在重組生效之後，在馴養之日，父母應通過以下方式使馴養生效 ，方法是：(i) 向書記官長提交延期離開維爾京羣島的通知和支持文件，父母 應已收到終止證書，(ii) 根據DGCL第265和388條提出的馴養計劃，(iii) 證書歸化和（iv）特拉華州母公司註冊證書，如（ii）至（iv），由特拉華州 國務卿簽發。關於馴化的有效性，本文附錄E形式的章程（”特拉華州 家長章程”）應為特拉華州母公司的章程。

根據本協議的條款並以 的條件為前提，(a) 在合併生效時，Merger Sub的獨立存在將終止，Merger Sub應與公司合併，併入公司，在合併生效時間（ 之後，公司是倖存的公司）”倖存的公司”）是特拉華州母公司的全資子公司，以及（b）自合併 生效之日起，根據DGCL和其他適用法律，合併應具有合併的所有效力。

根據本協議的條款並受 條件的約束，合併的結束（”關閉”）應在 滿足或豁免第五條和第六條規定的條件（根據其條款意在收盤時滿足 但須滿足或豁免的條件除外）後，儘快在加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡大道 10100 號 #2200 的 Loeb & Loeb LLP 辦公室 舉行此類條件）或母公司 和公司可能以書面形式共同商定的其他時間和地點。結算可以通過電子方式進行。收盤日期 在此處稱為”截止日期.”

在截止日期，根據 的條款並遵守本協議的條件，本協議各方應將證書作為附錄 F 附錄附於此（”合併證書”) 遵守 DGCL 的適用條款，以妥善執行 並向特拉華州國務卿提交。合併應在提交 合併證書的日期和時間或合併證書中可能規定的其他日期和時間生效（”合併 生效時間”).

除非母公司在合併生效之前另有規定 ，否則在合併生效時，根據合併，公司註冊證書 （”尚存的公司註冊證書”）和公司章程（” 公司章程尚存”），每份文件分別以附錄 G 和附錄 H 的形式生效，在協議之日生效 應為尚存公司的公司註冊證書和章程。此後，可以根據各自的條款和適用的 法律的規定對 公司註冊證書和尚存公司的章程進行修改。

在合併生效時， 特拉華州母公司的董事和執行官應包括附錄一中指定的人員，此類被任命的 董事和高級管理人員應任職至其各自的繼任者正式選出或任命並獲得資格為止，或者直到他們 根據特拉華州母公司註冊證書和特拉華州 母公司章程提前去世、辭職或免職。

在合併生效時， 根據本協議的條款和條件（在適用範圍內，包括第 1.7.2 節），依據合併 ，本協議任何一方或其持有人未採取任何行動：

(a) 公司作為庫存股持有的公司任何類別的股本的所有 股應予註銷。

(b) 除異議股外，A系列普通股和B系列普通股的每股 已發行和流通股均應轉換為 從特拉華州母公司獲得普通股每股合併對價的權利；總的來説，截至協議日的318,694,432股普通股 股應轉換為特拉華母公司普通股總計313,157,015股。

(c) 除異議股外，每股 已發行和流通的優先股應轉換為從特拉華州 母公司獲得每股優先合併對價的權利；總體而言，截至協議 之日的37,702,230股優先股應轉換為特拉華州母公司優先股的總計35,328,888股。

(d) 每個 公司的限制性股票單位均應取消並轉換為特拉華州母公司的限制性股票單位的0.9371；總體而言，截至協議日未償還的62,345,778家公司 RSU應轉換為總計58,421,134份特拉華州母公司RSU。

(e) Merger Sub的每份 已發行和流通股本應轉換為倖存公司的一股普通股。

(f) 除非限制性股東以外的所有 股東（關於其非限制性股票）將對他們各自獲得的合併對價部分 進行鎖定。

附件 B( ”初步收盤注意事項電子表格”) 規定了截至協議之日，(a) 每位股東的姓名、 和該股東持有的股票數量（按股票類別劃分），(b) 向每位股東支付的合併對價部分 ，(c) 每位公司限制性股票持有人的姓名、地址和電子郵件地址（在可用範圍內），以及公司的數量 每位此類人員持有的限制性單位以及 (d) 家長合理要求的其他信息。如果在協議日期和合並生效時間之間要求對初始成交對價電子表格 進行任何更改，則公司 應在截止日期前不少於三個工作日向母公司交付經修訂的初始收盤對價電子表格 （最終收盤注意事項電子表格”），經公司首席執行官認證， 更新了公司截至截止日期對此類信息的真誠估計（包括但不限於 將任何公司限制性股票歸入股票），並使母公司相當滿意。最終收盤對價電子表格的編制應與初始收盤對價 電子表格的基礎和方法相同，並遵循相同的原則，包括使特拉華州母公司感到相當滿意；但是，最終收盤對價電子表格 還應包括將股票和公司限制性股票轉換為特拉華州 母公司普通股和特拉華州母公司限制性股票單位的合理必要的其他信息以及特拉華州母公司的交付股票和特拉華州母公司限制性股票單位在收盤後儘快以準確、有效的方式向相應的收款人 發放。

按照DGCL的要求遵守了 完善評估或持不同政見者權利的所有要求的股東應有權獲得DGCL對此類股票的 評估或持不同政見者的權利（”異議股票”）。儘管 此處有任何相反的規定，(a) 如果任何異議股份的持有人實際撤回或損失（由於未能完善 或其他方式）該持有人的評估或異議者的權利，那麼，從合併生效時間和此類事件發生 之日起，該持有人的股份應自動轉換為並僅代表收取 部分合並對價的權利然後，根據本協議，該持有人有權獲得，且在交出 時無需支付利息根據本協議代表此類股份的證書以及第1.7.4節要求的任何其他文件，以及 (b) 根據DGCL完善了該股東對 此類股票的評估或持不同政見者的權利的股東持有的任何異議股份，不得轉換為根據第1.7.1節 獲得任何部分合並對價的權利。公司應立即向特拉華州母公司提供通知（i）公司收到的任何評估或收購申請、撤回此類要求以及根據DGCL 送達並由公司收到的與此類要求相關的任何其他文書；（ii）有權根據DGCL指導有關此類要求的所有談判和程序。 除非事先獲得特拉華州母公司的書面同意，或DGCL另有要求，否則公司不得自願 就任何異議 股票的任何索賠或要求支付任何款項或要約以支付任何款項，或和解或提議解決該問題。根據本協議向股東支付的對價（異議股份除外，應按照本第1.7.5節和DGCL的規定處理 ）不受任何股東行使或可能行使DGCL下的評估 或持不同政見者的權利的影響。

(a) 在 合併生效之前，特拉華州母公司應指定大陸證券轉讓和信託公司擔任交易代理人（ ”交易所代理”）在合併中。交易所代理應負責視情況交換和/或驗證取消代表股票的股票證書（發行股票的地方）的 ，以換取特拉華州母公司普通股 或特拉華州母公司優先股（統稱為”特拉華州母股”).

(b) 在 或合併生效之前，特拉華州母公司應向交易所代理人存入或安排存放 公司的股東名單副本，以反映股東在合併生效時根據最終收盤對價電子表格發行的應收合併對價 的情況。在股東姓名列入公司股東名單後，應將合併對價正式發放給 相應的股東。在合併 生效時間之前，應交易所代理人的要求，母公司應以母公司和 公司合理滿意的形式和實質向每位股東發送 一份送文函，用於此類交換和/或驗證 (a”送文函”）其中應規定公司 股票證書的交付和/或取消（”公司股票證書”) 關於向每位股東發放的合併對價 部分，只有在向交易代理人妥善交付和/或取消 公司股票證書和其他相關傳送文件以供該交易所使用時，損失和所有權風險才會轉移。

(c) 向交易所代理人或特拉華州母公司可能指定的其他代理人 交出公司股票證書以供註銷後，連同一份正式簽發的送文函（如果需要），其中包括解除其中所列的某些索賠，以及特拉華州母公司 可能合理要求的其他文件（包括美國國税局表格 W-8 或 W-9，視情況而定）交易所代理人，此類公司股票證書的持有人有權獲得 的部分作為交換該持有人根據第1.7.1節有權獲得的合併對價（如果有），以及以此方式交出的公司股票證書 應立即取消。如果任何公司股票憑證丟失、被盜或銷燬，在 對此類事實作出宣誓書後，以特拉華州母公司合理滿意的形式 丟失、被盜或銷燬，則交易所代理應支付該股東根據第 1 節有權獲得的合併對價部分，以換取此類丟失、被盜或銷燬的公司股票證書 7.1。特拉華州母公司可自行決定並作為簽發該協議的先決條件，要求該股東以特拉華州母公司合理滿意的形式向特拉華州母公司提供一份賠償 協議，以保護特拉華州母公司合理滿意的形式，就涉嫌丟失、被盜或銷燬的公司股票憑證 以及特拉華州 母公司相當滿意的擔保保證金向特拉華州母公司提供一份賠償 協議這樣的賠償義務。合併對價不產生任何利息。如果要將合併對價（或其任何 部分）交付給除以其名義交出 以此作為交換的個人以外的任何人，則此類交付的條件是，請求此類交付的人應向特拉華州 母公司支付因向個人 支付合並對價（或其任何部分）而需要的任何轉讓或其他税款以此方式交出的公司股票證書的註冊持有人除外，或應證實特拉華州 家長對此類税款已繳納或不適用的滿意程度。

(d) 特拉華州 母公司根據本第 1.7.4 節 的規定向交易所代理人和/或倖存公司交付合並對價，即構成特拉華州母公司全面履行其向股東支付與完成合並有關的 合併對價的義務。特拉華州母公司根據本 第 1.7.4 節的規定向交易所代理人和/或倖存公司交付合並對價的適用部分 部分即表示特拉華母公司全面履行了向每位股東支付與完成合並相關的合併對價 的義務。

(e) 儘管 此處包含任何相反的規定，但不會通過合併發行特拉華州母股的部分股票，而每位原本有權獲得特拉華州母股一小部分股份的人 （在彙總該持有人本應獲得的特拉華州 母股的所有部分股份後）應改為向該人發行的特拉華州母股數量 四捨五入至最接近的整股，無需支付代替此類零星股份。

合併生效 後，不得轉讓公司或倖存公司的股票轉讓賬簿上的任何股票。 如果在合併生效後向尚存的公司出示了以前代表股票的證書，則應將這些 股票轉交給交易所代理人，並應根據第 1.7.4 節取消和交換，在 中，對於異議股票，須遵守第 1.7.53 節。

在收盤時，特拉華州母公司 應發行構成合並對價一部分的特拉華州母公司普通股的某些股份作為儲備（詳見本附錄 J），這些股份將存入托管賬户，用於結算與重組日之前公司事務有關的某些事項， （如果有），每次都由持有人代表的合理判斷。持有人代表應向託管代理人發出書面指示，在截止日期（或任何此類事項的訴訟時效已到期的較短期限 ）之內不時釋放如此數量的 預留股以解決任何此類問題。如果持有人代表未能在該持有期限內發出此類通知 ，則特拉華州母公司可以選擇並自行決定對所有剩餘的預留 股（如庫存股）行使法定所有權和/或取消此類股份。

根據第 1.7.1 (c) 節的規定，每家公司 均應取消，並將其轉換為特拉華州母公司的 RSU 的 0.9371。公司同意，公司董事會 （或在適當情況下，管理公司 RSU 計劃的任何委員會）應通過此類決議 或採取其他行動（包括獲得此類公司 RSU 持有人的任何必要同意和提供公司 RSU 計劃所要求的通知 ），以 (a) 按第 1.節的規定對公司 RSU 的待遇 7.1 (c) 截至收盤日；(b) 終止公司的 RSU 計劃和每個 RSU，以及所有截至收盤時公司其他股權激勵 計劃。公司的限制性股票單位應成為特拉華州母公司的限制性股票單位（”特拉華州 母公司限制性股票單位”）截至收盤日，特拉華州母公司應在收盤前制定並通過一項激勵計劃， 涵蓋和管理特拉華州母公司限制性股票單位。任何已轉換為特拉華州母公司限制性股票單位且截至其各自歸屬期結束時尚未按照其條款歸屬的公司限制性股票單位將被取消，不具有進一步的法律效力。

在收盤時或之前， (a) 特拉華州母公司應向公司交付第 VI 和 (b) 條中規定的所有證書、工具、文件和其他交付物，公司應向特拉華母公司交付第五條 中規定的所有證書、工具、文件和其他交付物。

母公司、特拉華州母公司 和合並子公司及其代理人均有權根據本 協議從合併對價中扣除和扣留根據《守則》或州、地方或非美國任何條款 支付此類款項而需要扣除和扣留的款項。税收適用法律（分別由母公司、特拉華州母公司或合併子公司合理確定）。如果 的款項由母公司、特拉華州母公司或合併子公司或其代理人（視情況而定）預扣並支付給 相應的政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人 。

(a) 雙方承認，根據《證券法》，向股東發行的與合併相關的特拉華州母股不會註冊 。

(b) 向股東發行的每份代表特拉華州母公司普通股和特拉華州母公司優先股的 證書均應蓋章 或以其他方式印有基本如下形式的圖例：“本證書所代表的證券是為投資而收購的，未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何州或其他司法管轄區的 證券法進行註冊。根據該法和適用的州證券法，在沒有此類註冊或豁免 的情況下，不得再發行、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置這些證券及其中的任何權益或參與權。在未根據該法註冊的交易中對這些證券 的任何要約、出售、轉讓、轉讓或其他處置均受公司要求出示 律師意見的權利，即任何擬議的轉讓或轉售均符合該法和任何適用的州證券法。”

(c) 代表特拉華州母公司普通股的每份 證書，除代表非限制性股票的證書外，均應蓋章或以其他方式 印有基本如下形式的圖例：“本證書所代表的證券及其中的任何權益 不得直接或間接出售、要約出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或處置先前 [*], 202[*]¹，除非公司與TRILLER, CORP. 以及某些其他各方於2024年4月16日簽訂的 某些協議和合並計劃中另有規定，其中 協議的副本已在公司辦公室存檔。經向公司提出書面要求，可獲得該協議的副本。任何聲稱違反該協議的 轉讓均無效。”

(d) 每份代表特拉華州母公司優先股的 證書均應蓋章或以其他方式印有基本上以下 形式的圖例：“本證書所代表的證券及其任何權益不得直接或間接出售、出售 出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或處置 [*], 202[*]²， 除非公司與TRILLER, CORP. 以及某些 其他各方於2024年4月16日達成的某些協議和合並計劃中另有規定，除非CASTLE LION INVESTMENTS LIMITED之間的2024年某些信函協議另有規定，否則協議的副本 存檔在公司辦公室。經向公司提出書面請求，本證書的持有人可以獲得每份此類協議的副本。任何聲稱違反上述協議的轉讓均屬無效。”

第 第二條

公司的陳述和保證

除非在 Triller LLC 2024 S-1 或公司在本協議執行之前 向母公司交付的披露備忘錄的相應附表中披露的內容（”公司披露備忘錄”），為了促使母公司和合並 Sub簽訂和履行本協議，公司向母公司和合並子公司陳述和擔保公司 （以及在重組生效期之前的所有時期，除非另有規定，否則還包括Triller LLC）， 另有規定除外，如下所示：

根據特拉華州法律，公司是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司 ，公司擁有擁有、運營和租賃其財產和資產，並按目前所進行和目前 擬議開展的業務所必需的 權力和權力。公司具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好，這些司法管轄區是唯一需要此類資格的司法管轄區。公司已向 母公司提供了公司（i）管理文件、（ii）會議記錄以及（iii）股票分類賬和 股票或單位轉讓記錄的準確而完整的副本。此類賬簿和記錄準確反映了自公司 成立至協議日期以來成員或股東的所有會議（視情況而定）、公司董事會（包括其任何委員會）以及經 股東及其董事會（包括其任何委員會）書面同意後採取的所有行動（包括其任何委員會）（視情況而定）；其中包含的會議記錄準確反映了事件和行動在此類會議上拍攝；以及此類 庫存賬本和庫存轉讓記錄準確反映 公司股本的所有發行、轉讓和註銷。

(a) 權威。 公司擁有執行本協議及其成為（或將要成為）一方的其他操作文件 的全部權力和權力，並履行其在本協議及其下的義務。公司董事會在正式召集和舉行的會議（ 或以書面同意代替該協議）上一致 (i) 確定本協議和交易對公司及其股東公平並符合 的最大利益，(ii) 批准並宣佈本協議的執行、交付和履行 以及交易的完成是可取的，以及 (iii) 已決定建議股東採用本協議 並批准交易。本協議和交易已由股東根據公司註冊證書、公司章程和 DGCL 的必要投票 或書面同意，以及Triller LLC成員（必要股東和Triller LLC成員的同意，以及向其他股東和成員共同提供的通知形式 ）的正式授權、通過和批准。”股東批准”）。證明股東批准的文件的真實副本 作為附錄K附於本協議。與本協議的 徵集和獲得股東批准有關的所有行動都已和/或將要遵守 適用法律。公司已向所有未投票贊成合併和公司參與的所有其他交易或提供書面同意的股東提供了或根據第 4.10 節將提供所有法律要求的通知 。 公司擁有完成其參與的交易的全部權力和權力。

(b) 可執行性。 本協議已由公司正式簽署和交付，假設本協議其他各方均獲得應有的授權、執行和交付，本協議是公司的有效和具有約束力的義務，在公司執行並假定 獲得應有授權時，可根據 的條款及其成為（或將要成為）的每份其他操作文件對其強制執行、其他各方的執行和交付是（或將是）有效且具有約束力的義務 在每種情況下，均可根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性受 任何適用的破產、破產、重組、暫停處理或其他影響或與債權人 權利和一般公平原則相關的適用法律的效力。公司。除任何監管同意外，公司無需獲得第三方同意 即可完成交易。

(a) 作為重組中 的公司

(i) 截至協議之日，公司的 資本應如下：

(A) A 系列普通股：已授權8.5億股，已發行302,169,278股。

(B) B 系列普通股：授權了5000萬股，發行了16,525,154股。

(C) 首選 股票：1億股已獲授權，其中5,000萬股被指定為A-1系列優先股，其中37,702,230股已發行。

(D) 所有 庫存：已發行356,396,662股。

(E) 公司 RSU 計劃：根據公司限制性股票單位計劃發行的62,345,778股公司限制性股票單位；以及62,345,778股A系列普通股 留待公司限制性股票單位歸屬後發行。

截至協議之日， 特拉華州重組證書和所有其他需要在特拉華州提交的與重組相關的文件均應已向特拉華州國務卿提交 。自協議之日起，股票應按初始收盤對價電子表格的規定由股東 記錄在案並以實益方式持有，不含任何負債（保留的 股份除外）。自協議之日起，每股股票均應獲得授權並有效發行，且應全額支付且不可估税， 並應根據適用法律發行。截至協議日期，除非初始收盤對價 電子表格中另有規定，否則公司不得有其他已發行股本或其他股權或有表決權益， 不得有公司的已發行證券可轉換為或可兑換為公司股本或其他股權或有表決權益 股權，也不得有未償還的期權、認股權證、權利或其他承諾或協議從公司收購、 或規定公司有義務發行任何資本除最終收盤對價電子表格中另有修改 外，所有股票和公司限制性股票的所有權或有表決權益，或任何可兑換成公司股本或其他股權或表決權益的證券，截至截止日期，所有股票和公司限制性股票單位的所有權應按初始收盤對價電子表格中規定的 。自協議之日起，除公司限制性股票單位外，不得有期權、 限制性股票、股票增值權、幻影股權或與公司股權有關的任何其他權利。Triller LLC和公司從未申報或支付過任何股票或其他股權的股息，對於公司或Triller LLC應計和未付的 股息不承擔任何責任。

(ii) 初始收盤對價電子表格在所有方面都是準確和完整的。 交付後，最終收盤對價電子表格在所有方面都將是準確和完整的，在支付了其中規定的金額後，任何母實體或其各自的代表均不對股東承擔與股票或Triller LLC的任何股權或可轉換 股權有關的任何義務。

(iii) 每位 股東都是 “合格投資者”，該術語在《證券法》頒佈的D條例中定義。

(iv) Triller LLC 2024 S-1附錄 21.1列出了截至協議之日公司子公司的完整清單。公司 沒有任何當前或未來義務組建或參與任何人，向其提供資金，向其提供任何貸款、資本出資或 其他投資，或承擔任何責任或義務。

公司執行、交付和 履行本協議以及公司是（或將要成為）當事方的其他操作文件以及 公司完成交易的過程不會也不會違反（有或沒有發出通知或 時效或兩者兼而有之）適用法律，(b) 要求申報、備案的任何同意、批准或授權，或向任何人註冊 或向其發出通知，但協議日期之前尚未實現的範圍除外（i）股東批准 和 (ii) 提交合並證書，(c) 會導致違約（有或不發出通知或時效， 或兩者兼而有之），或加速或終止，或任何人設定加快、終止、修改或取消公司作為當事方的任何擔保、合同、義務或責任的權利，或者任何人都有權加速、終止、修改或取消 公司作為當事方或其中的任何擔保、合同、義務或責任它受其任何資產 的約束或受其約束，(d) 導致對公司的任何資產產生任何抵押權，(e) 與 違約或導致 違約或根據公司管理文件的任何規定，構成違約，（f）使任何公司許可證無效或對其產生不利影響，或（g）損害公司（或關閉後的任何母實體）利用任何公司 知識產權的權利。

(a) Triller LLC 2024 S-1列出了 (i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財政年度的Triller LLC 經審計的資產負債表和運營報表、現金流和權益表以及附註（”年度財務報表”) 和 (ii) 截至2023年9月 30日的九個月期間Triller LLC未經審計的資產負債表和現金流量表（”中期財務報表”）。公司披露備忘錄附表2.5（a）列出了截至2023年12月31日的Triller LLC截至2023年12月31日的財政年度未經審計的資產負債表和運營報表、現金流和權益，不含附註（”2023 年未經審計的財務報表” 再加上年度 財務報表和中期財務報表，”財務報表”）。財務報表 (i) 準確、完整，與Triller LLC和公司的賬簿和記錄一致，(ii) 是在與前一會計期一致的基礎上按照公認會計原則編制的，(iii) 公允地列報了Triller LLC截至指定日期和期間的財務狀況、經營業績和財務狀況的變化，前提是 中期財務報表，僅適用於正常的經常性期末調整。截至 2023 年 12 月 31 日 的 Triller LLC 未經審計的資產負債表（”公司資產負債表日期”) 在此處被稱為”公司 資產負債表。”根據公認會計原則，公司沒有任何未在公司資產負債表中充分反映或保留的負債，但自公司資產負債表之日起 在正常業務過程中產生的負債除外， 在正常業務過程中產生的負債，且符合過去的慣例。公司不是任何 其他人任何債務的擔保人、擔保人、擔保人或其他義務人。公司已向母公司交付了從公司會計師那裏收到的與公司財務報表、會計控制和所有相關的 事項有關的所有管理信函和其他信函的準確而完整的副本。尚未發生涉及任何現任或前任公司服務提供商的欺詐事件。

(b) 公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許 根據適用的公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產 ，(iv) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，(iv)) 將資產的記錄問責制 與之比較按照公司 作為當事方或受公司約束的每份合同條款的要求，按合理的時間間隔對現有資產採取適當行動，以及 (v) 按照 簽訂的每份合同條款的要求及時履行公司的義務。據公司所知，公司在財務報告內部控制的設計或運作中沒有未得到糾正的重大缺陷 或重大缺陷（此類術語由公認會計原則定義）。

(a) 財務。自 公司資產負債表日起，除本協議中特別考慮的交易或Triller LLC 2024 S-1和/或附表2.6 (b) 中規定的交易外：(a) 公司的業務僅在正常業務過程中進行，公司未採取 行動，除非在正常業務過程中，符合過去的慣例，以及 (b) 未發生任何重大不利影響 。自公司資產負債表發佈以來，公司沒有遇到任何業務中斷，也沒有在正常業務流程之外採取任何符合過去慣例的行動。

(b) 放下。公司披露備忘錄附表 2.6 (b) 列出了自 2024 年 1 月 29 日以來對 (i) 公司業務和 運營以及 (ii) 本第二條中規定的公司陳述和擔保的所有重大更新和變更。

(a) 公司不擁有也從未擁有過任何不動產。

(b) 公司已向母公司提供了所有租賃協議（”租賃”) 對於公司租賃 或目前正在使用的所有不動產（”不動產”）。根據其條款，所有租賃均有效、具有約束力且可強制執行 ，並具有完全的效力和效力。除公司披露 備忘錄附表2.12 (a) 中另有規定外，公司已履行了租賃對其規定的所有重大義務，公司及其任何 其他方均未違約，也沒有任何情況在通知或時間流逝，或兩者兼而有之，或兩者兼而有之，或據公司所知，任何其他當事方構成違約 會造成重大不利影響。 除公司 披露備忘錄附表2.12 (a) 另有規定外，在過去 12 個月內沒有與任何 租賃的任何其他當事方出現任何實質性分歧或爭議，也沒有任何待處理的修改任何租約的申請。公司尚未收到任何關於任何租約的任何一方打算取消、終止、 進行實質性修改、拒絕履行或拒絕續訂任何租約的通知。除許可的抵押權外，不存在可以合理預計 會對不動產的使用或佔用造成重大損害的適用於不動產的負擔。 公司已向母公司提供了所有租約的準確和完整副本。

(c) 公司所有 的有形資產和財產狀況良好，維修情況正常，磨損正常， 工作狀態良好，並在很大程度上得到了妥善維護。財務報表中包含的每項資產或公司自公司資產負債表之日起收購的重大資產 ，以及公司使用或公司 信譽所有權的每項重要資產：(i) 在法律上和實益上完全由公司擁有，不存在除許可抵押權以外的所有負債；(ii) 在能夠佔有的情況下，由公司持有或歸其所有公司的控制權。

(a) 公司保存以下準確和最新的記錄：(i) 為 公司服務的姓名、職稱、國家和地方司法管轄區、此類司法管轄區的工作許可狀態、為所有適用的工資和工時法律而進行的分類、部分 或全職身份、永久或臨時身份、休假身份、應計帶薪休假以及當前的基本和可變薪酬金額 或費率（無論是所有董事、高級職員和員工（全職和兼職，無論是長期還是臨時）的薪水或其他待遇） 公司以及 (ii) 公司所有顧問和獨立承包商 的名稱、職稱、國家和地方司法管轄區、永久或臨時 身份、當前薪酬待遇以及公司所有顧問和獨立承包商 對公司服務的描述。

(b) 公司不是任何勞動、集體談判或類似協議的當事方，目前沒有組織活動、 請願書或其他工會組織活動，尋求承認可能影響公司的集體談判單位。公司中沒有 名員工由任何勞工組織或其他集體代表 實體、工會或組織代表，在過去三年中。可以合理地預期任何交易都不需要任何勞資委員會、 勞工集體團體或其他類似的第三方實體的批准或同意。沒有待處理的勞資糾紛，據公司所知， 沒有對公司構成威脅或影響，而且公司自成立以來從未出現過任何停工情況。據公司 所知，公司的任何員工、承包商或顧問都不打算終止其與公司的僱傭或 關係。根據適用法律，所有曾經或正在向公司提供任何形式的服務的個人都被正確地歸類為員工或獨立承包商，如果歸類為員工，則被正確歸類為 免加班或不免加班。

(c) 自 公司成立以來，公司一直遵守有關就業的適用法律，包括僱用、 解僱、歧視、騷擾、報復、住宿、僱用條款和條件、工資、工時以及職業 安全和健康，並且沒有從事任何不公平的勞動行為。自公司成立以來，公司已預扣了適用法律或合同要求從其員工（包括 普通法僱員）的工資、薪金和其他款項中預扣的所有款項，不承擔任何拖欠的工資（包括佣金、獎金或其他補償）或任何税款 或因未遵守任何上述規定而產生的罰款（或罰款，如果有的話）或者就上述事項對公司 進行了利息評估，該公司已完全滿意）。公司對向任何信託或其他基金或向 任何政府機構支付的與失業補償金、工傷補償金、社會保障、社會 福利或其他員工福利或義務有關的任何款項（在正常業務過程中支付的例行款項和 符合過去慣例的 除外）不承擔任何責任。根據任何員工補償計劃或政策，或針對 長期殘疾的公司沒有待處理的索賠。一方面，公司與任何現任或前任 公司服務提供商或任何其他個人之間沒有懸而未決的爭議或威脅，另一方面，由於公司作為僱主或所謂的僱主或 僱用承包商或顧問的實體， 已經或可以合理預期會導致 向任何政府機構提出索賠，包括賠償索賠，工資和工時違規行為，遣散費，休假時間， 休假工資或養老金福利，歧視、騷擾、報復、不當解僱、不當解僱或其他行為。自 公司成立以來，公司已從其所有被非自願解僱的前僱員那裏獲得對公司的所有索賠（無論是實際的還是潛在的，已知的還是未知的）的一般解除的，以及自公司成立以來從前僱員那裏獲得的所有針對公司的解除僱傭關係的 索賠是有效的，具有約束力 解除此類員工的所有就業索賠，並在所有方面遵守適用法律。

(d) 任何 現任或前任公司服務提供商目前或曾經違反與任何人 簽訂的任何合同的任何條款或契約，因為此類公司服務提供商受僱於公司 ，為其提供服務或在董事會任職。與公司或與任何其他人簽訂的合同中任何現任或前任公司服務提供商可能享有的權利或責任的所有條款和契約在所有方面均符合適用的 法律。

(e) 自 公司成立以來，根據經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》，沒有發生過會給公司帶來任何義務或負債的工廠關閉、大規模裁員或其他僱員解僱事件（”警告法案”），或類似的法律。該公司沒有計劃採取任何會觸發 WARN法案或任何適用的迷你警告法案的行動。

(f) 除公司高級管理人員 或公司向母公司另行規定外，公司的所有員工 都是 “隨意” 僱用的，並在美國合法僱用。根據所有適用法律， ，包括但不限於經修訂的《移民和歸化法》以及據此頒佈的法規， ，公司的所有現任和前任僱員， 現在或曾經在公司工作期間，獲準在美國工作。公司 尚未收到任何有關任何現任或前任員工未經授權在美國為公司 工作的投訴或其他指控。沒有人對該公司或威脅向平等就業機會委員會或移民相關 不公平就業行為特別顧問或任何其他政府機構提出與移民相關的不公平就業行為的指控，或向 公司知識部提出指控。公司已根據所有適用的 法律和法規，為公司在美國工作的所有員工填寫並保留了I-9表格。

(g) (i) 未對 (A) 任何公司高級管理人員或公司任何現任或前任高級管理人員或董事、 或 (B) 直接或間接監督任何其他公司服務提供商的任何其他公司服務提供商以及 (ii) 提出任何關於在受僱於公司或向其提供服務的過程中發生性騷擾、性侵犯或不當行為的指控 br} 公司沒有支付任何因和解協議而產生的款項，也沒有簽訂任何和解協議或進行任何調查 與任何公司服務提供商或公司其他代表 的性騷擾、性侵犯或不當行為的指控有關。就性騷擾、性侵犯或不當行為指控而言，公司 已及時、徹底、公正地調查了所有此類指控，如果確定此類指控可能存在 依據，則公司已迅速採取適當行動。

(h) 公司已向母公司提供了以下每份文件的準確和完整副本：(i) 公司所有僱員目前向公司提供服務所依據的所有形式的僱傭協議 和錄用書，(ii) 公司目前生效並對公司具有約束力的各種形式的 遣散費和控制權變更協議，(iii) 與當前簽訂的所有形式的 服務協議和協議公司的顧問、承包商和/或顧問委員會成員，(iv) 所有形式的 自 成立以來任何時候，現任和前任公司服務提供商與公司之間的公司知識產權保護協議，以及任何現任或前任公司服務提供商和/或其他不受其約束的人員的準確完整清單，（v）公司最新的管理組織結構圖，（vi）公司的所有形式的獎金或浮動薪酬計劃 及其下的所有形式的獎勵協議，以及（vii) 目前未償付的獎金、可變薪酬、 遣散費的時間表，以及公司的控制權變更承諾。公司已向母公司提供了一份完整而準確的 公司所有僱傭協議、錄用信、遣散費或控制權變更協議、與非僱員 服務提供商簽訂的服務協議，以及獎金或補償協議，這些協議在任何實質性方面都與Triller 2024 S-4中包含的此類協議的標準形式有所不同。

(a) 在 收盤之前，公司將向母公司提供一份清單，列出公司或任何子公司或 ERISA 關聯公司贊助商、維護或出資的所有員工福利計劃。公司沒有協議、承諾或義務制定、簽署 或向任何其他可能成為員工福利計劃的計劃、計劃、政策、慣例、合同或基金供款，也沒有修改 或修改任何現有的員工福利計劃（本協議規定的計劃除外）。每份員工福利計劃 的條款允許公司隨時以任何理由修改和終止此類員工福利計劃，不承擔任何責任（正常業務過程中的 例行管理費用除外，符合過去的慣例）。

(b) 公司已向母公司提供了每份重要員工福利計劃的最新、準確和完整副本（或在 該計劃不成文的情況下，提供準確的描述，包括其所有重要條款），並在適用的範圍內：(i) 與任何員工福利計劃相關的任何 合同義務，包括所有信託協議、保險或年金合同、投資管理 協議、保留協議以及與之相關的其他文件或文書，(ii) 最新的美國國税局裁決書， 意見書或諮詢信，(iii) 最新的計劃摘要説明和任何重大修改摘要，以及公司或任何公司子公司就任何實質性員工福利計劃提供的福利範圍向公司 或子公司員工發出的任何 其他書面通信（或任何口頭溝通的描述），（iv）最近兩年 表格 5 500 及所附附表, (B) 經審查的財務報表, (C) 精算估值報告和 (D) 非財務報表歧視測試結果和其他合規性測試結果，以及 (v) 與任何員工福利計劃相關的任何 審計、調查或更正相關的所有重要書面信函。每份打算獲得該守則 第 401 (a) 條資格的員工福利計劃要麼已從美國國税局獲得了一份關於其在《守則》下的資格地位的有利決定書 ，要麼是根據標準化原型計劃制定的，計劃發起人已經獲得了美國國税局的意見書， 對收養僱主有效，而且自發布以來，無論是由於任何行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情 可以合理預期會造成損失的裁決書或意見書此類員工 福利計劃的納税資格身份。

(c) 除不會產生重大不利影響的 外，根據任何員工福利計劃的條款，所有有權 參與任何員工福利計劃、目前正在參與該員工福利計劃或獲得 機會這樣做但已書面拒絕的所有個人。

(d) 除了 ，因為無論是個人還是總體而言，都不會對每項員工福利計劃產生重大不利影響：(i) 此類 員工福利計劃現在和過去都是按照其條款和適用法律在各個方面得到維護、運營、管理和資助，(ii) 公司和其他人 }（包括每位受託人）始終妥善履行了所有職責和義務（無論是由法律的運作引起的， 根據或與此類員工福利計劃有關的合同（或其他形式），包括所有報告、披露和通知 義務，以及（iii）與要求向任何政府機構提交或分發給任何政府機構參與者的此類員工 福利計劃有關的所有申報表、報告、通知、聲明、摘要計劃説明和其他披露均已妥善準備， 已按時提交或分發。根據ERISA、《守則》或任何其他適用法律，或者根據與此類員工福利計劃有關的任何賠償或 類似協議，公司沒有直接或間接承擔任何責任（ 例行繳款和福利付款除外），也不存在任何條件或情形 ，除非此類責任不會，單獨或總體而言 會產生重大不利影響。

(e) 無論是 公司還是任何子公司或 ERISA 關聯公司的贊助商、維持或捐款，也從未贊助、維持或捐款 （或有義務贊助、維持或供款），(i) ERISA 第 3 (37) 節 或 ERISA 第 4001 (a) (3) 條中所定義的 “多僱主計劃”，(ii) 僱主內部的多僱主計劃 ERISA 第 4063 條或 ERISA 第 4064 條或《守則》第 413 條的含義，(iii) 受 ERISA 第 302 條、ERISA 第四章 或《守則》第 412 條約束的員工福利計劃，或 (iv) a”多僱主福利安排”，定義見ERISA第3 (40) 節。無員工福利計劃是 “固定福利養老金計劃”，定義見ERISA第3（35）節。

(f) 除ERISA第601至608條和《守則》第4980B 條或其他適用條款規定的延續保險外， 公司、其子公司或任何員工福利計劃均不提供或沒有義務為任何當前 或前公司服務提供商提供（或分攤任何種類的離職後或離職後福利金），包括死亡和醫療福利法律，費用完全由個人（或其受益人）承擔。

(g) 無論是 本協議或任何其他操作文件的執行和交付，還是交易的完成（無論是 單獨還是在發生任何額外或後續事件時）都不會 (i) 使任何個人有權獲得遣散費、失業 補償或任何其他物質補償或福利，(ii) 導致任何福利或權利的確立或增加， 或加快時間根據任何員工福利計劃（適用法律要求除外）的任何福利的支付或歸屬， (iii)要求公司、母公司或其任何關聯公司轉移或預留任何資產以資助或以其他方式 為任何個人提供任何福利，(iv) 損害公司或其任何關聯公司在 任何員工福利計劃方面的任何權利，(v) 因任何原因導致扣除損失，包括根據《守則》第280G條，或 (vi) 結果免除公司向任何人發放的任何未償貸款的全部或部分。公司、 任何子公司、母公司或母公司的任何關聯公司均無義務向任何人支付或補償因目前生效的任何合同 第 4999 條（或適用法律中任何相應或類似的税收條款）徵收的任何税款。

(h) 除不會產生重大不利影響的 外，公司或任何公司子公司均未接受過公司或其子公司視為獨立承包商但本應被視為公司或子公司的普通法僱員 或 (ii) 根據《守則》第414 (n) 條構成公司或其子公司的租賃僱員的任何個人 (i) 的服務。

(i) 公司或其任何子公司均未贊助、維持或捐款，也從未贊助、維持或捐款（或有義務贊助、維持或捐款）任何由美國政府機構以外的政府機構授權或受美國以外任何司法管轄區法律約束的員工福利計劃。

(j) 公司、每家公司子公司和作為團體健康計劃的每份員工福利計劃在所有重要方面 均符合《患者保護和平價醫療法案》以及《2010年醫療保健和教育協調法》，在每種情況下均經修訂的 （統稱為”2010 年醫療保健法”）。根據2010年《醫療保健法》，每項屬於團體健康 計劃的員工福利計劃的運營並未導致公司 或其任何子公司繳納任何罰款或消費税，也無法合理預期會導致該公司 或其任何子公司繳納任何罰款或消費税。公司及其各子公司已向所有全職 員工（定義見2010年《醫療保健法》）提供了選擇最低基本保險的能力，為自己 及其受撫養人提供最低價值，這樣就不會根據《守則》第4980H條對公司或其任何子公司 徵收任何責任税或消費税。除公司或其子公司贊助的團體健康計劃外，公司及其子公司未向美國的任何員工報銷健康 保險費。根據《守則》第4980D條，沒有任何事實或 情況可以合理預期會為公司或其任何子公司 產生申報義務或消費税。

(k) 截至協議之日，除公司RSU計劃外，公司所有基於股權的薪酬或激勵計劃（包括但不限於Triller第三次修訂和重述的 2021年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃）均已合法終止 。所有公司限制性股票單位均經過公司董事會的有效發行和適當批准。 除初始收盤對價電子表格中規定的公司限制性股票單位外，截至協議之日，沒有與公司或公司任何證券相關的未償還的股權薪酬 或激勵合同， 截至截止日期，也不存在任何此類合同。

(l) 除1月29日向美國證券交易委員會提交的Triller2024 S-1（註冊號333-273623）、 2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的Triller2024 S-1（註冊號333-273623）和公司披露備忘錄附表2.9（l）中規定的情況外，公司、其子公司或公司對向任何個人支付任何 任何類型的獎金或其他現金激勵均不承擔任何責任。

(m) 適用法律要求從任何員工福利計劃下的福利中預扣的所有 税款均已正確預****r}，並及時匯至相應的税務機關或存管機構。

(a) 公司 (i) 獨家擁有並已獨立開發或收購，或 (ii) 擁有利用所有公司 知識產權的有效權利或許可。公司知識產權足以開展公司目前開展的業務以及目前提議的 開展業務。據公司所知，所有公司知識產權都是有效、持續和可執行的。 公司擁有針對任何第三方侵犯公司 知識產權的行為提起索賠或訴訟的唯一專有權利，有權為自己保留在任何此類訴訟中追回的任何損失。

(b) 公司擁有並對公司擁有的每項知識產權和每項 知識產權註冊擁有良好的排他性權利、所有權和權益，不受出境許可證以外的所有抵押和許可證。 公司在所有第三方知識產權中的權利、許可和利益不受所有負擔（與此類第三方簽訂的適用的 書面許可協議和出境許可證中包含的限制除外）。

(c) 除公司知識產權協議外，沒有管理或與任何公司知識產權相關的合同。公司已向 母公司提供了所有公司知識產權協議的準確和完整副本。

(d) 公司未直接或間接地 (i) 將任何公司 知識產權的所有權轉讓給任何個人，或授予任何與之相關的獨家許可，(ii) 允許任何人以服務形式提供公司知識產權或公司產品，或轉售、營銷、複製、 分發或再許可公司知識產權或公司產品，或 (iii) 允許公司在任何方面的權利公司 知識產權將失效或進入公共領域。

在任何 司法管轄區由公司、代表公司或以公司的名義（或有義務轉讓給公司）就任何專利、版權、掩模作品、商標、服務標誌、域名和任何其他公司知識產權 所有權進行的所有註冊、申報、 和申請（統稱，”公司知識產權註冊”）在 Triller LLC 2024 S-1 中列出。 應母公司的要求，公司將向母公司提供頒發此類公司知識產權註冊或提交申請的司法管轄區、所有者名稱、申請或註冊號、申請日期、註冊日期、 以及此類公司知識產權註冊的到期日期。公司已向母公司提供了與公司知識產權註冊中包含的每個項目相關的所有未公開申請的完整而準確的副本 。所有公司 知識產權註冊均有效、可執行且有效。沒有任何信息，也沒有任何材料、事實或情況， 包括任何構成現有技術、會使任何公司知識產權註冊無效或 不可執行，或會對任何待處理的公司知識產權註冊申請產生重大影響的信息或事實。為了獲得、維護、完善、 保留或續訂任何公司知識產權註冊，公司或母公司在協議之日後的 180 天內不得采取任何行動 。與 公司知識產權註冊有關的所有必要註冊、維護和續期費用均已繳納，與公司 知識產權註冊有關的所有必要文件、記錄和證書均已提交相關專利、版權、商標或其他機構，以起訴、 完善和維護公司知識產權註冊。在任何公司知識產權註冊申請中，公司沒有虛假陳述或未能披露任何可能構成欺詐或對此類申請 的虛假陳述，或者以其他方式影響任何公司知識產權註冊的有效性或可執行性的事實 或情況。公司 未以可能導致任何公司知識產權 或公司知識產權註冊的放棄、取消或不可執行的方式從事任何行動或不作為、開展業務、使用或強制執行或未使用或強制執行公司 知識產權，並且公司未採取（也未未能採取）任何可能導致沒收的行動 或放棄任何公司知識產權或公司知識產權註冊。公司將應 母公司的要求，提供一份清單，列出公司目前使用或擬使用但未申請註冊的所有商標、商品名稱、服務標誌、徽標、域名、設計權和其他標識符 ，以及任何其他材料，即 未註冊的公司知識產權。沒有出現涉及 任何公司知識產權的幹預、複審或異議，據公司所知，任何此類幹預、複審或反對是否有任何依據。

除第三方 知識產權外，(a) 沒有在公司 當前開展或擬議開展的業務中使用、持有任何第三方知識產權，也沒有為其開展業務所必需的第三方知識產權；(b) 沒有使用、持有用於公司產品的開發或持續開發或必要的 任何第三方知識產權，因為 目前正在進行或擬進行的開發或代表公司。公司及其任何關聯公司均沒有 (x) 向任何個人（包括任何客户或潛在客户）轉讓或轉讓任何公司 知識產權，包括根據任何合同、採購訂單、“供出租的作品 ” 或其他安排，或 (y) 以限制或損害 公司對公司擁有的知識產權的專有所有權的方式為任何人定製任何公司產品。

除了 入境許可證中另有規定外，公司不會或將來不會因在公司目前開展的業務和目前擬議的 業務中利用任何公司知識產權而向任何個人支付特許權使用費、佣金、費用或其他款項。

(a) 向 公司所知，公司自公司 成立以來的業務運營、目前和目前擬議開展的業務，包括公司知識產權和公司 產品的開發，以及任何 公司產品的設計、開發、使用、品牌推廣、廣告、促銷、銷售、分銷和許可 (i) 有不要、不要、也不會與、侵犯、違反、幹擾或盜用任何權利發生衝突 (包括任何人的任何專有或知識產權）、所有權或利益，(ii) 對於截至截止日期存在或已經申請的任何個人的專有或 知識產權，如果此類運營、設計、開發、使用、品牌推廣、廣告、促銷、銷售、分銷或許可的方式基本相同 ，則不會侵犯任何此類權利 收盤後的公司，以及 (iii) 沒有、現在和將來都不會構成不公平的 競爭或適用法律下的不公平貿易行為。沒有關於公司擁有的 知識產權無效的待決或威脅性索賠，也沒有對公司利用任何公司擁有的知識產權的所有權或權利提出異議，據公司所知 ，任何此類索賠是否有任何依據。據公司所知，沒有關於任何第三方知識產權無效的待處理或威脅性索賠 ，也沒有對第三方知識產權的所有權或公司利用 任何第三方知識產權的權利提出異議，也沒有任何此類索賠的依據。公司和任何股東均未收到任何關於公司、公司知識產權或任何 公司產品的任何許可要約或任何侵權、挪用、違規、濫用、或 其他干涉或對任何第三方專有或知識產權的幹擾或索賠（無論是書面還是口頭的）的通知 或索賠（無論是書面還是口頭的），也沒有聲稱任何其他人對此提出任何此類索賠，也未據公司所知， br} 任何此類索賠是否有任何依據。公司和任何股東均未收到與任何公司知識產權或任何公司產品的侵權、 無效或不可執行性有關的任何律師意見。任何公司產品、公司技術或 公司知識產權均不受以任何方式限制公司使用、提供、轉讓、轉讓或許可的訴訟或未執行的法令、命令、判決、協議或規定 的約束，或可能影響此類公司產品、公司技術或公司知識產權的有效性、 可註冊性、使用或可執行性。

(b) 據公司所知，沒有人未經授權使用、未經授權披露、侵犯、違規或挪用 任何公司擁有的知識產權。公司和任何股東均未收到任何通知（無論是書面還是口頭） ，表明任何人侵犯、侵犯或盜用任何公司知識產權，或以其他方式未經授權使用或披露 任何公司知識產權。據公司所知，沒有發生或曾經發生過此類侵權、違規、挪用、使用或披露。

(c) 納入或包含在任何公司擁有的知識產權或公司產品中的所有 技術完全由 (i) 公司員工 在其僱用範圍內行事，或 (ii) 由承包商、顧問或其他第三方開發，他們已有效地 將其所有權利，包括其中的所有知識產權和所有權，不可撤銷地轉讓給公司。 在任何此類技術與公司知識產權註冊相關的範圍內，在 適用法律規定的最大範圍內，公司已向相關政府機構記錄了每項此類轉讓。

公司 (a) 已採取 所有必要和適當的措施來維護其商業祕密、機密和專有信息 和數據以及向公司提供任何機密 信息的任何第三方的所有商業祕密、機密和專有信息和數據的機密性，(b) 未在書面保密的情況下向除公司服務提供商以外的任何 個人披露商業祕密或機密或專有信息和數據協議，而且（c）尚未存款，向任何人披露、 或交付，或同意或允許向任何人存儲、披露或交付任何源代碼。未發生任何事件 ，也不存在任何情況或條件（有無通知、時效或兩者兼而有之）將導致或可能合理地預期 向任何人披露或交付任何源代碼。任何人沒有或無權租賃 許可、購買或以其他方式獲得任何公司擁有的知識產權或公司 產品中包含或體現的任何源代碼或技術。

每位現任或前任公司 服務提供商以及參與或參與任何公司擁有的 知識產權創建或開發的任何其他人員（每位此類公司服務提供商或個人，a”貢獻者”），已執行並向公司 交付了有效且可強制執行的（a）轉讓該人可能擁有、可能擁有或將來可能獲得的該等公司擁有的知識產權 的所有權利、所有權和權益，以及對該人 可能擁有的任何和所有權利（包括精神權利）的有效且可強制執行的放棄，以及（b）保密、發明、非競爭、非競爭、非競爭引用和非僱用協議（第 (a) 和 (b) 條合稱， 公司知識產權保護協議”），並且公司已向母公司提供了 所有已完全執行的公司知識產權保護協議的準確和完整副本。每份重要的《公司知識產權保護協議》均採用公司的 標準格式，該格式已提供給母公司。沒有任何投稿人聲稱或聲稱 投稿人與公司之間的任何公司知識產權保護協議無效或不可執行，公司也沒有理由相信 會有任何此類索賠或指控 。任何貢獻者都不擁有或擁有任何公司產品 或公司知識產權的任何權利，包括主張任何精神權利的權利，也沒有任何貢獻者就任何公司產品或公司知識產權的所謂所有權、 利益或權利向公司提出或威脅提出任何主張。據公司所知，任何貢獻者 在公司工作或在公司任職期間的任何時候，都不得遵守與任何其他 個人簽訂的任何合同，該合同要求或已經要求該貢獻者向公司以外的任何人分配、許可或授予任何公司 知識產權或對任何公司 知識產權的任何權利、所有權或利益。任何貢獻者 (i) 對公司擁有的任何知識產權或與之相關的任何權利、許可、索賠、道德權利或利益，(ii) 由於該貢獻者受僱於 公司、為其提供服務或在董事會任職而違反與任何 個人簽訂的任何合同的任何條款或契約，或 (iii) 排除任何知識產權或任何公司知識產權保護協議的 轉讓條款中與公司知識產權相關的其他所有權。

公司將應 母公司的要求，提供公司技術和公司產品中包含或集成（包括作為編程依賴項）的所有開源材料（包括髮行號，如果有）的清單，包括開發或測試 ，以及 (a) 公司使用此類開源材料所依據的開源許可證（包括版本號，如果有）， (b) 互聯網最近訪問此類開源材料的位置（如果有）公司，(c) 此類開源材料是否由公司修改或為公司修改（包括對此類修改的描述，如果有），（d） 此類開源材料是否由公司分發或為公司分發，以及（e）此類開源材料是否為Copyleft材料， ，如果是，則此類Copyleft材料如何與公司知識產權整合或相互作用。公司沒有：（i）使用任何 開源材料開發任何公司知識產權或公司產品，（ii）將任何開源材料納入任何公司知識產權或公司產品，或將 任何開源材料與任何公司知識產權或公司產品合併，或（iii）與 一起分發任何開源材料，或與任何公司技術或公司產品一起分發任何開源材料。公司使用任何 Copyleft 材料或開源 材料的方法均未滿足以下要求、將要求或合理預期的要求：(x) 任何公司知識產權或公司 產品或其任何部分受任何 Copyleft 許可的約束；(y) 免版税基礎上任何公司產品或公司 知識產權的許可或其他規定；或 (z) 授予任何專利許可，非專利許可斷言契約，或根據任何公司修改、製作衍生作品 、進行反編譯、反彙編或反向工程的其他權利產品或公司技術。公司遵守公司使用的所有開源材料的所有相關許可條款（包括與通知和向第三方提供源代碼有關的所有要求） ，包括所有版權聲明和歸屬要求，以及 提供或提供源代碼訪問權限的所有要求。

公司 IP 不存在材料缺陷和缺陷，基本符合適用的規範、文檔和樣品。公司 IP 中包含的 軟件不含也不應包含 (a) 任何時鐘、計時器、計數器或其他限制或禁用代碼、 設計、例程或任何病毒、特洛伊木馬或其他會導致此類軟件被刪除、無法運行或以其他方式無法按照其性能規範和説明執行的禁用性或破壞性代碼或命令 或其他限制或限制公司或任何個人使用此類軟件或公司知識產權的能力，包括在 之後特定或隨機年數或副本，或 (b) 任何允許未經授權的 訪問、查看、操作、修改或對此類軟件或公司知識產權進行其他更改的後門或其他無證訪問機制。

(a) 交易的完成既不會違反、修改、取消、終止或暫停 ，也不會導致任何公司知識產權協議的違反、修改、取消、終止或加速與任何公司知識產權協議相關的付款。交易結束後，倖存的公司 將有權行使所有公司知識產權協議下的全部權利，同等程度上公司 在交易未發生的情況下，無需支付除費用、特許權使用費、 或未進行交易時公司本應支付的款項之外的任何額外金額或對價。

(b) 本協議和交易均不會導致 (i) 任何第三方被授予對源代碼的權利或訪問權，或放行 的託管，(ii) 母公司或其任何關聯公司向任何第三方授予任何公司知識產權 權利或任何其他所有權，(iii) 母公司或其任何關聯公司受任何不競爭約束或受其約束、未主張其權利 、最惠國待遇條款或對其業務運營或範圍的其他限制，或 (iv) 母公司或 其任何關聯公司均有義務向任何第三方支付超過公司 在收盤前應付金額的任何特許權使用費或其他金額。交易結束後，所有公司擁有的知識產權將完全可由母公司轉讓、轉讓或許可，不受 的限制，也無需向任何第三方支付任何形式的費用。

(a) 公司遵守並始終遵守：(i) 數據保護法 (ii) 任何適用的隱私選擇，包括 自然人與個人信息處理相關的選擇權，包括 選擇加入或選擇退出的偏好和權利請求，(iii) 任何公司隱私承諾，以及 (iv) 任何公司數據協議。公司已經提供了充分的通知，獲得了有效 的同意，提供了足夠的選擇退出權限，保留了其用户和由公司或代表公司處理個人信息的其他自然人 的通信偏好的準確記錄，並在數據保護法要求的範圍內採取了處理 個人信息所需的所有其他行動。本協議 的執行、交付和履行以及交易的完成均不會導致、構成或導致違反或違反任何數據保護法、公司 隱私承諾、公司數據協議或任何公司產品的用户簽訂的標準服務條款。公司 遵守有關個人信息處理的所有適用的面向公眾的隱私聲明，並有權 根據本協議傳輸任何個人信息。公司採取合法和適當的技術、合同和 組織措施，以遵守規範跨國界傳輸個人信息的數據保護法。

(b) 公司與作為服務提供商 或公司處理者為公司或代表公司處理個人信息的任何個人簽訂的每份 合同 (a”第三方處理器”) 要求每個第三方處理者根據公司的信息安全計劃和適用的數據 保護法，採取合理的商業措施 保護個人信息。

(c) 公司已實施、維護並遵守一項全面的書面信息安全計劃，該計劃 (a) 遵守 《數據保護法》，以及 (b) 包括適當的行政、技術和物理控制措施，以保護其保管或控制的個人信息的機密性、 完整性和可用性，防止未經授權的訪問或其他安全漏洞。

(d) 對於處理根據適用的數據保護法被視為 兒童的自然人的個人信息， 公司遵守了所有適用法律 (a”孩子”），在適用的範圍內包括《兒童 在線隱私保護法》。對於公司從兒童處處理的個人信息或其他數據，即 (i) 可識別 兒童或 (ii) 可與公司擁有或可合理獲得 公司可合理獲得的其他信息結合使用以識別子女身份，公司在處理 數據時事先獲得適當的可核實的家長同意，或者已根據適用的數據保護法刪除了此類數據。在適用的範圍內， 公司已遵守了每個孩子的父母或監護人關於處理該兒童向公司提供的個人信息 的要求。

(e) 公司已根據數據保護法和公司隱私承諾以及 中適用的合理數據安全要求實施和維護適當的技術、物理和組織措施、安全系統和技術 ，這些措施和技術旨在保護公司使用的計算機、網絡、軟件和系統免遭丟失、失竊、未經授權的訪問、 的使用、披露或修改。據公司所知，沒有任何安全漏洞對公司 產生重大影響，也沒有對公司造成重大責任。

(f) 公司尚未收到政府機構或任何其他個人提出的任何索賠、書面通知、 通信、認股權證、監管意見、審計結果或指控，且不存在合理預計會引起的任何情況：(i) 指控或 證實不遵守數據保護法、公司隱私承諾或公司數據協議的相關要求， (ii) 或者要求公司修改、更正、停止處理、拆分、永久匿名化、屏蔽或刪除 任何個人信息，(iii) 發起、宣佈、允許或授權調查、審計、政府機構向公司索取信息 或進入公司場所，或 (iv) 就個人信息處理向公司申請賠償 。公司未參與任何涉及違反或涉嫌違反 數據保護法或公司隱私承諾的索賠。

沒有使用任何政府資助、大學、學院或其他教育機構或研究中心的設施 來開發任何公司擁有的知識產權。 參與或參與任何公司擁有的知識產權的創建或開發的貢獻者在此類 貢獻者也為公司提供服務期間，未曾為任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供過 服務。任何政府實體都不擁有任何公司產品或公司技術的任何許可或權利，包括任何 轉讓或回贈的權利。

公司不是， 從未是任何行業標準或開源組織、機構、工作組、 項目或類似組織的成員、貢獻者或附屬機構 (a”標準組織”），並且公司或任何公司擁有的 知識產權均不受任何標準組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制的約束。 公司已向母公司提供了所有管理文件和其他合同（包括章程、 章程和參與指南）的準確完整副本，這些文件和合同（包括章程、 章程和參與指南）與公司在任何標準 組織中的成員資格、貢獻或隸屬關係有關。

(a) 沒有針對公司或與公司相關的任何公司產品或服務 向公司提起任何產品責任索賠，據公司所知，沒有對公司提出與任何公司產品有關的威脅的產品責任索賠。對於因個人 或與任何公司產品相關的財產受到任何傷害而導致的聲稱潛在責任的索賠， 公司不承擔任何責任或書面通知。

(b) 公司已獲得、遵守並一直保留與公司業務的開展和運營 有關的所有認證，包括公司產品的運營及其製造、銷售和分銷，並且 已向母公司提供了與此類認證有關的所有文件的準確和完整副本。公司未收到任何政府機構的 任何通知或其他來文 (i) 對任何 公司產品的使用、標籤和促銷提出異議，以及 (ii) 以其他方式指控公司違反任何與公司 產品有關的任何適用法律，包括與產品安全問題有關的任何索賠。 任何政府機構均未對公司任何產品採取或威脅採取任何不利的監管行動，公司沒有自願或應任何政府機構的要求 發起召回或對任何公司產品發出售後警告。公司已獲得、 遵守並始終保留了與 公司業務的開展和運營（包括公司產品的運營及其製造、銷售和分銷）有關的所有認證，並向母公司提供了與此類認證有關的所有文件的準確和完整副本。公司向任何政府機構 提交的與公司產品有關的所有申報和呈件，無論是口頭、書面還是以電子方式交付，在提交之日均為真實、準確、 和完整，在所需的更新範圍內，保持真實、準確和完整，且 不得錯誤陳述其中包含的任何聲明或信息，也不要遺漏陳述必要的事實使其中的陳述不具誤導性 。

(c) 公司實際擁有並獨家控制公司產品所有專有 組件的完整而正確的源代碼副本，包括公司以前的所有主要版本和所有其他重要專有軟件。 公司未披露、交付、許可或以其他方式提供，也沒有義務或義務（無論是否存在、 或有或其他情況）向任何託管代理人或任何其他人披露、交付、許可或以其他方式提供任何 公司產品源代碼的任何重要部分，但公司的員工、獨立承包商或顧問除外強制執行的公司知識產權保護協議，除提供服務外，禁止使用或披露 代表公司。未經授權盜竊、逆向工程、反編譯、反彙編或其他未經授權的披露 或訪問任何公司產品的任何源代碼。

(a) 與公司信息和通信技術基礎設施和系統（包括軟件、 硬件、固件、網絡和公司網站）有關的 安排，以及與之相關的任何安全和災難恢復安排 ，這些安排正在或曾經用於公司業務的所有 （統稱為”ICT 基礎設施”) 不會受到交易的不利影響，ICT基礎設施將繼續在交易完成後立即供公司 使用，此後其條款和條件與收盤前的 基本相同，母公司無需採取進一步行動或付款。ICT 基礎設施 (i) 運行狀態良好，功能正常 符合所有適用的文檔和規範，(ii) 根據行業慣例 進行維護和支持，並有足夠的維護和保修條款來補救或補償任何重大缺陷；(iii) 受安全和災難恢復安排的保護，包括拍攝和存儲軟件 的備份副本（內部和異地）以及ICT基礎設施中的任何數據，並遵循預防程序將病毒引入ICT基礎架構以及未經授權的訪問 。公司使用的所有ICT基礎設施均歸公司所有或許可或租賃給公司。公司正在使用或已經使用的所有與ICT基礎設施相關的許可證和租賃的詳細信息 將根據要求提供給母公司 ，以及所有此類許可證和租賃的準確和完整副本。

(b) 由於 (i) 信通技術基礎設施的任何部分出現任何不合標準的性能或缺陷，無論是由任何病毒、漏洞、蠕蟲、軟件時間 炸彈、特洛伊木馬造成的， 公司沒有任何安全漏洞，也沒有出現任何可能或預期 導致公司業務運營中斷或實質惡化的情況或其他有害、惡意或破壞性代碼、容量不足或其他代碼，或 (ii) 與 相關的安全漏洞信息通信技術基礎設施的一部分。據公司所知，ICT基礎設施沒有任何物質安全 漏洞。

(a) 公司披露備忘錄附表 2.11 包含截至協議之日公司是 當事方或公司受其約束的以下合同的準確而完整的清單，這些合同未在Triller LLC 2024 S-1中以其他方式披露和/或作為附錄 提交（每份合同，a”材料合同”):

(i) 與任何 “上市相關交易” 有關且在Triller LLC 2024 S-1第 (ii) 至 (iv) 頁中提及的 合同，以及規定就Triller LLC 2024 S-1所考慮的首次公開募股 向財務顧問支付任何款項的每份合同；

(ii) 2024年1月29日之後簽訂的每份 合同，如果在該合同發佈之日向美國證券交易委員會提交了 修正案，則必須作為附錄提交給Triller LLC 2024 S-1的合同，包括在Triller LLC 2024 S-1附錄索引 中列出的將在未來修正案中提交的合同；

(iii) 與重組有關或相關的每份 份重要合同；

(iv) 與或建立重大合資企業、合夥企業或有限責任公司有關或涉及與任何其他人共享 重大利潤或收入，或規定支付重大推薦費或賞金的每份 份合同；

(v) 公司收購任何企業或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、 協會或其他商業組織或其分部的每份 合同（包括為這些目的簽訂的任何意向書、協議或諒解備忘錄、條款表或類似的 文件）（包括意向書和公司 負有持續賠償義務的任何此類合同）；以及

(vi) 每份 處置公司任何重要部分資產或業務的合同。

(b) 公司作為當事方或對公司具有約束力的所有 合同，根據 其條款，均有效、具有約束力和可強制執行，並且具有完全的效力和效力。公司已履行了此類合同對其規定的所有義務，據公司所知， 及其任何其他當事方均未違約，也沒有任何情況表明 在收到通知或延期後或兩者兼而有之，構成公司或據公司所知，任何其他 方違約。自公司成立以來，與 任何其他當事方都不存在任何實質性分歧或爭議，據公司所知，也沒有任何待處理的修改任何 材料合同的請求。公司和任何股東均未收到任何關於重大合同的任何一方打算 取消、終止、實質性修改、拒絕履行或拒絕續訂此類合同（如果該合同可續期）的通知。公司 已在協議日期前至少三個工作日向母公司提供了所有重要合同（Triller LLC 2024 S-1中未另行描述或反映的）的準確和完整副本。

(a) 除了 Triller LLC 2024 S-1 中規定或公司披露備忘錄附表 2.12 (a) 中規定的 外，自公司成立以來，沒有任何法律訴訟或索賠正在審理中，或涉及 公司，或據其所知直接或間接受到威脅，或受到威脅， br} 給公司，涉及的金額等於或超過60萬美元，據公司所知，沒有任何款項任何此類索賠的合理依據。任何法律訴訟尚待審理，據公司所知，沒有受到公司 或公司可能對其行為或違約承擔替代責任的任何個人的威脅或侵害。附表2.12（a）對 所有重大訴訟（包括Triller LLC 2024 S-1中列出的7項事項以及任何其他重大訴訟）進行了描述， 並説明瞭最新情況、預期時間表和法律/財務風險評估。目前 公司的業務沒有任何部分根據任何訂單運營，也沒有受任何訂單的約束。公司沒有根據聯邦破產或其他類似的適用法律或任何州或外國 破產或其他類似的適用法律提出過任何申請，也沒有針對公司提出任何申請。

(b) 任何現任或前任的公司服務提供商，無論是在公司任職期間還是因其在公司任職 或服務期間發生的，均未受到刑事訴訟或任何政府機構認定違反了 任何適用法律（不包括輕微的交通違規行為），(ii) 據公司所知，沒有根據聯邦破產 或其他類似的適用法律提出申請，或任何州或外國破產或其他類似的適用法律是由或針對收款人提起的或為公司任何董事或高級管理人員任命的類似官員，以及 (iii) 據公司所知， 任何現任公司服務提供商都不是任何命令的標的，也沒有與任何政府機構簽訂任何協議，永久 或暫時禁止他或她，或以其他方式限制他或她從事任何業務、專業或商業活動。

(a) 公司已收到所有政府機構 開展業務所必需的所有批准、授權、同意、許可、命令、註冊和許可證（統稱，”公司許可證”）。公司 一直嚴格遵守所有公司許可證和所有適用法律。

(b) 公司未受到任何政府機構的任何調查或審查。

(c) 公司在進出口管制和經濟制裁方面一直遵守美國及其 公司經營所在地或受其制裁的其他司法管轄區的適用法律，包括《美國出口 管理條例》、《美國國際武器貿易條例》和美國財政部外國 資產控制辦公室 (”OFAC”）經濟制裁法規。本公司在任何時候均未與任何成為外國資產管制辦公室或美國商務部管理的經濟制裁 的目標或被列為指定人員的個人簽訂任何商業協議的交易對手 ，也未直接或間接地與受任何全面經濟或金融制裁或管理或執行的貿易禁運所針對的 國家或地區開展任何業務或與之相關的任何業務 br} 由 OFAC（目前為克里米亞、古巴、伊朗、蘇丹、敍利亞和朝鮮）提供。

(d) 公司或其代表其行事的任何代表在任何時候 (i) 均未直接或間接採取任何違反 （或合理預計會導致任何違反）反賄賂法的行動，包括腐敗地製作、提供、授權 或承諾任何付款、捐款、禮物、商業禮遇、賄賂、回扣、回扣或任何其他有價值的東西，無論形式 或金額如何，均向任何人提供誘使收款人採取不當行為，為任何一方獲取競爭優勢，或在獲得或保留業務時獲得 優惠待遇，或 (ii) 以腐敗或不當方式接受、接收或索取與公司業務有關的 任何有價值的東西。公司開展業務並始終遵守反賄賂法 ，公司或公司的負責人、股東、董事、高級職員、員工、代理人、 顧問、顧問或獨立承包商，或任何國家、省或地方政府的代表， 全部或部分政府所有或政府控制的實體、政黨、政治候選人或國際公共組織的代表。

(a) (i) 公司一直遵守所有環境法，其中包括獲得和 始終遵守環境法要求的所有政府機構的所有批准、授權、同意、許可、通知、命令、註冊和許可證（以及 所有或任何附帶條件），(ii) 公司未處理過， } 儲存、安排或允許處置、運輸、處理、製造、分發、釋放或使任何人接觸到 任何危險物質，或擁有或經營任何受到 可能導致任何當前或未來責任的危險物質污染的財產或設施，(iii) 公司未收到任何有關實際或涉嫌違反環境法行為或根據環境法承擔任何責任的通知，(iv) 公司對石棉、二氧化硅或其他危險材料的存在或涉嫌存在 不承擔任何責任在任何產品或物品中，或在任何財產或設施上或之上，(v) 公司 沒有假定、前提是對任何其他人員與危險 材料或環境法有關的責任作出賠償，或以其他方式受其約束，(vi) 公司沒有與危險材料 或環境法有關的索賠待處理或威脅，(vii) 公司無需資本支出即可繼續按照環境法經營公司的 業務。

(b) 公司已向母公司提供了所有環境報告、評估和審計，這些報告、評估和審計均與公司或其關聯公司佔用或佔用的 過去或當前的業務或財產有關，這些報告是提供給 、由 編寫、獲得、擁有或以其他方式提供給公司。

(c) 任何公司產品或目前擬由公司或將來代表公司生產的任何 產品的功能或生產，或用於生產，都不需要 衝突礦物。

(a) 公司及其每家子公司已經 (i) 在適用的到期日當天或之前向每個相應的政府機構按時提交或要求其提交的所有納税申報表，並且提交的所有納税申報表都是真實的， 在所有重要方面都準確和完整，(ii) 全額及時地繳納了他們應繳或與之相關的所有税款（無論是否如此 此類税款已反映在任何納税申報表中）。適用的 法律要求公司或其任何子公司扣除、預扣或收取的所有税款（包括向員工支付的任何金額或福利）均已按規定扣除、預扣和徵收，並已根據適用法律向相應的政府機構支付。

(b) 公司資產負債表反映了公司及其每家子公司截至公司資產負債表日期期間（或部分期間 ）的所有未繳税款負債。公司對公司 資產負債表日之後應計的未繳税款不承擔任何責任，但正常業務過程中產生的税款除外，且符合公司 資產負債表日之後的慣例。對於未包含在公司資產負債表中 的税款（無論是未繳税款、應計税款、或有税款還是其他税款），公司沒有負債。

(c) (i) 任何政府機構就與公司或其任何子公司的 相關的税收提出任何索賠，目前也沒有待處理或威脅提出任何索賠，(ii) 適用於 公司或其任何子公司任何納税申報表的時效期限尚未生效或已被要求，(iii) 聲稱、提議或聲稱的所有缺陷或評估 根據任何政府機構對公司或任何一方的納税申報表進行任何審查或與之相關的納税申報表而作出的其 子公司已全額付款或全部結算，對於任何政府機構的待處理税款或上訴税款，沒有任何其他程序、程序或異議 ，(iv) 沒有關於延長 提交任何尚未提交的納税申報表的時間的協議，並且 (v) 公司及其任何子公司既沒有也不會被要求 包括任何根據《守則》第 481 或 263A 條（或任何相應或類似 條款）調整任何納税期的應納税所得額根據有關税收的適用法律）， 在收盤前發生的交易或事件，或採用的會計方法。

(d) 由於任何 (i) 截至截止日或之前的 應納税期的會計方法發生變化，(ii) 第 7121 條所述的 “結算協議”， 公司或任何子公司均無需在截止日之後結束的任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額 中納入任何收入項目，或不包括任何扣除項目《守則》 （或其他適用法律中與税收有關的任何相應或類似條款），（iii）遞延公司間收益或任何超出的 虧損《財政部條例》第 1502 條規定的賬户（或其他適用 税法的任何相應或類似條款），(iv) 在截止日期之前進行的分期銷售或未平倉交易，(v) 截止日當天或之前收到的預付金額 或之前應計的遞延收入，(vi) 在 截止日期或之前根據該法第 108 (i) 條作出的選擇，或 (vii)《守則》第 965 條的適用（包括出於根據 法典第 965 (h) 條進行選舉的理由）。

(e) 公司不是任何提交或必須提交合並、合併或統一納税 申報表的關聯集團的成員（共同母公司為公司的集團除外）。公司及其任何子公司或 從未成為任何税收補償協議、税收共享協議、税收分配協議或類似合同的當事方或受其約束， 並且公司及其任何子公司均未根據任何此類協議對他人負有責任或潛在責任。

(f) 根據《財政條例》第1.1502-6節（或適用法律中與税收有關的任何相應或類似條款）、作為受讓人或繼承人、 根據適用法律、合同或其他方式， ， ， ， ，公司及其任何子公司均不承擔任何個人的税收責任。

(g) 公司及其每家子公司沒有任何關係，也沒有采取任何可能導致公司出於任何税收目的在除 成立或組織司法管轄區以外的任何税收管轄區（無論在美國境內或境外）擁有應納税的 營業場所的行動。公司及其每家子公司沒有也從未有過適用所得税協定所指的 “常設機構” ，除公司及其每家子公司成立或組織的國家外，沒有也從未在任何國家 設有應納税機構。公司或其任何子公司未提交特定類型的納税申報表 或繳納特定類型税款的税務管轄區（無論在美國境內還是不在美國境內）均未聲稱公司或其任何子公司必須在該税收管轄區提交此類納税申報表或支付 此類税款。

(h) 對於公司或其任何子公司的資產，除了尚未到期和應付的當期税款或通過適當程序本着誠意提出異議且已在公司最新財務報表中按照 和公認會計原則 預留足夠準備金的税款外，沒有留置權。

(i) 按照 法典第 897 (c) (2) 條的定義， 公司現在和從來都不是美國不動產控股公司。

(j) 公司已向母公司交付或提供了訴訟時效尚未到期的公司或其子公司的所有所得税申報表和其他重要納税申報表 的正確和完整副本，以及針對公司或其子公司評估或同意的所有審計報告和缺陷陳述 。

(k) 公司及其任何子公司均未分發過他人的股票，也未在聲稱或意圖全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的 交易中分配過他人的股票。

(l) 公司及其每家子公司 (i) 遵守了與支付、申報和預****r} 税款（包括根據《守則》第 1441、1442、1445、1446、1471、1472 和 3406 條或任何外國法律下的類似條款 預扣的税款）相關的適用法律，(ii) 扣除或預扣的税款（在規定的時間內和以適用法律規定的方式）從員工工資 或諮詢薪酬中提取所有款項，並支付給適當的政府機構（或正當持有此類及時付款）根據所有適用法律，包括聯邦和州所得税、聯邦保險繳款 法案、醫療保險、聯邦失業税法、相關的州所得税和就業税預扣法，以及 (iii) 及時提交截止日期之前和包括截止日期在內的所有期間的所有預扣税 納税申報表，都必須這樣預扣和支付。

(m) 對於未以書面形式向母公司披露的公司或其任何子公司的税收，未作出 選擇。

(n) 尚未向公司或其任何子公司發佈任何 税務裁決，公司及其任何子公司都沒有 申請任何税收裁決。公司披露備忘錄附表2.15（o）列出了根據美國財政部法規第301.7701-3條對公司做出的用於美國聯邦 所得税目的的每個實體分類選擇和實體分類變更 。

(o) 除了尚未到期和應付的税款的保留款外， 沒有（交易結束後將立即有）公司或其任何子公司 的資產與税款有關或可歸因的抵押品。斷言任何 索賠與税收有關或歸因於税收是沒有根據的，如果確定不利，將導致 公司或其任何子公司的資產產生任何税收負擔。

(p) 公司和任何子公司均未參與 (i)《財政條例》第1.6011-4 (c) 節所指的 “應申報交易” 或 “上市交易” ，或 (ii) 任何合理可能需要 提交美國國税局附表 UTP 的交易（在確定時不考慮任何可能避免提交此類附表要求的資產門檻）。

(q) 公司及其每家子公司已在其納税申報表中披露了任何納税申報表中可能導致 根據該法典第 6662 條或適用法律中與 税收相關的任何相應或類似條款處以罰款的納税申報情況。

(r) 無論是 公司還是其任何子公司都不是或曾經是任何免税、免税期或 其他減税合同或命令的當事方或受益人。公司和每家子公司都擁有外國政府官方收據 ，用於支付給已提供或按慣例提供收據的任何外國税務機關的任何税款。

(s) 除了交易產生的任何此類限制外， 根據美國適用法律的任何條款或規定， 對使用公司或其任何子公司的任何税收屬性沒有任何限制。

(t) 公司及其任何子公司均不擁有或從未直接或間接擁有過公司、協會、 合資企業、合夥企業、有限責任公司或《財政條例》第 301.7701-2 (a) 節所指的其他 “商業實體” 的權益。

(u) 根據《守則》第1297條的定義， 公司及其任何子公司均不直接或間接擁有任何是（或在此類所有權期間曾經 時間）被動外國投資公司的股票或認股權證。

(v) 無論公司納税申報表 （包括工作文件）、賬簿、記錄或財務報表中是否正確反映為應計收入， 公司及其任何子公司均未收到或應計收入（如果截止日期是應納税年度的最後一天，則本應在截止日當天或之前收到或應計收入 ）必須包含在收入中 的 “美國股東”（定義見《守則》第 951 (b) 條或州或地方適用 法律的類似條款）在截止日當天或之前與 (A) “F 小節收入”（在 第 952 條或州或地方適用法律的類似條款的含義範圍內）或 (B) 持有 “美國財產”（本法第 956 條的含義或州或地方適用法律的類似條款）相關的任何應納税期內。

(w) 根據《守則》第999條， 公司及其任何子公司均未被要求報告在受國際抵制的 國家開展的業務。

(x) 無論是 公司還是其任何子公司都不是《財政部條例》第367條下的 “收益確認協議” 的當事方。

(y) 公司及其各子公司遵守所有適用的轉讓定價法律法規，包括執行 和保存證實公司和 各子公司的轉讓定價做法和方法的同期文件。就所有適用的轉讓定價法律而言，包括根據《守則》第482條頒佈的《財政部條例》 ，公司和 各子公司提供或向公司提供的任何財產或服務（或使用任何財產）的價格均為正常價格。

(z) 公司及其任何子公司都不是發行人出於聯邦所得税目的將其視為債務的工具的當事方，根據《守則》第385條或據此頒佈的《財政條例》，該工具 應被視為股權。

公司 有機會與自己的税務顧問一起審查交易對其產生的税收後果。母公司和合並子公司均未就本協議、交易或本協議 所考慮的其他協議對合並的税收待遇或 對公司或任何股東造成的任何税收後果向公司作出任何陳述或擔保， 公司也不依賴這些陳述或保證。公司明白，它必須完全依賴其顧問，不得依賴母公司或其任何代理人或關聯公司的任何聲明或陳述 。公司明白，它（而不是母公司）應對交易可能產生的税收 負債負責。

Triller LLC 2024 S-1 規定 根據適用的美國證券交易委員會規則，必須在其中披露的所有關聯方交易（每筆關聯方交易， ，無論是否以書面形式紀念，在此均稱為”關聯方合同”）。除在 Triller LLC 2024 S-1 中披露的 外，公司或 Triller LLC 的任何成員、公司的股東、公司服務提供商或關聯公司 （據公司所知，上述任何關聯公司）以及上述任何公司的直系親屬 均不在任何重大客户或重要第三方供應商中擁有任何經濟利益。

截至 協議之日，公司沒有做任何事情，也沒有做任何可以合理預期會使其維持的任何保險單的行為（”政策”) 無效或可撤銷，或影響將來以相同或 更好的條件投保的能力。根據任何保單，沒有任何保險公司以任何理由對任何保單的有效性提出異議，而且據公司所知，如果有任何跡象 打算對任何保單的有效性提出異議。沒有提出任何實質性索賠，沒有未決的索賠 ，而且據公司所知，不存在可以合理預期會根據任何政策提出重大 索賠的事實或情況。沒有發生任何根據任何政策需要通知的事件、行為或不作為。任何保單下的 保險公司均未拒絕或表示打算拒絕對 根據保單提出的任何重大索賠進行全部或部分賠償。公司沒有采取任何行動或不做任何事情，也沒有任何事實 或情況可以合理地預期任何保單下的保險公司有權拒絕對保單下的任何重大索賠進行全部或部分 的賠償。

除非公司披露備忘錄附表2.19中另有規定 ，否則公司沒有也不會直接或間接承擔與本協議的起源、談判或執行 或與任何交易相關的經紀人或發現者費用、佣金或任何類似費用 的任何責任。

公司已提供 和/或將在截止日期之前向母公司提供一份或多份清單，其中包括 (a) 所有銀行、信託 公司、證券經紀商、在線匯款機構以及公司開設賬户或 保險箱或維持銀行、託管、交易或其他類似關係的其他金融機構的名稱和地點，(b) 每個此類賬户、信託箱，和關係， 在每種情況下都註明賬號和相應公司服務提供商的名稱或其他提供商擁有簽字權的公司類似代表 ，(c) 與第 (b) 條要求列出的賬户、信箱和關係有關的所有現有和有效的支付工具和授權，包括相應的公司服務 提供商或公司其他類似代表的姓名，或控制此類工具的第三方的姓名，以及 (d) 公司通過或在每項此類工具中持有的每項投資 賬户、箱子和關係，包括記錄的名稱和其受益所有人 、證書所在地（如果有）、到期日（如果有）以及授予的任何股票或債券權力或其他轉讓權限 。

(a) 出於本協議的 目的：(i)”材料客户” 指公司在 2002 財年和截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中按收入 計算的前十名客户；以及 (ii)”材料第三方供應商” 是指 公司在2002財年和截至2023年9月30日的九個月中按支出計算的前十大供應商。

(b) 公司已向母公司提供了公司在 協議日期之前的12個月內從任何重要客户或重要第三方供應商收到的所有書面索賠的登記冊，但與正常業務過程中的事項無關。

(a) 公司或其任何代表向母公司或其代表提供的與本協議 （包括Triller LLC 2024 S-1以及公司披露備忘錄和其他附錄和附表 本協議中的所有信息）或其他操作文件中的任何陳述或擔保，也沒有公司或公司在此處 或公司披露備忘錄、證物或證物中作出的任何陳述或保證本協議附表或任何操作文件包含任何不真實的陳述 為了使如此作出的陳述或提供的信息 具有誤導性的重要事實，或未陳述必要的重大事實。

(b) 公司應向母公司提供公司披露備忘錄的任何更新，期限從協議日期 開始，到截止日期前一個工作日結束。

第 III 條 母公司和合並子公司的陳述和保證

除非在 母公司公開文件中披露或在 執行本協議之前公司向母公司交付的披露備忘錄的相應附表中披露的內容（”家長披露備忘錄”），為了誘使公司簽署 並履行本協議，除非另有規定，否則母公司向公司作出如下陳述和保證：

母公司是一家根據英屬維爾京羣島法律組織完善、存在有效且信譽良好的商業公司 。Merger Sub 是一家根據特拉華州法律按照 正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

母公司和合並公司 子公司都有充分的權力和權力執行本協議及其是（或將是）一方的其他操作文件， 履行其在本協議及其下的義務並完成交易。本協議已由每家母公司和合並子公司正式簽署和交付 ，假設本協議其他各方都有應有的授權、執行和交付，本 協議是每個母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對母公司和合並子公司以及母公司或合併子公司是（或將要）的所有其他操作文件強制執行一方，當由 母公司或合併子公司執行時，並假設雙方都有應有的授權、執行和交付其其他當事方是（或將是） 是母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司或合併子公司強制執行，但每種情況下均為 ，但這種可執行性受任何適用的破產、破產、重組、暫停 或其他影響或與一般股權原則相關的適用法律的影響。

(a) 截至2024年3月26日 ，已發行和流通的母公司普通股為74,391,357股。截至截止日期，將發行和流通94,894,136股母公司普通股。母公司的大股東擁有大部分已發行和流通的母公司 普通股。

(b) 截至本協議簽訂之日 ，Merger Sub的法定股本由1,000股普通股組成，面值每股0.0001美元，其中1,000股已發行和流通。

(c) 自馴化之日起 ，特拉華州母公司的法定股本應按母公司公開申報中的規定辦理。

(c) 所有已發行和流通的 母公司普通股均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且 不受任何購買期權、優先拒絕權、優先購買權、優先購買權、認購權或母公司作為當事方的任何合同的任何規定下的任何類似 權利的約束或其發行。所有已發行的母公司 普通股的發行均未違反任何適用的證券法。

(d) 除母公司公開文件中另行披露的 外，不存在與母公司已發行或未發行資本 股票相關的任何性質的期權、認股權證、優先購買權、看漲權、可轉換證券、 轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，也沒有規定母公司有義務發行或出售母公司的任何股本或其他股權。母公司不是 的當事方或受其約束，也未授予任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似 權利。除非母公司公開文件中另有披露，否則沒有與母公司普通股或任何股權或其他 證券的投票或轉讓有關的投票信託、投票協議、代理、股東 協議或其他協議。

對於與本協議的起源、談判或執行有關或與任何交易有關的 的經紀人或發現者的費用、佣金或任何類似費用，母公司過去和將來都不會 直接或間接承擔任何責任。

母公司和合並子公司對本協議以及母公司或合併子公司（或 將是）當事方的其他操作文件的執行、交付和 履行，以及母公司和合並子公司對交易的完成沒有也將不會 (a) 違反（有 或未發出通知或時效，或兩者兼而有之）適用法律，(b) 需要任何同意，批准或授權， 向任何人申報、備案或向任何人發出通知，但提交合並證書時， 提交 一份繼續離開維爾京羣島的通知連同向註冊服務商提供的證明文件，以及母公司收到註冊服務商的終止證書 ，或 (c) 與母公司或合併子公司 管理文件的任何規定相沖突或導致違反或構成違約。

母公司或其任何代表向公司或其代表提供的與本協議（包括 母公司的公開文件以及公司披露備忘錄和其他證物和附表中的所有信息）或 其他操作文件中沒有提供任何信息，也沒有公司在此處或公司披露 備忘錄、此處的證物或附表或任何操作文件中作出的任何陳述或保證，包含任何不真實的重大事實陳述或省略了陳述 必要的重要事實，以使如此陳述或以這種方式提供的信息不會產生誤導。

第 IV 條盟約

在合併生效之前 時間，除非母公司另有書面同意，否則公司的業務應在正常業務過程中進行 ，符合過去的慣例和適用法律，公司應採取商業上合理的努力 來維護公司的業務組織完好無損，保持公司當前公司服務提供商 的服務可用（本協議中另有規定的除外），並保持商譽和現狀公司 與供應商及與公司有重要業務關係的其他人員的關係。在不限制前述 概括性的前提下，除非母公司事先以書面形式另行同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件） 或按照本協議的明確規定，否則在 協議之日到截止日期和根據第八條終止本協議之間，公司不得（也不得允許其任何代表）：

(a) 修改 或以其他方式更改公司的管理文件；

(b) (i) 發行、出售、簽訂發行或出售合同、質押、處置、授予、出售、質押、處置、授予、 或抵押擔保， 或其他所有權權益可轉換為或交換為資本存量或其他所有權 權益（公司歸屬時除外）根據公司現有 條款（RSU）轉為股票，或（ii）批准、同意或以其他方式授權轉讓公司的任何股本公司 從現有股東到另一人；

(c) 宣佈、 預留、派發或支付與公司任何股本相關的任何股息或其他分配；

(d) 重新分類、 合併、拆分、細分、贖回、購買或以其他方式直接或間接收購公司的任何股本；

(e) 收購 或投資任何個人或其部門；

(f) 修改、終止或不續訂任何重大合同（或任何在協議之日生效的 即構成重大合同的合同），正常業務過程中除外；

(g) 授權、 進行或同意任何超過50萬美元的單一資本支出或總額超過 500萬美元的資本支出；

(h) (i) 將支付給其高級管理層的薪酬提高到5％以上，（ii）向任何公司服務提供商進行任何股權獎勵 或（iii）採取任何行動，加快本協議或協議中生效的員工福利計劃下任何員工福利計劃的歸屬或支付，或以任何其他方式為薪酬或福利 的支付提供資金或以任何其他方式確保支付 日期；

(i) 對會計方法或慣例或內部會計控制、庫存、投資、信貸、補貼、 或税務程序或慣例進行 任何重大更改；

(j) (i) 提出、撤銷或更改任何納税選擇，解決或妥協任何納税義務或税收競爭，或採取任何可能或合理的 可能導致公司或其任何子公司在截至協議之日尚未提交納税申報表的任何司法管轄區發生關聯或以其他方式納税或納税申報表 義務的行動， } 提交任何修改後的納税申報表或提交任何逾期提交的納税申報表，或放棄任何申請退税、抵消或其他的權利減少納税義務中的 ，(ii) 延長任何納税申報表的訴訟時效期限，(iii) 簽訂任何税收共享或類似協議 或結算協議，(iv) 承擔任何其他人的任何税收責任（無論是通過合同還是其他方式），(v) 同意延長或免除適用於任何税收索賠或評估的時效期限，(vi) 簽訂任何引起任何形式的遞延收益或損失的公司間 交易，或採取任何其他與申報任何税收有關的類似行動退還 或繳納的任何税款，如果此類類似行動會增加母公司或其關聯公司在截止日期之後結束的任何時期內的納税義務或減少公司在截止日期存在的任何税收屬性，(vii) 在任何公司間定價協議中輸入 或修改任何公司間定價協議，或 (viii) 加速 或轉移任何税收減免（viii）因交易而發生的項目除外，將任何税收優惠或應納税收入歸因於收盤前的納税期，或將任何税收優惠或應納税收入推遲到收盤後的納税期截止 納税期，正常業務過程除外，且符合過去的慣例；

(k) 開始、 支付、解除或清償任何重大索賠、責任、權利或義務（絕對的、應計的、主張的或未主張的、或有的、 或其他的），但正常業務過程中的啟動、支付、解除或清償除外，且符合 過去在公司資產負債表中反映或保留的或在 中產生的索賠、負債和債務的慣例業務方針，符合自公司資產負債表日以來的慣例，這不是由任何 造成的違反合同、保證、侵權侵權行為或違反適用法律；

(l) 免除、 釋放、取消、從級、註銷或推遲欠公司的任何重大債務或其他債務（包括本金 及其應計但未付的利息），或放棄任何具有實質價值的索賠或權利；

(m) 購買 或出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何有形財產或資產（不動產、個人或混合、有形或無形）， ，而不是在正常業務過程中並符合過去的慣例；

(n) 終止， 或發出終止任何實質性租賃、租賃或不動產許可的通知，或同意根據任何 不動產租賃、租賃或許可支付新的租金或費用；

(o) 轉讓、 沒收任何公司知識產權或允許其失效，或指示或同意任何公司知識產權在未來失效；

(p) 作出 或批准任何重大註銷或減記或決定實質性註銷或減記公司任何資產或財產 ；

(q) 向公司的任何現任或前任證券持有人、債務持有人、公司服務提供商、 或其各自的關聯公司支付 貸款或預付任何金額，但不包括 (i) 向公司服務提供商支付的現金補償，其利率不超過截至上個財政年度支付的 補償率，以及 (ii) 在 普通課程中支付的差旅和其他業務相關費用預付款業務性強，符合以往的慣例；

(r) 在任何司法管轄區成立 公司或申請任何監管許可（在正常業務過程中續訂自協議 之日起生效的任何公司許可證除外，且符合過去的慣例）；或

(s) 同意 或承諾執行上述任何操作。

公司應在商業上做出合理的努力，在收盤前向任何第三方交付任何要求的通知（如果有）。

公司、每位 股東和母公司應採取任何合理必要或適當的行動，在協議之日之後儘快完成交易並滿足此處規定的收盤條件 ，包括就公司而言，向母公司交付 滿足第五條規定的每項條件所需的證書和其他文件，以避免 出現疑問結案的任何條件是文件是否可以接受，或者家長滿意，本第 4.3 節不應要求家長放棄此類權利或以其他方式接受家長 不合理地接受或不滿意的文件，這是家長本着誠意作出的。公司、每位股東和母公司應採取任何合理 必要或理想的進一步行動，以實現本協議或其他任何執行文件的目的 。

在 協議之日及之後，公司應並應促使每位股東代表其和代表不向任何第三方作出與本協議、本協議的存在或交易有關的任何陳述，也不得向任何第三方披露 公司或母公司的任何機密信息。本第 4.4 節不應限制當事方 向其法律和財務顧問披露（只要他們有義務維護所提供信息的機密性）。 與本協議或交易相關的任何公開公告必須事先得到母公司和公司的書面批准； 雙方同意在本協議執行後的一個工作日內發佈聯合新聞稿，該新聞稿將採用 的形式，包含雙方共同商定的信息。

母公司已同意（代表其 ，截至Domestication，代表特拉華州母公司）在合併後以股權形式向特拉華州母公司投資或安排一項金額為5億美元的投資，條款和條件將根據長期最終協議商定。

(a) 在 截止日期和根據第八條終止本協議之前，公司不得（也不應 不允許）其各自的董事、高級職員、員工、股權持有人、關聯公司、財務顧問、律師、會計師或 其他代表（統稱，”代表”) 直接或間接地，(i) 接受或簽訂 任何與截至協議之日尚未執行的現有提案或報價 在協議之日之後收到的任何其他人為完成競爭交易而收到的任何現有提案或報價達成 的任何協議，或 (ii) 徵求、發起、故意促進或故意鼓勵 與除家長以外的任何人進行討論或談判，或向其提供信息關於競爭性交易。

(b) (i) 公司和股東應促使與任何其他人就競爭性交易 進行的任何未決討論或談判立即終止，(ii) 公司應終止除母公司以外的任何人對包含有關公司或公司任何子公司機密信息的任何虛擬或電子 數據室的訪問權限，並應要求有權訪問任何此類數據室的 個人（母公司除外）及其代表) 立即送回或銷燬所有非武裝分子,先前向該人提供的有關公司的公開 信息，以及 (iii) 公司和股東，不得 且應導致其各自代表不得直接或間接就 與母公司以外的任何人打交道討論或談判任何競爭性交易。如果對競爭性交易提出任何詢問或提議，公司應立即通知 ，無論如何都應在24小時內通知母公司 ，包括詢問者的身份 或提案的條款，以及（如果是書面形式）的完整而準確的副本。

(c) 不遲於 協議日期後的兩個工作日，公司應在提交適當的 美國證券交易委員會撤回申請後，撤回Triller LLC 2024 S-1的申請。

(a) 股東應對在任何税務管轄區（包括任何州或地方税務管轄區）徵收的與交易相關的任何轉讓税負責，並應使母公司及其關聯公司免受其影響。如果適用法律要求，持有人代表將自費 及時提交或安排提交與 所有此類轉讓税有關的所有必要文件（包括所有納税申報表），並且持有人代表應向母公司提供令母公司滿意的證據，證明此類轉讓税已經支付。

(b) 母公司和公司的每個 及其關聯公司均應提交符合本土化預期 税收待遇和合並税收待遇的所有納税申報表（包括在合併應納税年度的納税申報表上附上《財政部條例》第 1.368-(a) 條和/或財政部 條例第 1.351-3 (b) 節所述的聲明），並且不採取與 不一致的立場} 國內化意向税收待遇或合併意向税收待遇（無論與任何審計、審查或其他有關） 納税程序（根據任何納税申報表或其他形式），除非根據《守則》第 1313 (a) 條 含義的 “決定” 要求這樣做。

(c) 從 執行本協議到本協議根據第八條終止本協議的完成或合併生效時間（以較早者為準），公司及其各子公司應並應促使公司服務提供商在所有合理的時間允許母公司代表訪問公司服務提供商和財產、辦公室和其他設施、 以及公司和各公司的賬簿和記錄其子公司，並應向母公司提供所有財務、運營和家長可能合理要求的其他 數據和信息。收盤後，母公司和持有人代表應向對方 提供合理要求的協助，以編制任何財務報表、納税申報表、 審計或任何政府機構的其他法律程序，或任何與税收負債有關的法律程序。此類援助 應包括讓員工在雙方方便的基礎上提供更多信息或解釋下文 提供的材料，並應包括提供相關納税申報表和支持材料的副本。父母和持有人代表將 保留並互相提供任何可能與此類準備、法律程序或決定相關的記錄或信息。 無論此處有任何相反的規定，母公司或其任何關聯公司（包括倖存的公司）都不必提供其視為特權或機密的任何税務信息，包括母公司或其關聯公司 （包括倖存的公司）的任何納税申報表。

(d) 公司及其各子公司應履行《守則》第6055條和第6056條（視情況而定） 在收盤當年至截止日的報告義務。

(e) 根據第 5.8 (f) 條的規定，在 或收盤之前，公司應以母公司合理 可以接受的形式向母公司提供一份證明，證明該合併免於根據《守則》第 1445 條預扣税，因為公司 的權益不構成《守則》第 897 (c) 條規定的 “美國不動產權益”。

公司應立即向母公司發送 通知：(a) 發生或不發生任何合理可能導致第五條中任何條件 得不到滿足的事件；(b) 公司在實質上未能遵守或滿足其在本協議下遵守或滿足的任何契約、條件或協議 ；以及 (c) 任何重大不利影響。根據本節 4.8 發出的任何通知均不應限制或以其他方式影響家長在本協議下可用的補救措施。公司應在協議日當天或之後立即向母公司 發出任何公司限制性股票單位的歸屬通知。

在截止 和根據第八條終止本協議的較早日期之前，公司應並應促使公司服務 提供商，(a) 允許母公司代表在所有合理的時間訪問公司服務提供商、財產、 辦公室和其他設施、賬簿和公司記錄，(b) 向母公司提供所有財務、運營和其他數據 和信息家長可以合理地要求，並且（c）在適用法律的前提下，採取商業上合理的努力促進 計劃在收盤後將公司的業務與特拉華州母公司的業務整合。雙方 同意合作，以便儘快 根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》提交任何必要的申報。

公司應儘快 向在獲得股東批准時未獲得 同意的每位股東提供公司註冊證書 、公司章程和/或DGCL所要求的通知和其他信息，無論如何均應在協議之日後的五個工作日內。

(a) 在本協議執行之日起 十個工作日內，雙方應盡最大努力，使母公司可以在14A表格（不時修訂或補充）上向 美國證券交易委員會提交一份初步委託書（不時修訂或補充）家長代理聲明”) 與母股東大會（包括其任何續會或延期）有關，”母公司股東 會議”) 關於母公司股東對 (i) 本協議的批准，(ii) 合併（包括 母公司授權股份數量的增加），(iii) 修訂母公司股權計劃和增加母公司 授權股份的數量以適應公司限制性股票單位和其他母公司交易的轉換，(iv) 提案 採納和批准歸化，包括通過一套符合特拉華州法律的新憲法文件，(v) 由以下各方確定的任何其他提案母公司可合理酌情決定是否有必要或適當參與本文所設想的交易 ，以及 (vi) 必要時暫停母公司股東大會，允許進一步徵集代理人，因為 沒有足夠的選票批准和通過上述任何內容（統稱為”母公司交易提案”）。 公司應提供母公司可能合理要求的與此類行動和 母公司委託書的編制相關的所有信息，並應盡其商業上合理的努力，迅速採取行動，實現在本協議執行之日後儘快提交初步母公司代理聲明的共同目標 ，包括在不限 的情況下，提供2023年經審計的財務報表（如果需要）和所有必需的報表 a 以及其他財務和所有其他信息 在充分提前通知母公司的情況下，讓母公司和公司在商定的目標範圍內將其中包含的信息納入完整的 母公司代理聲明，目標是在本 協議執行之日起的十個工作日內提交此類文件。此類各方均應盡其商業上合理的努力，(1) 促使代理/註冊聲明在向美國證券交易委員會提交 時在所有重大方面遵守所有適用的法律，包括 SEC 頒佈的所有規章制度，(2) 在合理可行的情況下儘快迴應並解決美國證券交易委員會收到的有關母公司代理聲明 的所有意見，以及 (3) 根據以下規定宣佈母公司代理聲明生效儘快執行《交易法》。母公司委託書最終確定並生效後，母公司應儘快向母公司的股東郵寄（或安排郵寄）母公司委託聲明 。各方應向對方提供與其子公司、 高級職員、董事、股東和服務提供商有關的所有信息，以及與 合理必要或可取的其他事項有關的信息、母公司 根據《交易法》在表格8-K上提交的與交易相關的最新報告，或任何其他聲明、備案、通知或 由母公司、公司或其代表提出的申請與 交易相關的任何監管機構（包括納斯達克）的相應關聯公司。

(b) 持有 已發行母公司普通股總額至少 90% 的股東應根據《英屬維爾京羣島公司法》第 83 (2) 分節的目的執行對會議通知的豁免，以便母公司 委託書郵寄後儘快舉行母公司股東大會。

第 V 條母公司義務和合並的先決條件，直至收盤

母公司 和 Merger Sub 履行和遵守本協議、協議和條件的義務，由母公司和合並 Sub 在收盤時或與之相關的契約、協議和條件的履行和遵守的義務應以以下條件的合理滿足（或母公司的豁免）為前提：

(a) 此處（包括公司 披露備忘錄的適用證物或附表）以及其他操作文件（不包括第 2.6 節中包含的基本陳述和陳述和保證 ，見第 5.1 (b) 節）(i) 中包含的 中包含的 陳述和保證，如果僅限於重要性，則在所有方面均應是真實和正確的 ，以及如果不符合條件，則在所有重要方面都是真實和正確的，而且 (ii) 如果符合 {br 的條件，則應是真實和正確的} 從截止日期 開始，在所有方面都真實和正確，如果不符合條件，則在所有重要方面都真實和正確，就好像在截止日期一樣，除非此類陳述和擔保是以較早的日期為準（在 在這種情況下，此類陳述和擔保應自該較早的日期起真實和正確）。

(b) 第 2.6 (b) 節中包含的 基本陳述以及公司的陳述和保證在所有方面均屬實 且在所有方面均正確，截至截止日期，在所有方面均應真實正確，如同在 截止日一樣。

公司應在所有重大方面履行 的所有義務和協議，並遵守本協議或任何其他 操作文件中包含的所有承諾，供他們在收盤時或之前履行和遵守。

交易的完成 應受母公司、合併子公司或公司約束的適用法律允許。

自協議之日起至 截止日期，公司不得經歷重大不利影響或可能導致 或造成重大不利影響的事件或情況。

任何具有合法管轄權的法院 發佈的限制或禁令的法院 在收盤後發佈的限制或限制交易的完成 或母公司對公司業務的所有權、行為或運營的任何命令均不得生效，也不得啟動或威脅啟動任何法律訴訟以尋求上述任何內容、質疑 任何交易或尋求恢復物質損失金額。

公司 應正式撤回其於2024年1月29日 29日向美國證券交易委員會提交的Triller LLC表格S-1註冊聲明（註冊號333-273623），並應在合併生效之前向母公司提交向美國證券交易委員會提交的撤回申請副本。

雙方不預計 需要任何監管機構、政府或其他第三方的批准或同意才能完成交易，但是 如果需要上述任何內容，則雙方應盡最大努力提供此類批准或同意，以便 儘早完成交易。

公司應在收盤時向母公司交付 ：

(a) 公司首席執行官兼首席財務官出具的慣例 結算證書和公司信譽良好的證書 ；

(b) 公司首席執行官兼首席財務官出具的慣例 結算證書，以及公司信譽良好的證書 和已執行的合併證書；

(c) 任何一方或多方獲得的監管/政府機構或其他第三方要求的任何 同意；

(d) 符合第 1.7.3 節的 最終收盤對價電子表格；

(e) 公司和公司的每位董事和高級管理人員（以其身份）的 書面辭職，辭職自截止日期起生效 ；

(f) 公司根據《財政條例》第1.897-2 (h) 條和第1.1445-2 (c) (3) 條發佈和 妥善執行的聲明，該聲明 在公司的權益，包括股票在內，不構成《守則》第897 (c) 條下的 “美國不動產權益”，實質上採用本文所附的形式 展品 L；

(h) 一份或多份 份書面同意，證明每位簽署此類同意書的股東簽署了股東批准；

(i) 已執行將由公司簽署的 操作文件，但以收盤前未簽署的為限；以及

(j) 公司簽發的 合併證書。

第 VI 條公司在收盤前義務的先決條件

公司 履行和遵守其在收盤時或與 相關的契約、協議和條件的義務應以合理滿足（或公司放棄）以下條件為前提：

此處（包括母公司披露備忘錄的適用證物或附表）和 其他操作文件 (i) 中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證 在所有方面均應是真實和正確的，如果沒有如此限定， 在作出時在所有重大方面都是真實和正確的；(ii) 如果符合實質性條件，則應是真實的並且在所有方面都正確， ，如果不符合條件，則在所有重要方面都正確無誤，截至截止日期在截止日期作出， 除外，前提是此類陳述和擔保是較早的日期（在這種情況下，此類陳述和擔保 應自該較早日期起真實和正確）。

母公司和合並子公司 應在所有重大方面履行了所有義務和協議，並遵守了本協議或 在收盤時或之前履行和遵守的任何其他運營文件中包含的所有承諾。

交易的完成 應受到母公司、合併子公司或公司約束的適用法律的合法允許。

母公司應在收盤前或 向公司交付母公司首席執行官兼首席財務官的慣常成交證明和特拉華母公司良好的 常設證書；由Merger Sub簽發的合併證書；終止證書；以及由特拉華州母公司或合併子公司簽署的 經簽署的操作文件，但以未在收盤前簽署為限。

雙方不預計 需要任何監管機構、政府或其他第三方的批准或同意才能完成交易，但是 如果需要上述任何內容，則雙方應盡最大努力提供此類批准或同意，以便 儘早完成交易。

第 VII 條
生存；持有人代表

(a) 本協議或任何其他執行文件或根據本協議交付的 任何證書中包含的公司的 陳述和擔保應有效至截止日期，在此之後此類陳述和保證將失效，並且自收盤之日起不具任何進一步的效力或效力。

(b) 根據 獲得股東批准，每位股東均應獲得不可撤銷的（除非第 7.1 (c) 節另有規定）授權和 任命 Bobby Sarnevesht bobby@triller.co（以及根據第 7.1 (c) 節任命的任何替代代表， ”持有人代表”)，具有完全的替代權，例如股東代表和事實上的律師 以及代理人就與本協議和操作文件有關的所有事項代表該股東行事， 包括由持有人代表全權酌情行使的全部權力和權力，以：(i) 採取股東在本協議或任何其他運營機構下考慮採取的 行動記錄，(ii) 協商、決定、辯護和解決 可能因以下原因或與之相關的任何爭議本協議或任何其他執行文件，以及 (iii) 制定、執行、 確認和交付任何釋放、保證、收據、請求、指示、通知、協議、證書和任何其他 文書，並通常執行持有人代表認為必要或可取的與本協議或任何其他執行文件有關的所有事情，採取任何和所有行動 。

(c) 通過代表股東多數權益的股東之間的書面協議，可以根據每位股東的按比例計算 的股東之間達成書面協議，撤職 的持有人代表。持有人代表可以在提前45個工作日 天向母公司和每位股東發出書面辭職通知後隨時辭職，但應行使第 7.1 (a) 節中列舉的所有權力，直到辭職生效之日。如果此類被免職或辭職，或在 去世或致殘時，代表股東多數權益的持有人代表、母公司和股東應立即商定每位股東按比例計算的股東代表。

第 VIII 條終止

本協議可在收盤前的任何時間終止 ：

(a) 經 母公司和公司的書面同意；

(b) 由 家長提出，前提是父母本着誠意合理地得出結論，認為第 V 條中的任何條件已經或將無法滿足（ 除僅由於家長違反本協議所致）；

(c) 母公司，如果公司在母公司就此類違規行為向公司 發出通知後 15 天內違反了此處或任何 操作文件中包含的任何陳述、保證、契約或協議，且公司尚未糾正或無法治癒；

(d) 如果母公司在公司就此類違規行為向母公司 發出通知後 15 天內違反本協議或任何 操作文件中包含的任何陳述、保證、契約或協議，且母公司無法糾正或無法治癒；

(e) 如果母公司受到重大不利影響，則由 公司承擔；如果公司受到重大不利影響，則由母公司承擔； 或

(f) 由 母公司提供，前提是公司未在協議 日期後的五個工作日內提供第 4.10 節所要求的通知。

如果根據第 8.1 節終止本協議 ，終止方應立即向其他各方發出書面通知， ，本協議隨即終止並失效，沒有進一步的效力或效力，交易應在雙方不採取進一步行動的情況下放棄 。無論此處有任何相反的規定，本第 8.2 節和第 IX 條都將無限期地有效 ，並且此處的任何內容均不免除本協議任何一方對在終止之前 發生的 任何欺詐或故意違反本協議的責任。

第 九條
一般信息

除非本文另有規定 ，否則無論合併是否完成，各方均應支付自己的交易費用。

雙方之間的所有通知和其他通信 均應以書面形式進行，並應被視為已按時送達：(i) 當面送達；(ii) 在 郵寄到美國的郵件之後送達；要求郵資預付退貨收據；(iii) 由 FedEx 或其他國家認可的隔夜送達服務的 配送時，或 (iv) 在正常工作時間通過電子郵件送達時 } 在收件人所在地，否則在下一個工作日發送，地址如下：

歸母公司或合併
SUB（然後是
合併生效時間，
倖存的
公司）：

AGBA 集團控股有限公司

AGBA 大廈

約翰斯頓路 68 號

灣仔，香港特別行政區

收件人：首席執行官吳永輝

電子郵件：wingfai.ng@agba.com

並附上副本至（不應該
構成通知）：

Loeb & Loeb LLP
10100 聖莫尼卡大道 #2200

加利福尼亞州洛杉磯 90067

注意：

勞倫斯·維尼克，Esq

電子郵件：lvenick@loeb.com

給公司
（合併前）
生效時間）：

Triller 公司

7119 西日落大道
782 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90046

注意：Bobby Sarnevesht

電子郵件：bobby@triller.co

致持有人 代表：

Bobby Sarnevesht

7119 西日落大道
782 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90046

電子郵件：bobby@triller.co

如果本協議的任何條款或其他條款 無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何不利於本協議任何一方的影響，本協議的所有其他條件和條款 仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法、 或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以最大限度地實現雙方的初衷 。

本協議（包括 公司披露備忘錄、母公司披露備忘錄及其所有其他證物和附表）以及其他可執行的 文件構成雙方就本協議及其標的的的達成的完整協議，取代雙方先前就本協議標的 （但不包括並行）或其中任何一項 事宜達成的書面和口頭協議和承諾以及其。

本協議不得通過法律或其他方式轉讓 ，任何此類轉讓均無效，除非母公司和合並子公司的任何或所有權利和義務 可以轉讓給一個或多個母實體，前提是此類轉讓不解除母公司和合並 子公司在本協議下的任何義務。根據前述規定，本協議僅對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、法定代理人和允許的受讓人具有約束力並保證其利益， 本協議 中的任何明示或暗示均無意或應因本協議而賦予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施。

本協議受特拉華州法律管轄 並根據該州法律進行解釋，不適用任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律、條款、 或規則的選擇或衝突。對於任何一方之間或雙方之間因本協議或與本協議相關的任何訴訟，包括任何尋求公平救濟的訴訟， 雙方不可撤銷和無條件地同意並服從位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權和審判地。各方 在此不可撤銷地放棄因本協議和其他操作文件、交易或此類當事方在談判、 管理、履行和執行本協議及其中的行為引起或與之相關的任何法律訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利。

本協議中包含的目錄和 標題僅為便於參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現模稜兩可之處 或意圖或解釋問題，本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。 除非上下文另有要求，否則凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或適用法律，均應視為指所有修正案和規則 以及據此頒佈的法規。就第二條而言，凡提及 “公司” 的內容均應包括任何前身實體。“包括” 一詞應指包括但不限於包括在內。“或” 一詞是分離的，但不一定是排他性的。本協議中的 “本協議”、“此處”、“下文” 和類似 條款是指本協議的全文，包括本協議的附錄和附表，而不是本協議的任何特定條款 。當本協議中提及附件、條款、附錄、章節或附表時，除非另有説明， 應指本協議的附件、文章、附錄、章節或附表。就第二條而言，本協議 中 “提供”、“交付”、“提供”、“提供” 和類似條款 是指在協議日期前至少一個工作日通過電子郵件或在數據室中提供。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性、 和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數 ，反之亦然。如果任何一方在任何方面違反了此處 中包含的任何陳述、保證或契約，則存在與該方未違反的相同主題（無論相對具體程度如何）相關的其他陳述、擔保或契約，這一事實不應減損或減輕該方違反 第一陳述、保證或契約的事實。除另行註明的 外，此處使用且此處未明確定義的所有會計術語均應具有根據公認會計原則賦予此類術語的含義。對沒有交叉引用 章節或子節的條款的引用是對同一章節中的條款的引用，如果更具體的話，也指小節中的條款。符號 “$” 指美元。除非另行註明為 “工作日 日”，否則所有提及 “天” 的內容均應指日曆日。以其他方式要求在非工作日採取的任何行動應改為在下一個工作日進行，如果該期間的最後一天是非工作日，則相關期限應在下一個工作日結束。除非另有説明，否則本協議考慮的所有數學計算均應四捨五入到小數點後第十位， ，付款除外，應四捨五入至最接近的整數美分。

本協議可以簽署 並通過一個或多個對應方交付，可以手動或電子方式（包括通過 PDF 和電子郵件），每個 應視為原件，但所有協議共同構成同一個協議。除非 ，並且直到每一方至少執行了一份對應物，否則任何對應方均無效。

無論是 ，還是母公司，都承認並同意，如果本協議的任何條款 不按照其具體條款執行或以其他方式被違反，其對應方將遭受無法彌補的損害。因此，上述各方同意 ，受害方有權獲得禁令，以防止違反本協議的任何條款，並特別執行 本協議及其條款和規定，以及法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。

本協議可以隨時修改、 修改或補充，但只能根據母公司簽署的書面文書，以及 (a) 收盤前、 公司或 (b) 收盤後、持有人代表以及任何此類修正對本協議所有各方具有約束力。

母公司可以 (a) 延長公司或持有人代表根據本協議或任何其他可行 文件履行任何義務的時間，(b) 放棄本協議或任何其他 Operative 文件中包含的公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或 (c) 放棄公司或持有人代表遵守本協議 或任何其他任何協議或條件中包含的任何協議或條件操作文件。持有人代表（以及在收盤前，公司）可以 (i) 延長母公司或合併子公司在本協議或任何其他運營文件下履行任何義務的期限，(ii) 放棄本協議或任何其他運營文件中母公司或合併子公司的陳述和擔保中的任何不準確之處 ，或 (iii) 放棄 對任何協議的遵守或本協議或任何其他執行文件中包含的條件。只有在母公司或持有人 代表（或收盤前，公司）簽署的書面文書（或收盤前，公司）（如適用）中規定的情況下，本第 9.11 節中考慮的任何延期 或豁免才有效，且僅適用於該文書中的規定，且 不構成對任何不遵守任何其他義務、契約、協議或條件的放棄或禁止反言 此處包含。持有人代表（或在收盤前，公司）的任何延期或豁免均對 公司和持有人代表具有約束力。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方於上述第一份日期和年份簽訂並簽署了 本協議，以昭信守。

[協議和合並計劃的簽名頁]

附錄 A 定義

“2010 年醫療保健法” 的含義在第 2.9 (j) 節中規定 。

“2023 年未經審計的財務報表” 具有 第 2.5 (a) 節中規定的含義。

“附屬公司” 就個人而言， 指直接或間接控制或受第一人控制或與其共同控制的任何其他人。

“附屬小組” 指任何關聯的、 合併的、合併的、統一的或類似的集團，包括任何集團或財團救濟安排或類似的安排。

“協議” 的含義見本協議第一段 。

“協議日期” 的含義在本協議第一段中規定 。

“年度財務報表” 的含義在第 2.5 (a) 節中規定 。

“反賄賂法” 指經修訂的美國1977年《外國 反腐敗法》、其下的任何規則和條例、經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》 以及實施該公約和任何類似反腐敗法律的任何立法，但以適用於公司或其任何代表為限 。

“適用法律” 就任何 個人而言，指任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律、法規、憲法、立法、普通法原則、決議、 條例、法規、法令、指令、規章、規則、指令、執照、指令、許可證、指令、許可證、指令、許可、指令、頒佈、 實施或由任何政府機構授權實施或以其他方式生效的要求，以及適用於該人員 或該人的關聯公司或其各自的任何員工、資產、財產或業務的任何訂單。

“被突破“意思是”違規行為” 本協議或任何執行文件的陳述、擔保、認證、契約、義務或其他條款將被視為已經發生，或者本協議或 任何執行文件的陳述、擔保、認證、契約、義務或其他條款或 任何執行文件都將被視為已發生”被突破，” 如果存在或曾經存在 (a) 任何不準確或違反、 或任何未履行或遵守（全部或部分）此類陳述、保證、契約、義務或 其他條款，或 (b) 任何與此類陳述、 擔保、認證、契約、義務或其他不一致的索賠（任何人）或其他事件或情況條款，以及” 一詞違規行為” 指任何此類不準確、 違約、失敗、索賠、事件或情況。

“工作日” 指適用法律授權或要求紐約、紐約或華盛頓州西雅圖商業銀行關閉的任何一天，不是 的星期六、星期日或任何其他日子。

“英屬維爾京羣島公司法” 指英屬維爾京羣島 商業公司法。

“停產證書” 的含義在序言中規定 。

“馴養證書” 的含義在序言中規定 。

“組建證書” 的含義在第 2.2 (a) 節中規定 。

“合併證書” 的含義在第 1.4 節中規定 。

“孩子” 的含義見第 2.10.11 (d) 節。

“索賠” 指任何索賠、要求、投訴、 訴訟原因、訴訟、訴訟、仲裁、審計、聽證、調查或查詢（無論是正式還是非正式、民事、刑事、 或行政調查）。

“關閉” 的含義見第 1.3 節。

“截止日期” 的含義在第 1.3 節中列出 。

“代碼” 指經修訂的1986年 的《美國國税法》。

“普通每股合併對價” 指 0.9371股特拉華母公司普通股，將作為A系列普通股每股全股和B系列普通股每股全部 股的對價支付。

“普通股” 或”公司 普通股” 指公司的A系列普通股和B系列普通股合計。

“公司資產負債表” 的含義在第 2.5 (a) 節中規定 。

“公司資產負債表日期” 具有第 2.5 (a) 節中規定的 含義。

“公司章程” 指公司 的章程，

“公司註冊證書” 是指公司的公司註冊證書。

“公司數據協議” 指公司就處理個人 信息向其客户、員工、用户或其他個人做出的任何 合同承諾，(b) 與公司 保管或控制下的個人信息的隱私和安全相關的適用合同義務，以及 (c) 公司有義務遵守的任何隱私或安全相關自律組織的要求或認證。

“公司披露備忘錄” 具有第二條第一款中規定的 含義。

“公司知識產權” 是指全球範圍內所有知識產權、工業產權和所有權，無論是註冊還是未註冊、單獨或共同擁有（或 聲稱擁有）、向第三方或第三方申請、使用（或聲稱用於）、許可 （無論是排他性還是非排他性，以及作為許可人或被許可人），或根據轉讓的義務公司， 包括所有國內外商品名稱、商標、服務標誌、標誌、標誌、標誌、標誌、標誌、口號、徽標、設計 權利、面具作品、商業外觀、其他類似來源或來源名稱以及性質相似的一般無形資產，（b） 數據庫中的權利，（c）版權和精神權利（包括類似權利），（d）公開權；（e）商業祕密和專有技術 （包括與之類似的權利以及是否簡化為實踐），（f）專利和其他政府補助金對發明或工業品外觀設計的保護 ，包括任何此類專利或授權的申請，無論申請是否已經提交或正在準備中 或考慮提交，（g）域名、網址和其他通用資源定位器（URL）註冊，（h）社交媒體 賬户，以及（i）上述任何內容的所有相關權利和所有註冊、申請、續訂、延期和延續（全部或部分） ，以及與之相關的所有商譽以及侵權、挪用的所有權利和訴訟理由， 違規、濫用、稀釋、不公平貿易行為或其他與之相關的行為。

“公司知識產權” 指所有公司技術 和公司知識產權。

“公司知識產權協議” 指所有入站 許可證和出站許可證。

“公司知識產權保護協議” 具有 第 2.10.7 節中規定的含義。

“公司知識產權註冊” 的含義在 2.10.2 節中規定 。

“公司擁有的知識產權” 指除第三方 IP 以外的所有公司 IP。

“公司許可證” 的含義在第 2.13 (a) 節中規定 。

“公司隱私承諾” 指 包含或由公司內部和外部數據隱私、數據安全、安全 泄露或個人信息處理或安全的類似義務中包含或由此產生的重大義務。

“公司產品” 指所有產品 或服務，無論是已完成的還是正在開發的，(a) 目前或目前打算進行的、開發的、製造的、 銷售、供應、進口、出口、供應、推廣、許可、分發、支持、託管、服務、提供、 維護或以其他方式商業化的產品，(b) 歷來由公司開發、製造、銷售、銷售，提供 供出售、進口、出口、供應、推廣、許可、分發、支持、託管、服務、提供，維護或以其他方式由公司進行商業化的 ，(c) 公司從中確認任何收入（包括與維護 或服務協議相關的收入），(d) 目前用於或目前打算用於向公司客户提供服務的收入， 或 (e) 由公司開發或為公司開發的收入，以及所有補充、修改、更新、 更正，以及此類產品或服務的增強、此類產品或服務的配送版本、任何英文和此類產品或服務的外語 版本；以及與上述內容相關的所有文檔。

“公司服務提供商” 指公司的董事、 高級職員、員工、代理人、顧問、顧問或獨立承包商。

“公司科技” 指公司單獨或與第三方或第三方共同擁有（或聲稱擁有）、使用（或聲稱用於）或許可 （無論是排他性還是非排他性，以及作為許可人或被許可人）的所有技術 。

“競爭交易” 指除 交易以外的以下任何一項：(a) 對公司或其他法律實體的任何合併、合併、股份交換、資本重組、設立或投資 或其他涉及公司或公司任何子公司的類似交易， (b) 對公司重要部分資產的任何出售、租賃、許可、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置 或公司的任何子公司（在正常過程中籤訂的任何非排他性許可除外）公司或公司任何子公司 的業務（與過去的慣例一致），或任何知識產權的銷售、獨家許可或其他轉讓，或在正常業務過程之外與第三方簽訂的任何開發、許可或其他協議 ，這些協議可以合理預期會剝奪母公司從交易中獲得的好處，(c) 任何股份或其他證券的出售或轉讓 （或提供收購公司股份或其他證券的權利或能力的工具）或任何公司的子公司， 或 (d) 涉及公司或公司任何子公司的任何控制權變更交易（無論結構如何）。

“衝突礦物” 指 (a) 源自剛果民主共和國或 與剛果民主共和國有國際公認邊界的國家的哥倫布礦-鉭鐵礦 （柯爾坦）、錫石、金、黑鎢礦或其衍生物，以及（b）美國國務卿認定其開採和貿易為融資的任何其他礦物或其衍生物剛果民主共和國 或與剛果民主共和國有國際公認邊界的國家的衝突剛果。

“合同” 指任何合同、協議、 許可、同意、租賃、許可、釋放、不起訴的承諾、承諾、計劃、安排、承諾或諒解，無論是口頭還是書面的。

“貢獻者” 的含義在 第 2.10.7 節中規定。

“版權許可證” 指 作為使用條件要求的任何許可證，即通過網絡分發、修改或與 進行交互（包括以服務形式提供給第三方）（或任何其他軟件或內容併入、衍生 、與任何此類軟件或內容一起使用或分發的任何其他軟件或內容）：(i) 如果是軟件，則提供給任何第三方接收者以非二進制形式（例如，源代碼表單）的 ，(ii) 向以下任何第三方接收者提供允許 準備衍生作品的條款（iii）根據允許反向工程、反向組裝或拆解 軟件或接口的條款提供給任何第三方接收者（適用法律下任何相反的限制除外），或（iv）向任何第三方接收方免費提供。Copyleft 許可證 包括 GNU 通用公共許可證、GNU Lesser/Library 通用公共許可證、GNU Affero 通用公共許可證、Mozilla 公共許可證、共同開發和發行許可證、Eclipse 公共許可證、歐盟公共許可證、服務器 端公共許可證以及所有知識共享 “相同方式共享” 許可。

“版權材料” 指受 Copyleft 許可約束的任何軟件或 內容。

“公司” 的含義見本協議第一段 。

“公司 RSU 計劃” 指Triller Corp. 2024年股票期權和激勵計劃。

“公司限制性股票單位” 指公司員工在重組生效後持有的限制性股票 單位。

“公司股票證書” 具有第 1.7.4 (b) 節中規定的 含義。

“新冠肺炎” 指被稱為 COVID-19 的新型冠狀病毒疾病 。

“COVID-19 疫情” 指與 COVID-19 相關的流行病、大流行、 或疾病疫情。

”數據保護法” 指與個人信息的收集、保密、處理、隱私、安全、保護、傳輸或跨境 數據流相關的任何和所有 適用法律，(b) 向正在處理個人信息的個人提供權利；或 (c) 觸發 有義務通知其個人信息已經或可能成為安全漏洞對象的個人，包括 (1) 歐洲議會和理事會2016年4月27日關於保護自然人的第2016/679號條例（歐盟）br} 關於個人數據的處理和此類數據的自由流動（“歐盟 GDPR”）；（2）成員國在歐洲經濟區或英國的任何實施、 衍生法或相關立法；（3）英國 2018 年 數據保護法，（4）加利福尼亞州《加州消費者隱私法》（“CCPA”） Civ。代碼標題 1.81.5 § 1798.100 及其後各節，經《加州隱私權法》（“CPRA”）（統稱為 “加州隱私法”）以及任何實施條例；(5) 支付卡行業數據安全 標準；以及 (6) 公司開展業務的任何司法管轄區的任何其他適用的數據保護法律和法規。

“債務” 指本公司的所有 債務（包括本金或其應計金額及其應計和未付利息的金額），不論是否以債券、債券、票據或其他證券（無論是否可兑換 轉換為任何其他證券）為償還銀行、金融機構借款、設備借款，不論是否以債券、債券、票據或其他證券（無論是否可兑換 成任何其他證券）為償還借款（不論是否可兑換 為任何其他證券）租賃或 否則，(b) 公司支付房產購買價款的所有遞延債務或購買的資產（正常業務過程中產生的應付賬款除外 ），（c）公司在租約下支付租金或其他付款的所有義務 ，根據公認會計原則，在 編制的資產負債表上必須歸類為資本租賃或負債，(d) 公司與信用證有關的所有未償還義務，銀行家 接受為公司賬户發行的存款或類似貸款，(e) 公司根據任何義務承擔的所有義務利息 利率互換協議、遠期利率協議、利率上限或項圈協議或 為限制或管理利率風險而簽訂的其他財務協議或安排，(f) 由公司擁有的財產 上存在的任何抵押擔保的所有債務，無論是否承擔由此擔保的債務，(g) 所有保費、罰款、費用、開支、 破產成本和控制權變更要求就上述任何預付款項支付或提供的款項（無論如何 如果其中任何一項實際支付），由於交易的完成或任何貸款人的同意，(h) 未繳的當期税款，以及 (i) 公司與 、購買或以其他方式收購任何條款 (a) 至 所述的任何債務和其他事項有關的所有擔保、背書、假設和其他或有債務 (h) 與第三方有關。

“特拉華州家長” 是指家長，在賦予 效力之後。

“特拉華州家長章程” 的含義在第 1.1 (b) 節中規定 。

“特拉華州家長公司註冊證書” 的含義在序言中列出。

“特拉華州母公司普通股” 指特拉華州母公司的 普通股，面值每股0.001美元，母公司普通股將在國內轉化時轉換為該普通股。

“特拉華州母公司優先股” 指特拉華州母公司的 優先股，面值每股0.001美元，應由特拉華州母公司在馴化中授權。

“特拉華州母公司限制性股票單位” 的含義在第 1.9 節中規定 。

“特拉華州重組證書” 的含義在序言中規定 。

“特拉華州國務卿” 的含義在序言中規定 。

“特拉華州母股” 的含義在第 1.7.4 (a) 節中規定 。

“DGCL” 指經修訂的特拉華州通用公司 法。

“殘疾” 對員工而言， 是指獨立醫生（由父母的健康或殘障保險公司選擇）出具的證明，證明該員工 連續四個月身心殘疾或喪失行為能力，嚴重幹擾了其 履行其基本工作職責的能力，且此類健康狀況的治癒或治療方式不符合 的預期 sis 不用於進一步的殘疾。

“異議股票” 的含義在第 1.7.5 節中規定 。

“馴養” 的含義在序言中 中規定。

“馴化日期” 指 馴化生效的日期。

“歸化意向税收待遇” 具有 序言中規定的含義。

“員工福利計劃” 指任何退休、 利潤分成、遞延薪酬、傷殘、死亡撫卹金、團體健康、住院、遣散費、其他福利、控制權變更、 留存、股權購買、股權期權、限制性股權、幻影股權、股權增值權或其他股權薪酬、 獎金、激勵、附帶福利或其他員工福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、合同或基金（包括 任何 “員工福利計劃”（如ERISA第3（3）節所定義），或任何就業、諮詢或個人服務 合同或信函，無論是書面還是口頭，有資金還是無資金，無論國內還是國外，無論是否受 ERISA 的約束，(a) 由公司、子公司或任何 ERISA 關聯公司贊助、 維持或捐助，或要求由公司、子公司或 ERISA 關聯公司作為當事方的贊助、維護或出資，(b) 涵蓋或受益於任何當前或以前的 關聯公司 br} 公司或任何子公司或 ERISA 關聯公司的員工、代理人、董事或獨立承包商（或任何受撫養人或受益人） 任何此類個人），或 (c) 公司或任何子公司或ERISA關聯公司已經、已經或可能對 承擔任何實際或或有的、當前或未來的義務或負債（包括與公司前服務提供商、 任何子公司或ERISA關聯公司或任何此類個人的受撫養人或受益人有關的債務或負債）。

“拖欠款” 指留置權、抵押貸款、質押、 信託契約、擔保權益、費用、地役權、契約、限制、抵押權、所有權缺陷、優先權、共同體 或婚姻財產利益，以及其他任何形式的負面索賠或利益。

“環境法” 指與 (a) 健康和安全、(b) 污染或 (c) 污染、保護、恢復或補救有關 環境或自然資源的任何適用法律或合同，包括與危險材料管理或處置相關的任何適用法律或合同。

“艾麗莎” 指1974年《僱員退休收入 安全法》以及根據該法頒佈的所有規章條例，均不時生效。

“ERISA 附屬機構” 指根據 守則第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條， 與公司或其子公司一起被視為單一僱主的任何個人。

“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》 。

“交易所代理” 的含義在第 1.7.4 (a) 節中規定 。

“漏洞” 或”剝削” 是指使用、擁有、複製、修改、展示、營銷、以服務形式提供、執行、出版、傳輸、廣播、出售、要約出售、 許可或再許可、分發、設計、開發、製造、進口、提供或以其他方式利用。

“最終收盤注意事項電子表格” 的含義見第 1.7.3 節。

“財務報表” 的含義在第 2.5 (a) 節中規定 。

“欺詐” 指欺詐、故意違約、 故意失實陳述或故意不當行為。

“基本陳述” 指第 2.1、2.2、2.3 和 2.19 節中包含的陳述 和保證。

“GAAP” 指美國公認的會計 原則。

“政府機構” 指任何政府 或任何政府的任何機構、仲裁員、董事會、局、委員會、法院、部門、官員、政治部門、法庭或其他部門，或任何自我監管或準政府機構，無論是超國家、聯邦、州或地方、國內、 還是國外。

“危險物質” 指任何石油 產品或副產品、放射性或爆炸性材料、石棉或含石棉的物質、氡氣、尿素甲醛、毒性 黴菌或真菌或多氯聯苯，以及根據適用的環境法律被視為或視為 屬於或監管為危險、有毒、傳染性或危險的任何其他化學品、物質、廢物或材料，或材料根據任何環境法，可以規定哪些責任或行為標準 。

“持有人代表” 的含義是 7.1 (b) 節中規定的' 。

“《高鐵法》” 指經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷 改進法》。

“ICT 基礎設施” 的含義在 2.10.15 (a) 節中規定 。

“入境許可證” 指公司根據 有權利用公司不擁有所有權利、所有權和利益的任何公司知識產權的任何合同。

“初步收盤注意事項電子表格” 的含義見第 1.7.3 節。

“中期財務報表” 的含義在第 2.5 (a) 節中規定 。

“國税局” 指美國國税局 服務。

“知識” 指就公司而言， Bobby Sarnevesht（公司首席執行官）的知識，在 進行合理的調查或詢問，包括對該人的直接舉報進行詢問之後，可以合理地預期會知道這一點。

“租賃” 的含義見第 2.7 (b) 節。

“法律訴訟” 指任何私人、政府、 或行政訴訟、查詢、索賠、反訴、程序、訴訟、聽證、訴訟、審計、審查或調查，無論是民事、刑事、行政、司法或調查，還是由此產生的任何上訴。

“送文函” 的含義在第 1.7.4 (b) 節中規定 。

“責任” 指任何和所有債務、負債、 税款、罰款、費用和任何性質的債務，無論是應計還是固定的、絕對的還是或有的、到期還是未到期的 或已確定的或不確定的債務、負債、 税款、罰款、費用和義務，包括根據適用法律產生的債務和任何合同產生的債務、負債。

“封鎖” 至於向股東發行的所有特拉華州母公司普通股 ，非限制性股票和向特拉華州母公司 優先股持有人發行的股份除外，是指以下內容：除某些 有限例外情況外，特拉華州母公司普通股（非限制性股票）的持有人不得要約、質押、出售、出售合同、授予任何購買或以其他方式處置的期權，或訂立任何 對衝或其他安排或任何直接或間接轉移經濟後果的交易在截止日期後的165個日曆日內擁有任何特拉華州 母公司普通股的所有權；前提是，在 封鎖期限內，股東可以將其特拉華州母公司普通股轉讓給家族成員或家族信託或其受控關聯公司，前提是 事先徵得特拉華州母公司的書面同意（不得不合理地扣留、延遲或附帶條件，還應遵守 } 受讓人書面同意受封鎖條款的約束。

對於特拉華州母公司優先股的持有人，鎖定條款 應如下規定：該持有人不得出售或被允許出售、註冊、抵押、轉讓給普通股或其他交易 交易 (”轉換”）自截止日起12個月內的任何特拉華州母公司優先股。 此外，在一週年紀念日之後，該持有人只能按月轉換等於特拉華州母公司優先股總數的百分之二（2％）的金額，此後（為了明確起見，在第13個月，允許此類持有人 將等於百分之二（2％）乘以35,287,117股或705,742股特拉華母公司股份的金額優先股 股比特拉華母公司普通股，並且連續每個月都將進行一次新的計算，計算結果將確定為兩股 百分比（2％）乘以特拉華州母公司優先股剩餘總數，該金額適用於將 轉換為特拉華州母公司普通股。轉換為特拉華州母公司普通股的股票不受任何封鎖限制。

“重大不利影響” 對母公司而言， 公司指 (a) 任何變更、事件、違規、不準確、情況或影響（每個，和”效果”)， 個別影響或與所有其他影響一起考慮，無論此類影響是否構成對該實體的任何陳述 或擔保的違反，或違反該實體的契約、協議或義務的違反， 對業務、運營、資產、負債（絕對的、應計的、或有的，或有的，或有的，或有的）產生或可能產生重大不利影響， } 該實體的狀況（財務或其他）或前景；前提是以下任何一項均不被視為構成， 且不構成在確定是否存在重大不利影響時應考慮以下因素：(i) 美國 總體經濟狀況的變化（和/或母公司、香港和/或其所屬的大灣區）的變化，（ii）影響該實體總體經營行業的變化，（iii）戰爭、敵對行動、 或恐怖活動的爆發或升級，無論是美國或該實體經營所在的任何其他司法管轄區，或 (iv) 適用的 法律或 GAAP 的變更，除非就前述各條款（i）至（iv）而言，與在公司經營的行業中運營的其他個人或企業相比，此類變更對該實體 的影響不成比例，或（b）任何可以合理預期會嚴重損害或嚴重延遲該實體根據本協議 或其他操作文件履行職責的能力的影響或情況 。

“材料合同” 的含義在第 2.11 (a) 節中規定 。

“材料客户” 的含義在第 2.21 (a) 節中規定 。

“合併” 的含義見第 1.2 節。

“合併考慮” 指等於 等於三十億二十萬美元（合32.0億美元）的金額，以特拉華州 母股和特拉華州母公司限制性股票單位共計406,907,038股的形式支付，包括 (i) 向股東支付的313,157,015股特拉華母公司普通股 ，作為所有已發行普通股的對價，(ii) 35,328,015 股 888股特拉華州母公司優先股將支付給股東 ，作為所有已發行優先股的對價，以及 (iii) 58,421,134股特拉華州母公司限制性股票單位將以折算形式發行所有未償還的 公司限制性股票單位，詳見此處。合併生效後，特拉華州母公司的總估值應為 40億美元（400,000,000美元）。

“合併生效時間” 的含義在第 1.4 節中規定 。

“合併意向税收待遇” 的含義在序言中規定 。

“合併子公司” 的含義見本協議第一段 。

“合併次級批准” 的含義在第 2.2 (c) 節中規定 。

“NDA” 的含義已在敍述中闡述。

“OFAC” 的含義見第 2.13 (c) 節。

“開源許可證” 指符合 開源定義（由開源倡議頒佈）或自由軟件定義（由自由 軟件基金會頒佈）的任何許可證，或任何實質上相似的許可證，包括開源倡議組織批准的任何許可證，或任何 Creative 共享許可證，包括對任何此類許可證的任何改編或修改（例如添加共享條款）或例外情況。為避免疑問，開源許可證包括 Copyleft 許可證。

“開源材料” 指受開源許可證約束的任何軟件 或內容。

“操作文件” 並集體”操作人員 文件” 指本協議以及本協議 中提及的將在協議日或收盤前或收盤時簽署和交付的每份協議、文件和證書，包括但不限於與重組、母股東投票協議和合並證書有關的所有文件

“訂購” 指任何判決、令狀、法令、 規定、裁決、裁決、裁決、規則、初步或永久禁令、臨時限制令或其他命令。

“出境許可證” 指與 簽訂的任何合同，該公司是該合同的當事方，根據該合同，任何人都有權利用任何公司知識產權。

“父母” 的含義見本協議 第一段，在競賽要求的情況下，就馴養的有效性而言，還指特拉華州母公司。

“家長披露備忘錄” 的含義如第三條第一款所述 。

“上級實體” 指母公司（在 歸化之日之前）、特拉華州母公司（截至歸化之日）、非個人的此類實體的關聯公司、 其繼任者中的任何一方，或由上述任何一方指定的其他人（包括倖存的公司）。

“母公司股權計劃” 指母公司的 目前有效的股票獎勵計劃。

“母公司普通股” 指母公司的普通股 股，面值每股0.001美元。

“家長代理聲明” 的含義在第 4.13 節中規定 。

“家長公開申報” 指母公司 和特拉華母公司在其EDGAR系統上向美國證券交易委員會提交的所有文件。

“母股東大會” 的含義在第 4.13 節中規定 。

“母公司交易提案” 指需要家長批准的 筆交易。

“家長交易” 指重組以外的交易， 。

“允許的保留款” 指 (a) 與在正常業務過程中購買設備或用品有關的有條件的 銷售或類似的擔保權益 ，符合以往的慣例，(b) 對當前尚未到期和應繳税款的評估，或 (c) 為公司所欠總額低於25,000美元的債務 提供擔保的法定留置權，該債務是在正常業務過程中產生的，與 一致過去的慣例，尚未到期付款。

“人” 指任何個人、獨資企業、 公司、公司、辛迪加、公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會、委員會、組織、 其他實體、政府機構、一致行動的任何組織或團體或監管機構。

“個人信息” 指 (a) 所有 可識別、相關、描述、能夠合理地與特定個人直接 或間接關聯的 信息；以及 (b) 根據數據保護 法律作為個人信息受到保護的任何其他信息，包括精確的地理位置數據、從個人信息中得出的用於創建個人資料的推論，或 可能用於 的任何其他數據識別、聯繫或精確定位個人。

“政策” 的含義見第 2.18 節。

“優先每股合併對價” 是指特拉華州母公司優先股的0.9371股，將作為每股全部優先股的對價支付。

“優先股” 指將要發行的與重組相關的A-1系列優先股 。

“按比例分配” 是指，對於 特定股東而言，等於 (a) 該股東根據第 1.7.1 節 有權獲得的合併對價部分（本協議規定的任何扣除或預扣之前）除以 (b) 所有股東根據第 1.7.1 條有權獲得的合併對價總額 （在考慮的任何扣除或預扣之前）的分數根據本協議）。

“正在處理”（以及 的相關含義進程” 和”進程”) 指接收、收集、共享、銷售、 披露、轉讓、租賃、檢索、諮詢、分析、組合、訪問、存儲、使用、安全、轉移、限制、 銷燬或其他處理或操作或一系列操作，無論是否採用自動方式。

“不動產” 的含義在第 2.7 (b) 節中規定 。

“關聯方合同” 的含義在第 2.17 節中規定 。

“註冊員” 的含義在 序言中規定。

“重組” 是指在重組生效時將Triller LLC 重組為公司。

“代表” 的含義在第 4.6 (a) 節中規定 。

“必需的操作” 的含義在第 4.2 (a) 節中規定 。

“預留股份” 的含義在第 1.8 節中列出 。

“秒” 指美國證券交易所 委員會。

“《證券法》” 指經修訂的 1933 年美國證券 法案。

“安全漏洞” 指對任何個人信息或公司機密 信息的任何濫用、泄露 或未經授權的訪問、破壞、丟失、更改、獲取或披露。

“A 系列普通股” 指公司將發行的與重組有關的 A系列普通股，面值每股0.0001美元。

“B 系列普通股” 指公司將發行的與重組有關的 B系列普通股，面值每股0.0001美元。

“軟件” 指任何和所有計算機程序、 軟件和代碼，包括所有新版本、更新、修訂、改進和修改，無論是源代碼、對象 代碼還是可執行代碼格式，包括系統軟件、應用程序軟件（包括移動應用程序）、固件、中間件、開發 工具、腳本、例程、接口、庫和數據庫，以及所有規範和文檔，包括程序員説明， 評論和註釋、用户界面、“外觀和感覺” 以及與以下任何內容相關的培訓材料前述內容。

“源代碼” 指屬於公司知識產權的任何軟件的人類可讀來源 代碼，以及與任何軟件 源代碼或任何公司知識產權相關的任何機密或專有信息。

“標準組織” 的含義在 2.10.13 節中規定 。

“股票” 統指公司 普通股和優先股。

“股東” 指截至重組時持有 股票的持有人。

“股東批准” 的含義在第 2.2 (b) 節中規定 。

“子公司” 就個人而言，是指 任何公司或其他組織（包括有限責任公司或普通合夥企業或有限合夥企業），無論是註冊成立 還是未註冊成立，該人直接或間接擁有或控制大部分證券或其他權益，按照其條款擁有 的普通投票權，可以選舉董事會多數成員或其他與該公司或其他組織或 行使類似職能的其他人該人或其任何子公司所屬的任何組織，直接或間接地， 普通合夥人或管理成員。

“倖存的公司” 的含義在第 1.2 節中規定 。

“尚存的公司章程” 的含義如第 1.5 節所述 。

“尚存的公司註冊證書” 的含義見第 1.5 節。

“税”（以及，相關意義，”税收” 或”應税”) 指任何和所有 (a) 國內或國外、聯邦、州或地方税收、收費、費用、徵税、 税收、避開無人認領的財產、關税和政府費用，或其他任何形式的類似評估或費用，包括 所得税（無論是對淨收入、總收入、特別定義的收入、收入、利潤或選定的 收入項目徵收或計量，，或利潤）、資本税、總收入税、環境税、銷售税、使用税、增值税 税、商品和服務税、轉讓税、特許經營税、許可税、預扣税或其他預扣義務、工資税、消費税、遣散税、社會保障費、工傷補償費、就業保險 或補償費、印花税、職業税、保費税、從價税、財產税、意外利得税、備選税 或附加最低税以及關税，(b) 利息、罰款、附加税、附加税徵税，或任何税務 機構就 (i) 描述的任何物品徵收的額外金額第 (a) 或 (ii) 條中未遵守對任何納税申報表 規定的任何要求，(c) 因成為 （或不再是）任何應納税期內的關聯公司、合併、合併、單一或合計集團的成員而對第 (a) 或條款 (b) 所述的任何項目承擔的任何責任，以及 (d) 負債 就第 (a) 條或第 (b) 條所述的任何項目而言，應根據合同、假設、受讓人責任、法律運作 或其他原因而應付款。

“税務機關” 指對任何税收擁有管轄權的任何政府機構 。

“納税申報表” 指已向任何税務機關提交或要求向任何税務機關申報的任何申報表、信息 申報表、申報表、退税申請、報告或任何類似聲明及其任何修正案，包括任何附表 和支持信息，無論是單獨、合併、合併、單一還是其他基礎上提交的，與税收的確定、評估、徵收或支付或任何 適用 的管理有關與任何税收有關的法律

“科技” 指所有產品、工具、設備、 原型、系統、掩模作品、計算機程序、軟件、硬件、源代碼、目標代碼、開發工具、技術、概念、 專有技術、算法、方法、流程、程序、公式、設計、圖紙、客户名單、供應商名單、數據庫、數據收集、 數據彙編、信息（包括專有信息和機密信息）、規格、品牌、標識、市場營銷 材料、用户界面、網站、規範、程序員備註、規範、包裝，商業外觀、內容、圖形、藝術品、 視聽作品、圖像、照片、文學作品、表演、音樂、聲音、內容、用户界面、“外觀和感覺”、 發明（不論是否可獲得專利）、發明披露、發現、著作權作品（無論是否受版權保護）、設計、 以及與構成、披露或相關的其他技術和有形物品修改上述任何或全部內容，包括任何 以及上述任何和所有內容的所有版本。

“第三方 IP” 指公司不擁有所有權利、所有權和利益並根據入境許可證向公司許可的任何公司IP 。

“第三方處理器” 的含義在第 2.10.11 (b) 節中規定 。

“第三方供應商” 的含義在第 2.21 (b) 節中規定 。

“交易成本” 指與談判、準備和執行本協議和其他操作文件以及交易完成 相關的所有費用、成本、 和開支，包括（就公司而言）任何控制權變更成本、任何成功費、任何獎金、補償、 遣散費或由交易觸發或加速向公司服務提供商或關聯公司支付的其他款項（包括 對此類金額徵收的任何相關就業税的僱主部分），無論是否付款在 之前、收盤時或之後支付，但在所有情況下均不包括母公司為其員工提供的收盤後薪酬待遇，(b) 公司因支付合並對價而產生的適用工資税部分，(c) 公司律師、會計師、財務顧問和其他顧問的任何費用和開支 ，以及 (d) 任何轉讓税。

“交易提案” 的含義在第 4.13 節中規定 。

“交易” 指重組、 合併以及本協議和運營文件所考慮的其他交易。

“轉讓税” 指與 交易相關的任何及所有轉讓、 跟單、銷售、使用、印章、登記、增值、記錄和其他類似的税收和費用（包括任何罰款和利息），以及母公司或其關聯公司在編寫 和提交任何相關納税申報表或文件時產生的任何成本或支出。

“財政部條例” 是指根據該守則頒佈的財政部 條例，因為此類財政條例可能會不時修訂。此處提及《財政條例》中某一特定的 條款，視情況而定，均指相應的後續條款。

“Triller 有限責任公司” 的含義在 序言中規定。

“Triller LLC 2024 S-1” 指修正案號 5 轉至 Triller LLC 根據《證券法》（註冊號333-273623）於 2024 年 1 月 29 日向 SEC 提交的 S-1 表格註冊聲明。

“非限制性股票” 指將向非限制性股東發行的特拉華州 母普通股，不受封鎖限制，如附錄 M 所示。

“不受限制的股東” 指將在合併中發行非限制性股票的股東 ，如附錄M所進一步規定。

“警告法案” 的含義在 第 2.8 (e) 節中規定。