美國 個州

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 條或 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

2024年4月16日

報告日期（ 最早報告事件的日期）

AGBA 集團控股有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話 號碼，包括區號：+852 3601 8363

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的 地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂重要最終協議

合併協議

2024年4月16日，英屬維爾京羣島商業公司（“AGBA” 或 “母公司”）AGBA集團控股有限公司（“AGBA” 或 “母公司”）簽訂了由其全資子公司AGBA Social Inc.（“Merger Sub”）Triller Corp.（“Merger Sub”）及其之間的某些協議 和合並計劃（可能不時修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”）， 特拉華州的一家公司 （“Triller” 或 “公司”）和 Bobby Sarnevesht，僅作為特里勒股東的代表。 根據合併協議，(a) 公司將完成與 Triller Hold Co LLC（“Triller LLC”）的重組（“Triller 重組”），因此 Triller LLC 將重組為特拉華州公司， (b) AGBA 將作為特拉華州的一家公司（“AGBA Domestication”）納入美國，根據該協議， 除其他外，面值每股0.001美元的所有AGBA普通股（“AGBA普通股”）將自動 轉換為定義相同數量的特拉華州母公司普通股下文（AGBA，改為特拉華州公司時， 有時被稱為 “特拉華州母公司”）和（c）在Triller重組和AGBA 歸化生效後，Merger Sub將合併為Triller（“合併”），Triller在合併中倖存下來，成為特拉華州母公司的全資 子公司。

考慮

合併 協議中規定的合併對價（“合併對價”）將共計406,907,038股特拉華母公司普通股， 面值每股0.001美元（“特拉華州母公司普通股”）。特拉華州母公司（i）將向公司目前的普通股股東發行313,157,105股特拉華州 母公司普通股，（ii）將向公司當前 優先股股東（公司普通股和優先股持有人統稱為 “股東”）發行35,328,888股優先股， 和（iii）將轉換所有現有的限制性公司股票單位變為58,352,059股特拉華州母公司限制性股票單位；特拉華州 母公司還將共保留特拉華州母公司58,421,134股股份存在這類 限制性股票單位後，將來發行的普通股。

閉幕

AGBA和公司已同意，應儘快完成合並 （“關閉”），但須經監管部門批准、AGBA股東批准以及合併協議中規定的其他成交 條件，彙總如下。Triller LLC的成員和Triller的股東批准了Triller重組，Triller的 股東分別於2024年4月16日批准了合併協議（包括其中考慮的所有交易）。

陳述和保證

在合併協議中，公司作出了與以下內容相關的某些 陳述和保證（合併協議披露時間表中列出的某些例外情況除外）：（1）組織和良好信譽；（2）權限和可執行性；（3）資本、股權 和子公司；（4）沒有批准，沒有衝突；（5）財務報表，沒有未披露的負債；(6) 沒有某些變更 或事件；(7) 財產；(8) 勞動和就業事務、保密和不競爭協議；(9) 員工福利計劃；(10) 知識產權；(11) 合同；(12) 索賠、法律訴訟和命令；(13) 公司許可證，遵守法律；(14) 環境合規；(15) 税收；(16) 税收後果；(17) 關聯方利益；(18) 保險；(19) 經紀人或發現者；(20) 銀行賬户；(21)) 客户和供應商；以及 (22) 全面披露。

在合併協議中，AGBA做出了與以下內容相關的某些陳述 和保證：（1）組織和良好信譽；（2）權威性和可執行性；（3）資本化； （4）經紀人；（5）未經批准；無衝突；以及（6）全面披露。

雙方 的陳述和擔保自收盤之日起到期。

成交前行為；契約待定 成交

公司已同意在合併協議 設想的交易完成之前，按照過去的慣例按正常方式經營其業務 （某些例外情況除外），未經AGBA事先書面同意，不得采取某些特定行動。

合併協議還包含慣常的預成交 契約。

關閉的條件

公司關閉的條件

除其他外，公司完成合並協議 所設想的交易的義務以以下各項為條件：(1) AGBA 和Merger Sub的陳述和保證，如果在實質性方面有條件的話，在所有方面都是真實和正確的，如果不符合條件，則在 所有重大方面均在合併協議和截止之日真實和正確交易日期；(2) AGBA 和 Merger Sub 總體上遵守了合併協議規定的所有義務重要方面；(3) AGBA、Merger Sub或本公司須遵守的適用法律允許的 交易的完成；(4) AGBA已向 公司交付的收盤交付，包括慣例成交證書、Merger Sub簽發的合併證書； 終止證書、已執行的操作文件（定義見下文）；以及（5）沒有第三方預計會得到各方的批准。

AGBA 和 Merger Sub 的關閉條件

除其他外，AGBA和Merger Sub完成合並協議所設想的交易的義務以以下各項為條件：(1) 公司的陳述 和保證，如果在實質性方面有條件的話，在所有方面都是真實和正確的，如果沒有這樣的條件，則在合併協議和截止之日起， 在所有重大方面都是真實和正確的交易日期；(2) 公司在所有材料中遵守了合併協議規定的所有義務尊重；(3) 適用法律允許完成AGBA、Merger Sub或公司所須遵守的交易 ；(4) 沒有對公司產生重大不利影響 ；(5) 收盤後，任何法院、監管機構或政府機構均未發佈任何命令限制合併 的完成或AGBA對公司業務的所有權、行為或運營；(6) Triller LLC 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-1 表格註冊 聲明（註冊號 333-273623）2024 年 1 月 29 日 已撤回；(7) 預計雙方不會獲得第三方批准；以及 (8) 公司已向 AGBA 交付了最後的交付，包括慣例成交證書、第三方同意、最終結算對價電子表格、 公司每位董事和高管的書面辭職、證明公司權益的聲明不構成 “美國 州不動產利益”，證明股東批准的書面同意，操作文件（如定義）見下文），以及公司簽發的 合併證書。

終止

合併協議可以在收盤前的任何 時間通過以下方式終止：

封鎖

在收盤時向股東發行的313,157,015股特拉華母公司普通股 股中，共有297,686,312股特拉華母公司普通股的持有人將 在收盤之日後的165天內受這些股票的標準封鎖契約的約束。

上述對合並協議 的描述並不完整，完全受實際協議條款和條件的限制，該協議的副本 作為本表8-K最新報告的附錄2.1收錄，並以引用方式納入此處。

相關協議

AGBA 股東支持協議

在合併 協議執行的同時，截至2024年4月12日，佔AGBA投票權75％以上的AGBA普通股的某些持有人簽訂了 份支持協議（“AGBA股東支持協議”），根據該協議，除其他 事項外，這些持有人同意將其股份投票支持合併協議和合並以及其他提案按照委託書中描述的 向他們提交，該委託書將提交給AGBA的股東，與股東大會有關批准合併協議 中規定的交易（包括但不限於 AGBA 國內化）。

AGBA股東 支持協議的上述描述並不完整，完全受實際協議條款和條件的限制， 該協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1收錄，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 監管披露

2024年4月18日，AGBA和Triller發佈了一份新聞稿，宣佈執行合併協議。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附錄附於此，並以引用方式納入本第 7.01 項 。

2024年4月18日，AGBA發佈了兩份投資者演示文稿 （“投資者演示文稿”），其中包括有關Triller和合並 協議條款的信息。AGBA可能會不時在投資者溝通和會議中使用投資者演示文稿。投資者 演示文稿的副本作為附錄99.2和99.3附於此，也可在AGBA的投資者關係網站 https://www.agba.com/ir/ 上查閲。

新聞稿和 投資者演示文稿中包含的信息是摘要信息，旨在在AGBA向美國證券交易委員會提交的文件以及AGBA可能通過新聞稿或其他方式發佈的其他 公開公告的背景下考慮。

本第 7.01 項（包括附錄 99.1、99.2 和 99.3）中的信息正在提供中，不得被視為根據《交易法》第 18 條提交的信息，否則 應受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券 法》或《交易法》提交的任何文件中。

重要通知

關於前瞻性 陳述的重要通知

這份表格8-K的最新報告包含1933年《證券法》和1934年《證券交易法》所指的某些 “前瞻性陳述”，均為 修訂版。非歷史事實的陳述，包括有關上述待處理交易的陳述，以及雙方 的觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關 擬議交易的陳述，包括預期的初始企業價值和收盤後權益價值、擬議交易的好處、 整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和運營業績及業績，包括 對增長的估計、合併後的公司的預期管理和治理以及預期的交易時間。 “期望”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃” 等詞語和類似的表達方式 表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，受各種 風險和不確定性、假設（包括有關一般經濟、市場、行業和運營因素的假設）、已知或 未知的影響，這些假設可能導致實際結果與所示或預期的結果存在重大差異。

此類風險和不確定性包括但不限於：（i）合併可能無法及時或根本無法完成的風險，這可能會對 AGBA證券的價格產生不利影響；（ii）未能滿足完成合並的條件，包括AGBA股東批准合併 協議；（iii）任何事件、變更的發生或可能導致合併協議終止 的其他情況；(iv) 可能對之提起的任何法律訴訟的結果宣佈簽訂合併協議和擬議合併後，合併協議的任何一方 ；（v）雙方承認合併協議和擬議合併所帶來的 好處的能力；（vii）缺乏準確估計未來 資本支出和未來收入的有用財務信息；（viii）有關特里勒行業和市場規模的聲明；（viii）財務狀況 和 Triller 的業績，包括預期收益、隱含的企業價值、預期合併的財務影響， Triller 的財務狀況、流動性、經營業績、產品、預期的未來表現和市場機會； (ix) Triller 行業未來監管、司法和立法變化的影響；(x) 來自擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型科技 公司的競爭；以及 (xi) AGBA 文件中討論的因素 美國證券交易委員會以及將包含在與合併有關的最終委託書中的內容。您應仔細考慮 上述因素以及其他風險和不確定性，這些風險和不確定性將在 AGBA 不時向美國證券交易委員會提交的最終委託書和 AGBA 提交的其他文件的 “風險因素” 部分中描述。這些文件確定並解決了其他重要的 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的重大差異。 前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性 陳述，儘管AGBA和Triller可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但他們認為 沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 都不受 適用法律的約束。AGBA和Triller均未保證AGBA、Triller或合併後的公司將實現其預期。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於合併協議和 擬議合併，AGBA打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括附表14A的委託聲明，該委託書將在為合併協議 設想的擬議交易進行表決而確定的記錄日期郵寄 或以其他方式分發給AGBA的股東。AGBA還可能提交有關與美國證券交易委員會擬議合併的其他相關文件。本新聞稿 不包含有關擬議合併的所有應考慮的信息，也無意構成任何 投資決策或與合併有關的任何其他決定的基礎。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促AGBA的投資者和證券 持有人仔細閲讀 已提交或將要向美國證券交易委員會提交的與擬議合併有關的所有其他相關文件，包括對這些文件的任何修正或補充， 及其全文，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得AGBA 向美國證券交易委員會提交或將要提交的最終委託聲明（如果有）和其他文件的 副本。AGBA向美國證券交易委員會提交的文件的副本將免費提供 ，地址為：AGBA集團控股有限公司，香港特別行政區灣仔莊士敦道68號AGBA大廈，收件人：首席執行官 官吳永輝先生。

招標參與者

AGBA和Triller及其各自的董事 和執行官可能被視為參與向AGBA股東徵集擬議的 業務合併的代理人。AGBA的股東和其他利益相關人員可以在AGBA向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託書中獲得有關這些董事和高級管理人員姓名和 利益的更多詳細信息。關於AGBA董事和執行官及其對AGBA普通股所有權的信息 載於AGBA於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 。這些文件可以從上述來源免費獲得， 可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告不是任何證券或上述 交易的委託書 聲明或委託書，也不構成AGBA或公司證券的賣出要約或邀請， 也不得出售任何此類證券根據該州或司法管轄區的證券法，在 註冊或獲得資格認證之前是非法的。除非 通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免進行任何證券發行。

項目 9.01。財務 報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。

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