1.

轉讓人：

2.

受讓人：

3.

PINTEC Australia Pty Ltd，一家在澳大利亞聯邦註冊成立的公司(公司編號：652368280)，註冊地址為Deepdene VIC3103，白馬路49號(“本公司”)。

1.2

雙方同意，受讓方應在本協議簽訂之日(“簽約日期”)後一年內，分十二(12)次(即每期5,847美元和25美分)支付本協議第1.1條規定的金額，並同意受讓方應在執行日期起至全額支付轉讓對價之前的每個自然月10日前，將本期轉讓對價支付至轉讓方指定的賬户。為免生疑問，轉讓方同意首次付款日期為2022年7月10日。

1.3

雙方同意，自本協議簽署之日起，轉讓方不再享有目標股權的股東權利。

2.1

轉讓人特此向受讓人作出如下陳述和保證：

(1)

轉讓方是依法成立並有效存在的有限公司，有權訂立本協議並有能力履行其在本協議項下的所有職責和義務；

(2)

轉讓方是本協議項下目標股權的唯一所有者，並已採取一切必要措施締結本協議並履行其在本協議項下的義務；

(3)

轉讓方在本協議項下的義務是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。

2.2

受讓人特此向轉讓人作出如下陳述和保證：

(1)

受讓方是依法成立並有效存在的有限公司，有權訂立本協議，並有能力履行本協議項下的所有職責和義務；

(2)

受讓方在本協議項下的義務是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行；以及

(3)

受讓方有足夠的法定資金或其他即時可用的法定資金來源支付本協議項下的轉讓對價，並將按照本協議的規定向轉讓方按時足額支付轉讓對價。

3.1

雙方同意並確認，於本協議簽署後，本公司與轉讓方應就轉讓方向本公司提供的總額為38.5萬美元(385,000美元)的貸款，按附件一所示的形式和內容簽署一份貸款協議，本公司承諾按照貸款協議的規定按時足額償還貸款。

3.2

雙方同意並確認，受讓方應承擔義務和責任，在本協議簽署後完成與股權轉讓相關的法定變更登記手續，包括但不限於向公司所在地主管機關(如有必要)辦理公司變更登記手續，轉讓方應提供必要的配合。

3.3

雙方同意並確認，轉讓方應在簽署本協議時，不遲於2022年5月31日，為本協議簽署前實際為本公司提供服務但與轉讓方關聯公司建立僱傭關係的人員(“擬解聘人員”，其姓名見本協議附件二)辦理離職手續，並應做出合理努力，促進解聘人員與公司之間建立僱傭關係，以完成相關人員的解聘。

3.4

雙方同意並確認，在本協議簽署後，除非雙方另有約定，轉讓方員工(“未離職人員”)將繼續為本公司提供服務，受讓方應自然按月與轉讓方人力資源部在次月10日(10日)前與轉讓方人力資源部確認服務期限和內容，並向轉讓方支付服務費。

4.1

在下列情況下，本協議可終止：

(1)

雙方一致書面同意終止本協議；或

(2)

發生任何法定不可抗力事件，使雙方無法履行本協議或實現本協議的目的。

4.2

撤銷及終止的效力：

(1)

在本協議解除或終止時，本協議各方應以公平、合理和誠實的方式退還另一方在本協議項下的對價，並儘可能恢復簽署本協議時的地位；以及

(2)

如果本協議根據上文第4.1條的任何規定被撤銷或終止，除非本協議另有約定，否則雙方在本協議項下的所有權利和義務均應終止。除本協議第5條和第6條規定的責任外，任何一方均不得根據本協議或就本協議的終止向另一方提出任何其他索賠。

5.1

除非本協議另有約定，否則本協議各方應盡最大努力嚴格保密其從其他各方獲得的與本協議的談判、執行或履行、盡職調查等有關的任何技術、商業信息和任何未披露的信息和材料(包括書面、口頭、有形或無形的信息和材料)，包括本協議的任何內容以及雙方之間可能存在的任何其他合作和交易，直到原始提供商將該等信息和材料公開為止。任何一方應將其董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、分包商、供應商和客户對此類信息的訪問限制在適當履行其在本協議下的義務所必需的範圍內。

5.2

上述限制不適用於以下任何信息：

(1)

在披露時已普遍向公眾開放；

(2)

非由於接受方的過錯，在披露後已普遍向公眾開放；

(3)

接受方可以證明在披露之前由其佔有，而不是直接或間接從披露方獲得的；以及

(4)

根據法律，任何一方都有義務向相關政府當局、證券交易機構等披露信息，或者任何一方有義務向其直接法律顧問和財務顧問披露其正常運營所需的信息。

5.3

本協議各方應促使其及其關聯公司的股東/合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、分包商、供應商和客户遵守第5.1條規定的保密義務。

5.4

無論本協議是否因任何原因被撤銷或終止，雙方都應遵守第5.1條規定的保密義務。

6.1

如果本協議任何一方違反本協議的規定，除本協議規定的其他權利外，其他各方有權要求賠償非違約方遭受的損失。

6.2

儘管本協議有任何相反規定，本條款的規定在本協議各方的權利和義務終止或本協議終止後繼續有效。

7.1

本協定受香港特別行政區(下稱“香港”)法律管轄和解釋。

7.2

任何因本協定引起或與本協定有關的爭議，須提交香港國際仲裁中心按照其當時有效的《仲裁規則》進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議的條款。

9.1

對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行。

9.2

本協議的任何補充應被視為本協議不可分割的一部分。

10.1

本協議的每一條款都是可分割的，彼此之間相互獨立。如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候變為無效、非法或不可執行，本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

10.2

雙方同意，各方應自行承擔因簽署和履行本協議而產生的税金和其他交易費用(如有)。

10.3

本協議一式三（3）份，每份具有同等法律效力。