美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

自行車治療師 plc

（發行人名稱）

普通股 股，面值每股0.01英鎊

（證券類別的標題）

088786108**

（CUSIP 號碼）

亞歷山德拉·A·圖希

首席財務官

貝克兄弟顧問有限責任公司

華盛頓街 860 號，3^第三方 地板

紐約州紐約 10014

(212) 339-5690

（獲準接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年4月16日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人 之前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，要求報告本附表 13D 所涉的收購，並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交了本附表 ，請勾選以下方框。x

（在以下頁面上繼續）

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

**本CUSIP適用於美國存託 股票，每股代表一股普通股。

附表 13D

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D 聲明所涉及的股權證券類別是Bicycle Therapeutics plc的普通股，每股面值0.01英鎊（“普通股”）， 是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司（“發行人”）。發行人主要執行辦公室 的地址是英國劍橋大阿賓頓格蘭塔公園波特威大廈A和B座CB21 6GS。 針對每件商品提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目（視情況而定）。

第 2 項。身份和背景。

(a) 舉報人是：

(b) 每位申報人的營業地址是：

c/o Bars. Advisors LP

華盛頓街 860 號，3^第三方 地板

紐約州紐約 10014

(212) 339-5690

(c) 顧問是一個從事投資活動的實體， 顧問GP的業務是充當其普通合夥人，並通過顧問從事投資活動。Julian C. Baker 和 Felix J. Baker 的主要業務 是擔任 Adviser GP 的管理成員。

(d) 和 (e) 在過去五年中，舉報人 和任何基金（定義見下文）均未被 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪 或 (ii) 是具有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事人，由於此類訴訟 曾經或現在受到判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或最終判決、法令或終局判決、法令或終局裁決、法令或終局裁決禁止未來違反、禁止或強制進行受 聯邦或州證券法約束的活動或認定任何違規行為的命令遵守這樣的法律。

(f) 顧問是根據特拉華州 法律組建的有限合夥企業。Adviser GP是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。朱利安·貝克和費利克斯·貝克的國籍 均為美利堅合眾國。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

此處報告的667、L.P.（“667”） 和貝克兄弟生命科學有限責任公司（“生命科學”，連同667，“基金”）持有的發行人的證券是 在公開市場使用基金的營運資金、直接向發行人進行私募以及 行使歐洲看漲期權（定義見第5項）的結果）。4,705,882股無表決權普通股（定義見第5項，受其中描述的限制 ）以私募方式直接從發行人手中收購，1,948,000股普通股是通過 行使歐洲看漲期權（定義見第 5 項）收購的。所有其他證券都是在公開市場上購買的。此處報告的基金直接持有的發行人證券的總購買價格 約為247,008,328美元。

第 4 項。 交易的目的。

下文第 3 項和第 6 項中的披露以引用方式納入此處 。

2024 年 4 月 16 日，發行人董事會（“董事會”）根據發行人提名和公司治理 委員會（“NCGC”）的建議，任命顧問總經理費利克斯·貝克為董事會成員，自 2024 年 4 月 18 日起生效。作為獨立董事，費利克斯·貝克將擔任第一類董事並擔任 NCGC和科學委員會成員，直至發行人2026年年度股東大會，直到其繼任者獲得 正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。

發行人在 2024 年 4 月 18 日被任命為董事會成員的同時，授予了 Felix J. Baker 24,000 股購買美國存托股票的期權，每股代表一股普通股 （“ADS”），每股行使價為每股21.82美元，在自2025年4月18日起的三年期內 分三次等額分期付款，但須在整個適用的歸屬日期繼續使用，並於4月18日到期，2034（“股票期權”），任何股票期權都不會在本申報之日起的六十天內歸屬。在任命 董事會成員的同時，Felix J. Baker 還獲得了 12,000 個限制性股票單位（每個 “RSU”），這些股票從 2025 年 4 月 18 日起的三年期內分三次等額分期歸入 ADS，但須在整個適用的歸屬日期內繼續使用 。基金和顧問的政策不允許顧問GP 的管理成員因擔任發行人董事而獲得報酬，相反，基金有權從因Felix J. Baker在董事會任職而獲得的任何 薪酬中獲得金錢利息。

這些基金持有發行人的證券用於投資目的。 申報人或其關聯公司可以在不同的時間購買更多證券或處置不同金額的證券 ，具體取決於申報人對相關因素的持續評估，包括普通股 或 ADS 或其他證券以特定價格水平可供購買的情況、發行人的業務前景、其他商業投資機會、 經濟狀況、股票市場狀況、貨幣市場狀況、董事會和管理層的態度和行動發行人的， 處置發行人證券的機會的可用性和性質以及特定 實體的其他計劃和要求。申報人可以與發行人的管理層、董事會其他成員 和其他投資者討論共同關心的問題，其中可能包括附表13D第4項（a）至（j）項中的項目。

根據對上述因素的評估，申報人 人或其關聯公司可能會改變其目前的上述意圖，他們可能會評估是否向發行人的 管理層提出融資建議，以及是否收購發行人的額外證券，包括普通股或 ADS（通過公開市場購買、私下協商購買、行使部分或全部股票期權、轉換無表決權 普通股）（定義見第 5 項），或處置一些或發行人控制的所有證券，包括普通 股票或ADS。除非此處另有披露，否則申報人目前沒有任何計劃 或提案，涉及發行人的任何特別公司交易，包括但不限於附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述的事項 。

第 5 項。發行人證券的利息。

第 4 項中的披露以引用方式納入此處。

(a) 和 (b) 本附表 13D 的 各封面第 7 至 11 項和第 13 項均以引用方式納入此處。下文列出了每隻基金直接持有 （可被視為申報人間接實益持有）的普通股和ADS的總數，以及 在轉換無表決權普通股（定義見下文）時可能收購的普通股總數，但須遵守下述轉換限制。

無表決權的普通股（“無表決權普通股”） 只能按一兑一的方式轉換為普通股，但就交易法第13d-3條而言，此類轉換生效後，其持有人、 其關聯公司以及任何與持有人或其關聯公司一起屬於第13（d）條的個人總共受益擁有 ，不超過9.99％ 已發行普通股的百分比（“受益 所有權限制”）。通過書面通知發行人，基金可以不時將適用於該基金的受益所有權 限額提高或減少至不超過19.9％的任何其他百分比。任何此類上調要等到向發行人發出此類通知後的第 61 天 才會生效。由於這一限制，上述持有人在 轉換無表決權普通股時可能發行的普通股數量可能會根據已發行普通股的變化而變化。 申報人通知發行人，2024年4月16日將實益所有權限額從9.99％提高到19.9％。 此次實益所有權限制的上調將於 2024 年 6 月 16 日生效。

顧問對股票期權、股票期權所依據的 普通股、通過行使股票期權獲得的普通股、限制性股票單位和費利克斯·貝克作為董事薪酬獲得的限制性股票單位和普通股擁有投票權和投資權。顧問合夥人以及作為顧問合夥人管理成員的費利克斯·貝克和朱利安·C. 貝克可能被視為有權投票或指導投票並有權處置股票期權、通過行使股票期權獲得的普通股、 股票期權標的普通股、限制性股票單位和因董事費利克斯·貝克擔任董事而持有的限制性股票單位的歸屬普通股的補償。

2024年3月6日，667和生命科學分別以每股0.01美元的價格從行使1,733和17,747份歐洲式看漲期權（“歐洲看漲期權”）中收購了173,300和1,774,700美元ADS。

2024年4月15日，667股和生命科學分別將70,608股和754,810股普通股轉換為70,608股和754,810股ADS。

(c) 特此通過引用 將第 4 項中規定的信息納入本第 5 (c) 項。ADS中的以下交易是基金在本聲明提交之前的六十天內使用其營運資金進行的 。所有交易都是在場外交易市場直接與經紀交易商進行的。以下 筆交易以不同的價格進行多筆交易；下表數據中顯示的價格反映了每個日期購買的ADS的加權 平均價格。申報人承諾應要求向美國證券交易所 委員會工作人員（“工作人員”）提供有關每筆交易的價格、數量和交易對手數量的完整信息。除此處披露的內容外，在過去的60天內，申報人或其關聯公司均未進行任何其他發行人的證券交易 。

(d) 發行人的某些證券由667直接持有，667是一家有限的 合夥企業，其唯一普通合夥人是貝克生物技術資本有限合夥企業，其唯一普通合夥人是 是貝克生物技術資本（GP）, LLC。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是貝克生物技術資本（GP）有限責任公司的管理成員。

發行人的某些證券由生命科學直接持有， 是有限合夥企業，其唯一普通合夥人是貝克兄弟生命科學資本有限責任公司，其唯一的 普通合夥人是貝克兄弟生命科學資本（GP）, LLC。朱利安·貝克和費利克斯·貝克是貝克兄弟生命科學資本（GP）有限責任公司的管理成員 。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

第 4 項中的信息以引用方式納入此處。

註冊權協議

2024年4月18日，基金與發行人簽訂了註冊權協議 （“註冊權協議”），根據該協議，基金有權獲得與普通股、ADS以及在行使或轉換髮行人任何證券 時發行或發行的任何普通股或ADS的某些轉售註冊權 ，無論是當時持有還是隨後被基金收購的證券（統稱，“可註冊 證券”）。

根據註冊權協議，應任何 基金的要求，發行人有義務在合理可行的情況下儘快在提出此類要求後的六十天內 提交一份關於基金持有的可註冊證券 轉售的S-3表格或其他適當表格的轉售註冊聲明（“轉售註冊架”），併合理使用其合理的用途盡最大努力將轉售登記 的有效期保持在 (i) 所有可註冊證券所涵蓋的較早時間之前根據經修訂的1933年《證券法》 第144條，轉售註冊架已售出或可以自由出售，對銷售數量或方式不受限制或限制，或 (ii) 根據註冊權協議的條款，轉售註冊架涵蓋的所有可註冊證券以其他方式不再被視為可註冊 證券。根據註冊權協議，基金有權在每個日曆年進行一次承銷的公開發行，但總共不超過三次承銷的公開發行，在任何十二個月期限內不超過兩次承銷的公開發行或大宗交易，以出售或分銷其可註冊 證券，但須遵守特定的例外、條件和限制。註冊權協議 項下的基金權利將在《註冊權協議》簽訂之日起的十年內繼續有效。

上述《註冊權協議》描述的確不完整，僅參照《註冊權協議》的全文進行了全面限定， 以引用方式納入附錄 99.2，並以引用方式納入此處。

第 7 項。材料將作為證物提交。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 18 日