這個符號“[***]“指某些已確定的信息被排除在展覽之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是登記人視為私人或機密的類型。

 

共青城獵户座產業投資中心(有限合夥)

 

獵豹科技股份有限公司

 

和

 

北京金山網絡安全軟件有限公司公司

 

 

在……上面

關於北京東方之星科技有限公司的股份購買協議。

 

 

 

 

 

2024年1月9日

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北京獵户星空科技有限公司。

股份購買協議

 

本股份購買協議(下稱“協議”)於2024年1月9日(下稱“簽約日期”)由以下各方簽訂並簽訂：

 

1.北京東方之星科技有限公司，是根據《中華人民共和國Republic of China》法律成立的有限責任公司(以下簡稱中國，本協議不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)，註冊地址為[***](以下簡稱“公司”，與本公司直接或間接控制的其他子公司、分支機構統稱為“集團公司”)；

 

2、北京金山網絡安全軟件有限公司，系依法中國成立的有限責任公司，註冊地址為[***](以下簡稱金山證券或控股股東)；

 

3.獵豹科技有限公司，按照香港法律成立及有效存在的公司(下稱“獵豹科技”)；

 

4.共青城獵户星座產業投資中心(有限合夥)是根據中國法律成立的有限合夥企業，註冊地址為[***](以下簡稱“基金”，連同金山安全和獵豹科技，個別或集體稱為“投資者”)。

 

就本協定而言，上述簽署方統稱為“締約方”，單獨稱為“締約方”。

 

鑑於：

 

1、本公司是依法依中國法律成立的有限責任公司，統一社會信用代碼為91110107-8AYB44，主要從事智能語音視覺等人工智能軟硬件系統、智能機器人軟硬件的研發、銷售和服務業務(以下簡稱《主業》)。

 

2.截至本協議簽訂之日，公司認繳註冊資本為31,826,676元，實收註冊資本為26,016,445元。本公司各股東認繳的註冊資本及持有本公司股權的比例如下：

 

股東名稱	認繳出資 單位：元	實收資本	股權比例
北京金山網絡安全軟件有限公司公司	21,307,294	21,307,294	66.9479%
獵豹科技股份有限公司	1,896,546	1,896,546	5.9590%

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股東名稱	認繳出資 單位：元	實收資本	股權比例
北京獵户成長技術中心（有限合夥）	7,810,231	2,000,000	24.5399%
南昌新科朱翔創業投資中心（有限合夥）	152,363	152,363	0.4787%
段麗萍	660,242	660,242	2.0745%
總計	31,826,676	26,016,445	100%

 

3.雙方同意根據本協議的條款和條件，由基金和獵豹科技向本公司增資。本次增資包括：基金將認購本公司新註冊資本1,331,048元，溢價150,000,000元；獵豹科技將認購本公司新註冊資本1,064,838元，溢價16,728,702美元；

 

4.同時，本公司與金山證券及其他關聯方於2021年訂立貸款協議(連同其不時的修訂、補充、續訂及修改，統稱為“貸款協議”)。根據貸款協議，金山證券確認根據貸款協議所載條款及條件，將其對本公司合共人民幣118,770,411元的債權轉換為本金及利息，以溢價認購本公司建議的新註冊資本人民幣1,458,021元。

 

雙方經友好協商，達成如下協議：

 

1.本次增資

 

1.1在滿足或免除本章程第三條規定的所有前提條件(下稱《終止條件》)的前提下，公司將把註冊資本由人民幣31,826,676元增加至人民幣35,680,583元，其中1,331,048元由基金按照本條例第2.1條的規定認繳(以下簡稱“基金增資”)，獵豹科技按照本條例第2.1條的規定認購人民幣1,064,838元(以下簡稱“獵豹科技的增資”)。及1,458,021元人民幣將由金山證券根據本章程第2.2條認購(下稱“金山證券增資”，與基金增資及獵豹科技增資一起，稱為“本次增資”)。

 

1.2雙方確認，就基金增資及獵豹科技增資而言，本次增資按本公司投資前估值5,000,000美元進行，每股註冊資本相當於15.71美元(摺合人民幣112.69元)；金山證券增資，折算率為借款協議約定的每股註冊資本相當於人民幣81.46元。本次增資完成後，公司註冊資本為人民幣35,680,583元。本公司各股東的出資及持有本公司股權的比例如下：

 

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股東名稱	認繳出資 單位：元	實收資本 單位：元	股權比例
北京金山網絡安全軟件有限公司公司	22,765,315	22,765,315	63.8031%
獵豹科技股份有限公司	2,961,384	2,961,384	8.2997%
北京獵户成長技術中心（有限合夥）	7,810,231	2,000,000	21.8893%
南昌新科朱翔創業投資中心（有限合夥）	152,363	152,363	0.4270%
段麗萍	660,242	660,242	1.8504%
共青城獵户座產業投資中心(有限合夥)	1,331,048	1,331,048	3.7305%
總計	35,680,583		100%

 

2.投資的支付

 

作為按照第一條規定認繳新註冊資本的對價，投資者應分別按照下列協議認購註冊資本和支付增資認繳金額。

 

2.1基金和獵豹科技應按照下列規定向公司支付增資認購金額：

 

(1)基金認繳新註冊資本1,331,048元，投資額150,000,000元，其中1,331,048元計入公司註冊資本，剩餘部分計入公司資本公積。

 

(2)獵豹科技認購新註冊資本1,064,838元，投資額16,728,702美元，其中1,064,838元計入公司實繳註冊資本，剩餘部分計入公司資本公積。

 

為免生疑問，基金增資與獵豹科技增資應相互獨立，不得以對方增資完成為條件。本基金或獵豹科技須於自相應投資者全部滿足或豁免本章程第3條所述的成交條件之日起10個營業日內(下稱“成交日期”)，向本公司支付相應的投資金額。

 

2.2金山證券應按照下列規定向本公司支付增資認繳款項：

 

(1)金山證券對本公司的債權本息共計人民幣118,770,411元，用於認購新註冊資本人民幣1,458,021元，其中人民幣1,458,021元計入本公司實收註冊資本，剩餘部分計入本公司資本公積。

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(2)金山證券的增資認購金額於截止日期自動視為已悉數支付，其在貸款協議項下的債務人與債權人的關係亦同時終止。

 

2.3在本協議中，人民幣對美元的匯率以中央人民銀行2023年8月的平均匯率計算，即1美元相當於人民幣7.1733元。如果投資者打算在業績過程中調整其以人民幣或美元支付的金額，需事先與公司溝通並達成一致。

 

3.成交條件

 

3.1相應的投資者應在成交日前或成交之日滿足或免除下列成交條件：

 

3.1.1截至截止日期，擔保人在本協議項下所作的所有陳述和保證(定義如下，下同)真實、準確、完整且不具誤導性；

 

3.1.2擔保人在本協議項下應在截止日期前遵守或履行的承諾和義務已履行；

 

3.1.3自本協議簽署之日起至截止日止期間，未發生或可能發生對集團公司的合法存在、生產管理、業務經營、財務狀況和商譽產生重大不利影響的事件或情況(以下簡稱“重大不利變化”)；

 

3.1.4本協議各方及其他有關各方已簽署並交付本協議；

 

3.1.5集團公司董事會通過關於批准下列事項的決議：

 

(一)本次增資；及

(二)公司章程。

 

3.1.6投資者已完成對集團公司的合法性、財務和業務的盡職調查；

 

3.1.7投資者投資決策委員會或其他類似機構已批准本次交易。

 

4.陳述及保證

 

4.1作為本協議訂約方的集團公司及控股股東(統稱“擔保人”)特此向投資者作出本協議附件一所載的聲明及擔保(下稱“聲明及擔保”)。

 

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4.2投資者特此單獨而非共同就其本人作出以下聲明和保證，即截至本協議簽署之日，有關聲明和保證真實、準確、完整且無誤導性：

 

4.2.1投資者是依法組織並根據組織地法律有效存在的法人單位，可以獨立作為訴訟當事人；

 

4.2.2投資者擁有簽署和執行交易文件所需的一切能力、權力和權限，交易文件構成對其具有約束力的法律義務；

 

4.2.3投資者對交易文件的簽署和履行不會：

 

(一)違反其成立文件、章程或者其他對其具有約束力的憲法文件；

 

(二)違反對其具有約束力的合同、協議或者其他法律文件的；

 

(三)違反法律、法規、部門規章、規範性文件、行政機關的命令、決定或者仲裁機構、司法機關的裁決、裁決、判決的。

 

5.擔保人的承諾

 

5.1批准和註冊

 

雙方同意授權本公司就與本次增資有關的所有變更進行登記和備案程序。為此，雙方應向公司提供必要的合作和協助，包括但不限於簽署和提交必要的文件，提供所有必要的材料，以及採取其他必要的行動和措施。

 

5.2投資額用途

 

擔保人承諾，除非投資者另有約定，否則投資者的投資金額將完全用於集團公司主營業務的經營和發展。

 

5.3合規性

 

擔保人應盡一切商業合理努力，確保各集團公司在實質性方面的行為符合所有適用法律，各集團公司根據適用法律和主管監管機構的要求獲得其持續和計劃中的業務所需的許可證和許可證，以及集團公司的任何和所有重大許可證和許可證是合法、有效和完全有效的。

 

5.4保護知識產權和專有權利

 

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擔保應以商業上合理的努力，並採取必要措施保護集團公司的知識產權和其他專有權利，包括但不限於申請註冊對集團公司業務有重大影響的圖形和文字商標，及時申請集團公司開發的軟件的著作權註冊。集團公司應當與每位員工和顧問簽訂保密協議和知識產權保護協議，要求其保護集團公司的機密信息、知識產權和商業祕密。對於因與在先商標相似而被拒絕或反對註冊的商標，集團公司應停止使用該商標或徽標，有可能侵權，或在停止使用該商標或徽標後，採取商業上合理的努力，購買或獲得授權使用該商標或徽標，但有可能在業務上侵權。

 

6.投資者名稱和商品名稱的使用

 

6.1未經投資者事先書面同意，不論當時投資者直接或間接持有本公司股權，本公司、其股東(投資者除外)及集團公司不得出於任何營銷、廣告、推廣或其他目的(公開或私下)使用、宣傳、複製、分發及展示：(I)投資者或其聯營公司的任何名稱或標識；或(Ii)與投資者或其關聯公司的名稱或標識相似的任何名稱、商標或標識，用於任何營銷、廣告或宣傳材料。

 

6.2未經投資者事先同意，集團公司不得發佈與本次增資有關的信息或消息。同時，集團公司應確保任何與投資者投資金額或交易有關的信息或消息的發佈均應徵得投資者的同意。

 

7.保密

 

7.1本協議下的“機密信息”是指與本協議及其安排有關的信息，除非符合規定的條款，否則不得與任何第三方共享。這不包括已公開的信息，這些信息並非由於違反本條款而引起的。儘管如此，金山證券及其聯屬公司仍有權根據法律或監管義務(包括證券交易所規則)披露有關協議交易的通知(下稱“金山證券通知”)。在金山安全公告發布前，未經金山安全明確書面批准，禁止其他各方發佈任何新聞稿(下稱“其他新聞稿”)。此類新聞稿不得包含金山安全已在金山安全通知中披露的信息和內容。

 

7.2雙方同意在未經雙方事先書面同意的情況下不披露保密信息，並將努力確保其董事、高級管理人員、經理、合夥人、成員、員工、法律、金融和專業顧問以及代理銀行不向第三方披露任何保密信息。

 

7.3違反保密規定不得延伸至下列情況：

 

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7.3.1如果一方因政府、司法機關或證券監管機構的要求而被要求披露保密信息，則此類披露應嚴格限制在要求的範圍內。披露方有義務盡一切合理努力獲得保護令，尋求保密處理或找到其他適當的補救措施。在這些條件下，只有法律規定的保密信息部分才應由披露方披露。此外，披露方應根據未披露方的合理要求，採取合理措施對披露的信息保密；或

 

7.3.2披露應經雙方在書面協議中達成一致。締約方可以披露與其現有和潛在的真誠投資者、僱員、投資銀行、借款人、會計師和律師的融資條款，前提是這些個人或實體受適當和相應的保密義務的約束。

 

8.終止合同

 

8.1如果本公司未能在本協議簽署之日起120天內(或公司和投資者以書面形式確認的延長期限內)滿足關閉條件，公司或投資者有權書面通知其他各方終止本協議；但對於任何投資者，該等投資者僅有權終止投資者與其他各方之間的本協議。

 

8.2終止的有效性

 

如果本協議按第八條規定終止，除非有關各方另有書面約定，本協議項下各方的權利和義務應立即終止，雙方同意恢復到本協議簽署時的條件(包括本協議簽署時的股權結構)，包括但不限於在公司本次增資的工商登記手續已經完成的情況下，投資者按照本協議以減資或其他方式在合理期限內撤出新註冊資本的條件。

 

9.違反協議的責任

 

本協議簽署後，如果任何一方(下稱違約方)的任何陳述和擔保被證明是不真實、虛假或誤導性的，或者如果違約方未能履行商定的義務，且違約方未能在收到任何其他方的書面通知之日起10天內予以糾正，違約方有義務賠償另一方因此而遭受的所有有形損失。

 

10.法律責任的限制

 

無論本協議中是否有任何其他相反的協議，雙方同意，除非出於欺詐、故意或重大過失，擔保人根據本協議或其他交易文件對投資者承擔的責任不得超過該等投資者根據本協議實際支付給公司的投資金額。

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11.税務責任

 

各方應承擔因本協議和本協議增資而產生或與之相關的所有税費和開支。

 

12.適用法律

 

本協議項下爭議的設立、生效、解釋、履行和解決，適用中國的法律。

 

13.爭議解決

 

13.1因本協定引起或與本協定有關的任何爭議應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果任何一方在首次發出爭議通知後30天內仍未解決這些爭議，則爭議(包括與本協定的有效性或存續有關的爭議)應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該委員會當時的現行仲裁規則進行仲裁，仲裁應在九江進行。

 

13.2仲裁裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，並受有關法律規定的強制執行。

 

13.3如果敗訴方忽視遵守仲裁裁決，勝訴方有權向擁有適當管轄權的法院尋求強制執行。除非仲裁庭另有決定，仲裁費用(包括合理的律師費)由敗訴方承擔。在需要採取司法行動以執行仲裁裁決的情況下，違約方應承擔所有相關的合理費用、開支和合理的律師費，包括但不限於因試圖執行仲裁裁決而發生的任何額外訴訟或執行行動所產生的費用。

 

13.4在仲裁期間，各方有義務履行本協議的其餘部分，但仲裁中有爭議的部分除外。

 

14.一般條款

 

14.1本協定以中文起草。

 

14.2對本協定或其附件的任何修改均須經雙方書面同意後方可生效。

 

14.3根據本協定製作的附件被視為本協定不可分割的組成部分，與本協定的其餘部分具有同等的法律效力。

 

14.4如果本協議的任何條款因任何因素而失效或無法執行，其餘條款的有效性和可執行性不受影響。如果適用的法律和法規阻礙了本協定及其附件賦予的任何權利的行使，雙方應努力尋求可行的替代辦法，以符合適用法律的規定履行這些權利。

 

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14.5除本協議另有規定外，任何一方在另一方違約或過失的情況下延遲或未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄因此類違約或過失而獲得賠償的任何權利、默許或放棄任何後續類似違約或過失的賠償權利。

 

14.6本協定自雙方正式簽署之日起生效。

 

14.7 以下所有通知必須以中文撰寫。除本文明確規定外，通知應通過親自投遞、郵寄、傳真或電子郵件的方式送達以下指定地址：

 

集團公司：

致：[***]

地址：[***]

電子郵件：[***]

 

金山證券：

致：[***]

地址：[***]

電子郵件：[***]

 

基金：

致：[***]

地址：[***]

電子郵件：[***]

 

獵豹科技：

致：[***]

地址：[***]

電子郵件：[***]

 

在下列情況下，根據本條款發出的通知應視為已妥為送達：

 

14.7.1 如果通知是手寫送達並以書面形式確認收到，則在工作日17：00之前在指定地點送達將被視為在抵達時生效，並由書面確認證明。然而，在工作日17：00之後或非工作日任何時間交付的交付將被視為於下一工作日09：00生效;

 

14.7.2 使用郵資已付郵政快遞在中國境內投遞的，通知將在郵寄日期後5個工作日視為送達;

 

14.7.3通過預付郵資的國際快遞從中國以外的任何地點發送的通知，視為自郵寄之日起10個工作日送達；

 

14.7.4通過傳真發送的通知被視為在發送後立即送達，並由成功的發送報告和口頭確認收到確認，發送者必須以書面形式記錄該確認並簽署。傳真應該在工作日17：00以後發送，還是在非工作日的任何時間在收件人的

---

收件人所在地，則視為在下一個工作日的09：00送達收件人所在地；或

 

14.7.5當發件人的電子郵件系統確認發送成功時，電子郵件通知被視為有效發送；

 

14.7.6在本協議期限內，任何一方均可通過提前15天書面通知其他各方更改其接收通知的地址和相關信息。

 

14.8本協議一式四份，雙方各執一份，均為原件，具有同等法律效力。本協議的傳真、掃描或通過電子郵件發送的副本應與正本同等有效和可強制執行。

 

14.9本協議所稱“關聯企業”係指任何特定自然人、其配偶、子女及其配偶、父母、其配偶、兄弟姐妹及其配偶的父母，以及其配偶及其配偶的兄弟姐妹；就其他特定實體而言，“關聯企業”是指直接或通過中間人由另一實體控制、共同控制或由該實體控制的任何其他實體。此外，它還包括對該實體持有控制權、處於該實體的控制之下或與其共享共同控制權的任何實體。

 

14.10本協議所稱“控制”、“受控”和“共同受控”是指在兩個或兩個以上實體之間，一個實體直接或間接對其他實體的業務或管理擁有控制權或決策權，或通過第三方對其他實體行使控制權或決策權。

 

[下面沒有文本]

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雙方於本文件開頭註明的日期簽署本協議，特此為證。

 

 

 

 

北京獵户星空科技有限公司(印章)

 

 

 

 

簽名：__/S/劉媛媛_

 

姓名：劉淵源

職務：法定代表人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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雙方於本文件開頭註明的日期簽署本協議，特此為證。

 

 

北京金山安全軟件有限公司(蓋章)

 

 

 

 

署名：S/傅盛

姓名：盛福

職務：法定代表人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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雙方於本文件開頭註明的日期簽署本協議，特此為證。

 

 

獵豹科技股份有限公司

 

 

 

簽名：_/s/ Sheng_Fu_

 

姓名：盛福

標題：董事

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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雙方於本文件開頭註明的日期簽署本協議，特此為證。

 

 

共青城獵户座產業投資中心（有限合夥）（蓋章）

 

 

 

 

簽名：_/s/張書祿_

 

姓名：張淑祿

職務：管理合夥人任命的代表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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附件一

擔保人的聲明和保證

 

截至本協議執行日，擔保人特此向投資者做出以下聲明和保證：

 

1. 法律地位。集團公司均是根據中國法律合法組建、有效存在的企業法人，能夠獨立承擔法律責任。

2. 正式授權和約束力。擔保人在簽署和履行其作為一方的交易文件時表達了其真實意圖，在截止日期之前已經或將獲得所有必要的法律授權，並受該交易文件所有條款和條件的約束。

3.沒有衝突。擔保人為一方的交易文件的簽署和履行不違反或與擔保人的章程、內部法規、與第三方的合同、法律、法規、有關主管部門的批准或許可、或法院的判決、裁決或命令相牴觸。

4.營業執照。集團公司已從政府當局獲得其當前業務活動所需的重大授權或許可。

5.資本結構。除擔保人特別披露外，本公司在市場主管部門登記備案並記錄在本公司向投資者提供的公司章程和相關修訂中的資本結構與本公司向投資者披露的信息一致。

6.房地產。集團公司並不擁有任何自有房地產。所有與集團公司租賃房地產有關的租賃協議構成租賃協議各方的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

7.動產。集團公司對其經營中使用的動產及其他資產擁有完全所有權或有效且具有約束力的租賃權益，除日常使用過程中的正常磨損外，其所有資產均得到良好的維護、運營和維修。

8.會計紀錄。各集團公司始終按照中國《企業會計準則》保存妥善、準確的賬簿和記錄，並據此編制財務報表。

9.未披露的負債。本集團公司並無根據中國《企業會計準則》應在財務報表(或其附註)中披露的任何未披露負債及或有負債，亦無根據中國《企業會計準則》規定須予披露但對集團公司財務狀況或業務經營有或可能產生重大不利影響的負債及或有負債。

10.僱員。

(一)集團公司沒有未支付的職工安置費、經濟補償金或其他類似費用；

(二)集團公司已依法與全體員工簽訂勞動合同；

(3)集團公司已按照適用法律按時足額支付和/或扣繳法律和協議規定的所有社會保險費、住房公積金和其他員工福利。

11.税務。

(1)集團公司已在適用法律允許的期限內依法繳納對其或其資產徵收的所有税款，沒有任何處罰、罰款或滯納金。

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(2)給予集團公司的各項税收優惠和財政補貼均符合法律規定，未被政府主管部門撤銷或撤銷。

12.遵守法律。集團公司在重大方面遵守並履行了適用法律下的所有義務，並在重大方面遵守了適用於其的所有授權和許可；集團公司並無違反任何可能對本次增資產生重大不利影響的法律。

13.政府授權。集團公司已取得其目前業務及產品所需的所有批准、許可、執照及政府授權，並相信他們有能力就其目前計劃進行的業務獲得任何政府授權，而不會招致任何不合理的成本或開支。集團公司從未在任何實質性方面違反政府授權的規定。所有此類政府授權仍然有效且未過期，沒有任何撤銷或終止。所有該等政府授權將不會因本次增資而撤回、終止或失效，而集團公司及創辦人獲悉，任何事件或情況均不會導致該等政府授權在不延期的情況下失效。

14.材料合同。集團公司的所有重大合約(I)均合法訂立，具有十足效力及效力，並對該等合約的訂約方具有法律約束力，及(Ii)於交易文件所擬進行的交易完成後，將繼續具有十足效力及效力，且不會招致任何懲罰或其他不利後果。本集團各公司並無違反任何重大合約，亦無收到或發出任何有關終止、衰退或撤銷任何重大合約或違反任何重大合約的通知。據擔保人所知，此類重大合同的任何其他當事人均不存在實質性違約行為。除交易文件外，並無任何合同、協議或其他安排授予任何主體任何優先購買權以購買集團公司的重大資產或財產或其任何股權(在業務中正常進行並符合慣例的購買除外)。

15.信息披露。擔保人披露的與本協議有關的所有信息均真實、完整、準確、有效和合理，沒有任何虛假或誤導性信息或任何本應披露的未披露的重大事項。

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