循環信貸協議第一修正案

F5，Inc.之間於2023年5月26日生效的第一項修正案(本修正案)。(F/k/a F5 Networks，Inc.)，華盛頓一家公司(“公司”)，以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理。

茲提及日期為2020年1月31日的該若干循環信貸協議(經於本協議日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，該協議由本公司、貸款方及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行(“行政代理”)訂立。

鑑於基準過渡事件和適用的基準過渡開始日期已經發生，並且根據現有信貸協議第2.11(B)(I)節，行政代理和本公司可修改現有信貸協議，以基準替代利率取代Libo利率，前提是行政代理在2023年5月16日之後的第五個營業日(向所有貸款人張貼本修正案副本之日)下午5點之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修訂的書面反對通知(應理解為，根據現有信貸協議的條款，貸款人只有權反對調整後期限SOFR定義中所載的基準重置調整。

鑑於根據現有信貸協議第2.11(B)(Ii)條，就實施基準重置而言，行政代理有權在與本公司磋商後不時作出符合更改的基準重置，而即使現有信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準重置以符合更改的任何修訂將會生效，而無須現有信貸協議的任何其他訂約方採取任何進一步行動或取得任何其他各方的同意。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第一節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和摘錄中的術語)具有現有信貸協議(如適用，現已修訂)中賦予它們的含義。

第二節：修訂和修訂。自第一修正案生效之日起生效(定義如下)：

(A)現對現行信貸協議作出修訂，加入單劃線文本(以與下列例子相同的方式在文本中表示：單下劃線文本或單下劃線文本)所示的文字，並刪除附件A所列的由刪除線文本(以與以下實例相同的方式在文本中表示：刪除文本或刪除文本)表示的語言(經如此修訂的現有信貸協議稱為“經修訂的信貸協議”)；及

(B)現修改現有信貸協議的附件B(借款申請表)和附件D(利息選擇申請表)，並按本協議附件B或D(視具體情況而定)的形式重新説明其全部內容。

第三節包括陳述和保證。本公司向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)本修訂已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤或其他影響債權人一般權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

(B)在第一修正案生效日及截至第一修正案生效日，(I)經修訂信貸協議(經修訂信貸協議第3.04(B)及3.05(A)條除外)所載本公司的陳述及保證是真實和正確的(A)就各方面的重要性而言，及(B)在所有重大方面，於第一修正案生效日及截至第一修正案生效日，除任何該等陳述及保證明確與先前日期有關外，在這種情況下，該陳述和保證在該先前日期和截至該日期是如此真實和正確的；及(Ii)不會發生失責，亦不會繼續失責。

第四節本修正案的效力。本修正案自下列第一個日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已簽署本修正案的副本，並應已收到代表公司簽署的本修正案的副本(在符合現有信貸協議第9.06(B)節的規定下，可包括通過任何電子成像傳輸的任何電子簽名)；

(B)行政代理應已將本修正案的副本張貼給每一貸款人，且行政代理在紐約市時間2023年5月16日後的第五個營業日(向所有貸款人張貼本修正案副本之日)下午5：00前未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案的反對書面通知(不言而喻，根據現有信貸協議的條款，關於本修正案中關於用經調整的期限SOFR取代Libo利率的條款，貸款人僅有權反對調整後術語SOFR定義中所載的基準重置調整；和

(C)如行政代理在第一修正案生效日期前至少兩個營業日向本公司開具發票，已收到本公司根據現有信貸協議就擬進行的交易支付的所有費用、開支及其他款項。

第五節貸款單據的引用和效力。

(A)認為本修正案構成貸款文件。在經修訂的信貸協議中使用的“協議”、“本協議”、“此處”、“下文”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語，以及在任何其他貸款文件中使用的“信貸協議”及類似含義的詞語，在任何情況下，均指自第一修正案生效日期起及之後的經修訂的信貸協議。除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或貸款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應在每種情況下繼續全面有效。

(B)即使現有信貸協議、經修訂的信貸協議或本修正案有任何相反規定，根據第一修正案生效日期未償還的Libo利率計息的任何借款，應繼續按Libo利率計息，直至該借款在第一修正案生效日期有效的適用利息期結束為止，而適用於該借款的現有信貸協議中與LIBOR相關的條款應繼續並繼續有效(儘管行政代理和公司選擇制定Libo利率的替代利率，併發生第一修正案生效日期)，直至該借款的適用利息期結束為止，該等借款的適用利息期於第一修正案生效日期生效。在此之後，該等撥備將不再具有效力或作用，而該等按Libo利率計息的借款應根據經修訂信貸協議第2.05節轉換為SOFR借款或ABR借款。

第六節實施法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第7節。不同的標題。此處的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第8節通過引用成立為公司。修訂後的信貸協議第9.06(A)、9.06(B)、9.09和9.10節的規定在此作必要的修改後，以引用的方式併入本文，如同全文所述。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署，特此聲明。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

附件B

借閲申請表格

[請參閲附件。]

附件D

利益選擇申請表

[請參閲附件。]

目錄

頁面

時間表：

附表2.01 — 承諾

附表6.01 — 現有債務

附表6.02 — 現有留置權

展品：

表現出 — 轉讓和假設的形式

附件b — 借款申請表

附件c — 合規證書格式

附件d — 興趣選擇申請表格

附件e — 償付能力證明書格式

附件F—1 — 美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國貸款人的美國税務合規證書格式

附件F—2 — 美國聯邦所得税目的合夥外國貸款人的美國税務合規證書格式

附件F—3 — 美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者的美國税務合規證書表格

附件F—4 — 美國聯邦所得税目的合夥企業的非美國參與者的美國税務合規證書表格

F5，Inc.之間於2020年1月31日簽訂的更新信貸協議（f/k/a F5 NETWORK，Inc.），一家華盛頓公司、貸款方和摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“加入協議”具有第2.19（a）條所述的含義。

“收購”指對(A)某人的股權，而該人士因該收購而成為本公司附屬公司或(B)任何人士(或任何人士的任何業務單位、部門、產品線或業務線)的全部或實質全部資產的任何收購。

“經調整期限SOFR”是指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限加(B)0.10%的年利率；但如果該利率將小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人的身份，及其第八條所規定的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“關聯公司”是指，就特定人員而言，直接或間接控制該人員、受該人員控制或與該人員共同控制的另一人員。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾額之和。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的循環信貸風險的總和。

“協議”是指本循環信貸協議。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率；(B)該日生效的NYFRB利率加年利率的0.5%；及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月的調整期間SOFR(或如果該日不是美國政府證券營業日，則立即

美國政府證券營業日之前)加1%。就上述(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期，視情況而定。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在本協議的修正案根據第2.11(B)節生效之前)，則就上文第(C)款而言，經調整的術語SOFR應被視為零。

“反腐敗法”是指1977年《美國反海外腐敗法》，經修訂，15 U.S.C.§ § 78dd—1，et seq.以及任何司法管轄區不時適用於本公司或其任何子公司的所有其他法律、規則和法規，有關賄賂、腐敗或洗錢。

“適用百分比”是指在任何時候，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間作出的承諾佔總承諾的百分比。如果所有承付款均已終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何ABR貸款或任何定期SOFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費而言，下表“ABR利差”、“SOFR期限利差”或“承諾費”(視屬何情況而定)標題下列出的適用年利率，每種情況下均基於公司最近結束的財務季度結束時的槓桿率，合併財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)條提交給行政代理；但在根據第5.01(B)節提交截至2020年6月30日的財政季度的合併財務報表之日之前，適用的費率應以下表第V級規定的年費率為基礎。

就本定義而言，因槓桿率變動而導致的適用比率的每次變動，應在根據第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理提交綜合財務報表及根據第5.01(C)節表明該變動的相關合規證書交付行政代理之日起計及包括該日之後的一段期間內生效，並於緊接該變動生效日期前一日止。儘管有上述規定，在所需貸款人的要求下，如果公司未能交付第5.01(A)或5.01(B)條規定的合併財務報表或第5.01(C)條規定的任何合規證書，在本合同規定的交付日期後的10個工作日內，從本合同規定的適用交付日期後的第11個工作日開始至交付為止的期間內，適用利率應以上表第I級規定的年利率為基礎。

“核準基金”是指在正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外），該人由（a）受託人、（b）受託人的關聯公司或（c）管理或管理受託人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通銀行和美國銀行證券公司，他們是根據本協議設立的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人在徵得第9.04節要求其同意的任何人的同意後，以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“假設協議”具有第6.04(A)節規定的含義。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)內支付租金的全部債務的現值(按規定的利率折現或隱含的折現率)(因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的應佔債務中較小者。

“可用期”是指從截止日期起至到期日和終止承諾日兩者中較早者的期間。

“可用基期”是指，截至任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何基期，或

根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)，用於或可能用於確定任何期限利率的利息期的長度，或用於確定支付根據本協議計算的利息的頻率，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.11(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

"破產事件"是指，就任何人而言，該人已成為自願或非自願破產或無力償債程序的主體，或已為債權人的利益指定了接管人、清算人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人員，或在管理代理人的善意決定下，已採取任何行動以推進或表示同意、批准或默許任何此類訴訟或任命，或已就此類訴訟或任命簽署任何救濟命令；但破產事件不應僅僅由於政府當局對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致；但前提是該等所有權利益不會導致或提供該人不受美利堅合眾國境內法院管轄的豁免權，執行對其資產的判決或扣押令狀，或允許該人（或該政府當局）拒絕、否認、否認或否認該人達成的任何協議。

“基準”最初是指SOFR一詞；但如果就SOFR一詞或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11(B)(I)節取代了以前的基準利率。

對於任何可用的期限，“基準替代”是指：(A)由行政代理和公司選擇的替代基準利率(可以是Daily Simple Sofr)，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協定的所有目的而言，基準替換將被視為零；此外，任何此類基準替換應由行政代理以其合理的酌情權確定在行政上是可行的。

“基準替換調整”是指將當時的基準替換為未調整的基準替換

對於任何適用的利息期限和任何設定的該未調整基準替換的可用期限，利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和公司為適用的相應期限選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該等利差調整的方法，以取代該基準以當時適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準替換(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用利率的形式出現)。

“符合變更的基準置換”是指，對於任何基準置換和/或任何SOFR貸款條款，行政代理在與本公司磋商後，以其合理的酌情權決定的任何技術、行政或操作變更(包括對“替代基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)。可以適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於基準管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早的一項：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即使在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款的情況下，對於任何

基準書中所述的一個或多個適用事件的發生，涉及該基準書的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準書的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、理事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；和/或

(C)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)管理人的公開聲明或由監管監督者發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指：(A)自根據該定義(A)或(B)條規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換按照第2.11節就本協議下的所有目的替換該當時的基準，以及(B)在基準發生之時結束

根據第2.11節的規定，替換已根據本協議的所有目的替換了當時的基準。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

"善意債務基金"指任何債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管貸款實體，其主要從事在日常業務過程中為金融投資目的而發放、購買、持有或以其他方式投資貸款、債券和類似的信貸延期，且沒有人員參與投資於本公司或任何附屬公司的相關競爭對手，或直接或間接管理、控制或經營該等基金、工具或實體的投資政策的權力。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指只有一個有效的利息期。

“借款請求”指公司根據第2.03節提出的借款請求，對於任何此類書面請求，應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但在用於任何SOFR貸款期限時，“營業日”一詞也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.04(A)節另有規定外，是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃；該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。

如(A)任何人士或團體已取得本公司超過40%的已發行有表決權股份的實益擁有權(定義見交易所法令第13(D)或14(D)節及其適用規則及規例)，或(B)根據或管限本公司或任何附屬公司任何重大債務持有人的權利的任何契據或其他協議或文書所界定的“控制權變更”(或類似事件，不論面額如何)發生，則“控制權變更”應被視為已發生。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生下列任何情況：(A)通過或生效任何法律、規則、條例或

條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“費用”具有第9.13條所述的含義。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”指貸款人對每個貸款人作出的貸款承諾，以代表該貸款人在本合同項下的循環信貸敞口的最高允許總額的金額表示，該承諾可(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設或加入協議中列出，根據該協議，貸款人應已承擔或提供其承諾，視情況而定。截至截止日期，貸款人的承諾總額為350,000,000美元。

"增加承付款"具有第2.19（b）節所述的含義。

“承諾函”指於2020年1月17日修訂的、日期為2019年12月19日的承諾函，由本公司、Arrangers及(如適用)Arrangers各自的貸款附屬公司發出，與本協議預期的循環信貸安排有關。

“通訊”統稱為任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，由本公司或代表本公司根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供，並根據第9.01節以電子通訊方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。

“公司”是指F5，Inc.（f/k/a F5 Networks，Inc.）、華盛頓公司，以及第6.04（a）（ii）條允許的任何其繼承人。

“合規證書”指附件C或行政代理批准的任何其他形式的合規證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併息税前利潤”是指任何期間的合併淨利潤，加上

(a)在不重複的情況下，並在確定合併淨收益時扣除的範圍內，該期間的總和：

(i)綜合利息開支（包括資本租賃責任的估算利息開支）；

(ii)綜合所得税費用；

(iii)折舊和攤銷費用；

(iv)非現金費用或損失，包括股票期權及其他以股權為基礎的補償費用、減值費用以及任何資產的撇銷或撇減，但不包括（A）因在任何未來期間計提現金費用準備金而產生的任何非現金費用，（B）前期已支付但未支出的預付現金費用的攤銷；（C）應收賬款的減記或註銷（包括增加壞賬準備金或壞賬支出）；

(v)特別費用或損失；

(vi)與（A）法律索賠的支付或結算、（B）税務結算的追溯影響以及（C）税務立法或税務法規的司法或行政解釋的重大影響相關的異常或非經常性費用或損失;

(7)(A)重組費用或損失；(B)與購置和處置有關的過渡、整合及類似費用和損失；(C)與設施合併、撤離和(或)廢棄有關的費用和損失，包括保留和遣散費、僱員搬遷費用、系統建立費用和合同終止費用，包括未來的租賃承付款；

(Viii)與該等交易有關而招致的交易費用、成本及開支或其任何攤銷；

(Ix)與任何收購或合資投資、處置、發行股權、資本重組或債務(包括貸款)的產生、預付、修訂、修改、重組或再融資有關的任何交易費用、成本或支出，或其任何攤銷，不論是否已完成；

(X)在該期間內與任何收購有關而實際支付給賣方的任何收益或類似或有代價，以及在該期間內因重新計量就任何收益或類似或有代價而記錄的任何負債的公允價值而產生的任何損失；

(xi)與非日常股東活動有關的費用;

(xii)因對對衝協議應用“按市值計價”會計而產生的任何未實現損失;

（xiii）歸因於提前償還對衝協議下債務或義務的任何税後淨虧損;

(xiv)與貨幣對衝或債務重新計量相關的任何貨幣兑換損失;和

(xv)會計原則變更對該時期的累積影響;

但根據上文第(Vi)、(Vii)、(Ix)及(Xi)條就任何期間所加回的總額，不得超過該期間綜合EBITDA的10.0%(在不考慮該加回的情況下計算)；

(B)在不重複的情況下，並在釐定該綜合淨收入時所包括的範圍內，計算下列期間的款項：

(1)包括任何非現金收益或收入項目(收入應計項目除外)，但不包括在上一期間收到或將在未來期間收到現金的任何此類項目；

(二)非常、非常或非經常性收益或收入項目；

(3)對因任何收購產生的任何收益或類似或有代價而記錄的任何負債的公允價值進行重新計量而產生的該期間的任何收益；

(4)計入可歸因於對套期保值協議採用“按市價計價”會計的任何未實現收益；

(5)計入可歸因於提前清償債務或套期保值協議項下債務的任何税後淨收益；

(6)賠償與貨幣對衝或重新計量債務有關的任何貨幣兑換損失；以及

(Vii)會計原則變更對該期間的累積影響；

但綜合EBITDA的計算應符合以下原則：(A)不計入代表任何處置的税後收益或虧損的任何損益的影響；(B)不計入在任何收購中取得的遞延收入減至公允價值的購入會計調整。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何附屬公司於該期間內的任何時間作出重大收購或重大處置，則根據第1.04(B)節的規定，該期間的綜合EBITDA應予以確定，給予形式上的效力。

“綜合淨收入”是指根據公認會計原則確定的本公司及其合併子公司在任何期間的淨收益(或虧損)。

“綜合有形資產淨額”是指在任何日期，(A)本公司及其附屬公司的總資產(減去適用準備金)，減去(B)(I)本公司及附屬公司的流動負債(長期債務及資本租賃債務的當期到期日除外)及(Ii)本公司及附屬公司的商譽及其他無形資產的總和，兩者均按公認會計原則綜合釐定，本公司最近一次根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的綜合財務報表(或在首次提交該等財務報表之前，第3.04(A)節所指的本公司最近一份綜合財務報表)中均有反映。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上(A)借款負債(包括貸款)、(B)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的負債、(C)資本租賃債務及(D)購買資金負債的總和。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“相應期限”就任何可用的期限而言，是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的期限(不考慮任何工作日調整)的利息期限。

“信用方”是指行政代理和每個貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR利息日”)，相當於(A)之前五個美國政府證券營業日的SOFR的年利率，如果該SOFR利息日是美國政府證券營業日，則為SOFR利息日，或(B)如果該SOFR利息日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利息日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(在該書面中明確指出，包括，如果適用，則參照具體違約)。(B)已書面通知公司或行政代理，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場

基於該貸款人善意確定不能滿足某一先例(在該書面文件中明確指出，包括，如適用，指為貸款提供資金的先例)，或(C)在行政代理或本公司出於善意提出書面請求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為預期貸款提供資金的義務，但該貸款人應根據本條終止為違約貸款人：(C)行政代理人或公司(視情況而定)收到令其滿意的形式和實質證明，或(D)已成為破產事件或自救行動標的的人，或已成為破產事件或自救行動標的的人的子公司。

“處置”指任何財產的出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置(包括根據任何合併或合併)，而該等財產構成(A)由任何人士(或任何人士的任何業務單位、部門、產品線或業務線)的全部或實質所有資產組成的資產，或(B)一名人士的全部或實質所有股權。

“被取消資格的機構”指(A)任何(直接或通過受控附屬公司)是本公司或各附屬公司的競爭對手，並在截止日期前由本公司以書面向協調人單獨確定的人(或，如果在截止日期之後，則由本公司以書面形式向行政代理確定)，或(B)(A)(A)項所述任何人的任何關聯公司(屬於誠信債務基金的任何關聯公司除外)，並且(I)在截止日期(或，如果在截止日期之後，則是在截止日期之後，由公司以書面形式向行政代理確認的)或(Ii)根據其名稱與(A)款中確定的該人的姓名的相似性而清楚地可識別為關聯公司；但(X)任何人被指定為被取消資格的機構，不得追溯適用於取消任何以前在貸款或承諾中獲得權益的人的資格，以及(Y)在截止日期及之後，任何此類指定僅在交付後三個工作日通過電子郵件發送到行政代理機構jPMDQ_Contact@jpmgan.com才生效。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是上述（a）款所述的任何人的父母，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是第（a）款或（（c）款所述的任何人的子公司b）以上，並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與其相關的電子聲音、符號或過程，並由一個人採用，以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。

“合資格受讓人”係指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)除自然人外的任何其他人，a

違約貸款人、被取消資格的機構、本公司或本公司的任何附屬公司或其他關聯公司。

"環境法"是指由或與任何政府當局頒佈、頒佈或簽訂的所有規則、條例、法典、條例、判決、命令、指令、法律、禁令或具有約束力的協議，以任何方式涉及環境污染或保護、自然資源的保存或回收、管理、釋放或威脅釋放或分類、登記、披露，出口或進口任何有毒或有害材料、物質或廢物，或與健康或安全有關的事宜。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何接觸任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股份、合夥人權益、成員權益、受益權益或其他所有權權益（無論有表決權或無表決權），或個人收入或利潤中的權益，以及賦予其持有人購買或收購任何上述權益的任何認股權證、期權或其他權利（在轉換日期前，可轉換為任何該等股權的債務除外）。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司或任何附屬公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，無論是否放棄，(C)在根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請後，(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)，(E)本公司或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任，(F)公司或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知，(G)公司或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任，或(H)公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，

關於施加退出責任，或確定一項多僱主計劃是或預計是破產的，按照ERISA第四章的含義，或處於瀕危或危急狀態，根據ERISA第305節的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

"違約事件"具有第七條規定的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的，該金額是根據在(I)該貸款人在該貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據本公司根據第2.16(B)條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律徵收的，但在每種情況下，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前的貸款人支付與該等税款有關的金額，(C)因該受款人未能遵守第2.14(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；但就(B)(I)條而言，如貸款人依據某項承擔的資助而取得一筆貸款，則該貸款人在取得該項承諾的權益當日，須視為取得該項貸款的權益，而該項貸款是依據該項承諾獲得資助的。

“現有到期日”具有第2.18(A)節規定的含義。

“延伸出借人”具有第2.18(B)節規定的含義。

“擴展”的含義如第2.18(A)節所述。

“延期截止日期”具有第2.18(B)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.18(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議、或根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“費用函件”統稱為(A)日期為2019年12月19日的有關本協議所述循環信貸安排的費用函件，由本公司、Arrangers及(如適用)Arrangers各自的貸款聯屬公司發出，及(B)日期為2019年12月19日的由本公司及行政代理之間發出的與本協議所擬提供的循環信貸安排有關的費用函件。

“財務官”就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或財務總監；但如該詞是指由財務官籤立的任何文件或其證明，則該人的祕書或助理祕書須已就該人的權力向行政代理人遞交任職證書。

“融資交易”是指公司簽署、交付和履行貸款文件，借入貸款和使用貸款收益。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

除第1.04(A)節另有規定外，“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“保函”一詞不包括託收背書或普通保證金

生意上的事。於任何決定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他債務於該日期的未償還本金(或如屬(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保，或(Ii)任何無本金金額的責任的任何擔保，即擔保人在該擔保下截至該日期的最高金額(就第(I)條而言，根據該等條款釐定，或就第(Ii)條而言由本公司的財務總監合理及真誠地釐定))。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒材料、物質、廢物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸餾或副產品、石棉或含石棉材料、含鉛塗料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

"套期保值協議"是指任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合；但任何虛擬股票或類似計劃僅為公司或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而規定付款，不得構成對衝協議。 本公司或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議承擔的責任金額應為倘該對衝協議於當時終止，本公司或有關附屬公司須支付的最高總額（使任何淨額結算協議生效）。

“增加生效日期”具有第2.19（a）條所述的含義。

“增加的費用”具有第2.19（a）節中所述的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據與其所取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易帳款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常帳目，(Ii)支付給董事的遞延薪酬，(E)該人的所有資本租賃義務；(F)該人作為賬户當事人的所有信用證和擔保書的最高總金額；(G)該人就銀行承兑而承擔的或有或有的所有債務；(H)由該人擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的他人的所有債務；不論由此擔保的債務是否已由該人承擔，以及(I)該人對他人債務的所有擔保；但“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入或(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥)因下列原因而須負法律責任的範圍

該人對該另一人的所有權、權益或與該另一人的其他關係，但如該等債務的條款規定該人不對此負法律責任，則屬例外。

“賠償税”是指（a）對公司根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因公司的任何義務而支付的任何款項徵收的税款（除外税），以及（b）其他税款（a）款中未另行説明的範圍內。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.12條所述的含義。

“初始借款”具有第2.19（b）條所述的含義。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，應採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期SOFR借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”指，就任何期限SOFR借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(或參與借款的每一貸款人同意的較短或較長的期間)的日曆月的相應日期結束的期間，由公司選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須於下一個營業日結束；。(B)在一個歷月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個歷月中並無在數字上相對應的日期的任何一天開始)，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.11(B)(Vi)節從本定義中刪除的任何基期不得在任何借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根據轉讓和承擔或加入協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“槓桿率”是指，在任何日期，（a）截至該日期的綜合總債務與（b）本公司最近結束於該日期或之前的連續四個財政季度的綜合息税前利潤的比率。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記性質的擔保權益、擔保權益或該等資產的其他產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。

“貸款文件”係指本協議、假設協議(如有)、與第2.19(A)節所述承諾增加有關的任何協議，以及除第9.02節的目的外，根據第2.07(F)節交付的任何本票。

“貸款”是指貸款人根據本協議向本公司發放的貸款。

“重大收購”指本公司或任何附屬公司進行的任何收購，涉及支付250,000,000美元或以上的對價。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其附屬公司的業務、資產、負債、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)本公司履行貸款文件項下的付款或其他重大義務的能力，或(C)貸款文件項下貸款人的權利或利益。

“重大處置”指公司或任何附屬公司所作的任何處置，涉及收取250,000,000美元或以上的對價。

“重大負債”指本公司及附屬公司任何一間或多間附屬公司的未償還本金總額達100,000,000美元或以上的債務(貸款文件項下的債務除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所負責任的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大子公司”指證券法第S—X條所定義的“重要子公司”的每個子公司。

“到期日”指2025年1月31日，但可根據第2.18條延期。

“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。

“MNPI”是指有關本公司、任何子公司或其任何證券的重要信息，但尚未以《證券法》和《交易法》規定FD的含義向投資者普遍提供的方式傳播。 就本定義而言，“重要信息”是指有關本公司、子公司或其任何證券的信息，這些信息可合理預期就美國聯邦和州證券法而言具有重要意義。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非擴展性”具有第2.18（b）條所述的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；但如經如此釐定的上述税率中的任何一項會小於零，則該税率須當作為零。

“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”是指，就任何關聯而言，由於該關聯税與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税，（但因該等擔保人已籤立、交付、成為該等擔保權益的一方、履行其項下的義務、收取其項下的付款、收取或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益）。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由於根據任何貸款文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何貸款文件項下的擔保權益或以其他方式與貸款文件有關的，但就轉讓（根據第2.16（b）條作出的轉讓除外）徵收的其他相關税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者登記冊”具有第9.04（c）（ii）條所述的含義。

“參加者”的含義見第9.04(C)(I)節。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許留置權”是指：

(A)對逾期未超過60天或正在根據第5.04節提出爭議的税款保留留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證沒有逾期超過60天的債務，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議；

(C)(I)在正常業務過程中遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障或類似法律(根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加的任何留置權或違反《守則》第436條的任何留置權除外)作出的抵押和存款；及(Ii)在正常業務過程中為本公司或任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務；

(D)保證(1)履行投標、投標、貿易合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務(根據《守則》第430(K)節或《僱員賠償條例》第303(K)節規定的任何留置權或違反《守則》第436條)、保證、海關、付款和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在正常業務過程中，以及(2)在信用證方面：在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，用於支持上文第(I)款所述類型的債務；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權，或保證上訴的留置權或與此類判決有關的其他擔保擔保；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾公司及其子公司作為一個整體的正常業務；

(G)銀行留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金以及在證券中介人開設的證券賬户和其他金融資產類似的權利和補救辦法；

(H)因本公司與附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃有關的統一商業法典融資聲明文件(或適用法律下的類似文件)而產生的留置權；

(I)代表許可人、出租人或再許可人或被許可人、承租人、再許可人或再承租人在受本協議允許的任何租賃(資本租賃義務除外)、許可或再許可或特許協議約束的財產中的任何權益或所有權的留置權；

(J)為海關和税務機關提供留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(K)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(L)在正常業務過程中，向公司或任何附屬公司租賃和經營的物業的業主或出租人支付現金保證金，以保證履行其根據該等物業的租約承擔的義務；

(M)屬於合同抵銷權的留置權；以及

(N)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排所產生的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，本公司或其任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”具有第9.01(D)節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或理事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指不屬於公共部門貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“合資格重大收購”指本公司或其任何附屬公司進行的任何收購，涉及本公司或其附屬公司為收購代價(包括對被收購人士的任何債務進行再融資)而產生的債務，或本公司或其附屬公司對被收購人士(或被收購的業務部門、部門、產品線或業務線)的現有債務的承擔，本金總額為500,000,000美元或以上。

“接受方”是指行政代理、任何貸方或其任何組合(視上下文所需)。

“參考時間”指，就當時基準的任何設置而言，(A)如果該基準是SOFR期限，芝加哥時間凌晨5：00，在該設置日期的前兩個美國政府證券營業日；(B)如果該基準是Daily Simple SOFR，則指該設置之前的四個美國政府證券營業日；或(C)否則，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義見第9.04(B)(四)節。

“相關受賠方”就任何指定人士而言，是指(A)該人的任何受控關聯公司，(B)該人或其任何控制人或受控關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該人或其任何控制人或受控關聯公司各自的代理人和代表，在第(C)款的情況下，代表該人、該控制人或該受控制關聯公司或按照其明示指示行事；但本定義中提及的控制人、受控關聯方、高級管理人員、董事或員工均與參與本協議談判或辛迪加的控制人、受控關聯方、高級管理人員、董事或員工有關。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。

“相關政府機構”是指理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”的含義見第2.16(B)節。

“要求貸款人”是指，在任何時候，具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險總額和未使用承諾總額的50%以上；但在任何時候，當有兩個或更少的貸款人彼此不是關聯關係時，要求貸款人應指每個貸款人。

“負責人員”，就任何人而言，是指該人的財務主任或行政總裁、法律總顧問或另一名執行人員；但如該詞是指由負責人員籤立的任何文件或其證明，則該人的祕書或助理祕書須已向行政代理人遞交關於該人的權力的任職證書。

“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候未償還貸款的本金總額。

“出售/回租交易”指與公司或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，公司或該附屬公司將該財產出售或轉讓給任何人，而公司或任何附屬公司租賃該財產

從該人或其關聯公司獲得的財產，或它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的其他財產。

“受制裁國家”是指在任何時候屬於其本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之日為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)由外國資產管制處、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的行政命令或指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由前述(A)和(B)款所述的任何一個或多個人擁有或控制50%以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“Shape Security”指特拉華州的Shape Security，Inc.。

“Shape證券收購”係指本公司根據Shape證券收購協議收購Shape證券。

“Shape證券收購協議”指本公司、特拉華州公司和本公司的全資子公司Silhouette Merger Sub，Inc.、科羅拉多州有限責任公司Shape證券和股東代表服務有限責任公司(僅以賠償各方(定義見Shape證券收購協議)的擔保持有人代表、代理人和代理人的身份簽署)於2019年12月19日簽署的合併協議，連同其附件、證物和附表以及所有相關文件。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“後續借款”具有第2.19(B)節規定的含義。

“子公司”是指擁有表決權多數的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體

股票當時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有，或兩者兼有。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“辛迪加代理”是指作為根據本協議設立的信貸安排的辛迪加代理的美國銀行。

“税收”是指所有當前或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣除、預扣税（包括後備預扣税）、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或任何政府機關徵收的其他收費，包括任何利息、附加税和適用於此的罰款。

“SOFR期限”是指，就任何SOFR借款條款和與適用利息期間相當的期限而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。

“SOFR定期貸款”是指按照調整後的SOFR期限(不包括根據備用基本利率定義第(C)款)確定的利率計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“測試期”指，在任何確定日期，本公司連續四個會計季度的最後一次結束日期或之前，根據第5.01(A)或5.01(B)節已交付或必須已交付財務報表的日期或之前的期間，或如果是在根據第5.01(A)或5.01(B)節應交付的第一批財務報表交付日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表。

“交易”係指(A)融資交易、(B)Shape證券收購和(C)支付與上述有關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR(替代基準利率定義第(C)款除外)還是替代基準利率來確定的。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“投票權股份”對任何人而言，指有權投票選舉董事(或其他管理機構)或以其他方式參與該人的管理層和政策指導的任何類別人士的股本流通股或其他股權，不包括只有在發生意外情況時才有權投票或參與的股份或其他股權。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，這一術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和指代(例如，“定期軟貸款”或“定期軟貸款”)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性

和絕育的形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有規定外，除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本協議所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改，(C)凡提及任何人，均須解釋為包括該人的繼任人和受讓人(但須受本條例所列的任何轉讓限制所規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；。(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似的意思。應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計或財務術語應按照不時生效的公認會計準則解釋；但(I)如本公司向行政代理髮出通知，要求修訂本協議的任何規定，以消除在本協議日期後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或如果管理代理或被要求的貸款人為此目的而向本公司發出通知，要求對本協議的任何條款進行修訂)，則不論該等通知是在GAAP更改之前或之後發出或在其應用中發出，則該撥備應按在緊接該變更前生效並適用的公認會計原則解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已按本條例修訂為止；及(Ii)儘管本申請另有規定，本申請所用的所有會計或財務性質的術語均須予解釋(第3.04、5.01(A)及5.01(B)節的規定除外)，並須對本申請所指的款額及比率作出所有計算，(A)在不實施(X)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編)(及相關解釋)以“公允價值”對任何負債進行估值的任何選擇的情況下，或(Y)導致任何負債在資產負債表上反映的數額少於所述本金的任何其他會計原則，(B)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值，及(C)不影響因該等債務而引起的租賃會計上的任何改變

實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號，租賃(專題842)，條件是此類變更將要求確認不被歸類為2016年12月31日生效的公認會計準則下資本租賃的任何租賃(或傳達使用權的類似安排)的使用權資產和租賃負債。

(B)根據本協議要求對任何材料購置、材料處置或其他交易進行的所有備考計算，應在給予該等備考效果後計算，如同該項交易發生在連續四個會計季度的第一天，該會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或第5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的最近財務報表中所包括的最後一個會計季度結束)為依據，並在適用的範圍內，對與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關債務的產生或減少，均根據證券法下的S-X法規第11條規定。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等債務的任何對衝協議計算在內)。

第1.05節。利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被替代的現有利率，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人

應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第1.07節。交易的完成。除文意另有所指外，本協議於截止日期對本公司及其附屬公司的所有提及均應視為對該等人士的提及，而本協議所載本公司於截止日期的所有陳述及保證均應視為在交易完成後作出。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在本協議所述條款及條件的規限下，每家貸款人同意在可用期間不時以美元向本公司提供本金總額不會導致(A)循環信貸風險總額超過承諾總額或(B)任何貸款人的循環信貸風險超過其承諾的貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以借款、提前還款和再借款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.11節的規限下，每筆借款應完全由ABR貸款或定期SOFR貸款組成，本公司可根據本協議要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響本公司根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元且不少於5,000,000美元的整數倍；但(I)延續未償還的SOFR借款期限的SOFR借款的總額可等於該等未償還借款的總額，及(Ii)ABR借款的總額可相等於承諾額的全部未用餘額。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR借款的總數不得超過五筆(或行政代理可能同意的更多數目)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如就任何期限SOFR借款要求的利息期間將於到期日之後結束，本公司無權要求、或選擇轉換為或繼續進行任何期限SOFR借款。

第2.03節。借款請求。如欲申請借款，本公司應以電話或書面方式(A)如屬定期SOFR借款，不遲於建議借款日期前三個美國政府證券營業日上午11時通知行政代理；或(B)如屬ABR借款，則不遲於擬借款當日紐約時間上午11時前通知行政代理。每一次電話和書面借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或電子郵件向行政代理機構提出已執行的書面借用請求(如果是電話借用請求，則應立即確認)。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是SOFR定期借款；

(4)就SOFR借款條款而言，適用於該條款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(5)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數目。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如就任何索償借款期限並無指明利息期限，則本公司應被視為已選擇一個為期一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式將每筆貸款於紐約市時間下午2：00(或如屬ABR貸款，則為本公司根據第2.03節發出借款請求後三小時)電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同金額的資金匯入公司的賬户，向公司提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)

如由該貸款人支付，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準；或(Ii)如由本公司支付，則以適用於ABR貸款的利率為準。如果公司和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.05節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於SOFR借款的類型，如果是期限SOFR借款，則應具有適用借款申請中指定的或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，本公司可選擇將該等借款轉換為不同類型的借款，或繼續進行該等借款，如借款期限為SOFR借款，則本公司可選擇其利息期限，一切均按本節規定。本公司可就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，每一該等部分應按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應被視為獨立借款。

(B)為根據本節作出選擇，本公司應在第2.03節規定需要借款請求時，以電話或書面形式通知行政代理該項選擇，條件是本公司要求在該項選擇生效之日借入因該項選擇而產生的類型借款。每項該等電話及書面權益選擇請求均為不可撤銷，並須以已籤立的書面權益選擇請求以專人交付或傳真方式向行政代理提出(或如以電話方式迅速確認)。每一份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節中的規定指定以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的借款，以及，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每個最終借款的部分（在這種情況下，應為每個最終借款指定根據下文第（iii）和（iv）條規定的信息）；

(ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，應為工作日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR定期借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是一種長期借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求SOFR借款期限，但沒有指定利息期限，則本公司應被視為選擇了一個為期一個月的利息期限。

(C)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(D)如果本公司未能在適用的利息期限結束前就一項定期SOFR借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本條例規定償還，且在第2.11節的規限下，在該利息期間結束時，該借款應繼續作為一項SOFR借款期限，再延長一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果根據第七條第(H)款或第(I)款就本公司已發生並仍在繼續的違約事件，或已發生並仍在繼續的任何其他違約事件，且行政代理應所要求的貸款人的要求，已通知本公司由於該等其他違約事件而選擇執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款的期限，以及(Ii)除非償還，每一期限的SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.06節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日自動終止。

(B)本公司可隨時終止或不時永久減少承諾；惟(I)每次減少承諾的金額須為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，及(Ii)在根據第2.08節實施任何同時預付貸款後，(A)循環信貸風險總額將超過總承諾或(B)任何貸款人的循環信貸風險將超過其承諾，本公司不得終止或減少承諾。

第2.07節。還貸金額；債務證明。(A)本公司在此無條件承諾在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人每筆貸款當時未償還的本金。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(E)行政代理人和貸款人保存的記錄應(就貸款人而言，在與行政代理人根據第9.04(B)(Iv)條保存的記錄不相牴觸的範圍內)作為本公司與本協議項下到期或應計的貸款、利息和費用有關的義務的存在和金額的表面證據；但行政代理人或任何貸款人未能保存該等記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響本公司按照本協議條款支付本協議項下到期的任何款項的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，公司應編制、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式為

由管理代理批准。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人付款。

第2.08節。提前還款。(A)根據本節的要求，公司有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。

(B)公司應通過電話(以親手交付、電子郵件或傳真確認)或書面形式通知行政代理：(I)對於SOFR借款期限的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點；(Ii)如果是預付款ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間上午11點。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明預付日期、待預付的一筆或多筆借款及每筆該等借款或其部分的本金金額；惟可選擇預付借款的通知可註明該通知須以該通知所指明的一項或多項事件發生為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.10(D)節的要求，預付款應附帶預付金額的應計利息。

第2.09節。手續費。(A)本公司同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用利率按該貸款人(違約貸款人除外)自本協議之日起至(但不包括該承諾終止之日)期間未使用的承諾額的日均金額累加。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日和承諾終止之日，從該日期之後的第一個工作日開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給有權享有承諾費的貸款人。在任何情況下，根據本協議支付的所有費用均不予退還。

第2.10節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的SOFR期限加上適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息或公司根據本條例須支付的任何其他款項在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為年利率加2.00%加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率；或(Ii)如屬任何貸款或任何其他款額的逾期利息，則為年利率2.00%加適用於ABR貸款的利率，如本節(A)段所規定的。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期間結束前對SOFR定期貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或調整後期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節。替代利率。(A)在不違反第2.11(B)節的情況下，如果在任何期限SOFR借款的任何利息期限開始之前：

(I)行政代理機構確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR(包括因為當前沒有或公佈SOFR參考利率)；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期間的經調整期限SOFR不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期間作出、繼續、轉換或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快就此向公司和貸款人發出通知(可以是電話通知)，直到(X)行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在，以及(Y)公司根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)任何要求將借款轉換為借款或繼續借款作為期限的借款的利息選擇請求應無效，且此類借款應繼續

在適用的利息期末轉換為ABR借款，以及(B)如果任何借款請求要求期限SOFR借款，則該借款應作為ABR借款。

(B)：(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果發生基準轉換事件，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替換取代當時的基準。任何此類修訂將於紐約市時間下午5點生效，即行政代理向所有貸款人和本公司張貼此類修訂建議後的第五個營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂建議的書面反對通知；但對於包含Daily Simple SOFR的任何修訂建議，貸款人應有權僅反對其中包含的基準更換調整。在適用的基準過渡開始日期之前，不會用基準替換來替換當時的基準。

(Ii)在實施基準重置(包括執行SOFR條款)時，行政代理將有權在與本公司磋商後不時作出符合更改的基準重置，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準重置以符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(A)發生任何基準過渡事件及其相關基準更換日期及基準過渡開始日期；(B)任何基準更換的實施；(C)根據第2.11(B)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限；(D)任何符合基準變更的基準更換的有效性；及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。

(4)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，(A)根據第2.05節提出的將任何借款轉換為SOFR借款或繼續借款作為期限SOFR借款的任何請求將無效，並且在當時適用的當前利息期間的最後一天，該借款應繼續作為ABR借款，及(B)根據第2.03節提出的任何SOFR借款請求應被視為ABR借款請求。

(Vi)行政代理或貸款人根據第2.11節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.11節明確要求的除外。

第2.12節。增加的成本；非法。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)對任何貸款人或有關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(但不包括(A)補償税、(B)“除外税”定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人或其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或其他收款人根據本協議收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或其他收款人提出要求後10天內(連同按照本條(C)段發出的證明書)，公司將不時向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)付款，補償該貸款人或其他受助人所發生或所遭受的額外費用或開支的一筆或多於一筆額外款項；但該貸款人或其他受款人只有在其有權要求處境相似的借款人在其有權如此做的範圍內，向處境相似的借款人支付類似的額外款額時，才有權尋求該等額外款額。

(B)如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾

或該貸款人所發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則公司將在該貸款人提出要求後10天內不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少；但該貸款人只有在一般情況下，要求處境相似的借款人在其有權這樣做的範圍內，向處境相似的借款人支付類似的額外款額時，才有權尋求該等額外款額。

(C)貸款人的證明書須交付本公司，並(在切實可行範圍內)合理詳細地計算本條第(A)或(B)段所述補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並在無明顯錯誤的情況下為決定性的。公司應在收到任何該等證書後10個月內向該貸款人支付任何該等證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知本公司導致該等費用或開支增加或減少的法律變更及該貸款人就此提出索賠的意向之前180天以上，本公司不應被要求根據本節向貸款人賠償任何增加的費用或開支或遭受的減少；此外，如果引起這種費用、支出或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)如任何貸款人認為法律上的任何更改已使該貸款人或該貸款人的適用貸款辦事處作出、維持或資助任何定期SOFR貸款或就任何貸款收取利息、或根據SOFR一詞釐定或收取利率屬違法，或任何政府當局已對該貸款人在有關銀行間市場買賣或接受美元存款的權力施加重大限制，則在該貸款人向本公司及行政代理人發出有關通知後，(I)貸款人在每種情況下發放、維持或資助任何定期SOFR貸款、繼續任何定期SOFR貸款或將任何ABR貸款轉換為SOFR貸款、或就任何貸款收取利息、或根據SOFR期限釐定或收取利率的任何義務均應暫停，及(Ii)如果通知斷言該貸款人作出或維持ABR貸款是違法的，則如有必要，該貸款人的ABR貸款利率應根據備用基本利率的經調整期限SOFR部分而釐定，由行政代理決定，而不參考備用基本利率的調整期限SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)公司應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理在不參考備用基本利率的經調整期限SOFR部分的情況下確定)

因此，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR定期貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再是非法的。公司還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.13節。中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何定期SOFR貸款，(C)未能在依照本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換或繼續任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可以根據本協議的條款撤銷)，(D)未能於本公司發出的任何預付通知所指定的日期預付任何SOFR貸款(不論該通知是否可根據本條款撤銷)，或(E)因本公司根據第2.16節提出要求而於適用於該貸款的利息期間的最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，本公司須在貸款人提出要求後10天內賠償該事件所導致的損失、成本及開支(但不包括利潤損失)(連同本條所述的證明書如下所述)。任何貸款人的證書交付給本公司，並(在切實可行的範圍內)合理詳細地列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的計算依據，即為無明顯錯誤的確鑿證據。公司應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.14節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，公司在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則公司應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)公司支付其他税項。公司應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(C)付款證據。在公司根據本節向政府當局支付任何税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該付款，即

申報該等款項或該等款項的其他令行政代理人合理滿意的證據的申報表。

(D)由公司作出彌償。公司應在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制本公司這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)(Ii)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何不包括該貸款人的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(i)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項減免預扣税的申請人，應在公司或管理代理合理要求的時間或時間，向公司和管理代理人交付，公司或管理代理合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許不扣付款或降低預扣率。 此外，如公司或行政代理人合理要求，任何代理人應提交適用法律規定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司和行政代理人能夠確定該等代理人是否受備份扣留或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有相反的規定，（第2.14（f）（ii）（A）、2.14（f）（ii）（B）或2.14（f）（ii）（D）條中規定的文件除外），如果經審核員合理判斷，簽署或提交將使該等轉讓人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對該等轉讓人的法律或商業地位造成重大損害。

(ii)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何為美國人的申請人應在該申請人根據本協議成為申請人之日或前後向公司和行政代理人交付已簽署的IRS W—9表格副本，證明該申請人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國代理人成為本協議項下的代理人之日或前後（以及在公司或管理代理人的合理要求下，不時向公司和管理代理人交付（以收件人要求的副本數量為準），以下列情況適用者為準：

(1)對於要求美國作為一方的所得税條約的利益的外國人，就任何貸款文件項下的利息支付而言（x），執行的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以確定免除或減少，根據該税務條約的"利息"條款繳納的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，根據該税務條約中的“商業利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合權益的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與公司有關的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或來自每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國分包商應在其合法有權的範圍內向公司和行政代理交付（副本數量根據收件人要求）在該外國收件人成為本協議項下的收件人之日或前後（以及此後根據公司或行政代理人的合理要求不時），適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並正式填寫，連同

適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定所需的預扣税或扣除;和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本(G)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)就本節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

第2.15節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)本公司應在本協議或任何其他貸款文件規定的付款時間(或如無明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)在到期之日以立即可用的資金支付每筆付款，不得有任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.12、2.13、2.14和9.03節規定的付款應直接支付給有權享受貸款的人，以及根據其他貸款文件付款應支付給其中指定的人外，所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則這些資金應用於支付根據本合同規定由有權享有的各方按比例支付的本合同項下到期的款項，按照當時應支付給此等當事人的金額。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，則收取較大比例的貸款人須將此事實通知行政代理，並在必要的範圍內以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，以便貸款人須按照其貸款本金總額及應計利息總額按比例分攤所有此等付款的款額；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本(C)段的規定不得解釋為適用於公司根據並按照本協議的明示條款(為避免懷疑，不時生效)進行的任何付款，包括第2.19節，或貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何合格受讓人的代價而獲得的任何付款(該術語在本文中不時被定義)。本公司同意上述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與本公司有關的抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是本公司的直接債權人。

(D)除非行政代理在應付任何款項給行政代理的日期前收到本公司通知，表示本公司將不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期支付該款項，並可根據該假設將應付款項分配予貸款人。在這種情況下，如果公司事實上沒有這樣做

每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(E)如任何貸款人未能根據本條例規定向行政代理人或為行政代理人的賬户支付任何款項，則行政代理人可酌情決定(即使本條例有任何相反規定)將行政代理人其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人就該項付款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止。

(F)如果根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的任何財務報表或根據第5.01(C)節提交的任何合規證書被證明存在重大不準確，並且這種不準確將導致以低於任何時期實際適用利率(基於實際槓桿率)支付任何利息或費用，則如果在所有承諾終止和所有貸款本金全額償還之前發現這種不準確，公司應向行政代理支付，以便根據貸款人的利益分配給貸款人。本應支付但由於這種不準確而未支付的應計利息或費用。

第2.16節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償(或根據第2.12(E)節發出通知)，或者如果本公司根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓和轉授(I)將在未來消除或減少根據第2.12或2.14節(視情況而定)應支付的金額(或者，在根據第2.12(E)節發出通知的情況下，將消除該節所指的違法性)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。本公司特此同意，在貸款人提出要求後10天內，支付貸款人因任何此類指定或轉讓和轉授而產生的所有合理費用和支出(並附上合理(在可行範圍內)與此相關的備份文件)。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12節要求賠償(或根據第2.12(E)節發出通知)，(Ii)本公司根據第2.14節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，(Iv)任何貸款人是喪失資格的機構，(V)任何貸款人是非延期貸款人，或(Vi)任何貸款人未能同意擬議的修訂，如果第9.02節規定的豁免或其他修改需要得到所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的同意，並且需要的貸款人同意，則公司在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，但有一項理解，即

該部分應由公司或受讓人(轉讓人貸款人不對此負責)、其所有利息、權利(不包括其根據第2.12或2.14節規定獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務支付給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，該受讓人可以是另一貸款人)(“替代貸款人”)；但(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(B)貸款人應已從受讓人(如屬該等本金及應計利息和費用)或從本公司(如屬所有其他款項)收到一筆相當於其貸款本金、應計利息、應計費用和根據本合同應支付給公司的所有其他款項的付款，(C)如果因第2.12節下的賠償要求或第2.14節中要求支付的款項而產生的任何此類轉讓和轉授，將導致此類補償或付款的減少，(D)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(E)如果因未能提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和轉授以及任何同時發生的轉讓和轉授和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本(B)款要求的轉讓和轉授可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是其中一方。

第2.17節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但除第9.02節另有規定外，要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均須經該違約貸款人同意；

(B)行政代理人根據第2.15(C)節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(不論是自願或強制的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理人根據第2.15(C)節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理人決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人根據本協議;欠行政代理人的任何款項；第二，根據公司的要求(只要不存在違約)，對於違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款，如行政代理;Third(如果行政代理和本公司如此決定)將被保存在存款賬户中並被釋放，以履行該違約貸款人關於本協議;Fourth項下貸款的潛在未來資金義務，

任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項，只要不存在違約，公司因該違約貸款人違反其在本協議;;和第六項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項，對於違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示，;規定，如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人按照各自的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且該違約貸款人不可撤銷地同意本協議；及

(C)根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人未使用的承諾應停止產生承諾費。

如果行政代理和公司都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人應在該日期按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有該等貸款，而該貸款人即不再是違約貸款人(但所有修訂除外，在此期間，未經其同意而按照第9.02節和本節的規定作出的豁免或修改應對該貸款人具有約束力，並且不會就該貸款人作為違約貸款人時由本公司或其代表所應計費用或支付的款項進行追溯調整)。

本節規定的針對違約方的權利和補救措施是對管理代理人、任何違約方或本公司在任何時候針對違約方的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.18節。延長到期日。(A)本公司可於截止日期前不少於30天及不超過60天向行政代理遞交書面通知(“延長通知”)，要求將到期日延長(每次“延長”)至當時現有到期日(該現有到期日，“現有到期日”)的一年週年日，但自截止日期起不得要求超過兩次延期，而在任何延期生效後，到期日不得超過適用的延期截止日期後五年。

(B)行政代理應立即向每一貸款人提供每份延期通知的副本，並應要求每一貸款人在將該延期通知送達該貸款人後15天內告知行政代理該貸款人是否同意所請求的延期；但任何未在#日之後15天前通知行政代理的貸款人

這種延期通知應被視為拒絕了請求的延期(同意請求延期的每個貸款人稱為“延期貸款人”，拒絕或被視為拒絕同意請求延期的每個貸款人稱為“非延期貸款人”)。同意或不同意本協議項下任何延期的決定應由各貸款人自行決定。如果組成不少於所需貸款人的出借人(包括任何替代出借人)同意在緊接適用的延期通知交付後的截止日期的週年日之前延長到期日，則自與之有關的延期截止日起生效，適用於延期出借人的到期日應為現有到期日的一週年；但根據第2.18節對到期日的延期不得生效，除非(獲得所需貸款人同意的第一個日期，且符合本但書中規定的關於適用延期的條件稱為“延期截止日期”))(I)本協議中所述公司的陳述和擔保在各方面都是真實和正確的；(X)就各方面的重要性而言，以及(Y)在所有重要方面，在每種情況下，在延期截止日期，除非任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該陳述及保證於該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，(Ii)於延期截止日期當日，在緊接延期截止日期之前或之後並無任何失責發生及持續，及(Iii)行政代理應已收到一份日期為延期截止日期的證明書，並由本公司的一名負責人員籤立，表明上文第(I)及(Ii)條所載條件已獲滿足。每一非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人作出的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付。

第2.19節。承諾增加。

(A)(A)本公司可隨時、不時地通過本公司與一家或多家作為合格受讓人的金融機構(任何此類金融機構稱為“增額貸款人”)簽署並交付行政代理(行政代理應迅速向每個貸款人交付一份副本)的書面協議，使增額貸款人的承諾額增加(或促使增額貸款人延長新的承諾額)，金額為該協議中規定的每個增額貸款人的金額；但(I)任何貸款人均無義務根據本款增加其承諾，(Ii)自截止日期起根據本款生效的所有新承諾和現有承諾的增加總額不得超過150,000,000美元，(Iii)每個增加的貸款人，如果不是本條款項下的貸款人，應接受行政代理的批准(批准不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，以及(Iv)每個增加的貸款人，如果不是本條款下的貸款人，通過以行政代理和公司合理滿意的形式填寫並向行政代理提交正式簽署的加入協議(“加入協議”)，即可成為本協議的一方。在任何增加貸款方加入的任何加入協議生效後(以及該貸款方根據本款作出的新承諾生效)，該增加貸款方此後應被視為本協議的一方，並應有權享有貸款方根據本協議享有的所有權利、利益和特權，並受貸款方的所有義務約束。新的承諾和增加的承諾應自適用的

根據本款交付的協議(除非行政代理另有約定，該日期應為該通知交付之日後至少五個工作日)；但根據本款增加的承諾(或任何貸款人的承諾)不得生效，除非(A)行政代理收到與根據第4.01(B)和4.01(C)節交付的文件一致的文件，如行政代理提出要求，(B)在增加的生效日期，本協議中規定的本公司的陳述和擔保應真實和正確(X)，如果陳述和保證在所有方面和(Y)其他方面的重要性有限制，於生效日期及截至生效日期的每宗個案中，除非任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該陳述及保證於該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，(C)於該項增加生效日期當日，並無任何失責發生並持續於緊接其生效日期之前或之後及(D)行政代理應已收到一份日期為該日期並由本公司一名負責人員籤立的證明書，表明上文(B)及(C)項所載條件已獲滿足。行政代理應將根據本款增加承諾的生效日期(“增加生效日期”)通知本公司和貸款人，該通知應為最終通知，並具有約束力。

(B)在根據本節(A)款增加承諾的生效日期(“承諾增加”)，(1)在緊接增加生效日期的承諾增加之前的未償還貸款本金總額(“初始借款”)應被視為已償還，(2)在承諾增加之前已有承諾的每一增加貸款人應以當日資金和美元向行政代理支付的金額等於(A)乘以(1)該貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的金額(如下所定義)和(B)乘以(1)該貸款人的適用百分比(在不實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初次借款的金額，(Iii)對於在承諾增加之前沒有承諾的每個增加貸款人，應以當日資金和美元向行政代理支付的金額等於(1)增加貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的金額的乘積，(Iv)在行政代理收到上文第(Ii)和(Iii)款規定的資金後，行政代理應向每一貸款人支付此類資金的部分，其差額等於(A)乘以(1)貸款人的適用百分比(在不實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初始借款的金額，以及(B)乘以(1)貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的金額，(V)在承諾增加有效後，本公司應被視為已進行了新的借款(“後續借款”)，其金額與根據第2.03、(Vi)節向行政代理提交的借款請求中指定的初始借款金額和類型以及利息期限相同。(Vi)每一貸款人應被視為持有其隨後每次借款的適用百分比(在實施承諾增加後計算)；及(Vii)本公司應向每一貸款人支付其貸款的任何和所有應計但未償還的利息。在適用的範圍內，根據上述第(I)款作出的初始借款的被視為付款，應由公司根據下列規定予以補償

如果增加的生效日期不是在與其相關的利息期的最後一天，則第2.13節。

第三條

申述及保證

本公司在截止日期及此後的其他日期向貸款人陳述並保證，根據本協議，該等陳述和保證必須或被視為作出：

第3.01節。組織；權力。本公司(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有就其物業的所有權及營運及目前所進行的業務進行所需的所有權力及授權及所需的所有政府批准，及(C)在上述(B)及(C)條所述的每一司法管轄區內，本公司均合資格開展業務及信譽良好，但如未能個別或整體如此做將不會合理預期會導致重大不利影響，則除外。

第3.02節。授權；可執行性。本公司將進行的融資交易屬本公司的公司權力範圍內，並已獲得本公司所有必要的公司及股東(如有需要)的正式授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。融資交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的除外；(B)不違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令；(C)不違反公司的公司章程或公司章程；(D)不會違反或導致(單獨或通知、時間流逝或兩者兼而有之)對公司或任何子公司或其任何資產具有約束力的任何協議或文書下的違約；及(E)不會導致對本公司或任何附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權，但上文(A)、(B)及(D)項下的每種情況下根據第6.02節準許的留置權除外，除非上述任何事項單獨或合計不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，本公司已向貸款人提供截至2019年9月30日止財政年度的綜合資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益及現金流量表，並經普華永道會計師事務所審核並附上意見。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況、經營成果及現金流量。

(B)自2019年9月30日以來，並無任何事件或情況已導致或合理地預期會導致重大不利變化

作為一個整體，公司和子公司的業務、資產、負債、經營或財務狀況。

第3.05節。訴訟和環境事務。(A)任何政府當局或仲裁員並無針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無針對本公司或任何附屬公司的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。

(B)除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，本公司或任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何政府批准，(Ii)須承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知。

第3.06節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持有效的政策及程序，旨在促進本公司及各附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用的制裁，而本公司及各附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其各自的僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。(A)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或(據本公司所知，其各自的僱員)或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或將以任何身份行事或將從據此設立的任何信貸安排中獲益的任何附屬公司均不是受制裁人士。

第3.07節。投資公司狀態。本公司不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.08節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件總體上會導致重大不利影響。本公司及各ERISA聯屬公司在所有重大方面均遵守ERISA及守則中有關每項計劃的現行適用條文，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。除個別或整體不會合理地預期會導致重大不利影響外，本公司或任何ERISA關聯公司均未(A)根據守則第412條就任何計劃尋求豁免最低資金標準，(B)未能向任何計劃或多僱主計劃作出任何供款或付款，或對任何計劃作出任何已導致或可能導致施加留置權或根據ERISA或守則張貼保證金或其他證券的任何修訂，或(C)根據《ERISA》第四章承擔任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定的未逾期保費對PBGC承擔的責任除外。在貸款和承諾期內，本公司的資產不是，也不會是一個或多個計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。

第3.09節。償付能力。在結算日，緊接在該日發生的交易生效後，包括貸款的發放和收益的運用，(A)公司資產的公允價值

(B)本公司及附屬公司的財產在綜合基礎上的公允可出售價值，將大於支付其債務及其他債務的可能負債所需的金額，而該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；(C)本公司及附屬公司在綜合基礎上將有能力償付其附屬、或有或其他的債務及負債，由於該等債務及負債已成為絕對及到期債務，及(D)本公司及其附屬公司將不會在綜合基礎上擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現正進行及擬於本協議日期後進行。就本節而言，本公司及其附屬公司在任何時候的或有負債金額，應根據截至本章節日期存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額。

第3.10節。披露。由本公司或代表本公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的所有書面信息(任何預測和前瞻性陳述以及一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在實施上述所有補充和更新後提供並作為一個整體時，不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中包含的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實。由公司或代表公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的任何預測，均是基於公司在作出該等預測時以及在向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供該等預測時認為合理的假設而真誠地編制的，認識到預測會受到重大不確定性和意外因素的影響，其中許多不是公司所能控制的，不應視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同。這種差異可能是實質性的，而且不能保證任何預測都會實現。

第3.11節。《聯邦儲備條例》。本公司或任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(按董事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反(包括任何貸款人)理事會任何條例，包括條例U和X的任何目的。

第3.12節。收益的使用(A)。本公司將把貸款所得款項僅用於本公司及其附屬公司的一般企業用途。本公司不會要求任何借款，本公司不會使用，也不會促使附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不使用任何借款所得收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東****何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第3.13節。歐洲經濟區金融機構。該公司不是歐洲經濟區金融機構。

第四條

先行條件

第4.01節。截止日期。本協議的有效性和貸款人在本協議項下提供貸款的義務取決於下列條件的滿足(或根據第9.02節免除)：

(A)行政代理應已從本協議的每一方收到(I)本協議的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子圖像)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理應已收到(致行政代理和貸款人並註明截止日期的)書面意見：(I)本公司的首席律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和(Ii)本公司的華盛頓律師Perkins Coie LLP，其格式和實質均為此類融資慣用的形式和實質。

(C)行政代理人應已收到一份公司證書，該證書日期為截止日期，並由公司祕書或助理祕書籤立，其形式和實質為此類融資慣用的形式和實質，並附上(I)公司公司章程的副本，在適用的範圍內，該副本應在截止日期或截止日期之前的最近日期由適當的政府當局核證，以及公司章程，(Ii)公司高級職員簽署和簽署任何貸款文件的任職證書，(Iii)公司董事會批准和授權籤立的決議，貸款文件的交付和履行，經該祕書或助理祕書證明在截止日期完全有效，未作任何修改或修改；(4)由華盛頓州適用的政府當局出具的有效證明，註明截止日期或截止日期之前的最近日期。

(D)行政代理應已收到由本公司首席執行官或首席財務官簽署的、日期為截止日期的證書，證明符合第4.02節(A)和(B)款規定的先決條件。

(E)本公司應已於截止日期或之前支付承諾書和費用通知書項下應支付的所有費用、開支和其他金額(就費用和其他金額而言，僅限於在截止日期前至少兩個工作日開具發票)。

(F)行政代理應已從公司收到由其首席財務官簽署的基本上採用附件E形式的證書。

(G)貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到關於以下方面的所有文件和其他信息

根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“美國愛國者法案”和“實益所有權條例”的要求，貸款人至少在截止日期前10個工作日以書面形式向公司提出合理要求。

行政代理應將截止日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每個貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時發放貸款的義務，取決於行政代理根據第2.03節收到借款請求，並滿足(或根據第9.02節免除)下列條件：

(A)本公司在此所作的陳述及保證(在截止日期後，第3.04(B)及3.05(A)節所載的陳述及保證除外)在以下各方面均屬真實和正確：(I)就有關陳述及保證而言，該等陳述及保證在各方面的重要性均有保留；及(Ii)在其他情況下，在上述借用日期當日及截至該日期為止的每宗個案中，該等陳述及保證均屬真實及正確的，但明示與先前日期有關的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，該陳述及保證在該先前日期及截至該日期均屬真實及正確。

(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無失責行為發生及持續。

在任何借款日期(任何貸款的任何轉換或延續除外)，本公司應被視為已陳述並保證已滿足本節(A)和(B)段規定的條件。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，本公司承諾並同意貸款人：

第5.01節. 財務報表及其他資料。 本公司將代表各供應商向行政代理人提供：

(A)自截至2020年9月30日的財政年度起計的每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及截至該財政年度的有關綜合收益、股東權益及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，該等數字均經普華永道會計師事務所或另一間具有公認全國地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有該等會計師事務所的意見(無“持續經營”或類似的資格、例外或強調(任何資格除外，以下情況的例外或強調：(I)任何債務的預定最終到期日即將到來，該債務在發表意見之日起一年內發生，或(Ii)任何潛在的債務

無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約)，且沒有任何關於該等審計範圍的任何限制、例外或重點)，大意是該等綜合財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報本公司及其綜合附屬公司於該年度末及該年度的財務狀況、經營成果及現金流量；

(B)在公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，其截至該財政季度終結時的綜合資產負債表，該財政年度的有關綜合收益表及該財政年度當時已過去的部分，以及該財政年度當時已過去的部分的有關現金流量表，每一種情況均以比較形式列出上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的一段或多於一段期間的數字，而該等數字均經公司的一名財務主任核證為在所有要項上均屬公平呈列，根據公認會計原則，公司及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流在該會計季度末和該會計年度(如適用)的合併基礎上的財務狀況、經營結果和現金流，受正常的年終審計調整和某些腳註的影響；

(C)在根據上文第(A)或第(B)款提交財務報表的同時，由本公司的財務主任簽署的一份完整的合規證書，(I)證明違約是否已經發生並在該日期繼續，如果違約已經發生並在該日期繼續，則指明其細節以及就此採取或建議採取的任何行動，以及(Ii)在第6.05節對財務契約進行合理詳細的計算；

(D)公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本在公開可用後立即提供；

(E)貸款人為履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例--包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》--規定的持續義務而合理要求的任何文件或其他信息，應在提出要求後立即提交；以及

(F)在提出任何要求後，行政代理人或任何貸款人(透過行政代理人)可合理地以書面要求提供有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料，但如提供該等資料會違反任何律師與委託人之間的特權、法律、規則或法規或對本公司和/或任何附屬公司具有約束力的任何保密義務(只要該保密義務不是為了防止提供該等信息而訂立的，並且本公司和適用的子公司使用商業上合理的努力以獲得任何該等保密義務的豁免)，此外，該公司應向行政代理提供關於存在任何被隱瞞的該等信息的通知。

根據本節第(A)、(B)或(D)款要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在某個平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站上獲得，則應被視為已交付給行政代理和貸款人。根據本節規定必須交付給行政代理機構的信息也可以按照行政代理機構批准的程序通過電子通信交付。

第5.02節。重大事件的通知。在公司的任何負責人員獲知此事後，公司將立即向行政代理提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在任何該等待決的訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序以前並未由本公司以書面向行政代理人披露，而該等訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大的不利影響；或

(C)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本條交付的每份通知均應附有公司負責人員的聲明（就上文第（a）款而言，聲明為“失責通知”），列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持(A)其合法存在及(B)對本公司及其附屬公司整體業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但就本公司的合法存在而言除外，如未能個別或整體如此行事將不會合理地預期會導致重大不利影響；惟上文並不禁止根據第6.04(A)節準許的任何交易。

第5.04節。繳税。本公司將，並將促使各附屬公司在拖欠或拖欠税款之前繳納税款，除非(A)(I)通過適當程序真誠地對税款的有效性或金額提出質疑，以及(Ii)本公司或該附屬公司已按公認會計準則的要求在其賬面上就税款預留準備金，或(B)未能支付税款將合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。

第5.05節。財產和權利的維護。本公司將，並將促使各子公司將其業務開展所需的所有財產材料保持和保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗、傷亡和譴責除外，並將採取一切合理必要的行動，以保護目前開展和擬開展的業務所需的所有專利、商標、版權、許可證、技術、軟件、域名和其他知識產權，除非在每一種情況下未能採取

任何此類行動或保存或維護此類財產，無論是單獨的還是整體的，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響；但前述規定不應禁止第6.04(A)節允許的任何交易。

第5.06節。保險。本公司將，並將促使各附屬公司向保險公司提供本公司認為(根據本公司管理層的善意判斷)財務穩健和信譽良好的保險公司(包括專屬自保保險子公司)，保險金額(不會有更大的風險保留)，以及針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常維持的風險。

第5.07節。賬簿和記錄；檢查權和審計權。本公司將，並將促使每家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中在所有重大方面真實和正確的分錄，在GAAP要求的範圍內記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。本公司將，並將促使每家子公司允許行政代理(代表其自身或代表任何貸款人)和行政代理指定的任何代理人在合理的事先通知下，(A)訪問和合理檢查其財產，(B)審查和摘錄其賬簿和記錄，以及(C)與其高級管理人員和獨立會計師討論其運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間，並按合理要求經常進行；但行政代理在任何日曆年內行使此類權利的次數不得超過一次(不言而喻，行政代理產生的任何與此相關的費用應由公司根據第9.03節報銷)；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代理)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的提前通知下進行任何前述操作(費用由公司承擔)。行政代理應讓公司有機會參與與公司獨立會計師的任何討論。即使本節有任何相反規定，公司或任何子公司均不得披露、允許檢查、檢查或複製、摘要或討論任何文件、信息或其他事項，只要這種披露、檢查、檢查或討論違反了對公司或任何子公司具有約束力的任何律師-客户特權、法律、規則或法規或任何保密義務(只要該保密義務不是為了防止此類披露、檢查、審查或討論而訂立的，並且公司或適用的子公司使用商業上合理的努力以獲得任何此類保密義務的豁免)；此外，公司應向行政代理提供關於存在任何被隱瞞的此類信息的通知。

第5.08節。遵紀守法。本公司將並將促使每家子公司遵守適用於其、其運營或其財產的所有法律，包括所有環境法，以及任何政府當局的所有命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。本公司將維持和執行旨在促進本公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.09節。收益的使用。(A)貸款所得款項將只用於本公司及其附屬公司的一般企業用途。

(B)本公司不會要求任何借款，本公司亦不會使用，亦不會促使附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不會使用任何借款所得的收益：(I)為促進向違反任何反貪污法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，本公司承諾並同意貸款人：

第6.01節。負債累累。本公司將不允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)附表6.01所列在截止日期存在的債項，以及該等債項的任何續期、延期、再融資或更換，但在該等債務續期、延期、再融資或更換時，該等債務的款額不得增加，但所增加的款額須相等於因該等續期、延期、再融資或更換而支付的任何溢價或其他款額，以及所招致的費用和開支；

(B)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務，但該等債務不得轉移給本公司或附屬公司以外的任何人；

(C)任何附屬公司對任何其他附屬公司的債務的擔保，但附屬公司不得擔保任何其他附屬公司的債務，即如果它是任何其他附屬公司的主要債務人，它就不會根據本條允許發生的債務；

(D)任何附屬公司(I)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產及有關軟件(包括資本租賃義務)而招致的負債，但該等負債須在該項取得或該等建造或改善完成之前或之後270天內招致，而該等負債的本金款額不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(Ii)與取得任何固定資產或資本資產有關連而假定的，而在每宗個案中，該等固定資產或資本資產的任何續期、擴建、再融資或替換均屬如此，但在續期時，該等負債的款額不得增加，延期、再融資或更換，但數額相當於與該等續期、延期、再融資或更換有關而支付的任何溢價或其他數額以及所發生的費用和開支者除外；

(E)在截止日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何先前並非附屬公司的人)的負債，或任何附屬公司在截止日期後就該附屬公司在根據本條例準許的收購中取得資產而承擔的負債，但該等負債須在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)或該等資產被取得時已存在，而該等資產並非在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被獲取時或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產正被獲取的預期或相關連而產生的，以及任何續期，延期、再融資或置換，但在延期、延期、再融資或置換時，此種債務的數額不得增加，但增加的數額不得等於與延期、延期、再融資或置換有關的已支付的任何溢價或其他數額以及所發生的費用和開支；

(F)在正常業務過程中為任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及類似票據的負債；

(G)在正常業務過程中，因淨額結算服務、透支保護或因金庫、存管和現金管理服務而產生的債務，或與結算所自動轉賬資金、透支或任何類似服務有關的債務；

(H)在正常業務過程中與擔保、上訴、賠償、履約或其他類似債券有關的債務，以及與本條例不禁止的任何收購或任何處置或合資投資有關的以購買價格調整、收益、保證金或類似債務的形式產生的債務；

(I)在正常業務過程中，因籌措保險費而欠任何保險公司的債務；

(J)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物或服務的定金和預付款；和

(K)其他債務，惟於任何該等債務的產生及所得款項的運用給予形式上的效力時及之後，(I)依據本條款(K)準許的未償還本金總額、(Ii)依據第6.02(N)節準許以留置權擔保的未償還債務本金總額及(Iii)依據第6.03(B)條準許的所有未償還出售/回租交易的應佔債務總額不超過綜合有形資產淨額的總和。

為確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果任何負債項目符合上述(A)至(K)條款中所述的一種以上債務類別的標準，公司應自行決定將該負債項目(或其任何部分)歸類，並可將該負債項目的金額和類型包括在上述一個或多個條款中，並且公司可在以後對該負債項目(或其任何部分)進行重新分類，並將其包括在發生該負債項目時本應包括在其中的另一個條款中

(但是，除下文關於第(K)款的規定外，不得列入在招致該條款時不能列入的任何條款中)，或僅在上文第(K)款的情況下，在重新分類時。

第6.02節。留置權。公司不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許留置權；

(B)對公司或任何附屬公司於截止日期存在並載於附表6.02的任何資產(及其任何增加、部分、附加物、改善及附加物及其收益)的任何留置權，但(I)該等留置權不適用於公司或任何附屬公司的任何其他資產(增加、部分、附加物、改善或附加物及所得收益除外)及(Ii)該等留置權只擔保其在截止日期所擔保的債務，並須予以延長、續期，不增加未償還本金的再融資和置換，但增加的數額不包括與延期、續期、再融資或置換相關的已支付的任何溢價或其他數額以及所發生的費用和費用；

(C)對公司或任何附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產及有關軟件(以及其任何增加、部分、附加物、改善及加入及其所得收益)的留置權，而該等債務或其他債務是為該等取得、建造或改善及擴建、續期、再融資及更換而招致的債務或其他債務的保證，而該等債務或其他債務是為該等取得、建造或改善及擴建、續期、再融資及更換提供資金而招致的，而該等債務或債務對該等購置、建造或改善及擴建、續期、再融資及更換所招致的費用及開支並無增加，但所增加的款額相等於已支付的任何溢價或其他款額，以及與該等擴建、續期、再融資或更換有關的費用及開支，但(I)該等留置權及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後270天內產生的，(Ii)由此而擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(增加、部分、附加物、改善及附加物及其收益除外)，此外，任何人(或其關聯公司)根據本協議允許擔保的設備或其他固定資產或資本資產的個人融資，可交叉抵押於該人(或其關聯公司)提供的其他此類融資；

(D)對公司或任何附屬公司在截止日期後但在該人成為附屬公司(或在根據本條例準許的交易中與公司或附屬公司合併或合併或合併為附屬公司或附屬公司的任何人)的任何資產(或在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之前成為附屬公司的人的任何資產上存在的任何留置權，以及對該等資產(以及該資產的任何增補、部分、附加物、改善和加入及其所得收益)的任何留置權，但(I)如該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(或該等合併或合併)(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(增加、部分、附加物、改善及附加物除外)

該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日(視情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期、再融資和替換，但增加的數額不等於與該延期、續期、再融資或替換相關的任何溢價或其他已支付金額以及產生的費用和開支；

(E)與第6.04節允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(F)就(I)非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)非附屬公司的任何人士的股權而言，與該附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何有關聯營企業、股東協議或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(G)僅對公司或任何子公司就收購意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權，收購或其他交易不受本協議禁止；

(H)被視為與第6.03(A)節允許的售後/回租交易有關的留置權；

(I)(I)在正常業務過程中為向向本公司及其附屬公司提供意外傷害、責任或其他保險的保險公司提供義務而支付的存款，以及(Ii)對保單及其收益的留置權，以確保為保費融資；

(J)(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品的留置權，以及(2)對現金和現金等價物的留置權，以確保抵銷和/或清償債務；

(K)根據公司或任何附屬公司在正常業務過程中持有的回購協議和逆回購協議而產生的留置權，作為其現金管理政策的一部分;

(L)向銀行、證券中介機構或其他存款機構收取合理和慣常的服務費的留置權；

(M)保證金股票留置權(理事會U條例所指的)，但以禁止此類留置權違反理事會U條例為限；和

(N)其他留置權，但在對任何該等留置權(或由該留置權擔保的任何債務及其收益的運用)給予形式上的效力時和之後，(I)根據第(N)條允許的留置權所擔保的未償債務的本金總額，(Ii)

依據第6.01(K)及(Iii)條規定而未償還附屬公司的負債；及(Iii)根據第6.03(B)條準許的所有未償還售出/回租交易的應佔債務不超過綜合有形資產淨值的15%。

為確定是否符合本條款第6.02條的規定，如果任何留置權(或其任何部分)符合上文(A)至(N)款中描述的一種以上留置權類別的標準和/或“允許留置權”定義中包含的一個或多個條款，公司應自行決定將該留置權(或其部分)歸類，並可將該留置權(或其部分)包括在一個或多個此類條款中，本公司稍後可將該留置權(或其任何部分)重新分類，並將其納入在產生留置權時本可包括在內的另一條款中(但，除非下文就第(N)款所述，否則不包括在產生留置權時所依據的任何條款中)，或僅在上文第(N)款的情況下，在重新分類時納入。

第6.03節。銷售/回租交易。本公司將不會，也不會允許任何子公司達成任何出售/回租交易，但以下情況除外：

(A)為資助公司或任何附屬公司取得或建造任何固定資產或資本資產而訂立的任何售賣/回租交易，但該項售賣/回租交易須在該項收購或建造完成之前或之後270天內訂立，而與該等交易有關的應佔債務不超過取得或建造該等固定資產或資本資產的成本；及

(B)其他出售/回租交易，但在給予任何該等出售/回租交易形式上的效力時及之後，(I)根據本條款(B)準許的所有未償還出售/回租交易的應佔債務、(Ii)依據第6.01(K)條準許的附屬公司的未償還本金總額及(Iii)依據第6.02(N)條準許的留置權擔保的未償還債務本金總額不超過綜合有形資產淨值的總和。

第6.04節。根本性的變化。(A)本公司不會與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士與其合併或合併，或進行清算或解散，但如在合併或合併時並在給予形式上的效力後，並無違約事件發生且仍在繼續，則(I)任何人可在以本公司為尚存實體的交易中與本公司合併或合併，及(Ii)本公司可在以該人為尚存實體的交易中與該人士合併或合併，但在上述第(Ii)款的情況下，(A)該人是根據美國一州法律成立的公司，(B)在完成該合併或合併之前或實質上與該合併或合併同時完成，(X)該人應以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份假定協議(“假定協議”)，根據該協議，該人應承擔公司在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，以及(Y)該人應向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的與該人有關的文件、證書和意見，上述合併或合併或假設協議，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，以及(C)貸款人應在完成上述協議的日期前至少五個工作日收到

合併或合併；(X)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法案》，在合併或合併完成之日至少10個工作日前，由行政代理或任何貸款人合理要求的有關此人的所有文件和其他信息；及(Y)就此人根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的情況下，與此人有關的實益所有權證明，雙方同意，在簽署和交付假設協議並交付給行政代理並滿足本條款第(Ii)款規定的其他條件後，該人將成為本協議的一方，繼承並承擔本協議和其他貸款文件項下公司的所有權利和義務(包括與未償還貸款有關的所有義務)，並從那時起，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該人應為“公司”。

(B)本公司將不會，亦不會允許其附屬公司直接或透過任何合併或合併，以及不論在一次交易或一系列交易中，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置相當於本公司及附屬公司整體全部或實質全部資產的資產(包括附屬公司的股權)。

(C)本公司將不會、亦不會允許任何附屬公司在任何重大程度上從事任何重大業務，但本公司及其附屬公司於截止日期所經營的同類業務及屬其延伸或附帶、互補、合理相關或附屬的業務除外，包括彼等於截止日期所經營的Shape Security及其附屬公司的業務。

第6.05節。槓桿率。公司不得允許任何試驗期最後一天的槓桿率超過3.50%至1.00；但在合格材料收購完成後，對於完成該合格材料收購的會計季度及隨後連續三個會計季度，經公司通過通知行政代理選擇，上述最高允許槓桿率應提高至4.00至1.00；此外，(A)在本公司作出任何該等選擇後，本公司不得作出其後任何選擇，除非於其後至少兩個連續財政季度的最後一天，槓桿率已處於或低於3.50至1.00，及(B)本公司在本協議有效期內作出該等選擇不得超過兩次。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)當任何貸款的本金到期並須予支付時，公司須不支付該貸款的本金，不論該本金是在該貸款的到期日或在所定的預付日期或其他日期支付的；

(B)公司應不支付根據本協議或任何其他貸款文件根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)，

違約即到期並應支付，且該違約應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)由公司或代表公司在任何貸款文件內或在依據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而提供的任何證明書內作出或當作作出的任何申述、擔保或陳述，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；

(D)公司不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅與公司的存在有關)或第5.09條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)公司應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節第(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理向公司發出書面通知後30天內繼續不予補救；

(F)公司或任何附屬公司不得不就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他)，而該等款項在任何適用的寬限期屆滿後即到期並須予支付；

(G)本公司或任何附屬公司就任何重大債務發生任何違約，而該等重大債務導致該等重大債務在預定到期日之前到期或被終止或被要求預付、回購、贖回或作廢，或使或允許(不論是否發出通知，但僅在任何適用寬限期屆滿後)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何對衝協議的情況下，使該等重大債務成為到期債務，或要求預付款、回購、贖回或作廢，或在套期保值協議的情況下，終止任何相關的套期保值交易，在其預定到期日或終止之前，但本條第(G)款不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該債務的資產而到期的任何擔保債務，(Ii)因本協議允許的自願預付款、回購、贖回或失效而到期的任何債務，或(Iii)在任何套期保值協議的情況下，根據該套期保值協議的條款發生的終止事件或同等事件，不是由於公司或其下任何附屬公司的違約而產生的；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何美國(聯邦或州)或現行或今後生效的外國破產、破產、接管、清盤或類似法律，對本公司或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組、暫停、清盤或其他救濟，或(Ii)為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、清盤人、受託人、託管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或根據任何美國(聯邦或州)或現行或以後生效的外國破產、無力償債、接管、清盤或類似法律提出任何尋求清算、重組、清盤或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地就上文第(I)款所述的任何法律程序或請願書提出抗辯；(Iii)申請或同意委任接管人、清盤人、受託人、託管人、財產扣押人、公司或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或公司董事會(或類似管理機構)或任何重要附屬公司(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本條第(I)款或第(H)款所述的任何行動；

(J)當債務到期時，公司或任何重要附屬公司將變得無能力、書面承認其無能力或一般地不能償還債務；

(K)一項或多於一項有關支付總額超過100,000,000美元的款項的最終判決(以保險人沒有就承保範圍提出爭議的保險(自我保險計劃除外)支付或承保的範圍內)，須針對本公司、任何重要附屬公司或其任何組合作出，並須在連續60天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收本公司或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的一個或多個ERISA事件，無論是個別發生還是合計發生，都應合理地預期會造成重大不利影響；或

(M)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件(本節第(H)或(I)款所述的與本公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求並經其同意，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及應付的本金，其後可宣佈為到期及應付)，而如此宣佈為到期及應付的貸款本金，連同其應計利息及本公司根據本協議承擔的所有費用及其他義務，即成為到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而所有此等通知均由本公司於此免除；在本節第(H)或(I)款所述與本公司有關的任何事件中，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及本公司在本條款項下的所有費用和其他義務，將立即自動到期並應支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由本公司在此免除。

第八條

管理代理

每一貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者作為貸款文件下的行政代理，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

擔任本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的行政代理的人士，應享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非行政代理一樣，該人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應具有行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，此處或在任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)。(B)行政代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。及(C)除貸款文件明文規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與本公司、其任何附屬公司或其任何其他關聯公司有關的信息，而行政代理以任何身份向擔任行政代理的人或其任何關聯公司傳達或獲取該等信息，行政代理亦不承擔任何責任。行政代理在徵得所需貸款人的同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)下采取或不採取的任何行動，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔責任(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則視為推定)。除非公司或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(説明其為“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不應對(I)任何陳述、保證或陳述負責或調查。

在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關而作出的，(Ii)根據該文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第四條或其他地方所列任何條件的滿足情況；除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，且不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出的並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)所作的任何陳述，且不承擔任何責任，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可合理謹慎地諮詢其挑選的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師和其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。儘管本協議有任何相反規定，行政代理(I)不承擔因行政代理認定任何貸款人為違約貸款人而產生的任何責任，或對因此而蒙受的任何損失、成本或開支負責，或由於該決定而蒙受的任何損失、成本或開支，或該等身份的生效日期。此外，應理解並同意，行政代理不應承擔確定任何貸款人是否為違約貸款人的任何義務，以及(Ii)不應承擔任何責任來確定任何貸款人是否為違約貸款人，以及(Ii)不應承擔任何責任，以確定、監督或強制遵守被取消資格的機構名單，也不會對向被取消資格的機構進行的任何轉讓或參與承擔任何責任。雙方進一步瞭解並同意，行政代理將被授權向貸款人披露被取消資格的機構的名單，貸款人將被授權以保密的方式向潛在受讓人和參與者披露該名單。

行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不應對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中作出裁決

行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應向貸款人和公司發出辭職意向的通知。於接獲任何該等辭職通知後，經本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，只要並無發生或繼續發生細則第VII條(A)、(B)、(H)或(I)項下的失責事件，所需貸款人即有權委任繼任人。如果規定的貸款人沒有如此指定繼任人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬公司。如擔任行政代理的人士根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需貸款人可向本公司發出書面通知，解除該人士的行政代理職務，並經本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，只要並無發生第VII條第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件且仍在繼續，即可委任一名繼任者。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務。除非本公司及該繼承人另有協議，否則本公司支付予後繼行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人和本公司發出辭職生效的通知，從而在該通知所述的辭職生效之日，(A)卸任的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)被要求的貸款人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。但(I)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須支付予退休行政代理人以外的任何人的所有款項，須直接支付予該人；及(Ii)規定或預期給予或作出的所有通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予每一貸款人。在行政代理辭職或被免職生效後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理、安排人、辛迪加代理或任何其他貸款人，或前述任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每個貸款人還承認，它將獨立地和不依賴於行政代理、安排者、

辛迪加代理或任何其他貸款人，或任何前述任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、加入協議或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他文件，應被視為已確認已收到並同意並批准了每一份貸款文件和每一份要求在截止日期交付給行政代理或貸款人、或由行政代理或貸款人批准或滿意的其他文件。

如果根據任何美國(聯邦或州)或外國破產、資不抵債、接管、清盤或類似的現行或今後生效的法律對公司的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.14及9.03條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而需要或適宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。

每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人、辛迪加代理及其各自的關聯公司的利益，且為免生疑問，向本公司或為本公司的利益，至少以下一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101條的含義內，如ERISA第3(42)條所修改的，(Ii)在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、管理和

貸款、承諾和本協議的履行情況，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議或(Iv)行政代理與該貸款人可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求。

此外，除非前一款第(1)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(A)自該人成為本協議的貸款方之日起，向該人作出陳述和保證，及(B)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為免生疑問，向本公司或為本公司的利益，行政代理、安排人或辛迪加代理或其各自的聯屬公司均不是參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)的貸款人資產的受信人。

儘管本協議有任何相反規定，安排人或辛迪加代理均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以行政代理或貸款人的身份(如適用))，但所有此等人士應享有本協議或本協議項下規定的賠償和免責條款的利益。

本細則第VIII條的規定僅為行政代理及貸款人的利益，除本公司根據本細則第VIII條所載條件及在該等條件的規限下明確同意的權利外，本公司無權作為任何該等條文的第三方受益人享有任何權利。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，除本節第(B)款另有規定外，本章規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或除向公司發出通知和通信外，以傳真方式發送，如下所示：

(I)致公司，致：華盛頓98104，第五大道801號F5，Inc.，總法律顧問Scot Rogers(電子郵件：S.Rogers@F5.com)；首席財務官Frank Pelzer(電子郵件：F.Pelzer@f5.com)

麥克德莫特，副總裁，公司總監(電子郵件：J.McDermott@F5.com)；

(Ii)行政代理：摩根大通銀行，摩根大通貸款服務部，地址：德克薩斯州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂亞納路5號，1樓，郵編：19713，電子郵件：Dante Manerchia，dante.manerchia@chee.com；

(3)如果給任何貸款人，按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)；通過電子通信交付的通知應在本節(B)款規定的範圍內有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、互聯網和平臺)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人發出的通知。向行政代理或本公司發出的任何通知或其他通信可根據收件人事先批准的程序通過電子通信交付或提供；但該人可通過通知對方限制或撤銷對該等程序的批准。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。

(C)本協議任何一方均可向本協議其他各方發出通知，更改其在本協議項下的通知及其他通訊的地址、傳真號碼或電子郵件地址(或，(I)如貸款人作出任何更改，則向本公司及行政代理髮出通知，及(Ii)如本公司作出任何更改，則僅向行政代理髮出通知)。

(D)行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何關聯方均不保證或應被視為保證平臺的充分性，並且管理代理明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方的任何保證-

與通信或平臺相關的管理代理或其任何關聯方作出或應被視為作出的任何權利或免於病毒或其他代碼缺陷。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方不對公司、任何貸款人或任何其他人就公司或行政代理通過平臺傳輸通信所產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任；但上述規定不適用於行政代理或其任何關聯方，只要該損害、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面)是由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，且該損害、損失或費用是由於(I)行政代理或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(Ii)行政代理或其任何關聯方嚴重違反本協議項下的義務。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄任何貸款文件的任何規定或同意本公司偏離貸款文件的任何規定均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付以及貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除本節(C)段所規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非就本協議而言，依照本公司、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及就任何其他貸款文件而言，根據行政代理和本公司簽訂的一份或多份書面協議，每一種情況下均徵得所需貸款人的同意；但該等協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加任何貸款人的承諾或改變該貸款人所承諾的貸款的幣種；(Ii)未經各貸款人書面同意而減少任何貸款的本金或降低其利率或降低根據本協議須支付的任何費用；(Iii)延遲任何貸款本金的預定付款日期或任何根據本協議須支付的利息或費用的預定付款日期，或減少、豁免或免除任何該等付款的款額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，(Iv)更改第2.15(B)或2.15(C)條的方式，以改變第2.15(B)或2.15(C)條所規定的付款的比例，而未經每一貸款人的書面同意，或(V)改變本款(B)項的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義中所列的任何規定，或任何貸款文件中規定要求放棄、修改或修改其任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，未經……書面同意

此外，未經行政代理書面同意，此類協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響行政代理的權利或義務。

(C)即使本條(B)段有任何相反規定：

(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改；

(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但本節(B)款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受到該等修改、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下才可；

(3)就本節(B)款第一款但書所述的任何修訂、豁免或其他修改而言，在該等修訂、放棄或其他修改生效，且其承諾在該等修訂、放棄或其他修改生效時，任何貸款人如收取該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議和其他貸款文件欠該貸款人賬户的所有其他款項或應計的所有其他款項，則無須就本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改徵得同意；及

(4)本協定可按第2.11(B)、2.18和2.19節規定的方式修改。

(D)行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人的書面同意下，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本節作出的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)行政代理、安排員及其關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，就律師費用而言，這些費用應限於單個美國律師事務所的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，如果行政代理合理地認為有必要，則限於每個相關司法管轄區的單一本地律師事務所(可能是在多個司法管轄區的單一本地律師事務所)，在每種情況下，行政代理、安排員及其關聯公司作為一個整體，與結構有關，本協議規定的信貸安排和辛迪加，包括本協議、其他貸款文件的準備、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或本協議預期的交易是否應完成)，以及(Ii)所有合理的、有文件記錄的自付費用

行政代理人、任何安排人或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與在本條款下發放的貸款有關的權利而發生的費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(但就律師費用而言，限於單個美國律師事務所合理且有文件記錄的費用、收費和支出，如行政代理人合理地認為必要，在每個相關司法管轄區的一家本地律師事務所(可能是在多個司法管轄區的一家本地律師事務所)，在每個案件中，對於行政代理、安排人和貸款人作為一個整體，以及在實際或被認為(真誠)利益衝突的情況下，受該衝突影響的人將該衝突通知公司並隨後聘請其自己的律師的另一家美國律師事務所，以及在該受影響的人合理地認為必要時，為每個受影響的人在每個相關司法管轄區增加一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一家當地律師事務所)。

(B)本公司應就上述任何一項的行政代理(及其任何分代理)、安排人、辛迪加代理、每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士被稱為“獲彌償人”)就任何及所有損失(不包括利潤損失)、索償、損害賠償、債務及合理而有文件記錄的相關開支，包括任何律師為任何獲彌償人(但僅限於一間美國律師事務所)的合理及有文件記錄的費用、收費及支出，向每名獲彌償人作出賠償，並使每名獲彌償人不受任何及所有損失(不包括利潤損失)、索償、損害賠償、債務及合理而有文件記錄的相關開支的損害，包括任何律師為任何獲彌償人(但限於單一的美國律師事務所)的費用、收費及支出，在每個相關司法管轄區內的單一本地律師事務所(可以是在多個司法管轄區工作的單一本地律師事務所)，在每個案件中，就整個受彌償保障人而言，以及在實際或被認為(真誠)利益衝突的情況下，如受該衝突影響的受彌償保障人將該衝突通知本公司並在其後保留其本身的律師，另一間美國律師事務所，以及如該受影響受影響的受彌償人合理地認為有需要，則為每組受同樣影響的受彌償保障人增加一間在每個有關司法管轄區內的本地律師事務所(可包括一間在多個司法管轄區工作的本地律師事務所)，本協議或其他貸款文件的當事人履行本協議或其他貸款文件項下的義務或完成本協議項下的交易或預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的準備、執行、交付和管理，以及本協議或其他貸款文件的各方履行其義務或完成交易或任何其他交易所產生的、與之相關的或由於以下原因而產生的或針對任何受賠人的主張，(Iii)任何實際或聲稱的存在或釋放任何有害材料，本公司或其任何附屬公司(或前附屬公司)目前或以前擁有、基於或經營的任何財產，或以任何方式與公司、其任何附屬公司(或前附屬公司)有關的任何其他環境責任，或(Iv)與任何前述財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是針對本協議任何一方或由本協議任何一方或任何其他貸款文件發起的，前述任何一方或任何第三方的任何關聯公司(無論任何受賠方是否為其一方)；但對任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定為下列原因：(1)該受賠方或其任何相關受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意行為不當，或(2)該受賠方或其任何相關受賠方實質性違反本協議下的義務，或(B)受賠方或其任何相關方之間的任何糾紛引起的，則不得獲得此類賠償。

除以行政代理、任何安排人、辛迪加代理或任何其他有頭銜人士的身份或履行其角色而對行政代理、任何安排人、辛迪加代理或任何其他有頭銜的人提出的任何索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序外，以及因公司或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序除外。如果涉及任何受賠方的索賠、訴訟、調查、仲裁或訴訟涉及該受賠方，該受賠方應盡商業上合理的努力，將該索賠、訴訟、調查、仲裁或訴訟的開始及時通知本公司；但未通知本公司並不解除本公司根據本協議可能對該受賠方承擔的任何責任，除非該事項的權利和抗辯因未通知本公司而受到重大不利影響。對於未經公司書面同意而達成的任何索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序(或與此相關的費用)達成的任何和解，公司不承擔任何責任(該書面同意不得無理地拒絕、附加條件或拖延，但應理解，由於不滿足下一句第(I)和(Ii)款所述的任何條件而不同意的情況(在每個該等條款中以“公司”取代“受償人”)應被視為合理)，但如果經公司書面同意達成和解，或任何該等申索、訴訟、調查、仲裁或法律程序已有最終判決，本公司同意按照上述規定的程度和方式對每一受賠方進行賠償並使其無害。未經獲彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司不得就任何懸而未決或受威脅的(書面)索償、訴訟、調查、仲裁或法律程序的判決達成和解或同意，除非該等和解(I)包括無條件免除該受彌償人以其合理滿意的形式及實質，免除作為該等索償、訴訟、調查、仲裁或法律程序的標的之所有索償責任。(Ii)不包括任何關於或承認任何過錯、有罪或該受償人或其代表沒有采取行動的聲明，或任何強制令救濟或其他非金錢補救措施的聲明。本公司承認，任何不履行前一句中所述義務的行為都可能對被賠付人造成不可挽回的損害。各受賠人有義務退還並迅速退還本公司根據本(B)段實際支付給該受賠人的任何和所有金額，只要該受賠人隨後被有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定無權根據本(B)段的條款獲得該等金額的支付。本款(B)項不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税項以外的税項。

(C)在本公司未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付本條(A)或(B)段規定的任何款項的情況下(在不限制其這樣做的義務的情況下)，每個貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例應佔的該未付款項的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等次級代理人)以其身分招致或針對該行政代理人(或任何該等次級代理人)，或針對前述代表該行政代理人(或任何該等次級代理人)行事的任何關聯方而招致或申索的。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在總額中的份額來確定。

當時的循環信貸風險和未使用的承付款(或最近未清償的或有效的，如果上述在當時不再未清償或有效)。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，本公司不應就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何受賠人提出任何索賠，公司特此放棄，但如果上述損害是由具有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定是由於(A)重大疏忽所導致的，則前述規定不適用於任何受賠人。(B)該受賠方或其任何相關受賠方的惡意或故意的不當行為，或(B)該受賠方或其任何相關受賠方在本協議項下的實質性違反義務，或(Ii)關於特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的任何責任理論，包括但不限於因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或因交易、任何貸款或其收益的使用而產生的任何利潤、業務或預期節省的損失。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，任何受賠人不得根據任何責任理論對公司提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠，包括但不限於因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議有關或因本協議預期的任何協議或文書而產生的任何利潤、業務或預期節省的損失，或據此或由此預期的交易、任何貸款或其收益的使用；但本(E)段的規定不得限制本部分規定或另行商定的本公司的賠償和補償義務。

(F)應在收到書面要求後30天內支付本節規定的所有到期款項(連同合理詳細的備份文件)。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.04(A)(Ii)條明確規定外，未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(未經本公司同意，本公司的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人、行政代理的子代理、參與者(在本節(C)段規定的範圍內)、協調人、辛迪加代理，以及在本協議明確規定的範圍內，前述相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)：

(A)公司，但將(X)轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或(Y)如第七條(A)、(B)、(H)或(I)款所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須徵得公司的同意，但在每種情況下，除非公司在收到轉讓的書面通知後10個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則公司須當作已同意任何轉讓；及

(B)政務代理人。

(ii)申請人應符合下列附加條件：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的每項承諾或貸款的承諾或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非公司和管理代理另有同意，但如(A)、(B)項下的違約事件發生，則不需要本公司同意。(2)除非公司在收到書面通知後10個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對，否則公司應被視為已同意任何轉讓；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分進行；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在平臺上的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費，但如果任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只需支付一筆此類處理和記錄費；以及

(D)受讓人，如果尚未成為代理人，應向管理代理人提交一份管理調查表，受讓人在調查表中指定一個或多個信貸聯繫人，（可能包含MNPI）將被提供，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息，包括美國（聯邦或州）和外國證券法。

(3)在依照本節第(B)(V)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設(或通過引用併入一種轉讓和假設形式並張貼在平臺上的協議)規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，

假設，貸款人在本協議項下具有貸款人的權利和義務，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和9.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而以本公司非受信代理人身份行事的行政代理，須在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓及承擔的副本，以及貸款人的姓名或名稱及地址的記錄，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)向每名貸款人作出的承諾、所欠貸款的本金金額(及所述利息)。本公司、行政代理及貸款人可就本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每名人士視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(5)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承擔(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在平臺上的協議)、受讓人填寫好的行政調查表(除非受讓人已經是貸款人的除外)以及本節所指的處理和記錄費後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為這種轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受這種轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認行政代理在取得(或確認收到)任何這種書面同意或就這種轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務完全屬於轉讓出借人和受讓人。就本協定而言，轉讓應為有效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊上，並且在記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理全權酌情作出，該決定可以轉讓出借人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之有關的假設有任何缺陷，轉讓仍應有效。每一轉讓出借人和受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向行政代理表示，已取得本節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以其他方式正式完成和以適當形式完成，而每一受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓出借人和行政代理表示，該受讓人是合格的受讓人。

(C)(I)任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，向一個或多個合資格的受讓人(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)本公司、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者或要求所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。本公司同意，每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(F)節的要求(應理解為第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.15和2.16節的規定，就像它是本節(B)(B)段下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據第2.12或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍內除外。出售股份的每一貸款人同意在本公司的要求和費用下，盡合理努力與本公司合作，以執行第2.16(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(ii)銷售參與的每個代理人應僅為此目的作為公司的非受託代理人，保存每個參與者的名稱和地址以及本金額的記錄每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息，本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他權利和/或義務）向任何人提供，除非為確定任何此類承諾而必須披露，貸款或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）節登記的形式。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。 為免生疑問，管理代理人（以其身份）不承擔維護參與者登記冊的任何責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，

包括為保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務而作出的任何質押或授予，且本節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但此類質押或授予擔保權益不應免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

第9.05節。生存。公司在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議或任何其他貸款文件的其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的進行中繼續存在，無論任何該等其他方或代表其進行任何調查，即使行政代理、安排人、辛迪加代理、上述任何一項的貸款人或任何關聯方在執行和交付任何貸款文件或根據本協議延長任何信貸時，可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未清償(未提出索賠的或有賠償、費用償還、税款總額或收益保護義務除外)，只要任何承諾尚未到期或終止，貸款人或任何關聯方即應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14、2.15(D)、2.15(E)和9.03節的規定以及第288條的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、承諾的到期或終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯公司(如果適用)對根據任何貸款人提交的任何承諾通知在本協議項下建立的信貸安排所作的承諾。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽字”等詞語，以及與本協定有關而擬簽署的任何文件中或與之有關的詞語(包括任何轉讓和假設、修正和其他通知、豁免和同意)，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州法律

以《統一電子交易法》為基礎；但即使本文中有任何相反的規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。在不限制前述一般性的情況下，公司特此(I)同意，對於所有目的，包括與行政代理、貸款人和公司之間的任何擬定、重組、執行補救措施、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺乏本協議或任何其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括關於其任何簽名頁。

第9.07節。可分割性。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終金額)或其他金額以及該貸款人或該關聯公司在任何時間欠本公司的貸方或賬户的債務(不論以何種貨幣)，抵銷該貸款人根據本協議現在或以後到期的本公司的任何債務和所有當時到期的債務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，以及儘管本公司的該等債務是欠該貸款人的分行、辦事處或聯屬公司的，而不同於持有該等存款的分行、辦事處或聯屬公司或就該等債務承擔的責任。每個貸款人和任何貸款人的每個附屬機構根據本節規定的權利是該貸方或附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約南區美國地區法院和設在紐約縣的紐約州最高法院的司法管轄權，並接受任何上訴法院的管轄；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，所有因本協議或其任何受控關聯公司提起的本協議或任何其他貸款文件而產生或有關的索賠均應提出，並應僅在上述美國地區法院進行聽證和裁決，如果該法院沒有標的物管轄權，則應由最高法院

宮廷。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護。

(d)本協議的每一方均同意以第9.01條中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟文件的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可在需要了解的基礎上向其相關方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露，但有一項諒解，即被披露信息的人被告知此類信息的保密性質，並且要麼受僱用或專業實踐保密義務的約束，要麼已同意按照本節的條款(或與本節基本相似的條款)保密對待此類信息。(B)在任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的政府當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內迅速通知公司(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局進行的任何審計或審查除外))，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在該情況下，該人同意通知公司

(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，執行本協議項下或本協議項下的權利或任何交易，(F)須遵守包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議(應被視為包括為獲取在IntraLinks、SyndTrak或任何其他平臺上發佈的信息而必須作出的保密承諾)，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(或其關聯方)或任何預期的受讓人或參與者(或其關聯方)，或(Ii)與本公司或任何附屬公司及其各自的義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議或本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司同意，(I)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人提供與本協議或任何其他貸款文件的行政和管理相關的服務提供商，只要此類信息僅限於關於本協議和其他貸款文件的信息，(J)如果此類信息(I)因違反本節而變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人或任何前述內容的關聯方以非保密方式從本公司或該行政代理所不知道的任何子公司以外的來源獲得，則禁止該貸款人或該關聯方通過對本公司或其任何子公司承擔的法律、合同或受信義務向該人披露該信息，(K)該等資料(I)已由行政代理或任何貸款人或前述任何關聯方擁有，或(Ii)由行政代理或上述任何貸款人或任何關聯方獨立開發，或(L)向與本公司及其責任有關的任何信用保險供應商(或其關聯方)提供。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或上述任何關聯公司在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如已採取商業上合理的努力，對此類信息的保密程度與此人根據其自身的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。雙方同意，儘管對行政代理或任何安排人有約束力的任何先前保密協議的限制，這些人仍可披露本節規定的信息。

第9.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計並支付給

對於其他貸款或期限，貸款人應增加(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.14節。《美國愛國者法案公告》和《實益所有權條例》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《美國愛國者法》和/或《實益所有權條例》的要求，本公司必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》和/或《實益所有權條例》識別本公司的其他信息。

第9.15節。沒有信託關係。本公司代表其本身及附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，本公司、附屬公司及其聯營公司，以及行政代理、貸款人及其聯營公司，將會有一種業務關係，而行政代理、貸款人或其聯屬公司將不會以暗示或其他方式產生任何受信責任，且不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任。行政代理、安排人、辛迪加代理、貸款人及其聯營公司可能為其自己的帳户或客户的帳户參與涉及與本公司及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，且行政代理、安排人、辛迪加代理、貸款人或其聯營公司均無義務向本公司或其任何聯營公司披露任何此等權益。本公司同意，其不會就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的受信責任而向行政代理、安排人、辛迪加代理、貸款人或其各自的聯屬公司提出任何索賠。

第9.16節。非公開信息。(A)每家貸款人承認，公司或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修訂請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向公司和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國(聯邦或州)和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)本公司和每一貸款人承認，如果行政代理根據本協議或與本協議相關提供的信息由行政代理通過平臺分發，(I)行政代理可以僅在指定給私人借款人代表的平臺部分張貼公司表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果公司沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留僅在指定給私人貸款人代表的平臺部分發布此類信息的權利。應行政代理的要求，公司同意明確指定由公司或代表公司提供給行政代理的所有信息，即

適用於向公共方貸款人代表提供，行政代理應有權依賴公司的任何此類指定，而不承擔獨立核實的責任或責任。

(C)如果本公司沒有向美國證券交易委員會提交本協議，本公司特此授權行政代理將本協議的執行版本和貸款文件分發給所有貸款人，包括其公共方貸款人代表。本公司承認其理解，貸款人，包括其公眾方貸款人代表，可能在持有貸款文件的情況下交易本公司及其關聯公司的證券。

第9.17節。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何貸款方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

[簽名頁面如下]

附件B

[表格]

借用請求

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意但丁·馬內爾基亞

郵箱：dante.manerchia@chee.com

302-634-8159

[日期]

女士們、先生們：

請參閲F5，Inc.(F/k/a F5 Networks，Inc.)、一家華盛頓公司(“本公司”)、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2020年1月31日訂立的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成借款請求，根據信貸協議第2.03節，公司特此發出通知，根據信貸協議請求借款，並在此指明與此類借款有關的以下信息：

(A)借款本金總額：1美元_

(B)借款日期(營業日)：_

(C)借款類別：2_

(D)利息期限及最後一天：3_

(E)將所請求借款的收益支付給的一個或多個賬户的地點和數量：[銀行名稱](Account No.：_________________________________________))

貸款必須遵守信貸協議第2.01和2.02(C)節的規定。

2%將具體説明ABR借款或定期SOFR借款。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。

3%僅適用於SOFR定期借款。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。如未指定計息期限，則視為公司選擇了一個月的計息期限。不得在到期日之後終止。

非常真誠地屬於你，

附件D

[表格]

利益選擇請求

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通貸款服務

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意但丁·馬內爾基亞

郵箱：dante.manerchia@chee.com

302-634-8159

[日期]

女士們、先生們：

請參閲F5，Inc.(F/k/a F5 Networks，Inc.)、華盛頓一家公司(“本公司”)、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2020年1月31日訂立的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。使用但未在本文中定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予它的含義。

本通知構成利息選擇請求，根據信貸協議第2.05節，公司特此發出通知，要求轉換或延續信貸協議下的借款，並就此規定了關於此類借款和由此產生的每一筆借款的以下信息：

1.本申請適用的個人借款：_
本金金額：_
產品類型：_
債券利息期限1：_

2.本次選舉的生效日期2：_

1如借款期限為SOFR，請註明本息期日的最後一天。

2、必須是一個工作日。

3. 由此產生的借款[s]3
本年度總金額：_
5類型_
債券利息期限6_

非常真誠地屬於你，

3如果針對上文第2項規定的借閲的不同部分選擇了不同的選項，則應為每次借閲提供本第3項所要求的信息。由此產生的每筆借款的總金額應為信貸協議第2.02(C)節規定的借款金額的整數倍，且不低於該金額。

4在上文第2項中註明由此產生的借款本金和借款百分比。

5指定由此產生的借用是ABR借用還是期限SOFR借用。

6只有在所產生的借款是SOFR借款的條件下才適用。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。不能超過到期日。如未指定計息期限，則視為公司選擇了一個月的計息期限。