根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號333-255470

註冊費的計算

每類的標題 待註冊證券 (1)		金額 成為 已註冊		已提議 最大限度 發行價格 每單位		已提議 最大限度 聚合 發行價格		的金額 註冊費 (3)
A 類普通股，面值每股 0.00000005 美元		202,380,975(2)		0.840 美元 (3)		170,000,019.00 美元 (3)		18,547.00 美元
認股證		70,833,345		美元 (4)		美元 (4)		美元 (4)
A 類普通股，面值每股 0.00000005 美元， 購買美國存托股票的標的認股權證		60,714,300(5)		1.092 美元 (6)		66,300,015.60 美元 (6)		7,233.33 美元
A 類普通股，面值每股 0.00000005 美元， 購買美國存托股票的標的認股權證		10,119,045(7)		1.050 美元 (8)		10,624,997.25 美元 (8)		1,159.19 美元

(1)	這些A類普通股由美國存托股或ADS代表，每股代表15股 15股A類普通股。存入特此登記的A類普通股時可發行的美國存託憑證已在F-6表格（文件編號333-234510）上的單獨註冊聲明中註冊。

(2)	代表我們發行的202,380,975股A類普通股。根據經修訂的1933年 證券法第416（a）條或《證券法》，本註冊聲明應被視為涵蓋了為防止因分配、分割、 合併或類似交易而攤薄而可能不時發行的任何額外數量的普通股。

(3)	擬議的最高總髮行價格是根據《證券法》頒佈的第457（r）條計算得出的，僅用於計算註冊費 。

(4)	根據《證券法》第457（g）條，認股權證沒有單獨的費用記錄，全部費用 分配給標的A類普通股。

(5)	代表60,714,300股A類普通股，由行使本次發行中向買方提供的 認股權證時可發行的4,047,620股美國存託憑證代表。根據《證券法》第416（a）條，本註冊聲明應被視為涵蓋了為防止 因分配、拆分、合併或類似交易而可能不時發行的任何額外數量的普通股。

(6)	根據《證券法》第457（g）條計算，基於每股ADS行使價為16.38美元 。

(7)	代表10,119,045股A類普通股，由行使本次發行中向配售代理人提供的 認股權證時可發行的674,603股美國存託憑證代表。根據《證券法》第416（a）條，本註冊聲明應被視為涵蓋了可能不時發行的任何額外數量的普通股，以防止因分配、拆分、合併或類似交易而被稀釋。

(8)	根據《證券法》第457（g）條計算，基於每股ADS行使價為15.75美元 。

招股説明書補充文件

（至2021年4月23日的招股説明書）

迦南公司

13,492,065 股美國存托股票

購買4,047,620股美國存托股票的認股權證

行使認股權證時可發行的4,047,620股美國存托股票

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向選定投資者提供多達13,492,065股美國存托股或ADS， 。每股ADS代表我們的15股A類普通股，面值每股0.00000005美元。本次發行的購買者還將獲得初始購買總額為4,047,620份ADS的認股權證，每份 ADS的行使價為16.38美元。認股權證自發行之日起可立即行使，自發行之日起三年內到期。如果ADS連續10個交易日的交易價格在40.00美元以上，但須遵守特定的股權 條件和交易量要求，公司可以通過通知持有人來強制行使認股權證。如果認股權證中包含的註冊聲明或 招股説明書不適用於發行可在行使認股權證時發行的認股權證，則認股權證持有人也有權以無現金方式行使認股權證。有關ADS和認股權證的更詳細描述，請參閲隨附招股説明書第S-52頁開頭的標題為 “我們發行的證券描述 ” 的章節以及隨附招股説明書第17頁開頭的美國存托股票描述。 沒有成熟的認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所上市認股權證。

ADS在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為CAN。截至2021年4月28日， ADS上次報告的銷售價格為每份廣告14.54美元。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的法定股本為5萬美元，分為999,643,375,556股每股價值0.00000005美元的A類普通股和356,624,444股面值0.00000005美元的B類普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們有2,060,597,778股A類 普通股和311,624,444股B類普通股。我們的董事長兼首席執行官張南庚實益擁有我們B類普通股的100％，約佔截至本招股説明書補充文件發佈之日我們 已發行和流通股本總投票權的69.5％。

我們的已發行和流通股本包括 A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項， 每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有權獲得15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。參見隨附招股説明書第6頁開頭的股本説明。

我們聘請了英國《金融時報》環球資本公司和Valuale Capital Limited作為配售代理人或配售代理人，以盡其所能 向投資者徵求購買本次發行證券的要約。FT Global將擔任首席獨家配售代理人，Valuale將擔任共同配售代理人。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何 證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理未購買或出售本次發行中的任何ADS或認股權證。我們將向配售代理支付一筆等於 的費用，相當於配售代理人所付投資者支付的總收購價的 6.5%。此外，我們將向配售代理髮行認股權證，購買674,603只ADS，其條款與本 發行中出售的認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價格為每份ADS15.75美元，並且在180天內不可轉讓，有限的例外情況除外。配售代理認股權證和此類認股權證所依據的存託憑證正在此處註冊 。

我們估計，不包括配售代理費，本次發行的總支出約為80萬美元。由於 沒有最低發行金額，因此本次發行中的實際發行金額、配售代理費用和淨收益（如果有）可能大大低於上述總髮行金額。我們無需出售本次發行中提供的任何 特定數量或金額的證券。假設我們完成了最大發行，則此次發行給我們的淨收益約為1.581億美元。我們預計將在2021年5月3日當天或之前向 購買者交付ADS和認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 中。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每個 ADS				總計
公開發行價格		美元$	12.600			美元$	170,000,019.000
配售機構費用(1)		美元$	0.819			美元$	11,050,001.235
向我們收取的款項，扣除費用		美元$	11.781			美元$	158,950,017.765

(1)	我們已同意向配售代理支付相當於本次 發行總收益的6.5％的佣金。此外，我們已同意向配售代理人發行認股權證，以每份ADS的行使價為15.75美元，購買本次發行中出售的證券的5％。我們還同意向配售代理人償還與本次發行相關的某些費用 。有關向配售代理人支付的所有薪酬的説明，請參閲本招股説明書第34頁的分配計劃。

我們預計將於2021年5月3日左右在紐約州紐約交付以美元付款的美國存託證券和認股權證。

英國《金融時報》全球資本有限公司 獨家賬務配售代理		寶貴資本有限公司 聯合招聘代理

2021 年 4 月 29 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
以引用方式納入某些信息			s-iv
前瞻性陳述			s-v
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-4
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-50
稀釋			S-51
我們提供的證券的描述			S-52
分配計劃			S-54
法律事務			S-58
專家們			S-59

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			3
企業信息			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
股本描述			6
美國存托股份的描述			17
優先股的描述			25
認股權證的描述			27
訂閲權描述			28
單位描述			30
民事責任的可執行性			31
税收			33
分配計劃			34
法律事務			37
專家們			38
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			39
以引用方式納入文件			40

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是對隨附招股説明書的補充。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易所（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一項或多項要約（例如本次發行）中出售隨附招股説明書中描述的未指定金額的 證券組合。隨附的招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。本招股説明書補充文件為您提供有關ADS和標的普通股的 具體信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均包含有關我們的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。通常，當我們 僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分的合併，而當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件還增加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的 信息與隨附的招股説明書中的信息不同，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在投資美國證券交易所之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中提及：

•

ADR 適用於美國存託憑證，如果發行，則作為美國存託憑證的證據；

•

存託憑證適用於美國存托股票，每股代表我們的A類普通股 股的15股；

•

中國和中華人民共和國歸中華人民共和國，僅就本招股説明書補充文件而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•

人民幣或人民幣是中國的法定貨幣；

•

美元、美元或美元等於美國的法定貨幣； 和

•

視情況而定，我們、我們的公司、我們和迦南將歸屬於迦南 Inc. 及其子公司。

本詞彙表包含對本 招股説明書補充文件中使用的與我們的公司和業務相關的某些術語的解釋。除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中：

•

人工智能就是人工智能；

•

ASIC 適用於特定應用的 IC，即為特定應用設計的 IC；

•

CPU 屬於計算處理單元；

•

GPU 轉為圖形處理單元；

•

邊緣計算是指通過在網絡邊緣、靠近數據源的 執行數據處理來優化雲計算系統的方法；

•

FPGA 是現場可編程門陣列，即設計為 客户或設計師在製造後配置的集成電路；

•

哈希是用來將任意大小的數據映射到固定大小的數據的函數，在比特幣挖礦的上下文 中，是一個解決挖礦難題的函數；

•

哈希率代表比特幣網絡的處理能力，代表該網絡在給定時間段內處理的 次計算；

s-ii

•

集成電路或芯片屬於集成電路；

•

物聯網是 物聯網，將互聯網連接擴展到物理設備和日常物品；

•

國際標準化組織屬於國際標準化組織；

•

網絡計算能力等同於比特幣網絡中所有機器的處理能力；

•

神經網絡加速器屬於一類微處理器，設計用作 AI 應用程序的硬件加速；

•

nm 等於納米；

•

PMU 是指電源管理單元，後者是控制電源功能的微控制器；

•

POW 是 工作量證明；

•

Risc-V 屬於開源指令集架構， 是一組描述軟件與底層處理器對話方式的指令，而 Risc-V 的開源性質意味着任何人都可以構建處理器來支持它，而無需 支付高額的版税費；

•

SoC 是指集成計算機或其他電子系統所有組件的芯片；

•

當集成電路光掩模的圖形被髮送到製造設施時，流片就是 IC 設計過程的最終結果，而成功的流片意味着集成電路設計和驗證過程的所有階段都已完成；

•

Thash 指的是衡量比特幣採礦機處理能力的單位 Terahash；以及

•

Thash/s 或 TH/s，GH/s 是哈希率的測量單位。1 TH/s = 1,000 GH/s；

我們的報告貨幣是人民幣或人民幣。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的 文件僅為方便讀者而將某些人民幣金額按指定匯率折成美元。正如美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計報告所述，從人民幣到美元的所有折算均按中午的買入 匯率進行的。

s-iii

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書一部分的文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息以及我們未來提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入的 信息將自動更新並取代先前提交的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提供的以下文件納入其中：

•

我們於2021年4月21日提交的截至2020年12月31日財年的 20-F表年度報告（我們的2020年20-F表格）；以及

•

在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前，我們隨後根據 交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並自提交 此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的上述信息將自動更新並取代先前作為本招股説明書 補充文件一部分的任何信息。

在本招股説明書補充文件日期 之前，向美國證券交易委員會提供或提交的其他6-K表格均未以引用方式納入此處。當你閲讀上述文件或以引用方式合併的其他文件時，你可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現不一致之處， 應參考本招股説明書補充文件中的陳述或此處以引用方式納入的最新文件中的陳述。

要獲取此處或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，請參閲隨附的招股説明書中的何處可以找到更多信息。此外，根據書面或口頭要求，我們將免費向任何 個人，包括本招股説明書補充文件副本所收受的任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出此類請求：

迦南 公司

千方科學大廈C座1-2樓

中關村軟件園（一期）27號樓

東北旺西路 8 號

北京市海淀區，100193

中華人民共和國

電話： +86-010-5874-1858

s-iv

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人 證券訴訟改革法案的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

您可以通過諸如 “可能”、 將、期望、預測、目標、估計、打算、打算、計劃、相信、可能的、可能的、繼續或其他 類似的表述來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們的擴張計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

•

總體經濟和商業狀況。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

您應將這些 聲明與本招股説明書補充文件中的風險因素和隨附的招股説明書以及第 3 項中披露的風險一起閲讀。關鍵信息D. 2020年20-F表格的風險因素，該表格以引用方式納入此處。此外，我們在一個新興和不斷變化的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險， 我們也無法評估此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述 僅與截至此類文件中陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求 ，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資美國存款證券涉及風險。在諮詢自己的財務和法律顧問後，除了 其他事項外，您應仔細考慮下文列出的補充風險因素以及標題3.D項下討論的風險因素。在決定對ADS的投資是否適合您之前，我們的2020年20-F表格中的風險因素，該表格以 引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入某些信息。一般而言，投資澳大利亞等新興市場國家發行人的 證券涉及某些通常與投資美國公司證券無關的風險。下文和2020年20-F表格中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或 這 ADS 的市場價格。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含涉及風險的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，因為 是某些因素造成的，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中描述的風險。

風險因素摘要

以下 摘要重點介紹了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的一些主要風險。本摘要不完整，下文概述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 將在下文題為 “風險因素” 的章節中對這些風險進行更全面的討論。這些風險包括但不限於以下內容：

•

我們的經營業績已經並將繼續受到比特幣價格 急劇下跌的負面影響。

•

我們的收入中有很大一部分來自比特幣採礦機。如果比特幣 採礦機市場不復存在或顯著萎縮，我們的業務和經營業績將受到重大損害。

•

如果我們未能在人工智能市場或我們尋求滲透的其他新應用市場取得成功，我們的收入、 增長前景和財務狀況可能會受到重大不利影響。

•

我們經營的行業以不斷變化為特徵。如果我們未能持續創新和 提供滿足客户期望的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

•

我們面臨與持有、 使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或事態發展相關的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

•

新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發可能會對我們的業務運營、經營業績、現金流和財務狀況產生 重大不利影響。

•

我們的收入中有很大一部分來自對中國客户的銷售。中國監管環境中的任何不利發展 都可能對我們的業務產生負面影響。

•

比特幣算法或挖礦機制的變化可能會對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。

•

連接到比特幣網絡的採礦機供應的大幅增加將導致網絡容量增加 ，這反過來又會增加採礦難度。這一事態發展將對比特幣採礦活動的經濟回報產生負面影響，這將減少對我們產品的需求和/或定價。

S-6

•

我們可能無法進行保持 業務競爭力所需的大量研發投資。

•

我們面臨激烈的競爭，我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能導致我們的產品降價，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

•

我們的比特幣採礦機業務依賴於極少數第三方鑄造合作伙伴的供應，任何 未能從這些第三方鑄造合作伙伴那裏獲得足夠的鑄造產能都將大大延遲我們產品的發貨。

•

未能將庫存水平維持在產品的大致需求水平上可能導致我們 銷售損失，使我們面臨更大的庫存風險，並使我們面臨持有成本的增加、庫存過時的風險、降價補貼和註銷的增加，所有這些都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•

我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能使我們難以預測業務和 評估業務的季節性和波動性。

•

我們可能無法執行我們的增長戰略或有效維持我們的快速增長趨勢。

•

我們依靠數量有限的第三方來打包和測試我們的產品。

•

比特幣交易所和錢包，在較小程度上，比特幣網絡本身可能會遭受黑客攻擊和 欺詐風險，這可能會不利地削弱用户對比特幣的信心，從而減少對我們的比特幣採礦機的需求。

•

我們面臨着與全球業務規模擴張相關的風險，如果我們無法 有效管理這些風險，它們可能會損害我們在國外擴展業務的能力。

•

過去，我們的經營活動產生了負現金流和淨虧損，無法為我們未來的經營業績提供 保證。

•

我們產品組件的短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

•

我們向供應商預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險， 對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

•

如果我們在收取貿易應收賬款方面遇到困難，我們的流動性、財務狀況和經營業績 將受到負面影響。

•

我們的 ASIC 流片失敗或未能達到預期的最終測試收益 可能會對我們的經營業績產生負面影響。

•

比特幣網絡源代碼的管理員可以對比特幣 網絡協議和軟件提出修正案，如果得到比特幣網絡社區的接受和授權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•

比特幣網絡中大量但不壓倒性的 用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級可能會導致區塊鏈出現分叉，從而導致兩個獨立的網絡無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會削弱用户對 比特幣的信心，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•

人工智能技術在不斷髮展，人工智能中的任何缺陷或濫用，即使是由其他第三方 方犯下的，都可能對我們的業務、聲譽、品牌和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。

•

我們的產品不符合必要的質量標準都可能對我們的聲譽、 業務和經營業績產生不利影響。

S-7

•

我們的比特幣採礦機使用開源軟件和硬件作為其基本控制器系統，這可能使我們面臨一定的風險。

•

電力短缺、勞資糾紛和其他因素可能會限制我們的生產活動。

•

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或保護自己免受 訴訟的能力可能會受到損害，這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。

•

我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他相關爭議，這些爭議可能非常耗時、昂貴的辯護或 和解，並導致重要權利的損失和銷售額下降。

•

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

•

我們需要各種批准、執照、許可證和認證才能經營我們的業務。任何未能獲得 或續訂任何此類批准、執照、許可證或認證都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

•

我們可能會不時捲入法律和其他爭議，無論這些糾紛是由我們的運營引起的， 包括與我們的原材料或零部件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛，還是來自股東的集體訴訟。

•

如果PCAOB無法檢查位於中國的 審計師，則根據《追究外國公司責任法》，我們的ADS可能會被除名。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查使我們的 投資者無法享受此類檢查的好處。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的經營業績已經並將繼續受到比特幣價格急劇下跌的負面影響。

對我們的比特幣採礦機的需求和定價主要取決於比特幣採礦 活動的預期經濟回報，而比特幣採礦 活動的預期經濟回報反過來又受到對比特幣價格的預期等因素的重大影響。比特幣的價格在其相對較短的時間內經歷了大幅波動，並且將來可能會繼續 大幅波動。根據Blockchain.info的數據，比特幣的價格從截至2018年12月31日的每枚硬幣約3,792美元、截至2019年12月31日的每枚硬幣7,220美元到截至2020年12月31日的每枚硬幣28,949美元不等。根據同一消息來源，從2020年1月1日到2020年12月31日，比特幣的最高價格約為每枚硬幣28,949美元，最低價格為每枚硬幣4,826美元。特別是，自2020年第四季度以來，比特幣價格大幅上漲，截至2021年3月31日達到每枚硬幣58,764美元。2018年比特幣價格的下跌導致我們的銷量和 比特幣採礦機的平均銷售價格大幅下降。由於比特幣價格在2019年第一季度一直保持相對較低水平，直到2019年第二季度才開始復甦，儘管2019年上半年 的售價很低，但我們對比特幣採礦機的需求仍然很低。比特幣的價格在2019年下半年逐漸下跌。因此，我們2019年的收入比2018年下降了47.4％。在2020年的前三個季度，比特幣的價格出現了波動， 而在2020年第四季度，比特幣價格大幅上漲。因此，在2020年前三個季度，銷售的總計算能力和每塔希/秒的平均銷售價格保持在較低水平。隨着比特幣價格在2020年第四季度的飆升，礦機的市場需求開始恢復，該公司收到了大量訂單，這些訂單主要計劃於2021年交付。因此，我們在2020年的收入比2019年下降了68.5％。

我們預計，我們的經營業績將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們在2018年、2019年和2020年分別有99.7％、97.7％和94.4％的收入來自比特幣採礦機和其他比特幣採礦機零件和配件的銷售 。 特別是，因為我們沒有任何長期銷售

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我們的比特幣採礦機合約，比特幣採礦機的銷量可能會受到比特幣價格短期波動的重大影響。此外，比特幣價格 也可能受到其在加密貨幣市場中的市場份額的影響。例如，在2020年，中國人民銀行開始試點數字人民幣，這是一種中央銀行的數字貨幣，旨在取代中國的一些流通現金。 2019年5月，Facebook宣佈了開發一種名為天秤座的加密貨幣的計劃。如果數字人民幣和/或天秤座成功並在很大程度上擴大了其市場份額，從而損害並可能將比特幣排除在加密貨幣市場之外， 比特幣的價值和價格可能會受到不利影響。 未來比特幣價格的任何大幅下跌都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能 向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持對我們的比特幣採礦機的需求，也無法保證比特幣價格在未來不會大幅下跌。此外，即使在我們的財務業績受到影響之前，比特幣價格的波動也可能對ADS的交易價格產生直接影響（如果有的話）。

各種因素，主要是我們無法控制的 ，可能會影響比特幣的價格。例如，與投機相比，比特幣在零售和商業市場的使用量相對較低，這加劇了比特幣的價格波動。 此外，比特幣挖礦的獎勵設計約每四年下降一次，最近的減半事件發生在2020年5月，這進一步加劇了比特幣價格的波動，降低了我們的產品的生產力，因此在2020年前三個季度降低了對比特幣採礦機的需求和價格。

如果 比特幣價格或比特幣網絡交易費用下降，比特幣採礦活動的預期經濟回報將減少，從而導致對我們的比特幣採礦機的需求減少。因此，我們可能需要降低比特幣採礦機的價格 。同時，如果交易費用增加到阻止用户使用比特幣作為交換媒介的程度，則可能會減少比特幣網絡的交易量，並可能影響對我們比特幣採礦機的 需求。此外，由於政府控制措施或其他原因導致的任何電力供應短缺，以及能源成本的任何增加，都將提高比特幣採礦的成本。這反過來可能會影響我們的 客户對採礦活動的預期經濟回報以及對我們當前比特幣採礦機的需求和定價。

此外，比特幣價格的波動可能會影響庫存的價值以及我們在根據比特幣採礦機的銷售預測等管理 庫存時對庫存的準備。由於我們通常會增加採購量和儲備製成品以用於推出新產品，或者我們預計比特幣採礦 機器的需求將激增，因此比特幣價格的大幅下跌可能導致預期銷售價格下降和庫存過多，這反過來將導致此類庫存的減值損失。例如，在2018年、2019年和2020年，由於 比特幣價格的大幅下跌，我們記錄的庫存和預付款分別減記了人民幣7.86億元、人民幣7.29億元和人民幣4490萬元（合690萬美元），這反過來又對我們的盈利能力產生了重大的負面影響。如果未來比特幣價格大幅下跌，我們可能需要再次進行類似的減記。只要我們能夠以高於賬面價值的價格出售此類庫存，這樣的 減記也可能會誇大我們的毛利。

2018年、2019年第四季度和2020年上半年的比特幣價格下跌也導致我們 以信貸方式購買比特幣採礦產品的客户不太願意付款。我們將合同價格中信貸但尚未收取的部分視為隱性價格優惠，我們根據有關收取該部分合同價格的後續信息 來確認收入。在2018年、2019年和2020年，我們分別確認了人民幣1.528億元、2240萬元和人民幣1150萬元（合180萬美元）的價格優惠。我們可能會繼續 向部分客户提供信貸銷售，如果未來比特幣價格大幅下跌，我們將需要承認這種隱性價格優惠。

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我們的收入中有很大一部分來自比特幣採礦機。如果 比特幣採礦機市場不復存在或顯著萎縮，我們的業務和經營業績將受到重大損害。

從歷史上看，我們的比特幣採礦機（包含我們的專有ASIC）的銷售幾乎創造了我們所有的收入，並且 預計在可預見的將來將繼續創造我們收入的很大一部分。在2018年、2019年和2020年，我們的比特幣採礦機和其他比特幣礦機零件和配件的銷售分別佔我們收入的99.7％、97.7％和 94.4％。如果比特幣採礦機市場不復存在或顯著萎縮，我們的比特幣採礦機將遭受嚴重的銷售損失、訂單取消或客户流失。 可能影響比特幣採礦機市場的不利因素包括：

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另一種加密貨幣取代比特幣成為主流加密貨幣，從而導致比特幣貶值 或變得一文不值，這可能會對我們業務的可持續性產生不利影響；

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由於加密貨幣的某些固有侷限性，比特幣未能獲得廣泛的市場接受，也未能成為 全球經濟中普遍接受的交易媒介；

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隨着時間的推移，比特幣挖礦的獎勵（以比特幣獎勵金額計）將下降，這可能會 減少開採比特幣的動機。具體而言，減半事件發生在2020年5月，預計到2140年比特幣將被完全開採。因此，隨着 比特幣挖礦的可用獎勵減少，比特幣採礦機的生產力可能會降低。

如果我們不能維持比特幣採礦機的規模和盈利能力，同時 成功地擴展我們在人工智能市場的業務，那麼我們的業務、運營業績和持續增長的能力就會受到影響。此外，礦商經濟回報下降或比特幣採礦機的定價競爭造成的 庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤緊縮都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能在人工智能市場或我們尋求滲透的其他新應用市場取得成功，我們的收入、增長前景和財務 狀況可能會受到重大不利影響。

在我們努力擴大人工智能業務的同時，比特幣採礦 機器的銷售仍然佔我們總收入的絕大部分。截至 2020 年 12 月 31 日，我們出貨了大約 239,878 個 AI 芯片和開發套件。我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們成功擴展 我們在人工智能市場的業務並滲透到新的應用市場的能力。我們無法預測未來人工智能市場對我們產品的需求將如何或在多大程度上發展。此外，由於 ASIC 可能無法發展成人工智能技術和應用的主流 解決方案，因此我們可能無法利用 ASIC 利用人工智能技術和應用市場的增長。如果人工智能市場沒有像我們目前預期的那樣發展，並且我們無法 滲透到新的應用市場，那麼我們未來的收入和利潤可能會受到重大不利影響。

我們計劃在產品開發方面與合作伙伴密切合作 ，通過投入更多資源進行研發來提高我們在新市場趨勢中的知名度並滿足客户需求。我們還可能需要招聘更多員工從事研發 和產品開發，例如軟件工程師。我們打算繼續利用市場機會推出新產品應用，並及時對我們的下一代產品進行預先規劃。但是，如果 我們未能進入我們投入資源的任何這些市場或其他新市場，我們可能無法產生投資回報，我們的財務狀況可能會受到影響。

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我們經營的行業以不斷變化為特徵。如果我們未能持續 創新和提供滿足客户期望的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們經營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展、客户 需求的持續變化、新產品和解決方案的頻繁推出以及新的行業標準和慣例的不斷出現。因此，我們的成功將部分取決於我們以具有成本效益和及時的方式應對這些變化的能力。 我們需要預測新技術的出現並評估其市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。

但是，研發活動本質上是不確定的，我們在將 研發成果商業化時可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延遲。鑑於區塊鏈和人工智能技術已經並將繼續快速發展，我們可能無法及時 以高效和具有成本效益的方式升級我們的技術，或者根本無法升級。此外，人工智能、深度學習、物聯網、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們 無法跟上技術發展和預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再被我們的產品所吸引。因此，我們的業務、 經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

由於我們目前的採礦機是為比特幣 挖礦而設計的，因此對比特幣使用和適應的任何限制，以及快速持續變化的比特幣市場中任何實際或感知的負面發展都可能影響我們的經營業績。由於在比特幣的價值和應用方面， 尚未達成廣泛共識，因此未來的任何發展都可能繼續影響比特幣的價格，從而影響對我們當前比特幣採礦機的需求。此外，任何給比特幣行業和市場帶來負面 宣傳的事件或傳言，例如有關比特幣用於洗錢或其他非法活動的指控，都可能損害我們的聲譽，這反過來又可能對我們的經營業績產生負面影響。

去中心化或中央機構缺乏控制是比特幣等加密貨幣吸引許多 忠實用户的關鍵原因。但是，比特幣的去中心化性質受到越來越多的討論和懷疑。有人聲稱，在比特幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中化的，因為它們由 特定人員在特定地點、使用特定的計算機系統經營，並且容易受到特定法規的影響。個人、公司或團體以及擁有大量比特幣的比特幣交易所可能會影響比特幣的市場 價格。此外，採礦設備生產和採礦池的位置正變得集中化。有人認為，加密貨幣的去中心化性質是根本缺陷而不是優勢。對比特幣 去中心化性質的懷疑可能會導致我們的客户對比特幣行業的前景失去信心。這反過來可能會對我們的比特幣採礦機和業務的市場需求產生不利影響。欲瞭解更多詳情，請參閲 如果任何個人、機構或其中一批人獲得對比特幣網絡上活躍處理能力的50％以上的控制權，則此類個人、機構或其中的一部分可能會阻止新交易獲得 確認，停止用户之間的付款，並撤消先前完成的交易，這將削弱用户對比特幣的信心。

我們 面臨與持有、使用或開採比特幣有關的法律、政治或其他條件或事態發展相關的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的客户遍佈全球。因此，政府政策、税收、總體經濟和財政狀況以及政治、 外交或社會事件的變化使我們面臨金融和商業風險。在

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特別是，有關持有、使用和/或開採比特幣的國內或海外政策和法律的變化可能會對我們的業務運營和 的經營業績產生不利影響。此外，如果我們運營或出售比特幣採礦機的任何國內或國際司法管轄區禁止或限制比特幣採礦活動，我們可能會面臨法律和其他責任，並將蒙受 收入的重大損失。

與持有、使用或開採比特幣有關的未來監管存在重大不確定性， 可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管比特幣已逐漸獲得更多的市場認可和關注，但它是匿名的，可能用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此， 政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止持有，使用比特幣的採礦持股。此外，由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力，銀行和金融機構可能不向提供加密貨幣相關服務或接受包括比特幣在內的加密貨幣作為付款方式的企業提供銀行 服務，或可能切斷服務。我們通過業務活動偵查和防止洗錢 和資助恐怖主義活動的現有政策和程序是在近年才通過的，可能無法完全消除我們或我們的產品可能被其他方用於洗錢和其他 非法或不當活動的情況。我們無法向您保證，不會發現洗錢或其他非法或不當活動，這些活動可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

隨着技術的進步，加密貨幣將來可能會發生重大變化。目前尚不確定 比特幣是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於比特幣採礦採用複雜的高計算能力設備，這些設備需要消耗大量電力才能運行， 能源消耗監管的未來發展，包括我們銷售產品的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能會影響我們的業務運營和對比特幣採礦機的需求。圍繞比特幣採礦對環境的影響，尤其是大量的電力消耗，引起了公眾的強烈反對，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。

新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發可能會對我們的 業務運營、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們正在密切關注 COVID-19 疫情對我們業務各個方面的影響，包括它將如何影響我們的員工、客户、供應商和業務合作伙伴以及整個加密貨幣市場。COVID-19 疫情造成了巨大的波動、不確定性和經濟混亂，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的經營業績、現金 流量和財務狀況產生重大和不利影響。

例如，在 2020 年的前幾個月，我們經歷了產品需求和 定價的下降，我們認為這至少在一定程度上是 COVID-19 持續蔓延和由此產生的市場混亂的結果。我們的許多客户 面臨越來越多的業務中斷，包括比特幣採礦場地的維護或擴張。

流行病或疾病疫情（例如 COVID-19）的傳播也中斷了向我們或我們的客户進口、出口和交付產品所需的物流。港口和其他入境通道已關閉，或者 僅以一部分容量運營，因為工作人員被禁止或無法報到工作，並且出於同樣的原因，在地區或國家內運輸產品的手段也受到限制。

由於與檢疫或旅行禁令有關的 運輸限制，我們的業務或供應商和業務合作伙伴的業務生產我們產品的能力受到限制。我們、我們的供應商和業務合作伙伴面臨勞動力限制和旅行限制以及相關的政府行動，這些措施影響了我們業務的許多方面。由於我們的員工或供應商和業務合作伙伴的員工中有很大一部分 無法工作，包括由於疾病、旅行或與疫情或疾病暴發相關的政府限制，我們的運營受到了負面影響。

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COVID-19 疫情對我們的影響程度 將取決於許多不斷變化的因素和我們無法預測的未來發展，包括：病毒的嚴重程度；疫情持續時間；政府、企業和其他行動；對我們供應鏈的影響； 疫情對經濟活動的影響；對消費者信心和支出的影響的程度和持續時間；員工的健康狀況和對我們的能力的影響滿足我們設施的人員需求，特別是如果我們工作的成員 由於暴露；由於經濟狀況疲軟而可能記錄在案的有形或無形資產價值的任何減值；以及工作環境變化對我們內部控制的潛在影響，包括 對財務報告的潛在影響，例如 就地避難以及適用於我們的團隊成員和 業務合作伙伴等的類似訂單。此外，如果疫情繼續在信貸或金融市場造成混亂或動盪，可能會對我們以優惠條件獲得資本和繼續滿足我們的 流動性需求的能力產生不利影響，所有這些都非常不確定，無法預測。

此外，我們無法預測 COVID-19 將對我們的客户、供應商和其他業務夥伴及其每個財務狀況產生的影響；但是，對這些各方的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。這種情況正在迅速變化 ，可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。鑑於與疫情和由此產生的市場混亂相關的動態環境和重大不確定性， 我們無法估計這些事件對截至2021年12月31日止年度的經營業績、財務狀況和現金流的不利影響，儘管我們預計這些影響是負面的，而且可能是重大的。

我們的收入中有很大一部分來自對中國客户的銷售。 中國監管環境的任何不利發展都可能對我們的業務產生負面影響。

我們主要向中國的客户出售比特幣採礦機。在2018年、 2019年和2020年，來自中國客户的收入分別佔我們總收入的76.1％、74.8％和84.8％。如果中國的比特幣挖礦或人工智能應用的監管環境出現任何不利的發展， 我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們將需要進一步加強擴大國際銷售的努力。無法保證我們能夠有效應對中國產業政策及其實施和解釋的任何變化。如果我們無法從海外市場產生足夠的銷售額來抵消中國客户需求的減少，我們的 業務和經營業績將受到負面影響。特別是，如果中國政府完全禁止開採、持有和使用比特幣，我們將無法在中國銷售我們的產品，並且我們可能無法在海外創造足夠的 銷售來彌補在中國的業務損失。

比特幣算法或挖礦機制的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響 ，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的比特幣採礦機專用集成電路專為 POW 機制而設計，比特幣網絡使用該機制來驗證比特幣交易。另一種使用POW機制的加密貨幣被稱為比特幣現金，它是在2017年中期開發的，我們目前的 比特幣採礦機也可以開採這種現金。比特幣社區中的許多人認為，POW是比特幣代碼的基礎，不應更改。但是，關於為避免絕大多數網絡計算能力事實上的 控制而進行機制變更的爭論不休。由於比特幣網絡的規則或協議有可能發生變化，如果無法修改我們的比特幣採礦機以適應任何此類變化，我們的比特幣挖礦 機器將無法滿足客户需求，我們的運營結果將受到重大影響。欲瞭解更多詳情，請參閲比特幣網絡源代碼的管理員可以提議修改 比特幣網絡協議和軟件，如果得到比特幣網絡社區的接受和授權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。比特幣網絡中很大一部分但不是壓倒性的用户和礦工接受 比特幣網絡軟件補丁或升級可能會導致區塊鏈出現分叉，導致

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兩個無法合併的獨立網絡的運作。分叉區塊鏈的存在可能會削弱用户對比特幣的信心，並對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生不利影響。

連接到比特幣網絡的採礦機供應的大幅增加將導致 網絡容量的增加，這反過來又會增加採礦難度。這一事態發展將對比特幣採礦活動的經濟回報產生負面影響，這將減少對我們產品的需求和/或定價。

比特幣挖礦的難度，或記錄新區塊的設定獎勵所需的計算資源量， 直接影響比特幣礦工的預期經濟回報，這反過來又會影響對我們的比特幣採礦機的需求。比特幣挖礦難度是衡量記錄新區塊需要多少計算能力的指標， 受比特幣網絡中總計算能力的影響。比特幣算法的設計使無論網絡中有多少計算能力，平均每十分鐘生成一個區塊。因此，隨着更多的計算 能力加入網絡，並假設區塊創建速率沒有變化（保持在每十分鐘生成一個區塊），生成每個區塊所需的計算能力以及挖礦難度也會增加。換句話説，根據比特幣網絡的當前設計，比特幣挖礦難度將隨着比特幣網絡中可用的總計算能力而增加，這反過來又受到 運行中比特幣採礦機數量的影響。此外，解出每個區塊的比特幣獎勵金額設計為大約每四年減少一次，最近的減半事件發生在2020年5月。因此，我們的比特幣採礦 機器銷售的強勁增長可以促進網絡中總計算能力的進一步增長，從而推高比特幣挖礦的難度，加上比特幣獎勵的減少，從而給比特幣採礦的預期經濟回報以及我們產品的需求和定價帶來下行壓力。

我們可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發 投資。

人工智能技術、比特幣採礦技術和 半導體行業的進步導致對速度更快、功率效率更高的IC的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。在2018年、2019年和2020年，我們的研發費用分別為人民幣1.897億元、人民幣1.69億元和人民幣1.4億元（合2,150萬美元）。我們致力於投資新產品開發，以保持市場競爭力。在市場需求的推動下，我們打算 繼續擴大和增強我們的產品組合，以便為我們的客户提供最有效的解決方案。但是，如果我們無法創造足夠的收入或籌集足夠的資金來在未來進行足夠的研發 投資，我們的產品開發和相關的研發計劃可能會受到限制或延遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢並滿足客户的需求，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們大量的研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果，這反過來將損害我們的前景和 的經營業績。

我們面臨激烈的競爭，我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能導致我們的產品價格下降，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的行業 經營比特幣挖礦解決方案和人工智能產品，我們可能會尋求進入競爭激烈的市場。我們的競爭對手包括許多知名的國內外參與者，我們面對的競爭對手比我們更大， 在規模經濟、金融和其他資源方面比我們更具優勢。我們預計，我們的市場競爭將繼續激烈，因為我們不僅要與專注於比特幣挖礦 或人工智能的現有參與者競爭，還要與包括半導體行業知名參與者或過去對該行業不感興趣的新進入者競爭。其中一些競爭對手可能還擁有更強的品牌知名度、更大的獲得 資本的機會、更長的歷史記錄、與供應商或客户的關係更長等等

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資源比我們多。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更高效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手 的激烈競爭可能導致我們銷售的產品大幅降價或我們的市場份額減少。競爭對手的激進定價策略以及市場上大量的比特幣採礦機或人工智能產品供應可能會導致我們 降低產品的價格，也會對產品需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們未能有效和高效地競爭或未能適應競爭格局的變化，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的比特幣採礦機業務依賴於極少 第三方鑄造合作伙伴的供應，如果無法從這些第三方鑄造合作伙伴那裏獲得足夠的鑄造產能，就會大大延遲我們產品的發貨。

作為一家無晶圓廠集成電路設計公司，我們不擁有任何 IC 製造設施，僅依賴極少數第三方代工合作伙伴。半導體 製造國際公司（SMIC）一直是我們比特幣採礦機業務的主要第三方代工合作伙伴，但我們也曾與三星和臺灣半導體制造有限公司合作。 在 2018年、2019年和2020年，我們從半導體制造有限公司（臺積電）購買的集成電路的價值分別佔我們相應時期總採購量的63.1％、58.3％和1.4％。在2019年和2020年，我們從中芯國際購買的 芯片的價值分別佔我們相應時期總採購量的1.4％和22.7％。對我們而言，與中芯國際以及其他當前和未來的第三方代工廠 合作伙伴建立可靠的關係非常重要，以確保足夠的產品供應以響應客户需求。

我們無法保證我們非常有限的第三方代工廠 合作伙伴能夠滿足我們的製造要求。我們的第三方代工合作伙伴向我們提供代工服務的能力受到其技術遷移、可用產能、現有義務和全球 半導體供應的限制。特別是，從2021年開始，我們經歷了全球半導體短缺，這可能會對我們的第三方代工合作伙伴的生產活動和產能產生不利影響。如果這些第三方代工廠 合作伙伴未能成功進行技術遷移或保護足夠的半導體，他們將無法向我們交付足夠數量的合格集成電路，這將嚴重影響我們的技術進步和 比特幣採礦機的運輸。這反過來可能導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的第三方鑄造合作伙伴無法保證我們的產能水平。我們與他們沒有長期 合同，我們根據採購訂單採購供應並預付購買金額。因此，我們依賴第三方鑄造合作伙伴向我們分配一部分足以滿足我們的 需求的製造能力，生產質量合理、最終測試產量可接受的產品，並及時以可接受的價格向我們交付這些產品。如果我們的第三方代工合作伙伴提高價格或由於任何原因無法滿足我們的 所需的產能，例如製造我們的集成電路所需的半導體設備或原材料的短缺或延遲，或者我們與他們的業務關係惡化，我們可能無法獲得 所需的產能，而不得不尋找替代鑄造廠，而這些代工廠可能無法以商業上合理的條件提供，甚至根本無法提供。此外，我們的第三方鑄造合作伙伴的其他客户，如果資金比我們更大和/或更好，或者與他們簽訂了長期合同，可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外，如果我們不能準確預測產能需求，我們的第三方代工合作伙伴可能沒有足夠的產能來滿足我們的迫切需求，或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

特別是，我們的 ASIC 的生產可能需要先進的 IC 製造技術，而我們的第三方代工廠 合作伙伴以外的晶圓代工廠 合作伙伴可能沒有足夠的生產能力來生產此類技術，甚至無法滿足我們的要求。這可能會使我們面臨與聘用新鑄造廠相關的風險。例如，使用尚未與我們建立 關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的風險

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不利的定價、不令人滿意的質量或容量分配不足。我們歷來與一家鑄造廠簽訂特定一代ASIC的合同，這意味着無論出於何種原因， 的失敗都可能對我們的整代產品產生重大不利影響。

與我們依賴少數第三方鑄造合作伙伴相關的其他風險包括對交付計劃和質量 保證的控制有限、需求過剩時期產能不足、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和零件的能力有限。特別是，儘管我們已經與第三方 鑄造合作伙伴簽訂了保密協議以保護我們的知識產權，但它可能無法像保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。看看如果我們未能充分保護我們的知識產權 權利，我們的有效競爭或為自己辯護免受訴訟的能力可能會受到損害，這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。如果我們未能妥善管理任何風險，我們的業務和 經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，如果我們的任何第三方鑄造合作伙伴的 設施遭受任何損害、暫停製造業務、失去材料協議下的利益、停電或計算機病毒攻擊、缺乏足夠的產品製造能力、遇到財務困難、無法 從供應商那裏獲得必要的原材料或遭受任何其他中斷或效率降低，我們可能會遇到供應延遲或中斷。例如，2018年8月初，由於臺積電管理的分期付款程序不當導致計算機病毒攻擊，臺積電在臺灣的某些工廠暫時暫停運營。受這種計算機病毒影響的臺積電設施包括那些為我們製造晶圓的設施，臺積電的 暫停運營導致其向我們運送的7nm ASIC的125塊晶圓延遲了長達九周。

未能將 庫存水平維持在產品的大致需求水平上都可能導致我們的銷售損失，使我們面臨更大的庫存風險，並使我們面臨持有成本的增加、庫存過時的風險、降價 準備金和註銷的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定水平的成品 庫存，以確保在需要時立即交貨。此外，我們需要保持適當水平的零件和組件庫存以供生產。但是，預測本質上是不確定的。如果我們的預測需求 低於實際需求，我們可能無法維持足夠的成品庫存水平或及時生產產品，並且我們的銷售和市場份額可能會流失給競爭對手。另一方面，由於我們的產品或產品原材料、零部件的累積過剩庫存， 我們也可能面臨更高的庫存風險。庫存水平過高可能會導致庫存持有成本增加、庫存 過時的風險和減記準備金的增加。2018年、2019年和2020年，我們記錄的庫存和預付款減記準備金分別為人民幣7.86億元、人民幣7.29億元和人民幣4,490萬美元（合690萬美元）。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我們庫存的賬面價值分別為人民幣5.857億元、人民幣1.961億元和人民幣2.255億元（合3,460萬美元）。

由於技術進步，我們產品的平均銷售價格可能會不時下降，我們可能無法將這種下降轉嫁給 我們的供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

集成電路設計行業的特點是新產品的快速推出、持續的技術進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都轉化為更短的生命週期，隨着時間的推移，產品的平均銷售價格逐漸下降。以 為例，我們的比特幣礦機每台塔什的平均銷售價格從 2018 年的 RMB369 下降到 2019 年的 RMB131，並在 2020 年進一步下降至 RMB63（9.7 美元）。由於我們在技術 進步以及集成電路設計行業的市場趨勢和發展的環境中競爭，因此無法保證我們會這樣做

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能夠將我們產品的平均銷售價格的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們產品的平均銷售價格異常或大幅下降，並且這種 的下降無法被產品主要成分價格的相應下跌所抵消，則我們的毛利率可能會受到重大不利影響，這反過來又可能對我們的盈利能力產生不利影響。

我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能使我們難以預測業務和評估業務的季節性和波動性 。

由於比特幣採礦機和人工智能應用的市場相對較年輕且仍在發展，我們 無法預測產品的長期需求或訂單模式。由於我們的運營歷史和歷史數據有限，以及對產品未來需求趨勢的可見性有限，我們可能無法準確 預測未來的總收入並相應地為運營費用編制預算。由於我們的大部分支出是短期內固定的，或者是在預期總收入之前產生的，因此 我們可能無法及時調整支出以抵消任何收入缺口。

我們的業務受比特幣採礦機和人工智能 產品市場不同訂單模式的影響。此外，我們購買產品的許多地區的假日季節各不相同，這與其他半導體供應商觀察到的傳統模式不同，這些季節性購買模式可能會影響我們的 銷售額。在我們有限的運營歷史中，我們經歷過訂單波動，我們預計這種波動將在未來發生。我們最近收入的顯著增長也使我們難以評估季節性因素 對我們業務的影響。如果由於季節性或其他因素，我們或我們的任何第三方製造服務提供商無法增加新產品或現有產品的產量以滿足需求的增長，則我們的總收入將受到不利影響，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。相反，如果我們高估了客户需求，我們可能會減少訂單或延遲按預測單位發貨的產品，並且我們在特定時期的總收入可能低於預期 。

我們可能無法執行我們的增長戰略或有效維持我們的快速增長趨勢。

從歷史上看，我們的業務規模迅速擴大，而由於比特幣價格的波動等原因，我們的收入卻出現了波動。如果我們無法成功執行我們的產品開發和多元化、地域擴張和其他增長計劃，我們將來可能無法增加收入。此外，我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理、行政、運營、研發和財務資源提出巨大要求。

為了實現我們的增長戰略和管理業務的未來增長，我們將需要增強我們的研究和 開發能力，改善我們的運營和財務體系，擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們需要維持和擴大與客户、供應商、研究機構、 第三方製造商和其他第三方的關係。此外，當我們推出新產品或進入新市場時，我們可能會面臨我們不熟悉的新市場、技術、運營和監管風險和挑戰。

我們當前和計劃中的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們的未來增長和 擴張。此外，我們增長戰略的成功取決於許多外部因素，例如半導體市場的增長和對比特幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和 偏好。如果我們無法執行增長戰略或有效管理增長，我們可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務前景 和經營業績產生重大不利影響。

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我們依靠數量有限的第三方來打包和測試我們的產品。

除集成電路製造外，我們還依賴數量有限的生產合作夥伴來測試和封裝我們的 ASIC。依賴這些 第三方來測試和打包我們的 ASIC 會給我們帶來重大風險，包括：

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對交付時間表、質量保證、最終測試產量和生產成本的控制有限；

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可能無法獲得或延遲獲得關鍵工藝技術；

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我們未能找到替代供應商；

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需求旺盛時期的產能短缺；

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材料短缺；

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未經授權使用我們的 IP；

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對提供給我們的IC或產品的有限擔保；以及

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價格的潛在上漲。

我們的生產合作夥伴充分及時表現的能力和意願在很大程度上是我們無法控制的。如果這些 生產合作夥伴中的一個或多個未能及時履行其義務或未能達到令人滿意的質量水平，我們將產品推向市場的能力和聲譽可能會受到影響。如果這些生產合作夥伴未能按時和合理的價格向我們交付優質的產品和 組件，我們可能會在履行客户訂單方面面臨困難，我們的總收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

比特幣交易所和錢包，在較小程度上，比特幣網絡本身可能會遭受黑客攻擊和欺詐風險，這可能會不利地削弱 用户對比特幣的信心，從而減少對我們的比特幣採礦機的需求。

比特幣交易完全是數字化的，與任何虛擬系統一樣，面臨黑客、惡意軟件和操作故障的威脅。黑客可以將比特幣交易所和比特幣交易作為攻擊目標，以訪問存儲比特幣 的數千個賬户和數字錢包。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理器。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊，因此一些加密貨幣交易所和礦商報告了諸如 事件，這凸顯了對比特幣安全的擔憂，因此影響了其需求和價格。此外，由於欺詐風險，比特幣的價格和交易可能會受到影響。 雖然比特幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的比特幣。以上所有內容都可能對比特幣網絡的運營產生不利影響，這將削弱用户 對比特幣的信心，這將對我們產品的需求產生負面影響。

我們面臨着與全球擴大 業務規模相關的風險，如果我們無法有效管理這些風險，它們可能會損害我們在國外擴展業務的能力。

作為增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們在中國境內外的銷售。隨着我們繼續發展業務和 在全球範圍內擴展業務，我們將繼續將我們的產品銷售到經驗有限或沒有經驗、我們的品牌可能知名度較低的新司法管轄區。擴張使我們面臨許多風險，包括：

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我們的客户羣有限，與國際客户的銷售和關係有限；

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難以管理跨國業務；

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我們可能會在海外市場面對競爭對手，這些競爭對手更具主導地位，與客户的關係更牢固， 更多的財務和其他資源；

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貨幣匯率的波動；

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在這些市場提供客户服務和支持方面面臨的挑戰；

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在有效管理我們的國際銷售渠道方面面臨的挑戰；

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意外運輸延誤或中斷或國際運輸成本增加；

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在遵守我們提供產品的海外市場的不同商業、法律和 監管要求的同時，向海外出口產品的困難和成本；

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難以確保我們的客户遵守外國資產控制辦公室（OFAC）對各種外國、組織和個人實施的制裁；

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無法獲得、維護或執行知識產權；

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無法在我們運營的某些 司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權，包括與現有和未來客户和合作夥伴簽訂的合同；

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特定國家或地區的政治或經濟狀況或政策的變化；

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當前經濟狀況和監管要求發生意想不到的變化；以及

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在某些國外市場或貿易壁壘中有利於國內公司的政府政策，包括出口 要求、關税、税收和其他限制和收費。特別是，人們一直擔心英國退出歐盟、支持民族主義和保護主義貿易政策的全球趨勢、中美之間持續的 貿易爭端以及其他潛在的國際貿易爭端，所有這些都可能導致國際市場動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高 我們產品的價格，使我們在這些國家的競爭力降低。

如果我們無法有效管理這些風險，我們的 向海外擴展業務的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

過去，我們的經營活動產生了負現金流和淨虧損，無法為未來的經營業績提供保證。

2018年、2019年和2020年，我們的經營活動產生的負現金流分別為人民幣1,270萬元、人民幣2.801億元、 和人民幣4,230萬元（合650萬美元）的正現金流，2020年的淨虧損為人民幣2.151億元（合3,300萬美元）。為了提高盈利能力，我們將需要在未來創造和維持收入 和淨收入水平的增長，而且，即使我們這樣做了，從長遠來看，我們也可能無法保持或提高盈利水平。我們無法向您保證，我們將來能夠從經營活動中產生正的 現金流，也無法向您保證，我們將能夠繼續以可接受的條件或完全獲得融資。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列 因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括比特幣的價格、我們發展人工智能業務和管理產品組合的能力以及我們從供應商那裏獲得優惠商業條款的能力。

我們產品組件的短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

除了我們的專有ASIC外，我們用於比特幣採礦機的組件還包括印刷電路板、其他電子 組件、風扇和鋁外殼。使用我們的比特幣採礦機還需要某些輔助設備和組件，例如控制器、電源適配器和連接器。我們當前的比特幣採礦機的生產取決於 及時以具有競爭力的價格獲得這些組件的充足供應。我們通常不保留大量庫存

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組件，但我們更確切地説，是在 恰到好處來自各種滿足我們的質量標準和批量要求的第三方組件製造商 的基礎。鑑於製造、組裝和交付某些組件和產品可能需要很長的交貨期，在計劃生產和管理 庫存水平時可能會出現問題，這些問題可能會嚴重中斷我們的運營，包括零件可能出現缺陷、組件成本增加、交付時間表延遲和組件短缺。此外，如果我們無法從常規供應商那裏採購足夠的組件，我們可能不得不求助於信譽較差 的供應商。在這種情況下，組件的質量可能會受到影響，並可能導致我們的比特幣採礦機出現性能問題。

組件短缺可能導致產量減少或生產延遲，以及生產成本增加，這可能會 對我們履行訂單或及時向客户發貨的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。組件短缺還可能增加我們的收入成本，因為我們可能需要為供應短缺的組件支付更高的 價格，無法將此類成本轉嫁給客户，並重新設計或重新配置產品以容納替代組件。

我們向供應商預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

我們可能會在生產的早期階段出現淨現金流出，因為我們需要在提供服務之前預先向第三方鑄造廠 合作伙伴付款，以確保第三方代工合作伙伴的生產能力。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我們向第三方代工廠 合作伙伴支付的未清預付款餘額分別為人民幣6,230萬元、人民幣1,840萬元和人民幣1.826億元（合2,800萬美元）。在未來我們開始推出先進產品時，我們的預付款金額可能會顯著增加。 我們的供應商面臨交易對手風險。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行合同義務，都可能導致我們無法相應地履行 客户的訂單。在這種情況下，儘管我們的供應商有義務在滿足某些條件時退還此類預付款，但我們可能無法及時或全額收回預付款。 此外，此類預付款也給我們帶來了現金壓力，如果預付款的現金流出在任何時期都大大超過現金流入，我們未來的流動性和現金狀況將受到不利影響。

如果我們在收取貿易應收賬款方面遇到困難，我們的流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響 。

我們的收入來自產品的銷售，並受到交易對手風險的影響，例如我們的客户 無法付款。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我們的貿易應收賬款分別為人民幣2370萬元、290萬元和人民幣710萬元（合110萬美元）。無法保證我們能夠 及時收取我們的貿易應收賬款，而且我們的貿易應收賬款週轉天數可能會增加，這反過來可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

流片失敗或未能達到我們的 ASIC 預期的最終測試產量可能會對我們的經營業績產生負面影響 。

流片製作過程是我們業務的關鍵里程碑。 的成功流片意味着我們的 ASIC 設計和驗證過程的所有階段都已完成，產品已準備好投入生產。 錄製要麼成功，要麼失敗，在後一種情況下，需要修改設計。流片製作過程非常昂貴，反覆失敗會大大增加我們的成本，延長我們的產品開發週期，推遲我們的產品上市。儘管我們在歷史上一直成功地完成了首批錄音，但我們不能 向您保證，我們將來能夠繼續保持較高的錄製成功率。

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成功流片後，ASIC 設計將發送 進行製造，最終測試產量是衡量生產成功率的指標。最終測試產量既取決於我們開發的產品設計，也取決於工藝技術，後者通常屬於第三方 鑄造廠。儘管我們歷來取得了很高的最終測試產量，但我們無法向您保證將來我們能夠保持這樣的產量。最終測試產量低可能是由於產品設計缺陷或工藝技術 失敗或兩者兼而有之。因此，在我們的產品設計進入製造階段之前，我們可能無法識別導致最終測試產量低的問題，這可能會大大增加我們的單位成本並推遲新 產品的推出。

例如，如果我們的任何第三方代工合作伙伴在生產過程中遇到製造效率低下或遇到中斷、 錯誤或困難，我們可能無法達到可接受的最終測試產量或出現產品交付延遲。我們無法確定此類第三方鑄造合作伙伴是否能夠開發、獲得或成功實施生產下一代產品所需的 工藝技術。此外，在鑄造廠實施新工藝技術期間，其製造設施可能無法充分生產。 大幅延遲向小型幾何工藝技術的技術過渡，可能會對我們產生實質性的不利影響，特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術。

此外，良率問題的解決需要我們、我們的第三方鑄造合作伙伴以及封裝和測試合作伙伴之間的合作。我們 無法向您保證合作會成功，也無法解決任何收益問題。

如果任何個人、機構或其中的一組 一致獲得對比特幣網絡上活躍處理能力的50％以上的控制權，則此類個人、機構或其中的一部分可能會阻止新交易獲得確認，停止用户之間的付款， 撤消先前完成的交易，這將削弱用户對比特幣的信心。

如果解出區塊的比特幣獎勵和記錄交易的 交易費用不足以激勵礦工，則礦工可以停止消耗處理能力來解出區塊。礦工停止運營將降低比特幣網絡的集體處理能力， 這將對交易確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到對比特幣網絡計算能力超過50％控制權的任何個人、機構或一羣人的攻擊。在 此類事件中，此類個人、機構或其中的一批人可能會阻止新交易獲得確認，停止用户之間的付款，並撤銷先前完成的交易。此類變化或對比特幣網絡的 確認過程或處理能力信心的任何降低都可能削弱用户對比特幣的信心，這將減少對我們產品的需求。

比特幣網絡源代碼的管理員可以對比特幣網絡協議和軟件提出修正案，如果 獲得比特幣網絡社區的接受和授權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

比特幣網絡基於一種加密算法協議，該協議管理 最終用户到終端用户連接到比特幣網絡的計算機之間的交互。組織鬆散的團體可以通過一項或多項軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出 修正案，這些軟件會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和 對開採新比特幣的限制。如果比特幣網絡上的絕大多數用户和礦工都安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將受到新協議和軟件的約束，這可能會使 我們的產品變得不那麼受歡迎，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果比特幣網絡上安裝此類軟件升級的用户和礦工不到絕大多數， 比特幣網絡可能會分叉。

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比特幣網絡中大量但並非壓倒性的 用户和礦工接受比特幣網絡軟件補丁或升級可能會導致區塊鏈出現分叉，從而導致兩個獨立的網絡無法合併。分叉區塊鏈的存在可能會削弱用户 對比特幣的信心，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

比特幣基於 開源軟件，沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發人員小組。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工 提出的。但是，礦工和用户必須通過下載修改後的軟件或升級來同意這些軟件修改；否則，這些更改不會成為比特幣網絡的一部分 。自比特幣網絡成立以來，比特幣網絡的變化已被絕大多數用户和礦工所接受，這確保了比特幣網絡仍然是一個連貫的經濟體系。但是， 開發人員或一組開發人員可能會提議對比特幣網絡進行修改，但該修改未被絕大多數礦工和用户接受，但仍被比特幣 網絡的大量參與者所接受。在這種情況下，區塊鏈可能會出現分叉，並可能產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。一個 的例子是2017年中期推出了一種名為比特幣現金的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會削弱用户對比特幣網絡穩定的信心， 這可能會對我們產品的需求產生負面影響。

人工智能技術在不斷髮展，人工智能中的任何缺陷或濫用，即使 是由其他第三方犯下的，都可能對我們的業務、聲譽、品牌和社會對人工智能解決方案的普遍接受產生負面影響。

人工智能技術仍處於初級開發階段，並且在不斷髮展。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來了 風險和挑戰，可能會影響用户的感知及其採用。人工智能的任何缺陷或不足，以及對人工智能的任何不當或過早的使用，無論是實際使用還是感知的，無論是我們還是其他第三方，都可能阻礙 潛在客户採用人工智能解決方案，並可能損害社會對人工智能的普遍接受。此外，世界各地的各種新聞媒體廣泛報道了人工智能，在許多情況下是至關重要的。無法保證我們的 AI 產品不會被濫用或以不符合公眾期望的方式應用。對我們人工智能技術的任何濫用，無論是實際的還是感知的，無論是我們還是其他第三方，都可能對我們的品牌和 聲譽產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的產品不符合必要的質量 標準都可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。

我們的產品質量對我們業務的成功至關重要，在很大程度上取決於我們和我們的製造服務提供商質量控制系統的有效性。在我們努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新技術的過程中，我們的產品 可能沒有足夠的時間來完成我們正常嚴格的測試程序和最終檢查，這可能會導致我們的產品無法達到要求的性能標準，或者我們的產品被發現有缺陷。這些 實例可能會導致我們的客户遭受損失。在向客户交付產品之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工費用。在交付和安裝我們的產品後發現的缺陷可能 導致我們在檢查、安裝、修復或產品退回方面承擔更多費用，這可能會導致我們的聲譽受損、客户損失、政府罰款、爭議和訴訟。

此外，我們將部分產品製造流程外包給某些生產合作夥伴，這要求他們從其他第三方供應商那裏購買零件 和組件。儘管我們對製造過程和購買的零件和組件進行質量檢查，但我們無法向您保證

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，我們將始終能夠檢測到製造過程中的缺陷或所購買的零部件。此類製造過程或所購買的零件和組件中的任何缺陷都可能導致我們的成品出現缺陷，這反過來可能會增加我們的成本並損害我們的聲譽和市場份額。我們可能無法充分或根本無法從有缺陷的零件和組件 的供應商那裏獲得合同或其他賠償。我們可能會面臨產品責任索賠和賠償訴訟，這可能會導致大量的意外支出，並可能對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的比特幣採礦機使用開源軟件和硬件作為其基本控制器系統，這可能會使我們面臨一定的風險。

我們在比特幣採礦機中使用開源軟件和硬件。例如，AvalonMiner控制器開源軟件需要安裝在開源樹莓派硬件上，該硬件是AvalonMiner的基本控制器系統，我們預計將來將繼續使用樹莓派和其他開源軟件和硬件。我們可能會面臨其他人提出的索賠，他們聲稱擁有開源許可的所有權或試圖執行其條款，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。這些 索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或投入額外的研發資源來改變我們的技術，這兩種情況都會對我們的業務和經營 業績產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計或終止我們的解決方案，或者產生額外費用。

如果我們無法維持或提高我們的品牌知名度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響， 會受到不利影響。

保持和提高我們品牌的知名度、形象和接受度對於我們 使我們的產品與同行區分開來並與同行進行有效競爭的能力非常重要。但是，如果我們未能保持較高的產品質量，開拓並跟上不斷變化的技術趨勢，或者未能及時完成產品的 訂單，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌，未能維持或提高我們的品牌知名度和在客户中的知名度，或者如果我們受到影響我們的品牌形象或公眾認為的我們品牌的 地位的事件或負面指控，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

電力短缺、勞資糾紛和 其他因素可能會導致我們的生產活動受到限制。

從歷史上看，由於電力短缺、勞資糾紛或其他因素，我們的 生產活動（包括裝配廠）沒有受到限制。但是，無法保證我們的運營在 未來不會受到電力短缺、勞資糾紛或其他因素的影響，從而導致材料生產中斷和交付計劃延遲。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或為自己辯護免受訴訟的能力可能會受到損害，這可能會 減少我們的總收入並增加我們的成本。

我們主要依靠專利、集成電路佈局 和設計權、版權、商標和商業祕密法，以及保密、競業禁止和保密協議及其他手段提供的綜合保護措施來保護我們的 專有技術和專有知識。但是，我們無法向您保證，我們正在採取的策略和措施足以保護我們的知識產權，或者儘管有法律 保護，但其他人不會或不會侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權，或者如果法律的變化削弱或取消了 他們目前可獲得的法律保護，那麼我們產品的競爭力可能會受到侵蝕，我們的業務可能會受到損害。根據我們的專利、集成電路佈局設計權和版權授予我們的權利，

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包括我們在待處理的專利申請中尋求的潛在權利，可能沒有意義或給我們帶來任何商業優勢。此外，我們的競爭對手可能會反對、爭議、繞過 或繞過它們進行設計，或者在司法或行政程序中被宣佈無效或不可執行。如果我們的專利、集成電路佈局設計權和版權未能充分保護我們的技術， 我們的競爭對手可能會提供類似的產品或技術。在銷售或將來可能出售我們產品的某些國家，我們可能無法保護我們的知識產權。即使知識產權是在中華人民共和國境外授予的，我們也可能無法在這些國家進行有效的 執法，這主要是由於這些國家保護知識產權的法律制度相對薄弱，以及捍衞和執行此類權利的困難。因此，我們可能無法 有效保護我們在這些國家的知識產權。在我們銷售或打算銷售產品的國家/地區，許多公司都遇到了嚴重的知識產權侵權行為。

監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴。我們的 IP 可能在我們 不知情的情況下發生或可能發生未經授權的使用。如果我們未能有效保護我們的知識產權，就會降低我們技術的價值，削弱我們的競爭能力。將來我們可能需要提起侵權索賠或訴訟。訴訟可能既昂貴又耗時，並且可能會分散我們的技術人員和管理人員的精力，這可能導致總收入減少和支出增加，無論此類訴訟的結果是否有利於我們。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠或其他相關爭議，這些糾紛可能耗時費力，維護或解決成本高昂，並導致 重要權利的損失和銷售額下降。

與半導體行業一樣，我們可能會不時受到侵權索賠，或者以其他方式得知其他方持有的可能涵蓋我們的某些技術、產品和服務的潛在相關專利或其他知識產權。半導體行業的特點是公司擁有大量 項專利和其他知識產權，並積極追求、保護和執行這些權利。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張越來越多，以及我們市場中產品功能的競爭加劇和重疊 ，專利訴訟有所增加。此外，我們過去曾與第三方簽訂許可協議，並將來可能會繼續簽訂許可協議，使用其專有技術，主要是軟件開發 工具，開發我們的產品。與任何業務關係一樣，我們可能面臨與這些知識產權許可協議相關的爭議和訴訟。隨着我們的業務規模和規模的持續增長，我們參與與 知識產權相關的訴訟和爭議以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將會增加。

此外， 我們極難監控在中華人民共和國、美國或其他國家或地區提交的所有專利申請，以及如果授予此類待審專利，如果我們的產品和服務產品侵犯這些專利，這些專利是否會對我們的業務產生重大和 不利影響。

其他第三方可能會對我們或我們的客户提起索賠 ，指控我們的產品、工藝或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論是非曲直或解決辦法如何，此類索賠的辯護或解決成本都可能很高，並且可能會轉移我們管理和技術人員的精力和注意力。此外，未來我們的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠，並在 作出不利裁決時支付賠償金。因此，此類索賠還可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題 和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中勝訴。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

•

停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術；

•

停止向某些地理區域發貨；

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•

為侵權行為支付鉅額賠償；

•

花費大量資源開發非侵權流程、 技術或產品；

•

向聲稱侵權的第三方授予技術許可，該許可可能無法在商業 合理的條款下提供，或者根本不提供；

•

將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們 與該競爭對手競爭的能力；或

•

向我們的客户支付鉅額賠償，要求他們停止使用出售給他們 的侵權產品或將其替換為非侵權產品。

上述任何業績都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

失去高級管理團隊的任何成員，或 我們未能吸引、培訓和留住合格的人員，尤其是我們的設計和技術人員，都可能損害我們發展業務和有效執行業務戰略的能力。

自成立以來，我們業務運營的增長和擴張一直取決於我們 高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊，特別是張南庚先生的持續貢獻。

此外，我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、 銷售、營銷、財務，尤其是研發人員。作為我們技術和產品創新的推動者，我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着 半導體行業的技術快速發展，對熟練工程師的需求與日俱增。世界各地的許多公司都在努力為其研發職位尋找合適的候選人。招聘具備實施我們戰略所需技能和特徵的 員工的過程可能極具競爭力和耗時。我們無法向您保證，在我們繼續推行 業務戰略的同時，我們將能夠吸引足夠的人員。

此外，我們無法向您保證我們將能夠留住關鍵的現有員工。我們的任何聯合創始人、高級管理層或研發團隊成員的流失都可能損害我們實施業務戰略和應對快速變化的運營市場條件的能力，或者 可能導致其他運營風險。失去一名或多名關鍵員工，尤其是包括聯合創始人在內的關鍵設計和技術人員，或者我們無法留住、吸引和激勵 合格的設計和技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 公司行為受到主要股東的重大影響，包括我們的董事長兼首席執行官張南庚，他們有能力對需要股東批准 的重要公司事務施加重大影響，而他們的利益可能與其他股東的利益不同。這可能會剝奪您為ADS獲得保費的機會，並嚴重降低您的投資價值。

我們的股本被指定為A類普通股和B類普通股。在股東大會上，每股 A 類普通股 有權獲得一票，每股 B 類普通股有權獲得 15 票。截至2020年12月31日，我們的董事長兼首席執行官張南庚實益擁有我們的B類普通股的100％， 約佔我們已發行和流通股本總投票權的69.5％。但是，我們的董事長兼首席執行官的利益可能與其他 股東的利益不同。這種所有權的集中和保護

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我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的 條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變動，這可能會產生雙重影響：剝奪 我們的股東在出售我們公司時獲得股份溢價的機會，並降低ADS的價格。未經我們的董事長兼首席執行官同意，我們可能無法進行其他可能對我們有利的交易。由於上述原因，您的投資價值可能會大大降低。

我們是《納斯達克股票市場規則》下的 控股公司，因此，我們將依賴某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

根據《納斯達克股票市場規則》的定義，我們是一家受控公司，因為我們的董事長兼首席執行官 官張楠庚持有我們已發行和流通股本總投票權的50％以上。根據該定義，只要我們仍然是受控公司，我們就可以選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些 豁免，包括豁免董事會多數成員必須為獨立董事的規定。因此，您將無法獲得與 受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們可能會進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂我們的業務， 導致支出增加，減少我們的財務資源並導致股東稀釋。我們無法向您保證此類收購或戰略聯盟可以成功實施。

儘管我們過去沒有參與過收購或戰略聯盟，但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟 來擴大我們的業務。但是，我們可能無法找到合適的收購候選人，無法以優惠的條件完成收購（如果有的話），也無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們 完成收購，客户或投資者可能會對它們持負面看法，它們可能無法使我們增強競爭地位或實現目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致 難以整合收購企業的人員、技術和運營，也難以留住和激勵這些業務的關鍵人員。此外，收購可能會干擾我們的持續運營，分散管理層的注意力 日常責任並增加我們的開支。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產有關的 攤銷費用增加，可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類 收購可能對我們的經營業績產生的影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響 。

我們已將產品出口到中國以外的許多國家，並通過向這些國家的出口獲得 的銷售，我們打算繼續向中國以外的國家銷售我們當前和未來的產品。 ，對美國的銷售分別佔我們2018年、2019年和2020年總銷售額的10.5％、3.2％和0.8％，而日本和哈薩克斯坦分別佔我們2020年總銷售額的零和10.7％。此外，我們依賴某些海外供應商，包括美國的供應商，來提供某些設備和工具， ，例如我們的電子設計自動化，一種開發工具。 改變或影響我們經營和銷售產品的司法管轄區的貿易政策、條約和關税，或者認為這些變化可能發生， 可能會對這些司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際銷售、財務狀況和經營業績產生不利影響。

唐納德·特朗普總統領導下的美國政府主張加強對貿易的總體限制，並大幅提高對進口到美國，特別是從中國進口的商品的 關税，並且

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最近採取措施限制某些商品的貿易。2018年6月15日，美國貿易代表宣佈對價值約500億美元的中國進口商品徵收25％的額外關税，包括與中國2025年中國製造產業政策相關的進口商品。該產品清單由兩套美國關税細目組成。第一組 評估的額外關税已於2018年7月6日生效，其中包括光敏半導體器件、用於測量半導體設備的零件和配件。這些關税影響了製造和出口到美國 州的中國半導體公司。第二套包括電子集成電路，於2018年8月23日生效。2018年9月21日，美國貿易代表進一步宣佈對價值約2000億美元的中國進口商品徵收額外關税。額外關税於 2018 年 9 月 24 日生效。我們出口到美國的產品未包含在上述額外關税的關税清單中。此外， 我們計劃將我們的人工智能產品出售給國內製造商，然後由他們將我們的人工智能產品整合到智能家電和智能玩具等最終產品中。因此，雖然我們的人工智能產品目前不受這些費率的直接約束，但 我們的客户的產品如果包含我們的人工智能產品，則可能會受到這些關税的約束。我們無法向您保證，美國未來實施的貿易和關税限制不會影響我們的產品，這將對我們的擴張計劃以及我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

為了迴應美國 於2018年7月6日生效的額外關税，中國對從美國進口的各種商品徵收報復性關税。如果中國對美國採取進一步的報復措施，或者其他國家的任何不利的 貿易政策影響我們所需的設備和工具的進口，我們可能無法找到條件相似的替代供應商，或者根本無法找到其他供應商，這可能會導致我們的成本增加或產品發佈嚴重延遲 。此外，此類政策報復可能導致美國和其他國家採取進一步的貿易政策應對措施，這將對我們經營和銷售產品的 司法管轄區的製造水平、貿易水平和行業造成不利影響，並可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到中美之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，中美之間的政治緊張局勢升級，原因包括自2018年以來兩個 國家之間的貿易戰、COVID-19 疫情、中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法、美國政府對來自中國中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，以及中國政府對來自美國的某些個人實施制裁，各種行政命令美國前總統唐納德·J·特朗普發佈的禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股有限公司及其相應子公司進行某些交易的2020年8月發佈的禁止美國人交易的行政命令 禁止美國人交易此類行政命令中點名的某些中國共產軍工公司的公開交易證券，以及2021年1月發佈的禁止此類交易的行政命令由美國商務部長和某些與中國相關的軟件應用程序，包括支付寶和微信支付，以及中國商務部於2021年1月9日頒佈的《抵制外國 立法和其他措施的不正當域外適用規則，將適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或 實體打交道的中國個人或實體。中美之間不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響 。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國境內或 境外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於此類監管變化，我們無法像目前一樣開展業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

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此外，最近有媒體報道了美國 政府內部關於可能限制或限制中國公司進入美國資本市場以及將中國公司從美國國家證券交易所退市的討論情況。2021年1月，紐約證券交易所撤銷了自己的退市 決定後，在獲得美國財政部及其 外國資產控制辦公室的額外指導後，最終決定根據2020年11月發佈的行政命令將中國移動、中國聯通和中國電信退市。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的混亂和不確定性。如果進一步進行此類審議，由此產生的 立法可能會對像我們這樣的在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大和不利的影響，我們無法向您保證，我們將始終能夠維持我們的ADS在美國國家股票 交易所（例如紐約證券交易所或納斯達克股票市場）的上市，也無法保證您將始終被允許交易我們的股票或 ADS。

我們的業務 以及我們的生產合作夥伴和客户的業務容易受到自然災害、流行病和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會對供應商的供應鏈、我們的設施、 人員和經營業績產生不利影響。

我們的業務運營以及生產合作夥伴和客户的業務運營面臨着眾多風險和危險，包括產能限制、罷工、火災、自然災害（例如地震、颱風）、流行病（例如，COVID-19）以及環境或職業災害。 這些事件中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在中國有一個裝配廠和一個倉庫，由於地震或其他自然災害或流行病， 可能會遭受嚴重的業務中斷。我們目前沒有針對此類業務中斷的保險。同樣，我們的生產合作夥伴的製造設施和客户的 採礦設施主要位於亞洲，由於自然災害或疫情，它們的運營可能會減少或取消。由於 大地震斷層線很近，這些地理區域發生地震的風險很大，尤其是我們的集成電路代工供應商所在的臺灣，也受到颱風和其他太平洋風暴的影響。此外，我們的一些客户可能會將他們的比特幣採礦設施放在 山區的溪流附近，以利用水力發電，這會使他們面臨洪水的風險。例如，2018年6月四川的一場洪水對該地區的某些比特幣採礦設施以及這些設施的採礦 設備造成了嚴重損失。

我們的業務還可能受到流行病、疫情或流行病的不利影響，例如禽流感、 H1N1（也稱為豬流感）以及 COVID-19。在人口中爆發禽流感、H1N1 或 COVID-19，或其他類似的健康危機， 可能會對整個地區，尤其是亞洲的經濟和金融市場產生不利影響。此外，任何相關的交通或人員自由流動中斷都可能阻礙我們的業務並迫使我們暫時關閉辦公室 。

上述任何災害或其他自然或人為災害的發生都可能對我們、我們的員工、運營、市場和客户造成損害或幹擾，這可能導致交付嚴重延遲或產品嚴重短缺，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷 我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們接收、處理、存儲和傳輸（通常 ）以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是機密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或不當披露機密信息， 刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個地方（包括通過互聯網或其他電子網絡）傳輸到另一個地點時，這些網絡安全風險就會增加。儘管

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我們實施的安全措施、我們的設施、系統和程序以及第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、故意破壞、軟件 病毒、數據放錯或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會干擾我們的服務交付或暴露客户和其他人的機密信息。任何涉及我們或第三方盜用、 損失或其他未經授權披露或使用客户或其他人機密信息的安全漏洞都可能 (i) 使我們受到民事和刑事處罰，(ii) 對我們的聲譽產生負面影響，或 (iii) 使我們對客户、第三方或政府機構承擔責任。迄今為止，我們還沒有發現此類違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前在中國可享受的優惠税收待遇可能會終止或減少。

作為銷售自主開發軟件的企業，杭州迦南創意信息技術有限公司或我們 的子公司杭州迦南在2018年、2019年和2020年分別獲得了1.102億元人民幣、130萬元人民幣和零的增值税退税。我們無法向您保證我們將繼續有資格獲得增值税退税，也無法向您保證為增值税退税提供 的政策將繼續有效。

此外，杭州迦南被認定為軟件企業， 因此有權享受税收優惠待遇，2017年不繳納所得税，2018年、2019年和2020年的企業所得税税率或企業所得税税率為12.5％。此外，杭州迦南在2018年被認定為重點軟件企業 ，當年的企業所得税率為10.0％。我們利用了每年可獲得的最低企業所得税率。

在我們被認證為屬於規劃 佈局的州範圍內的關鍵軟件企業或高科技企業之後，我們將獨立確定我們是否符合每年經濟轉型期税優惠所需的條件。根據《中華人民共和國企業所得税法》（《中華人民共和國企業所得税法》）或《中華人民共和國企業所得税法》及其相關法規，根據中華人民共和國企業所得税法，中國公司通常需要繳納25％的所得税税率。同時，我們將根據税務機關和其他有關部門的要求，保留並提交 我們的財務報表以及我們的研發活動和其他技術創新活動的詳細信息，以供將來參考，以享受税收優惠待遇。正如我們的中國法律顧問商業與金融法 辦公室所建議的那樣，如果我們未能提供保留以備將來參考的材料，我們將無權享受優惠税收待遇以及認證賦予的其他福利。

我們需要各種批准、執照、許可證和認證才能經營我們的業務。任何未能獲得或續訂這些批准、 執照、許可證或認證的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

根據我們經營所在司法管轄區的法律法規，我們需要保持各種批准、執照、許可證和認證才能經營我們的業務。遵守此類法律法規可能需要 大筆開支，任何違規行為都可能使我們承擔責任。如果出現違規行為，我們可能不得不承擔鉅額費用，並轉移大量的 管理時間來糾正事件。將來，如果我們未能獲得所有必要的批准、執照、許可證和認證，我們可能會被處以罰款，或者暫停未獲得所有必要批准、執照、許可證和認證的生產設施以及研究和 開發設施的運營，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。有關我們業務運營所需的 必要批准、執照、許可證和認證的更多詳細信息，請參閲法規。我們還可能因不遵守政府法規而受到負面宣傳，這將 對我們的聲譽產生負面影響。

我們無法向您保證，我們將能夠滿足獲得 所需政府批准的所有必要條件，也無法向您保證，相關政府官員將始終在我們這裏行使自由裁量權（如果有的話）

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偏愛，否則我們將能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查我們的申請和批准 方面也可能會出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於實施了新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得 必要的政府批准，或者在獲得 必要的政府批准方面遇到重大延誤，則我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的裝配廠位於所有者尚未獲得有關當局批准的財產上，我們可能會被命令從該 處搬遷。

我們在河北省的比特幣採礦機裝配廠總建築面積為7,538.5平方米， 是由我們的房東在未經住房使用規劃機構批准的情況下建造的。根據我們的中國法律顧問通商律師事務所的建議，此類建築物可能被視為違反了相關的分區法， 政府可以下令拆除或搬遷此類建築物。

如果我們被驅逐出此類房產，我們可能需要尋找替代的 房產並搬遷我們的裝配廠。除非我們能夠及時做出搬遷裝配廠的替代安排，否則我們可能無法履行收到的採購訂單，這可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入法律和其他爭議，無論這些糾紛源於我們的業務，包括與我們的原材料或零部件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛，還是來自股東的集體訴訟。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的與各方的爭議，包括原材料或電子 組件供應商、生產合作夥伴、客户或員工。這些爭議可能會引發抗議或法律或其他訴訟，並可能導致我們的聲譽受損、成本高昂以及資源和管理人員 將注意力從我們的核心業務活動中轉移出去。此外，我們在運營過程中可能會遇到監管機構的合規問題，因此我們可能會面臨行政訴訟或不利的決定，這可能會導致 負債並導致我們的生產和交付延遲。我們將來可能會參與其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟或爭議。

過去，上市公司的股東經常在 證券市場價格不穩定時期，或者在第三方研究報告發布之後，對這些公司提起證券集體訴訟。例如，Marcus Aurelius Value 於 2020 年 2 月 20 日發佈了一份關於我們的負面研究報告。隨後， 2020 年 3 月 4 日，美國俄勒岡州地方法院對我們以及我們的某些高管和董事等提起了假定集體訴訟（聯邦訴訟）。該投訴稱，我們首次公開募股的F-1表格註冊聲明包含違反聯邦證券法的重大錯誤陳述和遺漏。2020年3月6日，紐約縣最高法院對我們和我們的某些高管和董事提起了另一起假定的集體訴訟，提出了 基本相似的指控（州訴訟）。2020年6月1日，我們提出動議，要求暫停州訴訟 的所有訴訟，等待聯邦訴訟的裁決，該動議於2020年7月21日獲得批准。隨後，聯邦訴訟於2020年9月2日移交給美國紐約南區地方法院。 2020 年 12 月 7 日，我們提出了駁回修改後的投訴的動議，該動議於 2021 年 3 月 8 日聽取了全面通報。2021 年 4 月 5 日，申訴人提交了一份信函動議，要求駁回簡報，或者，將駁回動議改為 即決判決動議。自公佈截至2020年12月31日的財政年度的財務業績和提交20-F表年度報告以來，我們收到了針對我們和某些高級管理人員和董事提起的多起類似證券 集體訴訟的處理程序並獲悉了這些訴訟。投訴稱，我們在2021年2月的陳述中包含違反1934年《證券交易法》的重大錯誤陳述和遺漏，據稱 是在2021年4月我們公佈最新財務業績時披露的。在不久的將來，可能會有更多關於類似主題的投訴。

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我們所知道的集體訴訟以及如果我們將來參與集體訴訟 ，它可能會將管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營上轉移開，並要求我們為訴訟辯護承擔鉅額費用，這可能會損害我們的經營業績。 任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的保險範圍有限， 可能不足以彌補潛在的損失和負債。重大未投保損失或超過保險承保範圍的損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可用的保險產品有限，我們獲得的保險單可能無法涵蓋與我們 業務相關的所有風險。某些事件的發生，包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪水以及由此造成的後果，可能無法充分或根本不包括在我們的保險單中。如果我們承擔 大筆負債，而這些負債不在保險範圍內，我們可能會承擔成本和損失，這些成本和損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資金，但可能無法及時、以優惠的條件或根本無法獲得資金。

我們的業務可能不時需要額外的資本或融資，以實現進一步的增長。截至2020年12月31日，我們的未償借款 為人民幣3,480萬元（合530萬美元），主要用於支持我們的運營。由於我們業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源。在我們尋求擴大業務、分散產品供應以及進行收購和股權投資時，我們未來的資本需求 可能會很大。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權 或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸額度或簽訂額外的保理安排。

我們未來獲得 外部融資的能力受各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款 協議可能包含財務契約，限制我們承擔額外債務或分配股息的能力。我們將來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這可能會進一步 限制我們的業務。我們無法保證及時提供資金，也無法保證資金的數額或條件可以接受，或者根本無法保證。大量銀行借款和其他債務可能導致 利息支出大幅增加，同時使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能會導致股東稀釋，未來融資中發行的證券可能具有優先於我們的普通股或美國存託證券的權利、優惠和特權。任何未能以有利於我們的條件籌集所需資金或根本無法籌集到所需資金都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依靠第三方物流服務提供商來交付我們的產品。物流中斷可能會使我們無法滿足 客户的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因此受到影響。

我們聘請獨立的 第三方物流服務提供商將集成電路從我們的生產合作夥伴運送到我們的裝配廠，將我們的產品從倉庫交付給客户。與我們的一家或多家 物流服務提供商發生爭議或終止我們的合同關係可能會導致產品延遲交付或成本增加。無法保證我們可以按照我們可接受的條款繼續或擴大與當前物流服務提供商的關係，也無法保證 我們將能夠

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與新的物流服務提供商建立關係，確保準確、及時和具有成本效益的配送服務。如果我們無法維持或發展與 首選物流服務提供商的良好關係，則可能會抑制我們按時或以消費者可接受的價格提供足夠數量的產品的能力。如果我們與首選物流 服務提供商的關係出現任何中斷，我們無法向您保證我們的產品交付不會中斷，也無法向您保證不會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

由於我們對這些物流服務提供商沒有任何直接控制權，因此我們無法保證他們的服務質量。此外，這些物流服務提供商提供的 服務可能會因我們無法控制的不可預見的事件而中斷，例如這些物流服務提供商提供的處理不當、自然災害、流行病、惡劣天氣條件、騷亂 和罷工。如果交貨延遲、產品損壞或任何其他問題，我們可能會失去客户和銷售，我們的品牌形象可能會受到損害。

比特幣採礦活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置並對環境產生負面影響。

比特幣採礦活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總體 採礦成本的很大一部分。電力的供應和成本將限制採礦活動的地理位置。

一個司法管轄區內任何 電力供應短缺或電力成本增加都可能對該司法管轄區比特幣採礦活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響，這反過來又可能減少我們在該司法管轄區的比特幣採礦 機器的銷售。

此外，大量的電力消耗可能會對環境產生負面影響， 包括對氣候變化的影響，這可能會引起公眾輿論，反對允許使用電力進行比特幣採礦活動，也反對政府限制或禁止為比特幣採礦 活動使用電力的措施。在我們出售比特幣採礦機的司法管轄區發生的任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務運營和國際擴張受到地緣政治風險的影響。

我們的業務運營和國際擴張受到地緣政治風險的影響。我們依靠臺灣的生產合作夥伴來製造、測試和封裝我們的 ASIC。兩岸關係的任何重大惡化都可能對我們在臺灣的生產夥伴履行合同義務和向我們運送 ASIC 的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

此外， 美國的貿易政策、條約和關税，包括針對中國的貿易政策和關税，可能會有重大變化。中國可能會通過對美國實施報復性貿易措施來作出迴應。我們依賴美國的 供應商提供某些設備和工具，例如我們的電子設計自動化，一種開發工具。如果美國限制或禁止從中國進口 ASIC 或相關產品，我們的 國際擴張可能會受到負面影響。如果中國實施報復性貿易措施，影響我們所需設備和工具的進口，我們的生產可能會面臨困難。在這兩種情況下，我們的業務、財務 狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們可能會因業務運營而受到罰款和其他行政處罰 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受中國政府當局的監管。這些相關監管機構擁有通過法規 和其他影響或限制我們業務的要求（包括税收）的廣泛權力

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政策。此外，如果我們違規 ，這些相關監管機構擁有執行適用的監管要求的重要權力，包括處以罰款、制裁或吊銷經營我們業務的執照或許可證。這些事件中的任何一個都可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。

任何全球系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大混亂，美國、歐洲和其他經濟體經歷了衰退時期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並且出現了新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級以及自2012年以來PRC的經濟增長放緩，這種情況可能會持續下去。COVID-19 疫情也有可能導致全球衰退 。 一些世界領先經濟體（包括美國和中國）的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這導致了金融和其他市場的波動。 也有人擔心英國退出歐盟，以及美國貿易政策、條約和關税（包括針對中國的貿易政策和關税）可能發生的重大變化。 也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張局勢的經濟影響。這種動盪對我們的業務造成了許多多米諾效應，並且將來可能會產生許多多米諾效應，包括客户訂單大幅減少 ；主要供應商破產導致產品延遲；客户無法獲得信貸來為購買我們的產品和/或客户破產融資；以及交易對手失敗對我們的運營產生負面影響。任何系統性經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入急劇下降，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果以我們的品牌和商標出售假冒產品，我們的聲譽和財務業績可能會受到重大不利影響。

第三方賣家和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱 和商標出售的假冒產品。與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量不佳。如果我們的客户對以我們的品牌和商標出售的假冒產品不滿意，我們可能會遭受聲譽 損害。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位至關重要。發現以我們的品牌和商標出售的假冒產品可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致買家不要 將來向我們購買，這將對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

與 在中國經商相關的風險

中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策可能會對我們的 業務、前景、財務狀況和財務業績產生不利影響。

目前，我們的大部分業務運營都在 中國進行，我們的大部分收入來自中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

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政治結構;

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政府的參與和控制水平；

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增長率和發展水平;

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資本投資和再投資的水平和控制；

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外匯管制；以及

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資源分配。

隨着中國政府實施經濟改革措施，利用市場力量發展中國經濟，中國經濟已經從中央計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟大約四十年。我們無法預測中華人民共和國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規 和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。

更具體地説，中國政府實施的許多經濟改革是前所未有的，或者是實驗性的，預計將隨着時間的推移得到完善和改進。這種完善和調整過程不一定會對 我們的運營和業務發展產生積極影響。這些行動以及中華人民共和國政府的其他行動和政策可能會導致中國及周邊地區的總體經濟活動水平下降，進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

中國法律制度的變化和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響 。根據中華人民共和國的法律制度，您可獲得的法律保護可能有限。

中華人民共和國仍在制定全面的法律框架。自1979年以來，中華人民共和國政府建立了商業 法律體系，在頒佈與經濟事務以及公司組織和治理、外國投資、商業、税收和貿易等事項有關的法律法規方面取得了重大進展。但是，這些 法律法規中有許多相對較新，這些法律法規在許多領域的實施和解釋仍不確定。可能很難獲得迅速和公平的執行，也很難獲得 另一個司法管轄區的法院執行判決。因此，中國法律法規的發展和變化，包括其解釋和執行，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。此外，根據中華人民共和國法律制度，您可獲得的法律保護可能有限。

您在執行鍼對我們和我們在中國管理層的判決時可能會遇到困難。

我們的中華人民共和國 法律顧問通商律師事務所告知我們，外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》管轄。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據 的要求承認和執行外國判決，前提是外國判決不違反中華人民共和國法律的基本原則或其主權、安全或社會 和公共利益。

與中國居民設立離岸特殊用途工具相關的中國法規可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或處罰，限制我們向中國子公司出資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配 利潤的能力，或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

根據中華人民共和國國家 外匯管理局（SAFE）頒佈的多項規定，中國居民和中國企業實體必須在國家外匯管理局或中國指定的合格外匯銀行 的當地分行進行註冊並獲得其批准，才能進行直接或間接的離岸投資活動。此外，任何作為離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新先前在SAFE當地 分支機構提交的註冊信息，以瞭解涉及該離岸公司的任何重大變更，例如增加或

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資本減少、股份轉讓或互換、合併或分立。這些規定適用於我們公司的所有直接和間接股東以及中國居民股東的受益所有人，或 中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。據我們所知，截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據SAFE 37號通告要求進行外匯登記的每位主要股東 都完成了此類登記。但是，我們可能無法隨時完全瞭解或告知在我們公司持有直接或間接 權益的所有中國居民的身份，我們無法向您保證，我們所有身為中國居民的股東和受益所有人都會遵守這些外匯法規。

如果任何中國居民股東未能進行所需的註冊或更新先前提交的 登記，則我們的中國子公司可能被禁止向我們分配資本減少、股份轉讓或清算產生的利潤和收益，我們也可能被禁止向我們的中國 子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各種外匯登記要求可能會導致相關的中國居民股東或我們的中國子公司 因逃避適用的外匯限制而承擔中華人民共和國法律規定的責任。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，我們的ADS可能會被除名。我們的ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOB無法進行檢查使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB 的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或場外交易市場上交易。

我們的審計師是發佈本招股説明書補充文件其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的 專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施某些披露有關的臨時最終規則

以及《HFCA法》的文件要求。如果美國證券交易委員會，我們將被要求遵守這些規則

根據美國證券交易委員會隨後制定的程序，我們將確定我們的非檢查年度。 美國證券交易委員會正在評估如何實施《HFCA法》的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。

如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導方針，這些規則或指導方針可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日 ，總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告 建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自未向PCAOB提供足夠渠道以履行其法定任務的司法管轄區的公司。隨着HFCA法案的頒佈 ，這些建議的某些概念已付諸實施。但是，有些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，該報告建議一家公司 退市之前的過渡期將在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為有關實施HFCA法案的規則 準備一份合併提案，以解決PWG報告中的建議。目前尚不清楚何時

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SEC 將完成其規則制定，此類規則何時生效，以及將採用 PWG 的哪些建議（如果有）。該可能的法規以及 HFCA法案要求的影響尚不確定。這種不確定性可能導致我們的ADS的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能被退市或被禁止交易 非處方藥比《HFCA法》的要求更早。如果屆時我們的證券無法在其他證券交易所上市，則這種退市將嚴重損害您按自己的意願出售或購買我們的ADS的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。

PCAObs無法在中國進行檢查，這使其無法全面評估我們 獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果，我們和普通股投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致 投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中華人民共和國 財政部簽訂了執法合作諒解備忘錄，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中華人民共和國財政部在美國 開展的調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中華人民共和國財政部進行討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

美國證券交易委員會對包括我們的 獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起的訴訟可能會導致財務報表被認定不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部設在中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊 公共會計師事務所，都受到中美法律衝突的影響。具體而言，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司那裏獲得其 審計工作文件和相關文件。但是，這些公司被告知和指示，根據中國法律，他們無法直接回應美國監管機構的這些請求，外國監管機構要求在中國獲得這類 報紙的請求必須通過中國證監會提出。

2012年底，這種僵局導致美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102（e）條以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的中國會計師事務所提起行政訴訟。 美國證券交易委員會內部行政法院於2013年7月對該訴訟進行了一審審理，結果對兩家公司作出了不利的判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在美國證券交易委員會的執業權，儘管 提議的處罰在等待美國證券交易委員會委員的審查後尚未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受 ，美國證券交易委員會未來的文件出示請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相應的申請，並必須遵守與這類 請求有關的一套詳細程序，這實質上要求他們通過中國證監會促進生產。如果他們未能達到規定的標準，美國證券交易委員會保留根據 失敗的性質對公司採取各種額外補救措施的權力。

根據和解協議的條款，在和解協議達成四年後，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為因偏見而被解僱 。四年大關發生在

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2019 年 2 月 6 日。儘管我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步質疑四家總部設在中國的會計師事務所對美國法律的遵守情況，即美國監管機構對審計工作文件的要求 ，或者此類質疑的結果是否會導致美國證券交易委員會處以停職等處罰。如果對總部設在中國的四大 會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所採取額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果總部位於中國的四大會計師事務所面臨美國證券交易委員會或PCAOB的額外法律 質疑，視最終結果而定，在中國開展主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致 財務報表被認定不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，有關未來對這些審計公司提起的任何此類訴訟的任何負面消息都可能使投資者對總部位於中國的美國上市公司以及我們普通股的市場價格產生不確定性，可能會受到不利影響。

如果我們的 獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會執業的權利，即使是暫時性的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見， 我們的財務報表可能會被確定不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致美國證券交易所從納斯達克全球市場退市或取消美國證券交易委員會的註冊，或 兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止美國存託證券在美國的交易。

我們的公司結構可能會限制 我們從中國運營子公司獲得股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的某些業務是通過我們的運營子公司進行的。我們的運營子公司向我們支付股息和其他款項的能力 可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。

特別是，根據中華人民共和國法律，我們的每家中國運營子公司只有在其淨利潤的10％ 作為儲備資金預留後才能支付股息，除非此類儲備金已達到其註冊資本的至少 50%。此外，我們的中國運營子公司可供分配的利潤是根據中國公認的會計 原則確定的。如果按照美國公認會計原則進行計算，則此計算可能會有所不同。因此，我們的中國運營子公司可能沒有足夠的分配，無法在未來向我們的 股東進行必要的利潤分配，而這種分配將基於我們根據美國公認會計原則編制的財務報表。

我們的中國 運營子公司向我們的分配（除股息外）可能需要獲得政府的批准和納税。從我們公司向我們在中國的運營子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊 資本的增加，都必須經過中國政府機構的註冊或批准，包括相關的外匯管理局和/或相關的審查和批准機構。對我們 與我們的中國子公司之間資金自由流動的這些限制可能會限制我們及時應對不斷變化的市場條件的能力。

根據中國税法，我們支付給外國投資者 的股息和出售美國存託證券的收益可能需要繳納預扣税。

根據 企業所得税法和企業所得税實施細則，我們的外國公司股東可以通過轉讓其ADS和可分配給該外國公司股東的股息而獲得的任何收益繳納10％的所得税，前提是此類收入被視為來自中國境內的收入。根據企業所得税實施規則，轉讓股權投資產生的收入是否是

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被視為中國境內或來自外國領土的來源應取決於接受股權投資的企業所在的地點。但是，目前尚不清楚我們的股東獲得的 收入是否將被視為來自中國境內的收入，以及由於《企業所得税法》的頒佈，我們的外國公司股東的税收是否會得到任何豁免或減少。如果我們的 外國公司股東需要為其持有的ADS的轉讓或出售美國存託證券的收益繳納中國所得税，則我們的外國公司股東在ADS的投資價值可能會受到 重大不利影響。

出於中國企業所得税的目的，我們可能會被歸類為居民企業，這可能 對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法 規定，在中國境外設立且事實上的管理機構設在中國的企業被視為居民企業，通常對其全球收入徵收 25% 的統一企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈了關於將某些由中國企業或中國集團 企業控制並在中國境外設立的中資企業歸類為居民企業的標準的通告，該通知明確指出，此類居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源收入，須繳納中國預扣税， 在非中國企業股東確認後，目前税率為10％。該通告還要求此類居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。 根據企業所得税的實施條例，事實上的管理機構被定義為對企業的製造和業務運營、人員和人力 資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述通告規定了確定海外註冊的、由國內控制的 企業事實上的管理機構是否設在中國的標準。但是，由於該通告僅適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業，因此目前尚不清楚税務機關將如何確定由像我們和我們的一些子公司這樣的中國個人居民控制的海外註冊企業事實上的管理機構所在地。因此，儘管我們目前幾乎所有的管理層都設在中國，但 尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許將我們的海外註冊實體視為中國居民企業。我們目前不認為我們的公司是中國居民企業。但是，如果中華人民共和國税務機關不同意我們的評估並確定我們是居民企業，我們可能需要繳納企業所得税，税率為我們向 非中國股東支付的全球收入和股息的25％，以及他們在出售美國存款證券時確認的資本收益。

這將對我們的有效税率產生影響，對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們 預扣非中國股東的税款。

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政府對外幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，對 匯出中華人民共和國的貨幣實行管制。根據中華人民共和國現行外匯法規，某些經常賬户項目的付款可以用外幣支付，而無需事先獲得SAFE當地分支機構的批准，前提是遵守某些 程序要求。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付資本支出，例如償還以外幣計價的銀行貸款 ，則需要獲得相應政府機構的批准。對資本賬户下外匯交易的限制還可能影響我們在中國的子公司通過債務或股權融資（包括通過我們的 貸款或資本出資）獲得外匯的能力。中華人民共和國政府還可自行決定限制將來使用外幣進行經常賬户交易。

與本次發行、我們的A類普通股和ADS相關的風險

本次發行中購買ADS的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於我們無法控制的因素，ADS的交易價格可能會波動很大，並且可能會大幅波動。之所以發生這種情況，可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國並在美國上市的公司的表現和市場價格波動。其中一些 公司的證券自發行以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。無論我們的實際經營業績如何，其他中國公司證券發行後的交易表現都可能 影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此可能會影響美國存託證券的交易業績。

除了市場和行業因素外，由於我們自己的 業務的特定因素，ADS的價格和交易量可能會高度波動，其中包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的 競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或競爭對手發佈的新產品、解決方案和擴展的公告；

•

證券分析師財務估計的變化；

•

對我們、我們的產品或我們的行業進行不利的負面宣傳；

•

關鍵人員的增加或離職；

•

解除對我們已發行股權證券的封鎖或其他轉讓限制，或出售其他 股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致ADS的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在 證券市場價格不穩定之後對這些公司提起證券集體訴訟。2020 年 3 月 4 日，假定

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向美國俄勒岡州地方法院（聯邦訴訟）提起了針對我們和我們的某些高管和董事等的集體訴訟。該投訴稱 我們首次公開募股的F-1表格註冊聲明包含違反聯邦證券法的重大錯誤陳述和遺漏。2020年3月6日，紐約縣最高法院對我們以及我們的某些高級管理人員和董事提起了另一起假定的集體訴訟（州訴訟），提出了基本相似的指控。2020年6月1日，我們提出動議，要求暫停 州訴訟的所有訴訟，等待聯邦訴訟的裁決，該動議於2020年7月21日獲得批准。隨後，聯邦訴訟於2020年9月2日移交給美國紐約南區地方法院。 2020 年 12 月 7 日，我們提出了駁回修改後的投訴的動議，該動議於 2021 年 3 月 8 日聽取了全面通報。2021 年 4 月 5 日，申訴人提交了一份信函動議，要求駁回簡報，或者，將駁回的動議改為 即決判決動議。自我們發佈截至2020年12月31日的財政年度的財務業績並提交20-F表年度報告以來，我們收到了一些針對我們和我們的某些高管和董事的類似 證券集體訴訟的處理程序並獲悉了這些訴訟。投訴稱，我們在2021年2月的陳述中包含違反1934年《證券交易法》的重大錯誤陳述和遺漏，據稱 是在2021年4月我們公佈最新財務業績時披露的。在不久的將來，可能會有更多關於類似主題的投訴。

我們所知道的集體訴訟，如果我們將來參與集體訴訟，它可能會將管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營上轉移出去，並要求我們為訴訟辯護承擔鉅額費用，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，不管 是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們 對ADS的建議進行了不利的修改，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS 的 交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道我們的分析師下調ADS的評級，ADS的市場價格可能會下跌。如果 其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能導致ADS的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠ADS的價格上漲來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長 。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對ADS的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。根據 開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）也將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本 要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您在ADS上的 投資回報可能完全取決於ADS未來的價格上漲。無法保證 ADS

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將升值甚至維持您購買 ADS 的價格。您可能無法實現對ADS的投資回報，甚至可能損失對ADS的全部投資。

您購買的每份ADS的賬面價值將立即被稀釋。

由於所發行的ADS的每股價格大大高於每份ADS的賬面價值，因此您在本次發行中購買的ADS的淨有形賬面價值將大幅稀釋 。在我們本次發行中出售的13,492,065張美國存託證券生效後，根據截至2020年12月31日每份ADS的公開發行價格為12.60美元，每份ADS的淨有形賬面價值為0.41美元，但未使本招股説明書補充文件提供的認股權證的行使生效，如果您在本次發行中購買證券，則將立即遭受大幅稀釋 在購買的美國存託憑證的淨有形賬面價值中，每張ADS為11.28美元。有關本次發行將產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件中的稀釋。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的特定淨收益分配用於任何特定目的。因此，在遵守證券購買協議條款下任何商定的 合同限制的前提下，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對 這些淨收益的用途的判斷，在遵守購買協議條款下商定的任何合同限制的前提下，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用 。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購 條款，這些條款可能會對我們的普通股和ADS持有人的權利產生重大不利影響。

我們經修訂和 重述的備忘錄和章程包含某些條款，這些條款限制了他人獲得我們公司控制權或促使我們參與 的能力控制權變更交易，包括一項授權我們董事會在不採取任何行動的情況下不時設立和發行一個或多個系列 優先股的條款，以及就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻礙第三方通過要約或類似交易尋求獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和ADS持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或ADS的機會。

完善本次發售沒有最低發售金額要求。

沒有最低發行金額必須提高才能使我們完善此次發行。因此，籌集的資金 可能不足以讓我們實現業務目標。此外，如果僅籌集少量資金，則全部或幾乎所有的發行收益都可用於支付發行費用，否則我們將無法從 此次發行中受益。此外，由於沒有最低發行金額要求，如果我們無法籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

我們普通股的雙重類別結構可能會對ADS的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司宣佈更改其將上市公司股票納入特定 指數（包括標準普爾500指數）的資格標準，將擁有多股股票的公司排除在外

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類別的股票和公眾股東持有不超過總投票權的5％的公司不被添加到此類指數中。此外，幾家股東諮詢公司 宣佈反對使用多類別結構。因此，我們普通股的雙類別結構可能會阻止代表A類普通股的ADS納入此類指數，並可能導致一些 股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構。任何此類指數排除在外都可能導致 ADS的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或出版物也可能對ADS的價值產生不利影響。

我們的經修訂和 重述的備忘錄和章程包含反收購條款，這些條款可能會對我們的A類普通股和ADS持有人的權利產生重大不利影響。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含限制他人獲得我們 公司控制權或促使我們參與的能力的條款 控制權變更交易，包括一項規定，每股B類普通股有權就所有須經股東投票的 事項獲得15張選票。這些規定可能會阻礙第三方在要約或類似交易中尋求獲得對我們公司的 控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格出售股票的機會。如果任何B類普通股轉換為A類普通股或因任何原因被取消，我們董事會將有權在股東不採取進一步行動 的情況下發行額外的B類普通股，這將稀釋我們的A類普通股股東。此外，我們董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的 優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於我們類別的相關權利以ADS或其他形式發行的普通股。我們可以快速發行優先股 ，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。如果我們董事會決定發行優先股，ADS的價格可能會下跌， A類普通股和ADS持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護您的 利益方面可能會遇到困難，並且由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的 備忘錄和章程、經修訂的《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自 開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務 並未像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確規定。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國 州那麼發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄（公司備忘錄和章程以及我們的抵押貸款和收費登記冊除外 ）或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權自由決定股東是否可以檢查我們的公司記錄以及在什麼條件下進行檢查，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 或在代理競賽中向其他股東尋求代理人。

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開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理慣例 與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在本次發行結束後，我們可能會遵循本國的某些公司治理慣例， 可能與納斯達克全球市場的要求不同。如果我們選擇遵循本國的慣例，那麼與適用於美國國內發行人的規章制度相比，我們的股東獲得的保護可能更少。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的所有資產都位於美國境外。我們目前的所有業務都在 中國進行。此外，我們所有現任董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的資產中有很大一部分位於美國境外。因此， 的結果是，如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。有關開曼羣島和中國 相關法律的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的民事責任的可執行性。

人民幣和美元之間匯率的波動可能會導致外幣匯兑損失，並可能嚴重降低您的投資價值。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到 政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了將人民幣與美元掛鈎的政策。取消與美國 美元的掛鈎後，人民幣兑美元在接下來的三年中升值了20％以上。在2008年7月至2010年6月之間，這種升值停止了，人民幣和美元之間的匯率保持在 的窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織（IMF）執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一攬子貨幣的為期五年的定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入特別提款權籃子，與美元、歐元、日元一起列入 SDR 籃子和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和 中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年中，人民幣兑美元升值了約7％。從2019年初開始，人民幣兑美元再次大幅貶值 。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日參考匯率定為人民幣7.0039元至1.00美元，這是自2008年以來人民幣兑美元的匯率首次超過7.0。 人民幣在2020年升值了約6％，僅下半年就上漲了約8％。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣 國際化的進展，中華人民共和國政府將來可能會宣佈進一步調整匯率體系，我們無法向您保證 將來人民幣兑美元的價值不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響人民幣和美元之間的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們依靠我們在中國的 運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。的任何重大重估

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人民幣折算成美元后，可能會對我們以人民幣報告的經營業績和財務狀況以及以美元計的美國存款證的價值和任何應付股息 產生重大不利影響。如果我們需要將從本次發行中獲得的美元兑換成人民幣以用於我們的業務，那麼人民幣兑美元的升值將對我們將獲得的 人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，則美元 兑人民幣升值將對美元金額產生負面影響。

我們是《證券 法》所指的新興成長型公司，可能會利用某些較低的報告要求。

正如 《喬布斯法案》所定義的那樣，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，直到首次上市之日起五週年，我們就無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求。

《喬布斯法案》還規定，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，除非私營公司需要遵守此類新的或修訂的會計準則。我們打算利用延長的過渡期。

根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券法律法規的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求以 10-Q 表格提交季度報告或以 8-K 表格向美國證券交易委員會提交最新報告的規定；

•

《交易法》中關於根據《交易法》註冊的證券的 徵求代理人、同意或授權的條款；

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《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易 活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任的條款；以及

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FD條例規定的重要非公開信息的發行人選擇性披露規則。

我們需要在每個財政年度 結束後的四個月內通過20-F表格提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規章制度通過新聞稿每季度發佈我們的業績。與財務業績和 重大事件有關的新聞稿也將通過表格6-K提交給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也更不及時。因此，您獲得的保護或信息可能與您在投資美國國內發行人時所獲得的保護或信息不一樣。

ADS 持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法行使 普通股的投票權。

作為ADS的持有人，您只能根據存款協議的規定對ADS所代表的標的 普通股行使投票權。根據存款協議，您必須通過向存託人發出投票指示進行投票。收到您的投票指示後，存託機構 將根據這些指示對您的ADS所代表的標的普通股進行投票。您將無法直接行使對標的股票的投票權

S-44

由您的 ADS 代表的普通股，除非您取消並提取此類普通股。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，召開股東大會所需的最短通知期 為十天。召開股東大會時，您可能不會收到足夠提前的通知，無法撤回由您的ADS代表的標的普通股，因此您無法就任何 的具體事項進行投票。如果我們徵求你的指示，保存人將通知你即將舉行的投票，並將安排向你交付我們的投票材料。我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您 能夠指示存託機構對您的ADS所代表的標的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行您的投票 指示的方式概不負責。這意味着，如果您的ADS所代表的標的普通股未按您的要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能沒有法律補救措施。

如果您不在股東 會議上投票，ADS 的存託機構將給予我們全權委託人對您的 ADS 標的普通股進行投票，除非在有限的情況下，這可能會對您的利益產生不利影響。

根據美國存託基金的存款協議， 如果您不投票，如果我們及時向存託人提供了會議通知和相關的投票材料，則存託機構可以向我們提供全權委託書，讓我們在股東大會上對ADS所依據的普通股進行投票； (i) 我們已指示存託人我們希望提供全權委託人，(ii) 我們已通知存管機構沒有實質性反對意見至於有待在會議上表決的事項，以及 (iii) 要在會議上進行表決的事項將沒有對股東的重大不利影響。

這種全權委託的作用是，除非在上述情況下，否則您 無法阻止美國存託證券所代表的標的普通股進行投票。這可能會使持有人更難影響公司的管理。普通股 的持有人不受此全權委託的約束。

ADS持有人可能無權就根據 存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟對原告的結果不利。

管理代表我們A類普通股的存款協議 規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審理的權利。由於豁免涉及與美國存託基金有關的合同索賠，我們認為，作為 條款的解釋，豁免可能會繼續適用於從ADS機制中撤出ADS所代表的A類普通股的ADS持有人，而該豁免很可能不適用於隨後由代理人代理的A類普通股的ADS持有人，而豁免 很可能不適用於隨後由代表的A類普通股的ADS持有人 ADS機構提供的有關撤回後提出的索賠的ADS。但是，據我們所知，沒有關於陪審團審判豁免對隨後從ADS機制中撤出ADS所代表的A類普通股的ADS持有人適用陪審團審判豁免的判例法。

如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據 該案的事實和情況來確定豁免是否可執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法引起的索賠 有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性。但是，我們認為，合同性的爭議前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，紐約市的聯邦或州法院對存款協議中產生的事項擁有非專屬管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方是否在知情、明智和 自願的情況下放棄了獲得陪審團審判的權利

S-45

陪審團審判。我們認為，存款協議和ADS就是這種情況。在 投資美國國債券之前，建議您就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人，包括二級市場 交易中ADS的購買者，就存款協議或美國存託憑證引起的事項（包括根據聯邦證券法提出的索賠）對我們或存託人提起索賠，則您或其他此類持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會增加提出索賠的費用並限制和阻止針對我們和保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們和 保管人中的任何一方或雙方提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官審理，該法庭將根據不同的民事訴訟程序進行，可能產生與陪審團審判不同的結果， 包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

但是，如果適用法律不允許陪審團審判豁免條款 ，則可以根據押金協議的條款提起訴訟，進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能作為 ADS 的任何持有人或受益所有人或我們或存託人對遵守美國聯邦證券法及據此頒佈的規則和條例的豁免。

根據存款協議，您有 的仲裁權。但是，它可能不是最有益的。

存款協議規定，ADS 持有人和存託人有權選擇在紐約州紐約而不是在 法院通過仲裁解決因A類普通股或ADS或存款協議而對我們提出的任何索賠，並有權要求仲裁員在任何具有管轄權的法院作出任何判決。在任何此類仲裁中，仲裁庭都無權裁定任何間接性、特殊或懲罰性賠償，其 裁決必須符合存款協議的規定。存款協議並未賦予我們要求對任何索賠進行仲裁的權利，無論是我們提出的還是針對我們的索賠。

未經您的同意，存款協議可能會被修改或終止。

未經您的同意，我們可能會修改或終止存款協議。如果您在存款 協議修訂後繼續持有 ADS，則表示您同意受經修訂的存款協議的約束。但是，根據存款協議，可能增加成本或損害ADS持有者實質性權利的某些權利的修正案要等到發出通知後的30天后才能生效。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中對美國存托股票的描述。

作為 ADS 的 持有人，您擁有的權利可能少於我們的普通股持有人，必須通過存託機構行使這些權利。

ADS的持有人與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為 ADS 的持有人，您沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在此類會議上進行任何投票。根據存款協議的 條款，您只能間接行使由您的ADS代表的標的普通股持有的投票權。根據存款協議，您只能通過向保存人發出投票指示進行投票。收到您的投票指示後，存託機構將在可行範圍內嘗試根據您的指示對您的ADS所代表的標的 普通股進行投票。如果我們徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，存託機構將嘗試根據這些指示對您的ADS在 中代表的標的普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示進行表決，但不需要這樣做。除非您在股東大會記錄日期之前撤回此類普通股併成為此類股票的註冊持有人，否則您將無法直接行使 對您的ADS所代表的標的普通股的投票權。

S-46

由於無法參與供股，您的持股量可能會被稀釋。

我們可能會不時向股東分配權利，包括收購證券的權利。根據存款 協議，除非根據《證券法》對所有 ADS持有人的權利的分配和出售以及與這些權利相關的證券免於註冊，或者根據《證券法》的規定進行了註冊，否則存託機構不會向ADS的持有人分配權利。保管人可以但不必嘗試將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據《證券法》確定 的註冊豁免，我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，也沒有義務努力宣佈註冊聲明生效。 因此，ADS的持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股量可能會被稀釋。

您 在轉移您的 ADS 時可能會受到限制。

您的存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是， 保存人可以在其認為與履行職責有關的權宜之計時隨時或不時關閉賬簿。存託機構可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與 與供股等公司活動有關，在此期間，存託機構需要在指定時期內保持賬面上存有確切數量的ADS持有人。存管機構還可以在緊急情況下以及週末和 公共假日關閉賬簿。通常，在我們的股份登記冊或存託機構賬簿關閉時，或者由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，我們或保管機構認為可取的 ，存託人可以隨時拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。

截至2020年12月31日，我們已經發現內部控制中存在兩個重大缺陷，如果我們未能維持有效的 內部控制體系，我們準確、及時地報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和ADS的市場價格可能會受到不利影響。

在編制和審計截至2020年12月31日的年度合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立 註冊會計師事務所發現了截至2020年12月31日財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。更多詳情，請參閲第 15 項。2020 年表格 20-F 中的控制和程序。根據美國證券交易委員會制定的報告要求，重大弱點是財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 很可能無法及時防止或發現對我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報。發現的重大缺陷與（i）我們 缺乏對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告和合規要求有適當瞭解的合格財務報告和會計人員，以及（ii）我們缺乏記錄在案的財務結算政策和程序，特別是與期末支出截止和應計費用有關的 政策和程序。

我們已經開始並將繼續 實施措施來解決實質性弱點。但是，這些措施的實施可能無法及時充分補救實質性缺陷。將來，我們可能會確定我們還有其他重大缺陷或 其他缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意管理層對內部控制有效性的評估。我們未能糾正這些重大缺陷或未能發現 和解決任何其他重大缺陷都可能導致我們的財務報表不準確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管申報的能力。此外， 對財務報告的內部控制不力，可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

S-47

作為一家上市公司，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本， 這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更加難以經營。

作為一家上市公司，為了確保我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的各種公司治理慣例要求以及美國證券交易委員會和納斯達克全球市場隨後實施的規則 ，我們已經發生並將繼續承擔作為私營公司所承擔的重大法律、會計和其他費用。

例如，我們增加了獨立董事的數量， 採取了有關內部控制和披露控制及程序的政策。我們還承擔了與上市公司報告要求相關的額外費用。我們預計，這些規章制度將繼續導致 我們承擔更高的法律和財務合規成本，投入大量管理精力來確保合規，並使某些公司活動更加耗時和昂貴。我們目前正在評估和監測 在這些規章制度方面的進展，我們無法肯定地預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。

作為一家上一個財政年度淨收入低於10.7億美元的公司，根據喬布斯法案，我們有資格成為新興成長 公司。新興成長型公司可以利用特定的縮減報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的 審計師認證要求，以評估新興成長型公司的財務報告內部控制，以及允許推遲採用新的或經修訂的會計 準則，直到這些準則適用於私營公司。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們預計將承擔鉅額開支，並投入大量管理精力來確保遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求以及 SEC 的其他規章制度。

過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格不穩定之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的經營業績，並要求我們為訴訟辯護承擔鉅額費用。任何此類集體訴訟， 無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們被允許在公司治理問題上採用 某些與《納斯達克股票市場規則》的要求有很大差異的本國慣例；這些做法為股東提供的保護可能少於我們 完全遵守《納斯達克股票市場規則》時他們所享有的保護。

作為一家在納斯達克全球市場上市的開曼羣島豁免公司，我們 受《納斯達克股票市場規則》的約束。但是，《納斯達克股票市場規則》允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島（ 是我們的祖國）的某些公司治理慣例可能與《納斯達克股票市場規則》有很大不同。例如，我們不需要：（i）讓大多數董事會成員保持獨立；（ii）成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名和公司 治理委員會；或（iii）定期安排每年只有獨立董事參加的執行會議。我們打算依賴其中一些豁免。因此，您可能無法獲得 納斯達克全球市場某些公司治理要求的好處。對於某些公司治理慣例，我們也可能遵循本國的慣例，這些慣例可能與納斯達克全球 市場的要求不同。如果我們選擇遵循本國的慣例，那麼我們的股東獲得的保護可能少於他們根據適用於美國國內發行人的《納斯達克股票市場規則》所享有的保護。

S-48

我們可能會成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收 後果。

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及包括商譽在內的 資產的估值，我們不認為2020年的PFIC是PFIC，儘管在這方面無法保證，但我們預計在2021年不會成為PFIC或在可預見的將來成為PFIC。

通常，在以下任何應納税年度，我們將成為PFIC：

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我們的總收入中至少有75％是被動收入；或

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我們資產價值的至少 50%（根據季度平均值確定）歸因於 產生或為產生被動收入而持有的資產。

每年都要確定我們是否是PFIC。 因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在當前或未來的任何應納税年度成為PFIC。由於我們是根據ADS的市場價值對商譽進行估值的，因此 ADS價格的下跌也可能導致我們成為PFIC。

如果我們在您持有ADS或普通股的任何應納税年度是PFIC， 如果您是美國持有人，則根據第10項的定義，我們的PFIC身份可能會對您造成不利的美國聯邦所得税後果。附加信息 E. 税收美國聯邦所得税 2020 年 20-F 表中的注意事項。例如，如果我們是或成為 PFIC，根據美國聯邦所得税法律法規，您的納税義務可能會增加，並且 將受到繁瑣的申報要求的約束。參見第 10 項。附加信息一、税收美國聯邦所得税注意事項2020年20-F表中的被動外國投資公司。無法保證我們在當前或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。

S-49

所得款項的使用

我們估計，扣除應付給配售代理的 費用以及我們應付的估計費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為1.581億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於研發和擴大生產規模。

S-50

稀釋

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為6,390萬美元（我們的有形資產總額減去無形資產和 使用權資產和總負債），相當於每股ADS有形賬面淨值為0.41美元或每股A類普通股0.03美元（使用15股A類普通股與一股ADS的比率）。每股淨有形賬面價值 表示我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2020年12月31日的已發行股票總數。

在我們本次發行中出售的13,492,065份ADS生效後，假設每份ADS的發行價格為12.60美元，並扣除預計的1,110萬美元的配售代理費和我們應支付的80萬美元的預計發行費用後，截至2020年12月31日，我們估計的有形賬面淨值約為2.22億美元，相當於每份ADS1.32美元，合每個類別0.09美元普通股。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股ADS0.91美元，合每股A類普通股0.06美元，並且在本次發行中購買ADS的新投資者將立即稀釋每股ADS的有形淨賬面價值11.28美元，合每股A類普通股0.75美元。為此目的進行的稀釋是指這些購買者支付的每份ADS的價格與本次發行完成後立即每份ADS的有形賬面淨值 之間的差額。

下表説明瞭在本次發行中購買ADS（不考慮認股權證）的新投資者 的這種稀釋情況：

		截至2020年12月31日
		ADS（以美元計）				A 級普通級 股份（以美元計）
每股ADS或A類普通股的淨有形賬面價值			0.41				0.03
歸屬於新 投資者的每股ADS或A類普通股的淨有形賬面價值增加			0.91				0.06
本次 發行後，每股ADS或A類普通股的預計淨有形賬面價值			1.32				0.09
向新投資者攤薄每股ADS或A類普通股			11.28				0.75
新 投資者每股ADS或A類普通股淨有形賬面價值的稀釋百分比(1)			90	%			90	%

注意：

(1)	新投資者的稀釋百分比的計算方法是： 新投資者的淨有形賬面價值的稀釋除以本次發行的價格。

S-51

我們提供的證券的描述

ADS

有關特此發行的 存託證券的描述，請參閲隨附的招股説明書中的美國存托股票描述。

認股證

根據本招股説明書補充文件發行並向投資者和 配售代理人發行的認股權證的實質性條款和條款（部分例外情況見下文）概述如下。認股權證的形式將在本次發行中提供，並將作為與本次發行有關的 6-K 表格中的外國私人發行人報告的附錄提交。

向投資者發行的認股權證的行使價為每份ADS16.38美元。 認股權證可在發行之日或之後行使，並將自發行之日起三年後終止。向配售代理人發行的認股權證的條款和條件通常應與本 發行中出售的認股權證具有相同的條款和條件，唯一的不同是配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的證券在180天內不可轉讓，行使價為每份ADS15.75美元。某些事件發生時，包括但不限於股票分紅或拆分、業務合併、資產出售、類似資本重組 交易或其他類似交易，行使價 和行使時可發行的美國存託憑證的數量將進行適當的調整。此外，如果我們發行或被視為發行ADS或A類普通股的價格低於認股權證的適用行使價 ，則認股權證的行使價可能會進行調整。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們 不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人可以在終止之日當天或之前行使認股權證購買美國存託憑證，方法是提交一份經過適當填寫並正式簽署的 行使權證。每次行使認股權證後，持有人必須以現金支付認股權證行使的ADS數量的行使價。如果認股權證中包含的註冊聲明或招股説明書不適用於發行行使認股權證後可發行的美國存託憑證，則認股權證持有人也將有權在無現金基礎上行使認股權證。認股權證可以全部或部分行使，在終止日期之前未行使的認股權證的任何 部分均應無效且毫無價值。缺乏有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行的ADS 的義務。

持有人行使認股權證後，我們將在收到行使權證通知後的三個交易日內發行在行使 認股權證時可發行的美國存託憑證，前提是收到該認股權證的總行使價的付款。

行使認股權證時可發行的美國存託憑證已獲得正式和有效的授權，在根據 認股權證發行、交付和付款後，將發行並全額支付且不可估税。我們將授權和儲備A類普通股，其數量等於ADS在行使 所有未償認股權證時可發行的A類普通股的數量。

如果在任何時間 (x) 連續十 (10) 個交易日（每個為強制行使衡量期）（每個交易日，強制行使衡量期）ADS在任何時候（x）超過40.00美元（經股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件調整後）（強制行使最低價格）（強制行使最低價格）（強制行使最低價格）（每個交易日均為強制行使衡量期）故障（如中所定義）

S-52

認股權證）則存在，則公司有權要求持有人在相應的 之前的連續三個交易日期間內對ADS行使認股權證（每份為強制行使權證）的總數等於 當時可行使此類認股權證的總數（x）和（y）ADS總美元交易量的30％中的較小值} 強制行使通知日期（定義見下文）（例如ADS數量較少，即最大強制行使份額金額）。公司可以通過向所有但不少於所有認股權證持有人 發出不可撤銷的書面通知來行使要求強制行使的權利（每份均為強制行使通知日期，每份為強制行使通知日期）。每份強制行使通知應註明（i）為 強制行使選擇的交易日，（ii）強制行使的認股權證的總份額，（iii）最大強制行使份額金額（定義見下文），以及（iv）沒有出現股票條件失效（定義見 認股權證）。如果 (x) 如果自強制行使通知日起至包括緊接在 適用的強制行使日期（強制行使價格失效）之前的交易日（強制行使價格失效）或（y）股票條件失效發生在強制行使通知日期之後和相關的強制行使日期之前的任何時候，(A) 在強制行使通知日期之後的任何時候出現強制行使最低價格，(A) 公司應就此向持有人提供後續通知，並且 (B) 除非持有人放棄適用的股權條件失效和/或強制行使價格失效，如果適用，強制行使將被取消。如果 公司選擇強制行使任何認股權證，則它必須對當時尚未履行的所有其他認股權證同時採取相同比例的行動。

如果在任何時候有未兑現的認股權證，我們完成了認股權證中所述的任何基本交易，通常包括任何 合併或併入另一家公司，或出售我們的全部或幾乎所有資產，或將我們的普通股轉換為或交換成其他證券或其他對價的其他交易，則任何 認股權證的持有人隨後都將獲得該數量的證券或其他對價然後，ADS可以在行使或交換此類資產時交付認股權證本應在此類合併或合併或其他 交易中獲得。此外，如果進行基本交易，每位認股權證持有人有權要求我們或我們的繼任者按照認股權證中規定的條款回購認股權證，金額等於認股權證剩餘未行使 部分的Black-Scholes價值。

在某些情況下，如果認股權證的行使生效後，持有人或其任何關聯公司將實益擁有（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的 頒佈的規則和條例）超過4.99％或9.99％的A類普通股，則認股權證的行使性可能會受到限制。

在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有作為該認股權證下廣告的持有人 的任何權利。在適用法律的前提下，認股權證可以獨立於發行時使用的廣告進行轉讓。

S-53

分配計劃

我們已經與英國《金融時報》環球資本公司和Valuale Capital Limited就本次發行的證券 簽訂了配售代理協議。FT Global將擔任首席獨家配售代理人，Valuale將擔任共同配售代理人。根據配售代理協議的條款和條件，我們已同意通過配售代理向 公眾發行和出售，配售代理商已同意在盡最大努力 的基礎上，按本招股説明書封面上顯示的公開發行價格出售最多13,492,065份ADS和認股權證，以本招股説明書封面上顯示的公開發行價格購買4,047,620份ADS。對於出售的每份ADS和購買ADS的認股權證，公司將向配售代理人支付本招股説明書封面上規定的費用。配售代理人及其關聯人員可以在 發行中購買證券。

本次發行將盡最大努力完成，配售代理沒有義務購買 任何 ADS 或認股權證以向我們購買 ADS，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的 ADS 或認股權證以購買ADS。作為盡最大努力的產品，無法保證此處設想的產品 最終會完成。一旦發生配售代理協議中規定的某些事件，配售代理人的義務可能會終止。此外，根據配售機構協議， 配售代理人的義務受配售代理協議中包含的慣常條件、陳述和擔保的約束，例如配售代理人收到的官員證書和法律意見。 配售代理可以，但沒有義務保留其他有資格發行和出售美國存託憑證或認股權證以購買美國存託憑證的交易商，並且是金融業監管局公司的成員。

配售代理人提供購買ADS的ADS和認股權證，但須經其律師批准某些法律事務， 必須滿足某些其他條件。

我們將與某些機構投資者簽訂證券購買協議，以購買特此發行的 ADS和購買ADS的認股權證。本次發行將於2021年5月3日左右結束，並將進行以下操作：

•

我們將收到相當於總購買價格金額的資金；

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配售代理人將根據 配售代理協議的條款獲得配售代理費和配售代理認股權證；以及

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我們將向投資者交付證券。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條、 或《證券法》，配售代理可以被視為承銷商，其收到的任何費用或佣金以及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。 配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《交易法》第 10b-5 和 條例 M。這些規章制度可能會限制配售代理人特此提供的證券的購買和出售時間。根據這些規章制度，配售代理人：（i）不得參與與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）在 完成參與分配之前，不得競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

FT Global Capital, Inc.和其他在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商 預計將通過各自的銷售代理在美國境內提供報價和銷售。美國境外的任何優惠和銷售都可能由沒有資格成為FINRA會員資格的外國經紀交易商進行。Value Capital Limited將在香港和中國發行我們的證券。Valuate Capital Limited未在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，因此不會在美國境內提供任何要約或出售我們的證券。

S-54

佣金和費用

配售代理人告知我們，配售代理人提議按本招股説明書封面上規定的假定公開發行 價格向公眾發行證券。證券由配售代理人發行，但須經我們接收和接受，並且我們有權全部或部分拒絕任何訂單。配售代理已通知我們 ，配售代理不打算確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

以下 表顯示了假設最大發售已完成，我們應向配售代理支付的與此次發行相關的費用。

		每個 ADS				總計
公開發行價格		美元$	12.600			美元$	170,000,019.000
配售代理費(1)		美元$	0.819			美元$	11,050,001.235
扣除開支前的收益		美元$	11.781			美元$	158,950,017.765

(1)	我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於本次發行中出售 證券總收益的6.5％。

我們還同意向配售代理支付或補償某些 配售代理的費用 自掏腰包與本次發行相關的費用，包括除了 法律顧問之外的主要配售代理人的最多 50,000 美元的費用和開支、配售代理實際應負責的差旅、盡職調查和本次發行的相關費用。太真實了 自掏腰包 的費用總額不得超過30,000美元。我們估計，不包括配售代理費，此次發行的總支出約為80萬美元。

配售代理認股權證

本次發行結束後，我們同意向配售代理人發行三年期認股權證，以購買我們在本次發行中向配售代理人介紹的投資者出售的美國存託證券的最多5％。認股權證將按每股相當於15.75美元的ADS 行使價行使，但須對股票拆分和類似交易進行標準的反稀釋調整。認股權證可在 發行生效之日起隨時不時地全部或部分行使，根據金融業監管局或FINRA第5110條，該期限自本次發行開始銷售之日起不得超過五年。認股權證 也可以在無現金的基礎上行使。這些認股權證已被FINRA視為補償，因此受以下條件的約束 根據規定，封鎖期為180天遵守 FINRA 規則 5110。除非第 5110 條允許，否則配售代理人（或本規則允許的受讓人）不得出售、轉讓、質押或抵押認股權證或認股權證所依據的證券，也不會參與任何可能導致期權或標的證券有效經濟處置的 對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易本招股説明書下的銷售額。在某些情況下，包括股息、特別現金分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時的證券行使 價格和數量。但是， 不會針對以低於認股權證行使價的價格發行的ADS對認股權證行使價或標的ADS進行調整。

Nangeng Zhang 先生同意，未經配售代理人事先書面同意，除某些例外情況外，他們不會 (i) 要約、質押、出售、簽約 出售、出售任何期權或買入合同、購買任何期權或賣出合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保直接或間接地包括任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換成普通股或可行使或可交換的證券 普通股或美國存託憑證，（ii）訂立具有相同效果的交易，或訂立任何互換、套期保值或其他安排，將所有權的任何 經濟後果全部或部分轉移到他人

S-55

普通股、美國存託憑證或任何與美國存託憑證或普通股基本相似的證券，或購買任何美國存託憑證或普通股的任何期權或認股權證，或 任何可轉換成、可交換或代表獲得美國存託證券或普通股的權利的證券，無論是現在擁有還是以後收購、由其直接擁有或在 規則中擁有實益所有權和美國證券交易委員會的規定，這些交易是否要通過普通股的交割來結算，還是ADS或此類其他證券，無論是現金還是其他形式，或 (iii) 公開披露提出任何此類要約、出售、質押 或處置的意向，或訂立任何此類交易、互換、對衝或其他安排的意向。

上述 段中描述的限制受某些例外情況的限制，包括作為善意贈與或通過無遺囑轉讓股份。

清單

我們的ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CAN。

電子分銷

中的一個或多個 可以以電子方式分發招股説明書。

全權銷售

配售代理不打算向全權賬户進行銷售。

賠償

我們已同意 對配售代理的某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

人際關係

配售代理人及其關聯公司是從事各種活動的金融機構，其中可能包括 證券的銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、融資、經紀和其他金融和非金融 活動和服務。某些配售代理人及其各自的關聯公司可能不時為我們以及與我們有 關係的個人或實體開展了各種此類活動和服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用、佣金和開支。

在其 各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員和員工可以隨時為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資，以及活躍交易的證券、衍生品、貸款、 大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具。此類投資和交易活動可能涉及或涉及 我們（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）和/或與我們有關係的個人和實體的資產、證券和/或工具。配售機構及其關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或 交易思路和/或發佈或表達獨立的研究觀點。此外，配售代理人及其關聯公司可以隨時持有或建議客户收購 此類資產、證券和工具的多頭和空頭頭寸。

銷售限制

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動允許公開發行美國存託憑證和認股權證以 購買ADS，或持有、流通或分發本招股説明書或

S-56

在需要為此採取行動的任何司法管轄區內，與我們、ADS或購買ADS的認股權證有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接地提供或出售 ADS 和購買權證 ，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用法律、法規和法規，否則不得在任何國家或司法管轄區 分發或發佈本招股説明書或任何其他與 ADS 和購買權證相關的材料或廣告。

開曼羣島。 本招股説明書不構成在開曼羣島以出售或認購方式購買ADS或普通股的ADS和認股權證的公開發行。 未在開曼羣島發行或出售用於購買ADS或普通股的ADS和認股權證，也不會直接或間接發行或出售。

香港。除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例頒佈的任何規則所指的 專業投資者發售或出售存託憑證和 份認股權證以外，不得通過任何文件進行或出售，或 (iii) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 招股章程的情況下香港），任何人 不得發佈或持有與美國存託憑證和認股權證有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港法律允許這樣做）其他 不適用於僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港以外的人處置的美國存託憑證和購買ADS的認股權證《證券及期貨條例》（香港法例第571章， ）及據此頒佈的任何規則所指的專業投資者。

中華人民共和國本 招股説明書不得在中國流通或分發，不得發行或出售美國存託證券和認股權證，也不得向任何人要約或出售以進行直接再發行或轉售，或間接向中華人民共和國的任何居民 ，除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

臺灣。 根據相關的證券法律法規，美國存託證券和認股權證過去和將來都不會在臺灣金融監管 委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售 ADS和認股權證的發行和銷售、出售、提供建議或以其他方式進行中介。

S-57

法律事務

與開曼羣島法律有關的某些法律事務將由我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港 Kong）律師事務所代為處理。與中國法律有關的某些法律事務將由我們的中國法律顧問通商律師事務所代為處理。與美國和紐約州法律有關的某些法律事務將由 Simpson Thacher & Bartlett LLP 移交給我們。華盛頓特區的希夫·哈丁律師事務所將向配售代理人移交某些法律事務。

S-58

專家們

參考截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的報告編制的。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市黃浦區 區湖濱路202號領展廣場2號普華永道中心11樓。

S-59

招股説明書

A 類普通股

優先股

認股證

訂閲 權利單位

我們可能會發行面值為每股0.00000005美元的A類普通股，包括由美國存托股或ADS代表的A類普通股 ，每股ADS不時代表15股A類普通股、優先股、認股權證、認購權和/或單位。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何已發行證券和發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書 中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨的 發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在 適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第34頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

這些美國存託證券在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CAN。2021年4月22日， ADS在納斯達克全球市場上最新公佈的銷售價格為每隻ADS13.16美元。

我們的已發行和流通股本由A類普通股 和B類普通股組成。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股 A 類普通 股將有權獲得一票，每股 B 類普通股將獲得 15 張選票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不可轉換為B類普通股。參見股本描述。

投資 這些證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素部分以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，瞭解您在投資我們的證券之前應該 考慮的因素。

除非附有 招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准證券 ，也未透露本招股説明書中披露內容的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2021年4月23日

目錄

關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們的公司			3
企業信息			3
風險因素			4
所得款項的用途			5
股本描述			6
美國存托股份的描述			17
優先股的描述			25
認股權證的描述			27
訂閲權描述			28
單位描述			30
民事責任的可執行性			31
税收			33
分配計劃			34
法律事務			37
專家			38
在哪裏可以找到關於我們的更多信息			39
以引用方式納入文件			40

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分， 是經驗豐富的知名發行人。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時不時地在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的 證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或納入我們向 SEC 提交或提供給 的參考信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，請您參閲註冊聲明 ，包括其證物。本招股説明書或招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將 協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方我們向您推薦的 文件，在 “您可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下方，瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可在 SEC 網站上閲讀 ，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。

在本招股説明書中，除非 另有説明或除非上下文另有要求：

•

存託憑證適用於證明我們存託憑證的美國存託憑證；

•

存託憑證適用於我們的美國存托股票，每股代表15股A類普通股， 每股面值0.00000005美元；

•

中國或中華人民共和國歸中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

•

人民幣或人民幣是中國的法定貨幣；

•

美元、美元、美元和美元等於 美國的法定貨幣；以及

•

視情況而定，我們、我們的公司、我們和迦南將歸屬 迦南公司、其子公司及其合併關聯實體。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》以及1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將會”、“期望”、“預期”、 目標、估計、打算、計劃、相信、潛力、繼續、可能性或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述涉及 等：

•

我們的目標和戰略；

•

我們的擴張計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；以及

•

總體經濟和商業狀況。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

您應將這些 聲明與適用招股説明書補充文件中包含的風險因素標題下討論的風險或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下討論的風險一起閲讀。 此外，我們在新興和不斷變化的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅涉及 截至本招股説明書和此類合併文件中陳述之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日後的事件或 情況，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並將本招股説明書和 合併文件作為證物提交，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

2

我們的公司

我們通過專有的高性能計算 ASIC 提供超級計算解決方案。我們富有遠見的管理團隊制定了明確的 戰略，將超級計算技術商業化。2013年1月，我們的董事長兼首席執行官張南庚先生及其團隊發明並交付了首批採用ASIC技術的比特幣採礦機。我們的 創始人和管理團隊制定了明確的戰略，將超級計算技術商業化。我們最初致力於比特幣採礦的ASIC應用的研發工作，這迅速積累了我們的ASIC設計專業知識。這些經驗為我們在技術和資本資源方面奠定了堅實的基礎，這使我們為進一步涉及人工智能芯片的研發做好了更好的準備。 2018 年 9 月，我們成為業內首家提供基於Risc-V架構和自主開發的神經網絡加速器的商用邊緣計算人工智能芯片的公司，性能出色。由於我們 是無晶圓廠集成電路設計師，因此我們設計的集成電路由行業領先的供應商製造、封裝和測試，包括臺灣半導體制造有限公司和三星。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區東北望西路8號中關村軟件園（一期）27號千方科學大廈C座1-2層，郵編100193。我們在這個地址的電話號碼是 +86-010-5874-1858。我們在開曼 羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 Lime Tree Bay Avenue 23 號郵政信箱 2547 號大開曼島的 Sertus Chambers 辦公室 #5 -204 套房。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約市東 42 街 122 號 18 樓，紐約 10168 號。

SEC 維護一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址為 www.canaan-creative.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人， 根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司 那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存託機構提供我們的年度報告，其中包括對運營情況的審查和根據 美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及向股東公開的所有股東會議通知和其他報告和通信。存管機構將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信， 將把存託人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

3

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中以 引用方式討論或納入的風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，可能會不時修改、 以我們向美國證券交易委員會提交的其他報告作為補充或取代。

4

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

5

股本描述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司，我們的事務受我們的備忘錄 和公司章程、經修訂的《開曼羣島公司法》（我們稱之為《開曼公司法》）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為999,643,375,556股A類普通股，每股 價值0.00000005美元，以及356,624,444股面值0.00000005美元的B類普通股。

截至本招股説明書發佈之日， 我們已發行和流通2,060,597,778股A類普通股和311,624,444股B類普通股。

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和章程中某些重要條款的摘要，該備忘錄和章程由2019年10月4日通過的特別決議通過，並在代表我們的A類普通股的ADS的首次公開募股 完成前夕生效，或者我們的公司章程和《開曼公司法》，只要它們與普通股的實質條款有關。以下摘要不完整，您應閲讀 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，該備忘錄和章程已作為最初於2019年10月28日提交的經修訂的F-1表格（文件編號 333-234356）註冊聲明的附錄3.2向美國證券交易委員會提交。

普通股

普通的

我們所有已發行和 已發行的普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股 和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項進行一票表決，每股 B類普通股的持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項獲得15票。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的股東登記冊中註冊時發行。我們 非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通股。我們不得向不記名者發行股票。

轉換

每股 B 類 普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股，由其持有人選擇。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。根據我們的公司章程 ，當持有人向非該持有人關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或將任何B類 普通股的最終受益所有權變更給不是該B類普通股註冊股東關聯公司的任何人時，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股普通 股票。為此，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中規定的含義。

就我們的公司章程而言，關聯公司是指就個人而言，通過一個或多箇中介機構直接或 間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹、 婆婆， 岳父， 兄弟姐妹和 姐妹們，為上述任何一項受益的信託，以及由上述任何一方完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他 實體，以及 (ii) 就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何其他實體或任何直接或通過一個或多箇中介機構間接受到 控制的自然人，或

6

與此類實體處於共同控制之下。控制權一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體 投票權百分之五十（50%）的股份（對於公司而言，僅因突發事件而具有這種權力的證券除外），或者有權控制管理層或選舉多數成員 進入該公司的董事會或同等決策機構、合夥企業或其他實體。

就我們的公司章程而言，個人是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格），或根據上下文的要求中的任何一方。

為避免疑問，在B類普通股持有人去世後轉讓股票時，此類B類普通股不會自動轉換為相同數量的A類普通股，除非這種股份的轉讓導致此類B類普通股的最終受益所有權變更給任何不是B類普通股相關持有人的關聯公司的 人。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東 可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在 中，如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權

我們的法定 股本由A類普通股和B類普通股組成。我們的A類普通股和B類普通股的持有人應在任何時候共同對提交給股東在我們公司的任何股東大會上投票 表決的所有事項進行集體投票。在所有事項上，每股A類普通股有權獲得一票表決，每股B類普通股有權獲得15票，但須在我們公司的股東大會 上進行表決。

在任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非董事長或一位或多位 名股東親自出席或由有權投票的公司代理人要求進行投票，並且除非有人要求進行投票，否則董事長宣佈一項決議已通過舉手或獲得一致通過，或由特定的 多數通過或通過，或在會議記錄中失敗並有相應的條目公司的議事程序應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的選票比例所佔比例贊成或反對該決議。

股份轉讓

我們任何 股東均可通過任何普通或普通形式的轉讓文書或經我們董事會批准、由轉讓人或代表轉讓人簽訂的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何尚未全額支付 或受公司留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書，以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

7

•

轉讓文書僅涉及一類普通股；

•

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

•

轉讓的普通股已全額支付，不附帶任何有利於我們的留置權；

•

與轉賬相關的任何費用已支付給我們；以及

•

如果向聯名持有人進行任何轉讓，則轉讓給不超過四名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交 轉讓文書之日後的三個日曆月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

清盤

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的 全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值的比例在股東之間分配，但從應付給我們的所有款項的 股中扣除應付給我們的所有款項公司提供未付通話或其他服務。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則這些資產將分配 ，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

清算人可以在股東特別決議的批准下，在股東之間以物種或實物形式分割我們公司的全部或任何部分資產，並可以為此目的對任何財產設定清算人認為公平的價值，並可以決定如何在我們的股東或 不同類別的股東之間進行分割。

我們是一家豁免公司，根據《開曼公司法》註冊成立有限責任， 根據《開曼公司法》，我們的股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的組織備忘錄包含一項聲明，即我們的會員的責任非常有限。

普通股的贖回、回購和退出

我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，按照 條款和董事會可能決定的方式發行股票。我們公司也可以回購任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會的批准或我們 股東的普通決議（但不得進行與董事建議的條款或方式相違背的回購），或者經公司章程的其他授權。根據《開曼公司法》，任何股份的贖回或回購可以 從我們公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股份溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《開曼公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類 的贖回或回購會導致沒有流通股份，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

普通股認購和沒收普通股

我們的董事會可能會在指定付款時間和地點前至少14個日曆日向股東發出 通知中不時召集股東（或其中任何一方），要求其支付普通股的任何未付金額。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

8

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，根據《開曼公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。我們的 章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中明確規定會議，並且年度股東大會應 在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由我們董事會的多數成員或董事長召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開需要至少提前十個工作日發出通知。任何股東大會所需的法定人數 由至少一名股東出席或通過代理人出席，佔我們公司已發行有表決權股份總額的三分之一不少於面值的三分之一。

《開曼公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東 向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的公司章程規定，在徵用總計不少於 股東有權在股東大會上投票的已發行和流通股票的三分之一的股東時，我們的董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的 決議付諸該會議表決。但是，我們的公司章程沒有賦予我們的股東在年度股東大會或非由這些 股東召集的特別股東大會上提出任何提案的任何權利。

董事會會議記錄

我們的公司章程規定，在《開曼公司法》、公司章程以及我們公司 股東大會上通過的任何決議的前提下，我們的業務將由董事會管理和經營。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非另行確定，否則將是大多數董事。

我們的公司章程規定，董事會可以不時酌情行使我們公司的所有權力，籌集 資本或借款，抵押或扣押我們公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本，併發行我們公司的債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為 抵押擔保，以支付我們公司的任何債務、負債或義務任何第三方的。

資本變動

我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按照決議 的規定，按照 的規定增加我們的股本，將其分成此類份額和金額；

•

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

•

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為金額較小的 股份；或

•

取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購 的任何股份，並按已取消的股份數額減少我們的股本金額。

我們的股東 可以通過特別決議，以 法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對我們公司提出的確認此類削減的命令的申請。

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查閲賬簿和記錄

根據《開曼公司法》，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的 股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程以及我們的抵押和費用登記冊除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲在哪裏可以找到 更多信息。

豁免公司

我們是一家豁免公司，根據《開曼公司法》正式註冊成立並有效存在有限責任。《開曼公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的 要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•

豁免公司無需向開曼羣島 公司註冊處提交年度股東申報表；

•

豁免公司的成員登記冊不開放供查閲；

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

•

獲豁免的公司不得發行面值、可轉讓或不記名股票；

•

獲豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾 最初的期限通常為20年）；

•

豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼 羣島註銷；

•

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

有限責任是指每位股東的責任僅限於股東為公司 股東的股份所支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開 或揭開公司面紗的其他情況）。本次發行結束後，我們將受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。在本次發行結束後，我們可能會遵循本國的某些 公司治理慣例，這可能與《納斯達克股票市場規則》有所不同。《納斯達克股票市場規則》要求在納斯達克全球市場上市的每家公司都要召開 股東的年度股東大會。此外，我們的公司章程允許我們的董事根據公司章程中規定的程序召開股東特別大會。

公司法的差異

開曼 公司法在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循英格蘭最近的法定法規，因此，《開曼公司法》和現行的 英格蘭公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的開曼 公司法的規定與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島 公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，

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(a) 合併是指合併兩家或多家組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的 公司；(b) 合併是指將兩家或多家組成公司合併為合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。 為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司 股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，除其他外，還必須提交一份關於合併公司或尚存公司償付能力的 聲明、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每家組成公司的成員和 債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在開曼羣島公報上公佈。根據這些 法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司的一家或多家子公司之間的合併，如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則無需該開曼子公司的股東決議授權 ，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90%）的選票，則該公司是 子公司的母公司。

除非開曼羣島的 法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外， 對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定）， 前提是持異議的股東嚴格遵守《開曼公司法》規定的程序。行使此類異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她 因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並相關的法律條款外，《開曼公司法》還包含通過安排計劃促進公司的重建和合並的法定條款 ，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准， ，此外，他們必須佔每類股東或債權人價值的四分之三，如可能是，親自到場並參加表決或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議. 召開一次或多次會議以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得 批准的觀點，但如果法院認定：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是在沒有少數派脅迫的情況下真誠行事的，以促進不利於該類別的利益；

•

該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准 ，以及

•

根據《開曼 公司法》的其他條款，這種安排並不是更恰當的批准安排。

《開曼公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於 通過要約將持異議的少數股東擠出持異議的少數股東。何時提出要約，以及

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在提出要約後的四個月內，90％的受影響股份的持有人接受，要約人可以在該四個月期限的 到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則 已獲批准的提議不太可能成功。

如果一項安排和通過安排計劃進行的 重組因此獲得批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，除非 ，反對收購要約的人可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛的自由裁量權下達的各種命令，否則這種命令通常是這樣向特拉華州公司的持異議 股東開放，前提是按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟

按照 原則，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國法律權威——英國法律權威機構在開曼羣島很可能具有説服力的權威——可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即規則 Foss 訴 Harbottle及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對該公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以質疑：

•

非法行為或 超級權力就公司而言，因此無法 獲得股東的批准；

•

這種行為，儘管不是 超級權力，需要獲得尚未獲得的合格（或特別）多數（即 大於簡單多數）的授權；以及

•

這種行為構成了對少數人的欺詐，不法行為者自己控制了公司 。

董事和執行官的賠償及責任限制

《開曼公司法》並未限制公司的備忘錄和公司章程可對高管和董事進行 賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為不誠實、故意違約或欺詐行為或 犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定，對於這些 董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害賠償或責任，除非這些人因不誠實、故意違約或欺詐，或者因我們公司的業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或執行或 解除其職務時發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，否則我們將賠償我們的高管和董事職責、權力、權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論是成功還是 以其他方式）所產生的任何費用、支出、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州 公司相同。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，除了我們的公司章程中規定的補償外，我們還將為這些人提供額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制 的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

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我們文章中的反收購條款

公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股以及指定此類優先股 的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東進一步投票或採取任何行動。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的並本着誠意認為符合我們公司最大利益的方式，行使我們的公司章程（經不時修訂和重申）賦予他們的權利 和權力。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有 兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須 告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大 利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上、真誠地採取的， 誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就 董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人， 因此，人們認為他對公司負有以下責任：有責任為公司的最大利益真誠行事；有責任不因其董事職位而謀取個人利潤（除非 公司允許）這樣做），有責任不將自己的處境置於公司的利益與他或她的個人利益或他或她對第三者的責任相沖突的境地當事方，以及為這類 權力的預期目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的 。但是，英國和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是 該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權在年度股東大會上提出任何提案，但根據普通法， 特拉華州公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是股東遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別會議可以由 董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《開曼公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東 向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些

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權利可能在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東總共持有不少於 三分之一的公司已發行和流通股票，有權在股東大會上進行表決，以申請股東特別大會，在這種情況下，我們的 董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸此類會議表決。我們的公司章程沒有規定在年度股東大會或 特別股東大會上提出任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召集股東年度股東大會。但是，我們的公司治理準則要求我們每年召開此類會議。

累積投票

根據 特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進 少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉 該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不少於特拉華州公司的 股東。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准 的情況下，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。 董事的任命，可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面 協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明文規定的情況下，不得暗示此類條款。此外，如果董事 (i) 破產或與其債權人達成任何安排 或合併；(ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別休假，連續三次缺席 董事會和董事會會議，則董事會應予以騰空決定根據我們公司章程的任何其他規定騰出其職位或；(v) 將其免職。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司通過修訂其公司註冊證書或章程並經其股東批准的公司註冊證書或章程明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 利益相關股東進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標 15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了潛在的 收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為 利益相關股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方 與目標董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的 法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律有

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不監管公司與其大股東之間的交易，我們的董事所承擔的信託義務確實要求此類交易必須本着 的最大利益，出於正當的公司目的，真誠地進行，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據 特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在 董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的 解散有關的絕大多數投票要求。

根據《開曼公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議 來清盤，或者如果我們公司無法償還到期的債務，則可以通過股東的普通決議來清盤。此外，可以根據開曼羣島法院的命令對公司進行清盤。法院有權 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別中大部分 已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在獲得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人在單獨會議 上通過的普通決議的批准下，我們才能對任何類別的權利進行重大和不利的改變。

管理文件的修訂

根據特拉華州通用公司法，只有在董事會通過並宣佈 可取並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下，才能對公司註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂，如果 公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。根據《開曼公司法》和我們的公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利

我們的公司章程對非居民或 外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制。此外，我們的公司章程中沒有規定要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股票的權力

根據公司章程，我們董事會有權發行或分配股票或授予期權、限制性股票、限制性股票、 股票增值權、股息等價權、認股權證和類似的股權基礎權利，有或沒有優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制。具體而言，根據公司章程，我們 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行全部或部分資本，並確定名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選或特殊權利以及由此產生的 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能發生的大於我們普通股的權利。

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證券發行的歷史

以下是我們自成立以來的證券發行摘要。

普通股

2018年2月，我們在開曼羣島註冊成立了與離岸重組有關的 公司後，我們分別向Flueqel Ltd.、Ouroboros Ltd.、Urknall Ltd.和JPKONG LTD發行了1,000股、1,000股和1,000股股票，對價為 當時每股面值0.0001美元。

為了反映我們各利益相關者當時在杭州迦南 的在岸權益，我們公司以杭州迦南當時股東持有的英屬維爾京羣島公司在杭州迦南的 相對權益基礎上，向當時的杭州迦南股東持有的英屬維爾京羣島公司發行並分配了總計1,000,000股股票，對價為每股0.0001美元。

股票回購計劃

2020年9月，我們宣佈通過一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在自2020年9月22日起的未來12個月內回購價值高達1,000萬美元 的已發行股票（i），每股代表15股A類普通股，和/或（ii）A類普通股。在 股票回購計劃下，我們可以不時地通過公開市場交易以現行市場價格、私下協商交易、大宗交易或其任何組合回購其ADS。此外，我們還將根據《交易法》第10b5-1條和/或第10b-18條以及我們的內幕交易政策執行 回購交易。回購的ADS數量和 的回購時機將取決於多種因素，包括但不限於價格、交易量和總體市場狀況，以及我們的營運資金要求和總體業務狀況。我們的董事會和/或 管理層將定期審查股票回購計劃，並可能授權調整其條款和規模。我們從現有現金餘額中為回購提供資金。截至本招股説明書發佈之日，As已經回購了1,719,946份美國存託憑證。

分享期權

我們在2018年4月通過了股票獎勵計劃或2018年股票獎勵計劃，該計劃規定授予限制性普通股。我們已經授予了根據2018年股票 獎勵計劃授權的每2,000股分割之前的所有25,812股限制性普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，2018年股票獎勵計劃下共有51,624,000股限制性普通股，其中5,962,461股限制性普通股已因 離職而取消，16,000,000股限制性普通股已歸屬，13,928,205個限制性普通股已歸屬，4,002,052股限制性普通股已於2020年11月21日歸屬，9,052股限制性普通股歸屬 40,000 個限制性股票單位將於 2021 年 11 月 21 日歸屬。我們的董事會可以隨時修改和修改2018年的股票獎勵計劃，但有某些例外情況。

有關 的更多信息，請參閲第 5 項。運營和財務審查及前景A. 經營業績關鍵會計政策、判斷和估算基於股份的薪酬和項目6。董事、高級 管理層和員工B. 2018年薪酬股份獎勵計劃載於我們截至2020年12月31日的財政年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本 招股説明書。

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美國存管 股票的描述

美國存托股

作為存託機構的紐約梅隆銀行將註冊和交付美國存托股票，也稱為美國存托股票。每份 ADS 將代表存放在作為香港存託機構的託管人的香港上海滙豐銀行有限公司的 15 股 A 類普通股（或獲得 15 股 A 類普通股的權利）。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何 其他證券、現金或其他財產。存放的股份以及存託人持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存放證券。存管機構 辦公室負責管理美國存託憑證，其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。

您可以（A）直接（i）持有以您的名義註冊的美國存託憑證（也稱為ADR），即證明特定數量的美國存託憑證的 證書，或（ii）以您的名義註冊未經認證的美國存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與者的金融 機構間接持有美國存託憑證在存託信託公司（也稱為DTC）中。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果 您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的ADS的註冊持有人將收到存託機構的聲明，確認其持股。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄 股東權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或 實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。A類普通股（包括由ADS代表的A類 普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

以下是存款協議中 重要條款的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

股息和其他分配

您 將如何獲得股息和其他股票分配？

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人從股票或其他存放證券中獲得的現金 股息或其他分配。您將根據您的 ADS 代表的股票數量按比例獲得這些分配。

現金。存託機構將在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元 美元，前提是它能夠將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議允許存託人僅向可能的ADS持有人分配 外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不需要 支付任何利息。

在進行分配之前，任何必須支付的預扣税或其他政府費用都將扣除 。參見税收。存託機構將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。 如果在存託人無法兑換 外幣時匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

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股份. 存託機構可以分發額外的美國存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何 股票。存管機構只會分發整份 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益 。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份（或代表這些股份的存託憑證） ，足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利. 如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利，則存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或 （iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。 在這種情況下，您將無法獲得任何價值。 只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利， 它將購買與權利相關的證券，並將這些證券，如果是股票，則分配代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向 存託機構支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力，分發的證券可能受到 轉賬的限制。

其他發行版. 存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存款 證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像處理 現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到 令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。存託機構可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法 可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們 沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。 這意味着 如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對股票的分配或其任何價值.

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向 託管人存入股票或有權獲得股票的證據，則存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的ADS，並將根據存款人的命令將ADS交付給或 。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的存託憑證交給存管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人交付股票和任何其他存託證券。或者，根據您的 要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存款 份額或其他證券的一小部分的情況下，不要求保管人接受存託證券的交出。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

18

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消 ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在保管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將 未經認證的存託憑證交換為認證存託憑證的適當指示後，該存管機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票 權利

你如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何對其ADS所代表的存放股份數量進行投票。如果我們要求存管機構 徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存託機構將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項， 解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量根據開曼羣島的法律 和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示或以下句子所述對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。如果我們要求保管人 在會議日期前至少 45 天徵求您的指示，但保存人未在指定日期之前收到您的表決指示，並且我們向保存人確認：

•

我們希望收到一份委託書，對非指示性股票進行投票；

•

我們合理地不知道股東對代理項目有任何重大反對意見；以及

•

代理項目對股東的利益沒有重大不利影響，

然後，存託機構將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供全權委託書，由其對您的存託憑證所代表的 種存放證券的數量進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您 的指示進行投票，但不要求這樣做。

除非按上述指示存託人，否則您將無法行使 投票權，除非您交出您的存託憑證並提取股份。但是，您可能對會議知之甚少，無法提取股份。無論如何，存託機構在對存款 證券進行投票時不會行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您會在 及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。 這意味着 您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權， 如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

19

費用和開支

存入或提取股票的個人或ADS持有人必須付款:		對於:
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		發行美國存託憑證，包括因分配股份、權利或其他財產而產生的股票
		以提款為目的取消ADS，包括存款協議終止的情況
存入或提取股票或ADS持有人必須支付：		對於:
每個 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何現金
一筆相當於向您分配的證券為股票且股票已存入用於發行ADS時應支付的費用		分配給存款證券（包括權利）持有人的證券，這些證券由存管機構分配給ADS持有人
每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取股份時，以存託人或其代理人的名義向或以存託人或其代理人的名義向我們的股份登記冊上進行股份轉讓和登記
保管人的開支		有線電視（包括 SWIFT）和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定）
		將外幣兑換成美元
存託人或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證的股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要
存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

存託機構直接向存入股票 的投資者或為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代理他們的中介機構收取交付和交出美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售 部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表 參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存託機構 通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和 維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、 交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

20

存託人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這些 情況下，存託人充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留給自己的賬户。除其他外，收入是 ，基於存款協議規定的貨幣兑換率與存託機構或其關聯公司為其 自有賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有陳述根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定 利率的方法將最有利於ADS持有人，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

將對您的ADS或任何ADS所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用負責。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉移，或允許您提取由您的ADS代表的已存入的 證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付任何所欠税款，並且您將對任何缺陷承擔責任。如果 存託機構出售存款證券，它將酌情減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人匯出繳税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；存放證券的贖回、替換或取消

除非交出美國存託憑證的ADS持有人 指示並遵守存託機構可能制定的任何條件或程序，否則存託機構不得以任何自願投標或交易所要約投標存放證券。

如果在存託人作為存託證券持有人必須進行的交易中將存放證券兑換成現金 ，則存託機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證 後將淨贖回資金分配給所謂ADS的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如分割、 組合或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存放 證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為由於這些 證券無法分發給ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券，並在交出ADS後分配淨收益。

如果存託證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以 分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新存託憑證。

如果沒有存放證券標的美國存託憑證，包括存放證券被取消，或者如果存放證券 標的ADS明顯變得一文不值，則存託機構可以在通知ADS持有人後要求交出這些ADS或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款 協議？

出於任何 原因，我們可能會在未經您同意的情況下與存託人商定修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加了或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費除外

21

或存託機構支付的註冊費、傳真費用、交付費用或類似項目的費用，或損害ADS持有人的實質性權利，在存管機構向ADS持有人通知該修正案的30天后，它才會對 未償還的存託憑證生效。 修正案生效時，通過繼續持有您的ADS，您被視為同意該修正案並受經修訂的ADR和 存款協議的約束.

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將開始終止存款協議。在以下情況下，保管人可以發起終止 存款協議

•

自保管人告訴我們要辭職以來已經過去了60天，但繼任保管人尚未被任命和接受其任命；

•

我們將ADS從其上市的美國交易所除名，並且沒有在美國的 另一家交易所上市，也沒有為美國的ADS的交易做出安排。 非處方藥市場；

•

我們將股票從美國境外上市的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市 股票；

•

根據1933年《證券法》，存託機構有理由相信ADS已經或將沒有資格在F-6表格上註冊；

•

我們似乎已經破產或已進入破產程序；

•

存入證券的全部或幾乎所有價值均以現金或 證券的形式分配；

•

美國存託憑證沒有存款證券，或者標的存託證券已變成 明顯一文不值；或

•

存放證券已被取代。

如果存款協議終止，存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候 ，存託機構可以出售存放的證券。之後，存託機構將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不進行隔離，沒有 的利息責任，為未交出存款證的ADS持有人按比例受益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存託憑證並接收存款 證券的交付，但存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的未結算的此類退保，如果這會干擾出售過程。 在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配，但是，在 終止日期之後，除本段所述外，存託機構無需登記任何存託證券的轉讓，也無需向存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存款憑證），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何 其他職責。

22

義務和責任限制

對我們的義務和存管人義務的限制；對存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人 的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意 的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，存託人不會成為存款協議中明確規定的行動，也不會對ADS持有人承擔任何信託義務；

•

如果我們因法律或超出我們或其 控制範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，則我們不承擔任何責任；

•

如果我們或其行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

•

對於存款協議條款未向存款協議持有人提供的存放證券 的任何分配，或因違反存款協議條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性損失，不承擔任何責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人蔘與與 ADS 或存款 協議相關的訴訟或其他程序；

•

可能會依賴我們認為或它本着誠意相信的任何文件是真實的，並由適當的人簽名或 出示；

•

對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為不承擔任何責任；以及

•

對於ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果，存託人沒有義務就我們的税收狀況或任何 責任做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或 退還與税收或任何其他税收優惠有關的預扣款項的收益承擔任何責任。

在存款協議中，我們和存託人 同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存託機構交付或登記存託憑證轉讓、在存託證券上進行分配或允許提取股份之前，存託機構 可能要求：

•

支付第三方為轉讓任何股票或其他存入證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費 ；

•

證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證據；以及

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括 出示轉讓文件。

當存託機構的 轉賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者存管機構或我們認為可取的任何時候，存託機構可以拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉移。

您有權獲得 ADS 標的股份

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的股份 除外：

•

當因以下原因出現暫時延誤時：（i）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已經關閉了 轉讓賬簿；（ii）為了允許在股東大會上進行投票而凍結股份轉讓；或（iii）我們正在支付股票股息；

23

•

當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

•

當有必要禁止提款以遵守 適用於美國存託證券或提取股票或其他存放證券的任何法律或政府法規時。

這種提款權不得受存款協議任何其他條款的限制 。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和 配置文件修改系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統，它促進了註冊持有的未經認證的ADS與通過 DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並且 將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人事先獲得ADS持有人登記該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議 的各方理解，存款協議 的當事人將無法確定聲稱代表ADS持有人請求上段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力 （儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人 通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；檢查ADS持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放 證券的持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人公開的。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有者的 登記冊，但無權就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團豁免 審判

存款協議、ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）持有人的 權利受開曼羣島法律管轄。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的A類普通股、ADS或存款協議而可能對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對基於 豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定豁免是否可以執行。但是，您不能放棄我們或存管機構對美國聯邦證券 法律及其頒佈的規章制度的遵守情況。

24

優先股的描述

每股或系列優先股的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此 描述將包括以下內容的描述：

•

優先股的標題和麪值；

•

我們發行的優先股數量；

•

每股優先股的清算優先權（如果有）；

•

每股優先股的發行價格（或者，如果適用，每股優先股 股發行價格的計算公式）；

•

是否會向現有股東發行優先認購權；

•

每股優先股的股息率、分紅期限和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

優先股在股息權（如有的優先股息） 和我們清盤、解散公司或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股（包括以ADS的形式）或其他類別的 優先股，以及自動轉換為普通股（包括ADS的形式）的條件（如果有）、轉換週期、轉換價格或該價格的計算方式，以及 在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或轉讓的其他限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由美國存託優先股代表；

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項 ；

•

在我們清算、解散或清理我們的事務時，對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制，這些優先股排名高於或等於發行的 系列優先股；

•

與優先股相關的任何與我們公司治理相關的權利，其中可能包括 例如在董事會的代表權；以及

•

優先股 的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

我們的董事會可能會促使公司不時從公司 的法定股本（未經授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股

25

其絕對自由裁量權，未經股東批准；但是，在發行任何此類系列的優先股之前，我們的董事會應通過 董事的決議，就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行優先股 時，這些股份將全額支付且不可估税，也不會受任何先發制人或類似權利的約束。

優先股的發行可能會對普通股和ADS持有人的投票權產生不利影響，並降低 普通股和ADS持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性。此次發行可能會降低我們ADS的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、 威懾或防止我們公司控制權變更的效果。

26

認股權證的描述

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定 。

將軍

我們可能會發行認股權證以購買普通股，包括由ADS代表的普通股。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與認股權證持有人或受益所有人的任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證 協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下 條款：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行和行使此類認股權證的一個或多個價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利 的到期日期；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的 份此類認股權證的數量；

•

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期 ；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

認股權證協議的修正和補充

未經根據認股權證發行的 認股權證持有人同意，我們和認股權證代理人可以修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。

27

訂閲權描述

以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受該證書中有關提供此類訂閲權的證明訂閲權的條款的約束， 對此進行了全面限定。

普通的

我們可能會發行認購權 以購買普通股，包括由ADS代表的普通股。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接受 訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發行的任何認購權，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在該認購權發行後仍未被認購的任何已發行證券 。關於向股東發行認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的訂閲權的記錄日期向我們的 股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的 招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

•

此類訂閲權的標題；

•

可行使此類認購權的證券；

•

該等認購權的行使價格；

•

向每位股東發放的此類認購權的數量；

•

此類訂閲權在多大程度上可轉讓；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税的重大注意事項 ；

•

行使此類訂閲權的開始日期，以及該類 權利的到期日期（可延期）；

•

此類認購權在多大程度上包括未認購的 證券的超額認購特權；

•

如果適用，我們可能就認購權發行 達成的任何備用承保或其他購買安排的重大條款；以及

•

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交易所 和行使此類訂閲權有關的條款、程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將使認購權的持有人有權以行使價 以現金購買與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價 以現金購買一定數量的證券。在招股説明書補充文件中規定的這類 訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書補充文件中與其提供的認購權有關的規定行使。 收到付款和訂閲權證書後，在訂閲權代理人的公司信託辦公室或訂閲權中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署

28

招股説明書補充文件，我們將盡快轉發行使後可購買的普通股。我們可能會決定直接向股東以外的 人員或通過代理人、承銷商或交易商發行任何已取消認購的證券，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

以下對這些單位某些條款的摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位的證明條款的約束，並以 的引用對其進行了全面限定。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行單位時所依據的任何單位協議；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

29

單位描述

以下對這些單位某些條款的摘要並不完整，受證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位的證明條款的約束，並以 的引用對其進行了全面限定。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行單位時所依據的任何單位協議；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

30

民事 責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立 ，是因為作為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或 貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。 此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分業務 都在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或很大一部分資產位於 美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括 基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能還難以在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事 責任條款對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何 訴訟，接受訴訟服務。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）律師事務所告訴我們，開曼羣島 的法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州的 證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或（2）受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的初步訴訟，這些訴訟前提是美國聯邦證券法或美國任何州的 證券法。

此外，Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有依法強制執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約國），但在開曼羣島法院根據普通法獲得的 判決將得到承認和執行，沒有任何普通法通過對外國人提起的訴訟 來重新審查潛在爭議的是非曲直開曼羣島大法院的判決債務，前提是此類判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任為判決的 支付清算金額，(iii) 是最終和決定性的，(iv) 與税收、罰款或罰款無關，(v) 不是以某種方式獲得的，也不是以任何方式獲得的其執行違背了自然正義 或開曼羣島的公共政策。

我們的中國法律顧問通商律師事務所告訴我們， 承認和執行外國判決是根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。根據中國與判決所在國之間的條約 或司法管轄區間互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。通商律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院裁定對我們或我們的董事和高級管理人員的 項外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則，則不會承認或執行該判決。由於截至本招股説明書發佈之日，中美之間沒有關於承認和執行判決（包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決）的條約或其他形式的互惠 ，因此尚不確定 是否

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以及中國法院將在什麼基礎上執行美國法院的判決。此外，由於截至本招股説明書發佈之日，開曼羣島與中國 之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係，因此中國法院是否以及在什麼基礎上執行開曼羣島法院做出的判決還存在進一步的不確定性。

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税收

與本招股説明書中提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的某些所得税注意事項將在 與發行這些證券相關的適用招股説明書補充文件中列出。

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分配計劃

我們可以將通過本招股説明書（1）出售給或通過承銷商或交易商出售證券，（2）直接出售給買方， 包括我們的關聯公司，（3）通過代理商，或（4）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格 或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

•

發售條款；

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

向公眾提供的任何發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商出售

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中不時轉售證券 。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人 交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、承銷的 證券的相應金額、承銷商收購證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人 ，並將描述我們應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力征求 的購買。

對於任何證券的銷售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為 承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

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延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構 徵求要約，根據延遲交付合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。合同僅受 招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、 穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列的已發行證券 都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但是 可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、對交易進行銀團承保和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買 證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價 允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸的賣出優惠。穩定 交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以在任何 時間終止交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括空頭 銷售交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具 的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或 代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的 證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清 證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券 ，無論代理商、承銷商或交易商的參與，均應特別注意 我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人 通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可能會

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以所謂的實時方式向每位投標人提供相關信息以協助出價，例如 根據提交的出價出售該產品的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

此類電子拍賣過程完成後，將根據出價、投標條件或其他因素分配證券。 出售證券的最終發行價格和投標人之間的證券分配將全部或部分取決於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

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法律事務

Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我們處理美國聯邦證券 和紐約州法律的某些法律事務。Maples and Calder（香港）LLP將為我們移交本次發行中發行的美國存託證券所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務。有關中華人民共和國 法律的某些法律事宜將由通商律師事務所移交給我們。Simpson Thacher & Bartlett LLP和Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司在受中華人民共和國 法律管轄的事項上可以信賴通商律師事務所。

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專家們

本招股説明書中引用截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市黃浦區 區湖濱路202號領展廣場2號普華永道中心11樓。

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在哪裏可以找到關於我們的更多 信息

我們目前受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束， 適用於外國私人發行人。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中進行檢查和複製。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關公共資料室運作的更多信息。我們的 SEC 文件也可以通過 互聯網在 SEC 網站上獲得 www.sec.gov.

我們的公司網站是 www.canaan-creative.com。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，紐約10168。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中有關我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述在所有方面均以其所指文件為準。

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通過 引用納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着 自發布之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代 。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息 。

我們以引用方式納入以下文件：

•

我們於2021年4月21日提交的截至2020年12月31日財年的 20-F表年度報告；

•

我們根據《交易法》第12條於2019年11月6日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

•

在本招股説明書 之日之後以及本招股説明書提供的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告；以及

•

我們在本招股説明書 日期之後向美國證券交易委員會提供的未來關於6-K表的任何報告，這些報告中確定為以引用方式納入本招股説明書。

我們截至2020年12月31日的財年的 年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和 列報的。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為 納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書 ，否則將免費提供給應該人向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人：

迦南公司

千芳 科學大樓 C 1-2 樓

中關村軟件園（一期）27號樓

東北旺西路 8 號

北京市海淀區，100193

中華人民共和國

電話：+86-010-5874-1858

您 應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約的司法管轄區提供這些證券的任何報價。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

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