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根據本協議和本計劃的條款和條件，公司特此向員工授予單位，如員工補助聲明所示，其條款作為本協議的一部分納入。每個單位代表獲得公司面值0.0001美元的A類普通股（“普通股”）金額的權利，該金額視委員會制定的業績期內根據特定績效標準實現的業績水平而異，業績期應在20xx年1月1日至20xx年12月31日期間之內或同時進行。

在不違反下文第4節的前提下，員工在單位的權益應於20xx年3月1日（“歸屬日期”）歸屬，前提是員工自歸屬之日起繼續在公司或關聯僱主工作，以及實現委員會制定的和員工補助聲明中規定的績效目標。如果員工因第4節所述以外的任何原因終止在公司或關聯僱主的僱傭關係，則未歸屬單位將被沒收。根據本協議，員工在公司和任何關聯僱主之間調動工作不應被視為終止僱用。授予單位須由委員會行使向下的自由裁量權，以減少實現績效目標所賺取的金額。作為員工擁有歸屬單位權利的條件，員工必須執行和遵守公司要求的任何萬事達卡LTIP非競爭協議，員工才有資格參與本計劃，並執行委員會根據本協議要求的任何其他文件。如果員工在該日期之前尚未簽署並向公司交付任何此類必需的萬事達卡LTIP非競爭協議

(a) 付款日期。除非下文第4（a）或4（c）（ii）節另有規定，否則在歸屬日一週年之際，即20xx年3月1日（或如果該日期不是工作日，則在之後的第一個工作日）（“付款日期”）（“付款日期”），公司應向員工支付一定數量的普通股，等於根據實現績效目標而確定的獲得的單位總數。

(b) 既得單位的待遇。在歸屬日期和付款日期（“延期期”）之間，根據下文第 9 節，確定已賺取的單位數量（“既得單位”）將全部歸屬，且不可由員工沒收。在本協議規定的任何情況下，如果延期期適用，此類既得單位將累積股息等價物，其現金金額等於員工持有的既得單位數量乘以延期期內向公司普通股持有人支付的任何每股股息。除非下文第4（a）或4（c）（ii）節另有規定，否則此類股息等價物將在付款日與根據第3（a）條分配的普通股一起以現金支付給員工。出於員工遵守公司股票所有權要求的目的，既得單位將被視為普通股。就本協議而言，“既得單位” 應包括根據第 4 (a) 或 4 (c) 節歸屬於目標的單位。

(c) 現金結算。儘管有上述第3（a）或（b）條的規定，在當地法律禁止普通股結算的範圍內，公司可以自行決定以現金支付的形式結算這些單位，或者要求員工、公司和/或僱主獲得員工居住國（或工作國，如果不同）的任何政府和/或監管機構的批准。或者，公司可以自行決定以普通股的形式結算單位，但要求員工立即出售此類普通股（在這種情況下，本協議應授權公司代表員工發佈銷售指令）。

(a) 死亡。如果員工在歸屬日之前因員工死亡而終止在公司或關聯僱主的僱用，則員工當時未歸屬單位的100％應歸屬並按目標績效水平支付，延期期不適用。如果員工在延期期內因員工死亡而終止僱用，則員工的既得單位及其應計的任何股息等價物將立即支付。無論哪種情況，應在死亡後 90 天內支付單位的款項，或者如果出於管理原因需要額外時間，則應在第 409A 條（定義見下文第 14 節）允許的晚些時候支付。應向僱員的遺產付款。

在授予之日起七個月或更長時間但歸屬日期之前的殘疾或退休，除非終止僱傭關係時存在構成原因的情況，否則未歸屬單位應繼續進行歸屬，就好像沒有終止僱傭關係一樣，但前提是委員會有權在歸屬期內隨時決定員工不得全部或部分歸屬特定單位。如果員工在歸屬日期之前或歸屬日之後但在延期期內因殘疾或退休而終止僱用，則任何既得單位及其累積的股息等價物（如果適用）將根據第3（a）條在付款日支付。

(i) 如果控制權發生變更，則將按照第 2 節和第 3 (a) 節的規定進行歸屬和支付，但以控制權變更後績效目標的實現情況為限。如果控制權變更後無法再衡量績效目標的實現情況，則員工的未歸屬單位應在歸屬日按目標績效水平歸屬，前提是員工在歸屬之日繼續在公司或關聯僱主或關聯僱主或其繼任者工作（除非本第4節另有規定），並應與其應計的任何股息等價物一起支付付款日期符合第 3 (a) 節。

(ii) 儘管有上文第4 (c) (i) 條的規定，如果員工無故或由於控制權變更後的六個月前或兩年之後以及歸屬日期之前的六個月內裁員或職位更新而被公司或關聯僱主或其繼任者終止僱用，則員工當時未歸屬的單位應歸於員工解僱日期或控制權變更中較晚者，並按以下日期支付目標績效水平和延期期不適用。如果員工被公司或關聯僱主或其繼任者無故終止，或者由於控制權變更前六個月或控制權變更後的兩年以及延期期內裁員或職位更新，則員工的既得單位及其應計股息等價物將立即支付。無論哪種情況，應按以下方式支付既得單位及其累積的任何股息等價物（如果適用）：（i）如果在控制權變更之前終止僱傭，則在控制權變更後的90天內終止僱用；或（ii）如果在控制權變更後終止僱用，則應在僱傭關係終止後的至少七個月後的第一個工作日或允許的較晚日期第 409A 節。

(d) 取消職位或更新角色。如果員工在解僱日期之前因裁員或職位更新而終止在公司或關聯僱主的僱傭關係（與控制權變更有關的除外，如第4 (c) (ii) 條所規定的那樣），則員工在未歸屬單位中按比例分配的權益應繼續歸屬，就好像沒有終止僱傭一樣，前提是績效目標的實現但是, 委員會應有權在歸屬期內的任何時候酌情決定員工不得全部或部分歸屬於特定單位。這種持續歸屬取決於員工是否執行和不撤銷離職協議和/或在員工離職協議之日起不超過75天內以公司滿意的形式解除所有索賠

終止僱用。上述未歸屬單位的比例部分應基於（x）員工從授予之日到員工解僱之日的工作日曆天數與（y）單位原始歸屬計劃中的總日曆天數之比計算得出。就本第 4 (d) 節而言，“裁員” 是指 (i) 員工因永久裁員、裁員、設施關閉、重組或合併而被公司或關聯僱主非自願和永久終止僱用，或 (ii) 僱員在公司或僱主關聯公司獲得聘用並拒絕繼續僱用後非自願終止與公司或關聯僱主的僱傭關係也就是説，根據公司的單獨判斷，不是與員工先前在公司或關聯僱主擔任的職位相等或更好。就本第 4 (d) 節而言，“角色更新” 是指公司或關聯僱主自願解僱員工，前提是公司確定變更符合公司和/或關聯僱主的最大利益，並且滿足以下條件：(i) 員工等級為 4 或更高；(ii) 員工的最後官方評級和持續績效水平達到或更高；(iii) 員工已達到在三 (3) 年或更長時間內擔任基本相同的職務（此要求可以免除1 級和 2 級員工）；以及（iv）員工的角色未被取消。儘管有上述規定，如果員工根據萬事達卡國際公司遣散費計劃或經修訂和重述的萬事達卡國際公司高管遣散費計劃（如適用）的條款發生 “取消資格事件”，則員工無權繼續根據本第4（d）條獲得單位的歸屬。要獲得萬事達卡國際公司遣散費計劃的副本，請向位於紐約州普切斯街2000號Purchase Street 10577號的就業顧問發送申請。如果員工在歸屬日期之前或歸屬日期之後但在延期期內因解僱或職位更新而終止僱用，則任何既得單位及其累積的股息等價物（如果適用）將根據第 3 (a) 條在付款日支付。

在公司向員工發行與員工既得單位相關的普通股之前，該員工將被視為此類單位可交割的任何普通股的持有人或持有人的任何權利。具體而言，在不限制上述規定的前提下，員工在發行普通股之前無權獲得股息。但是，根據第3（b）條的規定，員工將有權在延期期內累積股息等價物。

除非公司的法律顧問確信普通股（或上文第3（c）節規定的現金）將符合所有適用法律，包括但不限於公司普通股交易所的任何規則、規章或程序，或與任何此類證券交易所簽訂的任何上市協議，或任何其他法律或任何行政或監管機構的任何其他要求，否則不會根據上述第3節向員工交付任何普通股（或上文第3（c）節規定的現金）對公司擁有管轄權或附屬僱主。

(a) 重報時的沒收/補償。如果重報的財務業績存在重大不準確之處，委員會有權酌情從員工股票或現金中收回等於這些單位結算時發行或根據任何既得單位可發行的股票的價值，或者員工出售此類股票所得的收益，前提是第2節規定的單位歸屬計劃包括重報所涵蓋的全部或部分期限。如果根據重報的財務業績計算適用財務績效目標的實現情況，則基於績效目標實現情況本應歸屬的金額會降低，則委員會可以酌情酌情從員工股票或現金中收回相當於已發行或可發行股票中超過根據重報的財務業績本應支付的金額的部分。本第9（a）條規定的追回可以通過扣留原本應付給員工的補償、在延期期內取消既得單位或通過委員會認為適當的其他方式來實現。除非適用法律或證券交易所上市標準另有要求，否則公司不會根據重大不準確的財務業績尋求追回在本協議下支付的款項，這些財務業績是在公司提交報告之日起三年多之後重報的

(b) 在出現不良行為時予以沒收/補償。如果員工從事的不當行為已經或可能合理地預計會對公司造成重大聲譽或其他損害，則委員會有權酌情追回等於這些單位結算時發行或根據任何既得單位可發行的股票價值的股票或現金，或員工出售此類股票所得的收益。本第9 (b) 條規定的追回可以通過扣留原本應付給員工的補償、在延期期內取消既得單位或通過委員會認為適當的其他方式來實現。根據委員會的決定，公司不會尋求追回在發現不良行為之日或知道不當行為全部影響之日前三年以上已付款的單位。

(c) 法律要求的沒收/追回。委員會應在適用法律允許的最大範圍內酌情適用本第9節中規定的補償政策。此外，本第9節中規定的補償政策是對薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律、規則、規章或證券交易所上市標準（包括但不限於2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條）下的任何補償要求的補充，但不能代替這些要求，無論本協議或計劃中有任何相反的規定，都應適用。

在發生任何此類應納税事件之前，員工（或員工的遺產）應支付或做出令公司或僱員僱主（“僱主”）滿意的適當安排，以履行公司或僱主對税收相關物品的預扣義務。在這方面，公司有權從員工在結算單位時獲得的普通股總數中扣除一定數量的普通股，其總價值等於履行任何此類預扣義務所需的金額。如果通過預扣普通股來滿足税收相關項目的預扣税，則出於税收目的，儘管部分普通股僅出於支付税收相關項目而被扣留，但員工仍被視為已發行了受既得單位約束的全部普通股。

公司（或僱主，如果適用，僱主）可以通過考慮法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括員工所在司法管轄區適用的最高税率）來預扣或核算與税收相關的項目，並將使用此類預扣事件發生時其適用系統和其他業務記錄中的信息進行扣繳或入賬。如果超額預扣款，員工可能會收到

此外，如果在單位結算之前出現任何預扣税收相關物品的義務，則公司可以要求單位在歸屬日期之前歸屬和/或被視為在付款日之前付款，以便通過按上述規定預扣或出售普通股來履行此類義務（在本協議允許的範圍內），前提是 (a) 避免第 409條禁止的加速 A，如此歸屬和/或視為應付的單位數量將不超過履行税收相關項目責任所需的數字；以及（b）如果員工受第16b-3條的約束，則根據上述規定預扣的普通股將事先獲得人力資源和薪酬委員會的批准，或者僅在員工選舉時批准。根據前述規定，在不限制本公司對任何其他適用的税收相關項目的自由裁量權和權力的前提下，員工將有權選擇通過將足夠部分的單位視為應付和預扣普通股來滿足在單位結算之前需要預扣的任何《聯邦保險繳款法》税款。如果使用本段所述的方法在付款日期之前預扣税務相關商品，則計劃在付款日支付的商品數量將減少用於滿足此類税務相關商品的單位數量。

員工同意向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品，包括通過從員工的工資或公司和/或僱主支付給員工的其他現金補償中扣留或説明任何金額的税收相關物品，這些物品因員工參與本計劃而無法通過上述方式得到滿足，包括但不限於結算前必須預扣的任何《聯邦保險繳款法》税款對應的單位中員工不選擇根據前款預扣普通股。

最後，員工承認，員工依法應付的所有税收相關物品的最終責任是並且仍然是員工的責任，無論公司或僱主是否預扣了任何款項，並且公司和僱主：(1) 不就與單位的任何方面相關的任何税收相關物品的待遇做出任何陳述或承諾，包括單位的授予、單位的歸屬、單位的結算、隨後的出售根據本單位收購的任何普通股的百分比，或獲得任何股息；以及（2）不承諾制定補助金條款或單位的任何方面，以減少或消除員工對税收相關項目的責任。如果員工未能履行員工與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。

(a) 員工同意，在員工因任何原因終止與公司或關聯僱主的僱傭關係後的十二個月內，員工不得直接或間接地為其本人或任何第三方：(i) 從事、參與或投資（百分之一（1%）的所有權或以上）、擁有或受僱於或為其提供任何諮詢、承包商、諮詢或其他服務（無論是否為了報酬）Visa、美國運通、Discover、PayPal、中國銀聯的權益，包括相應的福利子公司、關聯公司和繼任者以及員工知道有意成為萬事達卡國際公司競爭對手的任何其他競爭對手或任何第三方，包括其任何子公司和關聯公司（統稱為 “萬事達卡”）；(ii) 招募、誘導、招募或以其他方式誘使萬事達卡任何其他可能損害萬事達卡利益的員工、代理或顧問離開萬事達卡；或 (iii) 招募、引誘萬事達卡的任何客户或供應商或其他人士與萬事達卡開展業務以終止、減少或以其他方式修改與萬事達卡的任何商業安排。

(b) 違反限制性契約。如果員工違反了上述第 11 (a) 節中限制性契約的任何條款，則所有未歸屬單位將被立即不可撤銷地沒收。此外，對於員工在公司或關聯僱主終止僱傭關係前十二個月內或員工解僱後的任何時候歸屬的任何單位，員工可能需要償還或以其他方式向公司償還一筆金額，其價值等於因歸屬該單位而轉讓給員工的任何普通股的公允市場總價值（截至歸屬之日確定）。本第11（b）條不構成公司對員工違反限制性契約義務的專有補救措施，如果員工違反或威脅違反第11（a）條的任何條款，則員工同意，除了適用法律允許的任何其他補救措施外，公司和任何適用的關聯僱主有權獲得禁令或限制令，以防止此類違規行為或威脅違約。

員工承認並同意，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止該計劃。根據本計劃發放的單位是一次性福利，不產生在未來獲得單位補助、本計劃下其他類型補助或代替此類補助的福利的任何合同或其他權利。未來的補助（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何補助的時間、授予的單位數量和歸屬條款。

公司打算根據本協議支付的款項將遵守或免受《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指導（統稱為 “第409A條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為不受第409A條的約束或遵守該條款（視情況而定）。如果公司確定本協議受第 409A 條的約束，但不符合第 409A 條的要求，則公司可以自行決定修改或替換本協議，以使本協議遵守第 409A 條。公司未就本協議豁免或遵守第 409A 條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第 409A 條適用本協議。如果旨在豁免或遵守第 409A 條的協議不那麼豁免或合規，或者對公司就此採取的任何行動，公司對員工或任何其他方不承擔任何責任。

(d) 不得將本計劃、本協議及其中任何條款解釋為賦予員工繼續受僱於公司或關聯僱主的權利。本計劃和本協議均不得干涉公司或關聯僱主（如適用）終止僱員和/或採取任何影響員工的人事行動的權利，無論此類行動可能對作為本計劃或本協議下任何福利的領取者或潛在領取者的員工產生什麼影響。

根據本協議授予的單位的價值是員工的僱傭條款和條件和/或僱傭合同（如果有）範圍之外的特殊薪酬項目。因此，就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，根據本協議授予的單位不屬於正常或預期薪酬的一部分。

(f) 無論本協議中有任何規定，單位都將受本協議附錄（“附錄”）中針對在美國以外國家工作或居住的參與者規定的任何特定國家/地區條款的約束。此外，如果員工搬遷到附錄中包含的國家/地區之一，則該國家/地區的條款將適用於他或她，前提是公司認為適用此類條款是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

(g) 本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。此外，一旦確定本協議的任何條款或其他條款非法或無法執行，則該條款或其他規定應被有效和可執行且最接近於表達非法或不可執行條款或條款意圖的條款或條款所取代。