2。運動。

該股票期權自員工在股票期權中的權益歸屬之日起行使，但在任何情況下都不得早於授予日後的七個月（下文第3（b）節規定的員工死亡除外），直到股票期權期限根據下文第4節到期之日為止。員工在股票期權中的權益只能通過以下方式行使：以公司規定的形式向公司或其指定代理人發出行使通知，並支付股票的全部行使價和所有需要預扣的税收相關項目的全部金額。除非本協議針對在美國境外國家工作、居住或移居的參與者的附錄（“附錄”）中另有規定，否則，行使價可以通過交付現金或認證支票、交割員工已經擁有的普通股或經紀交易商以 “無現金” 方式交付現金來支付。特殊規則將適用於受美國證券交易委員會第16b-3條約束的參與者支付行使價和任何税收相關項目。行使股票期權時發行的普通股應為非限制性普通股。作為員工行使股票期權的權利的條件，

員工必須執行和遵守公司要求的任何萬事達卡LTIP非競爭協議，員工才有資格參與本計劃並執行委員會根據本協議要求的任何其他文件。

3.授權。

(a) 在不違反下文 (b) 和 (c) 的前提下，員工在股票期權中的權益應在授予日的第一、第二和第三週年分別歸屬於股票期權的三分之一（33.33％），前提是員工在每個歸屬日繼續在公司或關聯僱主工作。如果員工因（b）或（c）中規定的任何原因終止了在公司或關聯僱主的僱傭關係，則股票期權的未歸屬部分將被沒收。根據本協議，員工在公司和任何關聯僱主之間調動工作不應被視為終止僱用。

(b) 如果員工在授予日之後因員工死亡而終止在公司或關聯僱主的工作，則員工在股票期權中的100％權益應歸屬並可立即行使。如果員工在授予之日起七個月或更長時間後因殘疾或退休而終止在公司或關聯僱主的僱用，除非終止僱傭關係時存在構成原因的情況，否則員工在股票期權中的權益應繼續歸屬並可以行使，就好像沒有終止僱傭關係一樣。

(c) 如果公司或關聯僱主或其繼任者在控制權變更前六個月或兩年後無故解僱員工，則員工當時在股票期權中未投資的100％應在員工解僱日期或控制權變更之日以較晚者歸屬。

4。期限和終止。

股票期權應在 (i) 授予日十週年之內到期，或 (ii) 如果股票期權是在員工因死亡、殘疾或退休以外原因解僱時歸屬的，則自員工終止僱用之日起 120 天，以較早者為準。如果員工因死亡、殘疾、退休而終止僱傭關係，或者在上述第3（c）節規定的情況下與控制權變更有關，則股票期權將在授予之日十週年之際到期。

某一日期應自該日公司普通股交易市場的常規交易收盤時間算起，或者，如果該日期不是該市場的開放交易日期，則自前一個交易日公司普通股交易的市場常規交易的收盤時間算起。員工對行使股票期權的任何選擇承擔全部責任，公司沒有義務就任何事項向員工發出通知，包括但不限於股票期權的終止日期。如果員工未能在任何既得股票期權到期前及時行使任何既得股票期權，公司和任何關聯僱主均不承擔任何責任。

5。傳輸限制。

除遺囑或血統和分配法外，股票期權不得出售、轉讓、保證金、轉讓、抵押、轉讓、贈送、抵押、抵押、質押或以其他方式處置，也不得受留置權、扣押、扣押或其他法律程序的約束，除非本計劃明確允許。在員工的一生中，股票期權只能由員工行使。

6。股東權利。

在公司通過員工行使其股票期權的權益發行普通股之前，該員工將不被視為該股票期權可交割的任何普通股的持有人或持有人對該股票期權的任何權利。

7。庫存變化。

如果本計劃第4.6（1）節所設想的已發行普通股發生任何變化，則可以根據本計劃第4.6（1）條對股票期權進行調整。

8。遵守法律。

員工行使股票期權權益後，不得向員工交付任何普通股，除非公司的律師確信此類交付將符合所有適用法律，包括但不限於美國國家證券交易所交易公司普通股的任何規則、法規或程序，或與任何此類證券交易所簽訂的任何上市協議，或者法律或對之具有管轄權的任何行政或監管機構的任何其他要求公司或附屬僱主。

9。員工死亡。

如果員工死亡，則股票期權應由員工遺產的執行人或管理人或股票期權通過遺囑或血統和分配法傳承給的人根據本協議第5節行使。

10。税收。

員工應繳納所有税款，包括所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税，

因行使股票期權而轉讓普通股或與股票期權有關的任何其他應納税事件產生的附帶福利税、賬户付款或其他與税收相關的項目（“税收相關項目”）。

在發生任何此類應納税事件之前，員工（或員工的遺產）應支付或做出令公司或僱員僱主（“僱主”）滿意的適當安排，以履行公司或僱主對税收相關物品的預扣義務。在這方面，作為 “無現金” 活動的一部分，員工可以通過交付現金或認證支票或由經紀交易商交付現金來履行此類税收相關物品的義務。公司還有權從員工行使股票期權時獲得的普通股總數中扣除一定數量的普通股，其總價值等於履行任何此類預扣義務所需的金額。如果通過預扣普通股來滿足税收相關項目的預扣税，則出於税收目的，員工被視為已發行了受行使股票期權約束的全部普通股，儘管部分普通股僅出於支付税收相關項目的目的而被扣留。

或者，只要員工不受美國證券交易委員會第16b-3條的約束，公司可以出售或安排出售在行使股票期權時向員工發行的足夠數量的普通股，以履行税收相關項目的預扣義務。

公司（或僱主，如果適用，僱主）可以通過考慮法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括員工所在司法管轄區適用的最高税率）來預扣或核算與税收相關的項目，並將使用此類預扣事件發生時其適用系統和其他業務記錄中的信息進行扣繳或入賬。如果超額預扣普通股或通過出售普通股，員工可以從當地税務機關獲得任何超額預扣的現金退款，並且無權獲得普通股等價物。如果扣除的預扣額少於員工應繳的税收相關項目，則員工可能需要直接向相應的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的税收相關項目。

員工同意向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品，包括通過從員工的工資或公司和/或僱主支付給員工的其他現金補償中扣留或説明上述方式無法滿足的任何金額的税收相關物品。

最後，員工承認，員工依法應付的所有税收相關項目的最終責任是且仍然是員工的責任，無論公司或僱主是否預扣了任何款項，並且公司和僱主：(a) 不就與股票期權的任何方面（包括股票期權的授予、股票期權的歸屬、股票期權的行使）相關的任何税收相關項目的處理做出任何陳述或承諾，隨後出售收購的任何普通股根據股票期權或獲得的任何股息；以及（b）不承諾制定授予條款或股票期權的任何方面，以減少或消除員工對税收相關項目的責任。如果員工未能履行員工與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。

11。限制性契約。

如果員工在授予之日是公司的副總裁（或同等職位）或關聯僱主的職位，或擔任副總裁（或同等職務）以上的職位，並且該員工未在加利福尼亞州或安大略省工作，則作為授予本股票期權的代價，員工同意下述限制性契約和相關補救措施，這些協議和補救措施獨立於員工所承擔的任何義務並補充而存在受任何萬事達卡LTIP非競爭協議條款的約束公司要求員工執行才有資格參與本計劃：

(a) 員工同意，在員工因任何原因終止與公司或關聯僱主的僱傭關係後的十二個月內，員工不得直接或間接地為其本人或任何第三方：(i) 從事、參與或投資（百分之一（1%）的所有權或以上）、擁有或受僱於或為其提供任何諮詢、承包商、諮詢或其他服務（無論是否為了報酬）Visa、美國運通、Discover、PayPal、中國銀聯的權益，包括相應的福利子公司、關聯公司和繼任者以及員工知道有意成為萬事達卡國際公司競爭對手的任何其他競爭對手或任何第三方，包括其任何子公司和關聯公司（統稱為 “萬事達卡”）；(ii) 招募、誘導、招募或以其他方式誘使萬事達卡任何其他可能損害萬事達卡利益的員工、代理或顧問離開萬事達卡；或 (iii) 招募、引誘萬事達卡的任何客户或供應商或其他人士與萬事達卡開展業務以終止、減少或以其他方式修改與萬事達卡的任何商業安排。

(b) 違反限制性契約。如果員工違反了上述第11（a）節中限制性契約的任何條款，則股票期權的任何未償還部分，無論是既得還是未歸屬，都應立即不可撤銷地沒收。此外，如果員工在員工終止與公司或關聯僱主的僱傭關係之前的十二個月內或員工解僱後的任何時間行使了股票期權的任何部分，則員工可能需要償還或以其他方式向公司償還一筆金額，其價值等於因以下原因轉讓給員工的任何普通股的總公允市場價值（截至行使之日確定）行使此類股票期權，減去已支付的行使價這樣的普通股。本第11（b）條不構成公司對員工違反限制性契約義務的專有補救措施，如果員工違反或威脅違反第11（a）條的任何條款，則員工同意，除了適用法律允許的任何其他補救措施外，公司和任何適用的關聯僱主有權獲得禁令或限制令，以防止此類違規行為或威脅違約。

本第 11 節應在適用法律允許的最大範圍內進行解釋，並且可以根據具有司法管轄權的法院對本協議的裁決所確定的法律強制性進行嚴格必要的修改。公司可以通過提供書面釋放通知，使員工免於遵守本第11節中的任何和所有條款。

12。計劃的自由裁量性質。

員工承認並同意，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以自行決定修改、取消或終止本計劃

任何時候。根據本計劃授予股票期權是一次性福利，不產生在未來獲得股票期權授予、本計劃下的其他獎勵或代替此類獎勵的福利的任何合同或其他權利。未來的補助（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何授予的時間、授予的股票期權數量和歸屬條款。

13。第 409A 節。

股票期權無意提供《美國國税法》第409A條（“第409A條”）所指的 “延期補償”，應以符合該意圖的方式進行解釋、管理和解釋。如果公司確定本協議受第 409A 條的約束，但不符合第 409A 條的要求，則公司可自行決定修改或替換本協議，使本協議免於遵守或遵守第 409A 條。公司未就本協議豁免或遵守第 409A 條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第 409A 條適用本協議。如果旨在豁免或遵守第 409A 條的協議不那麼豁免或合規，或者對公司就此採取的任何行動，公司對員工或任何其他方不承擔任何責任。

14。同意在線授予和接受。

員工承認並同意，作為本股票期權授予的期限，任何授予、溝通、對此類授予的接受或此類授予的行使均允許通過為此目的運行和維護的在線系統進行和處理。員工進一步承認並同意，通過此類系統執行任何文件應具有與書面簽署相同的效力和效力。

15。補償政策。

作為獲得股票期權的另一個條件，員工同意，股票期權和員工根據本協議可能獲得的任何福利將被沒收和/或償還給公司：(a) 在公司通過並自授予之日起生效的任何補償或 “回扣” 政策條款所要求的範圍內；(b) 遵守適用法律、規則、法規規定的任何補償要求或證券交易所上市標準，包括但不限於根據多德-弗蘭克牆第 954 條制定的標準2010年《街頭改革和消費者保護法》；和/或（c）如果員工從事不當行為已經或可能對公司造成重大聲譽或其他損害，前提是在這種情況下，公司不會尋求收回在委員會確定的不利行為被發現之日或不當行為全部影響已知之日起三年以上完全歸屬的股票期權。根據本第14條，可以通過扣留本應向員工支付的補償、取消既得或未歸屬的股票期權或通過委員會認為適當的其他方式進行追償。委員會應在適用法律允許的最大範圍內酌情適用本第15節中規定的補償政策。

16。雜項。

(a) 雙方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的行動，以實現本協議的意圖。

(b) 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應在送達公司當時存檔的地址向員工交付或在紐約普切斯街 2000 號 10577 Purchase Street 2000 號交付給公司時視為已生效，收件人：Total Rewards 執行副總裁。

(c) 不得將本計劃、本協議及其中任何條款解釋為賦予員工繼續受僱於公司或關聯僱主的權利。本計劃和本協議均不得干涉公司或關聯僱主（如適用）終止僱員和/或採取任何影響員工的人事行動的權利，無論此類行動可能對作為本計劃或本協議下任何福利的領取者或潛在領取者的員工產生什麼影響。

根據本協議授予的股票期權的價值是員工的僱傭條款和條件和/或僱傭合同（如果有）範圍之外的特殊薪酬項目。因此，就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，此處授予的股票期權不屬於正常或預期薪酬的一部分。

(d) 公司保留對股票期權、根據股票期權收購或支付的任何普通股以及員工參與本計劃施加其他要求的權利，前提是公司自行決定此類其他要求是必要或可取的。此類要求可能包括（但不限於）要求員工簽署完成上述內容可能需要的任何協議或承諾。

(e) 無論本協議中有任何規定，股票期權都將受附錄中針對員工居住國或工作國規定的任何特定國家/地區的條款的約束。此外，如果員工調動到附錄中包含的國家/地區之一，則該國家/地區的條款將適用於該員工，前提是公司認為適用此類條款是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

(f) 本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。此外，一旦確定本協議的任何條款或其他條款非法或無法執行，則該條款或其他規定應被有效和可執行且最接近於表達非法或不可執行條款或條款意圖的條款或條款所取代。

(g) 本協議連同公司授權聲明、已執行的萬事達卡LTIP非競爭協議，以及適用附錄中規定的有關員工居住國或工作國的任何特殊條款，構成雙方就本協議標的達成的完整協議。

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