附錄 10.1

的形式

限制性股票單位協議

20xx 補助金

[適用於 2023 年 3 月 1 日及之後發放的獎勵]

姓名：xxxxxx

$ 已授權：xxx，xxx 美元

本協議的日期為 20xx 年 3 月 1 日（“授予日期”），由特拉華州的一家公司萬事達卡公司（“公司”）與您（“員工”）簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語具有經修訂的2006年長期激勵計劃（“計劃”）中賦予的含義。

鑑於公司已經制定了本計劃，其條款構成本計劃的一部分；

鑑於公司董事會人力資源和薪酬委員會（“委員會”）已根據本計劃的條款批准了這筆補助金；

因此，現在，雙方特此協議如下：

1。單位的授予和接受。

根據本協議和本計劃的條款和條件，公司特此向員工授予 單位，如員工補助聲明所示，其條款作為本協議的一部分納入。包含該獎勵的單位將記錄在公司賬簿上以員工名義開立的無資金單位賬户（“賬户”）中。每個單位代表根據以下條款和條件獲得公司面值0.0001美元的A類普通股（“普通股”）中的一股的權利。

根據下文第 2 (c) 節，員工必須在 20xx 年 2 月 1 日之前或在此之前的歸屬活動之前接受或拒絕授予單位和本協議的條款。如果員工未能在上述截止日期之前接受或拒絕單位的授予，則該員工將被視為已接受單位和本協議的條款，前提是如果要求員工同意第 10 節中的限制性承諾，則員工必須明確接受，否則這些單位可能會被取消。

2。歸屬時間表。

(a) 在不違反下文 (b)、(c) 和 (d) 的前提下，員工在單位的權益應歸屬於授予日第一、二和三週年之際授予單位的三分之一（33.33％），前提是員工在每個此類歸屬日期（統稱為 “歸屬日期”）繼續在公司或關聯僱主工作。如果員工因 (b)、(c) 或 (d) 所述以外的任何原因終止在公司或關聯僱主的僱傭關係，則未歸屬單位將被沒收。根據本協議，不得將員工在公司和任何關聯僱主之間調動僱用視為終止僱傭關係。作為員工擁有歸屬單位權利的條件，員工可能需要執行和遵守公司要求的任何萬事達卡LTIP非競爭協議，員工才有資格參與該計劃，並執行委員會根據本協議要求的任何其他文件。如果員工未在公司要求的日期之前簽署並向公司交付任何此類要求的萬事達卡LTIP非競爭協議，該協議在任何情況下都不會遲於授予日或下文（c）所述較早的歸屬活動一週年，則未歸屬單位將被沒收。

(b) 如果僱員在發放日之後因員工死亡而終止在公司或關聯僱主的工作，則應按照第6（b）條的規定，將員工當時未歸屬單位的100％歸屬並支付工資。如果員工在補助日七個月或更長時間後因殘疾或退休而終止在公司或關聯僱主的僱用，除非終止僱用時存在構成原因的情況，否則未歸屬單位應繼續歸屬，就好像沒有終止僱傭關係一樣，並應按照第6（a）條的規定支付報酬。

(c) 如果員工被公司或關聯僱主或其繼任者無故解僱，或者由於在控制權變更前六個月或控制權變更後的兩年內裁員或職位更新，則員工當時未歸屬單位的100％應在員工解僱日期或控制權變更之日中以較晚者為準，並根據第6（c）條支付。

(d) 如果員工因裁員或職位更新（與控制權變更有關的除外，如第 2 (c) 節所規定）而終止在公司或關聯僱主的僱傭關係，則員工在未歸屬單位中按比例分配的權益應繼續歸屬，就好像沒有終止僱傭一樣，並應按照第 6 (a) 條的規定支付，視情況而定僱員的執行和不撤銷離職

在員工解僱之日起不超過75天內，以公司滿意的形式達成協議和/或解除所有索賠。未歸屬單位的此類比例部分應基於（A）授予的單位總數乘以（x）員工從授予之日到員工解僱之日的工作日曆天數，到（y）單位原始歸屬計劃中的總日曆天數（從授予日到授予日三週年）減去（B）先前歸屬的任何單位的比率。就本第 2 (d) 節而言，“裁員” 是指 (i) 員工因永久裁員、裁員、設施關閉、重組或合併而被公司或關聯僱主非自願和永久終止僱用，或 (ii) 僱員在公司或僱主附屬公司獲得邀請並拒絕繼續僱用後非自願終止與公司或關聯僱主的僱傭關係也就是説，根據公司的單獨判斷，不是與員工先前在公司或關聯僱主擔任的職位相等或更好。就本第 2 (d) 節而言，“角色更新” 是指公司或關聯僱主自願解僱員工，前提是公司確定變更符合公司和/或關聯僱主的最大利益，並且滿足以下條件：(i) 員工等級為 4 或更高；(ii) 員工的最後官方評級和持續績效水平達到或更高；(iii) 員工已達到在三 (3) 年或更長時間內擔任基本相同的職務（此要求可以免除1 級和 2 級員工）；以及（iv）員工的角色未被取消。儘管有上述規定，如果員工根據萬事達卡國際公司遣散費計劃或經修訂和重述的萬事達卡國際公司高管遣散費計劃（如適用）的條款發生 “取消資格事件”，則員工無權根據本第2（d）條繼續歸屬這些單位。要獲得萬事達卡國際公司遣散費計劃的副本，請向位於紐約州普切斯街2000號Purchase Street 10577號的就業顧問發送申請。

3.傳輸限制。

除非本計劃明確允許，否則根據本協議授予的單位不得出售、轉讓、保證金、轉讓、抵押、轉讓、贈送、抵押、質押或以其他方式處置，也不得受留置權、扣押、扣押或其他法律程序的約束。

4。股東權利。

在員工單位歸屬且公司發行與此類單位相關的普通股之前，該員工將不被視為此類單位可交割的任何普通股的持有人或持有人對這些單位的任何權利。具體而言，在不限制上述規定的前提下，員工在發行普通股之前無權獲得股息或股息等價物。

5。庫存變化。

如果本計劃第4.6（1）節所設想的已發行普通股發生任何變化，則可以根據本計劃第4.6（1）條對單位進行調整。

6。付款的形式和時間。

(a) 公司應在上文第2（a）節規定的每個歸屬日後的60天內支付相當於截至該歸屬日記入員工的既得單位總數的普通股；但是，根據第2（d）條歸屬的任何單位的付款可以在與員工執行和不撤銷離職相關的適用歸屬日期後的74天內支付協議和/或解除所有索賠。此外，如果歸屬日期在員工必須提供離職協議和/或解除所有索賠的期限內，並且該期限跨越兩個日曆年，則歸屬單位的任何付款將在第二個日曆年內支付。

(b) 如果由於員工死亡而根據上述第 2 (b) 條進行歸屬，則應在員工死亡後 90 天內或因管理原因需要額外時間的情況下，在第 409A 條（定義見下文第 12 節）允許的晚些時候支付。

(c) 如果由於控制權變更而終止僱傭關係而根據上文第2 (c) 條進行歸屬，則應按以下方式支付款項：(i) 如果在控制權變更之前終止僱用，則在控制權變更後的90天內終止僱用；或 (ii) 如果在控制權變更後終止僱用，則應在僱傭關係終止後的至少七個月後的第一個工作日支付或者在第 409A 條允許的以後日期。

(d) 儘管有上述第6 (a) 條的規定，但公司可以自行決定以現金支付的形式結算這些單位 (i) 在當地法律禁止普通股結算的範圍內，或者要求員工、公司和/或僱主獲得員工居住國（或就業國，如果不同）任何政府和/或監管機構的批准，或者（ii）如果淨數為歸屬日可發行的普通股少於一股普通股。或者，公司可以自行決定以普通股的形式結算單位，但要求員工立即出售此類普通股（在這種情況下，本協議應授權公司代表員工發佈銷售指令）。

7。遵守法律。

除非公司的法律顧問確信普通股（或上文第6（d）條規定的現金）將符合所有適用法律，包括但不限於公司普通股交易所的任何規則、規章或程序，或與任何此類證券交易所簽訂的任何上市協議，或法律或任何行政或監管機構的任何其他要求，否則不會根據上述第6節向員工交付任何普通股（或現金）對公司擁有管轄權或附屬僱主。

8。員工死亡。

如果員工死亡，如果死亡導致上文第2（b）條規定的單位歸屬和支付，則應向員工的遺產支付款項。

9。税收。

員工應承擔因本次補助或在本協議下發行普通股股權歸屬時發行普通股或與單位相關的任何其他應納税事件而產生的所有税款，包括所得税（包括美國聯邦、州和地方税和/或非美國税）、社會保險、工資税、附帶福利税、賬款或其他税收相關項目（“税收相關項目”）。

在發生任何此類應納税事件之前，員工（或員工的遺產）應支付或做出令公司或僱員僱主（“僱主”）滿意的適當安排，以履行公司或僱主對税收相關物品的預扣義務。在這方面，公司有權從員工在結算單位時獲得的普通股總數中扣除一定數量的普通股，其總價值等於履行任何此類預扣義務所需的金額。如果通過預扣普通股來滿足税收相關項目的預扣税，則出於税收目的，儘管部分普通股僅出於支付税收相關項目而被扣留，但員工仍被視為已發行了受既得單位約束的全部普通股。

或者，只要員工不受美國證券交易委員會第16b-3條（“第16b-3條”）的約束，公司可以在單位結算時出售或安排出售向員工發行的足夠數量的普通股，以履行與税收相關的物品的預扣義務。

公司（或僱主，如果適用，僱主）可以通過考慮法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括員工所在司法管轄區適用的最高税率）來預扣或核算與税收相關的項目，並將使用此類預扣事件發生時其適用系統和其他業務記錄中的信息進行扣繳或入賬。如果超額預扣税，員工可以從當地税務機關獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得普通股等價物。如果扣除的預扣額少於員工應繳的税收相關項目，則員工可能需要直接向相應的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的税收相關項目。

此外，如果在單位結算之前出現任何預扣税收相關物品的義務，則公司可以要求單位在任何歸屬日期之前歸屬，以便通過按上述規定預扣或出售普通股來履行此類義務（在本協議允許的範圍內），前提是（a）為避免第409A條禁止的加速，如此歸屬的單位數量不得超過履行税務相關物品責任所需的數字；以及 (b) 如果員工受第16b-3條的約束，根據上述規定預扣的普通股將事先獲得人力資源和薪酬委員會的批准，或者僅在員工選舉時批准。根據前述規定，在不限制本公司對任何其他適用的税收相關項目的自由裁量權和權力的前提下，員工將有權選擇擁有

公司通過讓足夠部分的單位歸屬和預扣普通股，來滿足在單位結算之前必須預扣的所有《聯邦保險繳款法》税款。如果按照本段所述的方法在歸屬日期之前預扣税務相關物品，則員工賬户中原計劃在下一個適用歸屬日期歸屬的單位數量將減少歸屬並用於滿足此類税收相關物品的單位數量。

員工同意向公司或僱主支付任何金額的税收相關物品，包括通過從員工的工資或公司和/或僱主支付給員工的其他現金補償中扣留或説明任何金額的税收相關物品，這些物品因員工參與本計劃而無法通過上述方式得到滿足，包括但不限於結算前必須預扣的任何《聯邦保險繳款法》税款對應的單位中員工不選擇根據前款預扣普通股。

最後，員工承認，員工依法應付的所有税收相關物品的最終責任是並且仍然是員工的責任，無論公司或僱主是否預扣了任何款項，並且公司和僱主：(1) 不就與單位的任何方面相關的任何税收相關物品的待遇做出任何陳述或承諾，包括單位的授予、單位的歸屬、單位的結算、隨後的出售根據本單位收購的任何普通股的百分比，或獲得任何股息；以及（2）不承諾制定補助金條款或單位的任何方面，以減少或消除員工對税收相關項目的責任。如果員工未能履行員工與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。

10。限制性契約。

如果員工在授予之日是公司的副總裁（或同等職位）或關聯僱主的職位，或擔任副總裁（或同等職務）以上的職位，並且該員工未在加利福尼亞州或安大略省工作，則作為授予本單位的對價，員工同意下述限制性契約和相關補救措施，這些協議和補救措施獨立於員工承擔的任何義務並作為補救措施而存在受任何萬事達卡LTIP非競爭協議條款的約束公司要求員工執行才有資格參與本計劃：

(a) 員工同意，在員工因任何原因終止與公司或關聯僱主的僱傭關係後的十二（12）個月內，員工不得直接或間接地為其本人或任何第三方提供：（i）從事、參與或投資（百分之一（1%）的所有權或以上）、擁有或受僱於或向其提供任何諮詢、承包商、諮詢或其他服務（不論是否為了報酬）或受益於 Visa、美國運通、Discover、PayPal、中國銀聯，包括他們的任何一款各自的子公司、關聯公司和繼任者以及員工知道有意成為萬事達卡國際公司競爭對手的任何其他競爭對手或任何第三方，包括其任何子公司和關聯公司（統稱為 “萬事達卡”）；(ii) 招募、誘導、招募或以其他方式誘使萬事達卡任何其他可能損害萬事達卡利益的員工、代理或顧問離開萬事達卡；或 (iii) 招募、引誘萬事達卡的任何客户或供應商或其他人與之有業務往來

萬事達卡將終止、減少或以其他方式修改與萬事達卡的任何商業安排。

(b) 違反限制性契約。如果員工違反了上述第 10 (a) 節中限制性契約的任何條款，則所有未歸屬單位將被立即不可撤銷地沒收。此外，對於員工在公司或關聯僱主終止僱傭關係前十二（12）個月內或員工解僱後的任何時候歸屬的任何單位，員工可能需要償還或以其他方式向公司償還一筆金額，其價值等於因歸屬而轉讓給員工的任何普通股的公允市場總價值（截至歸屬之日確定）單位。本第10（b）條不構成公司對員工違反限制性契約義務的專有補救措施，如果員工違反或威脅違反第10（a）條的任何條款，則員工同意，除了適用法律允許的任何其他補救措施外，公司和任何適用的關聯僱主有權獲得禁令或限制令，以防止此類違規行為或威脅違約。

本第 10 節應在適用法律允許的最大範圍內進行解釋，並且可以根據具有司法管轄權的法院對本協議的裁決所確定的法律強制性進行嚴格必要的修改。公司可以通過提供書面釋放通知，使員工免於遵守本第10節中的任何和所有條款。

11。計劃的自由裁量性質。

員工承認並同意，本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時自行決定修改、取消或終止該計劃。根據本計劃發放的單位是一次性福利，不產生在未來獲得單位補助、本計劃下其他類型補助或代替此類補助的福利的任何合同或其他權利。未來的補助（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何補助的時間、授予的單位數量和歸屬條款。

12。同意在線授予和接受。

員工承認並同意，作為本單位授予的期限，對此類補助金的任何授予、溝通或接受（如果適用）均允許通過為此目的運行和維護的在線系統進行和處理。員工進一步承認並同意，通過此類系統執行任何文件應具有與以書面形式簽訂的文件相同的效力和效力。

13。第 409A 節。

公司打算根據本協議支付的款項將遵守或免受《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指導（統稱為 “第409A條”）的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為不受第409A條的約束或遵守該條款（視情況而定）。如果公司確定本協議受第 409A 條的約束，但不符合第 409A 條的要求，則公司可以自行決定修改或替換本協議，以使本協議遵守第 409A 條。本公司不就本協議免除或遵守本協議作出任何陳述

第 409A 條，並未承諾阻止第 409A 條適用於本協議。如果旨在豁免或遵守第 409A 條的協議不那麼豁免或合規，或者對公司就此採取的任何行動，公司對員工或任何其他方不承擔任何責任。

14。補償政策。

作為獲得單位的額外條件，員工同意，員工根據本協議可能獲得的單位和任何福利將被沒收和/或償還給公司：(a) 在公司通過並自授予之日起生效的任何補償或 “回扣” 政策條款所要求的範圍內；(b) 遵守適用法律、規則、規章或證券交易所規定的任何補償要求上市標準，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革第954條制定的上市標準以及 2010 年的《消費者保護法》；和/或 (c) 如果員工從事不當行為已經或可能對公司造成重大聲譽或其他損害，前提是在這種情況下，公司不會尋求追回在委員會確定的不利行為被發現之日或不當行為全部影響已知之日之前三年以上已付款的單位。根據本第13條，可以通過扣留本應向員工支付的補償、取消既得但未付款的單位或通過委員會認為適當的其他方式進行追償。委員會應在適用法律允許的最大範圍內酌情適用本第 13 節中規定的補償政策。

15。雜項。

(a) 無論出於何種目的，根據本協議記入員工賬户的所有款項均應繼續作為公司一般資產的一部分。員工在賬户中的權益應使該員工僅成為公司的普通無擔保債權人。

(b) 雙方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的行動，以實現本協議的意圖。

(c) 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應在送達公司當時存檔的地址向員工交付時或在紐約採購街2000號10577採購街2000號交付給公司時被視為有效發出，收件人：Total Rewards執行副總裁。

(d) 不得將本計劃、本協議及其中任何條款解釋為賦予員工繼續受僱於公司或關聯僱主的權利。本計劃和本協議均不得干涉公司或關聯僱主（如適用）終止僱員和/或採取任何影響員工的人事行動的權利，無論此類行動可能對作為本計劃或本協議下任何福利的領取者或潛在領取者的員工產生什麼影響。

根據本協議授予的單位的價值是員工的僱傭條款和條件和/或僱傭合同（如果有）範圍之外的特殊薪酬項目。因此，就計算遣散費而言，根據本協議授予的單位不屬於正常或預期薪酬的一部分，

辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似的補助金。

(e) 公司保留對單位、根據單位收購或支付的任何普通股以及員工參與本計劃的情況施加其他要求的權利，前提是公司自行決定此類其他要求是必要或可取的。此類要求可能包括（但不限於）要求員工簽署完成上述內容可能需要的任何協議或承諾。

(f) 無論本協議中有任何規定，單位都將受本協議附錄（“附錄”）中針對在美國以外國家工作或居住的參與者規定的任何特定國家/地區條款的約束。此外，如果員工搬遷到附錄中包含的國家/地區之一，則該國家/地區的條款將適用於他或她，前提是公司認為適用此類條款是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

(g) 本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。此外，一旦確定本協議的任何條款或其他條款非法或無法執行，則該條款或其他規定應被有效和可執行且最接近於表達非法或不可執行條款或條款意圖的條款或條款所取代。

(h) 本協議連同公司授權聲明、已執行的萬事達卡LTIP非競爭協議，以及適用附錄中規定的有關員工居住國或工作國的任何特殊條款，構成雙方就本協議標的達成的完整協議。

作者 /s/ ______________________

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