根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
(one美國存托股份代表兩股A類普通股,每股面值0.00002美元) |
(The納斯達克全球精選市場) | |||
香港聯合交易所有限公司 |
A類普通股(不包括39,198,170股A類普通股,其中包括向存託銀行發行的用於批量發行美國存託憑證的股份,這些股票保留在根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬後用於未來發行的股份以及回購但尚未註銷的股份)和 |
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||||
非加速 文件服務器 |
☐ | 新興成長型公司 |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
發佈的國際財務報告準則 由國際會計準則委員會負責 |
其他 ☐ |
目錄表
引言 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
7 | |||||
第I部分 |
8 | |||||
項目1. |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 8 | ||||
項目2. |
優惠統計數據和預期時間表 | 8 | ||||
項目3. |
關鍵信息 | 8 | ||||
項目4. |
關於公司的信息 | 85 | ||||
項目4A. |
未解決的員工意見 | 135 | ||||
項目5. |
經營與財務回顧與展望 | 135 | ||||
項目6. |
董事、高級管理人員和員工 | 156 | ||||
項目7. |
大股東和關聯方交易 | 166 | ||||
項目8. |
財務信息 | 170 | ||||
項目9. |
報價和掛牌 | 171 | ||||
項目10. |
附加信息 | 172 | ||||
項目11. |
關於市場風險的定量和定性披露 | 184 | ||||
項目12. |
除股權證券外的其他證券説明 | 184 | ||||
第二部分 |
189 | |||||
項目13. |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 189 | ||||
項目14. |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 189 | ||||
項目15. |
控制和程序 | 189 | ||||
項目16 A. |
審計委員會財務專家 | 190 | ||||
項目16 B. |
道德守則 | 190 | ||||
項目16 C. |
首席會計師費用及服務 | 191 | ||||
項目16 D. |
對審計委員會的上市標準的豁免 | 192 | ||||
項目16 E. |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 192 | ||||
項目16 F. |
更改註冊人的認證會計師 | 193 | ||||
項目16 G. |
公司治理 | 193 | ||||
項目16 H. |
煤礦安全信息披露 | 193 | ||||
項目16 I. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 193 | ||||
項目16 J. |
內幕交易政策 | 193 | ||||
項目16 K. |
網絡安全 | 193 | ||||
第三部分 |
194 | |||||
項目17. |
財務報表 | 194 | ||||
項目18. |
財務報表 | 194 | ||||
項目19. |
陳列品 | 195 |
i
引言
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中提及:
• | “美國存託證券”指我們的美國存托股票,每一股代表兩股A類普通股; |
• | 「中央結算系統」指香港中央結算有限公司(香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司)設立及運作的中央結算及交收系統; |
• | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
• | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會; |
• | 《HFCAA》係指2020年12月18日頒佈、2022年12月29日簽署成為法律並經2023年《綜合撥款法》修訂的《要求外國公司承擔責任法案》; |
• | “港幣”或“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣; |
• | “香港”或“香港”或“香港特別行政區”運往中華人民共和國香港特別行政區; |
• | 《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》; |
• | “香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司; |
• | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司; |
• | “京東健康”指本公司的綜合附屬公司京東健康國際有限公司,其股份於香港聯合交易所主板上市(股份代號:6618(港幣櫃枱)及86618(人民幣櫃枱)),除文意另有所指外,指其附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司; |
• | “京東實業”係指京東實業股份有限公司(前身為京東實業科技有限公司,於2023年3月更名),是本公司的合併子公司,除文意另有所指外,指其子公司及其合併可變利益實體及其附屬公司; |
• | “京東物流”指本公司的綜合附屬公司京東物流股份有限公司,其股份於香港聯合交易所主板上市(股份代號:2618),除文意另有所指外,指其附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司; |
• | “京東地產”係指京東地產股份有限公司(前身為京東地產集團公司,於2023年3月更名),是本公司的合併子公司,除文意另有所指外,指其子公司及合併後的可變權益實體及其子公司; |
• | “主板”是指香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場),該市場獨立於香港聯合交易所的創業板市場,並與香港聯合交易所的創業板市場並行運作; |
• | “普通股”指我們的A類和B類普通股,每股面值0.00002美元; |
• | “PCAOB”是指美國上市公司會計監督委員會; |
• | “美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的; |
1
• | “證券及期貨條例”指經不時修訂或補充的《證券及期貨條例》(香港法例第571章);及 |
• | “我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指京東股份有限公司及其子公司,以及在描述我們的經營和合並財務信息的上下文中,合併的可變利益實體及其子公司。合併後的可變權益實體包括,北京京東360度電子商務江蘇遠州實業有限公司電子商務Xi股份有限公司、xi安京東新城信息技術有限公司、江蘇京東邦能投資管理有限公司、宿遷聚和數字化企業管理有限公司。合併後的可變利益實體可能包括其子公司,視上下文而定。綜合可變權益實體為在中國內地經營業務的中國公司,其財務業績已根據美國公認會計原則綜合於我們的綜合財務報表內,以供會計用途。京東股份有限公司是一家控股公司,沒有自己的業務。我們在綜合可變權益實體中並無任何股權。 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題進行組織。總部設在中國內地並在中國內地開展業務的運營風險也適用於香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和業務根據與中國內地不同的法律運作,但如果適用於中國內地的法律將來適用於香港和澳門的實體和業務,則與總部設在中國內地並在中國內地開展業務相關的法律風險可能適用於我們在香港和澳門的業務。這些風險在“項目3.D.關鍵信息--風險因素”中有更充分的討論。
與我們的業務相關的風險
與我們業務有關的風險和不確定性包括但不限於以下各項:
• | 如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。詳情見第26頁“關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響”; |
• | 我們過去遭受了淨虧損,未來可能無法保持盈利。詳情見第26頁“關鍵信息--風險因素--與我們業務有關的風險--我們過去遭受的淨虧損,未來可能無法維持盈利能力”; |
• | 如果我們無法提供卓越的客户體驗,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。詳情見第26頁“關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能提供卓越的客户體驗,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響”; |
• | 與中國整個零售業,特別是網上零售業的增長和盈利有關的不確定性,可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。詳情見第27頁“關鍵信息--風險因素--與本公司業務相關的風險--與中國零售行業,特別是網上零售行業的增長和盈利有關的不確定因素,可能對本公司的業務、前景和經營業績產生不利影響”; |
• | 對我們JD品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關詳細信息,請參閲第28頁中的“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-對我們JD品牌或聲譽的任何損害可能對我們的業務和經營結果產生實質性不利影響”; |
• | 如果我們無法提供吸引新老客户購買的產品,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。詳情見第28頁“關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能提供吸引新老客户購買的產品,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響”; |
2
• | 如果我們不能有效地管理我們在全國範圍內的履約基礎設施,我們的業務前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。詳情見第29頁“關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能有效和有效地管理我們在全國範圍內的履約基礎設施,我們的業務前景和經營結果可能受到實質性的不利影響”; |
• | 我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭,我們可能無法維持或失去市場份額和客户。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地競爭,我們可能無法維持或失去市場份額和客户“,詳情請參見第29頁; |
• | 我們向新產品類別的擴張和產品數量的大幅增加可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。詳情見第30頁“關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們向新產品類別的擴展和產品數量的大幅增加可能使我們面臨新的挑戰和更多的風險”; |
• | 如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。詳情見第30頁“關鍵信息--風險因素--與我們業務有關的風險--如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響”; |
• | 未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。詳情見第40頁“關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害”; |
• | 我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束。”詳情請參閲第41頁; |
• | 根據中國法律,我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。詳情見第56頁“關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”; |
• | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。詳情見第57頁“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB過去無法檢查我們的審計師,剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處”;以及 |
• | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-根據HFCAA,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易,如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師。美國存託憑證的退市或其退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響“,詳情請參見第57頁。 |
3
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於:
• | 我們是一家開曼羣島控股公司,在綜合可變權益實體中並無股權,我們透過綜合可變權益實體進行若干業務,並與該等實體維持合約安排。因此,我們美國存託憑證或A類普通股的投資者並不是在購買中國綜合可變權益實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認定構成綜合可變權益實體結構一部分的合同協議不符合中國法律和法規,或者如果這些法律和法規在未來發生變化或有不同的解釋,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。本公司的控股公司、綜合可變權益實體及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該等行動可能會影響與綜合可變權益實體的合約安排的可執行性,從而對綜合可變權益實體及本公司整體的財務表現造成重大影響。中國監管當局可能不允許可變利益實體結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的美國存託憑證或A類普通股的價值可能大幅下降。詳情見第59頁“關鍵信息-風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府認定構成綜合可變利益實體結構一部分的合同安排不符合中國法律法規,或如果這些法律和法規未來發生變化或有不同的解釋,我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”; |
• | 綜合可變權益實體或其股東如未能履行與其訂立的合約安排下的責任,將對我們的業務造成重大不利影響。詳情見第62頁“主要資料--風險因素--與本公司結構有關的風險--綜合可變利益實體或其股東未能履行本公司合約安排下的義務,將對本公司的業務產生重大不利影響”;及 |
• | 合併可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。詳情見第62頁“主要資料-風險因素-與本公司架構有關的風險-綜合可變利益實體的股東可能與吾等有潛在利益衝突,這可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響”。 |
在中國做生意的相關風險
我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素,包括但不限於以下方面:
• | 中國政府在監管我們的運營方面擁有很大的權力,並可能影響我們的運營。它可能會對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。詳情見第69頁“關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化”; |
• | 中國或全球經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。詳情見第66頁“關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險-中國或全球經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生重大不利影響”; |
4
• | 中國內地法律制度方面的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。中國大陸的某些法律法規可能會快速演變,這給其解釋和執行帶來了風險和不確定性。中國大陸的行政訴訟和法庭訴訟可能會曠日持久。一些政府政策和內部規則可能不會及時公佈。這些風險和不確定性可能會使我們難以滿足或遵守適用法律和法規的要求。詳情見第66頁“3.D.主要資料--風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國內地法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響”; |
• | 我們受到消費者保護法的約束,這可能要求我們修改目前的商業做法,並導致成本增加。詳情見第66頁“3.D.關鍵信息--風險因素--與中國做生意有關的風險--我們受消費者保護法約束,這可能要求我們修改目前的商業慣例,並導致成本增加”; |
• | 我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性和變化的不利影響。見“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性和變化的不利影響,例如電子商務商業及互聯網平臺“,詳情請參閲第67頁;及 |
• | 如果我們的控股公司、我們的子公司或合併可變權益實體不遵守有關現金轉移的適用法律或法規,我們在中國內地的中國子公司或合併可變權益實體的資金可能無法用於中國內地以外的資金運營或其他用途。雖然目前香港對香港實體的現金調撥沒有同等或類似的規定,但如果中國內地的某些規定將來適用於香港實體的現金調入和調出,我們香港實體的資金也可能無法用於香港以外的資金運作或其他用途。請參閲第63頁“主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款能力的任何限制可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”和第71頁“主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-政府對貨幣兑換的監管可能限制我們有效利用我們的收入並影響您的投資價值”。 |
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
除上述風險外,我們還面臨與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的一般風險,包括以下風險:
• | 我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的持有者遭受重大損失。詳情見第76頁“3.D.主要信息--風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股有關的風險--我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們的A類普通股和/或美國存託憑證的持有者造成重大損失”; |
• | 與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。詳情見第77頁“3.D.主要資料-風險因素-與我們的美國存託憑證及A類普通股有關的風險-我們在某些事項上採取與許多其他在香港聯合交易所上市的公司不同的做法”; |
• | 我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成,或任何股份回購計劃將提高長期股東價值,而股份回購可能會增加我們A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。詳情見第77頁“3.D.主要資料-風險因素-與我們的美國存託憑證及A類普通股有關的風險-我們不能保證任何股份回購計劃會完全完成或任何股份回購計劃會提升長期股東價值,而股份回購可能會增加我們A類普通股及/或美國存託憑證價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備”;及 |
5
• | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。詳情見第78頁“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險--如果證券或行業分析師沒有就我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降”。 |
6
前瞻性信息
本年度報告以表格20-F包含前瞻性陳述,反映我們當前的期望和未來事件的看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明:
• | 我們的目標和戰略; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 中國零售和網絡零售市場的預期增長; |
• | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
• | 我們對與客户、供應商和第三方商家關係的期望; |
• | 我們計劃投資於我們的履約基礎設施和技術平臺以及新的業務舉措; |
• | 本行業的競爭;以及 |
• | 與我們行業相關的政府政策和法規。 |
我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該結合“3.D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
我們的報告貨幣是人民幣,或人民幣。本年報載有按特定匯率將人民幣及港元金額折算為美元的資料,以方便讀者閲讀。除另有説明外,本年報內所有人民幣及港元兑換成美元及由美元兑換成人民幣的匯率均為7.0999元兑1美元及7.8109港元兑1美元,分別按美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日公佈的H.10統計數字公佈的匯率計算。我們並不表示本年報所指的任何人民幣、港元或美元金額可能或可能已按任何特定匯率或根本兑換成美元、人民幣或港元。
7
第I部分
項目 %1。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
項目 2。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
項目 3. | 關鍵信息 |
我們的組織結構
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司和截至2024年3月31日的合併可變利息實體:
備註:
(1) | JD Assets Holding Limited擁有65家子公司,直接或間接持有非物流屬性。 |
(2) | JD Asia Development Limited擁有499家子公司,直接或間接持有物流物業。 |
(3) | 京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城、江蘇京東邦能及宿遷聚和為吾等訂立合約安排的重要合併可變權益實體。宿遷聚和由劉強東先生持有45%股權,Li女士擁有30%股權,張龐章女士擁有25%股權。京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城、江蘇京東邦能分別由秦淼先生持有45%股權,張亞雲女士擁有30%股權,張龐章女士擁有25%股權。劉強東先生是我們的董事會主席,劉秦淼先生是我們公司的副總裁,陳亞雲Li女士是我們公司的重要投資方京東科技的首席執行官,張邦邦女士是我們的首席人力資源官。 |
(4) | 京東世紀擁有269家從事零售業務的子公司。 |
8
(5) | 京東投資有限公司擁有79家子公司,直接或間接持有我們投資的公司。 |
* | 上圖省略了我們的股權投資,這些股權對個人和整體來説都是微不足道的。 |
我們的控股公司結構和與合併可變利息實體的合同安排
京東股份有限公司並非營運公司,而是開曼羣島控股公司,於綜合可變權益實體中並無擁有任何股權,但與綜合可變權益實體維持合約安排,並被視為該等實體的主要受益人,該等實體的財務業績按美國公認會計原則於京東有限公司的綜合財務報表中綜合。合同安排可能不如合併可變利益實體中的直接股權所有權有效,政府當局可能會對這些合同安排的可執行性提出質疑。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的綜合可變權益實體在中國內地進行業務。中國大陸的法律法規對外商投資某些增值電信服務和某些與我們的業務相關的其他受限服務,如國內文件遞送服務,進行了限制和施加條件。因此,吾等透過綜合可變權益實體於中國內地經營該等業務,而該等架構旨在向投資者提供於中國公司的外資風險敞口,而中國內地法律法規禁止或限制外商對若干營運公司的直接投資,並依賴我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其股東之間的合約安排以控制綜合可變權益實體的業務運作。2021年、2022年和2023年,合併可變利益主體貢獻的對外收入分別佔我們總收入的6.2%、6.9%和7.8%。在本年報中,我們、我們、我們公司、我們的是指京東股份有限公司及其子公司,在描述我們的經營情況和合並財務信息的上下文中,中國的合併可變利益主體,包括北京京東360度電子商務有限公司,或京東360,成立於2007年4月,持有我們的互聯網信息提供商許可證,運營我們的www.jd.com網站;江蘇元州電子商務成立於2010年9月,主要從事銷售圖書、音像製品業務的江蘇遠州;成立於2017年6月,主要提供與物流服務相關的技術和諮詢服務的xi安京東新城信息技術有限公司;成立於2015年8月,主要從事投資管理業務的江蘇京東邦能投資管理有限公司;成立於2020年6月,主要提供企業管理服務的宿遷聚和數字化企業管理有限公司。綜合可變權益實體為在中國內地經營業務的中國公司,其財務業績已根據美國公認會計原則綜合於我們的綜合財務報表內,以供會計用途。京東股份有限公司是一家控股公司,沒有自己的業務。我們在綜合可變權益實體中並無任何股權。我們美國存託憑證或A類普通股的投資者並不是購買中國內地綜合可變權益實體的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權,並且可能永遠不會直接持有中國內地綜合可變權益實體的股權。
本公司附屬公司、綜合可變權益實體及其各自股東之間已訂立一系列合約協議,包括貸款協議、獨家購買期權協議、獨家技術諮詢及服務協議或獨家業務合作協議(視何者適用而定)、知識產權許可協議、股權質押協議、授權書、業務合作協議及業務營運協議。與綜合可變權益實體及其各自股東訂立的每套合約安排所載條款大致相似。作為合同安排的結果,我們被認為是這些公司的主要受益者,並已將這些公司的財務業績綜合在我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中,以便進行會計處理。京東股份有限公司及其投資者概無於綜合可變權益實體擁有股權、外商直接投資或透過該等所有權或投資控制綜合可變權益實體,而該等合約安排並不等同於於綜合可變權益實體的業務中擁有股權。關於這些合同安排的更多細節,見“關於公司的信息--組織結構--綜合可變利益實體”。
9
然而,合同安排在為我們提供對合並可變權益實體的控制權方面可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外,這些協議還沒有在中國大陸的法院接受測試。見“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們部分業務依賴與合併可變利益實體及其所有者的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“3.D.關鍵信息--風險因素--與我們公司結構相關的風險--合併可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”
我們的公司結構受制於與合併可變權益實體的合同安排相關的風險。如果中國政府認定構成綜合可變權益實體結構一部分的合同安排不符合中國法律和法規,或者如果這些法律和法規未來發生變化或有不同的解釋,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許可變利益實體結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的美國存託憑證或A類普通股可能大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和綜合可變權益實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與綜合可變權益實體的合同安排的可執行性,從而對綜合可變權益實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與本公司結構相關的風險”中披露的風險。具體而言,開曼羣島控股公司與綜合可變權益實體及其股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。倘若吾等或任何綜合可變權益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需的許可或批准,中國監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違反或失敗的行為。見“主要資料-風險因素-與本公司結構有關的風險--若中國政府認定構成綜合可變權益實體結構一部分的合約安排不符合中國法律及法規,或該等法律及法規日後發生改變或有不同解釋,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益”及“-本公司目前的公司結構及業務運作可能會受《中華人民共和國外商投資法》影響”。
與中國做生意有關的風險和不確定性
我們面對與在中國大陸開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國大陸進行,我們須遵守中國大陸複雜且不斷演變的法律法規。例如,我們面臨着與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監督有關的風險,以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。這些風險可能會導致我們的運營、ADS和A類普通股的價值發生重大不利變化,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下跌。截至本年報日期,香港有關數據安全或反壟斷關注的監管行動對我們開展業務、未來接受外來投資、繼續在美國證券交易所上市或維持我們在香港聯交所上市的能力並無重大影響。然而,未來可能會採取與香港數據安全或反壟斷關注有關的新監管行動,而該等監管行動可能會對我們開展業務、接受外國投資、繼續在美國證券交易所上市或維持我們在香港聯交所上市的能力造成重大影響。有關在中國開展業務相關風險的詳細描述,請參閲“第3.D項”下披露的風險。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務有關的風險。
中國政府在規管我們的營運方面擁有重大權力,並可能影響我們的營運。它可能會對中國發行人在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下跌。更多詳情見"項目3.D。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監管可能導致我們的運營以及我們的美國存託證券和A類普通股的價值發生重大不利變化。
10
中國法律制度產生的風險和不確定因素,包括與中國內地執法和快速發展的規則和法規有關的風險和不確定因素,可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化。有關詳情,請參閲“項目3.D.主要資料-風險因素-與在中國營商有關的風險-中國內地法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響”及“-我們可能會受到中國監管互聯網相關業務和公司的複雜性和變化的不利影響,例如電子商務商業和互聯網平臺。
《追究外國公司責任法案》
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年5月,在提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的歐盟委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將中國內地和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交年度報告後,我們沒有被指定為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2022年12月31日的財政年度,在我們以表格形式提交本年度報告後,我們預計不會被確認20-F.每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查中國內地和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告,我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多詳情,請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作,以及PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“3.D.關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要透過我們的中國附屬公司及中國的綜合可變權益實體進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體已從中國政府當局取得所需牌照及許可證,包括(其中包括)互聯網通訊服務牌照、快遞服務經營許可證及醫療機構執業許可證,但“3.D.主要資料-風險因素-與在中國營商有關的風險-中國互聯網相關業務及公司監管的複雜性及變化可能會對我們造成不利影響”中所披露的情況除外。電子商務商業和互聯網平臺。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的業務和運營獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。
11
此外,就吾等先前向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及監管規則,於本年度報告日期,吾等、吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體:(I)吾等毋須取得中國證監會或中國證監會的許可;(Ii)吾等毋須如吾等的中國法律顧問世輝律師事務所所建議,向中國網信局或中國證監會提出網絡安全審查申請;及(Iii)吾等並未被任何中國當局要求取得或被拒絕取得該等許可。
如果(I)我們沒有收到或維護任何許可或批准,(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,並且我們將來需要額外的許可或批准,我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得此類許可或批准,或者根本不能,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的執照,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
然而,中國政府已經頒佈了一些法規和規則,對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多的監督和控制。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引,統稱為試行辦法,自2023年3月31日起施行。根據試行辦法,中國內地境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券,必須向中國證監會備案。此外,境外上市公司還必須提交關於其後續行動在《試行辦法》規定的特定期限內,發行可轉換公司債券和可交換債券,以及其他類似的發行活動。因此,我們今後在《試行辦法》適用範圍內向中國證監會申報境外發行股權及股權掛鈎證券。更多詳細信息,見"項目3.D。關鍵信息—風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案,如有需要,我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需要多長時間。
現金和資產在我們組織中的流動
JD.com是一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要透過我們在中國大陸的附屬公司及綜合可變權益實體在中國大陸開展業務。因此,儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資,但www.example.com,Inc.本公司向美國存託證券的股東及投資者派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司派付的股息以及綜合可變權益實體所付的牌照費及服務費。如果我們的任何附屬公司在未來代表自身產生債務,監管該債務的工具可能會限制其向www.example.com,Inc.支付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司獲準向www. example.com,Inc.派付股息。僅從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中扣除。此外,我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款,惟倘公司有償付能力清盤,則不可分派為現金股息。詳情見"項目5.B。經營和財務審查和前景—流動性和資本資源—控股公司結構。
董事會可全權酌情決定是否派發股息,惟須受本公司現行組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律之若干限制。此外,本公司股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過本公司董事會建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。見"項目8.A.有關詳情,請參閲財務資料—綜合報表及其他財務資料—股息政策”。
作為開曼羣島豁免公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,我們僅可透過貸款或出資向我們在中國大陸的外商獨資附屬公司提供資金,惟須經政府機關批准及出資及貸款金額限制。此外,我們在中國大陸的外商獨資附屬公司僅可透過出資及委託貸款向其各自的附屬公司提供人民幣融資,而僅可透過委託貸款向綜合可變權益實體提供人民幣融資。見“簡介—風險因素概要—與我們公司結構有關的風險”,“項目5.B。營運及財務回顧—流動資金及資本資源"及"項目3.D.主要資料—風險因素—與我們的公司結構有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們向中國附屬公司及綜合可變利息實體發放貸款,或向中國大陸的外商獨資附屬公司提供額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
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根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面須遵守若干限制。外商獨資企業將股息匯出中國大陸,也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的數額包括 已繳費於二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,吾等於中國附屬公司的資本及法定儲備金及吾等並無法定所有權的綜合可變權益實體的資產淨值分別為人民幣464億元、人民幣582億元及人民幣676億元(95億美元)。此外,我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體向中國內地以外實體的現金轉移須受中國政府貨幣兑換規定的約束。因此,如果我們的控股公司、我們的子公司或綜合可變權益實體不遵守有關貨幣兑換的適用法律或法規,我們在中國內地的中國子公司或綜合可變權益實體的資金可能無法用於中國內地以外的基金業務或其他用途。截至本年報日期,香港並無對進出我們香港實體的現金作出同等或類似的規定。然而,如果將來某些要求適用於香港實體的現金調入和調出,我們香港實體的資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。有關我們在中國業務的資金流的相關風險,請參閲“項目3.D.主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”和“項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的監管可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。”
根據中華人民共和國法律,www.example.com,Inc.可僅通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金,並僅通過貸款向中國綜合可變利益實體提供資金,惟須符合適用政府登記,表明我們無法直接出資。
我公司建立了現金集中管理政策,指導京東股份有限公司及其子公司與合併可變利益主體及其子公司之間的資金調撥,提高現金管理的效率,確保現金管理的安全性。我們的管理層制定了一系列關於資金管理、銀行賬户管理、融資活動以及現金和資產安全處理的手冊和政策,適用於我們所有的子公司和合並的可變利息實體及其子公司。本公司及於香港聯合交易所上市的綜合附屬公司亦已在若干實體內設立各自的中央現金管理帳户,根據這些帳户,資金將轉移及派發至中央指揮下的各附屬公司或綜合可變權益實體。在中國大陸以外具有集中現金管理功能的主要離岸實體有京東(我們的控股公司)、京東國際有限公司(我們的中間控股公司)、京東物流國際有限公司和京東健康國際有限公司(這兩家公司都是我們的子公司)。此外,中國內地具有類似職能的主要實體為北京京東世紀貿易有限公司(合併可變利益實體的主要受益人)、北京京邦達貿易有限公司(合併可變利益實體的主要受益人)和北京京東建康股份有限公司(合併可變利益實體的主要受益人)。這些實體的集中現金管理功能導致大量、高頻的現金轉移和分發到剩餘的合併子公司和合並的可變利息實體。我們已經遵守了現金集中管理賬户運營的適用法律法規,並向政府部門完成了必要的登記和審批程序。根據我們的現金管理政策,我們集團內的每一筆資金轉移都要經過適當的審查和批准程序,具體取決於轉移的性質和金額。
13
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,京東股份有限公司向本公司的中間控股公司提供貸款人民幣209億元,並分別向本公司的中間控股公司償還人民幣74億元及人民幣126億元(合18億美元)。日常工作集中現金管理活動。有關詳細數字,請參閲截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度“與綜合可變利息實體有關的財務資料--選定的綜合現金流量資料”表格“母公司”欄內的“貸款(提供予內部公司)/由內部公司結算”項目。
我們的日常工作集中現金管理活動還包括合併的可變利息實體的現金流。截至2021年12月31日止年度,綜合可變利息實體從我們的中間控股公司獲得貸款融資人民幣117億元。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度,綜合可變利息實體向我們的中間控股公司償還人民幣32億元及人民幣33億元(5億美元)。詳情請參閲截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度“綜合可變利息實體財務資料--選定的綜合綜合現金流量資料”表格“綜合可變利息實體”一欄中的“來自內部公司的淨收益/(償還給)內部公司的款項”一欄,以瞭解詳細數字。綜合可變利息實體分別於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度向中間控股公司償還貸款人民幣11億元、向中間控股公司提供資金人民幣113億元及償還貸款人民幣48億元(7億美元)。詳情請參閲截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的“綜合可變利息實體財務資料--選定的綜合現金流量資料”表格中“綜合可變利息實體”一欄中的“貸款(提供給內部公司)/由內部公司結算”一欄中的“貸款(提供給內部公司)/由內部公司結算”一欄。
2022年5月,董事會批准向普通股持有人和美國存託憑證持有人分別發放每股普通股0.63美元或每股美國存托股份1.26美元的特別現金股息。特別股息總額約為20億美元。2023年3月,董事會批准向普通股持有人和美國存託憑證持有人派發現金股息,每股普通股0.31美元,或每股美國存托股份0.62美元。現金股息總額約為10億美元。2024年3月,我們的董事會批准了截至2023年12月31日的年度現金股息,每股普通股0.38美元,或每股美國存托股份0.76美元,發給普通股持有人和美國存託憑證持有人。股息總額約為12億美元。此外,我們採取了年度股息政策,根據該政策,我們可以選擇每年宣佈和分配現金股息,金額與我們上一財年的財務表現有關,以及其他因素。董事會將根據經營業績、現金流、財務狀況、業務戰略和前景、資本要求、相關程度的監管限制、外匯供應以及董事會認為相關的其他因素,酌情決定在任何特定年度進行股息分配。見“項目8.A.財務信息--合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素,請參閲“項目10.E.附加信息-税收”。
A. | 選定的財務數據 |
下表列出了我公司精選的綜合財務信息。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的精選綜合經營報表數據、截至2022年12月31日、2022年和2023年12月的精選綜合資產負債表數據、截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月的精選綜合現金流量數據均源自我們已審計的綜合財務報表,這些數據包括在本年度報告中。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合經營報表數據、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自我們未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“經營及財務回顧及展望”一併閲讀,並以其整體內容為依據予以保留。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
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截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(in百萬美元,除股份、每股和每股ADS數據外) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併業務報表數據: |
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淨收入(1): |
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產品淨收入 |
510,734 | 651,879 | 815,655 | 865,062 | 871,224 | 122,709 | ||||||||||||||||||
淨服務收入 |
66,154 | 93,923 | 135,937 | 181,174 | 213,438 | 30,062 | ||||||||||||||||||
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淨收入合計 |
576,888 | 745,802 | 951,592 | 1,046,236 | 1,084,662 | 152,771 | ||||||||||||||||||
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收入成本 |
(492,467 | ) | (636,694 | ) | (822,526 | ) | (899,163 | ) | (924,958 | ) | (130,277 | ) | ||||||||||||
履約 |
(36,968 | ) | (48,700 | ) | (59,055 | ) | (63,011 | ) | (64,558 | ) | (9,093 | ) | ||||||||||||
營銷 |
(22,234 | ) | (27,156 | ) | (38,743 | ) | (37,772 | ) | (40,133 | ) | (5,653 | ) | ||||||||||||
研發 |
(14,619 | ) | (16,149 | ) | (16,332 | ) | (16,893 | ) | (16,393 | ) | (2,309 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(5,490 | ) | (6,409 | ) | (11,562 | ) | (11,053 | ) | (9,710 | ) | (1,368 | ) | ||||||||||||
商譽減值 |
— | — | — | — | (3,143 | ) | (443 | ) | ||||||||||||||||
長期資產減值準備 |
— | — | — | — | (2,025 | ) | (285 | ) | ||||||||||||||||
出售發展物業的收益 |
3,885 | 1,649 | 767 | 1,379 | 2,283 | 322 | ||||||||||||||||||
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營業收入(2)(3) |
8,995 | 12,343 | 4,141 | 19,723 | 26,025 | 3,665 | ||||||||||||||||||
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其他收入/(支出): |
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股權被投資人的業績份額 |
(1,738 | ) | 4,291 | (4,918 | ) | (2,195 | ) | 1,010 | 142 | |||||||||||||||
利息支出 |
(725 | ) | (1,125 | ) | (1,213 | ) | (2,106 | ) | (2,881 | ) | (406 | ) | ||||||||||||
其他,網絡(4) |
7,161 | 35,310 | (590 | ) | (1,555 | ) | 7,496 | 1,056 | ||||||||||||||||
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税前收益/(虧損) |
13,693 | 50,819 | (2,580 | ) | 13,867 | 31,650 | 4,457 | |||||||||||||||||
所得税費用 |
(1,803 | ) | (1,482 | ) | (1,887 | ) | (4,176 | ) | (8,393 | ) | (1,182 | ) | ||||||||||||
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淨收益/(虧損) |
11,890 | 49,337 | (4,467 | ) | 9,691 | 23,257 | 3,275 | |||||||||||||||||
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可歸因於非控制性股東權益 |
(297 | ) | (75 | ) | (923 | ) | (697 | ) | (910 | ) | (128 | ) | ||||||||||||
歸屬於分類為 非控制性股東權益 |
3 | 7 | 16 | 8 | — | — | ||||||||||||||||||
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歸屬於本公司普通股股東的淨收入/(虧損) |
12,184 | 49,405 | (3,560 | ) | 10,380 | 24,167 | 3,403 | |||||||||||||||||
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每股淨收益/(虧損) |
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基本信息 |
4.18 | 16.35 | (1.15 | ) | 3.32 | 7.69 | 1.08 | |||||||||||||||||
稀釋 |
4.11 | 15.84 | (1.15 | ) | 3.21 | 7.61 | 1.07 | |||||||||||||||||
每美國存托股份淨收益/(虧損)(5) |
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基本信息 |
8.37 | 32.70 | (2.29 | ) | 6.64 | 15.37 | 2.17 | |||||||||||||||||
稀釋 |
8.21 | 31.68 | (2.29 | ) | 6.42 | 15.23 | 2.14 | |||||||||||||||||
加權平均股數: |
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基本信息 |
2,912,637,241 | 3,021,808,985 | 3,107,436,665 | 3,125,571,110 | 3,144,233,160 | 3,144,233,160 | ||||||||||||||||||
稀釋 |
2,967,321,803 | 3,109,024,030 | 3,107,436,665 | 3,180,886,136 | 3,170,542,396 | 3,170,542,396 |
(1) | 我們的淨收入包括淨產品收入和淨服務收入。產品銷售進一步分為電子及家電產品銷售及百貨產品銷售。電子及家電產品淨收益包括電腦、通訊及消費電子產品以及家電銷售收入。一般商品產品收益淨額主要包括銷售食品、飲料及生鮮產品、嬰兒及母嬰用品、傢俱及家居用品、化粧品及其他個人護理用品、醫藥及保健產品、工業產品、書籍、汽車配件、服裝及鞋類、箱包及珠寶的收益。淨服務收入進一步劃分為網上市場及市場營銷收入以及物流及其他服務收入。下表按該等類別、金額及佔總淨收入的百分比細分我們的總淨收入: |
15
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電子和家用電器收入 |
328,703 | 57.0 | 400,927 | 53.8 | 492,592 | 51.8 | 515,945 | 49.3 | 538,799 | 75,888 | 49.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
一般商品收入 |
182,031 | 31.5 | 250,952 | 33.6 | 323,063 | 33.9 | 349,117 | 33.4 | 332,425 | 46,821 | 30.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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產品淨收入 |
510,734 | 88.5 | 651,879 | 87.4 | 815,655 | 85.7 | 865,062 | 82.7 | 871,224 | 122,709 | 80.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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市場和營銷收入 |
42,680 | 7.4 | 53,473 | 7.2 | 72,118 | 7.6 | 81,970 | 7.8 | 84,726 | 11,933 | 7.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
後勤和其他服務收入 |
23,474 | 4.1 | 40,450 | 5.4 | 63,819 | 6.7 | 99,204 | 9.5 | 128,712 | 18,129 | 11.9 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨服務收入 |
66,154 | 11.5 | 93,923 | 12.6 | 135,937 | 14.3 | 181,174 | 17.3 | 213,438 | 30,062 | 19.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨收入合計 |
576,888 | 100.0 | 745,802 | 100.0 | 951,592 | 100.0 | 1,046,236 | 100.0 | 1,084,662 | 152,771 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2) | 包括以股份為基礎的薪酬支出如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(82 | ) | (98 | ) | (102 | ) | (143 | ) | (133 | ) | (19 | ) | ||||||||||||
履約 |
(440 | ) | (646 | ) | (882 | ) | (930 | ) | (697 | ) | (98 | ) | ||||||||||||
營銷 |
(259 | ) | (347 | ) | (586 | ) | (631 | ) | (426 | ) | (60 | ) | ||||||||||||
研發 |
(1,340 | ) | (1,400 | ) | (1,781 | ) | (1,557 | ) | (859 | ) | (121 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(1,574 | ) | (1,665 | ) | (5,783 | ) | (4,287 | ) | (2,689 | ) | (379 | ) | ||||||||||||
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總計 |
(3,695 | ) | (4,156 | ) | (9,134 | ) | (7,548 | ) | (4,804 | ) | (677 | ) | ||||||||||||
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(3) | 包括業務合作安排及因資產及業務收購而產生的無形資產攤銷如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
履約 |
(165 | ) | (193 | ) | (220 | ) | (392 | ) | (414 | ) | (58 | ) | ||||||||||||
營銷 |
(637 | ) | (692 | ) | (854 | ) | (868 | ) | (880 | ) | (124 | ) | ||||||||||||
研發 |
(99 | ) | (99 | ) | (104 | ) | (271 | ) | (305 | ) | (43 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(308 | ) | (309 | ) | (309 | ) | (161 | ) | (128 | ) | (18 | ) | ||||||||||||
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總計 |
(1,209 | ) | (1,293 | ) | (1,487 | ) | (1,692 | ) | (1,727 | ) | (243 | ) | ||||||||||||
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(4) | 自2021年以來,利息收入已列入其他淨額,前幾年的列報也進行了更新,以符合目前的列報。 |
(5) | 每股ADS代表兩股A類普通股。 |
16
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
36,971 | 86,085 | 70,767 | 78,861 | 71,892 | 10,126 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
2,941 | 4,434 | 5,926 | 6,254 | 7,506 | 1,057 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
24,603 | 60,577 | 114,564 | 141,095 | 118,254 | 16,656 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
6,191 | 7,112 | 11,900 | 20,576 | 20,302 | 2,859 | ||||||||||||||||||
庫存,淨額 |
57,932 | 58,933 | 75,601 | 77,949 | 68,058 | 9,586 | ||||||||||||||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
20,654 | 22,597 | 32,944 | 55,080 | 70,035 | 9,864 | ||||||||||||||||||
土地使用權,淨值 |
10,892 | 11,125 | 14,328 | 33,848 | 39,563 | 5,572 | ||||||||||||||||||
經營租賃使用權資產 |
8,644 | 15,484 | 19,987 | 22,267 | 20,863 | 2,938 | ||||||||||||||||||
對股權被投資人的投資 |
35,576 | 58,501 | 63,222 | 57,641 | 56,746 | 7,993 | ||||||||||||||||||
有價證券和其他投資 |
21,417 | 44,085 | 24,248 | 14,360 | 80,840 | 11,386 | ||||||||||||||||||
其他非當前資產 |
6,806 | 8,316 | 16,644 | 16,021 | 14,522 | 2,045 | ||||||||||||||||||
總資產 |
259,724 | 422,288 | 496,507 | 595,250 | 628,958 | 88,586 | ||||||||||||||||||
短期債務 |
— | — | 4,368 | 12,146 | 5,034 | 709 | ||||||||||||||||||
應付帳款 |
90,428 | 106,818 | 140,484 | 160,607 | 166,167 | 23,404 | ||||||||||||||||||
應計費用及其他 |
||||||||||||||||||||||||
流動負債 |
24,656 | 30,035 | 34,468 | 42,570 | 43,533 | 6,132 | ||||||||||||||||||
無擔保優先票據 |
6,912 | 12,854 | 9,386 | 10,224 | 10,411 | 1,466 | ||||||||||||||||||
長期借款 |
3,139 | 2,936 | — | 20,009 | 31,555 | 4,444 | ||||||||||||||||||
經營租賃負債 |
8,717 | 15,763 | 20,386 | 22,666 | 21,431 | 3,018 | ||||||||||||||||||
總負債 |
159,099 | 200,669 | 249,723 | 321,127 | 332,578 | 46,842 | ||||||||||||||||||
夾層總股本 |
15,964 | 17,133 | 1,212 | 590 | 614 | 86 | ||||||||||||||||||
共計www.example.com,Inc.股東權益 |
81,856 | 187,543 | 208,911 | 213,366 | 231,858 | 32,657 | ||||||||||||||||||
已發行普通股數量 |
2,924,315,263 | 3,103,499,039 | 3,110,791,649 | 3,135,679,247 | 3,137,663,915 | 3,137,663,915 |
17
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
24,781 | 42,544 | 42,301 | 57,819 | 59,521 | 8,383 | ||||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(25,349 | ) | (57,811 | ) | (74,248 | ) | (54,026 | ) | (59,543 | ) | (8,386 | ) | ||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
2,572 | 71,072 | 19,503 | 1,180 | (5,808 | ) | (818 | ) | ||||||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
406 | (5,082 | ) | (1,498 | ) | 3,490 | 125 | 17 | ||||||||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
2,410 | 50,723 | (13,942 | ) | 8,463 | (5,705 | ) | (804 | ) | |||||||||||||||
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年初的現金、現金等價物和受限制現金,包括分類為持作出售資產的現金和現金等價物 |
37,502 | 39,912 | 90,635 | 76,693 | 85,156 | 11,994 | ||||||||||||||||||
減:年初分類為持作出售資產的現金、現金等價物和受限制現金 |
— | — | 116 | — | 41 | 6 | ||||||||||||||||||
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
37,502 | 39,912 | 90,519 | 76,693 | 85,115 | 11,988 | ||||||||||||||||||
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年末現金、現金等價物和受限制現金,包括分類為持作出售資產的現金和現金等價物 |
39,912 | 90,635 | 76,693 | 85,156 | 79,451 | 11,190 | ||||||||||||||||||
減:年末分類為持作出售資產的現金、現金等價物和受限制現金 |
— | 116 | — | 41 | 53 | 7 | ||||||||||||||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
39,912 | 90,519 | 76,693 | 85,115 | 79,398 | 11,183 | ||||||||||||||||||
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18
與合併可變利息實體相關的財務信息
下表呈列綜合可變權益實體及其附屬公司(統稱綜合可變權益實體或VIE)及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務狀況表。
選定簡明綜合收益表資料
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 |
主要 受益者: 已整合 變量 利益實體 |
已整合 變量 利息 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | 1,119,133 | 745,180 | 145,795 | (925,446 | ) | 1,084,662 | |||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 991,705 | 7,817 | 85,140 | — | 1,084,662 | ||||||||||||||||||
公司間收入 |
— | 127,428 | 737,363 | 60,655 | (925,446 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 |
— | (947,261 | ) | (690,707 | ) | (130,540 | ) | 843,550 | (924,958 | ) | ||||||||||||||
履約 |
— | (91,646 | ) | (12,982 | ) | (4,584 | ) | 44,654 | (64,558 | ) | ||||||||||||||
營銷 |
(4 | ) | (35,231 | ) | (17,495 | ) | (3,970 | ) | 16,567 | (40,133 | ) | |||||||||||||
研發 |
— | (15,662 | ) | (16,345 | ) | (4,853 | ) | 20,467 | (16,393 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(204 | ) | (4,881 | ) | (2,794 | ) | (2,039 | ) | 208 | (9,710 | ) | |||||||||||||
商譽減值 |
— | (3,143 | ) | — | — | — | (3,143 | ) | ||||||||||||||||
長期資產減值準備 |
— | (2,025 | ) | — | — | — | (2,025 | ) | ||||||||||||||||
出售發展物業的收益 |
— | 2,283 | — | — | — | 2,283 | ||||||||||||||||||
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營業收入/(虧損) |
(208 | ) | 21,567 | 4,857 | (191 | ) | — | 26,025 | ||||||||||||||||
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來自子公司和VIE的收入 |
24,967 | 10,305 | 1,066 | — | (36,338 | ) | — | |||||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 |
(591 | ) | (1,328 | ) | 4,367 | 3,177 | — | 5,625 | ||||||||||||||||
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税前收入 |
24,168 | 30,544 | 10,290 | 2,986 | (36,338 | ) | 31,650 | |||||||||||||||||
所得税費用 |
(1 | ) | (6,889 | ) | (1,020 | ) | (483 | ) | — | (8,393 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
淨收入 |
24,167 | 23,655 | 9,270 | 2,503 | (36,338 | ) | 23,257 | |||||||||||||||||
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19
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 |
主要 受益者: 已整合 變量 利益實體 |
已整合 變量 利息 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | 1,074,639 | 719,883 | 134,516 | (882,802 | ) | 1,046,236 | |||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 967,244 | 6,326 | 72,666 | — | 1,046,236 | ||||||||||||||||||
公司間收入 |
— | 107,395 | 713,557 | 61,850 | (882,802 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 |
— | (905,349 | ) | (664,233 | ) | (119,868 | ) | 790,287 | (899,163 | ) | ||||||||||||||
履約 |
— | (92,643 | ) | (13,890 | ) | (4,229 | ) | 47,751 | (63,011 | ) | ||||||||||||||
營銷 |
(2 | ) | (31,312 | ) | (24,083 | ) | (3,622 | ) | 21,247 | (37,772 | ) | |||||||||||||
研發 |
— | (18,184 | ) | (16,688 | ) | (5,370 | ) | 23,349 | (16,893 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(331 | ) | (3,640 | ) | (4,347 | ) | (2,903 | ) | 168 | (11,053 | ) | |||||||||||||
出售發展物業的收益 |
— | 1,379 | — | — | — | 1,379 | ||||||||||||||||||
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營業收入/(虧損) |
(333 | ) | 24,890 | (3,358 | ) | (1,476 | ) | — | 19,723 | |||||||||||||||
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來自子公司和VIE的收入 |
10,667 | 502 | 17,785 | — | (28,954 | ) | — | |||||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 |
48 | (11,491 | ) | 3,599 | 2,780 | (792 | ) | (5,856 | ) | |||||||||||||||
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税前收入 |
10,382 | 13,901 | 18,026 | 1,304 | (29,746 | ) | 13,867 | |||||||||||||||||
所得税費用 |
(2 | ) | (4,097 | ) | 90 | (167 | ) | — | (4,176 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
淨收入 |
10,380 | 9,804 | 18,116 | 1,137 | (29,746 | ) | 9,691 | |||||||||||||||||
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截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 |
主要 受益者: 已整合 變量 利益實體 |
已整合 變量 利息 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | 984,998 | 676,041 | 117,419 | (826,866 | ) | 951,592 | |||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 887,340 | 5,128 | 59,124 | — | 951,592 | ||||||||||||||||||
公司間收入 |
— | 97,658 | 670,913 | 58,295 | (826,866 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 |
— | (837,268 | ) | (621,811 | ) | (104,564 | ) | 741,117 | (822,526 | ) | ||||||||||||||
履約 |
— | (80,833 | ) | (18,225 | ) | (4,657 | ) | 44,660 | (59,055 | ) | ||||||||||||||
營銷 |
(4 | ) | (32,954 | ) | (23,997 | ) | (3,108 | ) | 21,320 | (38,743 | ) | |||||||||||||
研發 |
— | (17,155 | ) | (13,473 | ) | (5,420 | ) | 19,716 | (16,332 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(465 | ) | (6,282 | ) | (2,511 | ) | (2,357 | ) | 53 | (11,562 | ) | |||||||||||||
出售發展物業的收益 |
— | 767 | — | — | — | 767 | ||||||||||||||||||
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營業收入/(虧損) |
(469 | ) | 11,273 | (3,976 | ) | (2,687 | ) | — | 4,141 | |||||||||||||||
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子公司和VIE的收入/(虧損) |
(2,708 | ) | (4,774 | ) | 12,037 | — | (4,555 | ) | — | |||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 |
(376 | ) | (8,555 | ) | 2,558 | (348 | ) | — | (6,721 | ) | ||||||||||||||
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税前收益/(虧損) |
(3,553 | ) | (2,056 | ) | 10,619 | (3,035 | ) | (4,555 | ) | (2,580 | ) | |||||||||||||
所得税費用 |
(7 | ) | (1,716 | ) | (130 | ) | (34 | ) | — | (1,887 | ) | |||||||||||||
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淨收益/(虧損) |
(3,560 | ) | (3,772 | ) | 10,489 | (3,069 | ) | (4,555 | ) | (4,467 | ) | |||||||||||||
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20
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 |
主要 受益者: 已整合 可變利息 實體 |
已整合 可變利息 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
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現金和現金等價物 |
4,788 | 24,563 | 31,664 | 10,877 | — | 71,892 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | 2,871 | 4,607 | 28 | — | 7,506 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
2,843 | 59,775 | 53,304 | 2,332 | — | 118,254 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
— | 13,863 | 360 | 6,079 | — | 20,302 | ||||||||||||||||||
庫存,淨額 |
— | 22,270 | 41,895 | 3,893 | — | 68,058 | ||||||||||||||||||
內部平衡 |
53,088 | 89,387 | 29,178 | — | (171,653 | ) | — | |||||||||||||||||
對股權被投資人的投資 |
— | 32,994 | 4,635 | 19,898 | (781 | ) | 56,746 | |||||||||||||||||
對子公司和合並VIE的投資 |
188,817 | 56,577 | 43,355 | — | (288,749 | ) | — | |||||||||||||||||
有價證券和其他投資 |
— | 24,160 | 56,572 | 108 | — | 80,840 | ||||||||||||||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
— | 57,669 | 1,833 | 10,533 | — | 70,035 | ||||||||||||||||||
經營租賃使用權資產 |
— | 10,241 | 52 | 13,558 | (2,988 | ) | 20,863 | |||||||||||||||||
預付款和其他資產 |
154 | 85,170 | 15,269 | 13,995 | (126 | ) | 114,462 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
總資產 |
249,690 | 479,540 | 282,724 | 81,301 | (464,297 | ) | 628,958 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||||||
短期債務 |
— | 2,442 | — | 2,592 | — | 5,034 | ||||||||||||||||||
應付帳款 |
— | 53,008 | 102,207 | 10,952 | — | 166,167 | ||||||||||||||||||
內部平衡 |
— | 82,263 | 57,964 | 31,426 | (171,653 | ) | — | |||||||||||||||||
經營租賃負債 |
— | 10,168 | 38 | 14,050 | (2,825 | ) | 21,431 | |||||||||||||||||
無擔保優先票據 |
10,536 | — | — | — | (125 | ) | 10,411 | |||||||||||||||||
長期借款 |
7,083 | 22,072 | — | 2,400 | — | 31,555 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他負債 |
213 | 64,272 | 20,060 | 13,435 | — | 97,980 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
總負債 |
17,832 | 234,225 | 180,269 | 74,855 | (174,603 | ) | 332,578 | |||||||||||||||||
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可兑換可贖回非控制性利益 |
— | 614 | — | — | — | 614 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
股東權益總額 |
231,858 | 244,701 | 102,455 | 6,446 | (289,694 | ) | 295,766 | |||||||||||||||||
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總負債、夾層權益和股東權益 |
249,690 | 479,540 | 282,724 | 81,301 | (464,297 | ) | 628,958 | |||||||||||||||||
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21
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 |
主要 受益者: 已整合 可變利息 實體 |
已整合 可變利息 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
5,029 | 38,158 | 30,534 | 5,140 | — | 78,861 | ||||||||||||||||||
受限現金 |
— | 1,922 | 4,282 | 50 | — | 6,254 | ||||||||||||||||||
短期投資 |
— | 43,264 | 96,270 | 1,561 | — | 141,095 | ||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
— | 15,530 | 271 | 4,775 | — | 20,576 | ||||||||||||||||||
庫存,淨額 |
— | 28,004 | 45,783 | 4,162 | — | 77,949 | ||||||||||||||||||
內部平衡 |
63,708 | 79,466 | 32,310 | 4,543 | (180,027 | ) | — | |||||||||||||||||
對股權被投資人的投資 |
— | 35,857 | 4,454 | 18,111 | (781 | ) | 57,641 | |||||||||||||||||
對子公司和合並VIE的投資 |
162,015 | 26,109 | 56,680 | — | (244,804 | ) | — | |||||||||||||||||
有價證券和其他投資 |
— | 10,601 | 952 | 2,807 | — | 14,360 | ||||||||||||||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
— | 43,576 | 2,012 | 9,492 | — | 55,080 | ||||||||||||||||||
經營租賃使用權資產 |
— | 8,508 | 2,049 | 13,809 | (2,099 | ) | 22,267 | |||||||||||||||||
預付款和其他資產 |
308 | 92,560 | 14,710 | 13,712 | (123 | ) | 121,167 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
總資產 |
231,060 | 423,555 | 290,307 | 78,162 | (427,834 | ) | 595,250 | |||||||||||||||||
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負債 |
||||||||||||||||||||||||
短期債務 |
— | 10,282 | 1,730 | 134 | — | 12,146 | ||||||||||||||||||
應付帳款 |
— | 51,536 | 99,374 | 9,697 | — | 160,607 | ||||||||||||||||||
內部平衡 |
— | 68,251 | 78,686 | 33,038 | (179,975 | ) | — | |||||||||||||||||
經營租賃負債 |
— | 8,508 | 2,094 | 14,215 | (2,151 | ) | 22,666 | |||||||||||||||||
無擔保優先票據 |
10,347 | — | — | — | (123 | ) | 10,224 | |||||||||||||||||
長期借款 |
6,965 | 10,644 | — | 2,400 | — | 20,009 | ||||||||||||||||||
應計費用和其他負債 |
382 | 62,885 | 17,139 | 15,069 | — | 95,475 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
總負債 |
17,694 | 212,106 | 199,023 | 74,553 | (182,249 | ) | 321,127 | |||||||||||||||||
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可兑換可贖回非控制性利益 |
— | 590 | — | — | — | 590 | ||||||||||||||||||
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股東權益總額 |
213,366 | 210,859 | 91,284 | 3,609 | (245,585 | ) | 273,533 | |||||||||||||||||
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總負債、夾層權益和股東權益 |
231,060 | 423,555 | 290,307 | 78,162 | (427,834 | ) | 595,250 | |||||||||||||||||
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22
精選簡明綜合現金流信息
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 |
主要 受益者: 已整合 可變利息 實體 |
已整合 可變利息 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
(765 | ) | 43,657 | 75,882 | 3,291 | (62,544 | ) | 59,521 | ||||||||||||||||
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投資活動產生的現金流 |
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(增加)/減少短期投資,淨額 |
(2,833 | ) | (15,281 | ) | 42,415 | (722 | ) | — | 23,579 | |||||||||||||||
長期投資淨增加 |
— | (19,924 | ) | (55,000 | ) | — | — | (74,924 | ) | |||||||||||||||
對股權被投資人的預付款和投資 |
— | (555 | ) | (597 | ) | (230 | ) | — | (1,382 | ) | ||||||||||||||
內部公司結算的貸款 |
12,633 | 36,177 | 3,266 | 4,804 | (56,880 | ) | — | |||||||||||||||||
為財產、設備、軟件和在建工程支付的現金 |
— | (10,487 | ) | (448 | ) | (4,096 | ) | — | (15,031 | ) | ||||||||||||||
其他投資活動 |
— | 3,543 | (9,501 | ) | 3,568 | 10,605 | 8,215 | |||||||||||||||||
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投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
9,800 | (6,527 | ) | (19,865 | ) | 3,324 | (46,275 | ) | (59,543 | ) | ||||||||||||||
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融資活動產生的現金流 |
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注資來自非控制性利益股東 |
— | 1,835 | — | — | — | 1,835 | ||||||||||||||||||
淨借款增加/(減少) |
— | 2,458 | (1,800 | ) | 2,455 | — | 3,113 | |||||||||||||||||
對內部公司的淨還款 |
— | (17,437 | ) | (36,177 | ) | (3,266 | ) | 56,880 | — | |||||||||||||||
支付股息的現金。 |
(6,741 | ) | (45,859 | ) | (16,685 | ) | — | 62,544 | (6,741 | ) | ||||||||||||||
其他融資活動 |
(2,464 | ) | 9,043 | 100 | (89 | ) | (10,605 | ) | (4,015 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(9,205 | ) | (49,960 | ) | (54,562 | ) | (900 | ) | 108,819 | (5,808 | ) | |||||||||||||
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(71 | ) | 196 | — | — | — | 125 | |||||||||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
(241 | ) | (12,634 | ) | 1,455 | 5,715 | — | (5,705 | ) | |||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
5,029 | 40,121 | 34,816 | 5,190 | — | 85,156 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
年末現金、現金等價物和受限制現金,包括分類為持作出售資產的現金和現金等價物 |
4,788 | 27,487 | 36,271 | 10,905 | — | 79,451 | ||||||||||||||||||
減去:現金、現金等價物和歸類於年終待售資產內的限制性現金 |
— | 53 | — | — | — | 53 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
4,788 | 27,434 | 36,271 | 10,905 | — | 79,398 | ||||||||||||||||||
|
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23
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 |
主要 受益者: 已整合 可變利息 實體 |
已整合 可變利息 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
(509 | ) | (168,260 | ) | 246,606 | 5,434 | (25,452 | ) | 57,819 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
(增加)/減少短期投資,淨額 |
1 | 6,383 | (25,800 | ) | 4,218 | — | (15,198 | ) | ||||||||||||||||
對股權被投資人的預付款和投資 |
— | (6,313 | ) | (4,344 | ) | (305 | ) | 6,461 | (4,501 | ) | ||||||||||||||
貸款(提供給)/由內部公司結算 |
7,426 | 200,620 | 3,205 | (11,291 | ) | (199,960 | ) | — | ||||||||||||||||
為財產、設備、軟件和在建工程支付的現金 |
— | (12,820 | ) | (142 | ) | (4,705 | ) | — | (17,667 | ) | ||||||||||||||
其他投資活動 |
— | (18,025 | ) | (292 | ) | 7,585 | (5,928 | ) | (16,660 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
7,427 | 169,845 | (27,373 | ) | (4,498 | ) | (199,427 | ) | (54,026 | ) | ||||||||||||||
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融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
注資來自非控制性利益股東 |
— | 7,870 | — | 150 | — | 8,020 | ||||||||||||||||||
借款增加淨額 |
3,558 | 5,478 | 300 | 2,534 | — | 11,870 | ||||||||||||||||||
來自/(償還)內部公司的淨收益 |
— | 3,865 | (200,620 | ) | (3,205 | ) | 199,960 | — | ||||||||||||||||
支付給www.example.com,Inc.股東的股息。 |
(13,087 | ) | — | — | — | (13,087 | ) | |||||||||||||||||
其他融資活動 |
(780 | ) | (25,293 | ) | (3,684 | ) | (785 | ) | 24,919 | (5,623 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
(10,309 | ) | (8,080 | ) | (204,004 | ) | (1,306 | ) | 224,879 | 1,180 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
1,003 | 2,487 | — | — | — | 3,490 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
(2,388 | ) | (4,008 | ) | 15,229 | (370 | ) | — | 8,463 | |||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
7,417 | 44,129 | 19,587 | 5,560 | — | 76,693 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
年末現金、現金等價物和受限制現金,包括分類為持作出售資產的現金和現金等價物 |
5,029 | 40,121 | 34,816 | 5,190 | — | 85,156 | ||||||||||||||||||
減去:現金、現金等價物和歸類於年終待售資產內的限制性現金 |
— | 41 | — | — | — | 41 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
5,029 | 40,080 | 34,816 | 5,190 | — | 85,115 | ||||||||||||||||||
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24
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父級 | 其他 附屬公司 |
主要 受益者: 已整合 可變利息 實體 |
已整合 可變利息 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
(411 | ) | 64,468 | (23,349 | ) | 1,593 | — | 42,301 | ||||||||||||||||
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投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
(增加)/減少短期投資,淨額 |
3,357 | (27,948 | ) | (28,500 | ) | (1,231 | ) | — | (54,322 | ) | ||||||||||||||
對股權被投資人的預付款和投資 |
— | (6,356 | ) | — | (5,220 | ) | — | (11,576 | ) | |||||||||||||||
內部公司(提供)貸款/結算 |
(20,900 | ) | (72,034 | ) | (873 | ) | 1,122 | 92,685 | — | |||||||||||||||
為財產、設備、軟件和在建工程支付的現金 |
— | (8,900 | ) | (948 | ) | (4,582 | ) | — | (14,430 | ) | ||||||||||||||
其他投資活動 |
3,147 | 1,157 | 368 | (178 | ) | 1,586 | 6,080 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(14,396 | ) | (114,081 | ) | (29,953 | ) | (10,089 | ) | 94,271 | (74,248 | ) | |||||||||||||
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融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||||||||
注資來自非控制性利益股東 |
— | 27,600 | — | 62 | — | 27,662 | ||||||||||||||||||
增加/(減少)短期借款,淨額 |
— | (249 | ) | 1,500 | (100 | ) | — | 1,151 | ||||||||||||||||
來自內部公司的淨收益 |
— | 19,778 | 61,190 | 11,717 | (92,685 | ) | — | |||||||||||||||||
償還無抵押優先票據 |
(3,246 | ) | — | — | — | — | (3,246 | ) | ||||||||||||||||
其他融資活動 |
62 | (4,472 | ) | — | (68 | ) | (1,586 | ) | (6,064 | ) | ||||||||||||||
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融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
(3,184 | ) | 42,657 | 62,690 | 11,611 | (94,271 | ) | 19,503 | ||||||||||||||||
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(136 | ) | (1,362 | ) | — | — | — | (1,498 | ) | |||||||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
(18,127 | ) | (8,318 | ) | 9,388 | 3,115 | — | (13,942 | ) | |||||||||||||||
年初的現金、現金等價物和限制性現金,包括歸類於待售資產內的現金和現金等價物 |
25,544 | 52,447 | 10,199 | 2,445 | — | 90,635 | ||||||||||||||||||
減去:年初持有待售資產內的現金、現金等價物和受限現金 |
— | 116 | — | — | — | 116 | ||||||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
25,544 | 52,331 | 10,199 | 2,445 | — | 90,519 | ||||||||||||||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
7,417 | 44,129 | 19,587 | 5,560 | — | 76,693 | ||||||||||||||||||
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B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
與我們的業務相關的風險
如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務近年來持續增長,我們預計我們的業務和收入將繼續增長。我們計劃進一步投資於技術,擴大我們的履行基礎設施,並增加我們的產品和服務。例如,2023年,我們招聘了新員工,以擴大我們的履行基礎設施,並加強我們基於供應鏈的技術和服務能力。我們將繼續在培訓、管理和激勵員工方面投入資源。我們還計劃繼續建設我們的倉庫,並在中國全境的更多地點建立新的物流設施,包括較小的欠發達地區。此外,隨着我們不斷增加我們提供的產品和服務,我們將需要與大量新供應商和第三方商家高效合作,並與我們現有的和新的供應商和第三方商家建立和維護互利關係。為了支持我們的增長,我們還計劃實施各種新的和升級的管理、運營、財務和人力資源系統、程序和控制。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證,我們將能夠有效地管理我們的增長,或成功地實施所有這些系統、程序和控制措施,或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略,我們的擴張可能不會成功,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們過去遭受了淨虧損,未來可能無法保持盈利。
2021年、2022年和2023年,我們分別淨虧損人民幣44.67億元、淨收益人民幣96.91億元和人民幣232.57億元(合32.75億美元)。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的留存收益分別為人民幣338.05億元、人民幣293.04億元和人民幣440.51億元(62.05億美元)。
我們不能向您保證,我們將來將能夠產生淨收入。我們實現和保持盈利的能力在很大程度上取決於我們能否隨着業務規模的進一步擴大而從供應商那裏獲得更優惠的條款,管理我們的產品組合,擴大我們的在線市場,並提供更高利潤率的增值服務,從而提高我們的毛利率。因此,在可預見的未來,我們打算繼續投資於我們的技術平臺和履行基礎設施,以支持更多的產品選擇,並提供更多的增值服務。由於上述原因,我們未來可能無法保持盈利能力。
如果我們無法提供卓越的客户體驗,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功取決於我們提供卓越客户體驗的能力,而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以具有競爭力的價格提供正宗產品、採購產品以迴應客户需求、保持我們產品和服務的質量、吸引和監管我們在線市場上的第三方商家、提供及時可靠的送貨、靈活的支付選擇和卓越的售後服務。
26
我們主要依靠我們自己的履行基礎設施,其次是第三方快遞公司來交付我們的產品。我們的送貨服務或第三方快遞服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功送貨。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方快遞無法控制的不可預見的事件,如惡劣天氣、自然災害、病毒爆發、交通中斷或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態,客户可能會拒絕接受我們的產品,並對我們的服務失去信心。此外,我們自己的送貨人員和第三方快遞員代表我們行事,在大多數情況下,他們與我們的客户親自互動。我們與許多第三方快遞公司保持合作安排,在我們自己的履行基礎設施無法覆蓋的領域向我們的客户交付我們的產品,以及我們的部分大宗物品交付,我們需要有效地管理這些第三方服務提供商,以確保客户服務的質量。過去,我們不時收到客户對我們的送貨、退貨和換貨服務的投訴。此外,我們還通過向第三方提供物流服務開放了我們的履行基礎設施。如果我們不能成功地管理我們的物流服務,向第三方開放這些服務可能會將可用的資源轉移到我們的零售業務上,並影響客户體驗。任何未能為客户提供高質量送貨服務的行為都可能對客户的購物體驗產生負面影響,損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。在某些情況下,我們的客户在使用我們的服務時可能會被轉介給我們的附屬公司。即使我們不一定控制這些附屬公司,但與它們相關的任何負面客户體驗都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。
我們經營 24-7在謝爾比、武漢、成都和大通設有客户服務中心,處理客户對我們產品和服務的各種詢問和投訴。截至2023年12月31日,我們在這些中心擁有超過16,000名客户服務代表。我們無法保證我們能夠保持現有員工的低流動率併為新員工提供足夠的培訓以滿足我們的客户服務標準,或者經驗不足的人員的湧入不會削弱我們客户服務的質量。如果我們的客户服務代表未能提供令人滿意的服務,或者由於高峯時段客户電話量大而等待時間過長,我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外,有關我們客户服務的任何負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,從而導致我們失去客户和市場份額。
與中國整個零售業,特別是網上零售業的增長和盈利有關的不確定性,可能會對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。
我們的大部分收入來自在線零售。雖然網上零售自上世紀90年代以來就在中國身上存在,但某些大型網上零售公司直到最近才開始盈利。在中國,各種網絡零售商業模式的長期生存能力和前景還相對未經考驗。我們未來的經營業績將取決於眾多影響中國網絡零售業發展的因素,這可能是我們無法控制的。這些因素包括:
• | 中國的互聯網、寬帶、個人電腦和移動設備的普及率和使用量的增長及其增長速度; |
• | 消費者對中國網絡零售的信任度和信心水平,以及顧客人口統計和消費者品味偏好的變化; |
• | 我們和我們的競爭對手在網上提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度以及促銷活動; |
• | 中國是否出現了更好地滿足消費者需求的替代零售渠道或商業模式;以及 |
• | 發展與網上購物相關的履行、支付和其他輔助服務。 |
網購整體受歡迎程度的下降,或我們未能調整我們的移動應用程序和網站,以及未能根據趨勢和消費者要求改善客户的在線購物體驗,都可能對我們的淨收入和業務前景產生不利影響。
此外,零售業對宏觀經濟變化非常敏感,在經濟衰退期間,零售購買量往往會下降。我們的大部分淨收入來自中國的零售額。許多非我們所能控制的因素,包括通脹和通縮、匯率波動、股票和物業市場的波動、利率、税率和其他政府政策,以及失業率,都會對消費者的信心和開支造成負面影響,進而對我們的增長和盈利能力造成重大的負面影響。國內和國際政治的不利發展,包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定,也可能對消費者信心造成不利影響,減少支出,這反過來又可能對我們的增長和盈利產生實質性的不利影響。
27
對我們JD品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,我們的JD(京東)我們的客户、供應商和第三方商家之間的品牌對我們業務的增長和成功做出了重要貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要,其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力:
• | 為顧客提供引人入勝的購物體驗; |
• | 保持我們提供的產品的知名度、吸引力、多樣性、質量和真實性; |
• | 保持我們履行服務的效率、可靠性和質量; |
• | 保持或提高客户對我們售後服務的滿意度; |
• | 支持第三方商家通過我們的在線市場提供滿意的客户體驗; |
• | 通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌知名度;以及 |
• | 如果出現任何負面宣傳,包括有關客户服務、客户和供應商關係、網絡安全、產品質量、價格或真實性的宣傳,或影響我們或中國其他在線零售業務的其他問題,請保留我們的聲譽和商譽。 |
公眾的看法是不真實的,在我們的移動應用程序和網站上銷售假冒或有缺陷的商品,或者我們或第三方服務提供商沒有提供令人滿意的客户服務,即使事實上不正確或基於孤立事件,都可能損害我們的聲譽,降低我們的品牌價值,破壞我們建立的信任和信譽,並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們無法維持我們的聲譽、提高我們的品牌知名度或提高我們的網站、產品和服務以及第三方商家通過我們的網上市場銷售的產品的正面認知度,可能難以維持和擴大我們的客户羣,我們的業務和增長前景可能受到重大不利影響。
我們的員工(包括我們的高級管理人員)的任何實際或指稱的非法活動都可能使我們承擔責任或負面宣傳。該等活動亦可能影響員工繼續服務本公司或將全部時間及精力投入本公司的能力或意願,並對我們的品牌及聲譽造成負面影響,從而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
如果我們無法提供吸引新老客户購買的產品,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的增長取決於我們能否繼續吸引新客户和現有客户的購買。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響零售業,特別是在線零售業。我們必須跟上新出現的消費者偏好,並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。我們在利用人工智能(AI)技術為客户可能感興趣的產品生成個性化推薦方面取得了進展。每個產品頁面通常都有類似產品或其他產品的推薦,這些產品通常與該產品一起購買。此外,我們的移動應用程序和網站根據基於客户購物行為的綜合數據集向客户提供推薦。我們提供個性化推薦的能力有賴於我們的商業智能系統,該系統跟蹤、收集和分析我們用户的瀏覽和購買行為,以提供準確可靠的信息。我們的客户選擇在我們的移動應用程序和網站上購買產品,部分原因是我們提供的價格具有吸引力,如果我們無法與其他網站或實體店提供的價格相匹配,或者如果我們無法保持他們所需的穩定產品供應,他們可能會選擇在其他地方購物。如果我們的客户無法在我們的移動應用程序和網站上以有吸引力的價格找到他們想要的產品,他們可能會對我們失去興趣,減少訪問我們的移動應用程序和網站的頻率,甚至完全停止訪問我們的移動應用程序和網站,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
28
倘我們無法有效及高效地管理我們的全國性履約基礎設施,我們的業務前景及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們相信,我們自己在全國範圍內的履約基礎設施,包括位於戰略位置的倉庫以及送貨和提貨站,對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日,我們的倉庫網絡覆蓋了中國幾乎所有的縣區,包括我們運營的1,600多個倉庫和京東物流開放倉庫平臺下第三方倉庫所有者兼運營商運營的2,000多個雲倉庫。截至2023年12月31日,我們的倉儲網絡總建築面積超過3200萬平方米,其中包括京東物流開放倉平臺下的雲倉庫的總建築面積。我們的綜合履約設施覆蓋了中國幾乎所有的縣區,截至2023年12月31日,我們擁有425,469名倉庫和送貨人員。我們正在建設我們的倉庫,以增加我們的存儲容量,並重組我們的履行工作流程和流程。我們還計劃繼續在更多的地點建立履約設施,包括那些較小和欠發達的地區,以進一步增強我們自己直接向客户交付產品的能力。隨着我們繼續增加履行和倉儲能力,並將我們的覆蓋範圍擴大到那些較小、欠發達的地區,我們的履行網絡變得越來越複雜,運營起來也越來越具有挑戰性。我們不能向您保證,我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不能獲得土地使用權並建立倉庫,或為投遞站租用合適的設施。此外,那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營我們自己的送貨網絡。我們可能無法招聘到足夠數量的合格員工來擴展我們的履行基礎設施。此外,我們履行基礎設施的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張,我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地擴展了我們的履行基礎設施,如果改進的第三方履行服務以合理的價格廣泛提供給中國的零售商,可能也不會給我們帶來我們預期的競爭優勢。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭,我們可能無法維持或失去市場份額和客户。
中國的零售業,特別是網絡零售業,競爭激烈。我們為客户、訂單、產品和第三方商家而競爭。我們目前或潛在的競爭對手包括電子商務中國的公司提供廣泛的一般商品產品類別,中國的主要傳統零售商正在進軍在線零售,中國的在線零售公司專注於特定的產品類別,以及實體零售店,包括大盒子也旨在提供一站式購物體驗。見“項目4.B公司信息--業務概述--競爭”。此外,新技術和增強技術可能會增加零售業的競爭。新的競爭性商業模式可能會出現,例如基於社交媒體或社交商務的新形式。
競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額,影響品牌認知度,或者導致重大損失。當我們定價時,我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時,我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處,或者冒着失去市場份額的風險,這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。
我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、在某些地區更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係,這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款,將更多的資源投入到營銷和促銷活動中,採取更積極的定價或庫存政策,並將更多的資源投入到他們的網站、移動應用程序和系統開發上。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
29
我們向新產品類別的擴張和產品數量的大幅增加可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。
自成立以來,我們已將產品範圍擴大到包括服裝和鞋類、箱包、手錶、珠寶、家居用品、化粧品、個人護理用品、嬰兒和孕婦用品、食品和飲料、新鮮農產品、健身器材、汽車配件、醫藥產品、營養補充劑、醫療保健設備、工業產品以及書籍和虛擬商品。擴展到多樣化的新產品類別以及大幅增加產品和庫存單位的數量會帶來新的風險和挑戰。我們對新產品的不熟悉,以及缺乏與此類產品相關的客户數據,可能會使我們更難預測客户的需求和偏好。我們可能會誤判客户需求,導致庫存增加,甚至可能減記庫存。這也可能使我們更難檢查和控制質量,並確保新產品類別的適當處理、儲存和交付。我們可能會體驗到新產品更高的退貨率,收到更多客户投訴,並因銷售新產品而面臨代價高昂的產品責任索賠,這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外,我們在新產品類別上可能沒有太大的購買力,我們可能無法與供應商談判有利的條件。我們可能需要積極定價,以贏得市場份額或在新類別中保持競爭力。我們可能很難在新產品類別上實現盈利,而我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期,這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠收回我們在推出這些新產品類別方面的投資。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們的規模和商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。然而,在訂購庫存的時間和我們銷售庫存的目標日期之間,對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響,我們的客户可能無法按我們預期的數量訂購產品。此外,當我們開始銷售新產品時,可能很難建立供應商關係,確定適當的產品選擇,並準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的交貨期和預付款,而且可能無法退還。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們的淨庫存分別為人民幣756.01億元、人民幣779.49億元和人民幣680.58億元(合95.86億美元)。我們的年度庫存週轉天數在2021年為30.3天,2022年為33.2天,2023年為30.3天。年度存貨週轉天數是指截至該年度最後一個季度(包括該年度最後一個季度)的前五個季度的平均存貨與該年度的零售業務收入成本之比,然後再乘以360天。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應,我們預計我們的庫存中將包括更多的產品,這將使我們更具挑戰性地有效管理我們的庫存,並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加,庫存價值下降,以及大量庫存減記或註銷。此外,我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平,這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源,使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
另一方面,如果我們低估了對我們產品的需求,或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品,我們可能會遇到庫存短缺,這可能會導致未能達到預期的銷售,品牌忠誠度下降,收入損失,任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。
30
倘我們無法以具成本效益的方式進行營銷活動,我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們在各種不同的營銷和品牌推廣努力上花費了大量費用,這些努力旨在提高我們的品牌認知度,增加我們產品的銷售。我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎,也可能無法達到我們預期的產品銷售水平。2021年、2022年和2023年,我們產生了人民幣387.43億元、人民幣377.72億元和人民幣401.33億元(56.53億美元)的營銷費用,分別佔我們總淨收入的4.1%、3.6%和3.7%。中國消費品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法,試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和客户偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的營銷方法,可能會減少我們的市場份額,導致我們的淨收入下降,並對我們的盈利能力產生負面影響。
倘我們未能管理及擴大與供應商的關係,或未能以優惠條款採購產品,我們的業務及增長前景可能受到影響。
我們從第三方供應商那裏採購產品,用於我們的零售業務。截至2023年12月31日,我們有超過50,000家供應商。我們的供應商包括國內和跨境製造商、分銷商和經銷商。與這些供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是,我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條件從供應商那裏採購產品的能力。我們通常會進入一年制與供應商每年簽訂框架協議,這些框架協議並不能確保產品的供應,也不能保證特定的定價做法或付款條件在合同期限結束後繼續存在。此外,我們與供應商的協議通常不會限制供應商向其他買家銷售產品。我們不能向您保證,我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品,或者根本不能保證在當前協議期限到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與我們的供應商保持良好的關係,他們以具有競爭力的價格向我們提供足夠數量的產品的能力可能會受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、海關和進口限制、自然災害或其他原因的不利影響。如果我們不能以優惠的價格購買商品,我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。如果任何分銷商或經銷商無權從製造商那裏向我們銷售某些產品,該分銷商或經銷商可隨時停止向我們銷售此類產品。此外,我們的零售業務年度應付賬款週轉天數分別為2021年的45.3天、2022年的52.5天和2023年的53.2天。年度應付帳款週轉天數是指前五個季度(包括年度期間最後一個季度)零售業務的平均應付帳款與該年度期間零售業務收入成本的商數,然後乘以360天。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件,我們對營運資金的要求可能會增加,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係,以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係,使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正宗和高質量的商品,這可能會抑制我們提供客户所需的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與供應商的任何糾紛都可能對我們的聲譽造成不利影響,並使我們受到損害和負面宣傳。此外,作為我們增長戰略的一部分,我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們由於任何原因未能吸引新的供應商向我們銷售他們的產品,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的地區配送中心、前臺配送中心、其他額外倉庫、投遞站或收貨站長時間中斷運營,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們準確處理和履行訂單以及提供高質量客户服務的能力取決於我們的區域履行中心、前線配送中心、其他額外倉庫以及我們的送貨和提貨站的平穩和安全運行。我們的履行基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、 入室盜竊,地震、人為錯誤和其他事件。如果我們的任何區域履行中心的產能降低或無法運作,那麼我們可能無法及時或根本無法在依賴該中心的任何省份履行任何訂單。此外,那些可能損壞我們的履行基礎設施的事件,例如火災和洪水,也可能導致我們儲存在履行基礎設施或通過履行基礎設施交付的庫存損壞,在此情況下,我們將因此而蒙受損失。除7FRESH業務的固定營業場所外,我們不投保業務中斷保險,發生上述任何風險可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
31
安全操作對我們至關重要。我們的倉儲及配送服務的經營亦受各項安全法律法規的約束,如《安全生產法》要求平臺經濟等新興產業及領域的生產經營單位應根據本行業及領域的特點,建立、健全和落實員工安全生產責任制,加強對員工的安全生產教育和培訓。見"項目4.B。業務概覽—規例—有關產品質量、消費者保護及操作安全的規例"。如果我們未能確保履行基礎設施或道路運輸的運營安全,我們可能會受到工作場所或運輸途中發生的事故的不利影響,這可能導致人身傷害和財產損失,並可能會因違反安全法律法規而受到罰款、處罰或政府當局強制性糾正措施。發生該等事故可能對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法收回為擴大和升級我們的履約和技術能力而進行的投資。
我們已投入大量資源進行擴展,並將繼續擴展我們的履行基礎設施和升級我們的技術平臺。同期,我們亦支付了大量款項以升級技術平臺。我們希望在未來幾年內繼續投資於我們的履行和技術能力。我們亦打算繼續為我們的履行基礎設施增加資源,並升級我們的技術平臺,因為我們專注於擴大我們的產品選擇和提供新服務。我們可能會比預期收益更早地認識到與這些投資相關的成本,這些投資的回報可能比我們預期的要低,或者發展得更慢。我們可能無法收回部分或全部資本開支或投資,或收回該等資本開支或投資所需時間可能較預期長。因此,相關資產的賬面值可能須計提減值支出,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
此外,我們在建設自己的履行基礎設施方面的大量投資可能會使我們在競爭中處於劣勢,因為這些競爭對手主要依賴第三方履行服務,並將投資集中在改善業務的其他方面。我們設計了自己的履行基礎設施,以滿足我們的業務和運營需求,並適應我們的快速增長,但不能保證我們將成功實現我們的目標,也不能保證我們自己的履行結構將比第三方解決方案更有效和高效地運作。
我們使用第三方快遞員遞送一些訂單,我們的第三方商家使用快遞員遞送相當數量的訂單。如果這些快遞員不能提供可靠的送貨服務,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們與許多第三方快遞公司保持合作安排,在我們自己的配送基礎設施未覆蓋的地區向我們的客户交付我們的產品,特別是在較小和欠發達地區。我們還可能使用第三方服務提供商將產品從我們的區域履行中心或前臺配送中心運送到遞送站,或遞送大件產品。如果第三方商家不使用我們的送貨服務,他們也會使用第三方快遞員。這些第三方的交付服務中斷或故障可能會阻礙我們的產品及時或適當地交付給客户。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些快遞公司無法控制的事件,如惡劣天氣、自然災害、病毒爆發、交通中斷或勞工騷亂。此外,如果我們的第三方快遞員未能遵守中國適用的規章制度,我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法找到替代的送貨公司,以及時可靠的方式提供送貨服務,或者根本找不到。我們的產品交付也可能受到我們委託交付的交付公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷,特別是那些業務規模相對較小的本地公司。如果我們的產品沒有在適當的條件下或在及時的基礎上交付,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
32
我們的在線市場受到與第三方商家相關的風險的影響。
我們對在我們的在線市場上銷售的產品的存儲和交付沒有我們自己直接銷售的產品那麼多的控制。我們的許多第三方商家使用他們自己的設施來存儲他們的產品,他們中的許多人使用他們自己的或第三方遞送系統來向我們的客户交付他們的產品,這使得我們更難確保我們的客户獲得同樣高質量的服務,我們的移動應用程序和網站上銷售的所有產品。如果任何第三方商家不控制其在我們的移動應用程序和網站上銷售的產品的質量,未能及時將產品交付給客户,交付有缺陷的產品或與描述有重大差異的產品,銷售假冒或未經許可的產品,或者未按法律法規的要求銷售產品,即使我們已按照我們與第三方商家的標準合同形式要求獲得此類許可或許可,我們的在線市場和我們JD品牌的聲譽可能會受到實質性和不利影響,我們可能面臨索賠,要求我們對損失負責。此外,儘管我們努力防止這種情況發生,但我們在線市場上銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭,這可能會蠶食我們的在線零售。此外,我們在線市場的供應商關係、客户獲取動態和其他要求可能與我們的在線零售業務不同,這可能會使我們的業務管理複雜化。為了讓我們的在線市場取得成功,我們必須繼續尋找和吸引第三方商家,而我們在這方面可能不會成功。
如果不能有效地處理任何虛假交易或其他欺詐行為,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
我們可能面臨與我們在線市場上的欺詐活動有關的風險。儘管我們已經實施了各種措施來檢測和減少我們市場上的欺詐活動的發生,但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高第三方商家和客户的整體滿意度方面是有效的。除了與合法客户進行欺詐性交易外,賣家還可能與自己或合作者進行虛構或“影子”的交易,以便人為地誇大自己在我們的在線市場、聲譽和搜索結果排名中的評級。這一行為可能會損害其他賣家的利益,因為這會讓有過錯的賣家比合法賣家更受青睞,也可能會欺騙我們的客户,讓他們相信賣家比實際情況更可靠或更值得信賴,從而損害我們的客户。這一活動還可能導致我們在線市場的交易量膨脹。此外,我們員工的非法、欺詐或串通活動,如欺詐、賄賂或腐敗,也可能使我們承擔責任或負面宣傳或造成損失。雖然我們在審核和批准銷售活動和其他相關事宜方面有內部控制和政策,但我們不能向您保證,這些控制和政策將防止我們的員工進行欺詐或非法活動。例如,達達於2024年1月8日和2024年3月5日宣佈,在其例行內部審計過程中,發現了某些可疑行為,可能會讓人對其在線廣告和營銷服務的某些收入產生懷疑。見“-戰略聯盟、投資或收購可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。”由於我們平臺上或我們員工的實際或被指控的欺詐或欺詐性行為而產生的負面宣傳和用户情緒將嚴重削弱消費者對我們的信心,降低我們吸引新的或留住現有第三方商家和客户的能力,損害我們的聲譽和我們品牌的價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會與不同的第三方建立戰略聯盟,以促進我們不時實現業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險,不履行以及建立新的戰略聯盟所產生的費用的增加,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。
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此外,我們過去曾投資或收購補充我們現有業務的額外資產、技術或業務,例如:
a. | 我們對達達集團的投資和收購,或稱達達,是一家在納斯達克上市的公司,也是當地領先的按需中國的配送和零售平臺; |
b. | 我們收購了 |
• | 一號店市場平臺資產來自沃爾瑪Stores,Inc.或紐約證券交易所上市公司沃爾瑪,包括一號店品牌、移動應用和網站, |
• | 江蘇五星電器有限公司,或稱江蘇五星,中國領先的家電和消費電子產品線下零售商之一, |
• | 跨境快遞集團有限公司有限公司,或跨境快遞,中國著名的專業從事“限時快遞服務”的現代綜合快遞企業, |
• | 中國物流地產控股有限公司,原在香港聯合交易所上市,主要在中國從事倉儲設施租賃及相關管理服務,以及 |
• | Deppon物流有限公司,或稱Deppon,是一家以客户為中心的綜合性物流公司,提供一系列解決方案,包括在上海證券交易所上市的零擔(LTL)運輸、滿載(FTL)運輸、配送服務和倉儲管理;以及 |
c. | 我們在以下方面的投資 |
• | 永輝超市股份有限公司,或稱永輝超市,在上海證券交易所上市,是中國領先的大型超市和超市運營商, |
• | 大連萬達商業地產有限公司,或稱萬達商業地產,是中國商業地產的領先開發商、所有者和運營商, |
• | ATRenew Inc.(前身為萬物新生(愛回收)有限公司),或ATRenew,一家在紐約證券交易所上市的公司,運營着一個在線二手消費電子產品交易平臺,以及 |
• | 興盛首選電子商務有限公司,或稱興盛,領先的社區團購電子商務為社區家庭提供新鮮食物和生活必需品的平臺。 |
見“項目4.A.公司信息--公司的歷史和發展--我們的主要投資”。我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易,作為我們整體業務戰略的一部分,包括業務合併、收購和處置業務、技術、服務、產品和其他資產,以及戰略投資、合資企業和聯盟。
如果我們得到適當的機會,我們未來可能會繼續這樣做。投資或收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定和完成投資和收購的成本可能是巨大的。我們還可能在獲得中國和世界其他地方政府當局的必要批准時產生鉅額費用。此外,投資和收購可能導致使用大量現金,可能稀釋股權證券的發行,並可能暴露於被收購企業的潛在未知債務。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的投資或收購可能會對我們的財務業績產生不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。它們可能導致發生重大投資和商譽減值費用,以及其他無形資產的攤銷費用。截至2023年12月31日,我們的無形資產淨額為69億元人民幣(10億美元),商譽為200億元人民幣(28億美元)。如果公允價值低於我們權益法投資的賬面價值是非臨時性的,或者商譽分配給的報告單位的賬面價值超過其公允價值,我們可能不得不記錄與所投資業務相關的股權投資或無形資產和商譽投資的實際或潛在減值費用。如果我們使用權益法核算的投資處於虧損狀態,我們將在我們的綜合經營報表中計入它們的損失。我們可能繼續產生與我們的投資或收購相關的減值費用,並通過我們的股權投資承擔損失,這可能會壓低我們的盈利能力,並對我們的財務業績產生重大不利影響。除權益法投資外,我們通過收益按公允價值計量長期投資,這可能每年都有很大的差異。我們分別於2021年、2022年和2023年因長期投資公允價值變動而錄得73億元、41億元和9億元人民幣(1億美元)的虧損。
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此外,我們可能面臨與實際或據稱的虛假交易或其他欺詐行為相關的風險,以及不合規我們收購或投資的任何公司的行動。我們可能在這些被收購的業務或投資方面經驗有限,這些被收購的公司或被投資人可能沒有適當地採用我們的協議和政策。因此,我們不能向您保證我們的協議和政策將防止這些欺詐性行為或不合規行為。這些風險和其他風險也可能導致負面宣傳、訴訟、政府調查、針對我們投資或收購的公司的調查或行動,甚至針對我們的其他業務,並可能迫使我們產生大量額外費用,並分配大量管理和人力資源,以糾正或改善這些公司的公司治理標準或內部控制和制度。例如,達達於2024年1月8日和2024年3月5日宣佈,在其例行內部審計過程中,發現了某些可疑行為,可能會讓人對其在線廣告和營銷服務的某些收入產生懷疑。對此,達達董事會審計委員會在獨立專業顧問的協助下,啟動了一項獨立審查,並於2024年3月基本完成。2024年1月10日,達達及其某些前高管在美國加州中心區地區法院提起的一起假定的證券集體訴訟中被列為被告。原告稱,被告對Dada的業務經營和財務狀況作了誤導性陳述或遺漏。法院已任命首席原告,他計劃在2024年6月4日之前提交修改後的起訴書。由於此案仍處於初步階段,我們目前無法預測這一行動的時間、結果或後果。
我們可能會受到法律、監管和/或行政程序的影響。
在我們的日常業務過程中,我們可能會受到中國內外的訴訟和監管程序的影響,這些訴訟和監管程序涉及第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及我們平臺上的第三方商家和消費者的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護相關的索賠、僱傭相關案件、跨境支付和解糾紛、互聯網廣告和其他事宜。當我們經常在我們的平臺上與我們的供應商、第三方商家和消費者簽訂商業合同時,我們一直並可能繼續捲入因合同糾紛或其他民事糾紛而引起的法律訴訟,包括被點名為共同被告在第三方對我們的供應商提起的訴訟中。例如,在2019年7月和8月,對我們提起了兩起訴訟。這兩起訴訟的原告要求賠償金額合計約35億元人民幣。我們認為這些訴訟毫無根據,我們正在積極為自己辯護。然而,關於這兩起訴訟和我們參與的其他法律程序的時間或最終解決方案存在不確定性。此外,在2017年,我們對浙江天貓在線有限公司、浙江天貓技術有限公司和阿里巴巴集團控股有限公司提起了反壟斷訴訟,他們使用不公平的手段迫使商家在阿里巴巴的天貓和我們之間選擇一個平臺。2023年12月29日,北京市高級人民法院作出判決,裁定阿里巴巴的行為濫用市場支配地位,構成壟斷行為,責令阿里巴巴賠償損失人民幣10億元以上。對手方已提起上訴,案件正處於二審階段。
我們預計,我們未來將繼續受到法律、監管和/或行政程序的影響,這是我們正常業務過程中的附帶問題。不能保證我們能夠在我們的辯護中獲勝,或者推翻任何對我們不利的判決、裁決或決定。此外,我們可能會決定達成和解,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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隨着我們的業務擴展,包括跨司法管轄區,我們可能會遇到各種各樣的此類索賠,包括根據反壟斷或不正當競爭法對我們提出的索賠,或涉及更高金額的據稱損害賠償。法律、規則和法規的範圍可能不同,海外法律法規可能會提出比中國的要求更嚴格的要求,或與之衝突的要求。我們已經收購了,也可能收購了可能受到訴訟和監管程序的公司。此外,對於我們在不同司法管轄區可能面臨的訴訟或監管程序,我們可能會被一個司法管轄區的法律、法規或政府當局禁止遵守其他司法管轄區法院或監管機構的傳票、命令或其他要求,包括與這些司法管轄區內的人持有的或與這些司法管轄區內的人有關的數據有關的要求。我們未能或不能遵守傳票、命令或要求可能會使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任,這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績以及我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
作為上市公司,我們和我們的上市子公司可能面臨額外的索賠和訴訟,包括證券法集體訴訟、其他聯邦證券法訴訟以及監管查詢和調查。如果我們最初的辯護成功,我們和我們的上市子公司將需要針對這些行動進行辯護,包括任何上訴。訴訟過程可能會利用我們現金資源的一大部分,並將管理層的注意力從日常工作我們公司的運營,所有這些都可能損害我們的業務。我們無法保證我們在任何該等情況下會勝訴,而該等情況的任何不利結果可能對我們的聲譽、業務及經營業績造成重大不利影響。此外,儘管我們已購買董事及高級職員責任保險,但保險範圍可能不足以涵蓋我們的責任,即彌償董事及高級職員、支付超出保險範圍的訴訟和解資金或支付訴訟中的不利判決。我們的若干董事可能因彼等現時或過往於其他上市公司擔任董事而面臨指稱的集體訴訟。我們的董事及行政人員亦可能面臨與彼等各自作為本公司董事或行政人員身份無關的訴訟或法律程序(包括指稱或未來的證券集體訴訟),而該等訴訟或法律程序可能會對我們的公眾形象及聲譽造成不利影響。
訴訟、索賠、調查和程序的存在可能損害我們的聲譽,限制我們在受影響地區開展業務的能力,並對我們A類普通股和/或美國存託證券的交易價格產生不利影響。任何索償、調查及訴訟的結果本質上是不確定的,在任何情況下,為這些索償辯護可能既昂貴又耗時,並可能嚴重分散我們管理層及其他人員的努力及資源。任何訴訟、調查或程序中的不利決定可能導致我們支付損害賠償、產生法律和其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變我們的運營方式。
我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於管理層的持續服務。我們尤其依賴董事長劉強東先生及執行官的專業知識及經驗。倘我們的一名或多名高級管理人員未能或不願繼續擔任現時的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去客户,供應商, 專有技術以及主要的專業人員和工作人員。我們的高級管理層已經簽訂了僱傭協議和保密協議,競業禁止與我們達成協議。然而,如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛,我們可能要花費大量的費用和費用來在中國執行這些協議,或者我們可能根本無法執行。另外,我們沒有關鍵人物為我們的任何行政人員或其他關鍵人員提供保險。由於我們的行政人員或其他關鍵人員的事件或活動,以及相關宣傳(無論是否合理)可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願,或將其全部時間和精力投入我們公司,並對我們的品牌和聲譽造成負面影響,從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
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如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓和留住合格人員的能力,特別是技術、履行、市場營銷和其他具有經驗的運營人員。我們經驗豐富 中級經理在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮着重要作用。我們的管理和運營系統、履行基礎設施、客户服務中心和其他後臺職能的有效運行還取決於我們管理層和員工的辛勤工作和高質量表現。由於我們的行業對人才和勞動力的需求很高,競爭激烈,我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。我們的履約基礎設施是勞動密集型的,需要大量的藍領工人,這些職位的流動率往往高於平均水平。截至2023年12月31日,我們共僱用了425,469名倉庫和送貨人員。我們觀察到勞動力市場總體趨緊,勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。未能獲得穩定和專職的倉儲、送貨人員和其他勞動力支持,可能會導致這些功能發揮不佳,並導致我們的業務中斷。中國的勞動力成本隨着中國的經濟發展而增加,特別是在我們運營區域配送中心的大城市,更廣泛地説,在我們維持送貨和收貨站點的城市地區。由於我們運營自己的履約基礎設施,這需要大量且快速增長的勞動力,我們的成本結構比許多競爭對手更容易受到勞動力成本的影響,這可能會使我們處於競爭劣勢。因此,為了保持和提高我們的競爭力,我們可能需要不時調整我們的某些運營要素,以適應不斷變化的經濟狀況和業務需要。然而,這些調整可能不足以使我們能夠應對我們面臨的各種挑戰,或者像預期的那樣改善我們的運營結果和財務業績。此外,如果提供的薪酬方案在市場上沒有競爭力,我們可能無法提供足夠的激勵措施或保持穩定和專職的倉儲、送貨人員和其他勞動力支持。任何未能應對這些風險和不確定性的行為都可能對我們的經營業績和財務業績以及我們實現盈利的前景產生重大不利影響。此外,我們培訓新員工並將其融入我們運營的能力也可能有限,可能無法及時滿足我們業務增長的需求,甚至根本無法滿足,而快速擴張可能會削弱我們維持企業文化的能力。
我們可能與獨立上市公司的子公司存在利益衝突。
我們的若干子公司已成為獨立的上市公司。於2020年12月8日,我們的合併附屬公司京東健康的股份開始在香港聯交所主板買賣,股份代號為“6618”。於2021年5月28日,我們的合併附屬公司京東物流的股份在香港聯交所主板開始買賣,股份代號為“2618”。於2023年3月30日,京東地產及京東實業各自透過各自之聯席保薦人向香港聯交所遞交上市申請表格(表格A1),申請獲準其各自之股份於香港聯交所主板上市及買賣。目前無法保證是否或何時可能進行任何擬議列名。
我們目前為JD Health、JD Logistics、JD Property和JD Industrials提供不同類型的支持,以促進其服務的營銷和實施。我們與該等附屬公司已訂立及將來可能訂立多項交易及協議。JD Health和JD Logistics已經,JD Property和JD Industrials預計在其中任何一家成為香港獨立上市公司後,將擁有各自的審計委員會,每個審計委員會都由獨立的審計委員會組成。 非執行董事本公司董事,審閲及批准香港聯交所上市規則所界定的所有建議關連交易,包括本公司與任何該等附屬公司之間的任何交易(如適用)。我們設有由獨立董事組成的審核委員會,以審閲及批准所有重大關聯方交易,包括我們與任何該等附屬公司之間的任何重大交易(如適用)。吾等相信,吾等與該等附屬公司訂立之交易及協議乃按公平磋商之條款進行。
此外,我們可能不時收購或投資於上市公司。例如,在我們與達達(Dada)的股份認購完成後,達達是一家納斯達克上市公司,也是一家領先的本地公司, 按需在中國零售和交付平臺,2022年2月28日,我們持有達達約52%的已發行和流通股,並開始將達達的財務業績整合到我們的財務業績中。2022年7月26日,京東物流完成了對德邦超過50%股權的收購,德邦是一家在上海證券交易所上市的綜合性物流公司,以客户為中心,提供包括零擔運輸、整車運輸、送貨服務和倉儲管理在內的廣泛解決方案。因此,德邦成為京東物流的子公司,除某些被排除的業務外,其財務業績已合併到京東物流的合併財務報表中。
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然而,由於我們仍然是這些獨立上市公司的控股股東,我們可能會不時作出我們認為對我們的業務和股東整體最有利的戰略決定,這可能會與這些公司產生利益衝突,例如解決我們與這些公司之間因協議而產生的任何糾紛、商業機會的分配以及員工的招聘和留住。我們可能無法解決與這些上市公司的所有潛在利益錯配,而這種利益錯配的存在可能會影響這些公司的經營業績,進而可能影響我們的整體經營業績。當我們不時收購或投資其他上市公司時,上述利益衝突也可能會出現。
對於在我們的移動應用程序和網站上銷售的假冒或未經授權的產品,或者在我們的移動應用程序和網站上銷售的產品,或者在我們的移動應用程序和網站上發佈的侵犯第三方知識產權的內容,我們可能會招致責任或受到行政處罰,或者其他不當行為。
截至2023年12月31日,我們從50,000多家供應商那裏採購產品。我們在線市場上的第三方商家單獨負責採購他們在我們的移動應用程序和網站上銷售的產品。儘管我們已經採取措施驗證在我們的移動應用程序和網站上銷售的產品的真實性和授權,並避免在採購和銷售產品的過程中潛在的侵犯第三方知識產權,但我們可能並不總是成功的。作為我們跨境計劃的一部分電子商務由於我們在中國境外採購產品,並允許海外品牌或合作伙伴通過我們的在線市場銷售其產品,這可能會使我們更難驗證所售產品的真實性和授權。
如果假冒、未經授權或侵權的產品在我們的移動應用程序和網站上銷售,或者侵權內容在我們的移動應用程序和網站上發佈,我們可能面臨索賠,要求我們承擔責任。我們過去曾收到指控我們侵犯第三方權利的索賠。無論這類索賠的有效性如何,我們在抗辯或解決這類索賠時都可能產生巨大的費用和努力。如果對我們的索賠成功,我們可能被要求支付大量損害賠償金或停止進一步銷售產品。根據中國法律,如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動,可能會承擔的責任包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰,甚至刑事責任。此外,這種第三方索賠或行政處罰可能會導致負面宣傳,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
根據我們的標準格式協議,我們要求供應商或第三方商家賠償我們因從這些供應商採購的任何產品或這些第三方商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而,並非我們與供應商和第三方商家的所有協議都有這樣的條款,對於那些有這樣條款的協議,我們可能無法成功地執行我們的合同權利,可能需要在中國提起代價高昂且漫長的法律程序來保護我們的權利。見“在中國做生意的風險--我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性和變化的不利影響。”
我們可能受到產品責任索賠的影響。
我們通過網上零售業務銷售的產品可能存在缺陷。因此,此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠,並可能需要產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的零售商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律,我們對此類產品的製造商有法律追索權,但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的,最終是徒勞的。此外,我們目前不保留與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此,任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力,並可能對我們的聲譽產生負面影響。
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京東物流可能需要籌集更多資本,這可能會稀釋我們的股權,或者讓京東物流承擔償債義務,如果有這樣的資本的話。
2017年4月,我們向第三方開放了履約基礎設施,成立了新的業務集團京東物流,為跨行業的第三方企業提供一體化供應鏈解決方案和物流服務。京東物流自成立以來經歷了快速增長,並通過私募和公開發行股票籌集了資金。2021年5月28日,京東物流的股票在香港聯交所主板開始交易,股票代碼為“2618”。截至2023年12月31日,我們持有京東物流約63%的流通股。物流業務的發展是資本密集型的,京東物流未來可能需要額外的資本資源。京東物流可能尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能導致我們在京東物流的股權被稀釋,投資者可能對京東物流有與我們不同的戰略或目標,或者施加可能限制京東物流經營的條件。出現債務將導致償債義務增加,並可能導致業務和財務契約限制其業務。目前還不確定是否可以獲得可接受的融資金額或條款(如果有的話)。
我們技術平臺的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持我們網站、移動應用程序和系統令人滿意的性能的行為都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。
我們技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功以及我們吸引和留住客户並提供優質客户服務的能力至關重要。我們幾乎所有的產品銷售都是通過我們的移動應用程序和網站在線進行的,我們向第三方商家提供的履行服務與通過我們的移動應用程序和網站銷售他們的產品有關。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷,導致我們的移動應用程序和網站不可用或速度減慢,或者訂單履行性能下降,都可能會減少我們移動應用程序和網站上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒的攻擊,無論是物理病毒還是電子病毒破門而入以及類似的中斷,這可能導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得越來越普遍。由於我們在中國在線零售行業的品牌知名度,我們相信我們是此類攻擊特別有吸引力的目標。我們過去經歷過,將來也可能經歷這種攻擊和意外中斷。我們無法保證我們現有的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動的侵害。未來發生任何此類事件可能會降低客户滿意度、損害我們的聲譽並導致我們的收入大幅減少。
此外,我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺,以支持我們的業務增長,如果做不到這一點,可能會阻礙我們的增長。然而,我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略,或者何時這些系統升級和改進策略的執行將會有效。特別是,我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷,新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成,或者根本不能。此外,我們體驗到與促銷活動和假日季節相關的在線流量和訂單激增,例如6月18日和11月11日,這可能在特定時間對我們的技術平臺提出額外需求。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運行,可能會導致系統中斷和響應時間變慢,影響數據傳輸,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國的互聯網基礎設施中的任何缺陷都可能削弱我們通過移動應用程序和網站銷售產品的能力,這可能會導致我們失去客户,並損害我們的經營業績。
我們幾乎所有的產品銷售都是通過我們的移動應用程序和網站在線進行的,我們向第三方商家提供的履行服務與通過我們的移動應用程序和網站銷售他們的產品有關。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們的移動應用程序和網站的可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量,包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止,我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過行政管理下的國有電信運營商保持的,我們獲得了最終用户由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的網絡,使客户能夠訪問我們的移動應用程序和網站。我們過去曾經歷過服務中斷,這通常是由基礎外部電信服務提供商的服務中斷造成的,例如我們從其接收服務的互聯網數據中心和寬帶運營商。服務中斷會阻止消費者訪問我們的移動應用程序和網站並下單,頻繁的中斷可能會讓客户感到沮喪,並阻止他們嘗試下單,這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營業績。
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如果我們未能採用新技術或調整我們的網站、移動應用程序和系統以適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準,或者如果我們投資於新技術開發的努力失敗或無效,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
為了保持競爭力,我們必須繼續增強和改進我們的移動應用程序和網站的響應性、功能和特性。我們經營的行業的特點是技術發展迅速,客户要求和偏好發生變化,頻繁推出包含新技術的新產品和服務,以及出現新的行業標準和做法,其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力,以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐(如移動互聯網)做出反應的能力。近年來,我們投資開發了許多新技術和商業倡議,如人工智能、大數據和雲。網站、移動應用和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。我們不能向您保證,我們將能夠成功開發或有效使用新技術,收回開發新技術的成本,或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統,以滿足客户要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因,我們不能成功地開發技術或以成本效益和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户要求,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
我們的客户很大一部分購買是通過移動設備進行的。為了優化移動購物體驗,我們在某種程度上依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序,而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈,很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外,如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難,或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的供應商的關係出現問題,如果我們的應用程序在下載商店上受到與競爭對手應用程序相比不利的待遇,或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加,我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性,此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難,或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站,或者使用不提供對我們網站的訪問的移動產品,我們的客户增長可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在線零售業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們提供的產品的幾乎所有訂單和部分付款都是通過我們的網站和移動應用程序完成的。此外,我們產品的部分在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們還與第三方快遞公司共享客户的某些個人信息,如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄。此外,隨着我們的人工智能、大數據和雲技術和服務的快速發展,我們積累了大量的數據,涵蓋了客户的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息、客户服務信息等。我們還與一些領先的移動互聯網公司建立了戰略合作伙伴關係,以利用他們強大的大數據資源、龐大的用户基礎和人工智能驅動技術。在我們的技術平臺上為機密信息的存儲和傳輸保持完全的安全性,對於保持我們的運營效率和客户信心以及遵守適用的法律和標準至關重要。
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我們採取了安全政策和措施,包括加密技術,以保護我們的專有數據和客户信息。然而,技術的進步、黑客的專業知識、數據的不當使用或共享、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方,特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體,因客户訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後,可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外,我們對業務合作伙伴(包括戰略合作伙伴或在線支付服務第三方提供商)採取的安全策略或措施的控制或影響有限,我們的一些客户可能會選擇通過這些策略或措施進行支付。我們使用的第三方快遞員也可能違反其保密義務,非法披露或使用我們客户的信息。對我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳,以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的故障而對我們施加的罰款,都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。過去,由於我們無法控制的外部原因,我們的信息安全措施曾遭到入侵,例如2011年中國軟件開發商網絡的用户賬户信息泄露,儘管過去的入侵事件無論是單獨還是總體上都不會對我們的業務或運營造成重大影響。我們不能向您保證未來不會發生類似的事件。如果我們未來讓第三方更多地使用我們的技術平臺,作為向第三方商家和其他人提供更多技術服務的一部分,我們在確保系統安全方面可能會變得更具挑戰性。我們的信息安全或我們的第三方快遞或第三方在線支付服務提供商或其他業務合作伙伴的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到越來越多的公眾審查。
可能需要大量的資本和其他資源來防範信息安全違規行為,或緩解此類違規行為造成的問題,或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷演變,所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞,都可能導致我們的客户失去對我們的信任,並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊,可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長,這可能會減少我們收到的訂單數量。
我們的業務受到有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。
由於中國和全球有關數據隱私和網絡安全的法規正在迅速發展,我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束,這可能會影響我們如何存儲、處理和與客户、供應商和第三方商家共享數據。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。除其他外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外,2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法(2020)》提出了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制,並規定關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應接受網絡安全審查。2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統,以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或者公共利益的重要網絡設施和信息系統,一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露的情況。此外,每個關鍵行業和部門的管理部門應負責制定資格標準,並確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。此外,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,根據中國法律,我們是否會被視為關鍵信息運營商還不確定。
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2021年12月28日,CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息化部等多箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,於2022年2月15日起生效,取代了《網絡安全審查辦法(2020)》。這些措施進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是相對較新的措施,沒有進一步解釋或解釋“影響國家安全”的確定,我們的數據處理活動是否可能被視為影響國家安全仍存在不確定性。
如我們根據中國網絡安全法律及法規被視為關鍵信息基礎設施運營商,則我們必須履行中國網絡安全法律及法規規定的若干義務,包括(其中包括)在中國運營期間存儲在中國領土內收集和生成的個人信息及重要數據,我們已在業務中履行該等義務,我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。
此外,《網絡安全審查辦法》規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所上市前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。雖然我們的證券已在納斯達克全球精選市場和香港交易所上市,但由於網絡安全審查措施是相對較新的,網絡安全審查措施的解釋、應用和執行以及它將如何影響我們的業務存在不確定性。
2022年7月7日,CAC頒佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。這些措施規定了應在何種情況下對數據處理員進行安全評估。我們已根據這些辦法向中國民航總局申請對外數據傳輸的安全評估。
2021年11月14日,CAC公佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿。草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據辦法草案,數據處理者應對某些活動申請網絡安全審查。詳情見“4.b.公司信息-業務概述-規章制度-信息安全相關規定”。辦法草案仍不清楚這些要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司。至於何時頒佈這些措施草案,目前還沒有時間表。在現階段,我們無法預測措施草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。截至本年度報告日期,我們尚未參與CAC或其他監管部門根據《辦法》草案對網絡安全審查進行的任何正式調查。但是,如果我們不能及時遵守網絡安全和網絡數據安全的要求,或者根本不遵守,我們可能會受到政府的執法行動和調查,罰款,處罰,暫停我們的不合規運營,或從應用程序商店中移除我們的應用程序,以及其他制裁措施,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。除網絡安全審查外,《辦法》草案還要求,數據處理者處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告提交市網絡安全部門。根據吾等中國法律顧問的意見,如措施草案的最終版本獲採納,吾等在進行資料處理活動及年度資料安全評估時可能會受到審查,並可能在處理其要求及對吾等的內部政策及做法作出必要的改變方面面臨挑戰。根據吾等中國法律顧問的意見,截至本年報日期,吾等並無需要就吾等先前向外國投資者發行證券向CAC提出網絡安全審查申請,因為(I)該等規定並未要求處理超過一百萬名用户個人信息的資料處理器就其先前向境外投資者發行證券而在該等規定生效日期之前提出網絡安全審查補充申請;及(Ii)吾等的證券在該等規定生效之前已在納斯達克全球精選市場及香港聯合交易所上市。因此,我們的中國法律顧問預計,截至本年度報告日期,我們不需要就我們之前向外國投資者發行的證券提交CAC的網絡安全審查申請。
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2021年8月20日,中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,該法整合了個人信息權和隱私保護方面的零散規則,自2021年11月1日起施行。我們的移動應用程序和網站僅收集提供相應服務所必需的基本用户個人信息。我們不會收集任何與相應服務無關的敏感個人信息或其他過多個人信息。我們不時更新隱私政策,以符合CAC和其他當局的最新監管要求,並採取技術措施以系統的方式保護數據和確保網絡安全。然而,《個人信息保護法》提出了個人信息處理的保護要求,《個人信息保護法》的許多具體要求尚待廉政公署、其他監管部門和法院在實踐中明確。我們可能需要進一步調整我們的業務慣例,以遵守個人信息保護法律和法規。見"項目4.B。公司信息—業務概況—規章制度"。
這些法律法規和《中華人民共和國民法典》(於2021年1月1日生效,還包括某些與數據相關的規則)是相對較新的,有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所必需和相關的用户信息,但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》、《民法典》以及相關數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”、“網絡數據”或“重要數據”的信息。因此,我們採取了一系列措施,以確保我們在用户信息和其他數據的收集、使用、披露、共享、存儲和安全方面遵守法律法規。數據安全法還規定,當局將制定重要數據目錄,加強對重要數據的保護,國家核心數據,即關係國家安全、國民經濟命脈、民生關鍵和重大公共利益的數據,應當實行更嚴格的管理制度。“公司信息-業務概述-法規。”重要數據和國家核心數據的確切範圍仍不清楚,可能需要進一步解釋。如果我們擁有的任何數據構成重要數據或國家核心數據,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。
此外,我們可能需要遵守為保護美國、歐洲、香港和其他地區的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如,歐盟通過了《一般數據保護條例》,該條例於2018年5月25日生效。《一般數據保護條例》對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務,並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有、擬議和最近頒佈的法律(包括實施一般數據保護條例要求的隱私和流程改進)和法規可能代價高昂;任何違反這些法規標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。此外,就我們在業務(例如零售業務)中取得在香港的個人資料而言,我們一直遵守香港有關資料保安的法律和規例,例如《個人資料(私隱)條例》和《非應邀電子訊息條例》,當中訂明有關處理個人資料的協議和義務,其中包括:(I)收集個人資料須為合法目的、必要而非過分;(Ii)收集個人資料須按個案的情況以合法及公平的方式進行;以及(Iii)向其收集個人資料的人是否獲告知收集資料的目的。我們相信,截至本年度報告日期,香港有關數據安全的法律和法規對我們的業務沒有重大影響。然而,如果香港的某些法律和法規會導致對數據安全的額外監督,從而影響我們在香港的業務,我們可能需要承擔額外的成本,以確保我們遵守該等法律和法規,任何違規行為都可能對我們的業務、聲譽和運營業績造成重大不利影響。
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我們通常遵守行業標準,並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂,並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式施加限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動,而濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、被政府當局或其他當局對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽,並可能對收入和利潤產生負面影響。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受多種方式的付款,包括貨到付款、銀行轉賬、通過微信支付、銀聯和京東支付等各種第三方在線支付平臺進行在線支付。對於某些付款方式,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,並增加我們的運營成本和降低我們的利潤率。我們還可能遭受與我們提供的各種支付方式有關的欺詐和其他非法活動,包括在線支付和貨到付款選項。雖然我們直接將大部分訂單交付給客户,但我們在旺季使用第三方快遞員補充我們的送貨隊伍。鑑於一些客户選擇, 貨到付款當他們在網上下單時,我們的第三方快遞員的送貨人員代表我們收取款項,我們要求第三方快遞員在第二天將收取的款項匯給我們。如果該等公司未能及時或根本不向我們匯款,如果他們不願意或無法向我們提供這些服務,或者他們的服務質量下降,我們的業務可能會受到幹擾。我們亦須遵守中國及全球範圍內有關電子資金轉賬的各種規則、法規及要求,這些規則、法規及要求可能會更改或被重新詮釋,令我們難以或無法遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求,我們可能會面臨罰款和更高的交易費用,並失去接受客户信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們採取的運輸政策不一定將運輸的全部成本轉嫁給我們的客户。我們亦採用方便客户的退換貨政策,方便客户在完成購買後改變主意。法律亦可能要求我們不時採用新的或修訂現有的退貨及兑換政策。例如,根據2014年3月生效的經修訂的《消費者權益保護法》,除某些類型的產品(如定製商品、生鮮及易腐商品)外,消費者在網上購買產品時,一般有權在收到產品後七天內退貨,而無須提供任何理由。見"項目4.B。公司信息—業務概況—法規—產品質量、消費者保護和操作安全相關法規。該等政策改善客户的購物體驗,提升客户忠誠度,進而幫助我們獲取及留住客户。然而,該等政策亦令我們承擔額外成本及開支,而這些成本及開支可能無法透過增加收入收回。我們處理大量退貨的能力未經證實。如果我們的退貨及退換貨政策被大量客户濫用,我們的成本可能會大幅增加,而我們的經營業績可能會受到重大不利影響。倘我們修訂該等政策以降低成本及開支,客户可能會感到不滿,這可能導致現有客户流失或未能以理想的速度獲得新客户,從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
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以7FRESH品牌經營的線下生鮮市場嚴重依賴易腐產品的銷售,訂單錯誤或產品供應中斷可能對其盈利能力及經營業績造成不利影響。
我們的線下生鮮食品市場依賴於各種供應商和供應商來持續及時地提供和交付我們的易腐爛產品庫存。如果失去一家主要供應商或供應商、我們的分銷網絡中斷、長期停電、自然災害或其他災難性事件,我們可能會遭受重大產品庫存損失。我們已經實施了某些系統,以確保我們的訂單與需求保持一致。然而,我們不能向您保證,我們的訂購系統將始終有效地工作,特別是在沒有或有限訂購歷史的新店開業時。如果我們過度訂購,我們可能會遭受庫存損失,這將對我們的經營業績產生負面影響。
我們在我們的線下生鮮食品市場銷售的食品可能會因為實際或感知的質量或健康問題而對我們的聲譽造成負面影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們線下生鮮市場的客户希望我們為他們提供新鮮、高質量的食品。對我們食品的安全或我們食品供應鏈的安全和質量的擔憂可能會導致購物者避免從我們那裏購買某些產品,或者尋找其他食品來源,即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。對這些擔憂的負面宣傳,無論最終是否基於事實,無論是否涉及在我們商店銷售的產品,都可能會阻止消費者購買我們的產品,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,食品銷售存在產品責任索賠、產品召回和由此產生的負面宣傳的固有風險。含有污染物的食品可能會被我們無意中分發,如果消費者層面的加工不能消除這些污染物,這些污染物可能會導致疾病或死亡。我們不能向您保證不會對我們提出產品責任索賠,也不能保證我們將來不會有義務進行產品召回或承擔責任。
我們客户方面的任何信心損失都將很難恢復,成本也很高。任何此類不利影響都可能因我們作為新鮮、高質量食品供應商的市場地位而加劇,並可能顯著降低我們的品牌價值。關於我們銷售的任何食品的安全問題,無論原因如何,都可能對我們的銷售和經營業績產生實質性和不利的影響。
我們的7FRESH品牌可能無法保持現有的門店位置,無法以優惠的條件在理想的地方開設新的門店,也無法與其他零售商成功競爭,這可能會對其運營業績產生實質性和不利的影響。
我們7FRESH品牌的增長戰略包括在合適的地點開設和運營線下生鮮食品店。這一戰略的實施取決於找到合適的地點。此外,我們還與其他零售商和企業競爭合適的地點。當地的土地使用和分區法規、環境法規和其他法規要求可能會影響我們找到合適地點的能力,並對我們商店的建設、翻新和運營成本產生影響。房地產、分區、建設和其他延誤可能會對商店的開業和翻新產生不利影響,並增加我們的成本。此外,現有門店地點當地人口結構的變化可能會對這些門店的收入和盈利水平產生不利影響。如果現有店鋪的租約終止或到期,我們無法接受這些租約的續訂條款,我們將被迫關閉或搬遷門店,這可能會對我們產生不利影響。如果我們決定關閉或搬遷受租約約束的商店,我們可能仍有義務在租賃期的剩餘時間內履行租約義務。
此外,我們的線下生鮮食品店在各個方面都面臨着來自其他零售商的日益激烈的競爭,其中包括定價、選擇、產品供應的質量和可用性、營業時間、店內便利設施、購物便利性和整體購物體驗。如果我們在不適合我們增長戰略的地點經營我們的門店,或者如果我們無法維持現有的門店地點,無法在理想的地點以有利的條件開設新店,或者無法與其他零售商成功競爭,我們7FRESH品牌的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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如果京東科技無法成功管理其業務,或我們與京東科技之間可能產生的衝突未能以有利於我們的方式解決,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能因此受到重大不利影響。
2020年6月,我們收購了京東科技總計36.8%的股權,成為我們的權益法被投資人。關於收購京東科技的股權,我們與京東科技簽訂了一系列協議,闡明瞭我們作為股東的權利。2021年3月31日,我們與京東科技就雲計算和人工智能業務的重組達成最終協議,據此,我們在京東科技的股權增加到41.7%。
京東科技目前為我們提供某些支付服務, 非排他性基礎和其他服務提供給我們。如果京東科技不能成功管理其信用風險等風險,其繼續向我們提供支付和其他服務的能力可能會受到損害。在這種情況下,JD科技可能會尋求修改其與我們的協議和安排的條款,這可能會導致利益衝突。我們與京東科技之間的其他利益衝突可能與商業或戰略機會或計劃有關。儘管我們和京東科技各自同意某些競業禁止我們無法向您保證,JD Technology不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或與我們利益相沖突的其他機會。如果京東科技無法成功管理其業務,或我們與京東科技之間可能產生的利益衝突未能以有利於我們的方式解決,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響。
此外,我們繼續將我們的某些知識產權,包括我們的“JD”品牌及相關商標和域名,授權給JD Technology。由於京東科技能夠繼續使用我們的品牌,我們與京東科技的密切聯繫以及重疊的用户基礎,對京東科技產生負面影響的事件,例如涉嫌參與不當活動、捲入任何法律或行政訴訟或負面宣傳,也可能對客户、監管機構和其他第三方對我們和我們的京東品牌的看法產生負面影響,損害我們的信譽和聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們的子公司京東物流是一家技術驅動型供應鏈解決方案和物流服務提供商,面臨着與提供集成供應鏈解決方案以及物流服務和運營相關的風險。
京東物流是我們的子公司,提供技術驅動的供應鏈解決方案和物流服務提供商,其業務面臨多種風險,包括以下風險:
• | 我們或其他第三方運輸公司和快遞員運營的倉儲和物流設施的運營可能中斷,或新的倉儲和物流設施的開發可能中斷; |
• | 我們的客户可能減少他們在第三方供應鏈解決方案和物流服務上的支出或增加他們內部解決方案的利用率的風險; |
• | 勞動力市場收緊、勞動力成本上升或任何勞工騷亂,因為我們經營的是勞動密集型行業; |
• | 未能與我們的第三方物流服務提供商保持積極的關係; |
• | 與我們交付的物品以及通過我們的物流網絡處理的貨物和庫存的內容相關的風險,包括通過我們的物流網絡處理的產品的實際或感知的質量或健康問題;以及 |
• | 物流行業固有的風險,包括人身傷害、產品損壞和與運輸相關的事故。 |
任何此類風險的發生都可能損害京東物流的業務和聲譽,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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我們的醫療保健子公司京東健康面臨着與藥品和保健品的營銷、分銷、銷售和監管相關的風險。
我們的醫療保健子公司JD Health面臨與營銷、分銷和銷售藥品和其他健康和保健產品以及提供醫療和相關服務相關的某些風險,包括以下內容:
• | 不能成功地開展有效的廣告、營銷和促銷活動,以保持和提高京東健康及其產品和服務的知名度; |
• | 未能實施有效的定價和其他策略以應對中國製藥行業激烈的市場競爭; |
• | 無法根據不斷變化的消費者需求和偏好升級智能醫療解決方案; |
• | 無法儲備足夠的藥品和保健產品,以滿足客户的需求; |
• | 與我們的在線和線下醫療保健服務相關的潛在醫療責任索賠; |
• | 因未能管理好我們的業務, 內部醫療隊和外部醫生; |
• | 故障:內部醫療團隊或外部醫生在我們的平臺上提供足夠和適當的醫療服務; |
• | 無法獲得和維持監管或政府許可、批准和許可,或無法通過中國政府的檢查;以及 |
• | 因使用、誤用、誤診或副作用而導致的任何污染、傷害或其他損害的風險及由此產生的責任。 |
任何此類風險的發生都可能損害JD Health的業務和聲譽,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,中國有關醫藥保健行業的法律法規嚴格而廣泛。違反法律和法規可能會受到嚴厲的懲罰,在某些情況下,還會導致刑事起訴。與此同時,互聯網行業及其互聯網醫療行業的法規,以及它們的解釋和執行,都是相對較新和不斷髮展的。因此,可能很難確定哪些行動或不作為將被視為違反適用的法律和條例。由於監管環境的快速變化和複雜性,我們不能向您保證京東健康將始終完全遵守適用的法律和法規,違反這些法律和法規可能會對其品牌聲譽和業務產生不利影響。為了遵守未來的法律法規,京東健康可能需要改變其商業模式和做法,代價是無法確定的,而且可能是巨大的財務成本。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
JD Property面臨宏觀經濟環境、市場狀況及自身業務發展等方面的挑戰。
京東地產是我們在中國、亞洲和歐洲開發和管理現代基礎設施的子公司,主要由物流園區和商務園區等組成。該公司面臨着與宏觀經濟環境、市場狀況和當前運營的某些特點有關的挑戰。這些挑戰包括:
• | 整體經濟的潛在低迷,將減緩對物流物業的需求,增加空置率,從而使京東地產的市場環境更加競爭; |
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• | 工業園區和物流物業等業務領域放緩;以及 |
• | JD Property進軍海外市場,如東南亞市場和歐洲市場的不確定性,包括文化差異、當地監管環境的複雜性、政治穩定以及與當地客户和商業夥伴的溝通等。 |
如果JD Property的業務在面臨這些挑戰的情況下仍不能繼續增長,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
JD Industrials在提供工業供應鏈技術和服務方面面臨挑戰。
我們的子公司JD Industrials作為中國領先的工業供應鏈技術和服務提供商面臨着挑戰。這些挑戰包括:
• | 提供卓越的工業供應鏈技術和服務以擴大客户基礎的能力,而這又取決於以下因素:提供高質量的工業產品和服務,針對客户多樣化和不斷變化的需求優化產品和服務供應,擴大和維護與客户和供應商的關係,提供及時和可靠的履行服務,開發工業技術解決方案和智能服務,以及向客户推薦合適的產品和服務; |
• | 未能擴大客户基礎並保持滿意的客户體驗; |
• | 中國產業供應鏈技術和服務市場尚處於發展初期,可能沒有發展到預期的階段和規模的風險; |
• | 有能力成功實施業務戰略,有效應對市場動態變化; |
• | 有能力對其供應商或其他第三方物流供應商直接提供的物流服務實施有效控制;以及 |
• | 因火災、洪水、停電、通信故障等造成的對其工業產品履行的損害,入室盜竊,地震、人為失誤等事件。 |
倘JD Industrials的業務受到該等挑戰的重大負面影響,我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。
我們租賃的倉庫、租賃的辦公室、租賃的送貨站和收貨站的一小部分出租人沒有向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的出租人(包括我們7FRESH線下生鮮食品店的出租人)不是物業的所有者,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或政府當局的許可,我們的租約可能無效。如果出現這種情況,我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約,而新租約的條款可能對我們不那麼有利。在簽訂租約時,一些租賃物業也受到抵押貸款的約束。如果抵押權人取消抵押品贖回權並將財產轉讓給另一方當事人,這種租賃可能對財產的受讓人沒有約束力。此外,吾等租賃物業的大部分租賃權益並未按中國法律的規定向中國政府當局登記,若吾等在收到中國政府當局的任何通知後仍未作出補救,吾等可能面臨潛在的罰款。此外,如果我們的租賃財產的實際用途與土地使用權證書上登記的用途不一致,或者我們的租賃財產位於劃撥的土地上,主管部門可以要求出租人返還土地並對出租人處以罰款,或者沒收財產租賃的收益並對出租人處以罰款,如果該等財產是在未經出租人同意或未交出收益的情況下出租的,則主管部門可以要求出租人退還土地並對出租人處以罰款。因此,租賃協議可能被視為違反法律,因此無效。
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於本年報日期,吾等並不知悉政府機關、物業擁有人或任何其他第三方就吾等於該等物業之租賃權益或使用而擬提出或提出任何重大申索或行動。
然而,我們無法向您保證,我們對此類租賃物業的使用不會受到質疑。如果我們對物業的使用被成功質疑,我們可能會被罰款並被迫搬遷受影響的業務。此外,我們可能會捲入與物業所有者或第三方的糾紛,而這些第三方對我們的租賃物業擁有權利或利益。吾等無法保證吾等將能夠按吾等可接受的條款及時找到合適的替代場地,或吾等不會因第三方對吾等使用該等物業的質疑而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們為我們的辦公室、客户服務中心、倉庫、分揀中心以及送貨站和收貨站租用物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約,因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此,即使我們可以延長租約或續約,租金支付可能會大幅增加,因為對租賃物業的需求很高。此外,我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點,因為我們的業務持續增長,如果不能搬遷受影響的業務,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們受廣泛的法律和法規約束。任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證,或任何未能遵守適用法律或法規,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
本公司的業務須受中國政府機關的政府監督及監管,包括國家市場監管總局(前稱國家工商總局)、國家發改委、商務部、工信部、民航局、交通運輸部、國家郵政局及人民中國銀行等。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋網上零售、快遞和道路貨運行業經營的許多方面的規定,包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。見“4.b.公司信息--業務概述--規章--與外商投資有關的規定”和“-許可證和許可證”。
根據中國法律,跨省經營快遞服務的實體必須獲得跨省快遞服務經營許可證,並在許可證規定的許可範圍內開展快遞服務。此外,在中國從事道路貨運服務的單位,必須獲得道路運輸管理部門的《道路運輸經營許可證》。我們經營着一個全國性的公路貨運和配送網絡。截至2023年12月31日,我們擁有《快遞服務經營許可證》,允許提供物流服務的綜合可變利益主體之一xi安京東新城的子公司北京京邦達商貿有限公司(京邦達)和京邦達的子公司在中國經營31個省448個市的快遞業務。截至2023年12月31日,京邦達及其相關子公司已取得快遞服務經營許可證。截至同日,在其他實體中,xi安京東訊城及其相關分支機構和子公司、京邦達及其相關分支機構和子公司已獲得允許這些實體提供道路貨運服務的道路運輸經營許可證。我們正在向當地郵政管理部門備案京邦達子公司的快遞終端網點。然而,由於複雜的程序要求和政策,我們不能向您保證我們可以及時或根本不能獲得此類許可證和許可證。
此外,我們發行一種類型的預付卡,可用於購買我們的移動應用程序和網站上銷售的產品和服務。由於許可要求,目前此類預付卡只能用於購買我們直接銷售的產品和服務。
49
我們在中國設立某些間接子公司的過程中可能存在一些缺陷。我們在中國的外商獨資子公司的某些子公司是在未經監管其行業的政府部門事先批准的情況下設立的,有些子公司獲得了低於要求的政府部門的許可。我們沒有收到政府當局就這些缺陷發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而,我們不能向您保證,政府當局不會要求我們獲得批准或適當級別的政府當局的許可,以修復缺陷,或在未來採取任何其他追溯行動。如果政府當局要求我們修復這些缺陷,我們不能向您保證,我們將能夠及時或根本不能獲得適當級別的政府當局的批准或許可。
我們向某些合格客户提供分期付款,以購買我們網站上銷售的產品。這些支付服務可能被視為提供消費者貸款。如果是這樣,消費金融公司需要獲得政府當局的批准,我們無法向您保證我們可以及時或根本獲得此類批准。
如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下運營,它有權(除其他外)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止該業務或對我們業務的受影響部分實施限制。中國政府的任何該等行動都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
這個電子商務行業,尤其是網上零售,受到中國政府的高度監管。例如,《中華人民共和國價格法》禁止經營者實施以排擠競爭對手或者壟斷市場為目的,以低於成本的價格傾銷產品,以虛假或者誤導性的價格欺騙消費者交易,串通操縱市場價格,對其他經營者進行價格歧視等規定的價格違法行為。我們需要從不同監管機構獲得各種許可證及許可證,以便在我們的移動應用程序及網站上分銷某些類別的產品。見"項目4.B。有關公司的信息—業務概況—規章—許可證和許可證。我們已盡最大努力取得所有適用的許可證和許可證,但由於我們的移動應用程序和網站上銷售大量產品,我們可能無法始終做到這一點,我們因銷售沒有適當許可證的產品而受到政府部門的處罰。隨着我們增加產品選擇,我們也可能受到新的或現有的法律法規的約束,而這些法律法規之前並不影響我們。
由於在線零售在中國發展迅速,可能會不時採用新的法律法規,以要求在我們現有的許可證和許可證之外增加額外的許可證和許可證,並解決不時出現的新問題。例如,2018年8月,全國人大常委會頒佈了電子商務該法於2019年1月1日起施行。這個電子商務法律規定了一些新的要求和義務電子商務平臺運營商。此外,2021年3月15日,國家税務總局發佈了《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行,成為貫徹落實《網絡交易監督管理辦法》的重要部門規章。 電子商務依法我們已採取一系列措施,以符合《 電子商務法律。然而,我們不能向您保證,我們目前的業務運營符合電子商務各方面的法律。如果中國政府當局認定我們沒有遵守電子商務法律和其他適用的法律和規則,我們可能會受到罰款和/或其他制裁。因此,我們面臨着適用於在線零售業務的中國法律法規的解釋和實施方面的風險。如果我們無法在一個或多個許可證和證書的當前期限到期時對其進行維護和續簽,或無法以商業合理的條款獲得此類續期,我們的運營可能會中斷。如果中國政府未來需要額外的許可證或許可證或提供更嚴格的監管要求,以便我們開展業務,則不能保證我們能夠及時獲得該等許可證或許可證或滿足所有監管要求,或者根本不能保證。
50
我們已授予,並可能繼續授予我們的股份激勵計劃和我們的合併子公司的股份激勵計劃下的限制性股票單位和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股份的薪酬支出增加。
我們通過了目前的股票激勵計劃,從2023年12月21日起生效,或2023年計劃,以取代我們之前的計劃,後者於2023年12月20日到期。京東物流、京東健康、京東地產和京東實業也都有自己的股權激勵計劃,由於我們將其合併到我們的財務報表中,因此他們的股權薪酬支出也會影響我們的財務業績。關於這些不同計劃的詳細討論,見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬--份額激勵計劃。2015年5月,經董事會批准,劉強東先生獲得選擇權,根據我們先前的計劃,以每股16.7美元或每股美國存托股份33.4美元的行權價收購我公司總計26,000,000股A類普通股,但須受10年期授予時間表,在授予日的每個週年日授予10%的獎勵。吾等於二零二一年、二零二二年及二零二三年分別因向劉先生授出此項購股權而產生基於股份的補償開支人民幣7,300萬元、人民幣5,400萬元及人民幣3,800萬元(500萬美元)。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司合共錄得股份薪酬開支人民幣91.34億元、人民幣75.48億元及人民幣48.04億元(6.77億美元)。截至2023年12月31日,我們的股票激勵計劃中授予董事、高級管理人員、員工和顧問的未償還獎勵包括(I)獲得總計53,988,060股普通股的限制性股票單位,不包括在授予日期後被沒收、註銷或歸屬的限制性股票單位,以及(Ii)購買總計17,803,820股普通股的期權,不包括在授予日期後被沒收、取消或行使的期權。截至2023年12月31日,沒有一個獎項是根據2023年計劃頒發的。有關本公司合併子公司股份激勵計劃下的獎勵,請參閲“本公司合併子公司董事、高級管理人員和員工-薪酬-股份激勵計劃-股份激勵計劃”。我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們在我們的業務中體驗季節性,反映了傳統零售季節性模式和特別是與在線零售相關的新模式的組合。例如,我們在中國的國慶假期期間,特別是在每年第一季度的春節假期期間,我們總體上體驗到的用户流量和採購訂單較少。此外,傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。
電子商務中國的公司每年11月11日都會舉辦特別的促銷活動,我們在每年的第二季度,即6月18日會舉辦特別的促銷活動,以慶祝我們的業務成立週年,這兩項活動都會影響我們這些季度的業績。整體而言,由於我們經歷了快速增長,我們業務的歷史季節性一直相對温和,並可能在未來進一步增長。我們未來期間的財務狀況及經營業績可能繼續波動。因此,我們的A類普通股及╱或美國存託證券的交易價格可能會因季節性而不時波動。
我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。
雖然我們相信我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求,但由於業務狀況的變化或其他未來的發展,包括我們可能決定進行的應收賬款政策、營銷舉措或投資的任何變化,我們也可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。例如,我們在2016年4月和2020年1月發行的無擔保優先票據都包含契約,包括限制留置權和限制我們所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售,以及我們在2021年、2022年和2023年簽訂的定期和循環信貸安排包含對我們施加某些最低財務業績要求的契約,這可能會限制我們籌集額外債務的能力。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款,如果有的話。金融市場的中斷與我們無關,也可能影響我們籌集資金的能力。任何困難或未能在需要時滿足我們的流動資金需求,都可能對我們的前景產生重大不利影響。鉅額債務餘額可能要求我們將我們的財務資源用於償還此類債務,而不是為我們的經營活動提供資金,這限制了我們的資本靈活性,並可能反過來對我們的經營業績產生不利影響。對於我們來説,及時或完全償還利息和本金也可能是一項挑戰,這可能會引發與其他債務的交叉違約,並限制我們獲得進一步債務融資的能力。
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未能遵守本公司的債務條款或履行我們在任何擔保或其他類似安排下的義務,可能會對我們的現金流和流動資金產生不利影響。
截至2023年12月31日,我們有424億元人民幣(60億美元)的長期債務。根據我們的債務條款和我們未來可能達成的任何債務融資安排,我們現在和將來可能會受到可能限制我們的業務和運營的契約的約束。如果我們違反任何這些公約,我們的信貸安排下的貸款人和我們無擔保優先票據的持有者將有權加速我們的債務義務。我們的信貸安排或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務,並限制我們獲得額外融資的能力,這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。此外,根據我們未來可能達成的任何擔保和其他類似安排對我們執行可能會對我們的現金流和流動資金產生重大不利影響。
項目的波動, 非複發性我們投資的理財產品公允價值變動的性質及波動已影響我們過往的經營業績,並可能繼續影響我們未來的經營業績。
項目的波動, 非複發性本質上,主要是開發物業銷售收益、善意和長期資產減損等淨收益,顯着影響了我們2021年、2022年和2023年的經營業績。2021年、2022年和2023年,我們因出售某些開發物業而分別錄得人民幣7.67億元、人民幣13.79億元和人民幣22.83億元(3.22億美元)的收益。2021年、2022年和2023年,善意和長期資產的損失分別為零、零和52億元人民幣(7億美元)。其他的,網是其他的 非運營收入/(損失),主要包括長期投資公允價值變動的收益/(損失)、業務和投資處置的收益/(損失)、投資減損、政府激勵措施、利息收入和外匯收益/(損失)。其他方面,2021年、2022年和2023年,我們分別錄得6億元人民幣、16億元人民幣和75億元人民幣(11億美元)的淨虧損。我們將這些物品識別為 非複發性因為這些數據並不代表我們的核心經營業績和業務前景。我們不能向您保證,在排除這些因素的影響後,我們將能夠繼續產生淨利潤並在未來保持盈利能力。 非複發性項目.這些波動的顯著性 非複發性項目可能繼續影響我們的經營業績,並導致未來淨收入╱(虧損)波動。
於2021年、2022年及2023年,我們投資理財產品,截至2021年、2022年及2023年12月31日止分別錄得770億元、741億元及597億元(84億美元)的理財產品公允價值,其中包括未實現收益總額分別為4.74億元、3.732億元及6.472億元(9120萬美元)。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度均未錄得減值費用。這些理財產品是某些利率或本金可變的存款不能保證與某些金融機構合作,到期日通常少於一年。我們面對與理財產品投資有關的信貸風險,這可能對我們的公平值變動淨額產生不利影響。吾等無法向閣下保證,市況及監管環境將產生公平值收益,且吾等未來投資於按公平值計入損益之理財產品不會產生任何公平值虧損。倘我們產生該等公平值虧損,我們的經營業績、財務狀況及前景可能受到不利影響。
中國或全球經濟的嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
新冠肺炎從2020年到2022年,對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響,全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增速一直在放緩,2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲,從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是,在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術,專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴知識產權法和合同安排的組合,包括保密、發明轉讓和競業禁止與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的所有權。雖然我們目前並不知悉有任何抄襲網站試圖造成混亂或轉移我們的流量,但由於我們在中國在線零售行業的品牌知名度,我們將來可能會成為此類攻擊的吸引力目標。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能遭到質疑、無效、規避或盜用,或者該等知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,我們無法保證我們的專利申請將獲得批准,任何已發佈的專利將充分保護我們的知識產權,或者這些專利不會受到第三方的質疑或被司法機關認定為無效或不可強制執行。此外,由於我們行業的技術變革步伐迅速,我們的部分業務依賴於第三方開發或授權的技術,我們可能根本無法或繼續從該等第三方獲得或以合理條款獲得許可證和技術。
根據與知識產權有關的適用法律和法規,註冊、維護和執行我們的知識產權可能需要數月甚至數年的時間。機密性、發明轉讓和競業禁止交易對手可能會違反協議,對於此類違約,我們可能沒有足夠的補救措施可用。因此,我們可能無法在需要時有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移,並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝,即使我們真的獲勝,我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是,將來也可能是,受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外,我們的產品或服務、第三方商家在我們市場上提供的產品或服務或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道的現有專利,我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。我們不能向您保證,聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外,中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠,無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後,我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司,不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此,我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼,並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。
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我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們已經購買了所有的風險財產保險,包括我們的庫存和固定資產,如設備、傢俱和辦公設施。我們在173個地點為我們的業務活動提供公共責任保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。此外,我們還為所有員工提供團體意外保險,為所有管理和技術人員以及其他專業人員提供補充醫療保險。然而,中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。除與我們的7FRESH業務的固定營業場所有關外,我們不維持業務中斷保險或產品責任保險,也不維持關鍵人物保險公司。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的董事長劉強東先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和/或我們的美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們公司是通過雙層投票結構控制的。我們的董事長劉強東先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人有權就需要股東投票的事項每股投一票,而B類普通股持有人則有權每股二十票,但若干例外情況除外。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於其持有人將B類普通股或相關投票權直接或間接轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權,於2024年3月31日,劉先生實益擁有本公司總投票權的70.5%,包括他可代表華興控股有限公司行使的本公司總投票權的3.8%。見“項目6.E.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。因此,劉先生在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項上具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
當前國際貿易政策的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢,特別是美國和中國之間的緊張局勢,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月,美方與中國就貿易事宜簽署了《第一階段協議》,該協議於2021年12月到期。目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取什麼額外行動。雖然跨境業務可能不是我們的重點領域,但政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們產品和服務的需求,影響我們產品的競爭地位,或者阻止我們在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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此外,我們一直在密切關注美國旨在限制某些中國公司在美國市場供應或運營的國內政策。這些政策包括美國國務院於2020年8月啟動的清潔網絡項目,授予商務部禁止或限制使用信息和通信技術和服務(ICTS)的新授權,以及2021年6月發佈的關於保護美國敏感數據免受外國對手攻擊的行政命令。雖然我們的大部分業務在中國開展,但此類政策可能會阻止美國用户訪問和/或使用我們的應用程序、產品和服務,這可能會對我們的用户體驗和聲譽造成不利影響。
同樣,我們正在監測美國旨在限制美國人投資或供應某些中國公司和/或對中國實體實施制裁的政策。美國和許多外國政府對技術和產品的進出口實行管制、許可證要求和限制(或表達了這樣做的意圖)。
2023年8月,拜登政府發佈了一項行政命令,限制美國在中國大陸、香港和澳門投資敏感技術,如先進計算芯片、量子技術和人工智能。截至本年度報告之日,執行該命令的最終規則尚未生效,審查計劃的範圍可能與預先通知目前設想的情況有很大不同。因此,對外直接投資審查項目是否會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性影響,存在很大的不確定性。
此外,美國政府可能會禁止美國人在某些國家的公司投資或進行交易,包括中國。這樣的措施可能會阻止美國和/或其他實施制裁、出口管制和其他限制的國家的供應商向中國公司提供技術和產品,向中國公司投資,或以其他方式與中國公司進行交易。因此,中國公司將不得不尋找和確保替代供應或融資來源,而他們可能無法及時、以商業上可接受的條件做到這一點,或者根本無法做到這一點。此外,中國公司可能不得不限制和減少在美國和其他實施出口管制或其他限制的國家的研發和其他商業活動,或者停止與各方進行交易。像其他中國公司一樣,我們可能會受到此類制裁、出口管制或其他限制的影響,我們在與受到制裁、出口管制或其他限制的商業夥伴打交道時也可能面臨風險。因此,我們可能會被要求承擔額外的成本來遵守這些複雜的法規和措施,並可能因任何違規行為而面臨處罰,即使是無意的,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的對象,包括向監管機構投訴、發佈負面博客文章,以及公開傳播對我們業務的惡意評估,這些可能會損害我們的聲譽,導致我們失去市場份額、客户和收入,並對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。我們的品牌和業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和傳播策略的損害。我們可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查,並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為,並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁,或者根本不能保證。此外,任何人,無論是否與我們有關,都可以匿名方式在互聯網聊天室或博客或網站上發佈直接或間接針對我們的指控。消費者重視有關零售商、製造商及其產品和服務的現成信息,並經常根據這些信息採取行動,而不進行進一步調查或驗證,也不考慮其準確性。社交媒體平臺和設備上的信息幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。社交媒體平臺和設備會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容,通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能是不準確的,對我們不利,可能會損害我們的財務業績、前景或業務。傷害可能是直接的,而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因為公開傳播關於我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能導致我們失去市場份額、客户和收入,並對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價格產生不利影響。
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他公共安全問題有關的風險。
我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國的公共安全問題的重大不利影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷,包括我們的履約基礎設施和客户服務中心,甚至可能需要暫時關閉我們的設施。此外,如果任何此類事件影響我們的供應商、客户或業務合作伙伴或損害中國整體經濟,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,如果自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題對我們的業務和財務業績產生不利影響,它還可能增加本年度報告中描述的許多其他風險,例如與我們的負債水平有關的風險、我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務,以及我們遵守管理我們債務的協議中所載契約的能力。如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題導致我們的運營經歷重大中斷,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們未能根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條適當地對財務報告保持有效的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務業績,我們的A類普通股和/或美國存託證券的市場價格可能受到不利影響。
根據美國證券法,我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。
然而,倘吾等日後未能對財務報告維持有效的內部監控,吾等的管理層及獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為吾等在合理的保證水平上對財務報告實行有效的內部監控。這反過來可能導致投資者對我們財務報表可靠性失去信心,並對我們A類普通股和美國存託證券的交易價格產生負面影響。此外,我們已經發生並可能需要發生額外的成本,並使用額外的管理和其他資源,以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和未來的其他要求。
根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。
中國有關股票海外發行和上市的法律法規一直在演變。2021年7月6日,中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進監管體系建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為一個後續行動,2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引,統稱為試行辦法,自2023年3月31日起施行。
試行辦法建立了以備案為基礎的新制度,以規範境內公司在海外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券,以及這些證券的海外上市交易。根據試行辦法,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,都應當向中國證監會備案。根據試行辦法,像我們這樣的發行人必須提交關於其後續行動在特定的時間範圍內,提供和其他同等的提供活動。試行辦法還規定了境內企業境外上市的監管紅線,以及上市公司在發生重大變化時的額外報告義務。如果不履行備案或報告程序,我們將受到中國證監會的行政處罰,這可能會損害我們的聲譽,並可能對我們的財務狀況結果產生不利影響。試行辦法詳見《公司情況-業務概述-監管-境外上市併購相關規定》。
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此外,2023年2月24日,證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》,或稱《保密規定》,於2023年3月31日起施行。根據保密條款,未來境外證券監管機構或主管機關對我國境內公司在境外發行上市的任何檢查或調查,均應按照中國法律法規進行。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管部門的批准和備案或其他程序,包括《互聯網數據安全管理辦法》討論稿中的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定,任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的核數師是獨立註冊的公共會計師事務所,其出具本年報其他部分所載審計報告,作為在美國上市的公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所,須遵守美國法律,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於中國,PCAOB歷來無法在2022年之前完全進行檢查和調查。因此,我們和我們的美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是,如果PCAOB在未來確定不再有充分的權限對中國大陸或香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告,我們和我們的美國存託證券的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能會導致我們美國存託證券的投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,該審計報告連續兩年未接受PCAOB的檢查,SEC將禁止我們的股票或ADS在全國性證券交易所或在 非處方藥美國的交易市場。
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2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所,我們的審計師須遵守該認定。2022年5月,在我們於表格上提交年度報告後,SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。 20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交年度報告後,我們沒有被指定為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2022年12月31日的財政年度,在我們以表格形式提交本年度報告後,我們預計不會被確認20-F截至2023年12月31日的財年。
每年,PCAOB都會決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所進行全面檢查和調查。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行檢查和調查,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向SEC提交的財務報表出具審計報告,則在提交年度報告後,我們將被認定為證監會認定的發行人 20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行人,則我們將在美國的交易市場上進行交易。雖然我們的A類普通股已在香港聯交所上市,且我們的美國存託證券和A類普通股可完全互換,但我們不能向您保證,我們的A類普通股在香港聯交所的交易市場將維持活躍,或美國存託證券可以在足夠的市場認可度和流動性下轉換和交易,如果我們的股票和美國存託證券被禁止在美國交易。禁止在美國交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力,並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS和A類普通股的價格產生負面影響。此外,該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力,或根本不會,這將對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化,這增加了我們的成本和風險不合規。
我們受制於各種監管機構的規章制度,包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會,以及中國和開曼羣島的各種監管機構,並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準受到持續解釋的制約,隨着新的指導方針的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能會受到損害。
我們的國際擴張戰略和在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、監管、政治和經濟風險的不利影響。
國際擴張是我們增長戰略的重要組成部分,可能需要大量資本投資,這可能會使我們的資源緊張,並對目前的業績產生不利影響,同時增加我們當前業務的複雜性。除我們所在國家的法律外,我們還受中國法律的約束。如果我們的任何海外業務或我們的同事或代理人違反了這些法律,我們可能會受到制裁或其他懲罰,這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
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此外,如果我們不能解決以下某些因素,我們可能會面臨運營問題,這些問題可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響:
• | 由於距離、語言和文化差異,在發展、人員配置和同時管理外國業務方面存在困難; |
• | 在制定有效的本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰,目標是來自不同司法管轄區和文化的用户,這些用户具有不同的偏好和需求; |
• | 在確定適當的當地商業夥伴以及與其建立和保持良好工作關係方面面臨的挑戰; |
• | 依賴本地平臺向海外推銷我們的國際產品和服務; |
• | 為國際商業選擇合適的地理區域所面臨的挑戰; |
• | 客户付款週期更長; |
• | 貨幣匯率波動; |
• | 政治或社會動盪或經濟不穩定; |
• | 保護主義或國家安全政策,限制我們投資或收購公司;開發、進口或出口某些技術,如美國政府提出的國家人工智能倡議;或使用當地政府監管機構認為對其國家安全構成威脅的技術; |
• | 遵守適用的外國法律和法規以及法律或法規的意外變化,包括遵守隱私法和數據安全法,包括歐盟一般數據保護條例和不同法律體系的合規成本; |
• | 可能適用於通過我們的國際和跨境平臺進行的交易的不同、複雜和潛在不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他貿易壁壘或限制,相關的合規義務和不合規,以及這些領域的任何新發展;以及 |
• | 與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。 |
這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務,從而可能損害我們的整體業務結果。此外,在我們開展業務的許多司法管轄區,立法機構和税務當局可能會對其税收規則進行修改,或尋求強制執行對其税收規則的新解釋。這些變化可以包括具有臨時效力的修正案,也可以包括更永久性的變化。例如,經濟合作與發展組織、歐洲聯盟和其他國家(包括我們開展業務的國家)已承諾對影響大型跨國企業徵税方式的許多長期税收原則進行重大改革。特別是,經合組織的第二支柱倡議引入了15%的全球最低税率,以國家為基礎,從2024年1月1日起在我們開展業務的許多司法管轄區生效。這些潛在的新規則以及國內和國際税收規則和法規的任何其他變化的影響可能會對我們的有效税率產生實質性的不利影響,我們將繼續評估這些變化的影響。
與我們的公司結構相關的風險
倘中國政府釐定構成綜合可變權益實體架構一部分的合約安排不符合中國法律及法規,或倘該等法律及法規日後有變動或詮釋有不同,則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。
外資對我們某些業務的所有權,包括增值電信服務,受到中國現行法律和法規的限制。例如,外國投資者不得擁有增值電信服務提供商超過50%的股權(不包括電子商務,國內多方通信、數據採集和傳輸服務以及呼叫中心)。
我們為開曼羣島獲豁免公司,而我們的中國附屬公司京東世紀、上海聖達源及Xi An京訊迪被視為外商投資企業。因此,概無該等中國附屬公司合資格提供增值電信服務或提供與我們業務有關的若干其他受限制服務,例如國內文件遞送服務。因此,我們通過或將通過綜合可變權益實體及其在中國的附屬公司(包括京東360、江蘇元洲、Xi京東新城及京邦達)進行或將進行該等業務活動。京東360持有我們的互聯網信息提供商ICP許可證。Xi京東新城主要通過京邦達及其子公司提供快遞服務。
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我們與京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城等中國及其各自股東的可變利益主體達成了一系列合同安排,使我們能夠:
• | 獲得京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城等可變利益主體在中國的實質全部經濟利益;以及 |
• | 在中國法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權購買京東360、江蘇遠州、xi安京東新城及中國其他可變權益實體的全部或部分股權。 |
由於該等合約安排,吾等為京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城及其他於中國之可變權益實體之主要受益人,並因此將其財務業績合併為綜合可變權益實體。關於這些合同安排的詳細討論,見“項目4.c.公司信息--組織結構”。
吾等的中國法律顧問世輝合夥人認為,(I)與中國及與可變權益實體(包括京東世紀)訂立合約安排的中國附屬公司的合併可變權益實體的所有權結構符合所有現行中國法律及法規;及(Ii)受中國法律管轄的中國子公司(包括京東世紀、可變權益實體及其各自股東)之間的合約安排有效、具約束力及可強制執行,且不會導致任何違反中國現行有效法律或法規的情況。
然而,我們為開曼羣島控股公司,並無於綜合可變權益實體擁有股權,而我們透過與我們維持合約安排的綜合可變權益實體在中國進行若干業務。因此,我們美國存託憑證或A類普通股的投資者並不是在購買中國綜合可變權益實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認定構成綜合可變權益實體結構一部分的合同安排不符合中國法律法規,或該等法律法規未來發生變化或被不同解釋,吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益。我們可能無法償還票據和其他債務,如果確定、變更或解釋導致我們無法對合並可變利益實體的資產進行合同控制,我們正在登記的證券可能會價值下降或變得一文不值。我們在開曼羣島的控股公司、綜合可變權益實體及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與綜合可變權益實體的合同安排的可執行性,從而對綜合可變權益實體及本公司作為一個集團的財務表現產生重大影響。
我們的中國法律顧問也建議我們,中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性;因此,中國監管機構未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何其他新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何合併可變利益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為,包括:
• | 吊銷該單位的營業執照; |
• | 終止或限制我們的某些中國子公司與可變利益實體之間的任何交易; |
• | 對合並後的可變利益主體處以罰款、沒收收入或者提出我們或合併後的可變利益主體可能無法滿足的其他要求; |
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• | 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與合併可變利益實體的合同安排,以及取消合併可變利益實體的股權質押登記,這反過來將影響我們合併或從合併可變利益實體獲得經濟利益的能力;或 |
• | 限制或禁止我們使用我們在中國境外的任何融資所得,為我們在中國的業務和運營提供資金。 |
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中合併可變利益實體的財務結果的能力產生什麼影響。倘若任何該等政府行動導致吾等失去指導綜合可變權益實體活動的權利,或失去從綜合可變權益實體收取實質所有經濟利益及剩餘回報的權利,而我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構及營運,我們將不能再在我們的綜合財務報表中整合綜合可變權益實體的財務結果。這兩個結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然吾等相信吾等、吾等中國附屬公司及綜合可變權益實體遵守中國現行法律及法規,但吾等不能向閣下保證,中國政府會同意吾等的合約安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。中華人民共和國政府可以對下列情況確定可糾正的或懲罰性措施不遵守規定違反或違反中華人民共和國法律法規。倘中國政府確定我們或綜合可變權益實體不遵守適用法律,其可撤銷綜合可變權益實體的業務及經營許可證、要求綜合可變權益實體終止或限制綜合可變權益實體的經營、限制綜合可變權益實體收取收入的權利,封鎖綜合可變權益實體的網站、要求綜合可變權益實體重組我們的業務、施加綜合可變權益實體可能無法遵守的額外條件或要求、對綜合可變權益實體的業務運營或其客户施加限制,或對綜合可變利益實體採取其他可能對其業務有害的監管或執法行動。任何該等或類似事件均可能嚴重擾亂我們或綜合可變權益實體的業務營運,或限制綜合可變權益實體進行其大部分業務營運,從而可能對綜合可變權益實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果任何該等事件導致我們無法指導任何綜合可變利益實體對其經濟表現影響最大的活動,及╱或我們未能從任何綜合可變利益實體獲得經濟利益,則我們可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合這些實體。
我們依賴與綜合可變權益實體及其擁有人就部分業務營運的合約安排,在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與京東360及其股東的合同安排,以持有我們作為互聯網信息提供商的互聯網信息提供商許可證,與江蘇遠州及其股東的合同安排,以進行圖書和音像製品的分銷,以及與其他可變利益實體就受限業務的合同安排。關於這些合同安排的説明,見“關於公司--組織結構的信息”。在為我們提供對合並的可變利益實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。
倘吾等直接擁有綜合可變權益實體,則吾等將可行使吾等作為股東之權利,對該等實體之董事會作出變動,而該等變動又可在管理層層面作出變動,惟須遵守任何適用之受託責任。然而,根據現行合約安排,吾等依賴綜合可變權益實體及其各自股東履行合約項下之責任,以對綜合可變權益實體行使控制權。然而,綜合可變權益實體的股東可能不會以本公司的最佳利益行事,或可能不會履行彼等在該等合約下的責任。該等風險於我們擬透過與綜合可變權益實體的合約安排經營業務的整個期間均存在。根據我們與綜合可變權益實體及其股東的合約安排,我們可隨時更換其股東。然而,倘有關該等合約的任何爭議仍未解決,我們將須透過中國法律及法院的運作行使我們在該等合約下的權利,因此將受中國法律制度的不確定性所影響。請參閲“—綜合可變權益實體或其股東如未能履行彼等在我們與彼等的合約安排下的責任,將對我們的業務造成重大不利影響。因此,我們與綜合可變權益實體的合約安排在確保我們對業務營運相關部分的控制方面可能不如直接擁有權有效。
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綜合可變權益實體或其股東如未能履行彼等在我們與彼等的合約安排下的責任,將對我們的業務造成重大不利影響。
倘綜合可變權益實體或其股東未能履行彼等各自於合約安排項下的責任,吾等可能須產生大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們亦可能須依賴中國法律下的法律補救措施,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求賠償,我們無法保證您有效。例如,倘綜合可變權益實體的股東在吾等根據該等合約安排行使購買選擇權時拒絕將彼等於可變權益實體的股權轉讓予吾等或吾等的指定人,或倘彼等對吾等惡意行事,吾等可能須採取法律行動以迫使彼等履行其合約義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。見《與在中國做生意有關的風險--中國大陸法律制度方面的不確定性可能對我們造成不利影響》。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式指導意見,因此,可能很難預測仲裁小組將如何看待此類合同安排。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。
合併後的可變利益實體,包括其子公司,持有我們必要的許可證和許可證,包括互聯網內容提供商許可證、快遞服務經營許可證和《醫療機構執業許可證》,並從事我們的圖書和音像製品的銷售(包括出版電子書以及在線音頻和視頻產品)。如果我們無法執行合同安排,我們開展這些業務的能力可能會受到負面影響。我們的大部分收入來自通過我們的移動應用程序和網站向客户提供的產品和服務,我們使用移動應用程序和網站的能力的任何中斷都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
合併可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
劉強東先生、劉亞雲女士、張龐章女士為宿遷聚和的股東。張勤淼先生、張亞雲女士、Li女士及張龐章女士為其他重要綜合可變權益實體的股東。劉強東先生是我們的董事會主席,劉秦淼先生是我們公司的副總裁,陳亞雲Li女士是我們公司的重要投資方京東科技的首席執行官,張邦邦女士是我們的首席人力資源官。
合併可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。該等股東可能會違反或導致綜合可變權益實體違反或拒絕續訂吾等與彼等及綜合可變權益實體之間的現有合約安排,從而對吾等有效控制綜合可變權益實體及從中收取實質所有經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能會導致我們與綜合可變權益實體的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
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目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。我們依賴劉先生遵守開曼羣島和中國的法律,這些法律規定,董事對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最大利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與合併可變利益實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能依賴我們的中國子公司(如京東世紀)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果這些子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可要求京東世紀或任何其他相關中國附屬公司根據其目前與綜合可變權益實體訂立的合約安排調整其應課税收入,以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。見“-與綜合可變權益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或可變權益實體欠下額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據中國法律及法規,我們在中國內地的全資附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中支付股息。此外,中國企業還被要求至少留出其積累的10%税後每年的利潤(如果有的話),用於為某一法定公積金提供資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。如果我們的控股公司、我們的子公司或合併可變權益實體不遵守有關現金轉移的適用法律和法規,我們在中國內地的中國子公司或合併可變權益實體的資金可能無法用於中國內地以外的資金運營或其他用途。雖然目前香港對香港實體的現金調撥沒有同等或類似的規定,但如果中國內地的某些規定將來適用於香港實體的現金調入和調出,我們香港實體的資金也可能無法用於香港以外的資金運作或其他用途。另見“-與在中國做生意有關的風險-如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的監管,可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和綜合可變利率實體發放貸款,或向我們在中國內地的全資子公司提供額外的資本金,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家境外控股公司,透過中國附屬公司及綜合可變權益實體在中國大陸經營業務。我們可能向中國附屬公司及綜合可變權益實體提供貸款,惟須經政府機關批准及金額限制,或我們可能向中國大陸的外商獨資附屬公司作出額外注資。
向我們在中國內地的全資子公司提供的任何貸款,根據中國法律被視為外商投資企業,均受中國法規和外匯貸款登記的約束。舉例來説,吾等借給吾等在中國內地的全資附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額,即其投資總額與其註冊資本之間的差額,或根據中國法律按資本或淨資產、跨境融資槓桿率及宏觀審慎係數(“宏觀審慎管理模式”)等要素計算的特定金額,且貸款必須向當地國家外匯管理局或外管局登記,或在外管局的信息系統中備案。本公司亦可根據宏觀審慎管理模式向綜合浮動利率實體或其他中國境內實體提供貸款。根據2023年7月20日發佈的《人民中國銀行和國家外匯管理局關於上調跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》,宏觀審慎管理模式下外債總額限額調整為各自淨資產的3倍。
此外,我們向綜合可變利息實體或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款亦必須在國家發改委登記。
我們也可能決定通過出資的方式為我們在中國大陸的全資子公司提供資金。這些出資應當由市場監管主管部門備案。外匯局發佈《關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知》,自2015年6月1日起施行。本通知允許使用外幣資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資,但這種使用屬於外商投資企業的經營範圍,將被視為外商投資企業的再投資。此外,外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,根據通知,所有外商投資企業均可依法以其資本金在中國境內進行股權投資。2020年12月31日,人民中國銀行、國家發改委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》允許非投資性外商投資企業在符合現行規定且中國投資的項目真實合規的前提下,依法以人民幣資本進行境內再投資。此外,外商投資企業使用資本項下人民幣收入進行境內再投資的,不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。
由於向任何中國境內公司提供外幣貸款的限制,我們可能無法向我們在中國大陸的外商獨資附屬公司的附屬公司以及在中國大陸的綜合可變利益實體提供該等貸款。同時,鑑於對綜合可變權益實體目前進行的業務的外國投資的限制,我們可能無法透過出資方式為綜合可變權益實體的活動提供資金。
鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資所施加的各種要求,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府註冊或備案,就未來向我們的中國附屬公司或任何合併可變利息實體提供的貸款,或我們向我們的外商獨資企業提供的未來資本投入而言,在中國大陸擁有子公司。因此,我們能否在需要時向中國附屬公司或綜合可變權益實體提供迅速財務支持存在不確定性。倘吾等未能完成該等登記或備案,吾等使用外幣(包括吾等首次公開發售所得款項)及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能對吾等的流動性以及吾等為業務提供資金及擴展之能力造成重大不利影響。
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與綜合可變利益實體有關的合約安排可能受到中國税務機關的審查,而税務機關可能會確定我們或可變利益實體欠付額外税項,這可能對我們的財務狀況及閣下的投資價值造成負面影響。
根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的交易或須接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關認為,中國附屬公司與中國綜合可變權益實體及其各自股東之間的交易並非於 一臂長因此,他們有權作出特別税務調整,可能導致可變利益實體的税務負債增加。如果税務機關進行特別的税收調整,他們可能會對少繳税款徵收利息。倘綜合可變權益實體之税項負債增加或須支付利息費用,本集團之財務狀況可能受到不利影響。
我們目前的企業架構及業務營運可能受《中國外商投資法》影響。
2019年3月15日,全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國即將出台的規範外商投資的法律,即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。見“項目4.b.公司信息--業務概覽--監管--外商投資監管”。
同時,《外商投資法實施細則》於2020年1月1日起施行,對外商投資法的相關規定進行了明確和詳細的闡述。然而,在解釋和實施《外商投資法》方面仍然存在不確定性,特別是在可變利益主體合同安排的性質和管理五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則等方面。雖然《外商投資法》沒有明確將合同安排定義為外商投資的一種形式,但它有包羅萬象根據“外國投資”的定義,包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資,我們不能向您保證,未來的法律和法規將不會將合同安排規定為一種外國投資形式。因此,不能保證我們通過合同安排對合並的可變利益實體的控制在未來不會被視為外國投資。如果外商投資法、未來任何其他法律、行政法規或規定的任何可能的實施條例將合同安排視為外商投資的一種方式,或者如果我們通過合同安排進行的任何業務在未來根據外商投資法被歸入“限制”或“禁止”行業,我們的合同安排可能被視為無效和非法的,我們可能被要求解除可變利益實體合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。此外,根據外商投資法,外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息應承擔法律責任。此外,《外商投資法》規定,根據現行管理外商投資的法律設立的外商投資企業可以在五年過渡期內保持其結構和公司治理,這意味着我們可能需要在此過渡期內調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理、財務狀況和業務運營造成重大不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國或全球經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長,但無法保證增長將保持或在各部門之間實現公平增長。中國政府採取了各種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但對我們可能沒有同樣的效果。
此外,全球宏觀經濟環境面臨挑戰。例如,衞生流行病給全球經濟造成了巨大的下行壓力。此外,地緣政治緊張和衝突、能源危機、通貨膨脹風險、利率上升、金融體系不穩定、美聯儲收緊貨幣政策等因素對全球經濟帶來了新的挑戰和不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們對全球政治和經濟狀況的長期影響。
中國大陸的法律制度不健全,可能會對我們造成不利影響。
我們主要透過中國附屬公司及中國大陸之綜合可變權益實體開展業務。我們於中國大陸的業務受中國法律及法規規管。我們的中國附屬公司須遵守適用於中國大陸外商投資的法律及法規。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是,先前的法院判決可供參考,但判例價值有限。中國法律制度發展迅速,許多法律、法規及規則的解釋及執行可能涉及不確定因素。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。任何行政訴訟和法庭訴訟都可能耗費時間,造成鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面可能有很大的酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中國政府對我們的業務行為有很大的監督,最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
我們受到消費者保護法的約束,這可能要求我們修改目前的商業做法,並導致成本增加。
我們受到眾多中國法律法規的約束,這些法規一般地監管零售商,或者具體地監管在線零售商,例如消費者保護法。如果這些規定發生變化,或者如果我們、我們市場上的供應商或第三方商家違反了這些規定,某些產品或服務的成本可能會增加,或者我們可能會受到罰款或處罰,或者遭受聲譽損害,這可能會減少對我們移動應用程序和網站上提供的產品或服務的需求,並損害我們的業務和運營結果。例如,2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護,對經營者,特別是在互聯網上經營的企業提出了更嚴格的要求和義務。根據消費者保護法,除定製商品、生鮮和易腐爛商品等特定類型的產品外,消費者通過互聯網購買商品的,一般有權在收到商品後七天內退貨,而不給出任何理由。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向商家或者服務提供者索賠。網絡市場平臺經營者不能提供商户或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者也可以向網絡市場平臺經營者索賠。網絡市場平臺經營者明知或者應當知道商户或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益,但未採取必要措施的,必須與商户或者服務提供者承擔連帶責任。此外,經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品,不僅要賠償消費者的損失,還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。法律要求經常發生變化,並受到解釋的影響,我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能被要求進行鉅額支出或修改我們的業務做法,以遵守現有或未來的法律和法規,這可能會增加我們的成本,並在很大程度上限制我們運營業務的能力。
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我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性和變化的不利影響,例如電子商務商業和互聯網平臺。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規正在演變,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府監管互聯網行業相關的問題、風險和挑戰包括但不限於以下幾點:
我們僅通過合同安排對我們的網站進行控制。由於外商投資於中國大陸提供增值電信服務(包括互聯網信息提供服務)的業務受到限制,我們並不擁有中國大陸的網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務、使我們受到制裁、損害相關合同安排的可執行性或對我們造成其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--中國網絡空間管理局(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。該機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。
可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動,包括在線零售和互聯網信息服務。如果這些新的法律法規頒佈,我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守,或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證,我們可能會受到處罰。例如,2023年2月25日,SAMR發佈了《互聯網廣告管理辦法》,並於2023年5月1日起施行,取代了《互聯網廣告管理暫行辦法》。《互聯網廣告管理辦法》進一步強化了互聯網平臺經營者的責任,增強了其在互聯網廣告活動中的審查義務。見“項目4.B.公司信息--業務概述--規章--與廣告業務有關的規章”。任何不遵守《互聯網廣告管理辦法》的行為都可能導致行政責任,包括警告、公開譴責、罰款、要求我們改正的執行令、停業甚至刑事責任,所有這些都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
2006年7月,工信部下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知,增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施,包括服務器,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果互聯網內容提供商許可證持有人沒有遵守這些要求,也沒有對這些要求進行補救不遵守規定在規定的期限內,工信部或者其所在地的對口單位有權對該許可證持有人採取行政措施,包括吊銷其ICP許可證。目前,京東360,一個合併可變利益實體,持有ICP許可證,並運營我們的 Www.jd.com網站。京東360擁有域名和註冊商標,並擁有運營此類網站所需的人員。
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2021年2月7日,國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》。根據國務院反壟斷委員會的正式解釋,這些指導意見主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用限制競爭的行政權力等五個方面。這些指導意見禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用其市場支配地位。值得注意的是,《準則》規定,涉及可變利益實體的任何業務集中都屬於反壟斷審查的範圍。經營者符合國務院規定的申報條件的,必須事先向國務院反壟斷法(以下簡稱《反壟斷法》)執法機構報告。因此,我們之前或將來可能進行的其他實體(無論是我們自己、我們的子公司或通過合併的可變利益實體)的收購,如果符合申報標準,可能需要向反壟斷執法機構報告和批准,如果我們沒有遵守這一要求,我們可能會受到罰款,包括不超過人民幣500,000元的罰款,在極端情況下,可能會被勒令終止預期的集中,在規定的期限內處置我們的股權或資產,在規定的時間內轉讓業務或採取任何其他必要的措施,以恢復到預濃縮狀態。2021年3月,SAMR對吾等處以人民幣500,000元的罰款,原因是吾等未能就吾等先前進行的收購事先提交承接集中通知。此外,SAMR還對互聯網平臺之前的收購進行了調查,這些收購可能涉及沒有事先提交承接集中通知。隨後,我們又被處以罰款,自2021年以來,每一次都是以類似的金額計算。我們在這方面與薩米爾進行了合作,並與薩米爾保持了書面和口頭通信。2021年4月,國家税務總局會同其他中國政府部門召開了行政指導會議,重點對一些不正當競爭行為、主要互聯網公司可能違反反壟斷、反不正當競爭、税務等相關法律法規的行為進行了自查和整改,並要求這些公司嚴格遵守法律法規,接受公眾監督。此外,包括參加行政指導會議的30多家公司在內的許多互聯網公司被要求進行全面自查並進行必要的整改。如果這些公司被發現進行非法活動,預計將依法對他們施加更嚴厲的處罰。截至本年度報告之日,我們已完成此類自查,尚未收到政府當局的任何進一步詢問。我們未來可能會收到更多類似的詢問,不能向您保證我們的業務運營在所有方面都符合法規和當局的要求。如果有的話不遵守規定如果被當局提出並認定對我們不利,我們可能會受到罰款和其他處罰。2022年6月24日,全國人大常委會發布修改後的《反壟斷法》,自2022年8月1日起施行。修改後的《中華人民共和國反壟斷法》將對經營者非法集中的罰金提高到“經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的,最高不超過上一年度經營者銷售收入的百分之十;如果經營者集中不具有排除、限制競爭的效果,可以處以最高500萬元的罰款”。新修訂的反壟斷法還規定,如果有證據表明集中度已經或可能具有消除或限制競爭的效果,即使這種集中度沒有達到備案門檻,政府當局也可以要求經營者作出聲明。由於反壟斷法的加強執行,我們可能會受到監管機構更嚴格的審查和關注,以及監管機構更頻繁和更嚴格的調查或審查,這將增加我們的合規成本,並使我們面臨更高的風險和挑戰。此外,中國不斷演變的立法活動和不同的反壟斷和競爭法律法規的地方實施做法存在重大不確定性,特別是在新修訂的《反壟斷法》的解釋和實施方面。我們可能不得不花費更多的人員成本和時間來評估和管理與我們的產品和服務以及我們在正常業務過程中的投資相關的這些風險和挑戰,以避免任何未能遵守這些規定的情況。如果我們未能或被認為未能遵守本指南和其他反壟斷法律和法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。
中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大監督,並可能幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證和A類普通股的價值發生重大不利變化。此外,中國政府最近表示,有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如,2021年7月6日,中國政府當局公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進監管體系建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月28日,國家發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,其中要求,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或開展數據處理活動的網絡平臺運營商,影響或可能影響國家安全的,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所公開發行股票前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿,其中規定,處理百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市,必須進行網絡安全審查。目前尚不確定中國政府當局將如何監管海外上市,以及我們的離岸發行是否需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何具體監管批准。如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准,我們可能無法及時獲得此類批准,或者根本無法獲得此類批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
在中國大陸經營的公司被要求參加各種政府支持的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國大陸的地方政府並沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。政府當局可以審查僱主是否支付了必要的僱員福利付款,如果僱主沒有支付足夠的金額,可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。儘管我們在中國內地不同地點註冊的幾乎所有中國經營實體都已支付了所需的員工福利,但我們不能向您保證我們能夠在任何時候都及時做出足夠的貢獻。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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根據中國法律,我們可能需要將一些運營機構註冊為分支機構。
根據中國法律,在其居住地址以外設立營業場所的公司必須向其所在地的當地市場監管局登記為分支機構,並取得其作為分支機構的營業執照。截至2023年12月31日,我們的綜合履約設施幾乎覆蓋了中國境內的所有縣區。根據中國法律,我們可能需要將我們相關中國實體的居住地址以外的運營辦事處註冊為中國法律下的分支機構。截至本年度報告之日,我們能夠在我們有實際存在的所有重要地點註冊分支機構。此外,我們未來可能會將我們的履行網絡擴展到中國的其他地點,由於複雜的程序要求和不時發生的分支機構搬遷,我們可能無法及時註冊分支機構。如果中國監管當局認定我們違反了適用的法律和法規,我們可能會受到懲罰,包括罰款、沒收收入和暫停運營。如果我們受到這些處罰,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
在中國,對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能會對我們網站上顯示的內容負責。
中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。過去,中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反中國法律和法規的信息。2016年11月,中國頒佈《網絡安全法》,2017年6月1日起施行,維護網絡空間安全秩序。《網絡安全法》加強了對網絡安全的控制,並規定了網絡運營商的各種安全保護義務。如果我們的任何互聯網信息被中國政府認為違反了任何內容限制,我們將無法繼續展示該等內容,並可能受到懲罰,包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能為我們網站的客户或用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。未來人民幣兑美元匯率可能會出現大幅波動。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及A類普通股和/或美國存託憑證的價值和應付股息產生重大和不利影響。例如,當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值,這反過來可能對我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們採取風險中性的策略來管理外匯風險。對於每個有外匯敞口的實體,重新分配貨幣頭寸或賬户餘額,以實現自然對衝。雖然我們可以進行套期保值交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如,在中國,在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外,根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《中國證券法》第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈,但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。
政府對貨幣兑換的監管可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國大陸實施管理。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下,我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。因此,我們在中國內地的全資附屬公司可以向我們支付外幣股息,而無須事先獲得外管局的批准,但條件是該等股息在中國境外的匯款須符合中國外匯法規下的某些程序,例如我們的股東或身為中國居民的公司股東的最終股東在海外進行投資登記。但如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國內地,以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得相關政府部門或委託銀行的批准或登記。雖然目前香港對香港實體的現金調撥(包括貨幣兑換)並沒有同等或類似的規定,但如果中國內地的某些規定將來適用於香港實體的現金調入和調出(包括貨幣兑換),香港實體的資金可能同樣無法滿足我們的貨幣需求。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。因此,由於這些貨幣兑換要求,我們在中國內地的中國子公司或綜合可變權益實體的資金可能無法用於中國內地以外的業務或其他用途。
中國的法規為外國投資者收購中國公司確立了全面的程序和要求,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
中國關於併購的法規和規則,包括關於外國投資者併購國內公司的法規,建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如,《關於外國投資者併購境內公司的規定》要求,在發生任何控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(I)涉及任何重要行業,(Ii)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素,或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業的控制權發生變化。
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此外,商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。隨着新頒佈的《外商投資法》的實施,這些法律法規不斷演變。2020年12月19日,《外商投資安全審查辦法》由國家發改委、商務部聯合發佈,自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定,包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。由於這些辦法是最近頒佈的,負責此類安全審查的指定部門尚未發佈官方指導意見。在現階段,對這些措施的解釋在許多方面仍不清楚,例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”,以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他適用規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批程序都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚,我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而,商務部、國家發改委或其他政府機構未來可能會發布解釋,確定我們的業務所在行業受到安全審查,在這種情況下,我們未來在中國的收購,包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購,可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們在中國的全資子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向這些子公司注資的能力,限制這些子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
中國國家外匯管理局第75號通函《關於境內居民通過離岸特殊目的公司進行集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》要求,中國居民在境外設立或控制中國境外的任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前,必須向外滙局相關當地分支機構登記,以便從海外籌集資金,以收購或交換該中國居民持有的中國實體的資產或收購其股權,並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即第37號通知,取代了第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,直接設立或間接控制離岸實體,向外管局當地分支機構登記,這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益,在外管局第37號通函中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。中國外管局第37號通函進一步規定,如果特別目的載體的基本信息發生任何變化,如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化;或與特別目的載體有關的任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則需要對登記進行修訂。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司,離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外匯局登記及修訂規定,可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月,外管局發佈《關於進一步簡化完善直接投資外匯管理政策的通知》,並於2015年6月1日起施行。本通函授權合資格銀行根據外管局第37號通函登記所有中國居民對“特別目的工具”的投資,但未能遵守外管局第37號通函的中國居民將繼續受當地外匯局分行管轄,並須向當地外匯局分行提出補充登記申請。
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我們已要求我們知道在本公司擁有直接或間接權益的中國居民按照外管局第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。本公司創辦人兼實益擁有人劉強東先生已向外管局完成有關本公司融資及重組的規定登記,並將根據外管局第37號通函在有需要時作出修訂。然而,吾等可能不獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份,而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求,作出或取得任何適用的登記,或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。若吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序,吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力,以及吾等亦可能被禁止向該等附屬公司注入額外資本。此外,不遵守上述各種外匯登記要求,可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,參與境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國公民或其他境外上市公司的員工、董事、監事和其他高級管理人員非中國除少數例外情況外,在中國居住連續不少於一年的公民,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向國家外匯管理局登記,並完成某些其他手續。我們及董事、行政人員及其他僱員,如屬中國公民或在中國居住連續不少於一年,並獲授受限制股份、受限制股份單位或購股權,均須受該等規例規限。未能完成外匯儲備登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁,亦可能限制我們向中國的外商獨資附屬公司注資的能力,以及限制該等附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管不明朗因素,可能限制我們根據中國法律為董事及僱員採納額外獎勵計劃的能力。
我們的業務受益於地方政府給予的某些財政激勵和自由裁量政策。這些激勵措施或政策的到期或更改將對我們的運營結果產生不利影響。
過去,中國的地方政府不時向我們的中國子公司或合併的可變權益實體提供一定的財政獎勵,作為其鼓勵當地業務發展的努力的一部分。2021年、2022年和2023年,我們分別從地方政府獲得了與我們的業務運營相關的約24.82億元人民幣、27.73億元人民幣和25.57億元人民幣(3.6億美元)的財政獎勵。政府財政獎勵的時間、金額和標準由地方政府當局自行決定,在我們實際獲得任何財政獎勵之前,不能確定地預測。我們一般沒有能力影響地方政府做出這些決定。地方政府可以隨時決定減少或取消激勵措施。我們不能向您保證,我們的中國子公司或綜合可變權益實體目前享有的政府激勵措施將繼續可用。任何獎勵措施的減少或取消都會對我們的經營業績產生不利影響。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定企業的“事實上的管理機構”是否中國控制在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
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我們認為,就中國税務而言,京東股份有限公司及其在中國內地以外的附屬公司均不是中國居民企業。見“第10.E項附加信息-税務-人民Republic of China税務”。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定京東股份有限公司或其在中國內地以外的任何附屬公司為中國居民企業,則該等公司將按其全球收入繳納25%的企業所得税。如果這些實體從其在中國大陸的全資子公司獲得股息以外的收入,對其全球收入徵收25%的企業所得税可能會增加我們的税收負擔。如果京東股份有限公司或其在中國內地以外的任何子公司被歸類為中國居民企業,其在中國內地的全資子公司向其支付的股息可視為免税根據中國企業所得税法及其實施細則,該等股息被視為“合資格中國居民企業之間的股息”。然而,吾等無法向閣下保證,該等股息將毋須繳納中國預扣税,原因是執行預扣税的中國税務機關尚未就處理向被視為中國居民企業的實體發出有關指引。
此外,如果京東公司出於中國税務目的被歸類為中國居民企業,除非税收條約或類似安排另有規定,否則我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税。非居民企業,包括我們的美國存託憑證持有人。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益徵收10%的中國預扣税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,我們的收益來自於非中國出售我們的股票和美國存託憑證的個人股東可能需要繳納20%的中國預扣税。目前還不清楚我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有者)將對通過這種方式獲得的股息徵收任何中國税非中國如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般按20%的税率徵收。然而,目前也不清楚是否非中國www.example.com,Inc.如果www.example.com,Inc.被視為中國居民企業。
根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果香港居民企業被視為非中國税務居民企業,並持有分配股息的中國企業至少25%的股權。然而,若根據適用的中國税務法規,該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人,則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。2009年10月,國家税務總局發佈了一份名為第601號通知的通知,為確定企業是否為中國税收條約和税收安排下的“受益所有人”提供了指導。第601號通知規定,為了成為實益所有者,實體一般必須從事實質性的商業活動,以避税或減税或轉移或積累利潤為目的設立的公司將不被視為實益所有者,也沒有資格享受優惠的股息預扣税率等條約福利。2018年2月,國家税務總局發佈了新的通知--第9號通知,取代2018年4月1日起施行的第601號通知。第9號通知在確定申請人是否從事實質性商業活動方面提供了更靈活的框架。此外,如果企業不符合“受益所有人”的標準,但直接或間接持有該企業100%所有權權益的人符合“受益所有人”的標準,且有第九號通知所述情形的,該企業將被視為“受益所有人”。如果根據第9號通告,我們的香港子公司被視為非營利組織就上述税務安排而言,我們的外商獨資中國附屬公司向彼等派付的任何股息將不符合5%的優惠股息預扣税税率,惟須按10%的税率繳税。
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我們面臨中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。 非中國控股公司的收購以及中國税務機關對收購交易的更嚴格審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
近年來,國家税務總局發佈了多項加強收購交易審查的規定和通知,其中包括《關於加強股權轉讓企業所得税管理的通知》。非中國2009年12月印發的《關於居民企業所得税若干問題的通知》非中國2011年3月發佈的《關於居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知》。非中國2015年2月發佈的居民企業,或STA通知7。根據本規則和通知,如果非中國居民企業通過處置境外控股公司的股權,間接轉讓中國應税財產,是指中國境內機構或地方的財產、中國境內的房地產或中國税務居民企業的股權投資,該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓,該間接轉讓所得可按最高10%的税率繳納中國預提税金。會計準則第7號通告列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時應考慮的幾個因素。符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的,並根據中國法律應納税:(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國的應税財產;(2)在一年制在間接轉讓前一段期間,中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成,或其90%或以上的收入直接或間接來自中國;(Iii)中介企業及其直接或間接持有中國應納税財產的任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限,不足以證明其經濟實質;及(Iv)間接轉讓中國應納税財產所得收益的應付外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。然而,根據STA通告7,落入可用避風港的間接轉讓可能不需要繳納中國税,而避風港的範圍包括STA通告7中具體規定的合格集團重組、公開市場交易和税收條約豁免。
2017年10月,國家税務總局發佈了《關於代扣代繳問題的公告》非居民企業所得税源頭,或STA公告37,自2017年12月起生效。STA37號公告取代了《關於加強股權轉讓企業所得税管理的通知》等一系列重要通知,改為非中國修訂了《中國非居民企業所得預提税額管理辦法》。《第三十七號公告》對以前的扣繳制度作出了某些重大修改。例如,對一項非居民獲得股息的企業發生在實際支付股息的日期,而不是宣佈股息的決議日期。
根據STA通告7和STA公告37,如果間接轉讓需要繳納中國企業所得税,則有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人是扣繳義務人,必須從轉讓價款中扣繳中國所得税。扣繳義務人不繳納税款的,轉讓人應當向中華人民共和國税務機關報告繳納税款。扣繳義務人和轉讓人均未履行《STA通告7》和《STA公告37》規定的義務的,根據適用法律,除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局第7號通知向中國税務機關報送了與間接轉移有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
然而,由於缺乏明確的法律解釋,我們面臨着關於未來私募股權融資交易、換股或其他涉及投資者轉讓本公司股份的交易的報告和後果的不確定因素。非中國居民企業或出售或購買其他非中國居民公司或我們的其他應税資產。我們公司和其他公司非居民本集團內企業如本公司及其他企業有責任申報義務或課税非居民本集團內企業為此類交易的轉讓方,如本公司及其他公司有可能承擔扣繳義務非居民我們集團的企業是此類交易的受讓方。由下列投資者轉讓我公司的股份:非中國常駐企業、我們的中國子公司可能會被要求協助根據規則和通知進行備案。作為 a 因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知,或要求我們購買應税資產的轉讓人遵守,或確定我們的公司和其他公司 非居民我們集團內的企業不應根據本規則和通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在下列情況下,不能保證税務機關不會將本規則和通知適用於我們的境外重組交易非中國如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的,居民就會參與其中。因此,我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據這些規則和通知被徵税的風險,並可能被要求遵守或確定我們不應該根據這些規則和通知被徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績或類似情況產生重大不利影響。非中國居民投資者對我們的投資。我們過去曾進行過收購交易,未來可能會進行額外的收購交易。吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務,或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
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與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
我們的美國存託證券及A類普通股的交易價格一直且可能繼續波動,這可能會導致我們A類普通股及╱或美國存託證券持有人的重大虧損。
我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動,並可能因應各種因素而大幅波動,其中許多因素不是我們所能控制的。例如,我們在納斯達克上的美國存託憑證在2023年的最高收盤價和最低收盤價分別為66.1美元和24.38美元。同樣,我們A類普通股2023年在香港聯交所的最高收市價為251.4港元,最低收市價為93.9港元。此外,其他主要業務位於中國並已在香港及/或美國上市的公司的市價表現及波動,可能會影響A類普通股及/或美國存託憑證的價格及成交量的波動。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現,包括互聯網和電子商務這可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如2020年初美國股價大幅下跌,這可能對我們的A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外,我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動,包括以下因素:
• | 影響我們或我們的行業、客户、供應商或第三方商家的監管動態; |
• | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
• | 其他在線零售或其他行業的經濟表現或市場估值變化電子商務公司; |
• | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
• | 證券研究分析師財務估計的變動; |
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• | 網上零售市場的狀況; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾; |
• | 高級管理層的增任或離職; |
• | 美國、香港或其他司法管轄區的政治或市場不穩定或混亂,以及實際或認為的社會動盪; |
• | 人民幣、港元和美元之間的匯率波動; |
• | 解除或終止鎖定或對我們的A類普通股或美國存託證券的其他轉讓限制; |
• | 出售或預期潛在出售額外A類普通股或ADS; |
• | 我們的高級管理人員或其他主要員工的任何實際或涉嫌違法行為; |
• | 任何股份回購計劃;以及 |
• | 美國證券交易委員會對中國共產黨提起的訴訟基於中國的會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所。 |
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2020年6月完成在香港的公開發售,並於2020年6月18日開始在香港聯交所買賣A類普通股,股份代號為“9618”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司,吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外,就本公司A類普通股於香港聯交所上市事宜,本公司已申請及獲得多項豁免及/或豁免,使其不會嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此,我們在這些事項上的做法有別於在香港聯合交易所上市的其他不享有該等豁免或豁免的公司。
此外,如果我們最近一個財政年度的A類普通股和美國存託證券的全球總交易量(按美元價值計算)的55%或以上發生在香港聯合交易所,香港聯合交易所將視我們為在香港擁有雙重第一上市,我們將不再享有嚴格遵守香港上市規定的某些豁免或豁免《公司(清盤及雜項條文)條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》,這可能導致我們須修訂公司架構及組織章程細則,並招致增加合規成本。
我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成,或任何股份回購計劃將提高長期股東價值,而股份回購可能會增加我們A類普通股和/或美國存託憑證價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
2020年3月17日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在截至2022年3月17日的未來24個月內回購最多20億美元的美國存託憑證或普通股。2021年12月29日,我們的董事會批准了對2020年3月通過的股份回購計劃的修改,據此,回購授權從20億美元增加到30億美元,並延長至2024年3月17日。2024年3月,我們的董事會通過了一項新的股票回購計劃,該計劃於2024年3月18日生效,根據該計劃,我們可以在截至2027年3月的未來36個月內回購價值高達30億美元的股票(包括美國存託憑證)。我們的股票回購計劃可能會影響我們的股票價格,增加波動性,並可能隨時暫停或終止。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們的A類普通股和/或ADS的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一個或多個研究我們的分析師下調我們的A類普通股和/或美國存託證券的評級,或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究,我們的A類普通股和/或美國存託證券的市場價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道,或未能定期發佈有關本公司的報告,本公司可能會失去在金融市場的知名度,這反過來又可能導致本公司A類普通股和/或美國存託證券的市場價格或交易量下降。
由於我們的股息政策,您可能需要依賴我們的A類普通股和/或美國存託證券的價格升值來獲得您的投資回報。
我們的董事會在是否分配股息方面擁有完全的自由裁量權,符合我們目前的組織章程大綱和章程細則,這是我們公司在2023年6月21日舉行的年度股東大會上通過的一項特別決議,以及開曼羣島法律下的某些限制。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們A類普通股和/或美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股和/或美國存託憑證會升值,甚至維持您購買A類普通股和/或美國存託憑證時的價格。您在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們A類普通股和/或美國存託憑證的全部投資。
未來我們A類普通股和/或美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格下跌。
在公開市場上出售我們的A類普通股和/或美國存託憑證,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格下跌。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一位或多位現有股東大量出售我們的A類普通股和/或美國存託憑證,我們A類普通股和/或美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。
我們的美國存託證券持有人的權利可能少於我們的普通股持有人,必須通過存託人行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只可根據存款協議的規定,就該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。根據本公司於2023年6月21日通過的經第三次修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則,或本公司現行的組織章程大綱及章程細則,只要本公司A類股繼續在香港聯交所上市,召開股東大會的最短通知期為14天。當召開股東大會時,美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知,以允許撤回其美國存託憑證所代表的相關A類普通股,從而允許他們就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權,但我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果其美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照他們的要求投票,美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權,並可能缺乏追索權。此外,美國存託憑證的持有者將無法召開股東大會。
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除有限情況外,倘美國
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,除非:
• | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
• | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見; |
• | 會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或 |
• | 會議上的表決將以舉手錶決。 |
此全權委託書的效力是,美國存託憑證持有人不能阻止其美國存託憑證所代表的相關A類普通股被投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。
我們的美國存托股份持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致我們美國存托股份持有人的持股被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。然而,除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券,或者獲得豁免登記要求,否則我們不能向美國存託憑證持有人提供權利。根據存款協議,除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,我們的美國存托股份持有人可能無法參與我們的配股發行,並且他們持有的股份可能會被稀釋。
如果存託機構認為向我們的美國存託憑證持有人提供現金股息是不切實際的,那麼他們可能得不到現金股息。
存託人將支付美國存託證券的現金股息,僅限於我們決定分派A類普通股或其他存託證券的股息。在有分派的情況下,我們的美國存託證券的託管人同意向我們的美國存託證券的持有人支付其或託管人就我們的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用和開支)。ADS持有人將按照其ADS代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而,託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如,保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,託管人可以決定不向我們的美國存託憑證持有人分發該等財產。
我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律以持續方式註冊的豁免有限責任公司。我們主要在中國大陸開展業務,我們幾乎所有的資產都位於中國大陸。此外,我們的董事和高管以及我們的一些專家居住在中國大陸,這些人的大部分資產都位於中國大陸。由於跨境送達程序通常既繁瑣又耗時,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國或香港向我們或這些人送達程序文件,或在美國或香港對我們或這些人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
開曼羣島沒有法定強制執行在香港法院或美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是相互執行或承認此類判決的任何條約的締約國)。在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島的法院以普通法得到承認和執行,而不會有任何複試根據開曼羣島大法院就外國判定債項提起的訴訟,在開曼羣島大法院就該外國判定債項提起的訴訟中,確認相關爭議的是非曲直,前提是該判決(a)由具有管轄權的外國法院作出,(b)規定判定債務人有責任支付該判決所涉及的算定款項,(c)為最終和決定性的,(d)並非與税項有關,(e)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸,及(f)不得因欺詐而受到彈劾,且其取得方式及執行方式並非違反自然正義或開曼羣島公共政策。然而,開曼羣島法院不大可能強制執行根據美國聯邦證券法或香港法律之民事責任條文從美國或香港法院取得之判決,倘開曼羣島法院裁定該判決導致支付屬刑事或懲罰性質之付款之責任。由於開曼羣島法院尚未作出有關裁定,故不確定美國或香港法院作出的該等民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時進行的訴訟在其他地方進行,開曼羣島法院可以中止執行訴訟。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,外國法院作出的判決的執行取決於考慮上述因素的中國法院的判決。
由於我們是開曼羣島的豁免公司,我們股東的權利可能比在美國或香港成立的公司的股東的權利更有限。
根據美國一些司法管轄區的法律,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的,控股股東的行為明顯不合理的,可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況,以及該公司可以利用的程序和抗辯理由,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據香港法律或大多數美國司法管轄區的法律,這將需要股東批准。在符合組織章程大綱和章程細則的規定的情況下,開曼羣島公司的董事可以在沒有股東批准的情況下出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票,這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化,而無需我們的股東採取任何進一步行動,包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。
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此外,我們的組織章程細則是專為我們而設的,當中包括一些可能有別於香港慣常做法的條文,例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。
我們目前的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,並對我們A類普通股和/或美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們目前的組織章程大綱及章程細則包含若干條款,可能會限制其他人士取得對本公司的控制權,包括給予Max Smart Limited持有的B類普通股不成比例的投票權,Max Smart Limited是一間透過主席劉強東先生全資擁有的信託基金實益擁有的公司,而劉強東先生是該公司唯一的董事股東;以及華興控股有限公司(劉強東先生為唯一股東兼唯一董事)持有的B類普通股。於2024年3月31日,劉先生實益擁有本公司總投票權的70.5%,包括他可代表華興控股有限公司行使的本公司總投票權的3.8%。華潤控股有限公司持有股份的目的是根據我們的股票獎勵計劃將該等股份轉讓給計劃參與者,並管理獎勵並按照我們的指示行事。此外,我們目前的組織章程大綱和章程細則還包含一項條款,授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股,而無需我們的股東採取行動,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q或表單上的當前報告8-K; |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
• | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。我們還將以表格形式向美國證券交易委員會提供有關財務業績和重大活動的新聞稿6-K.然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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作為一家獲開曼羣島豁免的公司,我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守納斯達克公司管治上市標準時相比,這些做法對股東所提供的保障可能較少。
作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理做法,是我們的祖國,可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如,開曼羣島的《公司法(經修訂)》或我們現行的組織章程大綱及細則均未規定我們的大多數董事須為獨立人士,我們可包括 非獨立的董事作為薪酬委員會和提名委員會的成員,而我們的獨立董事不一定會定期舉行只有獨立董事出席的會議。如果我們選擇在未來遵循某些母國慣例,我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國本土發行人的納斯達克公司治理上市標準。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利税收後果。
A 非聯合州公司,如我們公司,將分類為美國聯邦所得税目的的任何應税年度,如果(i)該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入,或(ii)其資產價值的50%或以上,(一般按季度平均數計算)在該年度內產生或持有以產生被動收入。
儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併的可變利益實體視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,我們有權獲得幾乎所有的經濟利益,因此,我們將它們的運營結果整合到我們的美國公認會計準則財務報表中,並出於美國聯邦所得税的目的將它們視為由我們擁有。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是綜合可變利益實體的所有者,我們可能會在截至2023年12月31日的納税年度和未來納税年度被視為PFIC。
根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證和已發行普通股的價值,我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。由於PFIC的地位是一個事實密集型的決定,所以不能保證我們不會在該年被歸類為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC,但我們收入或資產構成的變化,或我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格波動,可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們考慮了我們的市值,這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中,如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。在產生被動收入的活動的收入相對於產生消極收入的活動的收入大幅增加的情況下非被動如果我們決定不動用大量現金作營運資金或其他用途,則我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們在任何應課税年度成為或成為PFIC,在此期間,美國持有人(定義見“第10.E項。附加信息—税務—美國聯邦所得税考慮事項")持有我們的美國存託證券或普通股,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見"項目10.E。附加信息—税收—美國聯邦所得税考慮。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的美國存託證券和A類普通股的交易價格產生負面影響。
作為一家雙重上市公司,我們同時須遵守香港及納斯達克的上市及監管規定。香港交易所和納斯達克有不同的交易時間、交易特點(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)。由於這些差異,我們的ADS和我們的A類普通股的交易價格可能不相同,即使考慮到貨幣差異。由於美國資本市場的特殊情況,我們的ADS價格波動可能對我們的A類普通股的價格產生重大不利影響,反之亦然。若干特別對美國資本市場有重大負面影響的事件可能導致我們A類普通股的交易價格下跌,儘管該事件可能不會對香港上市證券的交易價格產生一般影響或相同程度的影響,反之亦然。
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我們的A類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託證券目前在納斯達克交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下,我們的A類普通股持有人可以將A類普通股存入存託機構,以換取發行我們的美國存託證券。任何美國存託證券持有人亦可根據存託協議的條款撤回美國存託證券所代表的相關A類普通股,以便在香港聯交所買賣。倘大量A類普通股存放於存託機構以換取美國存託憑證,或反之亦然,我們在香港聯交所的A類普通股及我們在納斯達克的美國存託憑證的流動性及交易價格可能會受到不利影響。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換所需時間可能比預期的要長,投資者在此期間可能無法結算或完成任何出售其證券的交易,而A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算,我們的美國存託證券及我們的A類普通股分別在其上交易。此外,香港與紐約之間的時差及不可預見的市況或其他因素可能會延遲存託A類普通股以交換美國存託證券或撤回美國存託證券相關的A類普通股。投資者將被阻止在該等延遲期間結算或出售其證券。此外,無法保證任何A類普通股轉換為ADS(反之亦然)將按照投資者預期的時間表完成。
此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括在存放A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東,以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東,可能無法實現股東預期的經濟回報水平。
我們面臨着與潛在的風險 衍生產品我們的一項或多項業務。
我們面臨着與潛在的風險 衍生產品我們的一個或多個業務。2020年12月8日,我們完成了 衍生產品及本公司合併附屬公司JD Health於香港聯交所主板上市。於二零二一年五月二十八日,我們完成了 衍生產品及本公司合併附屬公司京東物流於香港聯交所主板上市。於2023年3月30日,京東地產及京東實業各自透過各自之聯席保薦人向香港聯交所遞交上市申請表格(表格A1),申請獲準其各自之股份於香港聯交所主板上市及買賣。目前無法保證是否或何時可能進行任何擬議列名。我們可能會繼續探討我們各種其他業務的持續融資要求,並可能考慮 衍生產品一個或多個這樣的企業。我們不能向你保證, 衍生產品最終會圓滿,任何這樣的 衍生產品將視乎當時的市況及香港聯交所上市委員會或其他同等監管機構的批准而定。如果我們繼續進行, 衍生品,我們對這個實體的興趣 衍生產品(及其對我公司財務業績的相應貢獻)將相應減少。
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我們的A類普通股於香港聯交所的活躍交易市場可能不會發展或維持,而我們的A類普通股的交易價格可能會大幅波動。
自我們的A類普通股於香港聯交所上市以來,我們一直是香港聯交所交易活躍的公司。然而,吾等無法向閣下保證吾等普通股於香港聯交所之交易市場將維持活躍。我們的美國存託證券在納斯達克的交易價格或流動性可能並不代表我們在香港聯交所的A類普通股的交易價格或流動性。倘本公司普通股於香港聯交所之交易市場未能維持活躍,本公司普通股之市價及流動性可能受到重大不利影響。
2014年,香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為“滬港通”的交易所間交易機制,允許國際和中國內地投資者通過各自所在地的交易和清算設施交易在對方市場上市的合資格股票。滬港通目前涵蓋香港、上海及深圳市場逾2,000項股本證券交易。滬港通允許中國內地投資者直接買賣在香港聯交所上市的合資格股票,稱為南向交易;如果沒有滬港通,中國內地投資者將無法直接和既定的方式參與南向交易。2019年10月,上海及深圳證券交易所分別公佈了有關南向交易的修訂實施細則,以納入將通過滬港通交易的雙重投票結構公司的股份。然而,由於這些規則較新,實施細節仍不明朗,尤其是在香港聯交所第二上市公司的股份。目前尚不清楚本公司的A類普通股是否及何時有資格透過「滬港通」買賣(如有)。我們的A類普通股不符合資格或任何延遲可透過滬港通買賣,將影響中國內地投資者買賣我們A類普通股的能力,因此可能會限制我們A類普通股在香港聯交所買賣的流動性。
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。
結合我們在香港首次公開發行A類普通股,我們在香港建立了股東名冊分支機構,我們將其稱為我們的香港股票名冊。我們在香港證券交易所交易的A類普通股,包括我們在香港首次公開發行A類普通股時發行的股票以及可能從美國存託憑證轉換的股票,均在我們的香港股票登記冊上登記,這些A類普通股在香港證券交易所的交易將繳納香港印花税。為了促進美國存託憑證與普通股之間的轉換以及納斯達克與香港證券交易所之間的交易,我們還將一部分已發行的A類普通股從我們在開曼羣島保存的股東名冊移至我們的香港股票名冊。
根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,買賣雙方的印花税都定為交易價值的0.13%(四捨五入至最接近的美元)。
據我們所知,在美國及香港同時上市,並將其全部或部分普通股(包括與美國存託證券相關的普通股)保留在其香港股份登記冊內的公司的美國存託證券的交易或轉換,實際上並無徵收香港印花税。然而,根據香港法律,該等雙重上市公司的美國存託證券的買賣或轉換是否構成出售或購買相關香港註冊普通股,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。倘香港印花税由主管當局釐定以適用於買賣或轉換我們的美國存託證券,閣下於我們A類普通股及╱或美國存託證券的交易價及投資價值可能會受到影響。
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項目 4. | 關於公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我們的企業歷史
我們的董事長劉強東先生於2004年1月推出了一個在線零售網站。隨後他在北京成立了一家公司,在上海成立了另一家公司,並通過這兩家公司開展了他的在線零售業務。2007年4月,我們成立了一家全資中國子公司--北京京東世紀貿易有限公司或京東世紀,我們從劉先生早些時候成立的兩家公司獲得了某些知識產權,這兩家公司停止了業務運營,後來被清算和解散。
2006年11月,我們根據英屬維爾京羣島的法律成立了星波投資控股有限公司,作為我們的離岸控股公司,以促進國際融資。我們後來將該實體更名為京東公司。2014年1月,京東公司在開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的豁免公司,並更名為京東公司。
我們在中國境內外設立了子公司,並協助建立了中國合併可變權益實體以開展我們的業務運營。
在中國開展業務的重要子公司包括:
• | 成立於2007年4月的京東世紀及其在中國的若干子公司,主要從事零售業務; |
• | 上海盛達源信息技術有限公司有限公司,或上海聖達源,該公司於2011年4月成立,主要經營我們的網上市場業務;及 |
• | Xi安京迅迪供應鏈科技有限公司,或xi安京迅迪,成立於2017年5月,主要提供與物流服務相關的技術和諮詢服務。 |
在中國開展業務的重要合併可變利益實體及其子公司包括:
• | 京東360成立於2007年4月,持有我們的互聯網信息提供商許可證,運營着我們的www.jd.com網站; |
• | 江蘇遠州,成立於2010年9月,主要從事圖書、音像製品的銷售業務; |
• | Xi安京東新城,成立於2017年6月,主要提供與物流服務相關的技術和諮詢服務; |
• | 江蘇京東幫能,成立於2015年8月,主要從事投資管理業務; |
• | 宿遷聚和,成立於2020年6月,主要提供企業管理服務。 |
我們還通過其他合併可變利益實體及其子公司進行某些業務運營,包括宿遷京東天寧建康科技有限公司或宿遷京東天寧,後者成立於2019年6月,主要提供與京東健康業務相關的藥品銷售和醫療保健服務。
2014年5月22日,我們的ADS開始在納斯達克交易,代碼為“JD”。
我們的A類普通股自2020年6月18日起在香港證券交易所上市,股票代碼“9618”。我們的人民幣櫃枱於2023年6月7日上線並生效,股票代碼“89618”。
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我們的戰略合作
與騰訊控股的戰略合作
2014年3月10日,我們獲得了某些電子商務業務和資產來自中國,並與服務於中國最大在線社區的領先互聯網公司騰訊控股簽訂了戰略合作協議並形成了戰略合作伙伴關係。騰訊控股在中國提供各種各樣的互聯網服務,包括社交通信、網絡遊戲以及數字內容和支付。根據戰略合作關係,騰訊控股在其移動應用微信和移動QQ中為我們提供了重要的接入點,併為我們提供了來自其他關鍵平臺的流量和其他支持,這幫助我們從騰訊控股龐大的移動用户基礎上產生了移動用户流量,並提升了我們客户的移動購物體驗。雙方同意在多個領域進行合作,包括移動相關產品、社交網絡服務、會員系統和支付解決方案。戰略合作協議適用於中國境內。根據戰略合作協議,我們是騰訊控股所有實物商品的首選合作伙伴電子商務商業,騰訊控股同意不從事任何實物商品零售或管理市場的商業模式電子商務在中國和一些選定的國際市場開展業務,為期八年,但通過其控制的附屬公司上海ICSON電子商務發展有限公司。
2019年5月10日,我們與騰訊控股續簽了自2019年5月27日起為期三年的戰略合作協議。騰訊控股繼續在其微信平臺上為我們提供顯著的一級和二級接入點,提供流量支持,兩家公司繼續在通信、廣告和會員服務等多個領域進行合作。這樣的流量支持、廣告支出和其他合作金額超過8億美元,在接下來的三年裏支付或花費。吾等同意於其後三年內於若干預定日期按現行市價向騰訊控股發行若干數量的A類普通股,總代價約為2.5億美元,其中A類普通股分別於2019年5月、2020年5月及2021年6月發行8,127,302股、2,938,584股及1,914,998股。發行2.5億美元A類普通股構成了騰訊控股根據戰略合作協議支付或花費的交通支持、廣告和其他合作總金額8億美元的一部分。
2022年3月25日,騰訊控股完成了騰訊控股持有的我公司約4.6億股A類普通股向股東的分配。分派後,根據騰訊控股控股有限公司及Huang河投資有限公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的13G修訂文件,騰訊控股在我們的持股比例低於5%,而在分派中收取我們股份的騰訊控股的股東已成為我們的股東。我們和騰訊控股繼續保持互惠互利的業務關係,包括我們正在進行的戰略夥伴關係協議。2022年6月29日,我們與騰訊控股續簽了為期三年的戰略合作協議。騰訊控股繼續在其微信平臺上為我們提供突出的一級和二級接入點,為我們提供流量支持,我們還繼續在通信、技術服務、營銷和廣告、會員服務等多個領域進行合作。這種合作的價值將在未來三年內以現金和我們的股份合併的形式支付或花費。作為總代價的一部分,吾等同意於三年期間於若干預定日期參考現行市價向騰訊控股發行若干數量的A類普通股,代價最高為2.2億美元,其中2,164,326股及3,761,270股A類普通股分別於2022年7月及2023年5月發行。雙方正在利用這一互利的合作伙伴關係,為用户提供更好、更便捷的購物體驗。
與沃爾瑪的戰略合作
2016年6月,我們與沃爾瑪就我們的戰略聯盟達成了一系列協議,根據協議,沃爾瑪認購了我們新發行的144,952,250股A類普通股。截至2024年3月31日,沃爾瑪持有A類普通股,約佔我們已發行和流通股總數的9.4%。作為我們與沃爾瑪戰略聯盟的一部分,我們獲得了一號店市場平臺資產的所有權,包括一號店品牌、移動應用和網站。我們與沃爾瑪在電子商務,包括推出Sam‘s Club旗艦店和沃爾瑪旗艦店Www.jd.com網站,以及山姆俱樂部全球旗艦店、沃爾瑪全球旗艦店、阿斯達旗艦店和幾個品類全球商店,在JD Worldwide和一小時我們通過京東到家應用程序在特定城市提供沃爾瑪和山姆會員店的送貨服務。作為戰略聯盟的一部分,我們還簽署了為期八年的戰略聯盟, 競業禁止與沃爾瑪達成協議,但須遵守某些條件和例外。
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我們子公司的發展
京東物流
京東物流是領先的科技驅動型供應鏈解決方案和物流服務提供商,其股票在香港聯交所主板上市。京東物流從2007年開始作為我們的內部物流部門運營,從2017年4月開始作為獨立的業務部門運營。京東物流提供全方位的供應鏈解決方案和高質量的物流服務,從倉儲到配送,從製造業到最終客户,涵蓋常規項目和專門項目。2021年5月28日,京東物流的股票在香港聯交所主板開始交易,股票代碼為“2618”。京東物流在扣除承銷佣金、股份發行成本及發售開支後,從與香港上市有關的全球發售中籌集約人民幣229億元淨收益。京東物流在上市後仍是我們的合併子公司。
2020年8月,京東物流通過收購快遞現有股份和認購快遞新發行股份相結合的方式,以總對價約30億元人民幣的方式,收購中國旗下知名現代綜合快遞運輸企業快運的控股權。
2022年3月,京東物流就擬收購德邦物流有限公司(“德邦”)訂立了一系列協議。根據交易協議,京東物流將收購寧波眉山寶水區德邦投資控股有限公司或德邦控股有限公司約99.99%的股權,而德邦控股則持有德邦已發行股本合共約66.50%,總代價約為人民幣90億元。2022年7月26日,京東物流完成對德邦控股逾50%股權的收購,為交錯收購安排的首批。因此,德邦控股(包括德邦及其附屬公司)成為京東物流的附屬公司,除某些被剔除業務的財務業績外,其財務業績均併入京東物流的合併財務報表。
2022年4月1日,京東物流通過向一羣第三方投資者發行150,500,000股其普通股,籌集了約31.02億港元的淨收益。於2022年5月26日,吾等以現金總收購價約6.92億美元認購京東物流的261,400,000股普通股,據此,吾等於京東物流的持股比例維持在63%以上,並繼續將京東物流的財務業績納入我們的財務報表。
京東健康
京東健康是中國最大的在線醫療保健平臺之一,其股票在香港聯交所主板上市。京東健康還在引領醫療行業的數字化和轉型。在過去的幾年裏,京東健康正在構建一個全面的“互聯網+醫療”生態系統,為客户提供醫藥和醫療產品以及互聯網醫療服務。2020年12月8日,京東健康的股票在香港聯交所主板開始交易,股票代碼為“6618”。京東健康在扣除承銷佣金、股份發行成本及發售開支後,從與香港上市有關的全球發售中籌集約人民幣257億元所得款項淨額。京東健康在上市後仍是我們的合併子公司。
JD屬性
2018年,我們成立了京東物業,我們的基礎設施資產管理和綜合服務平臺,用於開發和管理現代基礎設施,以支持京東物流和第三方。
2021年3月,京東地產完成A系列優先股融資聯席領導投資者高瓴投資和華平等。募集資金總額為7.03億美元。2022年3月和2022年6月,JD Property與以高瓴投資、華平投資和一家領先的全球機構投資者等為首的投資者進行了B輪優先股融資。本輪融資總額約為8億美元。在兩輪融資後,我們仍是JD Property的大股東。2023年3月30日,京東地產通過其聯席保薦人向香港聯交所提交上市申請表(表格A1),申請其股份在香港聯交所主板上市及獲準買賣。目前還不能保證擬議中的上市是否或何時會進行。
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2022年1月28日,JD Property完成了對CNLP的收購,據此,JD Property已累計收購CNLP已發行股本約37.02%。2022年3月1日,緊隨CNLP若干董事會成員辭職後,被視為JD Property已獲得CNLP的控制權,CNLP因此成為JD Property的合併子公司。2022年7月14日,京東地產完成對CNLP的收購和私有化,CNLP成為京東地產的全資子公司。CNLP其後於2022年7月15日在香港聯交所撤回上市。CNLP主要從事中國倉儲設施的租賃及相關管理服務。
JD Industrials
2020年8月、2021年1月和2023年3月,我們的子公司、中國領先的工業供應鏈技術和服務提供商JD Industrials完成了A系列A-1以及B系列優先股融資("JD Industrials系列A, A-1及B優先股”)與一批第三方投資者。JD Industrials A系列融資總額, A-1B優先股約為5.45億美元。完成該等融資後,我們持有JD Industrials約78%已發行及發行在外股份。於2023年3月30日,京東實業透過其聯席發起人向香港聯交所遞交上市申請表格(表格A1),申請其股份於香港聯交所主板上市及買賣。對於建議上市是否或何時可進行,概無保證。
達達
達達是納斯達克上市公司,也是當地領先的按需中國的零售和配送平臺。它經營着中國最大的本地酒店之一--JD道佳按需零售商和品牌所有者的零售平臺,以及當地領先的Dada Now按需向不同行業和產品類別的商家和個人發件人開放的送貨平臺。
2016年4月,我們完成了與達達的交易,據此,我們的 線上到線下於二零二零年,京東到家成為達達的附屬公司,我們投入若干資源及2億美元現金,以換取達達新發行的股權。於二零一七年十二月,我們行使認股權證以收購達達的額外優先股。2018年8月,配合達達與沃爾瑪的F輪融資,我們進一步投資1.8億美元收購達達新發行的優先股。我們與達達建立了廣泛的合作關係,作為其當地的 按需配送和零售能力支持我們的創新項目和全渠道戰略,共同為消費者帶來最便捷和先進的購物體驗。於二零二零年六月,達達的美國存託證券開始在納斯達克全球精選市場交易,代號為“DADA”。
於2021年3月22日,吾等透過一間附屬公司與達達訂立股份認購協議,並於2022年2月25日訂立股份認購協議修訂本,於2022年2月28日成交時,達達向吾等發行109,215,017股普通股,總代價為(I)現金收購總價5.46億美元,及(Ii)吾等向達達簽署及交付業務合作協議,據此吾等向達達提供若干戰略資源。收盤後,我們立即持有達達約52%的已發行和流通股,並開始將達達的財務業績整合到我們的財務業績中。截至2023年12月31日,我們擁有達達約53%的已發行和流通股。
我們的主要投資
京東科技
自2017年以來,京東科技在數字技術領域取得了顯著進展,現已成為中國領先的技術服務商,幫助跨行業的企業和組織實現數字化和智能化,並通過可獲得的金融解決方案推動其增長。於2020年6月,吾等與京東科技訂立協議,據此,吾等根據吾等與京東科技之間的框架協議,通過轉換吾等與京東科技之間的利潤分享權及向京東科技額外投資人民幣17.8億元現金,透過一家合併的中國境內公司收購京東科技合共36.8%的股權。框架協議終止,包括京東科技與我們之間的利潤分享安排,京東科技成為我們的股權方法被投資人。關於收購京東科技的股權,我們與京東科技訂立了一系列協議,闡明瞭京東作為股東的權利。根據該等協議,吾等繼續大致享有框架協議下所擁有的所有權利;惟若干權利,例如獲得流動資金事項付款的權利,已於吾等將利潤分享權轉換為京東科技的股權時終止。根據這些協議,我們在這些協議下的某些權利應在京東科技提交首次公開募股申請的前一天終止。然而,如果首次公開募股申請被當局拒絕或被京東科技撤回,這些權利將恢復。
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此外,2020年6月20日,京東科技股東一致通過決議,將京東科技改製為股份有限公司,採用雙層投票結構。劉強東先生及宿遷凌航方圓股權投資中心(有限合夥)或宿遷凌航方圓所持有的股份,或由劉強東先生控制的實體宿遷凌航方圓每股有權投十票,而劉強東先生及宿遷凌航方圓與京東科技的任何關聯方交易必須棄權。由於這種雙層投票權結構,截至2023年12月31日,我們持有約22.1%的投票權,劉強東先生和宿遷凌航方圓先生合計持有京東科技總投票權的52.4%。
於2021年3月31日,我們與京東科技就重組我們的雲計算及人工智能業務(“京東雲及人工智能”)訂立最終協議。根據最終協議,我們轉讓京東Cloud & AI及額外人民幣40億元現金,作為換取京東科技新發行普通股的代價。為支持JD Cloud & AI業務的平穩過渡,我們還轉讓了部分設備並預留了部分限制性股權單位給JD Cloud & AI的員工,京東科技為此支付了現金對價。交易於2021年3月31日完成後,京東Cloud & AI不再從我們的綜合財務報表綜合入賬,我們於京東科技的股權由36. 8%增加至41. 7%。
永輝
2015年8月,我們與永輝訂立最終協議,據此,我們認購永輝新發行的普通股,代價為人民幣42.3億元。2018年5月,我們追加投資人民幣12億元,向永輝現有股東增發普通股。2020年,我們進一步投資10億元人民幣,從永輝現有股東手中增發普通股。截至2023年12月31日,我們持有永輝已發行和已發行普通股的約13%。此外,我們還與永輝建立了戰略合作伙伴關係,主要通過聯合採購來加強供應鏈管理能力,並將繼續探索在線上到線下倡議和其他潛在的戰略合作領域。
萬達商業地產
2018年1月,我們與騰訊與萬達商業地產(中國領先的商業地產開發商、擁有者和運營商)及其主要股東大連萬達集團有限公司(大連萬達集團有限公司)簽訂了戰略合作協議,根據該協議,我們投資人民幣50億元,向萬達商業地產現有股東購買萬達商業地產股份。
ATRenew(原名AiHuishou)
2019年6月,我們完成投資約人民幣33.8億元的ATRenew,該公司是一家領先的公司。 二手房在中國的消費電子交易和服務平臺。在這項投資中,我們將我們的拍拍二手業務與ATRenew合併,並在未來五年將某些獨家交通資源併入ATRenew,並額外投資了一定數量的現金,以換取ATRenew的額外優先股。2020年9月和12月,我們完成了對ATRenew的現金額外投資人民幣4.01億元。此外,我們於2021年4月向ATRenew額外投資人民幣1.29億元,並於2021年6月就其首次公開發售收購其美國存託憑證人民幣3.21億元。ATRenew的美國存託憑證於2021年6月在紐約證券交易所開始交易。截至2023年12月31日,我們擁有ATRenew約34%的已發行和流通股。
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興盛
於二零二零年十二月,我們投資約7億美元購買興盛新發行的優先股。興盛是一家領先的社區團購 電子商務為社區家庭提供新鮮食物和生活必需品的平臺。
B. | 業務概述 |
概述
我們是領先的基於供應鏈的技術和服務提供商。2021年、2022年和2023年,我們分別創造了9516億元、10462億元和10847億元(1528億美元)的總淨收入。2021年淨虧損45億元,2022年和2023年分別實現淨收益97億元和233億元(33億美元)。
我們的產品概述電子商務業務
我們相信,我們的規模和市場領導地位,是基於我們在客户體驗和運營效率方面的競爭優勢,以及我們對技術和物流基礎設施的長期戰略性投資的承諾。
提供卓越的客户體驗是我們的首要任務。我們的電子商務商家以極具競爭力的價格為客户提供多種正宗的產品選擇。我們已經建立並運營了我們自己的全國性履行基礎設施,支持我們的電子商務公事。我們快速、高效、可靠的送貨服務確保了客户的高度滿意度。我們主要通過內容豐富、用户友好和高度個性化的移動應用程序和網站提供愉快的在線購物體驗Www.jd.com。我們還提供全面的客户服務和便捷的支付選擇。
我們經營在線零售和市場電子商務做生意。在我們的在線零售業務中,我們從供應商那裏購買產品並直接銷售給我們的客户。我們通過我們的在線零售業務提供廣泛的產品類別,包括電子產品、家用電器和各種其他一般商品類別。隨着我們的在線零售業務隨着時間的推移迅速增長,我們與我們的供應商建立了牢固的關係。截至2023年12月31日,我們在我們的平臺上從50,000多家供應商採購產品。
及時和可靠的履行是我們成功的關鍵。利用這種在全國範圍內的履行能力,我們自己向客户交付了大部分訂單。自2020年以來,我們在更多的城市,特別是欠發達地區,隨着我們在這些地區繼續擴大當天和次日遞送服務,進一步提高了我們的效率。我們的履行服務已被證明是高度可靠的,以響應客户的需求,我們為我們的客户和消費者提供全方位的集成供應鏈解決方案和覆蓋各個行業的高質量物流服務,幫助他們降低成本,提高效率。
我們在2010年10月推出了我們的在線市場,從那時起,我們一直在不斷增加第三方商家,並向我們的客户推出新的產品和服務,包括高端國際品牌。我們在線市場上的商家在與我們的客户進行交易時遵循高標準。我們的目標是為我們的客户提供始終如一的高質量在線購物體驗,無論他們是從我們還是從第三方商家購買。為此,我們要求所有第三方商家滿足我們對產品真實性和服務可靠性的嚴格標準,並密切監控他們在我們在線市場上的表現和活動。
我們在我們的網站上為營銷人員提供各種數字營銷服務電子商務平臺,包括我們在線零售業務的供應商、我們在線市場上的第三方商家和其他合作伙伴。在人工智能技術的支持下,我們的數字營銷平臺為我們的營銷客户提供全面的數字品牌和績效營銷解決方案和各種有效的測量工具,幫助他們接觸到目標受眾,吸引和留住客户,並提高他們的回報。我們的數字營銷平臺還具有在線營銷信息創建、目標定位、競價、部署和預算分配的營銷工具,使營銷人員能夠以方便和高效的方式管理他們的數字營銷戰略和支出。
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我們正在探索各種舉措,以滿足客户日益增長的需求。我們相信,我們處於有利地位,通過利用我們強大的在線業務、行業來增強傳統線下零售商的能力專有技術以及技術和系統。我們與沃爾瑪在電子商務通過在我們的平臺上支持沃爾瑪和Sam‘s Club旗艦店,併為它們提供履約解決方案。我們擁有多數股權的子公司達達是當地一家領先的按需零售配送平臺在中國,與京東物流合作為廣大客户提供按需並通過JD道佳提供各種雜貨和其他生鮮產品的最後一英里送貨服務。我們還通過我們的線下生鮮市場7FRESH在線下零售市場進行探索。
我們的專有且可擴展的技術平臺可增強用户體驗、提高運營效率並支持我們的電子商務公事。利用機器學習技術和從在線購買行為中積累的海量數據集,我們策劃個性化的產品推薦,並推動有針對性的促銷。我們利用人工智能技術來完善我們的商品採購戰略,使我們能夠有效地管理庫存和控制成本。通過大數據分析產生的消費者洞察力,我們通過客户到製造商生產,從而增加銷售和提高客户滿意度。
我們基於供應鏈的技術和服務概述
我們為其他企業提供基於供應鏈的技術和服務。我們對供應鏈從上游製造和採購、物流、分銷和零售到最終客户都有全面的看法。
我們與眾多供應商、品牌和合作夥伴建立了牢固的關係。我們利用這些關係和我們的零售技術能力為他們提供各種服務解決方案。在過去的十年裏,我們還為我們的零售業務建立了高度可擴展和可靠的物流基礎設施和技術平臺。我們正在向第三方開放物流基礎設施和技術平臺,提供全面的物流服務和技術解決方案。
技術對我們今天的成就和未來的持續成功至關重要。它提供了更好的客户體驗、更多的客户成本節約和更高的效率,同時也是輸出我們的能力以提高中國眾多行業的生產率和創新能力的基礎。
物流服務
我們在2007年做出了投資和建設我們自己的全國性履約基礎設施的戰略決策。截至2023年12月31日,我們在全國範圍內的履約基礎設施覆蓋了中國幾乎所有的縣區,擁有超過1,600個倉庫網絡,總建築面積超過3200萬平方米,其中包括京東物流開放式倉庫平臺管理的倉庫空間。此外,截至2023年12月31日,我們擁有一支由425,469名倉庫和配送人員組成的團隊。我們的價值主張是增強我們客户的供應鏈,大幅提高他們的運營效率,這反過來又增強了他們自己的客户體驗和粘性。我們幫助客户減少多餘的配送層,提高供應鏈的敏捷性,並優化庫存管理。我們的解決方案由我們的專有技術、行業專有技術以及產品營銷的見解。
我們的零售技術服務和其他技術計劃
我們利用我們的零售數據、基礎設施和技術,將我們的零售能力商業化,為零售業的品牌和合作夥伴提供服務。通過這樣的服務,我們相信我們可以與我們的合作伙伴一起,創造一個更先進、更全面的零售生態系統,以接觸和服務更多的消費者,無論他們在哪裏、什麼時候購物。
我們運營一個技術服務平臺Kepler,為我們的合作伙伴提供全面的服務,利用第三方渠道的流量進行網上零售。例如,我們幫助品牌在騰訊微信上設置小程序,並提供 一站式服務包括小程序創建、產品選擇和定價、數字營銷、庫存管理、履行和客户服務。對於希望通過移動互聯網渠道促進銷售的在線零售經驗不那麼複雜的品牌來説,這類服務尤其有價值。此外,通過利用人工智能和大數據進行預測分析,我們還為傳統實體店零售商根據當地消費者的偏好推薦產品選擇,同時以最佳庫存水平管理庫存,從而優化線下商店的運營。
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我們在三個關鍵領域開發了強大的基於供應鏈的技術,即人工智能、大數據分析和雲計算。我們有世界級的科學家和一大批人工智能工程師。我們的技術成就得到了全球的認可。例如,我們構建了一個智能供應鏈平臺,其中包括支持許多適用於我們的業務和生態系統的用例的應用級產品。
核心理念
客户至上始終是我們的核心理念,如下所示:
• | 我們的團隊是我們公司的基礎。我們建立了一支強大而敬業的團隊,並在招聘、培訓和留住最優秀的人才方面作出了重大努力。 |
• | 技術是保持我們競爭優勢的關鍵因素。升級核心技術可以有效降低成本,提高運營效率,並提供一流的客户體驗。為了實現可持續的未來增長,我們一直在大力投資於技術創新,並將繼續這樣做。我們的技術戰略聚焦於三個關鍵領域,即:AI、大數據和雲。通過採用中間平臺模式,即建立一個組織可複用業務服務的應用架構,以滿足易變用户場景的需求,並在IT架構中劃分IT組件和標準應用編程接口,極大地提高了研發效率,加快了業務創新。更重要的是,這使我們能夠為各行各業的客户提供更多增值技術服務。 |
• | 為了為我們的客户、合作伙伴和社會創造價值,我們不斷努力降低成本、提高效率並提供更好的客户體驗: |
• | 我們的技術和數據驅動型管理採用了一系列關鍵績效指標,以最大限度地降低成本並最大限度地提高運營效率; |
• | 我們繼續鼓勵與合作伙伴進行創新,通過線上和線下渠道為客户提供全面的購物體驗,從而提高客户忠誠度;以及 |
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• | 我們已經向我們的商業夥伴開放了我們的基礎設施,包括物流、系統和技術,以開發更多創新的解決方案,為整個社會降低成本和提高效率。 |
因此,我們能夠以具有競爭力的價格提供廣泛的產品、服務和解決方案,並提供卓越的體驗。我們致力於實現可持續發展 一流的客户體驗,帶來更多的忠誠度和承諾。
我們的業務
自公司成立以來,我們一直專注於發展我們的在線零售業務,以及建立我們自己的履行基礎設施,包括最後一英里的交付能力,所有這些都基於我們的專有技術平臺來支持我們的運營。隨着我們在線零售業務規模的大幅增長,我們推出了我們的在線市場來補充它並擴大我們的產品供應,利用我們現有的履行基礎設施和技術平臺,並確保卓越的客户體驗。最近,我們還開始提供全面的基於供應鏈的服務,這些服務補充了我們的核心業務,併為廣泛的商業夥伴創造了顯著的價值。
京東零售
網絡零售
在我們的在線零售業務中,我們從供應商那裏購買產品並直接銷售給客户。我們相信,我們擁有中國所有在線零售公司中最大的在線產品評論數據庫,截至2023年12月31日,我們的客户產生了約120億條產品評論。截至2023年12月31日,我們從50,000多家供應商採購產品。我們相信,龐大的規模和市場領先地位是中國在線零售市場成功的關鍵,可以為我們提供重要的競爭優勢。
在線市場
在我們的在線市場業務中,第三方商家在我們的在線市場上向客户提供產品並向我們支付銷售佣金。我們於2010年10月推出網上市場,自那時以來一直在增加新產品和服務,包括優質國際品牌。
我們為在線市場上的所有訂單提供交易處理和計費服務,並要求第三方商家滿足我們對真實性和可靠性的嚴格標準。我們密切監察第三方商家在網上市場上的表現和活動,以確保他們符合我們對正品產品和優質客户服務的要求。我們將平臺上的某些頂級商店標記為"京東好店(JD Haidian:行情)(JDJ. O:行情).京東好店),根據每個第三方商家在整個購買過程中的服務質量而定。此類認證可以幫助頂級第三方商家提高其在平臺上的銷售量。此外,它為鼓勵其他第三方商家提高服務質量樹立了一個基準。我們的目標是為客户提供相同的高質量客户體驗,無論他們選擇的產品來源如何。
全渠道計劃
我們正在探索各種全渠道融合的機會和創新的商業模式。全渠道是指一種營銷方式,旨在通過網站、應用程序和實體線下商店等多種渠道提供一致的客户體驗。
我們相信,通過利用我們強大的在線業務並利用我們與當地領先的達達公司的戰略合作伙伴關係,我們處於有利地位,能夠為中國選定地點的客户和線下零售商提供全渠道解決方案按需中國的配送和零售平臺。達達通過利用達達的眾包配送網絡,與眾多知名連鎖零售商和眾多國際國內一線快消品品牌建立了合作伙伴關係。達達一直與京東物流合作,提供FAST按需為商家和消費者提供送貨服務。2021年,我們和達達與全球技術領先者華碩建立了戰略合作伙伴關係,在JD Daojia(JDDJ)和我們的按需消費品零售板塊。利用這一合作伙伴關係,我們將進一步加快實體店的數字化轉型,以改善計算機和數碼產品的線下購物體驗,包括延長“一小時為中國的所有華碩線下門店提供“送貨”服務。
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2022年2月28日,我們持有達達約52%的已發行和流通股,並開始將達達的財務業績整合到我們的財務業績中。我們在達達的投資有利於雙方促進按需配送和零售,以及全渠道協作。這有助於我們的零售服務進一步多元化,使商業夥伴能夠提高他們的運營效率,併為我們的消費者提供更好的服務。
2016年6月,我們就與沃爾瑪的戰略聯盟達成了一系列協議。我們與沃爾瑪在電子商務,包括在我們的網站上推出山姆俱樂部旗艦店和沃爾瑪中國旗艦店,山姆俱樂部全球旗艦店,沃爾瑪全球旗艦店,以及幾個品類全球商店在JD全球銷售特定類別的產品(例如沃爾瑪美容和個人護理全球商店),以及一小時通過JD Daojia應用程序,在選定城市的沃爾瑪商店和山姆俱樂部提供送貨服務。我們還嘗試了其他全渠道機會,旨在為中國的購物者提供更快、更方便的多渠道獲得高質量產品的機會。
為了為客户提供更具活力和互動性的全渠道綜合購物體驗,我們為我們的一些線下合作伙伴提供了各種最新技術,如面部識別、產品識別和客户跟蹤系統店內活動,以及其他。我們已經建立了一個閉環來積累大量的線下購物數據,通過對線上線下整合的數據集的進一步分析,我們可以在每個線下加盟店提供最適合潛在客户需求的差異化產品。
我們的線下生鮮市場品牌7FRESH是我們全渠道戰略的一部分。2017年12月,我們在北京亦莊經濟技術開發區開設了第一家7FRESH門店。我們集成了我們先進的供應鏈管理專有技術和尖端存儲技術提供給7FRESH門店。在7FRESH上應用我們先進的供應鏈管理解決方案和技術是我們部署零售和供應鏈服務能力的持續試驗的一部分,預計這將使我們潛在的線下合作伙伴進一步擴大我們的7FRESH存在,為我們的消費者追求更好的購物體驗。
2021年9月,我們在陝西xi安市開設了第一家“京東商城”線下門店,為消費者提供身臨其境的全渠道購物體驗。除了JD Super Experience Store提供的傳統電子產品類別外,JD MALL還提供來自200多個品牌的20多萬件商品,類別包括家居、傢俱、兒童、智能醫療保健產品和汽車配件。通過與領先傢俱製造商的合作,JD MALL滿足了年輕消費者對定製的需求一站式服務家居設計服務,包括傢俱和家用電器類別。
市場營銷服務
利用我們的人工智能能力和我們從整個價值鏈上的各種業務場景積累的全面數據集,我們通過我們專有的廣告技術平臺為供應商、第三方商家和其他業務合作伙伴提供各種營銷服務。2019年,我們通過大幅擴大對先進廣告和營銷技術的開發和投入,推出了京東營銷360平臺。該平臺採用複雜的人工智能和大數據技術,利用我們的用户行為洞察,為品牌營銷人員和第三方商家提供一站式品牌建設和銷售增長解決方案。它集成了全渠道營銷、豐富的營銷效果衡量和全面的消費者資產增長管理,幫助我們的營銷人員有效地獲取新用户,並提高現有用户的購物頻率。我們在主要應用上提供原生搜索美國存托股份和展示美國存托股份,我們也在中國的主流高流量應用和視頻應用上放置展示美國存托股份、搜索美國存托股份和附屬美國存托股份。2019年,我們還投資了自動化營銷技術,推出了全面的營銷自動化產品,包括自動競價、定向、美國存托股份創意生成和預算分配,以滿足廣泛的營銷場景。這些產品不僅減少了我們營銷人員在營銷活動中的勞動力,還提高了他們的投資回報。
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京東物流
京東物流是中國領先的科技驅動型供應鏈解決方案和物流服務提供商。2021年5月28日,京東物流的股票在香港聯交所主板開始交易,股票代碼為“2618”。京東物流提供全方位的供應鏈解決方案和高質量的物流服務,從倉儲到配送,從製造業到最終客户,包括常規和專門項目。京東物流的價值主張是賦能客户的供應鏈,大幅提高他們的運營效率,從而增強他們自身的客户體驗和粘性。JD Logistics幫助客户減少宂餘配送層,提高供應鏈的靈活性,優化庫存管理。這些解決方案由專有技術,工業 專有技術以及對產品營銷的洞察力。截至2023年12月31日,京東物流運營了1,600多個倉庫,總建築面積超過3200萬平方米,其中包括京東物流開放式倉庫平臺管理的倉庫空間。
京東物流利用技術的力量來提升倉儲網絡的運營效率。一個顯著的例子是亞洲排名第一的智能工業園,它們也展示了它們行業領先的技術創新和高技術標準。截至2023年12月31日,京東物流在中國全境30個城市運營了41個亞洲一號智慧工業園。此外,京東物流進一步擴大了智能倉儲網絡的覆蓋範圍,於2023年在青島、崑山、蘭州等城市開放或升級亞洲第一智慧產業園。
JD屬性
在中國和亞洲其他地區,京東地產是開發和管理物流園區、商務園區和其他類似類型現代基礎設施的領先和增長最快的平臺。JD Property旨在發展其物流資產組合,同時保持強大的資本紀律。隨着我們資產組合的擴大,我們採取了資本循環戰略。我們與戰略資本合作伙伴合作,設立基金和投資工具,並通過將我們資產負債表上的項目處置給這些基金和投資工具來回收資本。同時,我們還從外部為基金和投資工具從第三方採購優質資產。我們相信,這一戰略將有助於進一步擴大我們的資產組合,將我們未來相關的資本支出降至最低,並提高我們的回報。截至2023年12月31日,京東地產管理的物業總建築面積約為2600萬平方米。
於2022年3月1日,JD Property被視為已獲得CNLP的控制權,CNLP因此成為JD Property的合併子公司。2022年7月14日,京東地產完成對CNLP的收購和私有化。因此,CNLP成為京東地產的全資子公司。詳情見“第4.A.項公司資料-公司歷史及發展-子公司發展-京東地產”。
技術計劃
2020年11月,我們推出了JD零售雲,這是零售業的技術生態系統。京東零售雲提供數據、技術、業務、用户管理一體化行業解決方案,支持企事業單位數字化。京東零售雲提供的一種解決方案是商陵SaaS商城,這是一款面向製造商和線下零售商的基於SaaS的綜合運營解決方案。尚菱SaaS商城旨在幫助製造商和零售商提高全渠道運營和營銷的效率,以及線下門店運營的數字化。
JD-Y,我們專注於供應鏈創新的供應鏈研發部門,已經推出了端到端補貨模型(E2E模型),提供自動化和可擴展的庫存管理解決方案,縮短庫存管理的決策過程。具體地説,該模型應用深度學習技術,使我們公司能夠根據歷史銷售業績實現自動補貨,而不需要銷售預測。我們的目標是與行業合作伙伴建立和開放我們的能力。JD—Y此外,還啟動了智能供應鏈計劃,旨在提高供應鏈的自動化,提高行業間的物流效率,並促進環保計劃。同時, JD—Y也向公眾開放了能力,並與商家在從消費者到製造業(C2M)定製。
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在京東物流方面,我們一直在供應鏈解決方案和物流服務的各個方面加強我們的技術創新和應用,包括自動化、數字化和智能化。我們將技術應用於供應鏈的每個關鍵部分,結合預先規劃,實施、智能決策和運營後管理,以提供客户體驗和整體效率。配備了這些專有技術,我們已經建成了服務自動化、運營數字化、決策智能化的綜合智慧物流系統。2021年1月,京東物流被InForms選為第50屆弗朗茨·埃德爾曼高級分析、運籌學和管理科學成就獎的七名決賽選手之一,該獎項是世界上最負盛名的分析和運籌學實踐成就獎。京東公司與亞馬遜等其他7家世界領先企業一起,因其先進的研究和自主開發的“無人”倉儲調度系統而受到認可。京東公司是該獎項歷史上為數不多的入圍決賽的中國公司之一。
2019年12月,我們成立了JD Cloud AI&Platform。我們擁有一支由研發專業人員組成的龐大團隊,主要覆蓋人工智能、大數據分析和雲計算領域。我們努力做到一流的併成為業內最值得信賴的技術服務提供商。2021年3月31日,我們與京東科技就重組JD Cloud AI達成最終協議。根據最終協議,吾等將JD Cloud AI及若干資產合共價值約人民幣157億元轉讓予JD科技,以換取JD科技新發行的普通股。本次交易完成後,我們仍然持有一套前沿技術,並將繼續專注於我們的核心能力和協同業務,以更好地服務客户。
京東健康
京東健康是中國最大的在線醫療平臺之一。2020年12月8日,京東健康的股票在香港聯交所主板開始交易,股票代碼為“6618”。京東健康日均諮詢量穩步增長,2023年突破45萬人次,持續贏得用户信任和認可。作為領先的在線醫療平臺,京東健康的使命是成為去往健康管理平臺為中國所有人。其戰略定位是創建一個以醫藥和醫療保健產品供應鏈為中心的技術驅動平臺,並通過醫療保健服務加強,涵蓋用户的所有醫療保健需求的整個生命週期。它致力於為用户提供易於獲取、方便、高質量但負擔得起的藥品和保健產品。為了實現這一目標,JD Health建立了一個 一站式本集團將致力於打造在線健康管理平臺,為醫療價值鏈的所有參與者創造更大價值,並將繼續利用人工智能、大數據、雲計算等先進技術,拓展其核心業務、零售藥店業務和在線醫療服務。
JD Industrials
JD Industrials是中國領先的工業供應鏈技術和服務提供商。通過轉型 端到端工業供應鏈數字化,幫助客户提高供應鏈可靠性、降低成本、提高效率。
客户體驗
我們的經營原則是“以信任為基礎、以客户為中心的價值創造”,致力於優化客户體驗,實現客户滿意。這一承諾推動了我們運營的各個方面,重點關注六個核心組成部分:廣泛的產品供應、令人信服的在線體驗、卓越的客户服務、有競爭力的定價、及時準確的履行以及便捷的支付選項。
產品
我們不斷尋求添加更多吸引客户的產品。我們提供廣泛的產品類別,包括:
• | 家用電器; |
• | 移動手機和其他數碼產品; |
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• | 計算機,包括臺式機、筆記本電腦等品種,以及打印機等辦公設備; |
• | 傢俱和家居用品; |
• | 服裝; |
• | 化粧品等個人護理用品和寵物用品; |
• | 女鞋、包包、手錶、珠寶和奢侈品; |
• | 男鞋、運動裝備和健身器材; |
• | 汽車及配件; |
• | 房地產; |
• | 母嬰保育用品、玩具和樂器; |
• | 食品、飲料和生鮮農產品; |
• | 禮品、鮮花和植物; |
• | 藥品和保健產品,包括華僑城製藥產品、營養補充劑、保健服務和其他保健設備; |
• | 書籍,電子書,音樂、電影等媒體產品; |
• | 虛擬商品,包括網上旅行社、景點門票、預付電話卡和遊戲卡; |
• | 工業產品;及 |
• | 安裝和維護服務。 |
這些類別中的每一個都被進一步劃分為許多子類別,以便於瀏覽。在增加我們的產品供應時,我們不僅注重數量,而且注重質量。由於我們覆蓋全國的範圍和高效的履行體系,供應商經常選擇我們推出他們預計會有很高需求的新產品,並且我們經常在熱門新產品首次向公眾銷售的幾天或幾周內充當首選分銷商。
聯機體驗
我們認為,提供令人信服的在線體驗對於吸引和留住客户至關重要。我們主要通過我們的移動應用程序和網站www.jd.com進行銷售。我們的網站不僅以具有競爭力的價格提供廣泛的正宗產品選擇,而且還提供輕鬆的網站導航、基本和高級搜索功能、定製的產品推薦、全面的產品信息和大量的客户評論和評級。這些功能滿足了客户在購買前查看、瞭解和比較產品的願望。我們目前通過我們的移動網站m.jd.com以及各種iOS和Android移動應用程序提供移動訪問。作為與騰訊控股戰略合作伙伴關係的一部分,我們在騰訊控股的微信上推出了Level 1 Access,在騰訊控股的手機QQ上推出了直接訪問,騰訊控股用户可以輕鬆訪問我們提供的產品,並擁有愉快的移動購物體驗。2023年,超過90%的訂單是通過我們的移動應用程序下的。
我們的移動應用程序和Www.jd.com網站包含以下資料及特色:
全面的產品信息,支持快速決策.每個產品頁面都包含產品的圖片、描述,有時還包含產品的短視頻、價格、顯示產品在客户所在地是否有現貨的下拉菜單、客户評論和評級,以及產品是否由我們或我們的第三方商家交付。當客户瀏覽產品頁面時,我們會在首頁顯示產品亮點、該產品可獲得的可靠服務以及折扣後價格,以支持客户更有效地作出購買決定。
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交互式用户社區,提高客户參與度和忠誠度。我們的移動應用程序和網站包含大量有用的用户生成和專業生成的內容。對於每種產品,客户可以提供產品頁面上突出顯示的評論和評級。我們通過在發佈評論和評級時給予忠誠度積分來鼓勵參與。我們相信,我們擁有中國所有在線零售公司中最大的在線產品評論數據庫,截至2023年12月31日,我們的客户產生了約120億條產品評論,這讓我們的客户、供應商和第三方商家受益。
我們亦鼓勵第三方商家在平臺上通過直播及短視頻製作內容及推廣產品,以更好地與客户互動。
有針對性的產品推薦,滿足個性化需求.我們在個性化推薦方面取得了進展,利用我們的尖端技術為每位客户提供個性化購物體驗。我們根據全面的算法識別客户的需求並提供更準確的建議,這些算法源自大量的客户行為和偏好數據。
智能訂購流程,進一步提升購物體驗。我們繼續利用我們的技術來優化訂購流程,使購物體驗更加方便和愉快。例如,當客户查看他們的購物車時,我們不僅顯示客户購物車中的產品當時可用的特價,而且將客户賬户中現有的優惠券與特價合併,並計算全注為客户提供最大的利益。
實時訂單跟蹤和訂單信息修改系統,提供便捷的購物體驗.客户可以登錄到他們的帳户來檢查他們的訂單狀態。我們系統中的每個包裹都有一個唯一的識別號,每次由我們的倉庫或送貨人員或我們的第三方快遞員處理時,都會更新包裹的位置。我們的每個送貨人員都攜帶一個移動個人數字助理,使客户可以在在線地圖上實時跟蹤他們的位置。此外,我們為客户提供調整訂單信息的選項,例如更改送貨地址或首選送貨日期或時間段。
客户服務
提供令人滿意的客户服務是重中之重。我們對客户的承諾體現在我們的客户服務人員提供的高水平服務以及我們靈活的產品退換貨政策中。我們繼續優化我們的客户服務,以確保儘可能好的購物體驗。
2023年,我們進一步強化了為客户提供無障礙服務的品牌形象。結合我們零售業務和第三方商家的獨特服務能力,我們為客户提供不同產品類別的定製化服務。我們的服務覆蓋整個購買過程,包括60多種服務,如即時退款、按更換計劃維修、更換物品送貨上門,以及針對選定零售產品的擴展價格保護服務等。該服務旨在通過提供值得信賴和有保障的服務來促進消費者的購買決定。2023年,我們繼續投資於智能服務,利用我們先進的人工智能和深度學習技術,在不犧牲客户體驗的情況下更高效地解決大量客户查詢。我們還利用我們的尖端技術和智能系統來分析大量的客户反饋,並提前提醒第三方商家潛在的客户服務問題,幫助第三方商家提高對我們客户的服務質量。
24-7客户服務中心。我們經營24-7在宿遷、武漢、成都和大同設有客户服務中心,處理客户對我們產品和服務的各種諮詢和投訴。2014年11月通過COPC(客户運營績效中心)認證。客户可以通過電話、在線書面即時通訊工具、京東微信和微博公眾號以及電子郵件等多種渠道進行查詢和投訴。截至2023年12月31日,我們在宿遷、武漢、成都和大同中心擁有超過1.6萬名客户服務代表。
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退貨和換貨.我們接受購買後七天內無條件退貨或退換貨。對於我們零售業務中的選定類別,我們為客户提供延長30天退貨和180天退換貨政策。有缺陷的商品可以在購買後15天內退貨更換。對於信用良好的客户,我們提供"即時退款"服務,在他們提交退貨要求後,我們立即提供退款。如果客户在收貨後超過15天后報告缺陷,但仍在保修期內,我們將根據問題的性質,對有缺陷的商品進行維修、更換或採取其他適當的措施來補償客户。我們通常會在客户的地址提取有缺陷的物品進行退貨或更換,前提是在收到物品後15天內要求退貨或更換,並且地址在我們員工或同意為我們提供此服務的第三方快遞公司的服務區域內。或者,客户也可以將商品郵寄到我們的區域售後中心之一,或將產品帶到附近的提貨站。同樣的政策適用於通過我們的在線市場銷售的產品。
會員制計劃.我們已建立會員計劃,以培養客户忠誠度,並鼓勵客户重複購買。我們繼續推廣“JD Plus”,一項高級付費會員計劃。JD Plus提供的優惠包括額外回扣,優惠券,精選產品的獨家價格,免費送貨和退貨服務,VIP客户服務,PLUS DAY促銷活動,在線醫療諮詢和JD 電子書專為JD Plus會員設計的無限制訪問。京東加還與騰訊視頻、愛奇藝、攜程等內容和生活方式服務提供商合作,為京東加會員提供更大的福利。除了我們的JD Plus,我們還有一個客户價值系統,"JoyScore(J. O:行情),京享值),該計劃考慮了消費者行為、互動、信用評級等多項指標,為每位消費者釐定一個全面而動態的評分。擁有不同“歡樂積分”等級的客户可享受免費忠誠度計劃。例如,“Joy Score”超過某個門檻的客户可享受回扣加會員費。我們亦提供本地服務、快速退款通道及VIP售後服務等多種免費超值服務,以提升客户體驗及參與度。我們相信JDPlus會員計劃及“Joy Score”價值體系可有效培養客户忠誠度,提升購物體驗及消費者參與度。
定價
我們提供有競爭力的價格來吸引和留住客户。
定價政策.我們正在不斷努力,使我們的價格與中國其他主要在線零售網站和實體店的價格具有競爭力。我們通常與供應商協商,以獲得與其他銷售渠道向零售商提供的價格相若或更低的價格。如果我們在產品交付給客户之前或之後降低網站和移動應用程序的價格,那麼客户通常有機會鎖定較低的價格。目前,第三方商家可以在我們的在線市場上自由設定自己的價格。我們還繼續豐富我們的產品和服務,同時保持低價格。
特別促銷活動.我們在特殊場合提供一系列折扣產品,例如6月18日的週年促銷活動和11月11日的中國網上購物節,以及聖誕節和農曆新年等重要節日。我們亦會在有限的時間內為選定產品舉辦每日促銷活動。特別促銷活動吸引了便宜貨買家,併為我們的客户提供了額外的激勵,定期訪問我們的網站和移動應用程序。
送貨
我們相信,及時和可靠的履行對我們業務的持續成功至關重要。為此,我們已經並將繼續在建設和運營我們自己的全國性履約基礎設施方面投入大量資金。以下是我們在全國範圍內的履約基礎設施帶來的一些優勢:
送貨網絡和人員.我們直接向中國幾乎所有縣和區的客户提供產品。我們直接將大部分訂單交付給客户,因此,我們的客户與交付人員的互動比與我們公司的任何其他代表更頻繁。為此,我們非常重視培訓配送人員,並在越來越多的縣區設立配送站。我們相信,經過專業培訓的交付人員對幫助我們塑造客户體驗並從競爭對手中脱穎而出至關重要。
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靈活的交付安排.我們相信及時、便捷的送貨是客户滿意度的重要組成部分,我們會安排送貨時間表以滿足客户的需求。客户可以在白天選擇首選的送貨窗口,包括選定地區的晚上送貨。需要重新安排送貨的客户可以登錄我們的網站或移動應用程序上的帳户,查找送貨員的聯繫信息,並親自直接聯繫送貨員,前提是送貨將由我們的員工進行。
全面快捷的送貨服務。我們在2010年推出了211計劃。對於我們在相應區域配送中心或前臺配送中心的庫存貨物,在上午截止日期(上午11:00)之前收到的任何訂單在大多數地點)將在同一天送達,所有訂單都將在晚上的最後期限(晚上11:00)之前收到將於下午3點前送達。在第二天。客户還可以要求在下午3:00之前下單。當天晚上在選定的城市交付。在我們的211計劃下,滿足最低尺寸要求的訂單不收取額外的送貨費用,客户可以查看我們網站上的產品頁面或通過我們的移動應用程序來查看產品是否有庫存,從而符合條件。該計劃不包括通過第三方快遞送貨到地址或直接從我們的第三方商家發貨的產品。客户可以在我們設有地區性配送中心的主要城市支付額外費用,要求在兩小時內加急送貨。京東物流還在選定的城市提供定時送貨服務,讓客户選擇一個方便的送貨窗口來接收他們的貨物。對於奢侈品,大城市的消費者可以享受JD奢侈品快遞,這是一項優質的送貨服務,穿着西裝、打着領帶、戴着白手套的快遞員會送貨上門。京東物流與中國鐵路總公司推出了一項新的優質物流服務,利用國內高鐵安全長途運輸高端貨物和JD奢侈品快遞的最後一英里。這一組合創建了一個無縫網絡,使客户能夠同一天遞送至高端來源地貨物非本地倉庫。
客户接送。喜歡自己提貨的客户可以在下單時選擇一個提貨站,並使用跟蹤功能來了解訂單何時到達那裏。我們在全國各地都有方便的取件地點,可以當場付款。
遞送服務的不斷擴展。我們已經建立並正在繼續努力進一步擴大我們的冷鏈和跨境物流能力,並在新的業務領域擴大產品供應,同時確保卓越的客户體驗。
商品採購
在我們的在線零售業務中,截至2023年12月31日,我們從50,000多家供應商那裏採購了產品。採購如此大規模的產品需要相當多的專業知識,這是我們多年來積累的。2023年我們購買的產品中,沒有一家供應商的份額超過10%(按價值計算)。
我們繼續增加從製造商的直接採購,並在適當的情況下成為授權經銷商。我們與製造商建立直接關係的能力使我們能夠提供高質量的產品,並獲得更好的採購條款和獲得一票難求產品。與製造商的直接合作使我們能夠通過最大限度地降低供應鏈成本來提高供應鏈效率,並讓客户對產品質量放心。此外,我們還創建了一個界面,供我們的第三方商家訪問有關其產品的庫存狀態、購買歷史和客户評論的報告。供應商和第三方商家可以在他們的營銷和產品開發工作中使用這些信息,也可以管理他們自己的庫存,這有助於他們管理成本,並使我們的服務對他們更有價值。
我們根據品牌、可靠性、數量和價格來選擇供應商和第三方商家。他們必須能夠滿足我們對正品及時供應的需求,並提供高質量的售後服務。在我們達成任何協議之前,我們會對我們的供應商和第三方商家及其提供的產品進行背景調查。我們檢查他們的營業執照和產品資質證書,檢查他們的品牌認可度,調查他們的產品在同行業中的市場接受度。我們還進行現場走訪,評估和核實其位置、業務規模、生產能力、財產和設備、人力資源、研發能力、質量控制體系和履行能力。我們通常會進入一年制與我們的供應商和第三方商家簽訂框架協議,並每年更新。
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我們的標準格式合同要求供應商和第三方商家證明他們的貨物是真實的,來自合法來源,沒有侵犯第三方的合法權利,併為任何違約向我們支付違約金。我們還制定了嚴格的規則,管理第三方商家在我們的在線市場上的運營。如果第三方商家違反市場規則,例如銷售假冒產品,他們將受到處罰或被要求終止在我們在線市場的運營。我們有嚴格的零容忍假冒產品的政策。
物流服務
履約
我們通過快速、準確地完成訂單,提供令人信服的客户體驗。為此,我們建立了全國性的履行基礎設施,以快速接收、儲存和運輸我們的產品。我們的物流基礎設施主要由我們自己運營的全國性倉庫和交付網絡組成,並輔以第三方快遞公司,以服務於我們網絡未覆蓋的區域。為進一步加強庫存問責性和安全性,我們在收貨和訂單履行過程的所有階段跟蹤庫存。
全國履約基礎設施。
截至2023年12月31日,我們的倉庫網絡幾乎覆蓋全國所有縣和區,包括我們運營的1,600多個倉庫和開放倉庫平臺下第三方倉庫所有者-運營商運營的2,000多個雲倉庫。截至2023年12月31日,我們的倉庫網絡總建築面積超過3200萬平方米,其中包括開放倉庫平臺下雲倉庫的總建築面積。我們將大部分訂單直接交付給客户。我們與多家第三方快遞公司保持合作安排,在旺季將我們的產品運送給客户,以補充我們的送貨力量。如果第三方商户不使用我們的送貨服務,也會使用第三方快遞員。
實施流程
以下流程圖概述了我們的實施流程:
當客户下訂單時,我們的送貨管理系統會自動處理訂單,並將其匹配到具有適當庫存的一個或多個倉庫。揀貨是根據我們的倉庫管理系統自動生成的指令進行的。倉庫管理系統還自動生成條形碼和運輸標籤,使我們的工作人員能夠在包裝過程中將項目與正確的訂單相匹配。在挑選、打包和分揀之後,訂單被運送到客户所在城市的送貨站或提貨站,以便進一步處理和送貨。如果客户的訂單包含來自不同倉庫的產品,這些產品將在最後一英里的遞送站合併,然後在一次遞送中發送給客户。如果客户的地址不是我們自己送貨的地址,我們會讓第三方快遞員在我們的分揀中心取貨送貨。在某些情況下,我們還使用第三方快遞員在分揀中心和投遞站之間傳輸訂單。一旦訂單發貨,我們的系統會自動更新訂單中每個產品的庫存水平,以確保根據需要訂購額外的庫存。我們的客户可以通過我們的網站或移動應用程序在流程的每一步跟蹤他們訂單的發貨狀態。
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我們正在獲得土地使用權的土地上建造新的倉庫。我們相信,建立我們自己的倉庫不僅可以增加我們的存儲容量,還可以讓我們重組和重組我們的履行工作流程和流程。
我們還設有專門的內部部門,探索智能物流和無人技術的研究、開發和應用,我們相信這些技術代表了物流業的未來趨勢。通過發展智能硬件、物聯網、大數據、機器人、圖像和視覺識別、機器學習、深度學習和智能物流設備等一系列尖端技術,我們打算給物流行業帶來革命性的變化。我們還在廣泛的物流業務領域試驗這些技術,如無人倉庫、無人機送貨、自動駕駛車輛、無人送貨站和便利店等。我們將繼續投資智慧物流,提升我們物流系統的智能化水平,為消費者提供無與倫比的購物體驗。
我們物流服務的開放平臺
我們還向我們以外的第三方商户和合作夥伴開放我們的物流基礎設施 電子商務業務我們發展綜合物流服務,不斷加強物流服務能力,增加新的服務,如: 按需快遞、冷鏈服務和個人包裹配送解決方案。我們提供的服務涉及物流運營的幾乎所有方面,包括倉儲管理、倉儲、長途運輸、快遞和物流服務。 按需運輸、冷鏈和跨境服務等。我們為不同垂直市場的客户提供集成供應鏈管理解決方案。我們還為物流運營提供技術解決方案,使客户能夠透明有效地監控、管理和優化其物流工作流程。
技術平臺
技術是我們未來成功的關鍵。它可以實現更好的客户體驗、更高的效率和客户成本節約,同時也是輸出我們獨特能力和尖端創新的工具,造福整個行業和社會。
我們擁有一支由研發專業人員組成的龐大團隊,主要覆蓋人工智能、大數據分析和雲計算領域。這些領域共同構成了我們的技術戰略。我們努力做到一流的我們將為客户提供服務,併成為業界最值得信賴的技術服務提供商,由我們龐大而複雜的IT基礎設施提供支持。
除了我們的核心技術創新、研發外,我們也非常重視數據隱私和安全。保護客户數據和建立信任是我們的核心價值觀之一。我們遵守中國和全球最嚴格的標準和法規,為客户提供高水平的安全、隱私保護和安心。
ai驅動提高客户滿意度和合作夥伴生產力的服務
我們努力通過正確的渠道,在正確的時間向正確的客户提供正確的產品,這就是我們的“4R”戰略。技術是實現4R戰略的基礎。通過對客户行為大數據的彙總和分析,我們獲得了關於客户偏好的深刻見解,併為產品推薦提供了精確的目標定位。對客户洞察的訪問還使我們能夠培訓和完善強大的人工智能模型,從而增強出色的客户體驗。例如,我們的“Snapshop”功能允許用户通過上傳的圖片識別產品。這項技術也通過我們的開放AI平臺NeuHub公開提供,並已被中國的大多數主要手機制造商採用,以改善手機用户的購物體驗。
為支持我們的全渠道戰略,我們的技術嵌入了多種零售場景,從線上網絡和移動購物體驗,到我們的線下生態系統,包括我們的JD Smart Speakers、7FRESH商店、JD E-Space,我們於2019年11月推出的5萬平方米購物超大型門店,以及眾多京東之家門店和無人便利店。
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技術也滲透到我們的客户服務體驗中。利用我們的尖端技術和大數據,我們為每位客户提供個性化的購物體驗。我們根據大量客户行為和偏好數據得出的綜合算法識別客户的需求並提供準確的建議。
我們的ai驅動服務亦有助我們的合作伙伴提高營運效率及生產力。我們的營銷平臺採用先進的人工智能和大數據技術,產生用户行為洞察,併為品牌營銷人員和第三方商家提供 一站式品牌建設和銷售增長解決方案。這不僅減少了營銷人員在營銷活動中的勞動力,而且還提高了他們的投資回報率。在促銷季節,我們的 基於AI的代理幫助第三方商家有效響應大量客户請求,縮短等待時間,改善客户體驗。
人工智能分類有效減少了有人值守呼叫,提高了運營效率。此外,我們先進的人工智能定製服務通過SaaS(軟件即服務)平臺集成到我們的零售生態系統中。
智慧零售與供應鏈技術提升運營效率
通過多年的線上運營,我們積累了大量的專有技術和中國的數據電子商務供應鏈,從產品製造、倉庫運營和分銷到銷售和客户服務信息。在我們的智能雲平臺上結合了大數據分析和人工智能的強大功能,我們簡化了客户到製造商生產以提高銷售並提高客户滿意度。利用我們的智慧零售和供應鏈技術,我們為物流運營提供技術解決方案,使客户能夠透明、有效地監控、管理和優化其物流工作流程。
在基礎設施層面,在2023年兩場重大網購活動期間,京東雲平臺運營表現穩健,服務水平協議(SLA)記錄率達到99.99%,宕機時間為零。
超越智能物流邊界的技術
2019年,我們通過無人送貨車增強了能力和運營,包括我們的 內部4級(L4)自主送貨機器人。級別4指的是“高度駕駛自動化”,這意味着只要系統在一定的範圍內運行,就不需要人工幹預。有地理柵欄的區域。除了自動駕駛機器人,我們還在某些地區部署了無人駕駛無人機進行包裹遞送。此外,我們還利用人工智能技術來檢測和分類我們履行基礎設施中的包裹處理不當,減少商品損壞,同時提高客户滿意度。
營銷
我們相信,最有效的營銷形式是不斷提高客户體驗,因為客户滿意度會產生口碑推薦和重複購買。我們主要通過提供卓越的客户體驗以及開展營銷和品牌推廣活動,建立了廣泛的忠誠客户基礎。
除了通過傳統的線上和線下渠道繼續開展營銷活動外,我們還設計了創新的計劃和促銷活動,以進一步提高我們和我們合作伙伴的品牌知名度,並更好地接觸我們的客户。我們推出了一系列成功的聯合營銷活動,如“超級品牌日”、“超級品類日”和“超級新品日”。我們將繼續利用我們對數據驅動的客户洞察力,為業務合作伙伴提供定製的營銷工具和活動,並幫助他們在中國發展品牌認知度。我們在社會福利方面也取得了進展電子商務創新,特別是受益於微信和QQ渠道的接入點,這兩個渠道都擁有龐大的移動互聯網用户基礎。通過利用更有針對性、更具創新性和互動性的營銷工具,我們可以幫助平臺上的品牌增加曝光率,拉動流量,並實現對二三線城市的更深層次滲透,吸引年輕一代。
此外,我們還與中國多家主要互聯網公司建立了戰略合作伙伴關係,旨在利用這些公司龐大的用户基礎,加強針對性營銷、用户接入點和內容驅動營銷方面的合作。2021年、2022年和2023年,我們分別發生了387億元人民幣、378億元人民幣和401億元人民幣(57億美元)的營銷費用。
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競爭
中國的網絡零售業競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手包括:(I)主要的電子商務中國的公司,提供廣泛的一般商品產品類別,例如阿里巴巴集團,其運營taobao.com 和Tmall.com,以及(Ii)中國正在進軍在線零售的主要傳統零售商,如經營Suning.com。我們還面臨着來自中國專注於特定產品類別的在線零售公司和來自實體零售店的競爭,包括大盒子也旨在提供一站式購物體驗。
我們預計在線零售市場將不斷髮展,並將繼續經歷快速的技術變革、不斷演變的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。我們認為,我們行業的主要競爭因素是:
• | 品牌認知度和美譽度; |
• | 產品質量和選擇; |
• | 定價; |
• | 履行能力;以及 |
• | 客服。 |
此外,新的和增強的技術可能會增加在線零售業的競爭。新的競爭性商業模式可能會出現,例如基於社交媒體或社交商務的新形式。
我們相信,在上述因素的基礎上,我們處於有利地位,能夠有效地競爭。然而,我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。
季節性
我們在我們的業務中體驗季節性,反映了客户購買、促銷活動和傳統零售季節性模式的季節性波動。例如,我們在中國的國慶假期期間,特別是在每年第一季度的春節假期期間,我們總體上體驗到的用户流量和採購訂單較少。此外,傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。
電子商務中國公司每年11月11日舉行特別促銷活動,相對於其他季度,第四季度的銷售額往往會有所提升,我們在每年第二季度6月18日舉辦特別促銷活動,以慶祝我們的成立週年電子商務業務整體而言,由於業務增長迅速,季節性因素對業務的影響相對温和,惟我們已看到上升趨勢,此趨勢可能於未來持續。由於我們有限的經營歷史,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術,專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴版權、商標和專利法以及保密性、發明轉讓和競業禁止與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的專有權利。截至2023年12月31日,我們在中國擁有涉及我們運營各個方面的5,000多項計算機軟件著作權,並在中國境內和中國境外分別維護了30,000多件商標註冊和5,800多件商標註冊。我們在中國內部大約有三萬八千件商標申請,在中國之外有七千多件。截至2023年12月31日,我們在中國授權的專利約為7,800件,在中國之外授權的專利超過600件,在中國正在申請中的專利申請約11,000件,在中國境外待處理的專利申請約1,000件。截至2023年12月31日,我們已經註冊了9000多個域名。我們的註冊域名包括京東, Jdl.cn和Jdhealth.com,以及其他。
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保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們已經購買了所有的風險財產保險,包括我們的庫存和固定資產,如設備、傢俱和辦公設施。我們在173個地點為我們的業務活動提供公共責任保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。此外,我們還為所有員工提供團體意外保險,為所有管理和技術人員以及其他專業人員提供補充醫療保險。除與我們7FRESH業務的固定營業場所相關的業務中斷保險外,我們不維持業務中斷保險,也不維持產品責任保險或關鍵人物保險公司。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。
環境、社會和治理(ESG)
ESG對我們的長期發展至關重要。我們將ESG價值觀融入我們的業務戰略,並繼續推動ESG進步,重點放在以下六個方面。
環境可持續性
我們的目標是建設一個綠色和低碳通過積極推動倉儲、包裝、運輸和消費領域的碳減排措施,推動循環經濟發展,與上下游合作伙伴共同努力,推動供應鏈。截至2023年底,我們在全國範圍內的智能工業園安裝了光伏發電系統,累計提供綠色電力3.17萬千瓦時,通過取代火電發電減少碳排放3.16萬噸。京東物流通過在整個供應鏈上推行綠色包裝,在2023年實現了年減碳69,000噸以上。
建立客户信任
我們堅持“客户至上”,為客户提供優質的產品和最大限度的購物體驗,在選擇、速度、質量和價值上建立客户的信任。供應商管理對於我們服務客户並與客户建立信任非常重要。在我們負責任的採購中,我們納入了對供應商在商業道德、社會責任、職業健康安全、環境保護等領域的要求,並建立了京東供應商行為準則。
以人為本
我們的人民是我們可持續發展的動力。我們始終致力於提供全面的員工關懷和福利,提供多維度的員工培訓和人才發展計劃,創造高質量的就業機會,促進工作場所的多樣性、平等和包容性。京東連續六年入選福布斯2023全球最佳僱主排行榜。
商業倫理
我們以“以正確的方式取得成功”的承諾為指導,在反腐敗和合規、信息安全和隱私保護等領域實施了多項措施,如建立治理體系、全面培訓和晉升、問責和獎勵等,以構建值得信賴的商業生態系統。
• | 反腐敗和合規:我們業務合作伙伴的誠信和合規是我們建立“負責任的供應鏈”價值主張的組成部分。我們每年都會為我們的商業夥伴開展反腐和合規培訓。 |
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• | 信息安全和隱私保護:我們高度重視信息安全和隱私保護,並構建了包括政策、管理、技術、監督和培訓在內的全面體系,以加強這一領域的努力。為了建立誠信的企業文化,我們在2023年為員工提供了總計約44.5萬小時的信息安全和隱私保護培訓課程和考試。 |
技術賦能與技術向善
我們開放和共享我們的數字智能供應鏈服務能力,並與上下游合作伙伴共同構建跨越整個供應鏈的創新生態系統。2023年4月,京東物流在中國推出了供應鏈排放管理平臺,這是一個經過驗證的碳足跡管理平臺,涵蓋了140多種道路運輸中的碳排放因素。該平臺基於交通工具的實際路線,以更高的粒度計算碳排放。它旨在推動更多的企業以更高的效率和更低的成本減少碳排放,最終走向實現淨零排放目標。
回饋社會
我們發揮優勢,積累經驗,為鄉村振興、救災、慈善事業作出積極貢獻。自2020年10月京東鄉村振興計劃啟動以來,我們與農民一起推出了一系列優質的標誌性農產品,利用我們的供應鏈和規模效益,幫助農民降低經營成本,提升競爭力。
監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
修訂的《公司法》
中國境內法人實體的設立、經營及管理受《中國公司法》管轄。2023年12月29日,全國人大常委會公佈了修改後的《中華人民共和國公司法》,將於2024年7月1日起施行,取代2018年10月修訂的現行《中華人民共和國公司法》。修改後的《中華人民共和國公司法》的重大修改包括完善公司設立和清算制度,優化公司組織結構,完善公司資本制度,強化控股股東和管理人員責任,增強公司社會責任等。關於註冊資本繳款期限,根據修改後的《中華人民共和國公司法》,中華人民共和國有限責任公司全體股東應當自中華人民共和國有限責任公司成立之日起五年內繳足其認繳的註冊資本,但法律、法規另有規定的除外。2024年2月6日,國資委發佈《國務院關於實施《中華人民共和國公司法》註冊資本登記管理制度的規定徵求意見稿,進一步明確了修訂後的《中華人民共和國公司法》對註冊資本登記管理的具體要求和措施。根據該規定草案,自2024年7月1日至2027年6月30日為三年過渡期,供現有公司調整出資期限。
關於外商投資的規定
外國投資者在中國境內的投資活動主要受商務部和國家發改委發佈並不時修訂的《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施》以及《外商投資法》及其實施細則和附屬法規的監管。《目錄》和《負面清單》為中國製定了外商投資的基本框架,將外商投資分為三類:鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》或《負面清單》的行業通常被認為屬於第四類“允許”,除非中國其他法律明確限制。
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商務部、發改委於2022年10月26日、2021年12月27日公佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》,並於2021年12月27日公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,取代了此前的鼓勵目錄和負面清單。京東世紀和上海聖達源各自主要從事許可類別的產品在線批發和零售、計算機網絡技術開發、技術諮詢和技術服務。
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》通過立法,從投資保護和公平競爭的角度,確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。
根據外商投資法,外商投資享受預錄入國民待遇,但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定,外商投資實體在外國的“受限”或“禁止”行業經營時,需要獲得進入許可和其他批准。《外商投資法》沒有對“事實上的控制”的概念或與可變利益主體的合同安排發表評論,然而,它有一個包羅萬象外商投資定義中的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,今後的法律、行政法規或規定將合同安排作為外國投資的一種形式仍留有餘地。見"項目3.D。主要資料—風險因素—我們目前的公司架構及業務運作可能會受到《中國外商投資法》的影響。
外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則,其中包括:地方政府應當信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應當遵循法定程序,及時給予公平合理的補償,禁止徵用或徵用外國投資者的投資;禁止強制性技術轉讓,允許外國投資者的資金自由調出和進入中國境內,這貫穿於外商投資從進入到退出的整個生命週期,併為外國投資者的投資提供必要的保障。全能多角度保障外商投資企業在市場經濟中的公平競爭。此外,外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息,應承擔法律責任。此外,外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業,在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理結構,這意味着外商投資企業可能需要根據現行的《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整結構和公司治理結構。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,規範外商投資管理,繼續優化外商投資環境,推進更高水平的開放。
2019年12月30日,商務部和SAMR聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,應當向商務主管部門報送投資信息。
根據發改委、商務部於2020年12月19日發佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》,發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。該措施將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資,包括(I)投資於新的在岸項目或與外國投資者建立外商獨資在岸公司或合資企業;(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產;以及(Iii)以任何其他方式進行在岸投資。對關係國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等關係國家安全的重要領域的投資,取得被投資公司事實上的控制權的,應當在投資前向專門設立的機構備案。根據這些措施,什麼可能構成“以任何其他方式進行的在岸投資”或“事實上的控制”可以被廣泛解釋。根據適用於對自由貿易區內外國投資進行安全審查的規定,通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的,可能會在規定的期限內對該外國投資者進行整改,並將在國家徵信系統中被記錄為該外國投資者的負面信用信息,然後根據規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果該投資者沒有或拒絕進行這種整改,將被勒令處置該股權或資產,並採取任何其他必要措施,以恢復現狀,消除對國家安全的影響。
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外商投資增值電信業務
2001年12月國務院頒佈、2008年9月和2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理條例》對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細要求。這些規定禁止外資實體在中國的任何增值電信服務業務中擁有超過50%的總股權,並要求中國任何增值電信服務業務的主要外國投資者具有良好的盈利記錄和行業運營經驗。然而,根據國務院於2022年3月發佈並於2022年5月1日生效的最新修正案《外商投資電信企業管理條例》,取消了上述主要外國投資者必須在該行業擁有良好且盈利的記錄和運營經驗的幾項規定。此外,《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》允許外資持有從事電信增值服務提供商50%以上股權。電子商務,國內多方通信,存儲轉發和呼叫中心業務。由於這些規定,我們運行我們的Www.jd.com京東360是一家綜合可變權益實體。
2006年7月,信息產業部(工信部的前身)發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,根據通知,持有增值電信業務經營許可證(我們稱為增值電信許可證)或增值税許可證的中國境內公司,不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或銷售增值税牌照,也禁止向在中國境內非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司或其股東所有。此外,公司的經營場所和設備必須符合其增值税許可證上批准的覆蓋區域,公司必須建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。增值税許可證持有人未遵守要求並未對其進行補救的不遵守規定在規定的期限內,工信部或地方對口單位有權對許可證持有人採取包括吊銷增值税許可證在內的行政措施。京東360,我們的運營商Www.jd.com網站,擁有域名和註冊商標,並擁有運營網站所需的人員。
牌照及許可證
我們需要持有與我們業務的各個方面相關的各種許可證和許可證,包括以下內容:
增值電信牌照
國務院頒佈的《電信條例》及其實施細則,包括工信部發布的《電信業務分類目錄》,將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務,將互聯網信息服務歸類為增值電信業務。根據《電信條例》,增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位的增值税許可證。根據國務院2000年頒佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》,經營性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務必須獲得政府部門的互聯網信息服務許可證。涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療器械等領域,法律、法規要求的,須經有關監管部門批准後,方可向工信部或省級主管部門申請互聯網信息服務許可證。2017年,工信部取代2009年頒佈的《電信經營許可證管理辦法》,發佈了《電信經營許可證管理辦法》,對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理監管等作出了更加具體的規定。京東360作為我們的互聯網服務運營商,持有北京市電信局頒發的通過互聯網提供信息服務的互聯網服務許可證、北京電信管理局頒發的提供在線數據處理和交易處理服務的增值税許可證以及工信部頒發的通過移動網絡提供信息服務、提供互聯網數據中心服務、互聯網接入服務、以轉售方式提供的蜂窩移動通信服務、內容交付網絡服務和存儲轉發服務。
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互聯網出版許可證/網絡出版服務許可證
由於2018年3月機構改革的結果,國家新聞出版總署於2013年3月成立,並從國家新聞出版廣電總局和新聞出版總署整合而來,承擔中國出版活動的管理工作。2002年6月,工信部和新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》,要求網絡出版者開展互聯網出版活動必須獲得新聞出版總署頒發的許可證。2016年2月,國家新聞出版廣電總局、工信部聯合發佈了《網絡出版管理辦法》,並於2016年3月起施行,取代了《互聯網出版管理暫行辦法》。《網絡出版管理辦法》進一步加強和擴大了對網絡出版服務的監督管理。根據《網絡出版管理辦法》,從事網絡出版服務的單位必須獲得主管行政機關頒發的網絡出版服務許可證;網絡出版服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動;網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還對取得網絡出版服務許可證的資格條件和申請程序作了詳細規定。京東360持有網絡出版服務許可證,正在續簽中。
互聯網藥品信息服務資格證
2004年7月,國家醫藥品監督管理局的前身國家食品藥品監督管理局頒佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法(2017年11月修訂)》。此外,全國人大常委會於2019年8月26日進一步修改了藥品管理法,並於2019年12月1日起施行。這些法律和辦法以及國家食品藥品監督管理局、國家醫藥品監督管理局發佈的若干實施細則和通知,對互聯網藥品信息服務的分類、申請、審批、內容、資格和要求等作出了規定。提供藥品、醫療器械信息的互聯網藥品信息服務經營者,必須取得省級主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。京東360已完成藥品和醫療器械互聯網信息服務備案。
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服務操作許可證
根據《中華人民共和國郵政法》、《快遞服務市場管理辦法》和《快遞服務經營許可證管理辦法》的規定,從事快遞服務的單位必須取得國家郵政局或者地方郵政局頒發的《快遞服務經營許可證》,並接受國家郵政局或者地方郵政局的監督管理。申請在某省經營快遞服務的單位應向省級郵政局申請,而申請跨省經營快遞服務的單位應向國家郵政局申請。持有跨省快遞服務經營許可證的實體,可以在註冊地以外的城市提供快遞服務,方法是在這些城市設立新的分支機構,然後向有關的省級郵政局備案。此外,根據2018年5月生效並於2019年3月進一步修訂的《快遞暫行條例》,快遞經營者及其分支機構可根據業務需要開設快遞終端網點,並應自開設終端網點之日起20日內向終端網點所在地郵政管理局備案。快遞終端網點不需要獲得營業執照。快遞業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。截至2023年12月31日,京邦達已取得1張跨省快遞服務經營許可證,旗下37家子公司已取得《快遞服務經營許可證》。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們受到廣泛的法律法規的約束。任何不適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,或任何不遵守適用法律或法規的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“
道路運輸經營許可證
根據2004年4月國務院頒佈並修訂的《道路運輸條例》和2005年6月交通運輸部發布並修訂的《道路運輸及站(場)場管理規定》,除上述法律另有規定外,經營道路運輸業務必須取得《道路運輸經營許可證》,用於運輸的車輛必須持有道路運輸證。截至2023年12月31日,xi安京東訊成及其10家分公司和兩家子公司、京邦達及其29家子公司已取得《道路運輸經營許可證》,允許這些實體提供道路貨運服務。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們受到廣泛的法律法規的約束。任何不適用於我們業務的必要批准、許可證或許可,或任何不遵守適用法律或法規的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。“
無人機經營許可證
根據中央軍委、國務院於2023年5月發佈的《中國關於無人機飛行管理的暫行規定》,使用微型及小型民用無人機進行飛行活動,需要取得《遙控飛機系統空中操作員證書》。近日,京東物流供應鏈有限公司下屬的xi安市京東天弘科技有限公司取得了《遙控飛機系統空中操作員證書》。
出版物經營許可證
2016年5月,商務部、國家新聞出版廣電總局聯合發佈了《出版物市場管理辦法(2016版)》,取代了《出版物市場管理辦法(2011版)》。根據《出版物市場管理辦法(2016版)》,單位和個人通過互聯網等信息網絡從事出版物發行的,應當取得《出版經營許可證》。從事出版物批發或零售的實體和個人必須在《出版物經營許可證》範圍內開展活動。單位或者個人取得《出版經營許可證》,在批准的經營範圍內通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的,應當自開展網上發行業務之日起15日內向出版行政部門備案。我們主要通過江蘇元州、北京京東世紀信息技術有限公司、廣州京東貿易有限公司和上海元邁貿易有限公司等實體從事圖書、音像製品和其他出版物的批發和零售。這些實體中的每一個都獲得了出版經營許可證。
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《食品經營許可證》
中國根據《食品安全法》及其實施細則,對食品供應經營實行許可制度。從事食品生產、食品配送或者食品服務經營的單位或者個人,必須取得經營許可證或者許可。根據國家食品藥品監督管理局於2023年6月發佈並於2023年12月生效的《食品經營許可及備案管理辦法》,取代了國家食品藥品監督管理局2015年8月發佈並於2017年11月修訂的《食品經營許可管理辦法》,企業在開展食品銷售和餐飲服務活動前,需要獲得當地市場監管機構的《食品經營許可證》,而銷售預包裝食品的企業只需向當地市場監管機構備案。我們通過我們的移動應用程序和網站銷售食品、酒和營養補充劑。從事食品經營業務的中國主要子公司或其分支機構已獲得食品經營許可證。
醫療器械經營企業許可證
2000年國務院發佈,2014年3月、2017年5月、2021年6月進一步修訂的《醫療器械監督管理條例》將醫療器械分為三類。經營第二類醫療器械的企業必須向有關藥品監督管理部門備案,經營第三類醫療器械的企業必須向有關藥品監督管理部門取得《醫療器械經營許可證》。北京京東世紀信息技術有限公司北京京東宏建健康有限公司(京東世紀子公司)、北京京東宏建健康有限公司,北京京東健康有限公司及若干其他附屬公司,有限公司已取得醫療器械經營許可證,銷售若干類型的第三類醫療器械。
廣播電視節目製作經營許可證
根據國家廣播電影電視總局2004年7月發佈、2015年8月和2020年10月修訂的《廣播電視節目製作管理條例》,從事廣播電視節目製作的單位,必須向主管行政部門申請《廣播電視節目製作經營許可證》。持有本許可證的單位必須按照批准的生產經營範圍進行經營。此外,禁止電臺和電視臺以外的實體制作有關時政新聞或類似主題的綜合廣播電視節目。京東360已獲得《廣播電視節目製作經營許可證》,許可證有效期至2025年7月。
與以下事項有關的規例電子商務
中國電子商務工業處於相對早期的發展階段,中國幾乎沒有法律或法規專門規定電子商務工業。
2018年8月31日全國人民代表大會常務委員會公佈電子商務該法於2019年1月1日起施行。根據《電子商務法律,一個電子商務平臺經營者應當(一)收集、核實和登記申請在其平臺上銷售產品或提供服務的第三方商户提交的真實信息,包括身份、地址、聯繫方式和許可證,建立登記檔案,並定期更新;(二)根據要求向市場監督管理部門提交第三方商户的標識信息,並提醒第三方商户向市場監督管理部門完成登記;(三)提交標識信息和與税收相關按照税收徵收管理法律法規的要求,向税務機關提供信息,並提醒第三方商户個人完成税務登記;(四)記錄並保存產品和服務信息及交易信息不少於3年;(五)在平臺主頁上展示平臺服務協議和交易規則或該信息的鏈接;(六)展示平臺運營者自身在其平臺上提供的產品或服務的顯著標籤,並對該產品和服務承擔責任;(七)建立信用評估制度,展示信用評估規則,為消費者提供對其平臺上提供的產品和服務發表評論的渠道,並限制此類評論的刪除;(八)建立知識產權保護規則,並在知識產權權利人通知平臺經營者其知識產權受到侵犯時採取必要措施。一個電子商務平臺經營者與其平臺上的第三方商户承擔連帶責任,(一)明知或者應當知道其平臺上的第三方商户提供的產品或服務不符合人身、財產安全要求,或者該第三方商户的其他行為可能侵犯消費者合法權益,未採取必要措施的,可以處以警告並處以200萬元以下的罰款;或者(二)明知或者應當知道其平臺上的第三方商户侵犯了其他任何第三方的知識產權,未採取刪除、屏蔽信息、斷線、終止交易和服務等必要措施。影響消費者生命健康的產品或者服務,電子商務平臺經營者未對第三方商户資質進行核查或未履行維護消費者安全的義務,造成消費者損害的,應承擔相應責任,並可處以警告和200萬元以下的罰款。
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2021年3月15日,國家商務部頒佈了《網絡交易監督管理辦法》,旨在規範通過互聯網等信息網絡銷售商品或提供服務的經營活動,取代2014年起的措施。根據本辦法,網絡交易經營者分為四類:網絡交易平臺經營者、平臺經營者、自建網站經營者、通過其他在線服務開展網絡交易活動的經營者。這些措施加強了《電子商務法律以及收集和使用用户信息的合法性、合理性和必要性原則,以及披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍。《辦法》還規定,網絡交易經營者(一)不得利用虛假交易、捏造用户評論等進行虛假或者誤導性的商業推廣,欺騙、誤導消費者;(二)不得排除、限制競爭,損害或者破壞競爭對手的聲譽。此外,《辦法》對在線交易的新形式,如在線社交網絡,提出了一系列監管要求電子商務和在線直播電子商務。
2016年3月,國家税務總局、財政部、海關總署聯合發佈《關於實施跨境税收政策的通知》電子商務零售進口,於2016年4月生效。根據本通知,通過跨境進口的貨物電子商務零售業根據商品類型徵收關税、進口增值税和消費税。個人購買通過跨境進口的任何商品電子商務零售業是納税人,而且電子商務公司,運營的公司電子商務要求交易平臺或物流公司代扣代繳税款。
由於我們的在線零售市場業務,我們受到這些措施的影響。
有關互聯網內容的規定
《互聯網信息服務管理辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由主管部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。此外,這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除違規內容,保留記錄並向當局報告。此外,2019年,CAC發佈了《網絡信息內容生態管理規定》,並於2020年3月1日起施行,進一步加強對網絡信息內容的規範管理。根據《網絡信息內容生態管理規定》,各網絡信息內容服務平臺除其他外,要求(一)不得傳播任何法律法規禁止的信息,如危害國家安全的信息;(二)加強對該網絡信息內容服務平臺上發佈的廣告的審查;(三)公佈管理規則和平臺公約,完善用户協議,使該網絡信息內容服務平臺能夠明確用户的權利和義務,履行法律、法規、規則和公約所要求的管理責任;(四)建立方便的投訴和舉報手段;(五)編制網絡信息內容生態管理年度工作報告。此外,網絡信息內容服務平臺不得(一)利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動;(二)從事網絡流量詐騙、惡意流量改道等與詐騙賬户、非法交易賬户或操縱用户賬户有關的活動;(三)以幹擾信息展示的方式侵犯第三人的合法權益或謀取非法利益。
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2021年9月15日,CAC發佈了《關於進一步強化網站平臺作為信息內容管理主體責任方責任的意見》。根據《意見》,網站平臺要履行作為信息內容管理主體的具體責任,包括完善平臺社區規則、加強賬號規範管理、完善內容審核機制、提高信息內容質量、管理信息內容傳播、加強關鍵功能管理等。
中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。中國的國家立法機構全國人民代表大會已經制定了《關於維護網絡安全的決定》,違反者將在中國受到刑事處罰:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播政治破壞性信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。
與信息安全有關的法規
全國人大制定了一項法律,禁止使用違反公共安全、傳播不穩定社會內容或泄露國家機密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。
根據適用的規定,互聯網內容提供商必須完成強制性的安全備案程序,並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和監測系統,還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。
2015年12月,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國反恐怖主義法》,自2016年1月1日起施行,並於2018年4月27日修訂。根據法律規定,電信服務運營商或互聯網服務提供商應當(一)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助;(二)實施網絡安全和信息監控系統以及安全和技術防範措施,避免傳播恐怖主義信息,刪除恐怖主義信息,立即停止傳播,一旦發現恐怖主義信息,應保留記錄並報告主管部門;(三)在提供服務之前對客户身份進行檢查。任何違反法律的行為都可能導致嚴厲的懲罰,包括鉅額罰款。
2016年11月,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商在開展業務和提供服務時,必須遵守適用的法律法規,履行維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求,採取技術和其他必要措施,保障網絡運行,有效應對網絡安全,防止違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。2021年12月28日,中國民航總局等12箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,對網絡平臺運營商購買網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動提出了詳細的網絡安全審查程序。根據《網絡安全審查辦法》,網絡產品和服務主要是指核心網絡設備、重要通信產品、高性能計算機和服務器、海量存儲設備、大型數據庫和應用、網絡安全設備、雲計算服務以及其他可能對關鍵信息基礎設施安全、網絡安全或數據安全產生重要影響的網絡產品和服務。
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為進一步規範數據處理活動,維護數據安全,促進數據開發利用,保護個人和組織的合法權益,維護國家主權、安全和發展利益,2021年6月10日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理,包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,要求重要數據處理者指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。國家核心數據,即關係國家安全、國民經濟命脈、重大民生和重大公共利益的數據,應當實行更加嚴格的管理制度。此外,《數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施出口限制。此外,《數據安全法》還規定,未經中國政府主管部門批准,中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。由於數據安全法是最近頒佈的,我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整,以符合該法律,以及最終的個人信息保護法可能要求的任何調整。
2021年7月6日,若干中國監管部門發佈《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,其中包括完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等方面的法律法規。修改《關於加強境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》,落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。
2021年11月14日,CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿,其中規定,數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。根據《辦法》徵求意見稿,數據處理商應當就下列活動申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)在境外上市的處理用户個人信息超過百萬條的數據處理商;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外,在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。辦法草案仍不清楚這些要求是否適用於我們等已在美國和香港上市的公司。至於何時頒佈這些措施草案,目前還沒有時間表。
2021年7月30日,國務院發佈《關鍵信息基礎設施保護條例》。根據本條例,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重點行業或領域的重要網絡設施或信息系統,電子政務事務和國防科學,以及可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統,一旦發生損壞、故障或者數據泄露。條例規定,任何個人和組織不得實施侵入、幹擾或破壞任何關鍵信息基礎設施的非法活動,不得危害任何關鍵信息基礎設施的安全。條例還要求,關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度,關鍵信息基礎設施運營者主要負責人對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外,各重要行業和部門的管理部門應負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則,並確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。
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2021年7月12日,工信部等兩部門聯合發佈《網絡產品安全漏洞管理規定》。規定指出,任何組織和個人不得利用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動,不得非法收集、銷售、發佈有關安全漏洞的信息。知悉上述違法行為的,不得向違法行為人提供技術支持、廣告宣傳、支付結算等協助。根據規定,網絡產品提供商、網絡運營商、收集網絡產品安全漏洞的平臺應當建立健全網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持通道暢通,並保存網絡產品安全漏洞信息接收日誌至少6個月。該規定還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人提供未披露的漏洞。
2022年7月7日,CAC頒佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。本辦法規定了數據處理者應接受安全評估的情況,包括(I)數據處理者在境外提供重要數據;(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或處理100萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息;(Iii)自上一年1月1日以來出口個人信息超過10萬人或總計超過1萬人的敏感個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的情況;以及(Iv)CAC規定的其他情況。
此外,公安部頒佈並於2006年3月起施行的《互聯網安全防護技術措施規定》要求,所有互聯網運營商應對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷用户發帖的時間、IP地址、內容和時間),並按法律法規的要求提交上述信息。全國人大常委會於2012年12月公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》規定,互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時,必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商遇到禁用信息,必須立即停止傳輸此類信息,並採取消除等措施,保留記錄,並向政府當局報告。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈了《關於辦理非法利用信息網絡、協助實施網絡犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》,並於2019年11月1日起施行,進一步明確了互聯網服務提供者的含義和犯罪情節的嚴重性。
有關互聯網隱私權的規定
《中華人民共和國憲法》規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《關於加強網絡信息保護的決定》規定,識別公民身份或者涉及公民隱私的電子信息受法律保護,不得非法收集或者提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息,必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍,徵得有關公民同意,並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部發布並於2013年9月起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,電信運營商和互聯網運營商對其在提供服務過程中收集或使用的用户個人信息的安全負有責任。未經用户同意,電信運營商、互聯網通信運營商不得收集、使用用户的個人信息。電信運營商、互聯網通信運營商在提供服務過程中收集、使用的個人信息,必須嚴格保密,不得泄露、篡改、損壞,不得出售或非法提供給他人。互聯網內容提供商必須採取一定措施,防止泄露、損壞、篡改或丟失用户的個人信息。根據《網絡安全法》,除法律、法規另有規定外,網絡運營者收集和使用個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性的原則,嚴格在個人信息主體授權的範圍內。如果收集的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失,網絡運營商必須立即採取補救措施,通知受影響的用户,並及時向當局報告事件。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或者與用户的任何約定非法收集、使用其個人信息,或者收集、存儲的個人信息不準確或者錯誤,用户有權要求網絡運營商刪除或者更正收集的個人信息。
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電信當局還被授權責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。如果互聯網內容提供商違反了有關互聯網隱私的規定,將面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月施行的刑法修正案第九條,對侵犯公民個人信息罪的犯罪標準進行了相應修改,加強了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。此外,任何互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與信息網絡安全管理相關的義務,並拒絕按照命令改正,將被追究刑事責任,原因如下:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成的嚴重影響;(三)犯罪活動證據的嚴重損失;或(四)其他嚴重情況,以及(X)非法向他人出售或提供個人信息,或(Y)竊取或非法獲取任何個人信息的任何個人或實體,在嚴重情況下將被追究刑事責任。此外,2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪定罪量刑的若干標準。如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動,中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。《民法》在人格權的單獨一章中進一步規定,並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織和個人應在適當的時候通過需要知道的事情確保此類信息的安全和隱私,並避免過度處理或使用此類信息。
關於移動應用程序收集和使用信息的安全性,根據2019年1月23日發佈的《關於開展針對移動應用程序非法收集和使用個人信息專項監管的公告》,應用程序運營商應根據《網絡安全法》收集和使用個人信息,並應對從用户處獲取的個人信息的安全負責,採取有效措施加強個人信息保護。此外,應用運營商不應通過捆綁、暫停安裝或其他默認形式強迫用户進行授權,不應違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵害用户個人權益應用專項整治的通知》強調了此類監管要求。2019年11月28日,廉政公署、工信部、公安部、國家税務總局聯合發佈《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步説明瞭App運營商在個人信息保護方面的一些常見違法行為,包括"未公佈收集和使用規則","未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍","未經用户同意收集和使用個人信息,""違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息","未經同意向他人提供個人信息,"未提供法律規定的刪除或更正個人信息的功能"和"未公佈投訴、舉報方式等信息"。應用運營商的下列行為構成“未經用户同意而收集和使用個人信息”:(i)未經用户同意而收集用户個人信息或激活收集用户個人信息的許可;(ii)收集個人信息或激活對任何明確拒絕收集的用户的個人信息的收集許可,(iii)應用程序運營商實際收集的用户個人信息,或者應用程序運營商激活的收集用户個人信息的許可超出了用户授權應用程序運營商收集的個人信息的範圍;(iv)在使用程序運營商收集的用户個人信息的情況下,尋求用户的同意; 非顯式(V)在未經用户同意的情況下修改任何用户的設置,以激活收集任何個人信息的權限;(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息,而不提供以下選項非定向推送此類信息;(Vii)以欺詐、欺騙等不正當方式誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可;(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的權限的手段和方法;(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規定收集和使用個人信息。
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2019年8月22日,CAC頒佈了《兒童個人信息互聯網保護規定》,並於2019年10月1日起施行,要求互聯網服務經營者在收集、使用、轉移、披露兒童個人信息前,應當以醒目、明確的方式通知兒童監護人,並徵得其同意。同時,互聯網服務運營商在存儲兒童個人信息時應該採取加密等措施。2021年3月12日,民航委等三部門聯合發佈了《常見類型移動互聯網應用必備個人信息範圍規則》。規則規定了各種常見移動互聯網應用程序收集必要個人信息的範圍,如地圖和導航應用程序、在線叫車應用程序、即時通訊應用程序和在線社區應用程序。此類應用的運營商不得以用户拒絕提供個人服務為由拒絕向用户提供基本服務非必要的信息。
此外,2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求,除其他外,(i)個人信息的處理應當具有明確合理的目的,並且應當與處理目的直接相關,以對個人權益的影響最小的方式進行處理,及(ii)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最低限度,以避免過度個人信息的收集。不同類型的個人信息和個人信息處理將遵守關於同意、轉移和安全的各種規則。個人信息處理單位應當對其處理個人信息的行為承擔責任,並採取必要措施保障處理個人信息的安全。不遵守規定的實體可被責令改正,或暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。
與人工智能相關的法規
根據2022年3月1日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,算法推薦服務提供者應當明確告知用户其提供算法推薦服務的情況,並公開算法推薦服務的基本原則、意圖和主要運行機制。算法推薦服務提供者不得(一)實施可能危害國家安全和社會公共利益、擾亂經濟秩序和社會秩序、侵害第三人合法利益的違法行為;(二)傳播法律、法規禁止的信息。向消費者銷售商品或提供服務的算法推薦服務商也應當保護消費者的公平交易權,禁止根據消費者的喜好、購買行為等特點進行不合理、差異化待遇等違法行為。
2023年7月10日,中國等6家監管部門發佈了《生成性人工智能服務暫行辦法》,並於2023年8月15日起施行。這些措施對中國大陸向公眾提供生成性人工智能服務的提供商提出了合規要求。《辦法》規定,在中國大陸範圍內向公眾提供與文本、圖像、音頻、視頻等內容相關的生成性人工智能服務的提供者,將承擔互聯網信息內容生產者和個人信息處理者的責任,履行《個人信息保護法》、《數據安全法》、《互聯網安全法》等中國大陸與網絡安全和個人信息保護相關的法律法規規定的責任。要求生成性人工智能服務提供者與其用户訂立服務協議,並採取有效措施,防止未成年人用户過度依賴或沉迷於生成性人工智能服務。此外,有可能影響輿論或引發社會騷動的生成性人工智能服務提供者,需按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》進行安全評估並完成備案。
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關於產品質量、消費者保護和操作安全的規定
產品質量法適用於中國的一切生產、銷售活動。根據該法,提供銷售的產品必須符合適用的質量和安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品,包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業的健康和安全標準,以及任何其他相關的違反行為,可能會導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、停業或關閉,以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的,受害人可以向產品的製造者或者銷售者要求賠償。如果賣方支付了賠償金,而責任應由製造商承擔,則賣方有權向製造商追償。同樣,如果製造商支付賠償,而賣方應承擔責任,則製造商有權向賣方追償。
《消費者權益保護法》在《中國》一案中明確了經營者的義務和消費者的權益。根據本法,經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守消費者保護法,可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任,在涉及人身損害或情節嚴重的情況下,甚至對經營者或責任人處以刑事處罰。消費者保護法於2013年10月進一步修改,並於2014年3月起施行。修改後的消費者保護法進一步加強了對消費者的保護,對經營者,特別是通過互聯網的經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如,消費者有權退貨(但某些特定商品除外,如定製商品、新鮮和易腐爛的商品、數碼產品(如音像製品、消費者在線下載或拆包的計算機軟件)、交付的報刊和其他商品不退貨(由消費者在購買時根據商品的特性確認),在網上向經營者購買商品時,無任何理由地在收到商品後七日內。消費者因在網上平臺購買商品或接受服務而利益受損的,可以向銷售者或服務提供者要求賠償。在線市場平臺的提供者無法提供銷售者或服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的,消費者也可以向在線市場平臺的提供者索賠。網絡市場平臺提供者知道或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益,未採取必要措施的,應當與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外,經營者欺騙消費者或者明知銷售不合格、有缺陷的產品的,不僅應當賠償消費者的損失,還應當支付相當於商品或者服務價款三倍的賠償金。
作為在線商品供應商和在線市場平臺提供商,我們受《產品質量法》和《消費者權益保護法》的約束,並相信我們目前在所有實質性方面都符合這些規定。
此外,我們還受中國有關操作安全的法規的約束。根據2002年11月1日生效、最近一次修訂於2021年6月10日的《安全生產法》,主體負責人生產經營單位應當是本單位安全生產的第一責任人,平臺經濟等新興產業和領域的生產經營主體應當根據各自行業和領域的特點,建立、完善和落實職工安全生產責任制,加強對職工的安全生產教育和培訓。
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與定價有關的規定
在中國,極少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據《價格法》,經營者必須按照政府定價主管部門的要求,明碼標價,並註明名稱、產地、規格等有關事項。經營者不得溢價銷售產品,不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守價格法的,可以給予經營者警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的,可以責令停業整頓,吊銷營業執照。作為在線零售商和企業經營者,我們都受《定價法》的約束。我們相信,我們的定價活動目前在所有實質性方面都是符合法律的。
移動通信轉售業務有關規定
2013年5月,工信部印發了《關於開展移動通信轉售業務試點工作的通知》和《移動通信轉售業務試點方案》,鼓勵民間資本投資移動通信轉售業務。轉售業務是指經銷商向擁有移動網絡的基本電信服務提供商購買移動電信服務(不包括移動衞星電信服務),並以其自有品牌重新包裝服務,並將服務出售給最終用户的業務。根據通知和試點方案,移動電信轉售被歸類為第二類基礎電信業務,但參照增值電信業務進行管理。移動通信分銷商不建設自己的無線網絡、核心網、傳輸網等移動通信網絡基礎設施,但必須建設自己的客户服務系統,可以根據需要建設自己的業務管理平臺和計費、計費等業務支撐系統。移動通信轉售業務的申請人必須是民營公司,且其私人資本佔資本的比例不得低於50%,且其第一大股東的出資必須來自私人資本。移動通信分銷商應當與基礎電信服務提供商訂立移動通信轉售業務的商業合同,載明向移動通信用户轉售的資源、雙方的服務質量保證責任分工以及用户權益和用户信息保護。經銷商可以預充電向用户收取最多兩年的服務費,條件是用户必須提供其確保長期服務的措施的證據,並必須遵守《電信條例》、《互聯網信息服務管理辦法》和其他中華人民共和國相關法律法規。此外,工信部印發《工業和信息化部關於移動通信轉售業務正式商用的通知》,將移動通信轉售業務由試點轉入正式商用,已批准試點開展移動通信轉售業務並擬繼續經營的企業,按照本通知規定續簽商業合同,申請續展電信業務許可證。京東360獲批開展移動通信轉售業務試點,續展了電信業務許可證,已與中國電信合作60個城市,與中國聯通合作105個城市。
與租賃有關的規定
根據1995年1月生效、2019年8月26日最新修正案於2020年1月1日生效的《城市房地產管理法》,出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同,其中包括租賃期限、房屋用途、租金價格、維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門備案登記並備案租賃合同。根據某些省市規定的實施細則,出租人和承租人未辦理登記手續的,出租人和承租人都可能被處以罰款。
根據《中華人民共和國民法典》(於2021年1月1日起施行),經出租人同意,承租人可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的,出租人有權解除租賃合同。此外,租賃房屋在承租人按照租賃合同約定佔有期間發生權屬變更的,不影響租賃合同的效力。
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根據《中華人民共和國民法典》的規定,抵押物在抵押權成立前已出租、轉讓佔用的,原租賃不受該抵押權的影響。根據2021年1月1日起施行的《最高人民法院關於審理城市建築物租賃合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋(2020年版)》,承租人按照租賃合同的約定,在承租人佔有期間所有權發生變更,承租人請求受讓人繼續履行原租賃合同的,中華人民共和國法院予以支持,但因抵押權人實現抵押權而發生的抵押權在租賃前已成立的除外。
有關廣告業務的規例
SAMR是負責監管中國廣告活動的政府機構。根據中國法律法規,從事廣告活動的公司必須獲得SAMR或其當地分支機構的營業執照,該營業執照具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效,但因違反法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中國廣告法律及法規就中國廣告提出若干內容要求,包括(其中包括)禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫褻、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前,廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。通過互聯網發佈或傳遞廣告,不得損害用户對網絡的正常使用。發佈的廣告彈出窗口網頁上的表格和其他表格必須在顯著位置顯示關閉標誌,並確保一鍵操作關。違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和命令消除非法廣告的影響。情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
2016年7月,國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,規範互聯網廣告活動。2023年2月25日,SAMR發佈了《互聯網廣告管理辦法》,自2023年5月1日起施行,取代了《互聯網廣告管理暫行辦法》。《互聯網廣告管理辦法》對互聯網廣告活動提出了以下要求:
• | 網上煙草廣告(包括電子煙)除法律法規另有許可外,不得發佈網絡處方藥廣告; |
• | 醫療、藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥、保健食品、特殊醫療食品等特殊商品和服務的網絡廣告,必須經主管部門審查後方可在線發佈,不得以介紹健康保健知識的形式發佈; |
• | 有損未成年人身心健康的醫療、藥品、保健食品、醫療專用配方食品、醫療器械、化粧品、酒類、美容廣告、網絡遊戲廣告,不得在針對未成年人的網絡媒體上發佈; |
• | 互聯網廣告必須明顯地標記為“廣告”,而付費搜索結果必須明顯區別於自然搜索結果;以及 |
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• | 以算法推薦或者其他技術方式發佈互聯網廣告的,應當將算法推薦服務相關規則和廣告記錄納入廣告檔案。 |
根據《互聯網廣告管理辦法》,廣告主對互聯網廣告內容的真實性負責,互聯網廣告發布者和廣告經紀公司則要建立、完善和實施互聯網廣告業務登記、審查和檔案管理制度,包括核實和登記廣告主信息,核實證明文件和廣告內容,配備熟悉廣告法律法規的廣告審查人員或設立廣告審查機構。
此外,《互聯網廣告管理辦法》要求,提供互聯網信息服務的互聯網平臺經營者要採取防範和制止違法廣告的措施,包括記錄和存儲發佈廣告滿三年的用户的真實身份信息,監測和調查廣告內容,採取制止違法廣告的措施。還要求互聯網平臺經營者建立有效的投訴舉報機制,配合市場監管部門調查違法行為,對發佈違法廣告的用户採取警告、暫停或終止服務等措施。
與知識產權有關的條例
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法,包括版權、專利、商標和域名。
版權所有
中國的著作權主要受《中華人民共和國著作權法》及其實施細則的保護。未經著作權人許可,複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的,除《中華人民共和國著作權法》和有關法規另有規定外,均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案件情節承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。此外,國務院於2006年5月18日公佈(2013年修訂)的《信息網絡傳播權保護條例》,對著作權和著作權管理技術的合理使用、法定許可、避風港等作出了具體規定,並明確了著作權人、圖書館、互聯網服務提供商等各類主體的侵權責任。
專利
專利法規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。發明或實用新型必須符合三個標準才能獲得專利:新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批。截至2023年12月31日,我們在中國授權的專利約為7,800件,在中國之外授權的專利超過600件,在中國正在申請中的專利申請約11,000件,在中國境外待處理的專利申請約1,000件。
商標
《商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》通過了一項“第一批立案”關於商標註冊的原則。截至2023年12月31日,我們在不同司法管轄區擁有不同適用商標類別的註冊商標約37,000件,在中國提出的商標申請約有38,000件,在中國境外的商標申請超過7,000件。
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域名
域名受工信部發布的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名註冊方面採取先備案的原則。2017年11月,工信部公佈了《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》,並於2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。我們已經註冊了京東, Jdl.cn, Jdhealth.com, 360buy.com, 360buy.cn, 360buy.com.cn以及其他域名。
與僱傭有關的規例
《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與其僱員之間的僱傭合同作出了規定。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的,必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正,並向勞動者支付僱員工資的兩倍,自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金,這對用人單位減少勞動力的成本有很大影響。此外,如果僱主打算強制執行競業禁止在僱傭合同中與僱員簽訂條款或競業禁止根據約定,在勞動合同終止或終止後的限制期內,應按月向勞動者支付補償金。在大多數情況下,僱主還必須在其僱員的僱傭關係終止後向其提供遣散費。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金,並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。根據社會保險法,未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被勒令在規定的期限內繳納所需的繳費,並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的,可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》,未繳納住房公積金的企業可以責令改正,並在規定的期限內繳納規定的繳費;否則,可以申請當地法院強制執行。
與境外上市和併購有關的規定
2006年8月8日,商務部、中國證監會等六個中國政府和監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》,這是一項針對境外投資者併購境內企業的新規,於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業;外國投資者在中國境內設立外商投資企業,以購買境內公司資產並經營該資產;或外國投資者購買境內公司資產,注入該資產設立外商投資企業,並經營該資產時,應遵守併購規則。
2021年7月6日,中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進監管體系建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2023年2月17日,經國務院批准,證監會發布試行辦法。根據試行辦法,中國內地境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券,必須向中國證監會備案。具體來説,試行辦法所指的證券是指境內公司直接或間接在境外市場發行和發行的股票、存託憑證、可轉換公司債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券,直接發行上市是指在中國內地註冊成立的股份公司在境外發行上市,間接發行上市是指境內公司以離岸公司名義,基於境內公司的標的股權、資產、收益或類似利益,在境外發行上市。具體而言,間接發行上市的確定將以實質重於形式為基礎,如果發行人同時滿足以下兩個條件:(I)該境內公司最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上,則該發行上市應被視為境內公司的境外間接發行上市;(2)其大部分業務在中國內地進行或其主要營業地位於中國內地,或負責業務的高級管理人員大多為中國公民或在中國內地有住所。根據試行辦法,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)法律、行政法規和規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的;(三)境內公司或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為;(四)境內公司目前是否因涉嫌刑事犯罪或重大違反適用法律法規正在接受調查,尚無明確結論;(五)控股股東或控股股東或實際控制人所持股份存在重大所有權糾紛。根據試行辦法,發行人或其關聯境內公司(視情況而定)必須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內,就其首次公開發行股票和上市以及隨後在不同於其上市市場的境外市場發行證券向中國證監會備案;(Ii)就其上市申請文件向擬上市地監管機構提交後續行動在其上市的同一境外市場發行(包括髮行任何公司可轉換債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券,但不包括對員工的激勵、按股分配股利和股票拆分),在完成後三個工作日內後續行動(Iii)於首次提交上市申請或首次公佈交易(視情況而定)後三個營業日內,以單一或多次收購、換股、股份轉讓及類似交易方式上市。不遵守備案要求的,可能會被責令改正,警告,並處以人民幣1000萬元以下的罰款三個不合規的對境內公司及其直接責任人員給予警告,並處50萬元以上500萬元以下罰款。此外,如果控股股東和實際控制人不合規組織或煽動違規行為的,將被處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外,《備案規則》還要求發行人在下列事件發生後三個營業日內向中國證監會報告:(一)控制權變更;(二)受到境外證券監管機構或境外機構的調查或制裁;(三)上市地位或上市類別變更;(四)自願或強制退市;(五)其主要業務經營發生重大變化,不再受《試行辦法》的備案要求約束。
與反壟斷有關的法規
現行有效的反壟斷法由全國人民代表大會常務委員會於2007年頒佈,最近一次修訂是在2022年6月24日。根據《反壟斷法》,經營者達到申報標準的,應當事先向國務院反壟斷執法部門申報。對非法集中經營者的罰款,“經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的,處以上一年度銷售收入的百分之十以下的罰款;經營者集中不具有排除、限制競爭效果的,處以五百萬元以下的罰款”。根據《反壟斷法》,主管當局可以要求經營者在有證據表明該集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果的情況下作出聲明,即使這種集中沒有達到申請門檻。
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2021年2月7日,國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,其中規定,涉及可變利益主體的經營者集中,屬於反壟斷審查範圍。此外,《互聯網平臺領域反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,脅迫交易對手進行排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面,在商品展示的搜索結果中佔據有利地位,使用捆綁服務銷售服務或產品,強制收集不必要的用户數據)。2021年8月17日,國資委發佈《禁止互聯網不正當競爭規定(徵求意見稿)》,禁止經營者利用數據、算法等技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不當行為,影響用户選擇或者阻礙、損害其他經營者提供的網絡產品或服務的正常運營。
中華人民共和國增值税有關規定
2016年3月23日,財政部、國家税務總局聯合印發《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》,自2016年5月1日起施行。根據本通知,凡需繳納營業税的建築、房地產、金融、現代服務業等行業的企業,一律以增值税代替營業税。除房地產銷售、土地使用權出讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%;提供有形財產租賃服務的税率為17%;具體交叉債券活動的税率為零外,其餘税率為6%。
2018年4月4日,財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,規定:(一)對原適用17%、11%税率的增值税應税銷售或者進口貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品,減徵幅度調整為10%;(三)以生產銷售為目的購買農產品或者代銷加工適用16%税率的貨物,按12%的税率計算進項增值税;(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為10%。本通知自2018年5月1日起施行,如有不一致之處,以原規定為準。
此外,2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》,進一步下調增值税税率。根據本公告,(一)對一般增值税納税人的銷售活動或者應按現行税率16%或10%徵收增值税的進口,適用税率分別調整為13%或9%;(二)對納税人購買的農產品,適用現行10%的扣除率,調整為9%;(三)納税人購買用於生產或委託加工的農產品,按13%的税率計算,進項增值税按10%的扣除率計算;(四)出口應按16%税率徵收增值税的貨物或勞務,出口退税率調整為13%;(五)出口應按10%税率徵收增值税的貨物或跨境應税活動,出口退税率調整為9%;(六)納税人提供生產生活服務的,按實際進項增值税金額加計當期可抵扣進項增值税税額10%。本公告自2019年4月1日起施行,與現行規定相牴觸以本公告為準。2019年9月30日,財政部、國家税務總局聯合發佈《關於明確生活性服務業增值税加計扣除政策的公告》,自2019年10月1日至2021年12月31日,允許從事生活性服務業的納税人在應納税額中加計扣除當期可抵扣進項增值税金額的15%。前述提供生產生活服務的納税人,涉及深化增值税改革政策的公告和關於明確生活性服務業增值税附加扣除政策的公告,根據規定,進項增值税附加扣除政策進一步延長至2022年12月31日。自2023年1月1日至2023年12月31日,增值税附加扣除政策按照以下規定執行:(一)允許生產性服務業納税人按現行可抵扣進項税額加計5%抵扣應納税所得額;(二)允許生活方式服務業納税人按當期可抵扣進項税額的10%抵扣應納税金額。
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與股息預扣税有關的規定
根據《企業所得税法》及其實施細則,非居民企業未在中國境內設立機構、機構,或者已設立機構、機構,但取得的所得與該機構、機構無實際聯繫的,其所取得的所得,按規定繳納預扣税來自中國按10%的税率計算收入。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》,中華人民共和國税務機關酌情認定,公司受益於該降低的所得税税率的結構或安排主要是税收驅動型,中華人民共和國税務機關可以調整税收優惠政策。此外,管理辦法還包括非居民根據2015年11月生效的税收條約,納税人要享受待遇,要求非居民符合享受税收協定優惠條件的企業,在通過扣繳義務人申報或者扣繳税款時,可以享受税收協定優惠,並接受税務機關的持續管理。在這種情況下非居民企業未向扣繳義務人申請領取税收協定利益,或者向扣繳義務人提供的報告、報表中所列材料和信息不符合享受税收協定利益的條件的,扣繳義務人應當按照中國税法的規定扣繳税款。國家税務總局發佈《國家税務總局關於公佈的通知》非居民享受條約福利的納税人,或STA第35號通知,於2019年10月14日生效,於2020年1月1日起生效。STA第35號通知進一步簡化了享受條約福利的程序,並取代了非居民納税人享受税收條約規定的待遇。根據《國家税務總局第35號通告》的規定,企業不需要經税務機關批准非居民納税人享受條約利益非居民納税人自評符合條約利益申領條件的,可以在納税申報時或者通過扣繳義務人扣繳時享受條約利益,但應當按照要求收集、留存材料,供日後查驗。跟進税務機關的行政管理。根據其他税收規章制度,享受減徵預提税率還有其他條件。根據國家税務總局2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》或第9號通知,在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收處理方面的“受益所有人”地位時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際經營活動,而税收條約的對手國或地區是否不對所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其“受益所有人”身份的,應按照《管理辦法》的規定向税務機關報送。非居民企業享受税收條約規定的待遇。因此,京東國際有限公司在滿足《國家税務總局關於税收協定分紅條款適用等税收規章制度有關問題的通知》規定的條件,並按規定獲得批准的情況下,可以享受京東世紀分紅的5%預提税率。但是,如果税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的,税務機關未來可能會調整優惠預提税額。
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有關外匯管理的規定
中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》,最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出,以支付償還外幣貸款等資本支出,則需要獲得相應政府部門的批准或登記。
2008年8月,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯局第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本,只能用於政府主管部門批准的業務範圍內,不得用於境內股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。2015年3月,外匯局發佈《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行,取代外匯局第142號通知。根據《通知》第十九條,外商投資企業的外匯資金實行自由結匯,即經當地外匯局確認貨幣出資權益的外商投資企業資本賬户內的外匯資金,可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯,如需進一步結匯,仍需提供證明文件,並與銀行進行審核。此外,第19號通知規定,外商投資企業使用資本應遵循真實和公正的原則。自用企業經營範圍內。外資企業的資本和外資企業通過外幣結算取得的人民幣資本不得用於以下目的:(一)直接或間接用於企業經營範圍之外的付款或法律、法規禁止的付款;(二)直接或間接用於證券投資,法律、法規另有規定的除外;(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍允許的除外)、償還企業間借款(包括第三方貸款)或償還已發生的人民幣銀行貸款 分租(iv)直接或間接用於與購買不動產有關的費用,而不屬於 自用(外商投資房地產企業除外)。2012年11月,外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知,各種特殊目的外匯賬户的開立(如編制前(二)投資者在中國境內取得的合法收入的再投資;(如利潤、股權轉讓所得、減資、清算、提前匯出投資),以及減資、清算、結匯、外商投資企業的提前匯出或股權轉讓不再需要國家外匯局批准,同一主體可以在不同省份開設多個資本賬户,這是以前不可能的。此外,國家外匯局於2013年5月發佈《關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉的通知》及相關文件,其中規定,國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理,實行登記管理,由銀行辦理與直接投資有關的外匯業務,根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記資料,在中國投資。
2015年2月,外匯局公佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂,取消了境內直接投資和境外直接投資的外匯登記行政審批,簡化了涉滙登記程序。根據本通知,投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。
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《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》於2016年6月9日由外管局發佈,並於2023年12月4日修訂。根據本通知,在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。本通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非附屬公司實體。
2019年10月,外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(2023年12月4日修訂),其中允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在中國內地進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單。2020年12月31日人民中國銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀保監會、國家外匯局聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持外貿外資穩定的通知》允許非投資性外商投資企業在符合現行規定且在中國內地投資的項目真實合規的前提下,依法以人民幣資本進行境內再投資。此外,外商投資企業使用資本項下人民幣收入進行境內再投資的,不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。
根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,在全國範圍內推廣資本項下收入支付便利化改革。在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收益使用管理規定的前提下,允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付,無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。
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C. | 組織結構 |
下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的主要子公司和截至2024年3月31日的合併可變利息實體:
備註:
(1) | JD Assets Holding Limited擁有65家子公司,直接或間接持有非物流屬性。 |
(2) | JD Asia Development Limited擁有499家子公司,直接或間接持有物流物業。 |
(3) | 京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城、江蘇京東邦能及宿遷聚和為吾等訂立合約安排的重要合併可變權益實體。宿遷聚和由劉強東先生持有45%股權,Li女士擁有30%股權,張龐章女士擁有25%股權。京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城、江蘇京東邦能分別由秦淼先生持有45%股權,張亞雲女士擁有30%股權,張龐章女士擁有25%股權。劉強東先生是我們的董事會主席,劉秦淼先生是我們公司的副總裁,陳亞雲Li女士是我們公司的重要投資方京東科技的首席執行官,張邦邦女士是我們的首席人力資源官。 |
(4) | 京東世紀擁有269家從事零售業務的子公司。 |
(5) | 京東投資有限公司擁有79家子公司,直接或間接持有我們投資的公司。 |
* | 上圖省略了我們的股權投資,這些股權對個人和整體來説都是微不足道的。 |
合併可變利息主體
外資對我們某些業務的所有權,包括增值電信服務,受到中國現行法律和法規的限制。例如,外國投資者不得擁有增值電信服務提供商超過50%的股權(不包括電子商務,外商投資電信企業的主要外商投資者必須具備在境外提供增值電信業務的經驗,並保持良好的業績。
京東股份有限公司為開曼羣島豁免公司,其中國附屬公司被視為外商投資企業。因此,該等中國附屬公司均無資格提供增值電訊服務或提供與本公司業務有關的若干其他受限服務,例如國內文件遞送服務。因此,吾等將透過合併可變權益實體及其在中國的附屬公司,包括京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城及其附屬公司京邦達、江蘇京東邦能及宿遷聚和進行或將會進行該等業務活動。京東360持有我們的互聯網信息提供商許可證,主要從事我們的在線市場業務。Xi安京東新城主要通過京邦達及其子公司提供快遞服務。江蘇遠州主要從事圖書、音像製品的銷售業務。江蘇京東邦能主要從事投資管理業務。宿遷聚和主要提供企業管理服務。
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京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城、江蘇京東邦能分別由張勤淼先生持有45%股權,張亞雲女士擁有30%股權,張龐章女士擁有25%股權。宿遷聚和由劉強東先生持有45%股權,Li女士擁有30%股權,張龐章女士擁有25%股權。2022年9月,時任京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城、江蘇京東邦能股東的劉強東先生訂立股權轉讓協議,將這些可變利益主體45%的股權轉讓給孫勤淼先生。因此,張勤淼先生、張亞雲Li女士、張龐章女士成為這些可變利益主體的股東。由於其中一名股東的變更,吾等終止了與京東360、江蘇遠洲、xi安京東新城及江蘇京東邦能的先前合約安排,並訂立了一系列新的合約安排,其條款及條件與該等可變利益主體先前的合約安排大致相同。劉強東先生是我們的董事會主席,劉秦淼先生是我們公司的副總裁,陳亞雲Li女士是我們公司的重要投資方京東科技的首席執行官,張邦邦女士是我們的首席人力資源官。劉強東先生、劉淼先生、Li女士、張張女士為中國公民。
我們在2007年4月通過京東世紀與京東360和京東360的股東簽訂了一系列合同安排,我們稱之為京東360協議,從而獲得了對京東360的控制權。京東360的協議隨後被修改和重述。2022年9月,由於京東360股東變更,京東世紀、京東360和京東360股東之間簽訂了一套新的合同安排。自2007年4月以來,我們一直是京東360的主要受益者。我們將京東360視為可變利益實體,並根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
我們通過江蘇元州成立時江蘇元州和京東世紀股東之間的承諾,通過京東世紀獲得了對江蘇元州的控制權。京東世紀於2011年4月與江蘇遠州及其股東訂立了一系列合同安排,我們稱之為江蘇遠州協議。江蘇遠州協議隨後被修訂和重述。2022年9月,由於江蘇遠洲股東變更,江蘇遠州股東與上海聖達園股東之間簽訂了一套新的合同安排。自2010年9月以來,我們一直是江蘇遠州的主要受益人。本公司將江蘇遠洲視為可變利息實體,並已根據美國公認會計原則在合併財務報表中綜合其財務結果。
我們於2017年6月與xi安京東新城及xi安京東新城的股東訂立一系列合約安排,透過xi安京東新城取得對xi安京東新城的控制權。2021年1月25日,這些合同安排被更新,並被與xi安京東新城和xi安京東新城股東的一套新的合同安排所取代,以遵守香港聯交所的某些要求,我們稱之為xi安京東新城協議。2022年9月,由於xi安京東新城股東變更,xi安京東新城、xi安京東新城與xi安京東新城股東之間簽訂了一套新的合同安排。自2017年6月以來,我們一直是xi安京東新城的主要受益者。本公司將xi安京東新城視為可變利益實體,並已根據美國公認會計原則在合併財務報表中綜合其財務業績。
我們最初透過京東世紀與江蘇京東邦能及江蘇京東邦能股東訂立一系列合約安排,我們稱為江蘇京東邦能協議,從而取得對江蘇京東邦能的控制權。2022年9月,由於江蘇京東邦能股東變更,上海聖達源、江蘇京東邦能與江蘇京東邦能股東簽訂了一套新的合同安排。我們一直是江蘇京東邦能的主要受益人,並將江蘇京東邦能視為可變利益實體,並根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
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我們通過江蘇滙基空間科技有限公司與宿遷聚和及宿遷聚和股東簽訂了一系列合同安排,我們稱之為宿遷聚和協議,從而獲得了宿遷聚和的控制權。我們一直是宿遷聚和的主要受益人,並將宿遷聚和視為可變利益實體,並已根據美國公認會計原則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。
除上述重大合併可變利益主體外,我們協助設立了額外的合併可變利益主體,如宿遷京東天寧。我們已經與這些可變利益實體及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。
與合併可變權益實體有關的合同安排使我們能夠:
• | 獲得合併可變利益實體的幾乎所有經濟利益;以及 |
• | 在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買綜合可變權益實體的全部或部分股權。 |
我們的公司結構和合同安排存在一定的風險。與我們的合同安排有關的重大風險的詳細討論在標題為“3.D.主要信息--風險因素--與我們的公司結構有關的風險”一節中闡述。我們已確定,與我們的公司結構相關的風險的保險成本,以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險不切實際。因此,截至2023年12月31日,我們沒有購買任何保險來承保與合同安排相關的風險。
我們已根據美國公認會計原則將綜合可變利息實體及其附屬公司的財務結果綜合於我們的綜合財務報表中。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,綜合可變利息實體及其附屬公司的對外收入合計分別佔我們綜合淨收入總額的6.2%、6.9%和7.8%。
我們的中國法律顧問世輝合夥認為:
• | 綜合可變權益實體及已與可變權益實體(包括京東世紀)訂立合約安排的中國附屬公司的所有權結構將不會導致任何違反現行中國法律或法規的行為;及 |
• | 中國附屬公司(包括京東世紀)、可變權益實體及其各自受中國法律規管的股東之間的合約安排屬有效、具約束力及可強制執行,且不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況。 |
然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果中國政府發現建立我們在線零售和市場業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資的限制電子商務以及相關業務,包括在線零售和市場業務,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。見“關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認定構成綜合可變利益實體結構一部分的合同安排不符合中國法律和法規,或者如果這些法律和法規在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。”
與重大綜合可變權益實體的合約安排
京東360協議、江蘇元洲協議、Xi京東新城協議、江蘇京東邦能協議及宿遷聚和協議在規管與可變權益實體的合約安排的關鍵方面大致相似。以下是目前生效的這些協定的摘要。
130
為我們提供控制權的協議
股權質押協議
於2022年9月16日,京東世紀、京東360及京東360各股東訂立股權質押協議,據此,京東360各股東已質押其於京東360的全部股權,以保證彼等及京東360履行其於京東360的義務(如適用),獨家技術諮詢和服務協議、貸款協議、獨家購買選擇權協議和授權書。倘京東360或京東360股東違反其在該等協議項下的合約義務,京東世紀作為質押人將有權處置質押股權。京東360的股東同意,在股權質押協議的有效期內,彼等將不會出售已質押股權或對已質押股權產生或允許任何質押,彼等亦同意京東世紀與股權質押有關的權利不應因股東、彼等的繼任人或彼等的指定人的法律行動而受到損害。於股權質押協議期限內,京東世紀有權收取已質押股權所分派的所有股息及利潤。股權質押協議將於京東360及京東360股東完成獨家技術諮詢及服務協議、貸款協議、獨家購買選擇權協議及授權書項下的所有義務後兩週年終止。
於2022年9月30日,上海聖達源、江蘇元洲及江蘇元洲各股東訂立股權質押協議,其條款與上述有關京東360之經修訂及重列股權質押協議大致相似。
於2022年9月30日,上海聖達源、江蘇京東邦能及江蘇京東邦能各股東訂立股權質押協議,其條款與上述有關京東360之經修訂及重列股權質押協議大致相似。
2020年6月22日,江蘇滙基空間科技有限公司,有限公司,宿遷聚和與宿遷聚和各股東訂立股權質押協議,其條款與上文所述有關京東360之經修訂及重列股權質押協議大致相似。
2022年9月16日,Xi景訊地、Xi京東新城與Xi京東新城股東訂立股權質押協議,據此,Xi京東新城的股東將以彼等各自於Xi京東新城的全部股權作為第一押記予Xi '西安京訊迪,作為彼等應付Xi'的任何或全部付款的抵押品本公司於二零一九年十二月三十一日與安景訊迪訂立協議,以擔保彼等履行獨家業務合作協議、獨家期權協議、貸款協議、股東權利委託協議及授權書項下之責任。
我們已完成絕大部分合並可變權益實體的股權質押登記工作。
授權書
2022年9月16日,京東360各股東授予不可撤銷授權書,以取代此前已簽署的不可撤銷授權書。根據不可撤銷的授權書,京東360的各股東均委任京東世紀的指定人士為其股東。 事實律師行使所有股東權利,包括代表股東就京東360需要股東批准的所有事項投票,處置股東在京東360的全部或部分股權,以及選舉、任命或罷免董事和高管。京東世紀指定的人有權根據股東的指示處置股權上的股息和利潤。只要股東仍是京東360的股東,每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄每份授權書授權給京東世紀指定人士的所有權利。
2022年9月30日,江蘇遠洲各股東授予一份不可撤銷的授權委託書,以替代此前執行的不可撤銷的授權委託書。委託書包含的條款與上述京東360股東授予的委託書條款基本相似。
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2022年9月30日,江蘇京東邦能的每一位股東向上海聖達源授予了一份不可撤銷的授權書,其中包含的條款與上述京東360股東授予的授權書大體相似。
2020年6月22日,宿遷聚和的每一位股東向江蘇滙基空間科技有限公司授予了一份不可撤銷的授權書,其中包含的條款與上述京東360股東授予的授權書大體相似。
2022年9月16日,xi安京訊地、xi安京東新城與xi安京東新城股東訂立股東權委託協議,xi安京東新城各股東於同日簽署不可撤銷委託書,據此,xi安京東新城的股東委任xi安京迅迪或其離岸控股公司的董事或其繼任人(包括接替xi安京迅迪的董事的清盤人)為彼等的獨家代理和受權代理人,代表彼等就有關xi安京東新城的一切事宜行事,並行使其作為xi安京東新城的登記股東的一切權利。根據股東權利委託協議及授權書,吾等可透過xi安京訊地對對xi安京東新城的經濟表現有最重大影響的活動行使管理控制權。
允許我們獲得經濟利益的協議
獨家技術諮詢和服務協議/獨家業務合作協議
2022年9月16日,京東世紀與京東360達成獨家技術諮詢和服務協議,取代2016年6月簽訂的版本。根據2022年協議,京東世紀擁有向京東360提供特定技術諮詢和服務的獨家和獨家權利。未經京東世紀事先書面同意,京東360在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。協議產生的所有利益和利益,包括知識產權,專有技術和商業祕密,將是京東世紀的獨家和獨家權利。京東360同意按季度向京東世紀支付服務費,服務費金額由京東世紀根據所完成的工作和服務的商業價值決定,每年進行評估和調整。該協議有效期為十年,在到期日前京東世紀書面確認的情況下,京東世紀可以單方延期。京東360不能提前終止協議,除非京東世紀存在欺詐、重大過失或違法行為,或者破產或清盤。
2022年9月30日,上海聖達園與江蘇原洲簽訂獨家技術諮詢與服務協議,取代2016年6月簽訂的版本。上海聖達源與江蘇遠州的2022年協議包含的條款與上文所述的與京東360有關的獨家技術諮詢和服務協議的條款基本相似。
2022年9月30日,上海聖達源與江蘇京東邦能簽訂獨家技術諮詢及服務協議,協議條款與上文所述涉及京東360的獨家技術諮詢及服務協議條款大體相似。
2020年6月22日,江蘇滙基空間科技有限公司與宿遷聚和簽訂獨家技術諮詢及服務協議,協議條款與上文所述涉及京東360的獨家技術諮詢及服務協議條款大體相似。
2022年9月16日,xi安京訊地與xi安京東新城簽訂獨家業務合作協議,據此,xi安京東新城同意聘請xi安京東新城為其獨家提供業務支持、技術和諮詢服務,以換取服務費。根據該等安排,服務費用須經xi安京訊地調整,相當於xi安京東新城及其附屬公司的全部純利。Xi安京訊地享有xi安京東新城業務產生的所有經濟利益,並承擔xi安京東新城相關部分的業務風險。如果xi安京東新城出現財政赤字或嚴重經營困難,xi安京訊地將為xi安京東新城提供資金支持。
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業務運營協議
2022年9月16日,京東世紀與京東360及其股東簽訂了業務運營協議。根據業務運營協議,京東360的S股東必須根據適用的法律和京東360的公司章程,任命京東世紀推薦的候選人為其董事會成員,並必須促使京東世紀推薦的人士被任命為其總經理、首席財務官和其他高管。京東360及其股東還同意接受並嚴格遵循京東世紀不時提供的有關聘用、終止僱傭、日常運營和財務管理的指導意見。此外,京東360及其股東同意,未經京東世紀各自指定人事先同意,京東360不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或經營產生重大影響的交易,包括任何第三方的債務產生和京東360 S公司章程的修改。除非京東世紀提前終止,否則該協議將一直有效,直到京東360根據中國法律解散。
於二零二二年九月三十日,上海盛達源與江蘇元洲及其股東訂立業務經營協議。與江蘇元洲訂立之業務經營協議所載條款與上文所述與京東360訂立之經修訂及重列業務經營協議大致相似。
2022年9月30日,上海聖達園與江蘇京東邦能及其股東簽訂經營協議。與江蘇京東邦能的業務運營協議包含的條款與上文所述的與京東360修訂和重述的業務運營協議的條款基本相似。
2020年6月22日,江蘇滙基空間科技有限公司與宿遷聚和及其股東簽訂了商業運營協議。與宿遷聚和的業務運營協議包含的條款與上文所述的與京東360修訂和重述的業務運營協議的條款基本相似。
為我們提供購買股權選擇權的協議
獨家購買選擇權協議
2022年9月16日,京東世紀、京東360與京東360股東簽訂經修訂重述的獨家購買期權協議,取代此前的獨家購買期權協議。根據經修訂及重述的獨家購買期權協議,京東360的股東不可撤銷地授予京東世紀一項獨家期權,以購買或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買其於京東360的全部或部分股權。此外,收購價格應等於股東向京東360出資作為擬購買股權的註冊資本的金額,或為適用中國法律允許的最低價格。未經京東世紀事先書面同意,京東360不得修改公司章程,不得增減註冊資本,不得出售或以其他方式處置其資產或實益權益,不得對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔,不得為任何第三方提供任何貸款,不得訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外),不得與其他任何人合併或收購或進行任何投資,或向股東分配股息。京東360的股東同意,未經京東世紀事先書面同意,他們不會處置其在京東360的股權,也不會對股權造成或允許任何產權負擔。修改和重述的獨家購買選擇權協議的初始期限為10年,並可在京東世紀的選擇下按相同條件續簽10年,不限次數。
於2022年9月30日,上海盛達園、江蘇遠洲與江蘇遠洲股東訂立經修訂及重述的獨家購股權協議,以取代先前的獨家購股權協議。經修訂及重述的獨家購買權協議包含與上文所述有關京東360的經修訂及重述的獨家購買權協議實質上相似的條款。
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於2022年9月30日,上海聖達源、江蘇京東邦能與江蘇京東邦能股東訂立獨家購買期權協議,協議條款與上文所述經修訂及重述的有關京東360的獨家購買期權協議條款實質上相似。
2020年6月22日,江蘇滙基空間科技有限公司、宿遷聚和與宿遷聚和股東訂立獨家購買選擇權協議,協議條款與上文所述涉及京東360的經修訂及重述的獨家購買選擇權協議條款大體相似。
於二零二二年九月十六日,xi安京訊地、xi安京東新城與xi安京東新城股東訂立獨家購股權協議,據此授予xi安京訊地(或京東物流或“指定人”京東物流之任何附屬公司)不可撤銷及獨家權利,以像徵式價格購買xi安京東新城全部股權及/或資產,除非政府當局或中國法律要求以另一金額作為收購價,而在此情況下,收購價將為該要求下的最低金額。在中國法律及法規的規限下,xi安京東新城及/或xi安京東新城的股東應向xi安京東新城或其指定人士退還已收到的任何購買價款。
貸款協議
根據京東世紀與京東360股東於2022年9月16日修訂並重述的貸款協議,京東世紀向京東360股東提供貸款,用於京東360的資本化和購買京東360的股權。根據經修訂及重述的貸款協議,股東只能通過向京東世紀或其指定人士出售其在京東360的全部股權來償還貸款。股東必須將其在京東360的所有股權出售給京東世紀或其指定人士,並向京東世紀支付出售該等股權的所有收益或中國法律允許的最高金額。如果股東將其股權以相當於或低於本金金額的價格出售給京東世紀或其指定人士,貸款將免息。如果價格高於本金金額,多出的金額將作為貸款利息支付給京東世紀。貸款到期日為股東收到貸款並向京東360繳納出資額之日起十週年。這些貸款的期限將自動延長10年,除非京東世紀提出反對,次數不限。在某些情況下,貸款必須立即償還,其中包括:(I)如果股東終止與我們的服務,(Ii)如果任何其他第三方向股東索賠超過人民幣10萬元,並且京東世紀有合理理由相信股東無法償還所要求的金額,(Iii)如果允許外國投資者持有京東360的多數股權或100%股權,並且京東世紀選擇行使其獨家股權購買選擇權,或(Iv)如果貸款協議,股權質押協議或獨家購買期權協議因不可歸因於京東世紀的原因終止或被法院視為無效。
根據上海盛達源與江蘇元洲股東訂立日期為二零二二年九月三十日之經修訂及重列貸款協議,上海盛達源向江蘇元洲股東作出貸款,以將江蘇元洲資本化及購買江蘇元洲股權。
根據上海聖達源與江蘇京東邦能股東訂立日期為2022年9月30日的貸款協議,京東世紀向江蘇京東邦能股東作出貸款,以將江蘇京東邦能資本化及購買江蘇京東邦能股權。
根據江蘇滙基空間科技有限公司與江蘇滙基空間科技有限公司(“滙基空間科技”)訂立日期為二零二零年六月二十二日的貸款協議,江蘇滙基空間科技有限公司及宿遷聚和股東,有限公司向宿遷聚和股東提供貸款,完全用於宿遷聚和的資本化。
根據Xi敬訊迪與Xi京東新城股東訂立日期為二零二二年九月十六日的貸款協議,Xi敬訊迪向Xi京東新城股東作出貸款,僅用於Xi京東新城資本化。
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其他合同安排
除京東360協議、江蘇遠州協議、xi安京東新城協議、江蘇京東邦能協議及宿遷聚和協議外,吾等亦已與其他各可變利益實體(包括宿遷京東天寧)及其各自股東訂立合約安排,包括股權質押協議、授權書、獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議、獨家購買選擇權協議及貸款協議。我們與這些其他可變利益實體的合同協議包含的條款與京東360協議、江蘇遠州協議、xi安京東新城協議、江蘇京東邦能協議或宿遷聚和協議中的條款基本相似。
D. | 物業、廠房及設備 |
我們的全國總部位於北京亦莊經濟技術開發區,擁有總建築面積約900,000平方米的辦公樓。我們已在北京取得土地使用權以建設總部。
此外,我們還租賃了我們在北京的其他辦事處和在中國其他70個城市的地區辦事處,總建築面積約為354,000平方米。
我們在宿遷擁有全國客户服務中心和數據中心,總建築面積分別約為16.9萬平方米和5.4萬平方米。我們在成都建立了自己的客户服務中心,總建築面積約為5.5萬平方米,並租賃了我們在大同和武漢的客户服務中心,總建築面積約為4.1萬平方米。
截至2023年12月31日,我們在中國的69個城市擁有土地使用權,可以建設自己的倉庫。高度自動化和高效的倉庫不僅將擴大我們自己完成訂單的能力,還將支持我們在線市場上的第三方商家以及生態系統中的廣泛業務合作伙伴。截至2023年12月31日,我們在全國範圍內的履約基礎設施覆蓋了中國幾乎所有的縣區,擁有1,600多個倉庫網絡,總建築面積超過3200萬平方米。於2021年、2022年及2023年分別產生總租賃成本人民幣95.45億元、人民幣111.32億元及人民幣122.75億元(17.29億美元)。
我們計劃在未來幾年通過租賃、建設或購買中國的額外設施來擴大我們在全國範圍內的配送網絡。截至2023年12月31日,我們已為這些履約設施和新寫字樓產生了99.2億元人民幣(13.97億美元)的在建成本。
項目4A. | 未解決的員工意見 |
沒有。
項目5. | 經營與財務回顧與展望 |
以下有關我們財務狀況及經營業績的討論乃根據我們的經審核綜合財務報表及本年報所載的相關附註,並應與之一併閲讀。
本報告包含前瞻性陳述。參見“前瞻性信息”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮標題為“第3.D項”的信息。主要資料—風險因素”。
我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
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A. | 經營業績 |
概述
我們是一家領先的供應鏈技術和服務提供商。我們 電子商務業務包括在線零售和在線市場。在網上零售業務中,我們向供應商採購產品,並主要透過我們的移動應用程序及網站直接銷售予客户。在網上市場業務中,第三方商家主要通過我們的移動應用程序和網站向客户銷售產品。我們還提供市場營銷、物流和其他增值服務。
2021年、2022年和2023年,我們分別創造了9516億元、10462億元和10847億元(1528億美元)的總淨收入。2021年、2022年和2023年,我們的在線零售業務分別創造了8157億元、8651億元和8712億元(122.7美元)的產品淨收入。此外,2021年、2022年和2023年,我們的市場和營銷、物流和其他服務分別產生了1359億元人民幣、1812億元人民幣和2134億元人民幣(301億美元)的淨服務收入。
由於中國法律對在中國從事增值電信服務業務及若干其他業務的公司的外資持股限制,吾等透過綜合可變權益實體進行相關部分的業務。我們與這些實體及其股東有合同安排,使我們能夠有效地控制這些實體並從這些實體獲得基本上所有的經濟利益。因此,我們在我們的財務報表中綜合了這些實體的結果。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營業績和財務狀況受到推動中國零售業的一般因素的影響,包括中國的人均可支配收入水平和消費支出水平。此外,他們還受到推動中國網上零售的因素的影響,例如網上購物者的數量不斷增長,製造商和服務提供商採用在線銷售策略,送貨服務的可用性得到改善,以及支付方式的多樣性不斷增加。我們的經營業績也受到中國總體經濟狀況的影響。特別是,我們已經經歷並預計將繼續經歷我們運營費用的上升壓力。
我們的經營結果還受到與我們的業務運營、許可證和許可以及公司結構相關的中國法規和行業政策的影響。例如,產品質量和消費者保護法要求我們確保銷售的商品的質量,並給予客户在收到貨物後七天內退貨的權利,沒有任何疑問;勞動合同法和相關規則要求用人單位與工人簽訂書面合同,並對在某些情況下被解僱的工人支付賠償金;關於外資持股和資金進出中國的規定影響我們的公司結構和融資;營業執照的規定影響我們的法律和合規職能。有關影響我們的主要中華人民共和國法律法規的摘要,請參閲“項目3.D.關鍵信息-風險因素”和“項目4.b.公司信息-業務概述-法規”。雖然我們總體上受益於中國政府鼓勵經濟增長的政策,但我們也受到中國監管我們業務各個方面的法規的複雜性、不確定性和變化的影響。有關適用於我們的中華人民共和國法規的詳細説明,請參閲“關於公司的信息-業務概述-法規”。
京東是在納斯達克和香港聯合交易所上市的控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要透過我們的附屬公司及合併可變權益實體及其在中國的附屬公司進行業務。因此,京東股份有限公司S向股東支付股息的能力在一定程度上取決於我們的中國子公司在遵守中國適用法規的情況下支付的股息。我們的全資中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法規,我們的每一家全資中國子公司必須預留至少10%的税後如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這些公積金達到其註冊資本的50%。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。截至2023年12月31日,限制的金額包括已繳費根據中國會計準則及法規釐定的資本及法定儲備金約為人民幣676億元(95億美元)。
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雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響,但我們的經營業績更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
• | 我們有能力增加客户購買量; |
• | 我們管理產品和服務組合的能力; |
• | 進一步擴大和利用業務規模的能力; |
• | 我們有能力有效地投資於我們的履行基礎設施和技術平臺;以及 |
• | 進行和管理戰略投資和收購的能力。 |
我們有能力增加客户購買量
客户購買量的增長是我們收入增長的關鍵驅動力。我們擁有不斷增長且忠誠的活躍客户羣。多年來,我們的客户通過增加活躍度來表現出對我們的忠誠。客户購買主要是因為我們成功地從現有客户賬户中產生了重複購買。
我們吸引新客户和留住現有客户的能力取決於我們提供卓越客户體驗的能力。為此,我們在我們的移動應用程序和網站上以具有競爭力的價格提供廣泛的正宗產品選擇,並提供快速可靠的送貨、方便的在線和面對面支付選項和全面的客户服務。我們繼續改進和迭代我們的系統,使我們能夠通過增強產品銷售和供應鏈管理能力來提高我們的運營效率,並向我們的客户推動更有針對性和相關性的產品促銷和推薦。我們受益於口碑我們亦會進行線上及線下營銷及品牌推廣活動,以吸引新客户。此外,我們鼓勵現有客户透過多種方式向我們下更多訂單,包括髮放優惠券及積分,以及舉辦特別促銷活動。
我們管理產品和服務組合的能力
我們的經營結果也受到我們提供的產品和服務組合的影響。我們從供應商那裏購買產品,並在我們的在線零售業務中直接銷售給客户,我們從我們在線市場上的第三方商家那裏賺取佣金和服務費。我們還提供廣泛的產品和服務,並致力於提供一站式購物解決方案,最大限度地提高我們的錢包份額。我們的產品和服務組合會影響我們的毛利率。例如,我們從第三方商家和我們提供的其他服務中賺取的市場服務收入通常有更高的毛利率。因此,我們的在線零售業務和在線市場業務之間的分離對我們的收入增長和毛利率產生了重大影響。我們的市場和營銷收入、物流和其他服務收入從2021年的1359億元人民幣增加到2022年的1812億元人民幣,2023年進一步增加到2134億元人民幣(301億美元)。
我們擬進一步(i)擴大我們的一般商品產品(如快速消費品)的選擇,該等產品深受客户歡迎,並預期有潛力提高網上滲透率;(ii)吸引更多第三方商户進入我們的網上市場;及(iii)向第三方商户及其他人士提供更多履行及其他增值服務。
我們有能力進一步擴大和利用我們的業務規模
我們的經營業績直接受到我們進一步擴大和利用業務規模的能力的影響。我們希望利用我們的規模從供應商那裏獲得更優惠的條款,包括定價條款和基於數量的回扣。此外,我們的目標是為我們的供應商創造價值,為他們提供在線銷售大量產品的有效渠道,為他們提供有關客户偏好和市場需求的全面信息,並確保高質量的履行服務。我們相信,這一價值主張也有助於我們從供應商那裏獲得有利的條件。
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截至2023年12月31日,我們的全國履行基礎設施總共僱用了425,469名倉庫和交付人員,負責管理該履行基礎設施以及我們每年接收、處理和履行的大量訂單。2021年、2022年和2023年,我們的履行費用絕對額有所增加,而履行費用佔我們總淨收入的百分比從2021年的6.2%下降到2023年的6.0%。我們的研發專業人員設計、開發和運營技術平臺,開發和發佈內容,並改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務。人員成本是我們履行成本和研發成本的最大組成部分,在可預見的未來,隨着我們繼續擴大業務,人員成本可能仍將是最大的組成部分。中國的人工成本正在上升,我們努力繼續提高執行人員和其他人員的效率和利用率,以減輕這種影響。我們的履行費用和運營效率也受到客户下訂單的平均規模的影響。
我們能夠有效地投資於我們的履約基礎設施和技術平臺
我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資於我們的履約基礎設施和技術平臺的能力,以經濟高效地滿足我們業務運營的需求。我們在全國範圍內的履約基礎設施幾乎覆蓋了中國的所有縣區,其中截至2023年12月31日,包括由我們運營的1,600多個倉庫的倉儲網絡,總建築面積超過3200萬平方米,其中包括京東物流開放式倉庫平臺管理的倉庫空間。截至2023年12月31日,我們在國內外84個城市擁有和管理了約2600萬平方米的履約基礎設施相關土地。
我們計劃繼續在這些地點建立優化配置的大型倉庫設施,以提高我們的履行效率,最大限度地減少訂單拆分,容納更多的產品選擇,並實現我們自己產品的預期銷售以及第三方商家使用我們的履行服務的銷售。在為我們的收貨站和送貨站選擇地點時,訂單密度是一個重要的標準,我們用它來衡量一個地理區域產生的訂單的頻率和數量。為了有效地部署我們的送貨網絡,我們在我們預計訂單密度會增加的地區建立了送貨站和收貨站,在這些地區,運營我們自己的送貨網絡將比使用第三方快遞員更具成本效益。我們還為升級我們的技術平臺支付了大量資金。為了提升我們的技術平臺,我們打算進一步投資於人工智能、大數據分析和雲計算。我們期待這些技術舉措將為客户和供應商提供創新的功能、解決方案和服務,同時提高我們的運營效率。
我們進行和管理戰略投資和收購的能力
我們已經並可能繼續進行戰略投資和收購,以增加與我們現有業務相輔相成的資產或業務。我們的財務業績可能會受到我們的投資或收購的不利影響。投資和收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。它們可能會導致重大投資和善意減損費用以及其他無形資產的攤銷費用。此外,我們分享我們作為權益法投資核算的投資結果。2023年,我們佔股權投資公司業績的份額為收益人民幣10億元(1億美元)。我們可能會因投資或收購而產生減損費用,並計入權益法投資的收益或損失,這可能會對我們的財務業績產生重大影響。
業務報表精選項目
淨收入
淨收入包括產品淨收入和服務淨收入。產品銷售進一步分為電子及家電產品銷售及百貨產品銷售。電子及家電產品淨收益包括電腦、通訊及消費電子產品以及家電銷售收入。一般商品產品收益淨額主要包括銷售食品、飲料及生鮮產品、嬰兒及母嬰用品、傢俱及家居用品、化粧品及其他個人護理用品、醫藥及保健產品、工業產品、書籍、汽車配件、服裝及鞋類、箱包及珠寶的收益。淨服務收入進一步劃分為網上市場及市場營銷收入以及物流及其他服務收入。下表按該等類別、金額及佔總淨收入的百分比細分我們的總淨收入:
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截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
電子和家用電器收入 |
492,592 | 51.8 | 515,945 | 49.3 | 538,799 | 75,888 | 49.7 | |||||||||||||||||||||
一般商品收入 |
323,063 | 33.9 | 349,117 | 33.4 | 332,425 | 46,821 | 30.6 | |||||||||||||||||||||
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產品淨收入 |
815,655 | 85.7 | 865,062 | 82.7 | 871,224 | 122,709 | 80.3 | |||||||||||||||||||||
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市場和營銷收入 |
72,118 | 7.6 | 81,970 | 7.8 | 84,726 | 11,933 | 7.8 | |||||||||||||||||||||
後勤和其他服務收入 |
63,819 | 6.7 | 99,204 | 9.5 | 128,712 | 18,129 | 11.9 | |||||||||||||||||||||
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淨服務收入 |
135,937 | 14.3 | 181,174 | 17.3 | 213,438 | 30,062 | 19.7 | |||||||||||||||||||||
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淨收入合計 |
951,592 | 100.0 | 1,046,236 | 100.0 | 1,084,662 | 152,771 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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淨服務收入主要包括向我們的業務合作伙伴提供營銷和物流服務所賺取的費用,以及通過我們的在線市場銷售從第三方商家那裏賺取的佣金。目前,我們按淨額確認第三方商家的收入,因為我們不是主要債務人,我們對第三方商家銷售的商品沒有控制權,我們也沒有為他們制定價格的自由。
我們記錄的收入是扣除折扣、退税和增值税後的淨收入。
收入成本
收入成本主要包括收購我們直接銷售的產品的成本和相關的入站運費、庫存減記、與在線營銷服務相關的流量獲取成本,以及與向第三方提供的物流服務相關的成本。我們從供應商那裏獲得的回扣和補貼被視為購買價格的降低,並將在產品銷售時記錄為收入成本的減少。
履約費用
我們的履行費用主要包括:(I)運營我們的履行中心、客户服務中心和實體店所產生的費用,包括人員成本和與購買、接收、檢驗和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單發貨、處理付款和相關交易成本有關的費用;(Ii)第三方快遞員為發送和交付我們的產品而收取的費用;(Iii)倉庫、交付和提貨站和實體店的租賃費;以及(Iv)物流和電子設備的折舊和攤銷。與向第三方提供的物流服務有關的成本歸入收入成本。我們預計,隨着我們投資新業務、建造和租賃新倉庫以及建立更多送貨站,以滲透到二三線城市並滿足我們業務運營的需求,我們的履行費用在短期內將按年增加。我們計劃通過加強我們的物流網絡來提高運營效率,通過規模經濟提高整體利用率,提高我們物流網絡的整合水平,並通過更智能的決策來提高效率。
營銷費用
我們的營銷費用主要包括廣告費、公關費用以及參與營銷和業務發展活動的員工的工資和相關費用。當客户推薦的產品銷售成功時,我們會向合作伙伴計劃的參與者支付佣金。我們計劃繼續進行品牌推廣和營銷活動,以提高我們的品牌認知度,並吸引新老客户的新購買。
研發費用
我們的研發開支主要包括參與設計、開發和維護我們的技術平臺、應用我們的人工智能、大數據和雲技術和服務的研發專業人員的薪酬及相關開支,以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本、租金、水電費和支持我們內部和外部業務所需的其他費用。我們計劃繼續投資於技術及創新,以提升客户體驗,併為供應商及第三方商户提供增值服務。
139
一般和行政費用
我們的一般及行政開支主要包括一般公司職能的員工相關開支,包括會計、財務、税務、法律及人際關係;與這些職能相關的成本包括設施及設備折舊開支、租金及其他一般公司相關開支。我們計劃繼續招聘更多合格的員工,以支持我們的業務運營和高質量增長。
出售發展物業的收益
出售發展物業的收益主要來自向物業基金出售發展物業。京東地產開發和管理我們的物流設施和其他房地產,以支持京東物流和其他第三方。通過利用其資金管理平臺,京東地產可以實現開發利潤,並從開發物業中回收資金,為新的開發項目提供資金,並擴大業務規模。自2019年以來,JD Property與包括GIC Private Limited(“GIC”)和Mubadala Investment Company(“MIC”)在內的第三方共同成立了多個物業基金(“物業基金”)。京東地產擔任普通合夥人,以有限合夥人身份承諾不到各物業基金總資本的50%,不能控制投資委員會。JD Property亦與物業基金訂立最終協議,據此,JD Property出售若干已完成及未完成的現代化物流設施,建成後將同時將該等設施租回作營運用途。對於滿足關閉條件的物流設施,我們在2021年、2022年和2023年分別錄得處置收益人民幣8億元、人民幣14億元和人民幣23億元(3億美元)。在滿足移交條件後,我們取消了對後勤設施的認可。
股權被投資人的業績份額
按權益法入賬的股權投資應佔收購後損益、減值、出售及視為出售的損益,計入應佔股權投資單位業績。
其他,網絡
其他,淨 非運營收入╱(虧損),主要包括長期投資公允價值變動收益╱(虧損)、業務及投資處置收益╱(虧損)、投資減值、政府獎勵、利息收入及外匯收益╱(虧損)。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税。在開曼羣島,與股票有關的股息和資本的支付不需要納税。開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或普通股的持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
香港
我們於香港註冊成立的附屬公司須遵守 兩層結構在香港經營產生的應納税所得額的所得税税率,自2018年4月1日起生效。我們在香港註冊成立的附屬公司賺取的首200萬港元利潤,將按現行税率的一半(即8.25%)徵税,其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。我們對其在香港註冊的附屬公司所賺取的外源收入(主要包括股息和利息)進行分析,向香港税務局申請預先裁定符合豁免條件的收入,並根據外源收入豁免制度為須繳納香港利得税的收入繳税。此外,我們在香港成立的公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
140
中國大陸
一般而言,我們在中國內地的附屬公司和綜合可變利息實體在中國內地的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税,但我們集團中的少數實體在某些受鼓勵的行業或地區開展業務時可享受15%的優惠税率,任何符合“軟件企業”資格的實體均有權自該實體第一個盈利年度起首兩年獲豁免徵收所得税,並在其後三年獲減免50%的所得税。此外,從2023年1月1日至2027年12月31日,在符合一定標準的情況下,小型盈利企業的年度應納税所得額部分,減按25%的税率計算為應納税所得額,並按20%的税率繳納企業所得税。此外,根據中國法律法規,我們在中國大陸從事研發活動的某些中國內地實體有權在2021年1月1日至2022年9月30日期間申索其研發費用的175%。2022年9月,中國國家税務總局進一步公佈,對享受現行税收優惠的企業税前研發費用扣除比例為175%,2022年10月1日至2022年12月31日期間,這一比例提高到200%。2023年3月,國家税務總局宣佈,自2023年1月1日起,可按實際金額的200%進行税前扣除。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們對音像製品的銷售徵收9%的增值税,對其他產品的銷售徵收13%的增值税,對物流服務徵收9%的增值税,對廣告和其他服務徵收6%的增值税,每種情況下都要減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。自2014年1月1日起,我們對圖書銷售免徵增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。
我們在中國內地的全資附屬公司向我們在香港的中間控股公司支付的股息,應符合《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》規定的5%的優惠預提税率,而不是正常的10%的預提税率。如5%的優惠税率因税務機關其後審核申請而遭否決,香港實體須向中國税務機關提交申請套餐,並清繳逾期税款。見“項目3.D.主要信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
根據中國企業所得税法,倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國大陸以外的任何附屬公司被視為"居民企業",其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3.D。關鍵信息—風險因素—與在中國營商有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業,該分類可能會對我們和我們的 非中國股東或美國存托股份持有者。
經營成果
下表按絕對值和所示期間淨收入總額的百分比彙總了我們的綜合經營結果。
逐個週期不應依賴對業務歷史結果的比較來預測未來的業績。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
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產品淨收入 |
815,655 | 85.7 | 865,062 | 82.7 | 871,224 | 122,709 | 80.3 | |||||||||||||||||||||
淨服務收入 |
135,937 | 14.3 | 181,174 | 17.3 | 213,438 | 30,062 | 19.7 | |||||||||||||||||||||
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淨收入合計 |
951,592 | 100.0 | 1,046,236 | 100.0 | 1,084,662 | 152,771 | 100.0 |
141
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(822,526 | ) | (86.4 | ) | (899,163 | ) | (85.9 | ) | (924,958 | ) | (130,277 | ) | (85.3 | ) | ||||||||||||||
履約 |
(59,055 | ) | (6.2 | ) | (63,011 | ) | (6.0 | ) | (64,558 | ) | (9,093 | ) | (5.9 | ) | ||||||||||||||
營銷 |
(38,743 | ) | (4.1 | ) | (37,772 | ) | (3.6 | ) | (40,133 | ) | (5,653 | ) | (3.7 | ) | ||||||||||||||
研發 |
(16,332 | ) | (1.7 | ) | (16,893 | ) | (1.6 | ) | (16,393 | ) | (2,309 | ) | (1.5 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(11,562 | ) | (1.2 | ) | (11,053 | ) | (1.1 | ) | (9,710 | ) | (1,368 | ) | (0.9 | ) | ||||||||||||||
商譽減值 |
— | — | — | — | (3,143 | ) | (443 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||
長期資產減值準備 |
— | — | — | — | (2,025 | ) | (285 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||
出售發展物業的收益 |
767 | 0.1 | 1,379 | 0.1 | 2,283 | 322 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
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營業收入 |
4,141 | 0.4 | 19,723 | 1.9 | 26,025 | 3,665 | 2.4 | |||||||||||||||||||||
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其他收入/(支出) |
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股權被投資人的業績份額 |
(4,918 | ) | (0.5 | ) | (2,195 | ) | (0.2 | ) | 1,010 | 142 | 0.1 | |||||||||||||||||
利息支出 |
(1,213 | ) | (0.1 | ) | (2,106 | ) | (0.2 | ) | (2,881 | ) | (406 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
其他,網絡 |
(590 | ) | (0.1 | ) | (1,555 | ) | (0.1 | ) | 7,496 | 1,056 | 0.7 | |||||||||||||||||
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税前收益/(虧損) |
(2,580 | ) | (0.3 | ) | 13,867 | 1.4 | 31,650 | 4,457 | 2.9 | |||||||||||||||||||
所得税費用 |
(1,887 | ) | (0.2 | ) | (4,176 | ) | (0.4 | ) | (8,393 | ) | (1,182 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||||||
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淨收益/(虧損) |
(4,467 | ) | (0.5 | ) | 9,691 | 1.0 | 23,257 | 3,275 | 2.1 | |||||||||||||||||||
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142
細分市場信息
從2021年第一季度開始,我們實施了某些細分市場報告變化,以更好地反映我們的組織結構和業務發展。因此,我們報告了三個細分市場,京東零售、京東物流和2021年的新業務。自2021年3月31日起,京東雲智能業務已從我們手中解體,因此自2021年第二季度以來,京東雲智能業務的經營業績一直沒有納入新業務板塊。我們從2022年2月28日開始整合DADA,並將DADA的業績作為一個新的獨立細分市場進行報告。自2022年3月1日起,我們還通過JD Property整合了CNLP,並報告了CNLP在新業務部門的業績。此外,我們從2022年7月26日開始整合德邦,並在京東物流板塊報道了德邦的業績。因此,我們目前報告了四個細分市場,即京東零售、京東物流、達達和新業務。京東零售包括京東健康和京東實業等,主要在中國從事網上零售、網上集市和營銷服務。京東物流既包括內部物流業務,也包括外部物流業務。達達是當地人按需中國的配送和零售平臺。新業務主要包括京東地產、京西和海外業務。
下表提供了我們運營部門業績的摘要,並回顧了上一時期的部門信息,以符合本期的列報:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
淨收入: |
||||||||||||||||
京東零售 |
866,303 | 929,929 | 945,343 | 133,149 | ||||||||||||
京東物流 |
104,693 | 137,402 | 166,625 | 23,469 | ||||||||||||
達達 |
— | 8,030 | 10,506 | 1,480 | ||||||||||||
新業務 |
26,063 | 21,779 | 16,111 | 2,269 | ||||||||||||
細分市場間* |
(46,043 | ) | (50,904 | ) | (53,923 | ) | (7,596 | ) | ||||||||
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部門淨收入合計 |
951,016 | 1,046,236 | 1,084,662 | 152,771 | ||||||||||||
未分配項目** |
576 | — | — | — | ||||||||||||
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合併淨收入合計 |
951,592 | 1,046,236 | 1,084,662 | 152,771 | ||||||||||||
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營業收入/(虧損): |
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京東零售 |
26,613 | 34,852 | 35,925 | 5,060 | ||||||||||||
京東物流 |
(1,827 | ) | 528 | 1,005 | 142 | |||||||||||
達達 |
— | (1,122 | ) | (488 | ) | (69 | ) | |||||||||
新業務 |
(10,600 | ) | (5,295 | ) | 159 | 22 | ||||||||||
I包括:開發物業銷售收益 |
767 | 1,379 | 2,283 | 322 | ||||||||||||
長期資產減值準備 |
— | — | (1,123 | ) | (158 | ) | ||||||||||
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部門總營業收入 |
14,186 | 28,963 | 36,601 | 5,155 | ||||||||||||
未分配項目** |
(10,045 | ) | (9,240 | ) | (10,576 | ) | (1,490 | ) | ||||||||
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合併營業收入共計 |
4,141 | 19,723 | 26,025 | 3,665 | ||||||||||||
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* | 部門間淘汰主要包括京東物流向京東零售提供供應鏈解決方案和物流服務的收入,按需達達向京東零售和京東物流提供的送貨和零售服務,以及京東地產向京東物流提供的物業租賃服務。 |
** | 未分配項目包括以股份為基礎的薪酬、資產及業務收購產生的無形資產攤銷、業務合作安排的影響以及商譽及無形資產減值,並不分配至分部。 |
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,京東零售未分配項目前的營運開支(包括履行開支、市場推廣開支、研發開支及一般及行政開支)佔淨收入的百分比分別為11.2%、11.1%及11.7%。
143
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
淨收入
我們的總淨收入從2022年的人民幣10.462.36億元增長到2023年的人民幣10.846.62億元(1527.71億美元),增幅為3.7%。產品淨收入從2022年的人民幣8650.62億元增長至2023年的人民幣8712.24億元(合1227.09億美元),增幅為0.7%。淨服務收入從2022年的人民幣1811.74億元增長到2023年的人民幣2134.38億元(3006.2億美元),增幅為17.8%。
我們淨收入總額的增長主要是由於我們在2023年努力改善用户體驗、價格競爭力和平臺生態系統,從而提高了用户參與度。我們的淨產品收入實現了軟增長,因為我們經歷了宏觀經濟的逐步復甦、消費偏好的轉變以及我們戰略重點調整的影響。我們淨服務收入的增長主要是由於來自外部客户的物流收入的彈性增長,收入貢獻達到70.0%,這是由於我們的快遞和貨運服務業務量的增加以及Deppon整合的影響。
收入成本
我們的收入成本從2022年的人民幣8991.63億元增加到2023年的人民幣9249.58億元(1302.77億美元),增幅為2.9%。這一增長主要是由於與向商人和其他夥伴提供的物流服務有關的費用增加。
履約費用
我們的履行費用從2022年的人民幣630.11億元增加到2023年的人民幣645.58億元(90.93億美元),增幅為2.5%。增加的主要原因是與履行工作人員有關的報酬費用增加。2023年,履行費用佔淨收入的百分比為6.0%,與2022年相比保持穩定。我們繼續專注於通過提高物流能力利用率和提高技術推動的效率來實現規模經濟。
營銷費用
我們的營銷費用從2022年的377.72億元人民幣增加到2023年的401.33億元人民幣(56.53億美元),增長了6.3%。這一增長主要是由於促銷活動的支出增加,特別是JD Retail的支出。
研發費用
我們的研發費用從2022年的人民幣168.93億元下降到2023年的人民幣163.93億元(23.09億美元),降幅為3.0%。這一減少主要是由於與研發人員有關的人事費和按份額計算的薪酬支出減少所致。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2022年的人民幣110.53億元下降到2023年的人民幣97.1億元(13.68億美元),降幅為12.2%。這一減少主要是由於以股份為基礎的薪酬支出減少。
商譽減值
我們對DADA報告單位進行了定量損害測試,並記錄了非現金2023年商譽減值損失人民幣31.43億元(4.43億美元)。於2022年並無錄得商譽減值損失。
144
長期資產減值準備
2023年我們的長期資產減值為人民幣20.25億元(2.85億美元),主要包括非現金與JD Property和Dada相關的長期資產確認的減值損失。
出售發展物業的收益
出售發展物業的收益主要來自向物業基金出售發展物業。另見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--部分經營報表項目--銷售開發物業的收益”。對於符合關閉條件的物流設施,我們於2022年錄得處置收益人民幣13.79億元,於2023年錄得處置收益人民幣22.83億元(3.22億美元)。
股權被投資人的業績份額
與2022年虧損人民幣21.95億元相比,我們在2023年的股權投資業績份額為收益人民幣10.1億元(1.42億美元),主要是由於利潤份額的增加和利潤的減少。非現金股權被投資人減值。
其他,網絡
其他,2022年淨虧損人民幣15.55億元,2023年淨收益人民幣74.96億元(10.56億美元),這主要是由於利息收入增加和與股權投資相關的虧損減少所致。利息收入從2022年的57.42億元人民幣增加到2023年的95.76億元人民幣(13.49億美元)。2023年與股權投資相關的虧損為人民幣36.69億元(5.17億美元),而2022年為人民幣89.86億元。
淨收益/(虧損)
由於上述原因,我們於2023年的淨收益為人民幣232.57億元(32.75億美元),而2022年的淨收益為人民幣96.91億元。
截至2022年和2021年12月31日的年度
淨收入
我們的總淨收入從2021年的人民幣9515.92億元增長到2022年的人民幣10.462.36億元,增長了9.9%,這兩類淨收入都有所增長。產品淨收入從2021年的人民幣8156.55億元增長至2022年的人民幣8650.62億元,增幅為6.1%。淨服務收入從2021年的人民幣1359.37億元增長到2022年的人民幣1811.74億元,增幅為33.3%。
總淨收入增加主要由於二零二二年我們有能力提高客户保留率及每位客户平均支出增加。儘管受到了 新冠肺炎於二零二二年復甦及宏觀經濟不明朗因素下,憑藉供應鏈能力,我們的產品收入實現了温和增長。隨着我們繼續專注於用户質量和建立更深層次的用户參與度,我們的核心用户基礎不斷擴大。我們服務淨收入的穩健增長主要是由於來自外部客户的物流收入有彈性增長,收入貢獻達64. 9%,以及我們的商户基礎穩健擴張及額外廣告支出,令我們在加強市場生態系統方面持續取得進展,以及營銷服務的更佳增長。
收入成本
我們的收入成本從2021年的人民幣8225.26億元增加到2022年的人民幣8991.63億元,增幅為9.3%。這一增長主要是由於我們的在線零售業務的增長以及向商家和其他合作伙伴提供的物流服務相關成本的增加。
145
履約費用
我們的履行費用從2021年的人民幣590.55億元增加到2022年的人民幣630.11億元,增幅為6.7%。這一增長主要是由於與履行人員相關的薪酬成本增加,以及隨着我們銷售額的增加而增加的支付處理費用。2022年,履行費用佔淨收入的比例為6.0%,而2021年為6.2%,這主要是由於物流能力利用率提高和技術推動的效率提高帶來的規模經濟。
營銷費用
我們的營銷費用從2021年的387.43億元下降到2022年的377.72億元,下降了2.5%。這一下降主要是由於我們在線上和線下渠道的廣告支出從2021年的人民幣327.04億元下降到2022年的人民幣298.98億元,尤其是京東零售和京西。
研發費用
我們的研發費用在2022年為人民幣168.93億元,與2021年的人民幣163.32億元相比保持相對穩定。我們繼續投資於一流的研發人才和技術基礎設施。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2021年的人民幣115.62億元下降到2022年的人民幣110.53億元,降幅為4.4%。這一減少主要是由於JD Property和JD Industrials都承認,基於股份的薪酬支出減少了一次性的2021年以股份為基礎的薪酬支出以及採用自己的股份激勵計劃。
出售發展物業的收益
出售發展物業的收益主要來自向物業基金出售發展物業。另見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--部分經營報表項目--銷售開發物業的收益”。對於滿足關閉條件的物流設施,我們在2021年和2022年分別錄得處置收益人民幣7.67億元和13.79億元。
股權被投資人的業績份額
與2021年虧損人民幣49.18億元相比,我們的股權投資業績份額在2022年為虧損人民幣21.95億元,虧損的減少主要是由於非現金股權投資對象的減值。
其他,網絡
另外,2021年淨虧損人民幣5.9億元,2022年淨虧損人民幣15.55億元。虧損增加主要是由於達達於收購完成前股價變動而於2022年確認虧損人民幣3,623,000,000元,但有關虧損因長期投資公允價值變動虧損減少而部分抵銷。2022年長期投資的公允價值變動為虧損人民幣40.96億元,而2021年的虧損為人民幣72.52億元。
淨收益/(虧損)
由於上述因素,我們於2022年錄得淨收益人民幣96.91億元,而2021年則錄得淨虧損人民幣44.67億元。
146
B. | 流動性與資本資源 |
我們的主要流動資金來源是經營活動、股權和債務融資以及某些業務或資產重組的收益。
我們的主要融資
以下是我們近年來的主要融資情況:
• | 2016年4月,我們發行了總額為5億美元的2021年到期的無擔保優先票據,規定年利率為3.125%;發行了總額為5億美元的無擔保優先票據,2026年到期,規定年利率為3.875%。出售這些票據所得款項淨額用於一般公司用途。截至2023年12月31日,2021年到期的票據已清償完畢,2026年到期的票據的賬面價值和估計公允價值分別為497.0美元和482.9美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2023年12月31日的報價。無擔保優先票據包含契約,其中包括對留置權的限制,以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制。我們遵守了所有的公約。在2023年期間,我們支付了與這些票據相關的利息支出總計1940萬美元。 |
• | 2020年1月,我們發行了總額為7億美元的2030年到期的無擔保優先票據,規定年利率為3.375%;發行了總額為3億美元的2050年到期的無擔保優先票據,規定年利率為4.125%。出售這些票據所得款項淨額用於一般企業用途和再融資。截至2023年12月31日,2030年到期票據的總賬面價值和估計公允價值分別為691.5美元和626.7美元,2050年到期票據的總賬面價值和估計公允價值分別為281.4美元和223.9美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2023年12月31日的報價。無擔保優先票據包含契約,其中包括對留置權的限制,以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制。我們遵守了所有的公約。在2023年期間,我們支付了與這些票據相關的利息支付總額3600萬美元。 |
• | 於二零二零年六月,我們的A類普通股開始在香港聯交所主板買賣,股份代號為“9618”。我們就香港上市而從全球發售籌集所得款項淨額約人民幣313億元(經扣除承銷佣金、股份發行成本及發售開支)。 |
• | 2021年12月,我們與五家牽頭安排方簽訂了一項為期5年的20億美元無擔保定期和循環貸款安排。這項貸款安排是我們的第一個綠色貸款安排。這一安排下的定期和循環貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出85個基點,後者於2022年9月被修訂為有擔保的隔夜融資利率。2022年第二季度,我們根據2027年到期的設施承諾提取了10億美元。我們將這項貸款的收益用於(I)對其一個或多個新的或現有的符合資格的綠色項目進行全部或部分融資或再融資,和/或(Ii)用於一般企業用途。 |
我們子公司的主要融資
以下是我們子公司近年來的主要融資情況:
京東物流
• | 2021年5月,京東物流股份開始在香港聯交所主板買賣,股份代號為“2618”。京東物流就香港上市從全球發售籌集所得款項淨額約人民幣229億元(經扣除承銷佣金、股份發行成本及發售費用)。 |
• | 2022年4月1日,京東物流通過向一羣第三方投資者發行150,500,000股其普通股,籌集了約31.02億港元的淨收益。於2022年5月26日,吾等以現金總收購價約6.92億美元認購京東物流的261,400,000股普通股,據此,吾等於京東物流的持股比例維持在63%以上,並繼續將京東物流的財務業績納入我們的財務報表。 |
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京東健康
• | 2020年8月,京東健康完成了 不可贖回與一批第三方投資者進行B系列優先股融資。融資總額為9. 14億美元,佔JD Health所有權的4. 5%(按完全攤薄基準計算)。 |
• | 於二零二零年十二月,京東健康的股份開始在香港聯交所主板買賣,股份代號為“6618”。京東健康就香港上市從全球發售籌集所得款項淨額約人民幣257億元(經扣除承銷佣金、股份發行成本及發售費用)。 |
JD屬性
• | 2021年3月,京東地產就 不可贖回A系列優先股融資, 聯席領導投資者Hillhouse Investment和Warburg Pincus等。籌集的資金總額為7.03億美元。交易完成後,我們仍為京東物業的大股東。 |
• | 於2022年3月及2022年6月,JD Property就其 不可贖回B系列優先股融資,投資者包括高瓴投資、華平投資和一家領先的全球機構投資者等。此輪融資總額約為8億美元。交易受慣例成交條件的約束。交易完成後,我們仍為京東物業的大股東。 |
• | 於2023年12月,吾等訂立人民幣85億元定期貸款協議,利率較貸款最優惠利率低65個基點,為貸款再融資,並提取人民幣82.86億元,預計於2028年12月前分期償還。這一貸款工具的淨收益用於再融資。 |
JD Industrials
• | 於2020年4月、2020年12月及2023年3月,JD Industrials簽署了最終協議, 不可贖回系列A,系列 A-1以及與一羣第三方投資者進行的B系列優先股融資。產生的融資總額約為5.45億美元。融資完成後,我們持有JD Industrials約78%的已發行和流通股。 |
截至2023年12月31日,我們從多家商業銀行獲得的循環信貸額度總計1643億元人民幣(231億美元),其中1207億元人民幣(170億美元)未使用。
截至2023年12月31日,我們共有2757億元人民幣(388億美元)的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資以及一年以上有價證券和投資的定期存款或理財產品。這主要包括中國內地的1724億元人民幣(243億美元)、300萬港元(40萬美元)和1億美元,香港的39億元人民幣(5億美元)和100億美元。我們的現金和現金等價物通常包括手頭現金、定期存款和三個月或更短期限的流動投資。
經計及手頭現金及現金等價物、經營現金流量及可用銀行融資,吾等相信吾等有充足營運資金應付目前及自本年報日期起計至少未來12個月之需要。然而,如果我們經歷業務狀況或其他發展變化,我們未來可能需要額外現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本開支或類似行動的機會,我們將來可能需要額外的現金資源。倘吾等確定吾等的現金需求超過手頭現金及現金等價物的金額,吾等可能尋求發行債務或股本證券或獲得額外信貸融資。
148
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們的淨庫存分別為人民幣756億元、人民幣779億元和人民幣681億元(96億美元)。我們的年度庫存週轉天數在2021年為30.3天,2022年為33.2天,2023年為30.3天。年度存貨週轉天數是指截至該年度最後一個季度(包括該年度最後一個季度)的前五個季度的平均存貨與該年度的零售業務收入成本之比,然後再乘以360天。由於許多因素,我們的庫存餘額將隨着時間的推移而波動,包括我們產品選擇的擴大和產品組合的變化。當我們準備特別的促銷活動時,我們的庫存餘額通常會增加,比如6月18日我們公司成立週年紀念日和11月11日中國的網購節。
我們的應付帳款主要包括向與我們的零售業務相關的供應商支付的帳款。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們的應收賬款分別為人民幣1405億元、人民幣1606億元和人民幣1662億元(234億美元)。這些增長反映了我們零售業務的銷售量和運營規模的穩定增長,以及從供應商採購的產品的相關增加。2021年全年零售業務應付賬款週轉天數為45.3天,2022年為52.5天,2023年為53.2天。年度應付帳款週轉天數是指零售業務在前五個季度的平均應付帳款佔該年度期間零售業務收入成本的商數,然後乘以360天。
我們的應收賬款主要包括客户和在線支付渠道的應收賬款。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們的應收賬款分別為人民幣119億元、人民幣206億元和人民幣203億元(合29億美元)。京東科技為我們的客户提供消費融資。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,計入應收賬款餘額的向客户提供的當期部分融資餘額分別為人民幣25億元、人民幣31億元和人民幣23億元(3億美元)。我們的應收賬款週轉天數不包括消費融資的影響,2021年為2.9天,2022年為4.5天,2023年為5.6天。年度應收賬款週轉天數是前五個季度、直至該年度最後一個季度(包括該年度最後一個季度)的應收賬款平均週轉天數與該年度淨收入總額之比,然後乘以360天。
雖然我們合併了綜合可變利息實體的結果,但我們只能通過與合併可變利息實體的合同安排獲得合併可變利息實體的現金餘額或未來收益。見“項目4.c.關於公司--組織結構的信息”。關於我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“項目5.b.經營和財務回顧與展望--流動性和資本資源--控股公司結構”。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資方式向我們在中國內地的全資附屬公司提供資金,惟須經政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。此外,我們在中國大陸的全資子公司只能通過出資和委託貸款向各自的子公司提供人民幣資金,只能通過委託貸款向合併的可變利率實體提供人民幣資金。見“簡介-風險因素摘要-與本公司結構有關的風險”、“第5.b項經營及財務回顧-流動資金及資本資源”及“主要資料-風險因素-與本公司結構有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款及對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國附屬公司及綜合可變利息實體提供貸款,或向我們在中國內地的全資附屬公司作出額外出資,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。”
人民幣可以兑換成外匯用於經常項目,包括利息和與貿易和服務有關的交易。因此,我們的中國附屬公司及於中國的綜合可變權益實體可購入外匯,以支付許可、內容或其他特許權使用費及開支予離岸許可人及內容合作伙伴。
外商獨資子公司可根據與合併可變利益主體簽訂的合同,將其在自身經營活動中產生的人民幣收入,包括技術諮詢費和相關服務費,以及從其子公司獲得的股息,兑換成外匯支付給其非中國母公司以分紅的形式。然而,中國現行法規允許我們的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的每家外商獨資子公司都被要求留出至少10%的税後每年彌補過往年度累計虧損後的利潤(如有),以撥備若干儲備金,直至撥備總額達到註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。此外,包括外國直接投資和貸款在內的資本賬户交易必須經外管局及其地方分支機構批准和/或登記。
149
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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經營活動提供的淨現金 |
42,301 | 57,819 | 59,521 | 8,383 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(74,248 | ) | (54,026 | ) | (59,543 | ) | (8,386 | ) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
19,503 | 1,180 | (5,808 | ) | (818 | ) | ||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(1,498 | ) | 3,490 | 125 | 17 | |||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
(13,942 | ) | 8,463 | (5,705 | ) | (804 | ) | |||||||||
年初的現金、現金等價物和受限制現金,包括分類為持作出售資產的現金和現金等價物 |
90,635 | 76,693 | 85,156 | 11,994 | ||||||||||||
減:年初分類為持作出售資產的現金、現金等價物和受限制現金 |
116 | — | 41 | 6 | ||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
90,519 | 76,693 | 85,115 | 11,988 | ||||||||||||
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年末現金、現金等價物和受限制現金,包括分類為持作出售資產的現金和現金等價物 |
76,693 | 85,156 | 79,451 | 11,190 | ||||||||||||
減去:現金、現金等價物和歸類於年終待售資產內的限制性現金 |
— | 41 | 53 | 7 | ||||||||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
76,693 | 85,115 | 79,398 | 11,183 | ||||||||||||
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經營活動
2023年經營活動提供的現金淨額為人民幣595.21億元(合83.83億美元)。2023年,我們的經營活動提供的淨現金與我們的淨收入之間的差額的主要項目是確定的非現金支出,主要是折舊及攤銷人民幣82.92億元(11.68億美元),商譽減值、長期資產及股權投資合共人民幣82.11億元(11.57億美元),以股份為基礎的薪酬人民幣48.04億元(6.77億美元),以及若干營運資金賬的變動,主要是存貨減少人民幣98.91億元(13.93億美元),以及應付賬款增加人民幣46.14億元(6.5億美元)。庫存減少的主要原因是季節性,因為庫存是預備貨2022年底的2023年農曆新年是在2023年1月,而2024年農曆新年是在2024年2月,因此庫存較少。預備貨在2023年底。我們應付帳款的增加是由於我們業務的增長。
2022年經營活動提供的現金淨額為人民幣578.19億元。2022年,我們的經營活動提供的淨現金與我們的淨收入之間的差額的主要項目是確定的非現金開支,主要為股份補償人民幣75.48百萬元、折舊及攤銷人民幣72.36億元、長期投資公允價值變動虧損人民幣40.96百萬元,以及若干營運資金賬的變動,主要為應付賬款增加人民幣176.58百萬元及客户預支增加人民幣45.26億元。我們應付帳款的增加是由於我們業務的增長。我們從客户那裏獲得的預付款增加是由於我們的預付卡銷量增加。
2021年經營活動提供的現金淨額為人民幣423. 01億元。於二零二一年,佔經營活動提供的現金淨額與收入淨額之間差額的主要項目為: 非現金支出,主要是股份報酬人民幣91.34億元,長期投資公允價值變動損失人民幣72.52億元,折舊及攤銷人民幣62.32億元,應佔股權投資單位業績損失人民幣49.18億元,以及部分流動資金賬户變動,主要是應付賬款增加人民幣325.85億元,應收客户墊款增加人民幣87. 02億元,應計費用及其他流動負債增加人民幣52. 57億元。應付賬款及客户墊款增加主要由於零售業務增長所致。我們的應計開支及其他流動負債增加主要由於供應商按金增加所致。
150
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣595.43億元(83.86億美元),主要包括購買短期投資和長期定期存款和理財產品、為在建工程和土地使用權支付的現金、購買物業、設備和軟件以及資產收購,但因短期投資到期而部分抵消,出售股權投資和投資證券所收到的現金,以及出售開發物業所收到的現金。
2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣54,026,000,000元,主要包括購買短期投資、為企業合併支付的現金、為股權投資和投資證券投資支付的現金、為在建工程和土地使用權支付的現金、購買物業、設備和軟件(部分被短期投資到期抵銷)、處置股權投資和投資證券所收到的現金以及出售開發物業所收到的現金。
2021年投資活動使用的現金淨額為人民幣742. 48億元,主要包括購買短期投資、對股權投資單位和投資證券的投資、在建工程和土地使用權支付的現金、購買物業、設備和軟件,部分被短期投資到期日抵消,出售股權投資對象及投資證券所得現金及出售發展物業所得現金。
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣58.08億元(8.18億美元),主要包括用於派息的現金、用於回購普通股的現金和本公司的美國存託憑證,部分被銀行借款的淨收益所抵消。
2022年融資活動提供的淨現金為人民幣11.8億元,主要包括銀行借款收益、京東地產的淨收益不可贖回京東物流B系列優先股融資及股份配售,部分被償還銀行借款、支付股息的現金及回購本公司及附屬公司普通股支付的現金抵銷。
2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣195. 03億元,主要包括京東物流香港首次公開發行所得款項淨額人民幣230. 11億元、短期借款所得款項人民幣71. 33億元及京東物流香港上市公司所得款項淨額人民幣45. 57億元。 不可贖回京東地產A系列優先股融資,部分被償還短期借款人民幣59. 82億元、回購普通股人民幣52. 46億元及償還無抵押優先票據人民幣32. 46億元所抵銷。
物資現金需求
截至2023年12月31日及任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出和合同義務。
資本支出
2021年、2022年和2023年的資本支出分別為221億元、237億元和254億元(36億美元)。我們2021年、2022年和2023年的資本支出主要包括與擴大我們的履行基礎設施、技術平臺、物流設備以及我們的辦公大樓相關的支出。在可預見的未來,隨着我們擴大和改進我們的履約基礎設施和技術平臺,以滿足我們業務運營的需求,我們的資本支出將繼續大幅增長。京東地產尋求實現開發利潤,並從成熟物業中回收資金,為新的開發項目提供資金,並擴大業務規模。我們出售了部分開發物業,2021年、2022年和2023年分別獲得35億元人民幣、17億元人民幣和70億元人民幣(10億美元)的收益。
151
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到 1年 |
1-3 年份 |
3-5 年份 |
超過 5年 |
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(百萬元人民幣) | ||||||||||||||||||||
辦公室和履行基礎設施的運營租賃承諾額 |
25,104 | 8,111 | 8,068 | 3,458 | 5,467 | |||||||||||||||
互聯網數據中心服務費承諾 |
4,439 | 829 | 761 | 720 | 2,129 | |||||||||||||||
資本承諾(1) |
8,150 | 8,150 | — | — | — | |||||||||||||||
長期債務債務(2) |
42,437 | 471 | 10,101 | 17,527 | 14,338 | |||||||||||||||
與長期債務相關的估計利息支付(2) |
9,037 | 1,599 | 2,910 | 1,631 | 2,897 | |||||||||||||||
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總計 |
89,167 | 19,160 | 21,840 | 23,336 | 24,831 | |||||||||||||||
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(1) | 我們的資本承諾主要涉及辦公樓和倉庫的建設和購買承諾,預計將根據建設進度在未來幾年支付。 |
(2) | 我們的長期債務主要為無抵押優先票據及長期借款,包括一年內到期的部分。 |
截至2023年12月31日,我們已簽約但沒有固定付款時間表的投資承諾為人民幣23億元(3億美元),主要與某些基金投資的出資義務有關。
失衡板材佈置
我們沒有作出任何實質性的財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
京東股份有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的子公司和合並後的中國可變權益實體開展業務。因此,京東股份有限公司的S支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們的每家附屬公司及中國的綜合可變權益實體須預留至少10%的税後如有利潤,每年為某些法定公積金提供資金,直至這些公積金達到其註冊資本的50%。其他中國子公司及合併可變權益實體均可將其税後根據中國會計準則的利潤可酌情撥入可自由支配盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。截至2023年12月31日,限制的金額包括已繳費根據中國會計準則及法規釐定的資本及法定儲備金約為人民幣676億元(95億美元)。
152
C. | 研發、專利和許可證等。 |
我們主要依靠我們開發的軟件和系統建立了我們的技術平臺內部以及在較小程度上對我們修改和合並的第三方軟件。我們的研發專業人員設計、開發和運營我們的技術平臺,並改善我們的人工智能、大數據和雲技術和服務。
2021年、2022年和2023年,我們的研發費用,包括研發人員的股份薪酬支出,分別為人民幣163.32億元、人民幣168.93億元和人民幣163.93億元(23.09億美元)。我們的研發費用主要包括研發專業人員的工資和相關費用,這些專業人員參與設計、開發和運營我們的技術平臺,並改進我們的人工智能、大數據和雲技術和服務,以及技術基礎設施成本。技術基礎設施成本包括服務器和其他設備折舊、帶寬和數據中心成本、租金、水電費以及支持我們內部和外部業務所需的其他費用。我們預計,隨着時間的推移,研發支出將繼續大幅增加,因為我們計劃繼續投資於我們的技術和創新,以增強客户體驗,併為我們的業務合作伙伴提供增值服務。
D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉自2024年1月1日起的期間內有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
倘會計估計須根據作出估計時高度不確定之事項之假設作出,且倘合理可使用之不同會計估計或合理可能定期發生之會計估計變動可能對綜合財務報表造成重大影響,則會計估計被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表,該準則要求我們作出估計和假設。吾等根據最新可得資料、吾等自身過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之各項其他假設,持續評估該等估計及假設。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分,因此實際結果可能因我們的估計變動而與我們的預期有所不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷,並要求我們作出重大會計估計。
以下關鍵會計估計之描述應與本年報所載之綜合財務報表及其他披露一併閲讀。有關進一步資料,請參閲本年報綜合財務報表附註2。
對被股權投資單位的投資減值評估
對股權投資者的投資代表我們對私人持股公司、上市公司和私募股權基金的投資。我們運用權益會計方法對普通股或普通股的權益投資進行核算實質上普通股,根據ASC主題323,投資權益法與合資企業(“ASC 323”),其對其有重大影響力,但並無擁有多數股權或以其他方式控制。
吾等根據權益法持續審閲吾等於股權投資對象之投資,以釐定公平值下跌至低於賬面值是否屬非暫時性。吾等於釐定時考慮的主要因素為公平值下跌的持續時間及嚴重程度、被投資方的財務狀況、經營表現及前景,以及其他公司特定資料,如近期融資。倘公平值之減少被視為非暫時性,則股權被投資方之賬面值撇減至公平值。
153
本公司並無可輕易釐定公平值的股本投資,不符合資產淨值實際權宜方法,且本公司並無能力透過普通股或實質普通股投資對其行使重大影響力,則按計量選擇方法入賬。我們根據被投資方的表現及財務狀況以及於各報告日期的其他市值證據評估投資是否減值。該等評估包括但不限於審閲被投資方的現金狀況、近期融資情況以及財務及業務表現。當存在減值跡象時,我們亦採用市場法、收入法或成本法(如適用)以可觀察或不可觀察輸入數據及假設對股本投資的公平值進行定量計量。輸入數據及假設的變動可能會對我們股本投資的公平值的釐定產生重大影響。吾等確認減值虧損,相等於其他賬面值與公允值之差額,於綜合經營報表及全面收益╱(虧損)(如有)確認。
收入
當產品交付並將所有權傳遞給客户時,我們確認扣除折扣和退貨津貼的收入。估計返還津貼需要作出重大判斷。對於有退貨條件的在線零售業務,我們根據歷史經驗合理估計退貨的可能性,根據這些假設和估計做出的判斷的變化可能會對確認的淨收入金額產生重大影響。
盤存
存貨,包括可供銷售的產品,按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本主要採用加權平均成本法確定。存貨成本減記至估計可變現淨值的調整被記錄下來,這取決於存貨老化、歷史和預測的消費者需求以及影響定價的市場狀況等因素。我們承擔所購產品的所有權、風險和回報,但與某些供應商有退還未售出商品的安排。減記在我們的綜合經營報表和綜合收益/(虧損)中記錄在收入成本中。作為敏感性的衡量標準,截至2023年12月31日,每增加1%的庫存計價準備,我們將記錄約7.24億元人民幣(1.02億美元)的額外銷售成本。
商譽減值
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。
商譽不會折舊或攤銷,但於12月31日每年進行減值測試,並於年度測試期間,當發生事件或情況變化顯示資產可能減值時,進行減值測試。根據ASU 2017-04, 無形資產-商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試(“亞利桑那州2017-04”)根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的商譽減值測試指引,我們首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面值。倘因定性評估而導致報告單位之公平值較有可能低於其賬面值,則強制進行定量減值測試。否則,無需進一步測試。量化減值測試包括比較各報告單位的公平值與其賬面值(包括商譽)。倘各報告單位之賬面值超過其公平值,則會記錄相等於報告單位之公平值與其賬面值之差額之減值虧損。
應用商譽減值測試需要管理層作出重大判斷,包括識別報告單位、向報告單位轉讓資產及負債、向報告單位轉讓商譽,以及釐定各報告單位的公平值。估計報告單位公平值之判斷包括估計未來現金流量、釐定適當貼現率及作出其他假設。該等估計及假設之變動可能對釐定各報告單位之公平值產生重大影響。
154
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,管理層監察業務的實際表現及進行商譽減值測試。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,並無錄得商譽減值損失。於截至2023年12月31日止年度,考慮到達達股價下跌的持續時間及嚴重程度,吾等評估達達呈報單位的公允價值極有可能少於其賬面值,並對達達呈報單位進行量化減值測試。達達的公允價值乃根據貼現現金流量分析而釐定,並採用下列重要假設:(A)內部現金流量預測,包括預期收入增長、營運利潤率及估計資本需求;(B)使用長期未來增長率的估計終端價值;及(C)貼現率。因此,達達報告單位的公允價值估計低於賬面價值,我們於截至2023年12月31日止年度錄得31億元人民幣(4億美元)商譽減值。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示一項資產或該資產組的賬面金額可能無法完全收回或其使用年限較我們最初估計的為短時,我們便會審核我們的長期資產的減值。當這些事件發生時,我們通過將資產或資產組的賬面價值與預期使用資產或資產組及其最終處置產生的未來未貼現現金流的估計進行比較,來評估長期資產的減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產或資產組的賬面價值,我們根據資產或資產組的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。資產或資產組的公允價值根據資產或資產組的基礎性質,採用損益法、市場法或期限折舊及折返法(第3級)確定。投入和假設的變化可能會對長期資產公允價值的確定產生重大影響。
所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。我們採用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的臨時差異,通過適用將在臨時差異預期沖銷的期間生效的法定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,我們將計入減值準備以減少遞延税項資產的金額。税率變化對遞延税金的影響在我們的綜合經營報表和變動期內的綜合收益/(虧損)中確認。遞延税項資產和負債分類如下非當前在合併資產負債表中。
我們在我們的合併財務報表中確認,如果根據税務狀況的事實和技術價值,該税收狀況“更有可能”佔上風,則確認該税收狀況的好處。符合“最有可能”確認門檻的税務倉位,是按結算時有超過50%可能性實現的最大税務優惠金額計算的。我們估計我們對定期評估的未確認税收優惠的責任,並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計方面的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,上訴或訴訟程序結束之前,特定税務狀況的最終結果可能無法確定。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時,如有任何調整,將在審計結束期間記錄在我們的綜合財務報表中。此外,在未來期間,事實、環境和新信息的變化可能需要我們調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。
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項目 6。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||
劉強東 |
51 | 董事會主席 | ||
珊迪冉旭 |
47 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
明Huang |
60 | 獨立董事 | ||
謝長廷 |
59 | 獨立董事 | ||
徐定波 |
61 | 獨立董事 | ||
卡羅琳·舍菲勒 |
62 | 獨立董事 | ||
尹友麗 |
44 | 獨立董事 | ||
伊恩·蘇山 |
42 | 首席財務官 | ||
龐張 |
35 | 首席人力資源官 |
劉強東自成立以來一直擔任我們公司的董事長,並擔任我們的首席執行官直到2022年4月。2004年,他創立了京東,此後一直指導着公司的發展和壯大。劉強東先生從中國的國家電視網--中央電視臺接受了享有盛譽的“2011中國經濟年度人物”。他曾在2015年被《財富》雜誌評為全球最偉大的50位領導人之一。劉強東先生現任董事科技控股有限公司、京東健康國際有限公司(HKEx:6618)、京東物流股份有限公司(HKEx:2618)董事會主席及京東國際有限公司董事會主席。劉先生1996年獲中國人民大學社會學學士學位,2011年獲中國歐洲國際工商學院EMBA學位。
珊迪冉旭自2023年5月起擔任我們的首席執行官和執行董事。在擔任現任職務之前,徐女士於2020年6月至2023年5月擔任我公司首席財務官。在2018年加入JD.com之前,徐女士是一名審計合夥人,並在普華永道中海律師事務所北京辦事處和普華永道聖何塞辦事處工作了近20年。徐女士目前還擔任永輝超市股份有限公司的董事,有限公司和百度公司獨立董事。徐女士曾是中國和美國的註冊會計師。徐女士獲得北京大學信息科學和經濟學雙專業學士學位。
明Huang自2014年3月起擔任我們的獨立董事。黃先生自2005年7月以來一直擔任康奈爾大學約翰遜管理學院金融學教授。2010年7月至2019年6月,黃先生為中歐國際工商學院金融學教授。黃先生亦於二零零八年七月至二零一零年六月擔任中國長江商學院金融學教授,並於二零零六年四月至二零零九年三月擔任上海財經大學金融學院院長。於二零零五年之前,彼於二零零二年九月至二零零五年六月擔任斯坦福大學商學院金融學副教授,並於二零零四年七月至二零零五年六月擔任長江商學院金融學副院長兼客座教授。黃教授的學術研究主要集中在行為金融學、信用風險和衍生品。近年來,他的研究主要集中在中國資本市場和上市公司。黃先生也是獨立人士, 非執行董事萬洲國際的董事,該公司在香港聯合交易所上市。Huang教授在北京大學獲得物理學學士學位,在康奈爾大學獲得理論物理學博士學位,在斯坦福大學獲得金融博士學位。
謝長廷自2014年5月以來一直作為我們的獨立董事。謝長廷先生自2021年4月起擔任和賽科技(納斯達克:HSAI)的全球首席財務官,並自2021年6月起擔任納斯達克董事會成員。3-D激光雷達解決方案。2017年至2019年,謝長廷先生擔任領先的電動汽車原始設備製造商蔚來(紐約證券交易所股票代碼:蔚來)全球首席財務官。謝長廷先生自2007年3月以來一直擔任新東方教育科技集團有限公司董事會董事,新東方教育科技集團是中國在紐約證券交易所(紐交所代碼:EDU)上市的最大民辦教育服務提供商,並於2005年至2015年擔任中國首席財務官,2009年至2016年擔任中國首席財務官。2016年至2023年,他還擔任董事的獨立董事;2016年至2019年,他擔任百勝中國控股有限公司審計委員會主席,該公司是一家在紐約證券交易所和香港交易所上市的領先連鎖餐廳運營商,包括肯德基和必勝客。2000年至2002年,謝長廷先生擔任董事的執行董事和瑞銀資本亞太區的技術/媒體/電信主管,瑞銀資本亞太區是瑞銀集團的私募股權部門。1997年至2000年,謝家華在加利福尼亞州舊金山的摩根大通擔任科技投資銀行家,在那裏擔任總裁副手;在瑞士信貸擔任加州帕洛阿爾託的合夥人。1990年至1995年,謝家華先生在洛杉磯的White S&Case LLP擔任公司和證券律師。謝家華先生擁有斯坦福大學工業工程和工程管理學士學位,哈佛商學院MBA學位,加州大學伯克利分校法學博士學位。
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徐定波自2018年5月以來一直作為我們的獨立董事。徐教授在著名大學擔任教員和教授已有二十多年。現任埃西洛會計學講座教授,中國歐洲國際工商學院副院長。在2004年加入中歐國際工商學院之前,他曾於1996年至2003年在香港科技大學擔任會計學助理教授。除學術職務外,徐教授還是中國財務總監協會副會長、董事編委會執行董事中國管理會計述評以及特許全球管理會計師(CGMA)100北亞領導人智庫的創始主席。徐教授還為幾家上市公司的董事會貢獻了自己的知識和專業知識。除京東外,徐教授現任中國信託保護基金有限公司董事會成員。2009年9月至2018年4月,徐教授擔任香港聯交所上市公司中國人保公司(集團)獨立董事董事;2012年12月至2019年2月,擔任上海證券交易所上市公司上海森德藥業有限公司獨立董事董事;2013年1月至2019年8月,擔任上海證券交易所上市公司三一重工獨立董事董事;2013年6月至2019年9月,擔任香港聯交所上市公司中國信達資產管理有限公司獨立董事董事;2016年9月至2022年9月,擔任上交所上市公司貴州茅臺股份有限公司獨立董事董事;2015年12月至2023年3月,擔任興業(中國)有限公司獨立董事董事。徐教授於明尼蘇達大學獲會計學博士學位,武漢大學管理學碩士及數學學士學位。
卡羅琳·舍菲勒 自二零二一年六月起擔任我們的獨立董事。Scheufele女士在製表和珠寶行業擁有超過35年的經驗,目前擔任 聯席作者總裁蕭邦的藝術總監,是最後一個 家庭經營瑞士鐘錶製造商和珠寶商。自1985年以來,Scheufele女士一直在蕭邦擔任各種領導職務,包括領導蕭邦女士系列和開發珠寶部門,後來, 高端蕭邦珠寶部Scheufele女士設計了蕭邦的首個珠寶系列Happy Diamonds、世界上首個採用鋼與鑽石組合的Happy Sports腕錶,以及高級珠寶紅地毯和動物世界系列。Scheufele女士還通過將蕭邦的形象與電影界和戛納電影節等標誌性活動聯繫起來,為蕭邦的國際曝光做出了貢獻。1998年,她重新設計了戛納電影節獲獎作品金棕櫚獎,並讓蕭邦成為官方活動合作伙伴。Scheufele女士是一位熱心的慈善家,支持美國艾滋病研究基金會(amFAR)和José Carreras白血病基金會等慈善事業。她一直致力於促進企業社會責任,包括蕭邦自2010年以來成為責任珠寶委員會的成員。在Scheufele女士的領導下,蕭邦已成為首批使用符合最高社會和環境標準的原材料的品牌之一,並支持Fairmined認證的責任黃金。Scheufele女士於2014年榮獲年度Fashion 4 Development(F4D)獎和BRAVO商業獎“年度環保主義者”,並於2019年第二屆可持續風格盛會上榮獲年度設計師獎。Scheufele女士擁有日內瓦國際學校的文憑,並決定加入家族企業,之後她參加了設計和寶石學的強化課程。
尹鴻齡Li自2022年9月以來一直作為我們的獨立董事。Li女士目前擔任耶魯大學管理與管理學院院長助理,耶魯大學北京中心董事中心,這是耶魯大學在美國以外的第一個大學範圍的中心。Li女士也是一名獨立的非執行董事JD Logistics,Inc. (HKEx:2618),為www.example.com的綜合附屬公司。2008年4月至2012年5月,李女士擔任中國主權財富基金中國投資有限公司高級副總裁,專注於私募股權投資。她的職業生涯始於紐約瑞士信貸第一波士頓投資銀行,並曾在Sullivan & Cromwell LLP和WilmerHale LLP擔任律師,專門從事公司、金融和交易事務。李女士於2000年5月獲得耶魯大學經濟學和國際研究文學學士學位,並於2006年6月獲得斯坦福大學法學博士學位。她在美國紐約州和哥倫比亞特區獲得律師執業資格。2016年,李女士被評為世界經濟論壇全球青年領袖。她也是香港 x科技創業平臺諮詢委員會。
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伊恩·蘇山自2023年5月以來一直擔任我們的首席財務官。他也是我們的首席氣候官。在此之前,他曾擔任京東物流股份有限公司(香港交易所代碼:2618)的首席財務官。Shan先生於2021年12月加入京東。在此之前,Shan先生於2019年10月至2021年11月在薰衣草山資本合夥公司工作,並於2021年1月至2021年11月擔任董事董事總經理。2015年至2019年,他還在高盛(亞洲)有限責任公司投資銀行部TMT部門工作,2017年1月至2019年9月,他擔任董事高管。Shan先生目前還擔任達達集團(納斯達克股票代碼:DADA)董事會提名和公司治理委員會主席和成員,以及德邦物流有限公司(上海證券交易所代碼:603056)的董事董事。Shan先生在中國政法大學獲得法學學士學位,在華威大學獲得法學碩士學位。Shan先生是中國足協特許持有人。
龐章 自2020年12月起擔任我們的首席人力資源官。張女士於2011年7月加入本公司。她在領導力發展和組織流程優化方面擁有豐富的經驗,並一直致力於探索, 全新的基於平臺的人力資源系統,從而更好地支持京東的多元化業務羣。她還領導了我們公司的多樣性、平等和包容性努力。張女士曾在公司不同部門擔任多個關鍵職務,包括公司董事長辦公室、京東零售和京東科技。張女士目前擔任京東科技的董事。張女士持有清華大學金融工商管理碩士學位和中央財經大學學士學位。
B. | 補償 |
2023年,我們作為一個整體向董事和高管支付或應計現金總額約人民幣3700萬元(500萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定,我們的中國子公司及綜合可變權益實體須按每位僱員工資的若干百分比供款,以支付其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。
我們已經為我們公司符合條件的退休受薪高級管理人員制定了一項全面的退休計劃,該計劃基於受僱年限和對公司的貢獻。這項計劃旨在加強我們公司吸引和留住優秀人才的能力,而我們的持續增長和盈利能力在很大程度上依賴於這些人才。符合條件的公司管理層員工將有權獲得某些福利,包括現金支付、激勵性股票獎勵和激勵性股票期權、額外的保險計劃和養老金計劃。此外,我們打算在退休後的一段時間內聘請我們公司的某些符合條件的退休管理人員擔任顧問,以利用顧問的知識、專業知識和經驗。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議,我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可隨時因執行官的某些行為而終止僱傭,而無需事先通知或報酬,例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定職責。在沒有上述原因的情況下,我們也可以根據執行官所在司法管轄區的適用法律終止執行官的僱傭,在此情況下,我們將按照適用法律的明確要求向執行官提供遣散費。執行官可隨時辭職, 30天提前書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
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此外,每一名執行幹事都同意遵守競業禁止和非邀請函在他或她的工作期間,通常是在最後一個工作日期後兩年的限制。具體而言,每位執行官均同意不會接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行官的其他個人或實體,以與這些個人或實體進行業務往來,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(ii)在未經我們明確同意的情況下,僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務,或僱用(無論是作為主要人、合作伙伴、許可方或其他)我們的任何競爭對手;或(iii)未經本公司明確同意,直接或間接尋求在執行官終止日期或之後或終止前一年受僱於本公司的任何僱員的服務。
我們還與我們的一些董事和高管簽訂了賠償協議,同意就他們因是董事或我們公司高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
股權激勵計劃
我們的股權激勵計劃
我們目前的股權激勵計劃於2023年12月21日生效。我們將其稱為2023年計劃。我們之前的計劃於2014年11月通過,並於2023年12月20日到期。我們將該計劃稱為2014年計劃。
根據2014年計劃和適用的授標協議的條款,2014年計劃期滿時仍未作出的裁決仍然有效。截至2023年12月31日,根據2014年計劃授予我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的獎勵包括(I)獲得總計53,988,060股普通股的限制性股票單位,不包括在相關授予日期後被沒收、註銷或歸屬的限制性股票單位,以及(Ii)購買總計17,803,820股普通股的期權,不包括在相關授予日期後被沒收、取消或行使的期權。
於通過時,根據2023年計劃下的所有獎勵可發行的我們股份的最大總數為223,666,717股,相當於2014年計劃下的未使用餘額。在2023年計劃期間的每個新財年的第一天,根據我們的2023年計劃為未來發行保留的股份數量增加了相當於上一財年最後一天流通股總數的1%。截至本年度報告日期,根據我們的2023計劃下的所有獎勵,我們可能發行的股票的最大總數為255,109,079股。
截至2023年12月31日,沒有在2023年計劃下提供任何贈款。
159
2015年5月,經董事會批准,我們的董事長劉強東先生獲得了以每股16.7美元或每股美國存托股份33.4美元的行權價收購我公司總計26,000,000股A類普通股的選擇權,但須受10年期授予時間表,在授予日的每個週年日授予10%的獎勵。授予我們每一位其他董事和管理人員並仍未發行的限制性股份、限制性股份單位和期權的數量不到我們已發行普通股總數的1%折算為截至2024年3月31日的基礎。授予我們其他董事和高管的獎項有兩年,三年、四年或六年制授予時間表,通常在贈與之後的每個日曆年結束時或在贈與日的週年紀念日以等額分期付款的形式授予。從2016年開始,某些獎勵有多個部分,分級歸屬開始日期從2016年到2020年,每一部分都受六年制歸屬時間表。
以下各段描述了2023年計劃的主要條款。
獎項的種類。2023年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會或董事會決定的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會、我們的薪酬委員會或小組委員會由我們董事會指定的將管理2023年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項的條款和條件。
授標協議。根據2023年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈者受僱或服務終止時適用的規定,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的員工、董事和顧問頒獎。然而,我們可能只向我們的員工授予旨在作為激勵性股票期權的期權。
在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司的控制權發生變化,計劃管理人可自行決定(I)規定(I)所有未決的獎勵在未來的特定時間終止,並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利,或(Ii)以相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額的現金購買任何獎勵,或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵,或(4)以普通股價值為基礎的現金獎勵控制變更交易加上合理的利息。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定獎勵協議中指定的授予時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的已授予部分將到期。然而,可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
2023年計劃的終止。除非提前終止,否則2023計劃將於2033年12月20日自動終止。我們的董事會有權修改或終止計劃,但須經股東批准,以符合適用法律的必要和合意的程度。對2023年計劃的任何修訂,如(I)增加了2023年計劃下的可用股票數量,或(Ii)允許計劃管理人將2023年計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起的十年之後,都需要得到股東的批准。
我們合併附屬公司的股權激勵計劃
此外,若干綜合附屬公司已批准及採納其本身的股份獎勵計劃。
京東物流在2018年和2021年通過了自己的股票激勵計劃,允許向員工、董事和顧問授予京東物流的股票期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵。京東物流分別於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度授予224,511,105及30,030,446份購股權,包括授予劉先生的購股權。2022年或2023年沒有授予任何股票期權。京東物流還從2021年7月開始向其員工、董事和顧問授予限制性股份單位,並於2021年、2022年和2023年分別授予9,663,953、41,570,538和55,937,435個限制性股份單位。2020年10月,根據京東物流的股份激勵計劃,授予劉先生以每股0.01美元的行權價收購京東物流99,186,705股普通股的期權。這筆贈款必須符合6年授予時間表,在授予日的每個週年日授予1/6的獎勵。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,京東物流股權激勵計劃下的股份薪酬支出總額分別為人民幣12.01億元、人民幣9.61億元及人民幣7.93億元(1.12億美元)。
160
京東健康在2020年通過了自己的股票激勵計劃,允許向員工、董事和顧問授予京東健康的股票期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵。京東健康於2020年授予94,770,812份股票期權,其中包括授予劉先生的股票期權。2021年、2022年或2023年均未授予股票期權。京東健康還自2021年1月起向其員工、董事和顧問授予限制性股份單位,並於2021年、2022年和2023年分別授予80,582,712、4,638,422和6,051,558個限制性股份單位。2020年10月,根據京東健康的股份激勵計劃,向劉先生授予了以每股0.0000005美元的行使價收購京東健康53,042,516股普通股的期權。這筆贈款必須符合6年授予時間表,在授予日的每個週年日授予1/6的獎勵。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,京東健康股權激勵計劃下的股份薪酬支出總額分別為人民幣25.61億元、人民幣20.68億元及人民幣17.78億元(2.5億美元)。
JD Property於2021年通過了自己的股票激勵計劃,允許向其員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位和其他類型的JD Property獎勵。京東地產於截至2021年12月31日止年度向劉先生授予193,059,698股有限制股份單位。授予劉某先生的限售股單位於2021年11月25日全部歸屬。JD Property在截至2022年和2023年12月31日的年度分別向其員工、董事和顧問授予108,399,512和11,348,777份購股權。於2022年10月,根據JD Property的S股份激勵計劃,向劉先生授予了收購JD Property 81,446,610股普通股的期權,行權金額為每股0.0000005美元,並於2022年10月1日全面授予該等購股權。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,京東地產股份激勵計劃下的股份薪酬支出總額分別為人民幣4.67億元、人民幣3.54億元和人民幣3400萬元(500萬美元)。
JD Industrials於2021年通過了自己的股票激勵計劃,允許向其員工、董事和顧問授予JD Industrials的股票期權、限制性股票單位和其他類型的獎勵。JD Industrials於截至2021年12月31日止年度向劉先生授予90,629,636股限制性股份單位。授予劉某先生的限售股單位於2021年12月30日全部歸屬。JD Industrials在截至2022年和2023年12月31日的年度分別向其員工、董事和顧問授予了2,660,000和47,915,455份購股權。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,京東實業股份激勵計劃下的股份薪酬支出總額分別為人民幣6.84億元、人民幣700萬元及人民幣1.8億元(2,500萬美元)。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式(無論直接或間接)在與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益,必須在董事會會議上申報其權益性質。在不牴觸納斯達克規則及有關董事會會議主席取消資格的情況下,董事可就任何合約或交易或建議合約或交易投票,即使其可能在其中擁有權益,如其投票將被計算在內,並可計入考慮該合約或交易或建議合約或交易的有關董事會會議的法定人數內。董事可行使公司的一切權力,借入款項,抵押或押記其業務、財產及未繳股本,以及每當借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三者的任何債項、負債或義務的抵押。我們國家沒有一 非執行董事董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了四個委員會:審核委員會、薪酬委員會、提名委員會以及環境、社會及管治委員會。我們已為四個委員會中的每一個委員會通過了章程。
審計委員會
我們的審計委員會由Louis T。謝、黃明、徐定伯。謝先生為我們的審核委員會主席。我們已確定謝先生、黃先生和徐先生符合納斯達克和規則的“獨立性”要求 10A-3根據1934年的《證券交易法》。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
161
• | 任命獨立審計師和前置審批所有審計和非審計允許由獨立審計師執行的服務; |
• | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
• | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
• | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由黃明和雲友麗組成。黃先生是我們薪酬委員會的主席。我們已確定黃先生和李女士符合納斯達克的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:
• | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
• | 審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定非員工董事; |
• | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
• | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名委員會
我們的提名委員會由徐定波、路易T.謝和卡羅琳·舍菲勒徐先生是我們提名委員會的主席。徐先生、謝長廷和舒菲勒滿足納斯達克的“獨立性”要求。提名委員會協助董事會甄選合資格成為董事的人士,並決定董事會及其委員會的組成。提名委員會負責(其中包括):
• | 選擇並向董事會推薦提名人,由股東選舉或董事會任命; |
• | 每年與董事會檢討董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗及多元化等特點;及 |
162
• | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作。 |
環境、社會和治理(ESG)委員會
我們的ESG委員會由劉強東、徐定波和尹佑Li組成。劉先生是我們ESG委員會的主席。ESG委員會協助董事會監督與我們公司相關的ESG。除其他事項外,ESG委員會負責:
• | 回顧我們制定的ESG願景、策略和計劃,我們的ESG相關實踐和內部控制制度,我們的目標和實施ESG相關工作,以及我們的年度ESG報告; |
• | 監督任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對我們造成的重大風險的狀態,並對定期報告中與網絡安全事項相關的披露進行監督;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事及行政人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的。我們的董事由我們股東的普通決議或我們的董事會決議(包括劉強東先生的贊成票,只要他是董事公司的人)任命。我們的非獨立的董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議罷免他們的職位之前任職。我們的獨立董事受制於一份合同一年制除非任何一方在初始期限屆滿前事先向另一方發出書面通知,表明不打算續簽,否則可再續簽一年。董事將終止為董事,其中包括:(I)董事破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)董事身故或被本公司發現精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次,而董事會決議罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定將其免職。
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2024年3月31日) | ||
主要執行機構所在國家/地區: |
中華人民共和國總理中國 | |
外國私人發行商 |
是 | |
母國法律禁止披露 |
不是 | |
董事總數 |
7 |
女性 | 男性 | 非 二進位 |
沒有 披露 性別 |
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第一部分:性別認同 |
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董事 |
3 | 4 | — | — | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 |
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在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
— | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
— | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 |
— |
D. | 員工 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別擁有385,357名、450,679名和517,124名員工。以下是截至2023年12月31日按職能劃分的員工詳細信息:
163
功能 | 數 | |||
採購 |
23,687 | |||
倉庫 |
70,451 | |||
送貨 |
355,018 | |||
客户服務 |
27,157 | |||
研究與開發 |
14,128 | |||
銷售和市場營銷 |
16,561 | |||
一般和行政 |
10,122 | |||
|
|
|||
共計 |
517,124 | |||
|
|
* | 上述僱員人數不包括非全時工作人員和實習生。 |
擁有如此多的員工,我們非常重視我們的企業文化,以確保我們在任何地方都保持一貫的高標準。
我們投入資源招聘員工,以支持我們快速增長的業務運營。2023年,我們招聘了與業務擴張相關的新員工,我們將繼續投入資源培訓、管理和激勵我們的員工。2023年,我們在員工職業發展和培訓方面投入了相當多的資源。我們有明確的人才標準,並將其運用到人才管理的全過程。在全年的人才管理活動中,我們既注重員工能力素質的提升,又特別注重激勵發展,特別強調了以人為本的心態,讓各類人才都有了目標感和成就感。我們特別重視人才管道的建設和組織文化凝聚力的建設。我們已經建立了全面的員工培訓和發展體系,涵蓋領導力、一般能力和專業能力。我們的綜合培訓計劃涵蓋企業文化、員工權利和責任、團隊建設、職業行為、工作表現、管理技能、領導力和行政決策。截至2023年12月31日,已有超過1100名管理實習生參加了我們的專門管理培訓計劃。
我們還贊助了精選的高年級學生和中級管理人員參加兼職EMBA課程。此外,我們於2013年11月與知名大學聯合推出“讀法學博士”計劃。所有員工都有資格自願參加該計劃,並在獲得學士或碩士文憑後獲得獎學金,或有機會向我們申請無息貸款支付學費。為加強我們開拓海外市場的策略,我們亦一直在招聘來自世界頂尖大學的MBA畢業生國際管理培訓生。
按照《中國》的規定,我們參加了各種政府法定職工福利計劃,包括社會保險基金,即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還簽訂了標準的保密協議,競業禁止與我們的高級管理層達成協議。這個競業禁止限制期通常在終止僱傭後的兩年內到期,我們同意補償僱員的一定比例, 出發前限制期內的工資。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2024年3月31日以下人士對我們普通股的實際所有權的信息:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
164
• | 我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人。 |
下表中的計算基於截至2024年3月31日已發行的3,060,465,925股普通股,包括(i)2,737,299,301股A類普通股(不包括122,968,412股A類普通股,其中包括向我們的存託銀行發行的股份,用於批量發行ADS,保留在我們的股份激勵下授予的獎勵行使或歸屬後用於未來發行回購但尚未註銷的計劃和股份),及(ii)323,166,624股B類普通股。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一名人士實益擁有的股份數目以及該名人士的擁有權百分比及投票權百分比時,吾等已包括該名人士有權於60日內(包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券)收購的股份及相關投票權。然而,該等股份及相關表決權並不包括在計算任何其他人士擁有權百分比時。股東持有之普通股乃根據本公司之股東名冊釐定。
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
總計 普通 股票 |
佔全球總數的% 普通 股票 |
%% 集料 投票 電源 |
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董事及行政人員: |
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劉強東 |
37,374,550 | (1) | 305,630,780 | (1) | 343,005,330 | (1) | 11.2 | (1) | 70.5 | (2) | ||||||||||
珊迪冉旭 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
明Huang(3) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
謝長廷(4) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
徐定波(5) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
卡羅琳·舍菲勒(6) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
尹友麗(7) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
伊恩·蘇山 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
龐張 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
37,943,764 | 305,630,780 | 343,574,544 | 11.2 | 70.6 | (2) | ||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||
麥克斯智能有限公司(8) |
22,974,550 | 305,630,780 | 328,605,330 | 10.7 | 66.7 | |||||||||||||||
沃爾瑪(9) |
289,053,746 | — | 289,053,746 | 9.4 | 3.1 | |||||||||||||||
瑞富控股有限公司(10) |
— | 17,535,844 | 17,535,844 | 0.6 | 3.8 |
* | 不到我們已發行普通股總數的1%。 |
** | 除黃明先生外,Louis T.本公司董事及執行人員的辦公地址為京東全國總部,地址為北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創11街18號,郵編:101111。中國 |
(1) | 代表(i)Max Smart Limited直接持有的305,630,780股B類普通股,(ii)Max Smart Limited持有的11,487,275份ADS,代表22,974,550股A類普通股,和(iii)14,400股,000股劉先生在行使應於2024年3月31日後60天內歸屬的期權時有權收購的A類普通股。截至2024年3月31日,劉先生尚未行使收購該A類普通股的權利。Max Smart Limited是一家英屬維爾京羣島公司,由Richard Qiangdong Liu先生通過信託受益擁有,Richard Qiangdong Liu先生是該公司的唯一董事,如下文腳註(8)所述。劉先生實際擁有的普通股不包括英屬維爾京羣島公司Fortune Rising Holdings Limited持有的17,535,844股B類普通股,如下文腳註(10)所述。 |
(2) | 總投票權包括對華興控股有限公司持有的17,535,844股B類普通股的投票權。*劉強東先生為華興控股有限公司的唯一股東及唯一董事,根據美國證券交易委員會的規則及規例,彼可被視為實益擁有華潤控股有限公司持有的所有普通股的投票權,儘管有下文腳註(10)所述的事實。 |
(3) | Huang先生的辦公地址是美國紐約66街22號,郵編10023。 |
(4) | 謝長廷先生的營業地址是海濱2號塔樓,37-B,香港九龍柯士甸道西1號。 |
(5) | 徐教授的營業地址是北京市海淀區東北網西路8號中關村軟件園20號樓,郵編:中國。 |
(6) | Scheufele女士的辦公地址是Chopard & Cie SA,Rue de Veyrot 8,1217 Meyrin,Switzerland。 |
(7) | Li女士的營業地址是北京市朝陽區建國門外大道8號B座36樓,郵編:中國。 |
(8) | 代表(I)由Max Smart Limited直接持有的305,630,780股B類普通股及(Ii)由Max Smart Limited持有的11,487,275股美國存託憑證,相當於22,974,550股A類普通股。MAX Smart Limited為英屬維爾京羣島公司,由劉強東先生透過信託實益擁有,劉強東先生為該公司唯一董事。Max Smart Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。 |
165
(9) | 根據沃爾瑪提供的信息,代表(I)144,952,250股A類普通股和(Ii)72,050,748股美國存託憑證,相當於144,101,496股A類普通股,由(I)根據特拉華州法律成立的沃爾瑪公司,(Ii)根據盧森堡法律成立的公司Newhight Holdings Ltd.,和(Iii)根據盧森堡法律成立的公司共同擁有。沃爾瑪通過多家其他全資子公司間接全資擁有珠穆朗瑪峯和紐懷特的股份。紐萊特是珠穆朗瑪峯的全資子公司。沃爾瑪主要業務辦事處的地址是阿肯色州本頓維爾第八街西南702號,郵編:72716。紐懷特和珠穆朗瑪峯的主要業務辦事處的地址都是肯尼迪大街46A號,L-1855盧森堡大公國盧森堡大公國。 |
(10) | 代表華興控股有限公司持有的17,535,844股B類普通股。華潤控股有限公司持有該等B類普通股,目的是根據我們的股票激勵計劃下我們的獎勵,將該等股份轉讓給計劃參與者,並管理獎勵並按照我們的指示行事。華興控股有限公司根據我們的指示對該等股份行使投票權。瑞星控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。劉強東先生為華興控股有限公司唯一股東及唯一董事。瑞星控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。 |
據我們所知,截至2024年3月31日,美國共有四個紀錄保持者持有1,061,329,563股A類普通股,其中一個持有人是我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行美洲信託公司,該公司持有我們登記在冊的A類普通股的37.1%,約佔我們截至2024年3月31日登記在冊的已發行股份總數的33.3%(包括為批量發行美國存託憑證而發行的股份,為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時預留給未來發行的股份,回購但尚未註銷的股份),及本公司香港股東名冊所持有的A類普通股)。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有20票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票,但須經股東投票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明,請參閲第10.B項--公司章程大綱和章程細則。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
項目 7。 | 大股東和關聯方交易 |
A. | 大股東 |
請參閲“6.E.董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。
B. | 關聯方交易 |
與綜合可變權益實體及其股東的合約安排
中國法律法規目前限制外資在中國從事增值電信服務業務等業務的公司所有權。由於這些限制,我們通過與綜合可變權益實體的合同安排來運營我們業務的相關部分。關於這些合同安排的説明,見“關於公司--組織結構的信息”。
與騰訊控股簽訂協議和開展業務合作
2022年3月25日,騰訊控股向其股東完成了騰訊控股持有的我公司約4.6億股A類普通股的分配,其在我公司的持股比例當時變更為約2.3%,在分配中獲得我公司股份的騰訊控股的股東成為我們的股東。我們和騰訊控股繼續保持互惠互利的業務關係,包括我們正在進行的戰略夥伴關係協議。
166
戰略合作協議。
2019年5月10日,我們與騰訊控股續簽了自2019年5月27日起為期三年的戰略合作協議。騰訊控股繼續在其微信平臺上為我們提供顯著的一級和二級接入點,提供流量支持,兩家公司還打算繼續在通信、廣告和會員服務等多個領域進行合作。這樣的流量支持、廣告支出和其他合作金額超過8億美元,在接下來的三年裏支付或花費。我們同意向騰訊控股發行一定數量的我們的A類普通股,總對價約為2.5億美元,按當時的市場價格計算預先確定的其中8,127,302股、2,938,584股和1,914,998股A類普通股分別於2019年5月、2020年5月和2021年6月發行。
2022年6月29日,我們與騰訊控股續簽了為期三年的戰略合作協議。騰訊控股繼續在其微信平臺上為我們提供突出的一級和二級接入點,提供流量支持,我們也繼續在通信、技術服務、營銷和廣告、會員服務等多個領域進行合作。這種合作的價值將在未來三年內以現金和我們的股份合併的形式支付或花費。作為總代價的一部分,吾等同意於三年期間於若干預定日期參考現行市價向騰訊控股發行若干數量的A類普通股,代價最高為2.2億美元,其中2,164,326股及3,761,270股A類普通股分別於2022年7月及2023年5月發行。
與騰訊控股的商務合作。2021年,與騰訊控股開展廣告業務合作產生佣金服務收入人民幣2.48億元,向騰訊控股提供服務和銷售產品收入人民幣5.53億元,向騰訊控股購買廣告資源和支付處理服務人民幣50.1億元。騰訊控股於2022年3月完成向股東配發吾等A類普通股並減持吾等股份後,即終止與吾等的關連關係。於2022年1月至3月期間,本公司與騰訊控股在廣告業務合作中產生佣金服務收入人民幣4400萬元,向騰訊控股提供服務及銷售產品收入人民幣7700萬元,並向騰訊控股購買廣告資源及支付處理服務共計人民幣13.14億元。
與京東科技相關的協議和交易
2020年6月20日,京東科技採用雙層投票結構。劉強東先生及由劉強東先生控制的實體宿遷凌航方圓持有的股份每股有權投十票,而劉強東先生及宿遷凌航方圓則須對與京東科技的任何關聯方交易投棄權票。由於這種雙層投票權結構,截至2023年12月31日,我們持有約22.1%的投票權,劉強東先生和宿遷凌航方圓先生合計持有京東科技總投票權的52.4%。
2021年3月31日,我們與京東科技就重組JD Cloud AI達成最終協議。根據最終協議,吾等將JD Cloud AI及若干資產合共價值約人民幣157億元轉讓予JD科技,以換取JD科技新發行的普通股。為了支持京東雲科技的業務平穩過渡,我們還為京東雲科技的員工轉讓了一些設備,預留了一些我們的限制性股份單位,京東科技為此支付了現金對價。交易於2021年3月31日完成後,京東雲科技與AI從我們的合併財務報表中解除合併,我們在京東科技的股權從36.8%增加到41.7%。
有關詳情,請參閲“4.A.公司資料--公司的歷史及發展”。
以下是我們與京東科技之間現行有效的重要協議的主要條款摘要。
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股東協議。京東科技的股東協議規定了某些特殊權利,包括對某些事項的優先購買權和同意權,幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。
競業禁止協議。我們和京東科技都同意對我們各自進入或參與與對方相同的業務線的能力進行某些限制。京東科技可能不會參與電子商務除非吾等與京東科技不再受劉強東先生的共同控制,否則吾等或吾等的附屬公司不得在未經吾等事先書面同意的情況下進行業務。未經京東科技事先書面同意,吾等不得從事京東科技及其附屬公司經營的金融產品、金融衍生品及其他與金融相關的業務,包括消費金融、供應鏈金融、第三方支付、保理、保險經紀及代理、眾籌(包括產品及股權眾籌)、財富管理、證券經紀、銀行、融資租賃、資產管理及徵信,除非吾等與京東科技不再由劉先生共同控制。然而,我們可能會對我們無法控制的競爭性業務進行被動投資。
與京東科技及其子公司的業務往來
京東科技為本公司董事會主席劉強東先生透過其於京東科技的股權及投票權安排而控制的關聯方。2021年、2022年和2023年,我們向京東科技提供服務和銷售商品的總金額分別為人民幣8.82億元、人民幣25.06億元和人民幣16.96億元(2.39億美元)。在2021年、2022年和2023年,我們分別獲得了京東科技提供的支付處理和其他服務金額人民幣87.62億元、人民幣114.94億元和人民幣138.33億元(19.48億美元)。於2021年、2022年及2023年,分別就吾等向京東科技提供的財務支持確認利息收入人民幣2.53億元、人民幣3.01億元及人民幣2.87億元(4,000萬美元)。京東科技提供信用風險評估服務,並收取提供此類服務的費用,京東科技以賬面價值無追索權的方式向吾等購買逾期未償還的消費融資應收賬款,並同意承擔與消費融資直接相關的其他成本以吸收風險。與協議有關的總金額逾期截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們向京東科技出售的消費融資相關應收賬款分別為人民幣7,700萬元、人民幣2.37億元及人民幣2.4億元(3,400萬美元)。
我們還以公允價值將某些金融資產轉讓給JD Technology,但沒有追索權。2021年、2022年和2023年無追索權轉讓的應收賬款金額分別為人民幣432.99億元、人民幣502.82億元和人民幣550.28億元(摺合77.51億美元),並被取消確認。
截至2023年12月31日,我們因京東科技的總金額為人民幣14.47億元(2.04億美元)。
與我們的股權投資對象及其他關聯方的交易
商業交易和 競業禁止與達達的義務.於二零一六年四月,我們投入若干資源及2億美元現金,以換取達達新發行的股權。於交易完成日期,將提供予達達的交通支援、市場推廣及推廣服務之公平值約為67,000,000美元,已入賬列為遞延收益,並將確認為服務收益淨額,而 競業禁止與達達的債務公允價值約為8,300萬美元,被記錄為其他負債,並將在自2016年5月起的七年內按直線方式確認為其他收入。2021年和2022年1-2月,已確認其他收入金額分別為人民幣7700萬元和1300萬元。在2021年和2022年1-2月期間,我們分別向達達提供服務和銷售商品,金額分別為人民幣5.23億元和人民幣1.35億元;同期,我們還從達達獲得服務,總額分別為人民幣10.87億元和人民幣2.12億元。
於2021年3月22日,吾等透過一間附屬公司與達達訂立股份認購協議,並於2022年2月25日進一步訂立股份認購協議修訂本,根據該協議,達達向吾等發行109,215,017股普通股,總代價為(I)收購總價為5.46億美元現金,及(Ii)吾等與達達簽署及交付業務合作協議,據此,吾等將於2022年2月28日完成交易時向達達提供若干戰略資源。收盤後,我們立即持有達達約52%的已發行和流通股,並開始將達達的財務業績整合到我們的財務業績中。達達自2022年2月起不再是本公司的關聯方。截至2023年12月31日,我們擁有達達約53%的已發行和流通股。
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與物業基金的業務往來。 京東物業是我們的基礎設施資產管理和綜合服務平臺,擁有、開發和管理我們的物流設施和其他房地產,以支持京東物流和第三方。自二零一九年起,我們與物業基金訂立最終協議,據此,我們出售若干已完工及未完工的物流設施。
對於滿足關閉條件的物業基金下的物流設施,我們在2021年、2022年和2023年分別錄得處置收益人民幣8億元、人民幣14億元和人民幣23億元(3億美元)。我們將在滿足移交條件後,取消對剩餘後勤設施的認可。此外,出售後,我們已從物業基金租回已完成的設施作營運用途,而JD Property已開始擔任管理物業基金資產的資產管理人。我們亦會在設施落成後,把部分出售給物業基金的設施租回作營運用途。另見“項目5.a.經營和財務回顧及展望--經營業績--部分經營報表項目--銷售開發物業的收益”。我們在2021年、2022年和2023年從物業基金獲得的租賃和物業管理服務總額分別為人民幣11.81億元、人民幣12.49億元和人民幣16.81億元(2.37億美元)。於2021年、2022年及2023年分別確認利息收入人民幣3,900萬元、人民幣4,300萬元及人民幣5,600萬元(800萬美元),與我們向物業基金提供的財務支持有關。截至2023年12月31日,我們有15.63億元人民幣(2.2億美元)的房地產基金到期。
與ATRenew及其子公司或ATRenew集團的業務交易。ATRenew Group是我們的股權投資者,其美國存託憑證於2021年6月在紐約證券交易所開始交易。2019年6月,我們完成了對在線二手消費電子交易平臺ATRenew約33.8億元人民幣的投資。在這項投資中,我們將我們的拍拍二手業務與ATRenew合併,並在未來五年將某些獨家交通資源併入ATRenew,並額外投資了一定數量的現金,以換取ATRenew的額外優先股。於2020年9月及12月,我們完成對ATRenew現有及新發行優先股的進一步投資,現金代價為人民幣4.01億元。交易完成後,將向ATRenew集團提供的流量支持、營銷和推廣服務被記錄為遞延收入,並將在自2019年6月起的五年合作期間內按直線確認為服務淨收入。此外,我們於2021年4月向ATRenew額外投資人民幣1.29億元,並於2021年6月就其首次公開發售收購其美國存託憑證人民幣3.21億元。ATRenew的美國存託憑證於2021年6月在紐約證券交易所開始交易。截至2023年12月31日,我們擁有ATRenew約34%的已發行和流通股。截至2023年12月31日,我們有總計1.82億元人民幣(2600萬美元)的遞延收入將提供給ATRenew集團的流量支持、營銷和推廣服務。2021年、2022年和2023年,我們向ATRenew集團提供服務和銷售商品的總金額分別為8.94億元人民幣、8.06億元人民幣和8.45億元人民幣(1.19億美元)。2021年、2022年和2023年,我們還分別從ATRenew集團獲得了總額為3100萬元、400萬元和零的服務。截至2023年12月31日,我們有ATRenew集團的5300萬元人民幣(700萬美元)到期。
在過去三個會計年度中,我們與上述以外的股權被投資人的交易,無論是個別交易還是總體交易,都是微不足道的。
我們來自關聯方的收入,不包括上述來自主要關聯方的收入,分別佔本公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度總淨收入的約0.24%、0.26%和0.12%。計入營業費用的與關聯方的交易,不包括上述與主要關聯方的交易,分別佔我公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度總營業費用的0.17%、0.13%和0.12%。
此外,我們的董事長劉強東先生購買了自己的飛機,既是商務飛機,也是個人飛機。在履行僱員職責時使用飛機對我們是免費的,我們已同意承擔與使用飛機有關的飛機的維護、機組人員和運營費用。在本報告所述的所有期間內,這類維護和雜費微不足道。
169
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--報酬”。
股票激勵
見“項目6.B.董事、高級管理人員和僱員--報酬”。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目 8。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在我們的日常業務過程中,我們可能會不時受到與第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及供應商和第三方商家的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護相關的索賠、僱傭糾紛、不正當競爭和其他事項的法律、法規和/或行政程序的影響。
當我們經常在我們的平臺上與我們的供應商、第三方商家和消費者簽訂商業合同時,我們一直並可能繼續捲入因合同或其他糾紛而引起的法律訴訟,包括被點名為共同被告在第三方對我們的供應商提起的訴訟中。例如,2019年7月和8月,上海地鼠資產管理有限公司和諾亞(上海)融資租賃有限公司分別在上海提起兩起訴訟,請求法院根據據稱由京東世紀簽署的某些應收賬款轉讓確認書,強制執行我們的子公司京東世紀分別向上海地鼠資產管理有限公司和諾亞(上海)金融租賃有限公司履行付款義務。這兩起訴訟涉及相似的標的,原告指控(I)京東世紀與其兩家供應商廣東誠興控股集團有限公司和廣東中成實業控股有限公司訂立了某些採購協議,並根據該協議對這兩家供應商負有付款義務;(Ii)京東世紀確認並同意原告和兩家供應商在將採購協議下的權利轉讓給原告時交付的某些應收賬款轉讓確認函(加蓋印章)。京東世紀未如原告所稱確認應收賬款轉讓確認函。此外,據稱在這兩起案件中聲稱的購買協議和應收賬款轉讓確認書上加蓋的京東世紀公司印章與向中國政府主管部門備案的京東世紀公司印章不一致。兩原告已修改訴訟請求,要求以侵權責任為基礎,賠償總額35億元人民幣。我們認為這些訴訟是沒有根據的,我們將繼續積極為自己辯護。然而,關於這些訴訟和我們參與的其他法律程序的時間或最終解決方案仍存在不確定性。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們業務相關的風險--我們可能受到法律、法規和/或行政程序的影響。”
股利政策
董事會可全權酌情決定是否派發股息,惟須受本公司現行組織章程大綱及細則以及開曼羣島法律之若干限制。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟在任何情況下,倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。即使我們的董事會決定派付股息,其形式、頻率及金額將視乎我們未來的經營及盈利、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。
170
2022年5月,董事會批准向普通股持有人和美國存託憑證持有人分別發放每股普通股0.63美元或每股美國存托股份1.26美元的現金股息。股息總額約為20億美元。2023年3月,董事會批准向普通股持有人和美國存託憑證持有人派發現金股息,每股普通股0.31美元,或每股美國存托股份0.62美元。現金股息總額約為10億美元。2024年3月,我們的董事會批准了截至2023年12月31日的年度現金股息,每股普通股0.38美元,或每股美國存托股份0.76美元,發給普通股持有人和美國存託憑證持有人。股息總額約為12億美元。此外,我們採取了年度股息政策,根據該政策,我們可以選擇每年宣佈和分配現金股息,金額與我們上一財年的財務表現有關,以及其他因素。董事會將根據經營業績、現金流、財務狀況、業務戰略和前景、資本要求、相關程度的監管限制、外匯供應以及董事會認為相關的其他因素,酌情決定在任何特定年度進行股息分配。
我們是一家根據開曼羣島法律以持續方式註冊的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.D.主要信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把就吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
項目 9. | 報價和掛牌 |
A. | 產品介紹和上市詳情 |
我們的美國存託憑證,每個代表我們的兩股A類普通股,自2014年5月22日起在納斯達克上市。我們的美國存託憑證交易代碼為“JD”。
我們的A類普通股自2020年6月18日起在香港證券交易所上市,股票代碼“9618”。我們的人民幣櫃枱於2023年6月7日上線並生效,股票代碼“89618”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
自2014年5月22日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克上掛牌上市,代碼為“JD”。
我們的A類普通股自2020年6月18日起在香港證券交易所上市,股票代碼“9618”。我們的人民幣櫃枱於2023年6月7日上線並生效,股票代碼“89618”。
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D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目10. | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
以下是我們當前的組織章程大綱和章程的重大條款摘要,這些條款是由2023年6月21日舉行的公司年度股東大會上通過的一項特別決議通過的,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室,地址為大開曼羣島尤格蘭德大廈309號郵政信箱,KY1-1104,或董事會可能不時決定的開曼羣島其他地點。本公司成立之宗旨不受限制,且本公司擁有充分權力及授權以實現公司法(經不時修訂)或開曼羣島任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事會
見項目6.C.董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例。
普通股
一般信息。我們所有已發行和已發行的普通股均已足額支付不可評估。
我們的普通股以登記形式發行,並在我們的股東名冊中登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有其普通股並投票。我們公司只會發行 沒有商量餘地不發無記名股票或可轉讓股票。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記形式發行的。我們的股東是非居民開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換.每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。(i)任何直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股或B類普通股所附帶的投票權,由B類普通股持有人透過投票代理人或以其他方式向任何非關聯公司的人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置(定義見本公司現行組織章程大綱及章程細則)持有人,或(ii)直接或間接出售,轉讓,轉讓或處置大部分已發行和未發行的有表決權證券或該等有表決權證券所附的表決權,或出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股持有人的全部或絕大部分資產,該等持有人是一個實體,該等B類普通股將自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。當劉強東先生不再擔任本公司董事及首席執行官時,或在本公司組織章程大綱及細則所載的若干其他特定情況下,所有B類普通股將自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。
172
分紅.本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,股息僅可從合法可用的資金(即溢利或我們的股份溢價賬)宣派及派付,此外,倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務,則不得派付股息。於任何股息分派中,每股B類普通股及A類普通股收取的股息應相同。
投票權.我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們股東投票的所有事項上作為單一類別一起投票,除非法律另有要求或我們當前的組織章程大綱和章程另有規定。對於需要股東投票的事項,在投票表決時,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投二十票,但香港上市規則要求該股份的任何持有人放棄投票以批准所審議事項的除外。任何股東大會上的投票均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手結果之前或之際)要求進行投票。該會議主席或持有本公司已發行和發行有投票權股份不少於10%投票權的任何股東可以親自或委託代理人要求進行投票。
股東會議所需的法定人數由一名或多名股東親自出席或由代理人出席,如果是公司或其他公司, 非自然的(i)不少於本公司所有已發行及已發行股份所附帶表決權的10%,只要股份仍在香港聯交所上市,或(ii)在其他方面不少於 三分之一本公司所有已發行及發行在外的股份所附帶的表決權,親自或由代表出席,或如為公司或其他公司, 非自然的任何人由其正式授權的代表就所有目的而言均為法定人數。股東可親自出席或委派代表出席,如股東為法人,則可委派其正式授權代表出席。
由股東通過的普通決議需要有權親自或委派代表出席股東大會的股東所投的簡單多數票的贊成票。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議分拆或合併其股份。特別決議需要不少於一票的贊成票。三分之二親身或委任代表出席股東大會的有權投票的股東所投的票。重大事項如更改名稱或更改本公司現行組織章程大綱及細則等,將須通過特別決議案。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過,並獲公司法及本公司現行組織章程大綱及細則所允許。
根據本公司現行的組織章程大綱及章程細則,只要在緊接本公司首次公開招股完成前,本公司及本公司股東(不包括Max Smart Limited、華興控股有限公司、劉強東先生及其關連公司)的已發行及已發行B類普通股總數佔本公司總投票權的大多數,則本公司現有組織章程大綱及章程細則的任何修訂,以及劉強東先生或其任何直系親屬或聯營公司之間的若干關聯交易,一方面,另一方面,本公司或本公司的任何附屬公司或合併聯營實體,須經(I)持有大部分已發行及已發行A類普通股(不包括Max Smart Limited、華興控股有限公司、劉強東先生及其聯營公司)及(Ii)持有大部分總投票權的股東(如為修訂吾等的組織章程大綱及章程細則)或普通決議案(在任何其他情況下)的批准。
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清算。在本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已付清資本,資產的分配將使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份.本公司董事會可不時就其股份的任何未付款項向股東發出通知。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。
贖回、購回及交出股份.本公司可發行股份,其條款為該等股份可由本公司或其持有人選擇贖回,其條款及方式由本公司董事會或股東特別決議案決定。本公司亦可購回本公司任何股份,惟有關購回之方式及條款須經本公司董事會或股東之普通決議案批准,或經本公司現行組織章程大綱及細則授權。根據《公司法》,贖回或購回任何股份可從本公司的溢利或為贖回或購回而發行的新股份所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司在支付該等款項後能立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或購回該等股份(a)除非該等股份已繳足,(b)倘該等贖回或購回將導致無已發行及未發行股份,或(c)倘公司已開始清盤。此外,本公司可接受無償交還任何繳足股份。
股份權利的變動.任何類別股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),只有在該類別或系列已發行股份的大多數持有人書面同意下,或在該類別股份持有人的獨立會議上通過特別決議案批准下,方可作出重大不利變動。
反收購條款.本公司現行組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更,包括以下條款:
• | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
• | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們現行組織章程大綱及細則授予他們的權利及權力,以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。
股東大會和股東提案.我們的股東大會可在董事會認為適當的開曼羣島境內或境外舉行。我們現行的組織章程大綱和章程規定,只要我們的A類普通股仍在香港聯合交易所上市,我們每年應在公司財政年度結束後六個月內(或香港上市規則或香港聯合交易所有限公司可能允許的其他期限)舉行股東大會作為年度股東大會。
股東周年大會及任何其他股東大會可由董事會過半數成員或主席召集。只要我們的A類普通股仍在香港聯交所上市,至少發出14天的通知,或否則至少發出7天的通知,在發出通知之日,(或董事會決定為該會議記錄日期的任何其他日期),並有權在會議上投票。
174
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,且並無賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。本公司現行的組織章程大綱及細則允許一名或多名股東持有合共佔(i)在本公司A類普通股仍在香港聯交所上市期間,按每股一票基準持有不少於10%股份,或(ii)否則不少於 三分之一,所有已發行及發行在外股份所附帶的表決權,而該等股份於交存當日有權在本公司股東大會上投票,並要求召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事有義務召開該大會,並將所要求的決議案付諸表決;然而,本公司現行的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利,可在非股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。
對擁有股份的權利的限制。擁有我們股票的權利沒有任何限制。
股份轉讓.我們的任何股東可以以普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
然而,本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
• | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
• | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
• | 轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權; |
• | 與轉讓有關的任何費用已支付給我們;或 |
• | 轉讓給聯名持有人的,轉讓的聯名持有人不得超過四人。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
董事發行股份的權力。本公司目前的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據本公司董事會的決定,不時增發普通股。
我們目前的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
• | 該系列的名稱; |
• | 該系列股票的數量; |
• | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
• | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以發行優先股,而不需要我們的股東採取行動,只要有可用的授權但未發行的股份。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
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獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
• | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 獲豁免公司的成員登記冊無須公開供人查閲; |
• | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
• | 被豁免的公司不得發行面值股票; |
• | 獲豁免公司可以獲得針對未來徵收任何税款的承諾(此類承諾最長可達30年); |
• | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
• | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本年報另有披露外,我們目前打算遵守納斯達克規則,而不是遵循本國的做法。
會員登記冊。根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
• | 我們成員的名稱和地址,以及每名成員所持股份的聲明,該聲明應確認(I)就每名成員的股票支付或同意視為已支付的金額,(Ii)每名成員持有的股票的數量和類別,以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股票是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件; |
• | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
• | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
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C. | 材料合同 |
除正常業務過程中以及本項下描述的情況外,”第4項。有關公司的信息”或“第7.B項大股東及關聯方交易-關聯方交易”或本年度報告的其他地方,我們在本年度報告日期前的兩年內沒有簽訂任何重大合同。
與沃爾瑪的投資者權利協議
關於我們向沃爾瑪的全資附屬公司Newheight發行144,952,250股A類普通股,以換取沃爾瑪向我們轉讓一號店市場平臺資產(包括一號店品牌、移動應用程序和網站),並於2016年6月與我們訂立業務合作安排。
我們與Newheight於二零一六年六月二十日訂立投資者權益協議。根據投資者權利協議:
• | 觀察者權利。只要紐懷特和沃爾瑪的其他全資子公司持有不少於289,053,746股我們的A類普通股(包括代表A類普通股的美國存託憑證),紐懷特就有權指定其一名高管出席我們董事會的所有會議。無表決權觀察員能力; |
• | 登記權。自2016年6月20日起滿60個月後,沃爾瑪擁有一定的需求註冊權、搭載註冊權和F-3根據投資者權利協議就其可登記證券(包括根據股份認購協議發行的普通股)享有的登記權; |
• | 與股票發行有關的優先購買權. 2016年6月20日之後的前24個月內(且不論紐威持有本公司股本的所有權百分比),且在該期間後,只要紐威持有本公司當時已發行股本的至少10%(按完全攤薄基準計算),如果本公司擬發行某些新證券,新的或完全—Newheight指定的沃爾瑪擁有的子公司有權在其選擇的相同條款和條件下購買該數量的新證券,以使Newheight能夠按比例持有新證券等於紐思當時持有的本公司股本的百分比(按完全攤薄基準計算)。 |
• | 轉讓限制。沃爾瑪同意了某些禁閉,投資者權利協議中規定的中止、優先購買權和其他轉讓限制。 |
D. | 外匯管制 |
見“4.b.公司信息--業務概述--規章--外匯管理條例”。
E. | 税收 |
以下是中國開曼羣島、香港特別行政區的一般摘要以及與投資我們的ADS和A類普通股相關的美國聯邦所得税後果。本討論無意也不應被解釋為向任何特定潛在購買者提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告日期有效的法律及其解釋,所有這些法律及其解釋都可能發生變化或不同解釋,可能具有追溯力。討論不涉及美國州或地方税法,或開曼羣島、中華人民共和國、香港特別行政區以外司法管轄區的税法和美國您應就收購、所有權和處置我們的ADS和A類普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。
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開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或普通股的持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響,但開曼羣島政府可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們的美國存託憑證或普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島税項的約束,向我們的美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本時也不需要預扣,出售我們的美國存託憑證或普通股所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定企業的“事實上的管理機構”是否中國控制在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,京東股份有限公司及其在中國以外的附屬公司均不是中國居民企業。京東股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,我們不認為京東股份有限公司符合上述所有條件。京東股份有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他子公司也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定京東公司是中國居民企業,我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預提税。非居民企業,包括我們的美國存託憑證持有人。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益徵收10%的中國預扣税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,我們的收益來自於非中國出售我們的股票和美國存託憑證的個人股東可能需要繳納20%的中國預扣税。目前還不清楚我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有者)將對通過這種方式獲得的股息徵收任何中國税非中國如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。如果任何中國税種適用於通過非中國對於個人,除非根據適用的税收條約可以降低税率,否則一般適用20%的税率。然而,目前也不清楚是否非中國www.example.com,Inc.如果www.example.com,Inc.被視為中國居民企業。
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前提是我們的開曼羣島控股公司www.example.com,Inc.,倘本公司不被視為中國居民企業,則非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人毋須就本公司分派的股息或出售或以其他方式處置本公司股份或美國存託憑證所實現的收益繳納中國所得税。第7號通知進一步澄清,如果 非居民企業通過在公開市場上收購和出售境外上市企業的股份而獲得收入,該等收入將不受中國税收的約束。此外,STA公告37對以前的預扣制度作出了一些關鍵的修改,例如:(i)預扣義務, 非居民取得股息的企業在實際支付之日而不是宣佈股息的決議之日產生, (ii)非居民如果其預扣税代理人未履行預扣税義務,企業沒有義務向當局納税。然而,STA第37號公告和STA第7號公告的適用存在不確定性,我們和我們的 非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據STA公告37和STA公告7徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守STA公告37和STA公告7,或確定我們不應根據STA公告37和STA公告7徵税。見"項目3.D。主要資料—風險因素—與在中國營商有關的風險—我們面臨有關中國居民企業股權間接轉讓的不確定性 非中國中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
香港税務
我們於香港註冊成立的附屬公司須遵守 兩層結構香港業務產生的應税收入的所得税税率,於2018年4月1日生效。我們在香港註冊成立的子公司賺取的首批200萬港元利潤將按現行税率的一半徵税(即8.25%),其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。我們對在香港註冊成立的子公司賺取的境外收入(主要包括股息和利息)進行分析,對符合免税條件的收入向香港税務局申請預先裁決,並就外國來源所得免税制度下應繳納香港利得税的收入納税。
本公司之股東名冊主冊由本公司於開曼羣島之主要股份過户登記處存置,而本公司之香港股東名冊則由本公司於香港之香港股份過户登記處存置。
在香港股票登記冊上登記的A類普通股的交易須繳納香港印花税。在2023年11月17日之前,向賣方和買方收取印花税,税率為我們轉讓的A類普通股對價或(如果更高)價值的0.13%,在2023年11月17日和之後,税率為0.1%。換句話説,目前我們A類普通股的典型買賣交易總共需要支付0.26%。此外,每份轉讓文書還需繳納5.00港元的固定税(如果需要)。
為了方便美國存托股份-普通隨着納斯達克與香港聯交所之間的股份轉換及交易,我們已將部分已發行A類普通股從開曼羣島股份登記冊移至香港股份登記冊。目前尚不清楚,根據香港法律,美國存託證券的買賣或轉換是否構成出售或購買相關香港註冊普通股,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。見"項目3.D。主要資料—風險因素—與我們的美國存託證券及A類普通股有關的風險—香港印花税是否適用於我們的美國存託證券的買賣或轉換尚不明朗。」
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)作為“資本資產”(一般為為投資而持有的財產)持有我們的美國存託憑證或普通股。本討論基於自本表格年度報告之日起生效的美國税法20-F及截至本年報日期有效的美國財政部法規,以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋。上述所有權力均可能會有所變動,有關變動可追溯適用,並可能影響下文所述的税務考慮。我們不能保證國税局或法院不會對下述任何美國聯邦所得税後果採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要,包括受特殊税務規則約束的投資者(例如,銀行、某些金融機構、保險公司、經紀商、證券交易商、選擇 按市值計價治療、合夥企業及其合作伙伴,免税實體(包括私人基金會)、非美國持有人的投資者、美國僑民、承擔替代最低税的投資者、根據行使任何僱員購股權或其他補償而獲得其ADS或普通股的投資者、擁有(直接、間接或建設性地)10%或以上的股票(通過投票或價值),將持有其ADS或普通股作為跨接、對衝、轉換、建設性出售的一部分的投資者,或為美國聯邦所得税目的而進行的其他綜合交易、對其淨投資收入繳納醫療保險税的投資者或擁有美元以外功能貨幣的投資者),所有這些人都可能遵守與下文概述的規則有很大不同的税務規則。
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此外,本討論不涉及任何州、地方或非聯合國家税務考慮。敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問有關美國聯邦、州、地方和 非聯合投資於我們的美國存託證券或普通股的國家收入和其他税務考慮。
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I)是美國公民或美國居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)擁有我們的美國存託憑證或普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,持有美國存託憑證的美國持有人一般會被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的持有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此,存或提取A類普通股用於美國存託證券一般不受美國聯邦所得税的影響。
下文“—股息”及“—出售或其他處置美國存託憑證或普通股”的討論是基於我們不會或成為美國聯邦所得税目的分類為PFIC。如果我們在任何納税年度被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文“—被動外國投資公司考慮因素”中討論。
分紅
根據美國聯邦所得税原則,從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括任何預扣的任何中國税額),通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中,對於普通股,或者對於美國存託憑證,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司扣除收到的股息的資格。
個人和其他人非法人接受者將按適用於我們美國存託憑證所支付股息的“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,前提是滿足某些條件,包括:(I)我們的美國存託憑證可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國的利益。國家--中華人民共和國根據《所得税條約》(以下簡稱《條約》),(Ii)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如上所述),以及(Iii)滿足某些持有期要求。因為(I)美國財政部的指導意見表明,在納斯達克全球精選市場上市的代表普通股的美國存託憑證(如我們的美國存託憑證)被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,並且(Ii)如果我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內,就美國聯邦所得税而言,我們不是PFIC,並且我們預計在隨後的幾年裏不會成為PFIC,那麼我們相信就ADS支付的股息而言,我們是一家合格的外國公司,但就我們普通股支付的股息而言,我們不是。倘若根據中國税法,吾等被視為中國居民企業,吾等相信吾等將有資格享有該條約下的利益,而就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息而言,吾等應被視為合資格外國公司。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
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就美國外國税收抵免而言,股息一般將被視為來自外國來源的收入,通常將構成被動類別收入。在一些複雜限制的約束下,美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其金額等於出售或以其他方式處置時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整課税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。個人美國持有者或其他非法人持有美國存託憑證或普通股超過一年的美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失,這通常會限制申請外國税收抵免的可能性。然而,如果根據中國税法,我們被視為中國“居民企業”,我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。然而,根據最近發佈的財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括在他們的特定情況下外國税收抵免或扣除的可用性,他們根據條約獲得福利的資格,以及最近發佈的財政部法規的潛在影響。
被動型外商投資公司應注意的問題
A 非聯合在任何課税年度,美國公司,如我公司,將被歸類為“被動外國投資公司”或“被動外國投資公司”,條件是:(I)該年度其總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有。為此,現金被歸類為被動資產,公司與積極商業活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。
此外,我們將被視為擁有我們直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的一定比例的資產份額並賺取一定比例的收入份額。儘管這方面的法律尚不清楚,但出於美國聯邦所得税目的,我們將合併可變利益實體視為由我們擁有,因為我們控制着他們的管理決策,並且我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將他們的運營結果合併到我們的美國GAAP財務報表中,並將其視為由我們擁有,以美國聯邦所得税目的。然而,如果確定我們不是就美國聯邦所得税而言合併可變利益實體的所有者,則我們可能會在截至2023年12月31日的應税年度和未來應税年度被視為PFIC。
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根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證和已發行普通股的價值,我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC,我們預計在本納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。由於PFIC的地位是一個事實密集型的決定,所以不能保證我們不會在該年被歸類為PFIC。雖然我們預計不會成為PFIC,但我們收入或資產構成的變化,或我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格波動,可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時,我們考慮了我們的市值,這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中,如果我們的市值隨後下降,我們可能被歸類為或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。在產生被動收入的活動的收入相對於產生消極收入的活動的收入大幅增加的情況下非被動如果我們決定不動用大量現金作營運資金或其他用途,則我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出“按市值計價”在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受到特別税收規則的約束,這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%,或如果較短,美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)具有懲罰性影響,以及(Ii)從出售或其他處置中實現的任何收益,包括質押,美國存託憑證或普通股。根據PFIC規則:
• | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
• | 在我們被歸類為PFIC(A)的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內分配給本納税年度和任何納税年度的金額“前PFIC年度“)將按一般入息課税;及 |
• | 分配給前一個課税年度的金額,本課税年度或前PFIC該金額將按該年度適用於該美國持有者的最高税率納税,並將增加相當於該年度被視為遞延的由此產生的税款的利息的額外税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度所分配款項的税項責任,不能由該年度的任何經營虧損淨額抵銷,出售美國存託憑證或普通股而變現的收益(但非虧損)不能被視為資本,即使該等美國存託憑證或普通股作為資本資產持有。
如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何子公司也是PFIC,則該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算),並將受上述較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股份處置規則的約束,即使這些美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。這個按市值計價選擇只適用於“可銷售的股票”,即交易於極小的在每個日曆季度至少15天內,或在合格的交易所或其他市場"定期交易",如適用的財政部法規所定義。為此,我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市,該市場是就此目的而言的合資格交易所,而我們的普通股在香港聯交所上市,該交易所應構成合資格交易所或其他市場。我們預計,我們的美國存託證券和普通股應符合定期交易的資格,但在這方面不能作出保證。如美國持有人作出此選擇,持有人一般將(i)將本公司為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證或普通股的公平市值超出該等美國存託憑證或普通股的調整税基的差額(如有),以及(ii)扣除該差額(如有)作為普通虧損,在應課税年度結束時,美國存託證券或普通股的公平市場價值的調整後税基為何,但僅允許扣除先前因以下原因而計入收入的金額為限: 按市值計價大選美國持有人在美國存託證券或普通股中的調整後税基將進行調整,以反映因 按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價倘持有人就本公司之美國存託證券或普通股作出選擇,且本公司不再為私人金融投資公司,則持有人毋須考慮本公司並非分類為私人金融投資公司之任何期間之上述收益或虧損。如果一個美國持有人 按市值計價在本公司為PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置本公司的美國存託憑證或普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,但該等虧損將僅在先前因以下原因而計入收入的淨額範圍內被視為普通虧損。 按市值計價選舉。
182
因為,作為一個技術問題,按市值計價如果我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,則美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的税收待遇。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有者必須提交年度美國國税局表格8621。
敦促每個美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們被歸類或成為PFIC,包括做出按市值計價選舉和沒有合格的選舉基金選舉。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格的年度報告20-F所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以表格形式發佈本年度報告20-F在我們的網站上Http://ir.jd.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
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I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
作為在香港聯合交易所上市的發行人,我們必須公佈截至2023年12月31日的財政年度年報,我們計劃將該年報作為當前報告的證物。6-K通過EDGAR在本年度報告的同一日期以表格形式提交20-F.
項目 11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們絕大部分收入及開支均以人民幣計值。
我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。某些非衍生品工具被用來管理匯率敞口。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證是以美元交易的。
人民幣兑換包括美元在內的外幣,是以人民中國銀行確定的匯率為基礎的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2023年12月31日,我們擁有 人民幣計價1,763億元人民幣的現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及一年以上有價證券及定期存款或理財產品、139億美元有價證券及其他投資的美元計價現金、現金等價物及短期投資及定期存款或理財產品。假設截至2023年12月29日,我們按7.0999元人民幣兑換1.00美元的匯率將1763億元人民幣兑換成美元,我們的美元現金餘額將為388億美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額反而會是362億美元。假設截至2023年12月29日,我們按7.0999元人民幣兑換1.00美元的匯率將139億美元兑換成人民幣,我們的人民幣現金餘額將為2750億元人民幣。如果人民幣對美元貶值10%,我們的人民幣現金餘額反而會是2862億元。
項目 12。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用。
184
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
我們的ADS在納斯達克交易。我們在納斯達克進行的美國存託憑證交易以美元進行。美國存託憑證可以以以下方式持有:
• | 直接、以持有人的名義登記有證書的ADS或ADR,或通過在直接登記系統中持有,根據該系統,託管人可以登記無證書的ADS的所有權,該所有權應由託管人向有權獲得的ADS持有人發出的定期聲明予以證明;或 |
• | 間接地,通過持有者的經紀人或其他金融機構。 |
我們的美國存託憑證的託管人為德意志銀行信託公司,其辦事處位於60 Wall Street,New York,New York 10005,United States of America。
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費):
服務 |
費用 | |
·向任何向其發行ADS的人士或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(除非轉換為現金)就ADS分配而向其進行分配的任何人士 |
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·放棄ADS以取消和提取已存證券 |
每份交抵的ADS最高可達0.05美元 | |
·現金股息的 分配 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或現金收益,包括出售權利、證券和其他應享權利的收益 |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
·根據權利行使分配ADS |
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 | |
· 運營和維護成本 |
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
美國存托股份持有者還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支,以及某些税費和政府收費(除任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外),例如:
185
• | 開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。 |
• | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
• | 電報、電傳、傳真、電子傳輸及證券交付費用。 |
• | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
• | 與交付普通股存款或普通股、存款證券和/或美國存託證券有關的費用和開支。 |
• | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人向我們支付的費用和其他款項
作為託管人的德意志銀行美國信託公司已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的部分費用,包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的,但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外,託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平,以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。2023年,我們有權從託管銀行獲得約640萬美元的報銷,用於支付與美國存托股份設施相關的投資者關係項目相關的費用。
A類普通股與ADS之間的轉換
A類普通股在香港的交易及交收
我們的A類普通股在香港聯交所以每手50股A類普通股買賣。A類普通股於香港聯交所交易將以港元進行。
186
我們A類普通股在香港聯交所交易的交易成本包括:
• | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費; |
• | 香港證券及期貨事務監察委員會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%; |
• | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者,由經紀商自行決定; |
• | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付; |
• | 交易總額的0.2%的從價印花税,買賣雙方各支付0.1%; |
• | 股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元; |
• | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%,並將由認購或購買證券的人支付);以及 |
• | 香港股份過户登記處將收取2. 50港元至20. 00港元,視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),每宗普通股由一名登記擁有人轉讓予另一名登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所列的任何適用費用。 |
投資者必須通過其經紀人直接或通過託管人結算其在香港聯合交易所執行的交易。投資者如已將A類普通股存入其股票户口或其指定的中央結算及交收系統參與者在中央結算及交收系統或中央結算系統的股票户口,則交收將根據中央結算及交收系統不時有效的中央結算及交收系統運作程序在中央結算系統進行。對於持有實物證書的投資者,結算證書和正式簽署的轉讓表格必須在結算日前交付給其經紀人或託管人。
在香港交易的A類普通股與美國存託憑證之間的轉換
關於我們的A類普通股在香港聯交所上市,我們在香港設立了一個會員登記分冊,稱為我們的香港股份登記分冊,由我們的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊將繼續由我們的主要股份過户登記處楓葉基金服務(開曼)有限公司保存。
所有與本公司在香港上市相關的A類普通股均在本公司的香港股份登記冊上登記,以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述,於香港股份登記冊登記的A類普通股持有人將可將該等普通股轉換為美國存託憑證,反之亦然。
為配合本公司在香港的上市,以及促進美國存託證券與A類普通股之間的互換和轉換,以及納斯達克與香港聯交所之間的交易,本公司已將部分已發行A類普通股從本公司在開曼羣島保存的股東名冊移至本公司的香港股份名冊。
187
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託證券
持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易的投資者,必須將A類普通股存入或讓他或她的經紀人存入托管人的香港託管人德意志銀行香港分行,以換取美國存託憑證。
在香港買賣A類普通股以換取美國存託憑證的存款,涉及以下程序:
• | 如A類普通股已存放於中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的過户程序,將A類普通股轉入中央結算系統內的託管人賬户,並經由其經紀人向託管人遞交及交付一份填妥及簽署的轉函。 |
• | 如A類普通股在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的賬户,並經由託管人的經紀向託管人遞交一份填妥及簽署的轉讓函。 |
• | 在支付各項費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或手續費)後(如適用),並在符合存款協議條款的情況下,託管銀行將按投資者(S)的名義發行相應數目的美國存託憑證,並將該等美國存託憑證交付至投資者或其經紀人指定的人士(S)的指定存託憑證賬户。 |
對於存放在中央結算系統的A類普通股,正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣
持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為A類普通股在香港聯交所買賣的投資者,必須註銷其持有的美國存託憑證,並從美國存托股份計劃中撤回A類普通股,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所買賣該等普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序,並指示該經紀安排註銷美國存託憑證,並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證(而不是通過經紀商持有)的投資者,必須採取以下步驟:
• | 要從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股,持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交此類美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還應交回適用的美國存託憑證(S)),並向託管機構發送註銷該等美國存託憑證的指令。 |
• | 在支付或扣除其費用和開支以及任何税項或收費(如適用)後,並在所有情況下符合存款協議的條款,託管機構將指示託管人將被註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付給投資者指定的CCASS賬户。 |
• | 如果投資者傾向於在中央結算所外獲得A類普通股,他或她必須首先在中央結算所獲得A類普通股,然後再安排從中央結算所退出。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。 |
188
對於要在中央結算系統收到的A類普通股,在正常情況下,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前,投資者將不能在香港聯交所交易A類普通股。
可能會出現暫時延誤。例如,託管人的轉移賬簿可能會不時對ADS取消關閉。此外,完成上述步驟和程序的前提是我們的香港股票登記冊上有足夠數量的A類普通股,以方便我們從ADS計劃直接撤回至中央結算系統。我們沒有任何義務維持或增加香港股票登記冊上A類普通股的數量以促進此類提取。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前,託管人可以要求:
• | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
• | 遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的程序,包括提交轉讓文件。 |
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓A類普通股以實現普通股從我們的美國存托股份計劃中提取或存入我們計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票,以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外,A類普通股和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付最高5美元(或更少)的費用(視情況而定),這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃提取A類普通股有關。
第II部
項目 13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
項目 14. | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
沒有。
項目 15。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估13A-15(E)根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時13A-15(B)根據《交易法》。
根據該評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保我們根據《交易法》提交和提供的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求披露作出決定。
189
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制13A-15(F)和15D-15(F)根據修訂後的1934年《證券交易法》。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)評估了截至12月31日財務報告內部控制的有效性,2023年,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告“內部控制-綜合框架(2013年)”中規定的標準。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。
如其報告所述,我們的獨立註冊會計師事務所德勤·東黃方會計師事務所已審計了截至2023年12月31日我們公司財務報告內部控制的有效性,該報告載於第頁 F-4本年度報告以表格形式20-F.
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目 16A。 | 審計委員會財務專家 |
本公司董事會已決定,董事獨立董事謝霆鋒先生(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)條第(2)項和規則)10A-3根據交易法)和我們的審計委員會成員,是審計委員會的財務專家。
項目 16B。 | 道德守則 |
董事會於2022年11月採納了適用於董事、高級職員及僱員的經修訂及重列的商業行為及道德守則。我們已在我們的網站上張貼我們的商業行為和道德準則, http://ir.jd.com
190
項目 16C。 |
首席會計師費用及服務 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
審計費 (2) |
美元 |
3,770,979 |
美元 |
3,989,139 |
||||
審計相關費用 (3) |
美元 |
6,090,913 |
美元 |
7,825,855 |
||||
税費 (4) |
美元 |
250,881 |
美元 |
445,950 |
||||
所有其他費用 (5) |
美元 |
293,840 |
美元 |
172,417 |
(1) | 我們聘請德勤·關黃陳方會計師行會計師事務所(特殊普通合夥)為我們的年報的外聘核數師 20-F, 及德勤、註冊公益實體審計師 在香港擔任我們香港年度報告的外部審計師。德勤會計師事務所的PCAOB ID為 |
(2) | “審計費”是指我們的主要審計師在所列每個財年為審計我們的年度財務報表以及協助和審查向SEC提交的文件而提供的專業服務而收取的總費用。2022年和2023年,審計是指財務審計和根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行的審計。 |
(3) | “審計相關費用”是指在每個上市財政年度就向公司(包括其合併附屬公司)發出安慰信、提供上市意見和其他審計相關服務而收取的費用。 |
(4) | “税費”是指在所列每個財政年度,我們的主要審計師就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務而收取的總費用。 |
(5) | “所有其他費用”是指在所列每個財政年度就我們的主要審計師提供的專業服務收取的總費用,這些服務涉及某些財務盡職調查項目、對財務報告內部控制設計進行審查和評論的許可服務以及其他諮詢服務。 |
項目 16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 |
不適用。
項目 16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
2020年3月17日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在截至2022年3月17日的未來24個月內回購最多20億美元的美國存託憑證或普通股。股份回購計劃於2020年3月17日公開宣佈。
於2021年12月29日,我們的董事會批准對2020年3月採納的股份回購計劃的修訂,據此,回購授權由20億美元增加至30億美元,並已延長至2024年3月17日。
我們的董事會已批准一項新的股票回購計劃,該計劃於2024年3月18日生效,根據該計劃,我們可能會在截至2027年3月的未來36個月內回購價值高達30億美元的股票(包括美國存託憑證)。
下表是我們在所示期間的股票回購摘要。所有股票均根據股票回購計劃在公開市場回購。
期間 |
總計 數 A類中的 普通股 購得 |
平均值 價格 已支付 人均 分享 |
總計 數量 A類 普通股 購買方式為 部分 世界上的 公開地 宣佈 平面圖 |
近似值 美元 中國股票的價值評估 那 可能還沒有。 購得 在政府的領導下 計劃 * |
||||||||||||
2023年3月1日至2023年3月31日 |
7,678,980 | 19.94 | 7,678,980 | 1,710,395,700 | ||||||||||||
2023年11月1日至2023年11月30日 |
6,306,030 | 14.01 | 6,306,030 | 1,622,018,709 | ||||||||||||
2023年12月1日至2023年12月31日 |
8,693,970 | 13.20 | 8,693,970 | 1,507,297,563 | ||||||||||||
2024年3月1日至2024年3月17日 |
48,230,474 | 13.38 | 48,230,474 | 862,104,645 | ||||||||||||
2024年3月18日至2024年3月31日 |
39,273,924 | 13.58 | 39,273,924 | 2,466,741,017 | ** | |||||||||||
總計 |
110,183,378 | 13.93 | 110,183,378 | — |
備註:
* | 對於2020年股票回購計劃下進行的回購,本欄美元價值基於回購授權調整後的30億美元。 |
** | 2020年股票回購計劃於2024年3月17日到期,自2024年3月18日以來的回購是根據2024年股票回購計劃進行的。 |
192
項目 16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目 16G。 | 公司治理 |
作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例,是我們的祖國,可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前,我們的公司治理實踐與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的實踐沒有顯著差異。然而,如果我們選擇在未來遵循其他母國的做法,我們的股東所獲得的保護可能會低於他們在納斯達克適用於美國本土發行人的公司治理上市標準。見"項目3.D。關鍵信息—風險因素—與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險—我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。
項目 16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目 16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
項目 16J。 | 內幕交易政策 |
不適用。
項目 16K。 | 網絡安全 |
風險管理與戰略
我們實施了全面的網絡安全風險評估程序,並將其整合到我們的整體企業風險管理系統中。這些程序旨在識別、評估和管理潛在和現有的網絡安全威脅。我們有一個強大的內部IT和網絡安全部門,由我們的網絡安全官員領導,每天識別、評估和管理網絡安全風險。我們確保員工充分了解信息安全的基本知識和原理,建立完善的系統安全、外部攻擊和違規行為的響應流程和處置機制,維護企業、員工和客户的信息和數據的機密性,確保信息和數據只有在必要時才能獲取和使用。
193
此外,我們還聘請外部機構對我們的信息系統進行徹底評估。我們的IT和網絡安全部門與第三方服務提供商密切合作,確保他們遵守我們的網絡安全標準,並評估我們與他們接觸產生的風險。我們努力確保以最高的標準和程序保護數十億消費者、數百萬商家、大型跨國企業和政府用户的數據和信息安全。要保障大型網上促銷購物活動的安全運作,例如“618”、“11.11”等,數字安全是確保商業運作暢通的首要條件。我們將繼續應用先進的安全技術,確保用户、企業和行業的安全,為信息安全生態系統的健康發展做出貢獻。
截至本年度報告之日,我們尚未經歷任何已經影響或可能影響我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況的重大網絡安全事件。2023年,我們沒有發現任何違反信息安全或隱私保護的行為,也沒有收到任何針對信息安全漏洞或其他網絡安全違規行為的處罰。
治理
我們董事會的ESG委員會負責監督與網絡安全相關的風險。在適當的時候,定期進行審查,討論網絡安全狀況、潛在威脅,以及我們對潛在網絡安全威脅和公司風險的準備情況。如果發生重大網絡安全事件,ESG委員會負責審查所涉及的信息和問題、應進行的披露以及遵循的程序。我們的網絡安全官在大型科技公司擔任網絡安全官超過10年,在安全產品開發、安全風險管理和安全合規方面擁有豐富的知識和技能,主要負責評估和管理網絡安全風險,並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。網絡安全官向我們的首席合規官報告,並定期向我們的戰略執行委員會和ESG委員會提供任何重大網絡安全事件或因網絡安全威脅而產生的重大風險的最新情況。
第三部分
項目17. | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18。 | 財務報表 |
www.example.com,Inc.的綜合財務報表,其附屬公司及綜合可變權益實體已於本年報末包括在內。
194
項目 19. | 陳列品 |
展品 數 |
文件説明 | |
1.1 | 第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用本報告的附件3.1併入本報告表格6-K(檔號: 001-36450),六月提交給美國證券交易委員會 21, 2023) | |
2.1 | 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) | |
2.2 | 報名者上課證書樣本 A普通股(參考表格上的登記聲明附件4.2, F-1(檔號: 333-193650),經修訂後,最初於1月提交給美國證券交易委員會, 30, 2014) | |
2.3 | 5月份的存款協議 2014年21日,美國存託憑證的存託人和持有人(通過引用表格上登記聲明的附件4.3納入本文 S-8(檔號: 333-198578),於9月向美國證券交易委員會提交 5, 2014) | |
2.4 | 契約,日期為四月 2016年29日,註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行(通過引用表格上註冊聲明的附件4.1納入本文 F-3(檔號: 333-235338)註冊人於12月向美國證券交易委員會提交 3, 2019) | |
2.5 | 第一份補充契約,日期為四月 2016年29日,註冊人與紐約梅隆銀行(作為受託人)之間(通過引用當前報告表4.1納入本文 6-K(檔號: 001-36450)於四月提交給美國證券交易委員會 29, 2016) | |
2.6 | 面值500,000,000美元,2026年到期的3.875釐債券(載於附件2.5) | |
2.7 | 第二份補充契約,日期為一月 2020年14日,註冊人與紐約梅隆銀行(作為受託人)之間(參考表格當前報告的附件4.1納入本文 6-K(檔號: 001-36450)於一月提交給美國證券交易委員會 14, 2020) | |
2.8 | 形式為700,000,000美元3.375% 2030年到期票據(包含在圖表2.7中) | |
2.9 | 形式為300,000,000美元4.125% 2050年到期票據(包含在圖表2.7中) | |
2.10 | 註冊人的美國存托股份的描述(通過引用表格2.11的年度報告, 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 15, 2020) | |
2.11 | 班級描述 A註冊人的普通股(參考表格年度報告附件2.12納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 15, 2020) | |
2.12 | 註冊人500,000,000美元3.875% 2026年到期票據的描述(通過引用(i)註冊人在表格上的註冊聲明中標題為“債務證券描述”的章節而納入本文 F-3(文件第333—210795號)2016年4月18日提交給美國證券交易委員會,以及(ii)招股説明書補充中標題為“票據説明”的部分,以註冊人根據1933年證券法下的規則424(b)(經修訂)於2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的形式提交。 | |
2.13 | 註冊人於二零三零年到期的700,000,000美元3.375%票據的描述(通過引用(i)註冊人於表格上的註冊聲明中標題為“債務證券的描述”的章節而納入本文 F-3(文件第333—235338號)於2019年12月3日提交給美國證券交易委員會,以及(ii)招股説明書補充中標題為“票據説明”的部分,以註冊人於2020年1月8日向美國證券交易委員會提交的形式根據1933年證券法(經修訂)的第424(b)條提交給美國證券交易委員會。 |
195
展品 數 |
文件説明 | |
2.14 | 註冊人於二零五零年到期的300,000,000美元4.125%票據的描述(通過引用(i)註冊人於表格上的註冊聲明中標題為“債務證券描述”的章節而納入本報告 F-3(文件第333—235338號)於2019年12月3日提交給美國證券交易委員會,以及(ii)招股説明書補充中標題為“票據説明”的部分,以註冊人於2020年1月8日向美國證券交易委員會提交的形式根據1933年證券法(經修訂)的第424(b)條提交給美國證券交易委員會。 | |
4.1 | 經修訂和重述的股份激勵計劃(通過參考表格上登記聲明生效後修正案第1號附件10.2納入本文 S-8(文件第333-198578號)以及表格上的註冊聲明 S-8(文件第333-229957號)於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交) | |
4.2 | 註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議格式(通過引用表格上的註冊聲明的附件10.2納入本協議 F-1(檔號: 333-193650),經修訂後,最初於1月提交給美國證券交易委員會, 30, 2014) | |
4.3 | 登記人與其執行人員之間的僱傭協議表(通過引用表格登記表附件10.3併入本文F-1(檔號: 333-193650),經修訂後,最初於1月提交給美國證券交易委員會, 30, 2014) | |
4.4 | 北京京東世紀貿易有限公司與北京京東360度股東貸款協議英譯本電子商務公司,有限公司日期為9月 2022年16日(通過引用表格年度報告的附件4.4納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.5 | 北京京東世紀貿易有限公司與京東360度股東股權質押協議英譯本電子商務公司,有限公司日期為9月 2022年16日(通過引用表格年度報告的附件4.5納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.6 | 北京京東360度股東授權委託書英文翻譯電子商務公司,有限公司日期為9月 2022年16日(通過引用表格年度報告的附件4.6納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.7 | 北京京東世紀貿易有限公司與北京京東360度獨家技術諮詢與服務協議英譯本電子商務公司,有限公司,九月 2022年16日(通過引用表格年度報告的附件4.7納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.8 | 北京京東世紀貿易有限公司、北京京東360度獨家購買期權協議英譯本電子商務京東360度股份有限公司與京東股東電子商務公司,有限公司日期為9月 2022年16日(通過引用表格年度報告的附件4.8納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) |
196
展品 數 |
文件説明 | |
4.9 | 北京京東360度世紀商貿有限公司《北京京東經營協議》英譯本電子商務京東360度股份有限公司與京東股東電子商務公司,有限公司日期:2022年9月16日(通過引用表格年度報告的附件4.9納入本文 20-F註冊人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交) | |
4.10 | 上海盛達源信息技術有限公司與上海盛達源信息技術有限公司簽訂的貸款協議的英文翻譯江蘇元洲的股東 電子商務公司,有限公司日期為9月 2022年30日(通過引用表格年度報告的附件4.10納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.11 | 上海盛達源信息技術有限公司股權質押協議英文翻譯江蘇元洲的股東 電子商務公司,有限公司日期為9月 2022年30日(通過引用表格年度報告的附件4.11納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.12 | 江蘇遠州股東授權委託書英譯本電子商務公司,有限公司日期為9月 2022年30日(通過引用表格年度報告的附件4.12納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.13 | 上海盛達源信息技術有限公司與上海盛達源信息技術有限公司簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的英文翻譯江蘇元洲 電子商務公司,有限公司,九月 2022年30日(通過引用表格年度報告的附件4.13納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.14 | 上海盛達源信息技術有限公司與上海盛達源信息技術有限公司簽訂的獨家購買權協議的英文翻譯有限公司,江蘇元洲 電子商務江蘇遠州股份有限公司及股東電子商務公司,有限公司日期為9月2022年8月30日(在此引用表格年度報告的附件4.1420-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.15 | 上海盛達源信息技術有限公司(上海盛達源信息技術有限公司)有限公司,江蘇元洲 電子商務江蘇遠州股份有限公司及股東電子商務公司,有限公司日期為9月2022年8月30日(在此引用表格年度報告的附件4.1520-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.16 | Xi安京訊迪供應鏈技術有限公司與xi安京東鑫成信息技術有限公司9月1日商務合作協議英譯本2022年8月16日(在此引用表格年度報告的附件4.1620-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本附件的 附表A包括關於登記人與登記人的某些其他可變利益實體簽訂的商業合作協議的信息,其實質形式與本附件相同 | ||
4.17 | Xi安京訊迪供應鏈技術有限公司、xi安京東鑫成信息技術有限公司與xi安京東鑫成信息技術有限公司股東於9月簽訂的獨家購買期權協議書英譯本2022年8月16日(在此引用表格年度報告的附件4.1720-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) |
197
展品 數 |
文件説明 | |
·本圖表的 附表A包括關於登記人與登記人的某些其他可變利益實體訂立的排他性期權協議的信息,其形式基本上與本圖表相同 | ||
4.18 | Xi安京訊迪供應鏈技術有限公司與xi安京東鑫成信息技術有限公司股東9月1日貸款協議英譯本2022年8月16日(在此引用表格年度報告的附件4.1820-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本附件的 附表A包括關於登記人與登記人的某些其他可變利益實體訂立的貸款協議的信息,其實質形式與本附件相同 | ||
4.19 | Xi安京訊迪供應鏈技術有限公司、xi安京東鑫成信息技術有限公司與xi安京東鑫成信息技術有限公司股東於9月1日簽訂的股東權委託協議書英文譯本2022年8月16日(在此引用表格年度報告的附件4.1920-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本附件的 附表A包括關於登記人與登記人的某些其他可變利益實體簽訂的股東權利委託協議的信息,其實質形式與本附件相同 | ||
4.20 | Xi安市京東鑫成信息技術有限公司股東委託書英譯本日期:2022年8月16日(在此引用表格年度報告的附件4.2020-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本附件的 附表A包括關於本附件形式的授權書的信息,該授權書是登記人與登記人的某些其他可變利益實體訂立的 | ||
4.21 | Xi安京訊迪供應鏈技術有限公司、xi安京東鑫成信息技術有限公司與xi安京東鑫成信息技術有限公司股東股權質押協議書英譯本日期為9月2022年8月16日(在此引用表格年度報告的附件4.2120-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本附件的 附表A包括關於登記人與登記人附件的某些其他可變利益實體訂立的股權質押協議的信息,其形式基本上與本附件相同 | ||
4.22 | 《北京京東世紀貿易有限公司、北京嘉盛投資管理有限公司與北京嘉盛投資管理有限公司股東股權質押協議書》英譯本日期為10月2022年8月17日(在此引用表格年度報告的附件4.2220-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本圖表的 附表A包括關於登記人與登記人的某些其他可變利益實體訂立的股權質押協議的信息,其形式基本上與本圖表相同 |
198
展品 數 |
文件説明 | |
4.23 | 北京嘉盛投資管理有限公司股東於2022年10月17日出具的授權書英譯本(本文引用年報格式附件4.2320-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本附件的 附表A包括關於本附件形式的授權書的信息,該授權書是登記人與登記人的某些其他可變利益實體訂立的 | ||
4.24 | 北京京東世紀貿易有限公司與北京嘉盛投資管理有限公司《獨家技術諮詢與服務協議》英譯本日期為10月2022年8月17日(在此引用表格年度報告的附件4.2420-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本圖示的 附表A包括註冊人與註冊人的某些其他可變利益實體簽訂的基本上與本圖示形式相同的獨家技術諮詢和服務協議的信息 | ||
4.25 | 北京京東世紀貿易有限公司、北京佳盛投資管理有限公司與北京佳盛投資管理有限公司股東於10月10日簽訂的《經營協議書》英譯本2022年8月17日(在此引用表格年度報告的附件4.2520-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本圖示的 附表A包括關於登記人與登記人的某些其他可變利益實體簽訂的基本形式為本圖示的業務經營協議的信息 | ||
4.26 | 北京京東世紀貿易有限公司、北京嘉盛投資管理有限公司與北京嘉盛投資管理有限公司股東於10月簽訂的《獨家購買期權協議》英譯本2022年8月17日(在此引用表格年度報告的附件4.2620-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本圖示的 附表A包括關於登記人與登記人的某些其他可變利益實體訂立的排他性購買選擇權協議的信息,其形式基本上與本圖示相同 | ||
4.27 | 北京京東世紀貿易有限公司與北京嘉盛投資管理有限公司股東於10月1日簽訂的貸款協議英譯本2022年8月17日(在此引用表格年度報告的附件4.2720-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
·本附件的 附表A包括關於登記人與登記人的某些其他可變利益實體訂立的貸款協議的信息,其實質形式與本附件相同 | ||
4.28 | 註冊人與紐懷特控股有限公司之間的投資者權利協議,日期為6月2016年8月20日(在此引用表格年度報告的附件4.3520-F註冊人於5月5日向美國證券交易委員會提交的文件 1, 2017) | |
4.29 | 唯品會、Windcreek Limited、騰訊控股移動有限公司和其中所列其他各方之間的投資者權利協議,日期為12月2017年8月29日(在此引用我們於1月13日向美國證券交易委員會提交的關於唯品會的報告的附件99.42018年6月8日)展品 |
199
展品 數 |
文件説明 | |
4.30 | 大連萬達集團有限公司、大連萬達商業地產有限公司、騰訊控股科技(深圳)有限公司和北京京東世紀貿易有限公司關於大連萬達商業地產有限公司的戰略合作協議英文摘要,日期為1月2018年8月27日(在此引用表格年度報告的附件4.4120-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 27, 2018) | |
4.31 | 京東快遞集團公司股東協議,日期:#年#月2018年6月7日(在此引用表格年度報告的附件4.4320-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 27, 2018) | |
4.32 | 登記人與其他當事人簽訂的1,000,000,000美元定期和循環信貸安排協議,日期為12月2017年6月21日(在此引用表格年度報告的附件4.4420-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 27, 2018) | |
4.33 | 修訂和重新簽署的協定,日期為11月2020年9月9日,註冊人與京東科技控股有限公司就某些競業禁止安排(在此引用表格年度報告的附件4.4520-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 16, 2021) | |
4.34 | 投資協議,日期為6月2020年8月25日,註冊人中,京東科技控股有限公司等被列名的各方(在此參照年報表格式附件4.46併入20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 16, 2021) | |
4.35 | 8月《股權轉讓和增資協議》英文摘要2020年8月12日,快月快遞集團有限公司、宿遷京東渤海企業管理有限公司等被點名的當事人。(在此引用表格年度報告的附件4.5020-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 16, 2021) | |
4.36† | 融資協議,20億美元定期和循環信貸融資,日期為12月2021年8月29日,登記人與其其他各方之間的協議(通過引用表格年度報告的附件4.47併入本文20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 28, 2022) | |
4.37 | 對股份認購協議的修正案,日期為2月2022年2月25日,達達集團和JD向日葵投資有限公司之間的交易。(通過引用我們於3月13日提交給證券交易委員會的關於達達集團的報告的附件99.3將其併入 4, 2022) | |
4.38 | 《商業合作協議》英譯本,日期:2月2022年2月28日,京東和達達集團之間的對話。(通過引用我們於3月13日提交給美國證券交易委員會的關於達達集團的報告的附件99.4將其併入 4, 2022) | |
4.39 | 3月《創始供應商協議》主要條款英文摘要2022年8月11日,註冊人崔維興、薛霞(在此引用年報年報附件4.51併入)20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 28, 2022) | |
4.40 | 3月《管理供應商協議》主要條款英文摘要2022年8月11日,註冊人的一家子公司和某些個人(通過引用表格年度報告的附件4.52併入本文20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 28, 2022) |
200
展品 數 |
文件説明 | |
4.41 | 註冊人的一家子公司與寧波眉山寶水地區德邦投資控股有限公司153名小股東各自於2022年3月11日簽訂的小股東協議的主要條款英文摘要(合併於此,參考註冊人於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.49) | |
4.42 | 京東物流股份有限公司與註冊人的一家子公司的認購協議,日期為3月2022年8月25日(在此引用表格年度報告的附件4.5420-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 28, 2022) | |
4.43 | 《戰略合作協議》英譯本,日期為6月2022年2月29日,深圳市騰訊控股計算機系統有限公司、京東股份有限公司和重慶京東海佳電子商務股份有限公司(在此引用表格年度報告附件4.51併入20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
4.44 | 2023年股份激勵計劃(參考表格上登記聲明的附件10.1納入本文 S-8(檔號: 333-276218),經修訂,於12月向美國證券交易委員會提交 22, 2023) | |
8.1* | 主要附屬公司及綜合可變利息實體一覽表 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考表格年度報告的附件11.1納入本文 20-F註冊人於四月向美國證券交易委員會提交 20, 2023) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 | |
13.1** | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 | |
15.1* | 德勤會計師事務所同意 | |
15.2* | 世輝合夥人的同意 | |
97* | 退還政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-此實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
† | 根據證券法第406條的規定,本展品的部分內容已被省略。 |
201
簽名
註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
京東股份有限公司 | ||
發信人: |
/發稿S/徐然 | |
姓名: |
珊迪冉旭 | |
標題: |
首席執行官 |
日期:2024年4月18日
202
頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 ~ F-4 |
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合併資產負債表 |
F-5 ~ F-6 |
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綜合經營報表和全面收益/(虧損)表 |
F-7 ~ F-8 |
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合併現金流量表 |
F-9 ~ F-11 |
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合併股東權益變動表 |
F-12 ~ F-13 |
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合併財務報表附註 |
F-14 ~ F-86 |
• |
在我們的IT專業人員的幫助下,我們: |
• |
確定用於處理收入交易的相關IT系統,並測試每個IT系統的一般IT控制,包括測試用户訪問控制、變更管理控制、數據中心控制和網絡操作控制。 |
• | 對相關IT系統的相關自動化控制和界面控制進行測試。 |
• |
在我們數據分析專家的幫助下,我們創建了數據可視化,以分析交易收入數據的趨勢和合理性。 |
• | 我們測試了產品收入流程的相關手動控制。 |
• | 我們在樣本基礎上測試產品收入交易,將記錄的收入與支持文件達成一致,包括但不限於已執行的客户訂單、客户接受的產品交付證據和現金收款,以評估收入是否被正確記錄。 |
• | 我們根據收入成本數據制定了我們自己的預期金額,對產品收入進行了實質性分析程序,這些數據作為我們庫存實質性審計程序的一部分進行了測試。 |
截至2013年12月31日, |
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備註 |
2022 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 附註2(g) |
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(in百萬美元,除份額和每股數據外) | ||||||||||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
4, 5 | |||||||||||||||
短期投資 |
5 | |||||||||||||||
應收賬款淨額 |
9 | |||||||||||||||
預付款給供應商 |
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庫存,淨額 |
10 | |||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
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關聯方應得款項 |
29 | |||||||||||||||
持有待售資產 |
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流動資產總額 |
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非當前 資產 |
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財產、設備和軟件,淨額 |
11 | |||||||||||||||
在建工程 |
2(o | ) | ||||||||||||||
無形資產,淨額 |
13 | |||||||||||||||
土地使用權,淨值 |
12 | |||||||||||||||
經營租賃 使用權 |
18 | |||||||||||||||
商譽 |
14 | |||||||||||||||
對股權被投資人的投資 |
8 | |||||||||||||||
有價證券和其他投資 |
5 | |||||||||||||||
遞延税項資產 |
21 | |||||||||||||||
其他 非當前 資產 |
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總計 非當前 資產 |
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總資產 |
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截至2013年12月31日, |
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備註 |
2022 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 附註2(g) |
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(in百萬美元,除份額和每股數據外) | ||||||||||||||||
負債 |
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流動負債 |
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短期債務 |
32 | |||||||||||||||
應付帳款 |
15 | |||||||||||||||
從客户那裏預支資金 |
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遞延收入(包括向關聯方提供交通支持、營銷和推廣服務的金額)人民幣 |
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應繳税金 |
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應付關聯方的款項 |
29 | |||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
16 | |||||||||||||||
經營租賃負債 |
18 | |||||||||||||||
為出售而持有的負債 |
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流動負債總額 |
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非當前 負債 |
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遞延收入(包括向關聯方提供交通支持、營銷和推廣服務的金額)人民幣 |
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無擔保優先票據 |
17 | |||||||||||||||
遞延税項負債 |
21 | |||||||||||||||
長期借款 |
32 | |||||||||||||||
經營租賃負債 |
18 | |||||||||||||||
其他 非當前 負債 |
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總計 非當前 負債 |
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|
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|
|
|||||||||||
總負債 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||
承付款和或有事項 |
33 | |||||||||||||||
夾層股權 |
||||||||||||||||
股東權益: |
||||||||||||||||
京東股份有限公司股東權益 |
||||||||||||||||
普通股(美元 |
23 | * | * | * | ||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||||||
法定儲備金 |
2(oo | ) | ||||||||||||||
庫存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
留存收益 |
||||||||||||||||
累計的其他綜合 收入/( 損失) |
26 | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
共計www.example.com,Inc.股東權益 |
||||||||||||||||
非控制性 利益 |
2(d | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股東權益總額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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總負債、夾層權益和股東權益 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 絕對金額低於100萬元。 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||
備註 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||||
附註2(g) |
||||||||||||||||||
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據) |
||||||||||||||||||
淨收入 |
||||||||||||||||||
產品淨收入 |
2(z) | |||||||||||||||||
淨服務收入 |
2(z) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨收入合計 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
履約 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
研發 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
商譽減值 |
14 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
長期資產減值準備 |
5 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
出售發展物業的收益 |
19 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
營業收入 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||||
股權被投資人的業績份額 |
8 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他,網絡 |
20 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
税前收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||
所得税費用 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可歸因於 非控制性 股東權益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
歸屬於分類為 非控制性 股東權益 |
— | — | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
淨收入/(虧損) 本公司的業務 普通股東 |
( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||
備註 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||||||
附註2(g) |
||||||||||||||||||||
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損): |
26 | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他綜合收益/(虧損)合計 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
綜合收益/(虧損)總額 |
( |
) | ||||||||||||||||||
可歸因於以下各項的全面收益/(虧損)總額 非控制性 股東權益 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
可歸入夾層股權的全面收入總額分類為 非控制性 股東權益 |
— | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
本公司普通股股東應佔全面收益╱(虧損)總額 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
每股淨收益/(虧損) |
28 | |||||||||||||||||||
基本信息 |
( |
) | ||||||||||||||||||
稀釋 |
( |
) | ||||||||||||||||||
加權平均股數 |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||||||
稀釋 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
附註2(g) |
||||||||||||||||
(單位:百萬) |
||||||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||
處置財產、設備和軟件造成的損失 |
||||||||||||||||
清償債務所得收益 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
無擔保優先票據的折價和發行成本攤銷 |
||||||||||||||||
商譽減值 |
— | — | ||||||||||||||
長期資產減值準備 |
— | — | ||||||||||||||
壞賬準備 |
||||||||||||||||
投資減值 |
||||||||||||||||
長期投資的公允價值變動 |
||||||||||||||||
收購或出售業務和投資的(收益)/損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
出售發展物業的收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
股權被投資人的業績份額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
外匯(收益)/損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
預付款給供應商 |
( |
) | ||||||||||||||
盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
關聯方應得款項 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
經營租賃 使用權 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 非當前 資產 |
( |
) | ||||||||||||||
應付帳款 |
||||||||||||||||
從客户那裏預支資金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
應繳税金 |
( |
) | ||||||||||||||
應付關聯方的款項 |
( |
) | ||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||||||
經營租賃負債 |
||||||||||||||||
其他 非當前 負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
經營活動提供的淨現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
附註2(g) |
||||||||||||||||
(單位:百萬) |
||||||||||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
購買短期投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
短期投資到期日 |
||||||||||||||||
購買長期定期存款和理財產品 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
長期定期存款和理財產品的到期 |
— | — | — | |||||||||||||
購買投資和證券 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
出售投資證券所收到的現金 |
||||||||||||||||
對股權被投資人的預付款和投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售股權投資所收到的現金 |
||||||||||||||||
為貸款發放支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
從償還貸款中收到的現金 |
||||||||||||||||
購置財產、設備和軟件 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
處置設備和其他資產 |
||||||||||||||||
購買無形資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||
為資產收購支付的現金,扣除所獲得的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
購買土地使用權 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
在建工程支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售發展物業所得現金 |
||||||||||||||||
為企業合併支付的現金,扣除所獲得的現金 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
由京東科技結算/(提供給)的貸款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他投資活動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
附註2(g) |
||||||||||||||||
(單位:百萬) |
||||||||||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
根據股份獎勵發行普通股所得款項 |
||||||||||||||||
支付股息的現金 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
注資來自 非控制性 利益股東 |
||||||||||||||||
資本回流 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
收購額外股權 非全部 擁有附屬公司 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
短期借款收益 |
||||||||||||||||
償還短期借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
長期借款收益 |
— | |||||||||||||||
償還長期借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
無擔保優先票據的回購和償還 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
其他融資活動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
提供的現金淨額 /(用於) 融資活動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
年初的現金、現金等價物和受限制現金,包括分類為持作出售資產的現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
減:年初分類為持作出售資產的現金、現金等價物和受限制現金 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年末的現金、現金等價物和受限制現金,包括分類為持作出售資產的現金和現金等價物 |
||||||||||||||||
減:年末分類為持作出售資產的現金、現金等價物和受限制現金 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||||||||||
繳納所得税的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
支付利息的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
補充披露 非現金 投資和融資活動: |
||||||||||||||||
與騰訊的戰略合作協議發行普通股 |
||||||||||||||||
使用權 |
||||||||||||||||
戰略資源收購達達股權 |
— |
普通股 |
庫存股 |
其他內容 已繳費 資本 |
法定 儲量 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
保留 收益 |
非- 控管 利益 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬,共享數據除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
* | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
普通股的發行 |
* | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股以備日後行使/授予以股份為基礎的獎勵 |
* | ( |
) | * | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
可兑換可贖回股票的增值 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份為基礎的獎勵 |
— | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬及以股份為基礎的獎勵的歸屬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
資本的變更 非控制性 利益股東 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
京東物流優先股的轉換 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
京東雲和AI重組(注6, 注8) |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股權被投資人資本賬户變動份額 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
* | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
普通股的發行 |
* | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股以備日後行使/授予以股份為基礎的獎勵 |
* | ( |
) | * | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
分紅 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
可兑換可贖回股票的增值 非控制性 利益 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份為基礎的獎勵 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬及以股份為基礎的獎勵的歸屬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
資本的變更 非控制性 利益股東 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
收購子公司和資產 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
股權被投資人資本賬户變動份額 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
* | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
* | 絕對金額低於100萬元。 |
普通股 |
庫存股 |
其他內容 實收資本 |
法定外匯儲備 |
積累和其他 全面 收入/(虧損) |
保留 收益 |
非控制性 利益 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬,共享數據除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日餘額 |
* | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
普通股的發行 |
* | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
分紅 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
行使以股份為基礎的獎勵 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬及以股份為基礎的獎勵的歸屬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
海外業務淨投資(扣除税)的換算調整和對衝 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
資本的變更 非控制性 利益股東 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權被投資人資本賬户變動份額 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
* | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* | 絕對金額低於100萬元。 |
1. |
主要活動和組織 |
1. |
主要活動及組織(續) |
權益 持有的權益 |
註冊成立的地點和日期 | |||
附屬公司 |
||||
北京京東世紀貿易有限公司有限公司(“京東世紀”) |
中國北京,2007年4月 | |||
江蘇京東信息技術有限公司公司 |
中國江蘇,2009年6月 | |||
上海盛達源信息技術有限公司上海盛達園有限公司(“上海盛達園”) |
中國上海,2011年4月 | |||
京東物流控股有限公司 |
中國香港,2011年8月 | |||
京東科技集團公司 |
開曼羣島,2011年11月 | |||
京東置業股份有限公司 |
開曼羣島,2012年1月 | |||
京東物流公司 |
開曼羣島,2012年1月 | |||
京東 電子商務 (貿易)香港有限公司 |
中國香港,2012年2月 | |||
京東國際有限公司 |
中國香港,2012年2月 | |||
北京京東尚科信息技術有限公司(簡稱“北京尚科”) |
中國,北京,2012年3月 | |||
重慶京東海佳 電子商務 重慶海佳股份有限公司(重慶海佳) |
中國,重慶,2014年6月 | |||
京東 投資 有限 |
英屬維爾京羣島,2015年1月 | |||
京東亞洲發展有限公司 |
英屬維爾京羣島,2015年2月 | |||
宿遷漢邦投資管理有限公司。 |
2016年1月,中國,江蘇 | |||
Xi安徽京訊地供應鏈科技有限公司(“xi安京訊地”) |
中國,陝西,2017年5月 | |||
京東資產控股有限公司 |
開曼羣島,2018年3月 | |||
JD Property Holding Limited |
開曼羣島,2018年3月 | |||
北京沃東天駿信息技術有限公司北京沃東天駿有限公司(“北京沃東天駿”) |
中國北京,2018年5月 | |||
JD Health International Inc |
開曼羣島,2018年11月 | |||
京東建康有限公司 |
英屬維爾京羣島,2019年4月 | |||
京東工業科技有限公司 |
英屬維爾京羣島,2019年10月 | |||
京東工業股份有限公司 |
開曼羣島,2019年11月 | |||
京東物流供應鏈有限公司公司 |
中國江蘇,2020年6月 | |||
江蘇滙基空間科技有限公司(“江蘇滙基”) |
江蘇,中國,2019年3月 | |||
京東向日葵投資有限公司 |
英屬維爾京羣島,2016年2月 | |||
Windcreek Limited |
英屬維爾京羣島,2016年1月 | |||
達達Nexus Limited("達達") |
開曼羣島,2014年7月 | |||
合併後的VIE |
||||
北京京東360度 電子商務 京東360(京東360) |
中國北京,2007年4月 | |||
江蘇原州 電子商務 江蘇遠州股份有限公司(“江蘇遠州”) |
中國江蘇,2010年9月 | |||
江蘇京東邦能投資管理有限公司有限公司(“京東邦能”) |
江蘇,中國,2015年8月 | |||
Xi京東新城信息技術有限公司有限公司("Xi京東新城") |
陝西中國2017年6月 | |||
宿遷聚和數字企業管理有限公司公司 (《宿遷聚合》) |
中國江蘇,2020年6月 | |||
VIE合併後的子公司 |
||||
北京京邦達貿易有限公司(“北京京邦達”) |
中國北京,2012年8月 |
1. |
主要活動及組織(續) |
• |
組織 |
• |
合併可變利息實體 |
• |
貸款協議 |
1. |
主要活動及組織(續) |
• |
獨家購買選擇權協議 |
• |
獨家技術諮詢和服務協議或獨家業務合作協議 |
• |
股權質押協議 |
1. |
主要活動及組織(續) |
• |
授權書 |
• |
業務經營協議 |
• |
與VIE結構有關的風險 |
1. |
主要活動及組織(續) |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||||||
總資產 |
||||||||
總負債 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
淨收入合計 |
||||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
( |
) | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終現金、現金等價物和受限現金 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
1. |
主要活動及組織(續) |
2. |
重要會計政策摘要 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
類別 |
估計可用壽命 | |
電子設備 |
||
辦公設備 |
||
車輛 |
||
物流、倉庫和其他重型設備 |
||
租賃權改進 |
在預期壽命的較短時間內 租賃權 改進 或租賃期限 | |
軟件 |
||
土地 |
||
建房 |
||
建築改善 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
類別 |
據估計,許多人的生命是有用的 | |
競業禁止 |
||
域名和商標 | ||
客户關係 | ||
科技等公司 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
• |
D優惠券是在客户當前購買時贈送給客户的,也可以免費贈送,以促進未來的購買。此優惠券要求客户在未來購買時必須達到最低價值,才能享受優惠券提供的價值。未來購買打折產品的權利並不代表對客户的一種實質性權利。本集團通過考慮其佔未來最低購買總值的百分比、客户的歷史使用模式以及D優惠券相對於本集團提供的其他折扣的相對未償還數量和貨幣價值來評估折扣的重要性。D優惠券作為未來購買收入的減少入賬。 |
• |
優惠券是在客户購買合格商品時贈送給他們的,或者可以免費贈送以促進未來的購買,並將用於未來的購買,對未來購買的最低價值沒有限制。因此,本集團已決定J優惠券被視為ASC 606範圍內的一項獨立履約義務,因為J優惠券代表客户的一項重大權利。因此,交付的產品和授予的J優惠券被視為合同中確定的兩種不同的履約義務。總銷售對價是根據管理層對每項履約義務的相對SSP的最佳估計來分配的。分配給J優惠券的金額將在J優惠券贖回時或優惠券到期時(以先發生者為準)遞延確認。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度,到期的J代金券金額並不重要。 |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
2. |
重要會計政策摘要(續) |
3. |
集中度和風險 |
4. |
受限現金 |
5. |
公允價值計量 |
公允價值在報告之日的計量使用 |
||||||||||||||||
描述 |
公允價值 截至 12月31日, 2022 |
報價: 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
||||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | ||||||||||||||
短期投資 |
||||||||||||||||
|
— | — | ||||||||||||||
有價證券和其他投資 |
||||||||||||||||
上市股權證券 |
— | — | ||||||||||||||
理財產品 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值在報告之日的計量使用 |
||||||||||||||||
描述 |
公允價值 截至 12月31日, 2023 |
報價: 處於活動狀態 市場: 雷同 資產 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
||||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | ||||||||||||||
短期投資 |
||||||||||||||||
|
— | — | ||||||||||||||
有價證券和其他投資 |
||||||||||||||||
上市股權證券 |
— | — | ||||||||||||||
理財產品 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
5. |
公允價值計量(續) |
5. |
公允價值計量(續) |
5. |
公允價值計量(續) |
6. |
京東技術重組 |
7. |
業務收購 |
金額 |
||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||
現金 |
||||
作為收購對價的商業合作協議 |
||||
以前持有的股權的公允價值 |
||||
總計 |
||||
金額 |
||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||
取得的淨資產 |
||||
新確認和增值的無形資產 |
||||
-商標和域名 |
||||
-技術 |
||||
-與騎手的關係 |
||||
--消費羣 |
||||
未反映在商譽中的溢價 |
||||
商譽 |
||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||
非控制性 利益 |
( |
) | ||
總計 |
||||
7. |
業務收購(續) |
金額 |
||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||
現金 |
||||
以前持有的股權的公允價值 |
||||
總計 |
||||
金額 |
||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||
取得的淨資產 |
||||
財產、設備和軟件、在建工程和土地使用權增值 |
||||
商譽 |
||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||
非控制性 利益 |
( |
) | ||
總計 |
||||
7. |
業務收購(續) |
金額 |
||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||
現金 |
金額 |
||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||
取得的淨資產 |
||||
新確認和增值的無形資產 |
||||
-商標和域名 |
||||
-技術 |
||||
-客户關係 |
||||
在建工程和土地使用權估價 |
||||
商譽 |
||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||
非控制性 利益 |
( |
) | ||
|
|
|||
總計 |
||||
|
|
7. |
業務收購(續) |
8. |
對股權被投資人的投資 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||||||
永輝普通股投資的賬面價值 |
||||||||
按比例應佔永輝有形及無形資產淨值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
正基差 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
正基差分配給: |
||||||||
善意(*) |
||||||||
可攤銷無形資產(**) |
||||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(*) | 於2021年第三季度及2023年第四季度,本集團考慮到投資後永輝股價下跌的持續時間及嚴重程度,對其於永輝的投資進行減值評估,並認為投資的公允價值下跌並非暫時性的。據此,本集團計入減值費用人民幣 |
(**) | 截至2023年12月31日,未計入永輝合併財務報表的可攤銷無形資產加權平均剩餘年限為 |
8. |
對股權被投資人的投資(續) |
8. |
對股權被投資人的投資(續) |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(人民幣單位: 百萬美元) |
||||||||
ATRenew普通股投資的賬面價值 |
||||||||
ATRenew有形和無形資產淨值的比例份額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
N 負基差 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
負性 基礎差異已分配給: |
||||||||
可攤銷無形資產(**) |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
( |
) | ( |
) | |||||
|
|
|
|
(*) | 於2021年第四季度及2022年第二季度,本集團考慮到投資後ATRenew股價下跌的持續時間及嚴重程度,對其於ATRenew的投資進行減值評估,並斷定投資的公允價值下跌並非暫時性的。據此,本集團計入減值費用人民幣 |
(**) | 截至2023年12月31日,ATRenew投資的公允價值與ATRenew淨有形和無形資產的比例份額之間的負基差為人民幣 |
8. |
對股權被投資人的投資(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
毛利 |
||||||||||||
營業收入/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
淨收入/(虧損) 被投資公司 普通股東 |
( |
) | ( |
) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||
流動資產 |
||||||||
非當前 資產 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
非當前 負債 |
||||||||
非控制性 利益 |
9. |
應收賬款淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||
物流應收款 |
||||||||
在線零售和在線市場應收賬款(*) |
||||||||
廣告應收款及其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款 |
||||||||
壞賬準備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款淨額 |
||||||||
|
|
|
|
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
年初餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
加法 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
核銷 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終結餘 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
(*) | 與消費金融業務相關的應收賬款包括在網上零售和網上市場應收賬款中。由於京東科技為個人提供信用風險評估服務,並按公允價值從本集團購買逾期應收賬款,以吸收風險並從該融資安排中獲取回報 提供了與消費者融資應收賬款相關的可疑賬户。 |
10. |
庫存,淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||
產品 |
||||||||
包裝材料及其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
盤存 |
||||||||
存貨計價準備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
庫存,淨額 |
||||||||
|
|
|
|
11. |
財產、設備和軟件,淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||
電子設備 |
||||||||
土地、建築物和建築物改善 |
||||||||
物流、倉庫和其他重型設備 |
||||||||
車輛 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
辦公設備 |
||||||||
軟件 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
減去:累計折舊和減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
賬面淨值 |
||||||||
|
|
|
|
12. |
土地使用權,淨值 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||
土地使用權 |
||||||||
減去:累計攤銷和減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
賬面淨值 |
||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029年及 此後 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||||||||||||||
攤銷費用 |
13. |
無形資產,淨額 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
加權的- 平均值 攤銷 期間 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
減損 金額 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||||||||||
年 |
(百萬元人民幣) |
|||||||||||||||||||
競業禁止 |
( |
) | — | |||||||||||||||||
域名和商標 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
客户關係 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
科技等公司 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
總計 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||
加權的- 平均值 攤銷 期間 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
減損 金額 |
網絡 攜帶 金額 |
||||||||||||||||
年 |
(百萬元人民幣) |
|||||||||||||||||||
競業禁止 |
( |
) | — | |||||||||||||||||
域名和商標 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
客户關係 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
科技等公司 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
總計 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029年及 此後 |
|||||||||||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||||||||||||||
攤銷費用 |
14. |
商譽 |
京東零售 |
京東物流 |
達達 |
新的 企業 |
總計 |
||||||||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||||||||||
2021年交易 |
||||||||||||||||||||
加法 |
— | — | — | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||
商譽 |
— | |||||||||||||||||||
累計減值損失 |
( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年交易 |
||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||
出售附屬公司 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||
商譽 |
||||||||||||||||||||
累計減值損失 |
( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2023年交易 |
||||||||||||||||||||
減損 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||
商譽 |
||||||||||||||||||||
累計減值損失 |
( |
) | — | ( |
) |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
— | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15. |
應付帳款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||
應付供應商款項 |
||||||||
應付運費及其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
16. |
應計費用和其他流動負債 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||||||
存款 |
||||||||
薪酬和福利 |
||||||||
應計行政費用 |
||||||||
專業費 |
||||||||
應付租金 |
||||||||
返回津貼負債 |
||||||||
車輛收費 |
||||||||
遞延對價應付款 |
||||||||
互聯網數據中心費用 |
||||||||
與僱員行使股份獎勵有關的應付款項 |
||||||||
應付利息 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
17. |
無擔保優先票據 |
17. |
無抵押優先票據(續) |
截至2013年12月31日, |
有效 利率 |
|||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
美元 |
% | |||||||||||
美元 |
% | |||||||||||
美元 |
% | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
賬面價值 |
||||||||||||
未攤銷貼現和債務發行成本 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
無抵押優先票據本金總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
本金金額 |
||||
(百萬元人民幣) |
||||
1年內 |
||||
1至2年 |
||||
2至3年 |
||||
3至4年 |
||||
4至5年 |
||||
超過5年 |
||||
|
|
|||
總計 |
||||
|
|
18. |
租契 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||||||
經營租賃ROU資產 |
||||||||
經營租賃負債--流動負債 |
||||||||
經營租賃 負債--非流動 |
||||||||
經營租賃負債總額 |
||||||||
加權平均剩餘租期 |
||||||||
加權平均貼現率 |
% | % |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
經營租賃成本 |
||||||||||||
短期租賃成本 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
為經營租賃支付的現金 |
截至2023年12月31日。 |
||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
2029年及其後 |
||||
租賃付款總額 |
||||
減去:利息 |
( |
) | ||
經營租賃負債現值 |
||||
19. |
出售發展物業的收益 |
19. |
出售發展物業的收益(續) |
20. |
其他,網絡 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
長期投資公允價值變動損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
政府財政獎勵措施 |
||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
收購或處置業務的收益/(損失) ES 和投資s |
( |
) | ||||||||||
投資減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
匯兑收益/(虧損)淨額 |
( |
) | ||||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
21. |
税收 |
a) |
增值税 |
b) |
所得税 |
21. |
課税(續) |
b) |
所得税(續) |
21. |
課税(續) |
b) |
所得税(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
税前收益/(虧損) |
||||||||||||
中國大陸業務收入 |
||||||||||||
損失 來自中國大陸以外的業務 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前總收入/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
適用於中國大陸業務的所得税優惠/(費用) |
||||||||||||
當期所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遞延税項優惠 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
適用於中國大陸業務的所得税費用小計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
適用於非中國內地業務的所得税費用 |
||||||||||||
當期所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延税項支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
適用於非中國內地業務的所得税費用小計 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
法定所得税率 |
||||||||||||
優惠税率和免税期的税收影響 |
( |
( |
||||||||||
的税收效應 免税 實體 |
( |
|||||||||||
對不同税務管轄區税率的影響 |
( |
( |
( |
|||||||||
的税收效應 不可免賠額 費用 |
( |
|||||||||||
的税收效應 免税 收入 |
( |
( |
||||||||||
超額扣除等的税收效應 |
( |
( |
||||||||||
估值免税額的變動 |
( |
|||||||||||
對預提所得税的影響 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
實際税率 |
( |
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
21. |
課税(續) |
b) |
所得税(續) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
免税效應(百萬元人民幣) |
||||||||||||
免税期對每股基本淨利潤的影響(人民幣) |
||||||||||||
免税期對稀釋每股淨利潤的影響(人民幣) |
c) |
遞延税項資產和遞延税項負債 |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||
遞延税項資產 |
||||||||
-淨營業虧損結轉及其他 |
||||||||
-遞延收入 |
||||||||
-存貨計價準備 |
||||||||
-壞賬準備 |
||||||||
-某些投資的未實現公允價值損失 |
||||||||
減去:估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
||||||||
- 業務合併和資產收購產生的長期資產 |
||||||||
- 未分配收益預扣税 |
||||||||
- 加速折舊及其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
年初餘額 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
反轉 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終結餘 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
22. |
主要子公司融資 |
23. |
普通股 |
24. |
分紅 |
25. |
股份回購計劃 |
26. |
其他綜合收益 |
翻譯 調整 和對衝 網絡 投資 在國外 運營, 税後淨額 |
||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||
截至2020年12月31日的餘額 |
( |
) | ||
其他綜合損失 |
( |
) | ||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) | ||
其他綜合收益 |
||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) | ||
其他綜合收益 |
||||
截至2023年12月31日的餘額 |
||||
27. |
基於股份的薪酬 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
履約 |
||||||||||||
營銷 |
||||||||||||
研發 |
||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
總計 |
||||||||||||
27. |
基於股份的薪酬(續) |
(1) |
員工和 非員工 獎項 |
數量 RSU |
加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||
美元 |
||||||||
截至2020年12月31日未歸屬 |
||||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收或取消 |
( |
) | ||||||
截至2021年12月31日未歸屬 |
||||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收或取消 |
( |
) | ||||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
||||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收或取消 |
( |
) | ||||||
截至2023年12月31日未歸屬 |
||||||||
27. |
基於股份的薪酬(續) |
(1) |
員工和 非員工 獎項(續) |
數量 分享 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有的 價值 |
|||||||||||||
美元 |
年 |
美元 以百萬美元計 |
||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
被沒收或取消 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
被沒收或取消 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
被沒收或取消 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的未償還款項 |
||||||||||||||||
已歸屬,預計將於2023年12月31日歸屬 |
||||||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 |
27. |
基於股份的薪酬(續) |
(2) |
創始人獎項 |
(3) |
子公司股份報酬 |
27. |
基於股份的薪酬(續) |
(3) |
以股份為基礎之薪酬(續) |
27. |
基於股份的薪酬(續) |
(3) |
以股份為基礎之薪酬(續) |
28. |
每股淨收益/(虧損) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
分子: |
||||||||||||
淨收入/(虧損) 本公司的業務 普通股股東-基本(百萬元) |
( |
) | ||||||||||
附屬公司攤薄盈利的影響(百萬元人民幣)。 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入/(虧損) 本公司的業務 普通股股東-稀釋(百萬元人民幣) |
( |
) | ||||||||||
分母: |
||||||||||||
加權平均股數-基本 |
||||||||||||
稀釋性期權和RSU的調整 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加權平均股數--稀釋 |
||||||||||||
應佔每股基本淨利潤/(虧損) 本公司的業務 普通股股東(人民幣) |
( |
) | ||||||||||
應佔每股稀釋淨利潤/(虧損) 本公司的業務 普通股股東(人民幣) |
( |
) |
29. |
關聯方交易 |
關聯方名稱 |
與集團的關係 | |
騰訊控股及其子公司(“騰訊控股集團”)(*) |
本集團股東之一 | |
達達及其子公司(“達達集團”)(**) |
本集團的被投資人 | |
JD Technology(*) |
本集團之投資對象,由創始人控制 | |
物業基金 |
本集團被投資單位 | |
ATRenew及其附屬公司(“ATRenew集團”)。 |
本集團的被投資人 |
(*) | 2022年3月,騰訊完成約 |
(**) | 如附註7所披露,達達自2022年2月28日起成為公司的子公司。因此,達達集團此後不再被視為集團的關聯方。 |
(***) | 京東科技自二零二零年六月起成為本集團的投資對象(附註6)。 |
(a) |
本集團與主要關聯方達成以下交易: |
交易記錄 |
截至2011年12月31日的第一年, |
|||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
收入: |
||||||||||||
與騰訊集團廣告業務合作佣金 |
— | * | ||||||||||
向騰訊集團提供服務和銷售產品 |
— | * | ||||||||||
向達達集團提供的服務和銷售的產品 |
— | ** | ||||||||||
向ATRenew Group提供的服務和銷售的產品 |
||||||||||||
向JD Technology提供的服務和產品 |
||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||
從騰訊集團接收和購買的服務 |
— | * | ||||||||||
達達集團提供的服務 |
— | ** | ||||||||||
從京東科技獲得的支付處理和其他服務 |
||||||||||||
財產基金提供的租賃和財產管理服務 |
||||||||||||
ATRenew Group提供的服務 |
— | |||||||||||
其他收入: |
||||||||||||
收入來源: 競業禁止 與達達集團達成協議 |
— | ** | ||||||||||
向京東科技提供貸款的利息收入 |
||||||||||||
向財產基金提供貸款的利息收入 |
29. |
關聯方交易(續) |
(b) | 專家組與主要相關方的餘額如下: |
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||
應收/(應付)JD Technology |
||||||||
向京東科技提供貸款(* *** ) |
||||||||
其他應付京東科技 |
( |
) | ( |
) | ||||
應收財產基金款項 |
||||||||
向房地產基金提供的貸款(* *** ) |
||||||||
財產基金其他應收款 |
||||||||
應收ATRenew Group |
||||||||
總計 |
||||||||
向ATRenew集團提供的流量支持、營銷和推廣服務的遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
(****) |
就向京東科技及物業基金提供的貸款而言,本集團按公平市場利率收取京東科技及物業基金,而貸款產生的現金流量於綜合現金流量表的投資活動內呈列。 |
29. |
關聯方交易(續) |
(c) | 與關聯方交易相關的其他信息: |
30. |
細分市場報告 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
淨收入: |
||||||||||||
京東零售 |
||||||||||||
京東物流 |
||||||||||||
達達 |
— | |||||||||||
新業務 |
||||||||||||
段間(*) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門淨收入合計 |
||||||||||||
未分配的項目 |
— | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合併淨收入合計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業收入/(虧損): |
||||||||||||
京東零售 |
||||||||||||
京東物流 |
( |
) | ||||||||||
達達 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
新業務 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
包括:銷售發展物業收益(附註19) |
||||||||||||
長期資產減值準備 |
— |
— |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門總營業收入 |
||||||||||||
未分配項目(**) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合併營業收入共計 |
||||||||||||
其他收入/(支出)合計 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
(*) | 部門間淘汰主要包括京東物流向京東零售提供供應鏈解決方案和物流服務的收入, Dada向JD Retail和JD Logistics提供按需配送和零售服務, 以及JD Property向JD Logistics提供的物業租賃服務。 |
30. |
分部報告(續) |
(**) | 未分配地點摘要 m 列出的年份如下: |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
(百萬元人民幣) |
||||||||||||
基於股份的薪酬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
因資產和業務收購而產生的無形資產攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
商業合作安排的效果 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
商譽減值 |
— | — | ( |
) | ||||||||
減值 無形的 資產 |
— | — | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
31. |
僱員福利 |
32. |
貸款便利和信貸額度 |
自.起 2023年12月31日 |
||||
(百萬元人民幣) |
||||
無抵押優先票據(附註17) |
||||
無抵押貸款(*) |
||||
擔保借款(**) |
||||
|
|
|||
總計 |
||||
|
|
(*) | 截至2023年12月31日,無擔保借款主要包括根據貸款安排協議從知名金融機構借入的無抵押借款。主要的無擔保借款如下所列。 |
32. |
貸款安排和信用額度(續) |
(**) | 截至2023年12月31日,人民幣 主要由在建工程、建築物、土地使用權及若干附屬公司按公允價值計量的權益組成。 |
自.起 2023年12月31日 |
||||
(百萬元人民幣) |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
2029年及其後 |
||||
|
|
|||
|
|
33. |
承付款和或有事項 |
自.起 2023年12月31日 |
||||
(單位:百萬元人民幣) |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
2029年及其後 |
||||
|
|
|||
|
|
34. |
受限淨資產 |
35. |
後續事件 |
36. |
母公司僅濃縮財務信息 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
附註2(g) |
||||||||||||
(in百萬美元,除份額和每股數據外) | ||||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||
短期投資 |
— | |||||||||||
內部平衡 |
||||||||||||
對子公司和合並VIE的投資 |
||||||||||||
預付款和其他資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債 |
||||||||||||
無擔保優先票據 |
||||||||||||
長期借款 |
||||||||||||
應計費用和其他負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益: |
||||||||||||
普通股(美元 |
— | * | — | * | — | * | ||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||
法定儲備金 |
||||||||||||
庫存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
留存收益 |
||||||||||||
累計其他綜合收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東權益總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總負債和股東權益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
* | 絕對的 金額 |
36. |
母公司僅濃縮財務信息(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
附註2(g) |
||||||||||||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
來自附屬公司及綜合VIE的收入╱(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
其他收入/(支出),淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
税前收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收入/(虧損) 本公司的業務 普通股東 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損): |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他綜合收益/(虧損)合計 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
綜合收益/(虧損)總額 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
36. |
母公司僅濃縮財務信息(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
附註2(g) |
||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||||||
購買短期投資 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||
短期投資到期日 |
— | — | ||||||||||||||
內部公司(提供)貸款/結算 |
( |
) | ||||||||||||||
其他投資活動 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
普通股回購 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
支付股息的現金 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
短期借款收益 |
— | — | — | |||||||||||||
償還短期借款 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
長期借款收益 |
— | — | — | |||||||||||||
償還無抵押優先票據 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
其他融資活動 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和受限現金 |
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