債務人佔有信用協議

截至4月 [_____], 2024

其中

ACORDA THERAPEUTICS，INC.，
作為借款人和債務人，

本合同的貸款方

和

GLAS USA LLC，
作為管理代理

和

Glas America LLC，

作為抵押品代理人

目錄

頁面

附表

展品

債務人佔有信用協議

本債務人佔有信貸協議(本《協議》)自[_____]，2024在Acorda Treeutics，Inc.、特拉華州的一家公司和根據破產法第11章債務人和佔有債務人(如下所述)(“借款人”)中，每一附屬擔保人(共同簽署合併協議併成為本協議下的“擔保人”的每個其他人，每一“擔保人”和統稱為“擔保人”)每一貸款人(如下所定義)和根據新澤西州法律成立和存在的有限責任公司Glas USA LLC作為行政代理人(以此類身份，連同任何繼任行政代理人，(“行政代理人”)和Glas America，LLC，這是一家根據紐約州法律成立和存在的有限責任公司，作為貸款人的抵押品代理人(以這種身份，連同任何後續抵押品代理人，“抵押品代理人”)。

初步陳述

1.於2024年4月1日(“呈請日期”)，借款人及其若干附屬公司(統稱為“債務人”)根據《美國法典》(下稱《破產法》)第11章向美國破產法院(“破產法院”)提交自願濟助呈請書，並根據《破產法》第1107及1108條繼續管有其資產及管理其業務，而該等重組個案現正以案件編號共同審理[___](“破產法第11章”案)。

2.在呈請書日期前，若干貸款人及/或其若干聯屬公司或受控基金根據借款人、不時的擔保人、不時的貸款方當事人(“請願票據持有人”)及作為行政代理人及抵押品代理人的全國協會(“請願代理人”)中日期為2019年12月23日到期、日期為2024年的若干6.00%可轉換優先擔保票據(“請願票據”)向借款人提供融資(請願票據經修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)，“請願前契約”，以及所有相關貸款文件(如其中的定義)，“請願前票據文件”，以及請願前契約項下未償還的債務本金，“請願前擔保債務”)。

3.借款人已請求出借方向借款人提供一種優先擔保的、“最高優先權”的債務人佔有定期貸款便利，按本文所述可分多次提取，最高原始本金總額為60,000,000美元，其中包括：(1)在臨時訂單生效後立即可用的最高原始本金總額為10,000,000美元的臨時定期貸款便利(“臨時貼現貸款”)；及(Ii)總本金總額為10,000,000美元的最終延遲提取定期貸款(“最終存款貸款”，該等貸款連同中期存款貸款，“新貨幣存款貸款”)(本協議第(I)及(Ii)款，“新貨幣存款貸款”)及(Iii)本金總額合共40,000,000美元的總和貸款，即在根據呈請前文件作出的承諾(“總括融資”及該等貸款)的基礎上，以兩元至一元的方式彙總呈請前抵押債務(“總括融資”)

“彙總貸款”)，這些貸款應包括在最終訂單中(本文第(Iii)款，“彙總DIP貸款”，並與新貨幣DIP貸款一起，“DIP貸款”)。

4.擔保人同意擔保借款人在本協議項下的義務，借款人和擔保人同意按照貸款文件(定義見下文)和最終順序(定義見下文)中規定的優先順序，為擔保當事人(下文定義)的利益，給予行政代理對其各自幾乎所有資產的留置權，以確保各自的義務。

在本協議所列條款和條件的約束下，貸款人願意向借款人提供本協議規定的“超優先”債務人佔有定期貸款：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。

“管理費”具有第2.06(D)節規定的含義。

“行政代理人”具有本協議第一款規定的含義，應包括根據第9.09節指定的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件F形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或間接控制任何人或與其共同控制的人；就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)是指通過擁有有表決權的股權或通過合同或其他方式指導或導致指導任何人的管理和政策的權力；

“代理人”是指單獨或共同的行政代理人或附屬代理人。視乎情況而定。

“代理費信函”是指由Glas America LLC、Glas USA LLC和借款人之間發出的特定費用信函。

“代理方”具有第10.02(F)節規定的含義。

“代理人相關人員”是指行政代理人及其附屬機構，以及此等人員和附屬機構的高級職員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至截止日期，承諾總額為60,000,000美元。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“反腐敗法”具有第5.15(G)節規定的含義。

“反恐怖主義法”係指與洗錢或資助恐怖主義有關的法律的任何規定，包括《愛國者法》及其實施條例、《貨幣和外匯交易報告法》(也稱為《銀行保密法》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)、《與敵貿易法》(第50編第1節及以下修訂本)、《13224號行政命令》(9月24日生效)。2001年)和1986年的《洗錢控制法》(《美國法典》第18編，第1956和1957節)。

“適用的貸款辦公室”是指通知行政代理和借款人的任何貸款人、該貸款人指定的辦事處、分支機構或附屬機構，或該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和假設中另有規定的情況下，該貸款人可在提前十(10)天書面通知行政代理和借款人的情況下，更改其中任何辦事處；但就“免税”的定義和第3.01節而言，任何此類變更應視為根據轉讓和假設作出的轉讓。

“適用費率”是指在任何確定日期，每年等於10.5%的百分比。

“經批准的破產法院命令”是指(A)適用的融資令，因為該命令不時有效，以及(B)破產法院輸入的任何其他命令，即(X)在形式和實質上在各方面都令所需的貸款人滿意，(Y)一經輸入，沒有被騰出、推翻或擱置，以及(Z)除非以所需的貸款人滿意的方式，否則沒有被修改或修改。

“批准預算”最初是指最初的批准預算，在任何補充批准預算獲得批准之後，是指融資訂單中定義和批准的“批准預算”。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“第九條抵押品”應具有第13.01節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有據可查的費用、自付費用、支出和開支，以及任何其他外部法律顧問的實際支出，但限於代理人的一名律師(在本合同日期為King&Spalding LLP)和貸款人的一名律師(在本合同日期為King&Spalding LLP)，以及在合理必要的範圍內，為任何相關司法管轄區的每一名代理人和貸款人提供的當地律師(以及在發生任何實際利益衝突時，為受影響各方提供額外的律師)。

“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃債務(出售回租所產生的租賃除外)而言，其資本化金額將出現在該人截至該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；以及(B)就任何出售回租而言，指(I)承租人在該租賃剩餘期限(包括該租賃已延長或可能延長的任何期間)內按相關租賃隱含的利率貼現的現值，以較小者為準。在出租人的選擇下)和(Ii)該交易資產的公平市場價值。

“自救行動”是指決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，現在或以後生效，或其任何繼承者。

“破產法院”具有本協議初步陳述中規定的含義。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州法律授權或要求商業銀行關閉或實際上在紐約州境內關閉的其他日子以外的任何日子。

“資本租賃”對任何人來説，是指轉讓該人作為承租人使用任何財產的權利的任何租賃或類似安排，無論是不動產還是非土地財產，或兩者的組合，而按照公認會計準則，該財產必須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“資本租賃債務”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在任何資本租賃下的所有貨幣或金融債務，該等債務的金額應為根據公認會計準則釐定的資本化金額，而其所述到期日應為在承租人可終止該租賃而無須支付罰款的第一日之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他款額的日期。

“分拆”是指融資令中定義的“分拆”。

“現金等價物”係指下列任何一項：(A)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國政府的完全信用和信用無條件擔保的債務；(B)作為貸款人的任何商業銀行或資本和盈餘超過5億美元的任何其他國內商業銀行的有保險存款證或定期存款，在發行之日後不超過一年到期；(C)任何貸款人或符合本定義(B)款要求的任何商業銀行的回購債務；(D)由美國任何州、區或地區、任何州、區或地區的任何行政區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的、自取得之日起計到期日不超過365天或以下的證券，税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少被S評為A級，或被穆迪評為A級；(E)由根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(任何貸款方的關聯公司除外)發行的、自發行之日起不超過270天到期的商業票據，且在收購時，S評級為A2或更高，穆迪為P2或更高，惠譽為F2或更高，(F)將其幾乎所有資產投資於符合本定義(A)至(E)款要求的一種或多種證券的貨幣市場共同基金或類似基金。(G)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據經修訂的《1940年投資公司法》登記的貨幣市場投資方案，這些方案由資本至少為5億美元的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)和(B)款所述的性質、質量和到期日的投資。(H)S、穆迪或惠譽長期評級至少為A-或A3的機構(倫敦證券交易所)、國家(市政債券)或公司債券，自收購之日起到期日不超過十五(15)個月；及(I)S、穆迪或惠譽評級為AAAM/AAA或更高的貨幣市場基金。

“意外事故”是指與不動產或動產或改進有關的任何傷亡、損失、損壞、破壞或其他類似損失。

“CERCLA”係指經不時修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(B)任何政府當局在本協定日期後對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何中央銀行或其他政府當局在本協定日期後發出或發出的任何指導方針、請求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)借款人的任何直接或間接附屬公司在截止日期不再是借款人的全資擁有的直接或間接附屬公司；或

(B)任何個人或“團體”(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的)應(X)在完全稀釋的基礎上獲得25%或更多的實益所有權或控制權；或(Y)獲得選舉借款人董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)；

為免生疑問，重組支持協議擬提交的最終文件的建議或訂立(但不包括完成交易)並不構成控制權的變更。

“破產法第11章案例”具有本協議初步陳述中所規定的含義。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的日期。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指為擔保當事人的利益，為擔保全部或部分債務而要求質押給抵押品代理人的所有財產。

根據抵押品文件或適用的融資令；但“抵押品”應包括對第九條抵押品和質押抵押品的集體引用。

“抵押品代理人”具有本協議第一款規定的含義，應包括根據第9.09節指定的任何後續代理人。

“抵押品文件”統稱為適用的融資單(與根據本協議授予留置權有關)、本協議，以及在本協議項下要求的或行政代理和貸款人合理要求的範圍內的任何抵押、任何抵押品轉讓、任何擔保協議、質押協議、控制協議或其他類似協議，或上述任何協議的任何補充。在每一種情況下，向行政代理和貸款人交付與本協議或任何其他貸款文件或因此而計劃進行的任何交易有關的任何文件，以保證或保證支付貸款文件項下任何部分的義務或履行任何貸款方的其他職責和義務。抵押品文件應補充但不限於根據本協議或適用的融資命令授予抵押品的留置權。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節提供貸款的義務，本金總額不得超過本合同附表2.01“承諾”標題中與該貸款人名稱相對的金額。一旦提前，承諾將在美元對美元的基礎上減少。

“承諾到期日”是指下列兩項中最早發生的一項：(1)總承付款的全部支取日期和(2)根據本協定和適用的融資順序終止總承付款的日期。

“承諾費”具有第2.06(A)節規定的含義。

“承諾借款通知書”是指實質上以附件A-1的形式發出的借款通知書。

“通信”具有第10.02(E)節規定的含義。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“確認訂單”指重組支持協議中定義的“確認訂單”。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“版權許可”是指現在或以後生效的任何書面協議，授予任何出質人在現在或以後由任何其他人擁有的任何版權下的任何權利，以及任何出質人在任何此類協議下的所有權利(包括但不限於該出質人有權獲得許可的任何權利)。

“著作權擔保協議”是指任何形式和實質均令所要求的出借人滿意的著作權擔保協議。

“版權”是指任何出質人現在或以後擁有或現在或以後任何出質人(根據版權許可或以其他方式)擁有的下列所有權益：(A)受美國或任何其他國家著作權法約束的任何作品的所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份，無論是否登記；(B)在美國或任何其他國家對任何此類版權的所有登記和登記申請，包括在美國版權局的登記、補充登記和待處理的登記申請，以及獲得所有續展的權利；包括附表5.17所列者，(C)過去或未來侵犯上述任何行為的所有索賠和起訴權利，以及(D)與上述任何行為相關的現在或今後到期和應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括過去或未來侵權行為的損害賠償和付款。

“信貸協議”應具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。

“債務人”一詞的含義與本演奏會中所闡述的含義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指在適用法律允許的最大範圍內，相當於適用利率加2.0%的年利率。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例，以及任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(如有

在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)，該貸款人將不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已被視為無力償債或成為破產或破產程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受讓人、受託人、受託人、受讓人、受讓人或受讓人，以債權人或類似的人的利益負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州、聯邦或外國監管機構，或(Iii)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何資產或財產(包括任何出售回租和任何股權出售)。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應支付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於限定股權)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在當時有效的到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是根據借款人或其任何附屬公司的僱員利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第10.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.07(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境行動”係指與任何環境法、任何環境許可證或危險材料有關的任何行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、程序、同意命令或同意協議，或因與任何危險物質或環境有關的據稱傷害或對健康和安全的威脅而引起的任何行動、訴訟、要求、要求、索賠、索賠或通知，包括但不限於：(A)任何政府當局就危險材料釋放或實際或指控的違反環境法行為採取的任何行動、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害；以及(B)任何政府當局或第三方的損害賠償，出資、賠償、收回費用、賠償或強制令救濟。

“環境法”是指任何和所有聯邦、省、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、法令或其他具有法律效力的政府限制，涉及環境、向環境中釋放任何危險物質或危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運，但僅限於此類環境法律根據任何環境法適用於任何借款方。

與任何人有關的“環境責任”，指環境法律項下的任何及所有法律義務和責任，涉及該人在擁有或控制任何不動產的過程中發現或發現的任何釋放物，以及對任何人、財產或環境造成的不利影響，不論是否因違反適用法律(包括環境法)而造成。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的由政府主管部門頒發或提交的任何許可證、批准、危險廢物識別編號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及頒佈的《財政部條例》和根據該法頒佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立），並被視為本法典第414條或ERISA第4001條所指的單一僱主。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或按照ERISA第4062(E)節的規定停止任何貸款方或ERISA附屬機構的任何設施的運營；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯機構全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或ERISA關聯機構關於施加提取責任的通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或正在重組的通知(或ERISA第305條所指的處於危險或危急狀態)；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)根據《僱員退休保障條例》第四章規定的任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條規定到期但未拖欠的PBGC保費，則不在此限；。(G)確定任何退休金計劃處於或預期處於“風險”狀態(在《僱員退休保障條例》第303(I)(4)條或《守則》第430(I)(4)條所指範圍內)；。或(H)就任何退休金計劃而言，應已符合根據《僱員補償及補償辦法》第303(K)條施加留置權的條件。

“錯誤付款”的含義與第9.15(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.15(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.15(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.15(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.15(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指以下任何存款賬户或證券賬户：(A)僅用於(X)支付工資和預扣相關税款以及其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用報銷、401(K)和其他退休計劃和員工福利，包括用於遞延補償和醫療福利的拉比信託)，(Y)支付包括銷售税在內的税款，或(Z)專業費用託管賬户(如適用的融資順序中的定義)，或(B)是受託或信託賬户，或以其他方式專門為非關聯第三方的利益而持有。

“除外抵押品”應具有第13.01節中賦予該術語的含義。

“除外股權”應具有第12.01節中賦予該術語的含義。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(不是根據借款人根據第3.07(B)或(Ii)節提出的轉讓請求)，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項，除非在每種情況下，根據第3.01條，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“被排除的子公司”是指德國有限責任公司Biotie Treatures GmbH和愛爾蘭公司Acorda Treateutics愛爾蘭有限公司。

“現有協議”係指請願書前備註文件。

“退場費”具有第2.06(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及根據任何政府間協議、條約或

政府當局之間為執行上述規定而訂立的公約。

“最終DIP貸款承諾”是指，就持有中期DIP貸款承諾的每個貸款人而言，該貸款人作出最終DIP貸款的承諾，該承諾的金額為本合同附表2.01“最終DIP貸款承諾”中與該貸款人名稱相對的金額。截止日期的最終DIP貸款承諾的總金額應為(A)10,000,000美元和(B)破產法院根據最終命令批准最終DIP貸款承諾的金額中較小的金額。

“最終DIP貸款”具有本協議初步聲明中規定的含義；但該等貸款應以一次或多次提取方式提取，但在任何情況下，最終DIP貸款合計不得超過兩次提取，且本金總額不得超過最終DIP貸款承諾總額。

“最終命令”是指破產法院基本上以臨時命令的形式載入破產法院案卷的命令或判決，除其他外，(A)最終批准本協議和其他貸款文件，(B)授權貸款當事人產生本協議項下的請願後擔保債務，(C)批准貸款當事人支付本協議和其他貸款文件預期的費用，(D)最終授權貸款各方使用現金抵押品(如破產法所定義)，及(B)給予呈請書通知持有人某些適當的保障，以及其他有關濟助，該等命令或判決是有效而非暫緩執行的，並可在作出該命令或判決後經所需的貸款人同意而不時予以修訂、補充或修改。

“最終銷售訂單”具有適用融資訂單中規定的含義。

“財務顧問”是指Perella Weinberg Partners，其身份是僅就貸款文件向貸款人及其法律顧問提供財務顧問。

“融資指令”統稱為臨時指令和最終指令。

“會計年度”是指借款人及其子公司的會計年度，截止日期為每個日曆年的12月31日。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則為居民或根據法律組織的貸款人，而不是借款人為居民的司法管轄區。

“外國子公司”是指借款人在美國境外設立的任何直接或間接子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指正在或將在正常過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(個人除外)。

“公認會計原則”是指在美國經常生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何省、州、地方、市或其他行政區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“政府授權”是指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契諾、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或類似的權利、承諾或其他行動，或任何政府當局的任何備案、資格或登記。

“授予貸款人”具有第10.07(F)節規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意在擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他付款義務(“主要義務”)的任何義務或安排，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權的貼現或該人有追索權的出售義務；(B)如有需要，支付或支付或類似付款的義務，不論協議的任何其他一方或各方不履行，或(C)該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要義務，或(B)維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、證券或服務的目的主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失。任何擔保義務的數額，須當作相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的主要債務的款額(或如較少，則為該人依據證明該擔保義務的文書的條款而須負法律責任的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠地釐定的有關該主要債務的合理預期法律責任的最高限額(假設該人須根據該文書履行該保證義務)。

“擔保人”係指具有本協議初步陳述中規定的含義的擔保人。

“危險材料”係指根據或根據任何環境法被管制、分類或以其他方式描述為“危險”的任何材料、物質或廢物，

“有毒”、“污染物”、“污染物”、“有害物質”、“危險品”、“放射性”或具有類似含義或效果的詞語，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、温室氣體、黴菌、尿素甲醛絕緣材料、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在每種情況下不包括：(I)在正常業務運作中招致的、在其述明的到期日後未逾期超過九十(90)天的應付帳款及其他應累算負債(真誠地爭辯的應付帳款除外)；(Ii)任何可賺取的債務，直至該等債務按照公認會計準則須在該人的資產負債表上反映為負債而到期支付後仍未支付為止；及(Iii)在正常業務運作中訂立並應付予董事的遞延或股權補償安排，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(預付利息除外)(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務的或有其他權利以該留置權作抵押)，而不論該人所擔保的債務是否已由該人承擔，但如該人並非承擔該等債務，則以(X)該等債務的款額及(Y)該等財產的公平市價中較小者為限，(F)該人的所有可歸因性債務，(G)所有債務、或有或有債務或其他債務，(H)該人士就銀行承兑匯票、擔保保證金及履約保證金(不論是否到期)所承擔的所有或有或有義務；(I)該人士就不符合資格的股權所承擔的所有義務；及(J)該人士就上述任何事項所作的所有擔保。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而對該實體負有直接法律責任，則該人的債務，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則不在此限。儘管有任何相反的規定，任何債務如已不可撤銷地作廢(無論是契諾還是法律)，或已根據設立或管轄該等債務的文書的條款清償及清償，則該等債務不構成債務。

“賠償責任”具有第10.05(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.05(A)節規定的含義。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初步核準預算”指融資令中所界定的“初步核準預算”。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“中期DIP貸款承諾”是指，就持有中期DIP貸款承諾的每個貸款人而言，該貸款人作出中期DIP貸款的承諾，該承諾的金額為本合同附表2.01“中期DIP貸款承諾”中與該貸款人名稱相對的數額。截至結算日的中期DIP貸款承諾總額應為(A)10,000,000美元和(B)破產法院根據臨時命令批准中期DIP貸款承諾的金額中較小的金額。

“中期DIP貸款”具有本協議初步聲明中規定的含義；但此類貸款應在截止日期發放，且本金總額不得超過中期DIP貸款承諾總額。

“知識產權協議”是指所有版權許可、專利許可、商標許可，以及與任何知識產權的許可、開發、使用或披露有關的所有其他實質性協議，包括但不限於本協議附表5.17所列的協議。

“付息日期”是指每個日曆月的最後一個營業日，從2024年4月30日開始，以及到期日。

“利息期”是指就每筆貸款而言，自該貸款發放之日起至之後一個月止的期間；然而，(A)如果任何利息期間將在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日(除以下第(C)-(D)款另有規定外)；(B)任何將在非營業日的一天結束的利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(C)就開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月在數字上沒有對應的一天的某一天)開始的一個利息期而言，該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束，也就是該利息期開始之日後一個月(視情況而定)；及(D)借款人不得選擇在到期日之後結束的利息期。

“臨時命令”是指破產法院就第11章案件以附件G的形式錄入的破產法院命令或判決，其中包括：(A)授權貸款方臨時使用現金抵押品(如《破產法》所定義)，以及(B)給予呈請書前通知持有人一定的適當保護，以及其他相關救濟，該命令或判決是有效的而不是暫緩執行的，並且在提交後經所需貸款人同意可不時進行修改、補充或修改。

“對任何人的投資”是指對該人的任何貸款或墊款，任何購買或以其他方式獲得任何有表決權的股權或其他股權，或

債務或組成一個部門或業務單位的資產，或該人的大部分或全部業務，對該人的任何出資，或對該人的任何其他直接或間接投資。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“出借人”是指隨時可能成為本協議一方的任何出借人，包括本協議允許的其繼承人和受讓人(本文中的每一項均稱為“出借人”)。

“留置權”係指任何轉讓、抵押、抵押、質押、留置權、產權負擔、所有權保留協議(包括資本租賃，但不包括經營租賃)或任何其他擔保權益，不論其創設或產生，不論是固定的還是浮動的、法律的還是衡平法的、完善的還是不完善的，但具體不包括任何法律、合同或衡平法上的抵銷權。

“貸款”是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸擴展，包括(A)臨時DIP貸款、(B)最終DIP貸款和(C)根據第2.02(D)節規定以彙總貸款的形式進行的信貸擴展，而“貸款”是指任何此類貸款。

“貸款文件”統稱為(I)抵押品文件、(Ii)票據、(Iii)借款人與代理人之間就本協議及其他貸款文件訂立的任何代理費函件、(V)融資單及(Vi)借款人或其任何附屬公司不時就本協議或與此相關而由借款人或其任何附屬公司或其代表交付的所有其他文書及文件。

“貸款方”或“貸款方”是指借款人和每個擔保人，根據上下文的需要，可以集體或單獨進行。

“重大不利影響”係指(A)借款人及其子公司的運營、業務、物業、資產、負債(實際或有)、財務狀況作為一個整體發生重大不利變化或產生重大不利影響，但下列原因除外：(I)破產法第11章案件的開始或與此相關和/或導致的事件和條件；(Ii)通常因破產法第11章案件的開始(包括融資命令的發佈)而產生的影響；或(Iii)因破產法第11章案件開始而在協議下的任何違約，而該違約在《破產法》的條款下不具效力；(B)任何貸款方或其附屬公司履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；(C)對任何貸款方所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；或(D)代理人或貸款人履行義務或將抵押品變現的能力受到重大損害。

“重大合同”是指任何貸款方的任何合同義務，如不履行該義務，或終止(無需同時更換)可合理預期產生重大不利影響或以其他方式導致超過500,000美元的負債。

“到期日”是指下列中最早發生的日期：(1)申請日期後180個日曆日；(2)如果尚未輸入最終命令，則為請願日之後的29個日曆日；(3)貸款的加速發放和在發生違約事件期間終止承諾；(4)任何破產法第11章計劃的生效日期；(5)破產法院根據破產法第7章將破產法第11章的任何案件轉換為案件的日期；(Vi)破產法院駁回任何第11章案件的日期；。(Vii)破產法院作出最終銷售令的日期；。(Viii)最終銷售令的日期；及。(Ix)在任何破產案件中委任第11章受託人或審查員的命令的生效日期。

“里程碑”一詞的含義與當時適用的融資指令中賦予此類術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或ERISA的任何附屬機構都有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度的任何一年內有義務作出或累積繳款。

“現金淨收益”是指：

(A)就任何貸款方對任何資產的處置或任何意外事故而言，超額(如有的話)：(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收取的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，與該意外事故有關的任何保險收益或賠償(由借款人或其任何附屬公司實際收到或支付給借款人或其任何附屬公司，或為借款人或其任何附屬公司的賬户支付)超過(Ii)(A)本協議允許的任何債務的本金金額，該債務由受該等處置或意外事故的資產以留置權(附屬於或低於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權除外)擔保，並因此而償還(並及時償還)(貸款文件下的債務除外)，(B)借款人或其任何附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致和支付的合理自付費用(包括合理及有文件證明的律師、會計師及其他類似專業顧問費、投資銀行費、勘測費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例開支及經紀、顧問及其他慣例費用)予第三方(貸款方或其任何一方除外)

(C)因該人或其任何直接或間接股東所確認並可歸因於該等處置或意外事故的任何收益而就本課税年度已支付或合理估計為實際應付或實際應計的税款；但如依據本款(C)的任何估計税額超過實際需要以現金支付的税額，則超出的總款額將構成現金收益淨額及(D)就(X)按照公認會計原則確定的一項或多於一項資產的銷售價格而實際保留的任何合理準備金，及(Y)與該等資產有關並在該項出售或以其他方式處置後由借款人或其任何附屬公司保留的任何負債，包括養老金和其他離職後福利負債以及與該交易有關的任何賠償義務的負債，應理解，“現金收益淨額”應包括下列任何現金或現金等價物：(1)該人在任何此類處置中收到的任何非現金對價的處置；(2)上述(D)款所述的任何準備金的沖銷(未償付相應數額的任何適用的現金負債)，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後兩年內仍未沖銷，則為該準備金的數額。在上述(A)至(D)款的每一種情況下，在破產法院批准的範圍內(如果根據《破產法》需要批准)；和

(B)就借款人或其任何附屬公司發生或發行根據第7.03節不準許的任何債務而言，超額(如有的話)：(I)與該等債務產生或發行有關而收取的現金總額，超過(Ii)該貸款方因該等債務或債務而向第三者(貸款方或其任何關聯公司除外)招致的投資銀行費、承銷折扣、佣金、成本及其他自付費用及其他慣常開支(包括合理的律師、會計師及其他類似的專業顧問費)，在上述第(Ii)款的情況下，在破產法院批准的範圍內(如果根據《破產法》需要批准)

“新貨幣貼現機制”的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。

“新增貨幣貼現貸款”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“紐約UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但是，如果由於法律強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施受在紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的“統一商法典”管轄，則“紐約UCC”一詞應指僅為本條例有關該等完善、優先權或補救措施的規定的目的而在該其他司法管轄區頒佈和有效的“統一商法典”。

“非同意貸款人”具有第3.07(C)節規定的含義。

“票據”是指借款人向貸款人或其受讓人支付的本票，主要採用本合同附件B的形式，證明借款人因貸款人的貸款而欠該貸款人的債務總額。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款有關而產生的所有預付款及其債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、絕對或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生的貸款。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括支付本金、利息、償還義務、收費、費用、費用(包括根據代理費用函)、律師費、任何貸款方支付、解除和滿足與任何錯誤付款相關的代位權的義務(包括擔保義務)、賠償和任何貸款文件項下任何貸款方應支付的其他金額。

“組織文件”指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程；(B)就任何有限責任公司而言，指證書及/或組織、公司成立、組織或組織，以及(如適用)經營協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.07(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“專利許可”是指現在或以後有效的、授予任何質押人或任何專利下的任何權利的任何書面協議，該權利現在或以後由任何其他人擁有

(包括但不限於，該出質人有權獲得許可的任何此類權利)以及任何出質人在任何此類協議下的所有權利。

“專利擔保協議”是指任何形式和實質均令所要求的出借人滿意的專利擔保協議。

“專利”是指任何出質人現在或以後擁有或現在或以後任何出質人(依據專利許可或其他方式)擁有或擁有的下列所有權益：(A)美國的所有字母專利或在任何其他國家或司法管轄區的等價物，包括附表5.17所列的專利，以及美國的所有字母專利申請或在任何其他國家或司法管轄區的同等的字母專利的申請，包括附表5.17所列的，(B)所有條款、重新發行、延期、續期、分割、部分續期、重新審查或修訂，以及在其中披露或要求權利要求的發明，包括製造、使用、進口、要約出售和/或出售其中披露或要求的發明或設計的權利；(C)過去或未來侵犯上述任何行為的所有索賠和起訴的權利；以及(D)與上述任何行為相關的現在或以後到期和應付的所有收入、版税、損害賠償和付款，包括過去或未來侵權行為的損害賠償和付款。

“收款方”具有第9.15(A)節所賦予的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，自2003年1月1日以來在任何時間繳費。

“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。

“允許差異”是指融資訂單中定義的“允許差異”。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“請願日期”具有本協議初步陳述中規定的含義。

“實物權益”的含義見第2.05(A)節。

“計劃”是指由任何貸款方建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第10.02(E)節規定的含義。

“質押抵押品”應具有第12.01節中賦予該術語的含義。

“質押債務證券”應具有第12.01節中賦予該術語的含義。

“質押股權”應具有第12.01節中賦予該術語的含義。

質押證券，是指現在或者以後質押抵押品中包含的本票、股票或者其他有價證券，包括代表或者證明質押抵押品的所有證書、票據或者其他文件。

“出質人”是指借款人和各附屬貸款方。

“預付款通知”是指基本上以附件A-2的形式就任何自願或強制預付款發出的預付款通知。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時的承諾額，其分母是當時的總承諾額；但如果總承諾額已經終止，則應根據該貸款人持有的貸款的未償還本金除以所有貸款人持有的所有未償還貸款的本金總額來確定每個貸款人的按比例分攤的份額。

“程序”具有第10.05(A)節規定的含義。

“專業人士”是指由債務人、貸款人和任何正式債權人委員會聘用的專業人員或專業公司。

“公共貸款人”具有第10.02(H)節規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“收款人”指代理人或任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

就知識產權而言，“註冊”是指由任何政府主管機構或互聯網域名註冊機構簽發、註冊、續展或向任何政府機構或互聯網域名註冊機構提出的待決申請。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何危險物質在環境中或進入環境(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、罐、容器或容器)或離開任何容器或設施的任何釋放、泄漏、排放、注入、逃逸、沉積、處置、排放、浸出或遷移，包括任何危險物質在空氣、土壤、下層土壤、地表、水、地下水、巖層或其他環境中的移動。

“可報告事件”對於任何計劃而言，是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外，這些事件可以合理地預期會導致貸款方承擔重大責任。

“所需貸款人”是指在任何確定日期時，持有所有未償還貸款和未使用承諾本金總額50%以上的貸款人。但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人未使用的承諾額及所持有或當作持有的總承諾額部分，須不包括在內。

“法律規定”對任何人來説，是指任何法律(包括普通法)、法規、條例、條約、規則、條例、命令、判令、判決、令狀、強制令或和解協議、仲裁員或法院或其他政府當局的要求或決定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管，或除第6.02或6.03節以外的任何其他類似高級職員或執行貸款方類似職能的人員(就截止日期交付的任何文件而言，在本協議條款允許或要求的範圍內，指貸款方的任何祕書或助理祕書)。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制的付款”指下列任何款項：

(A)就任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他權益(包括任何償債基金或相類存款)而作出的股息或其他分派(不論是以現金、證券或其他財產作出)或任何付款(不論是以現金、證券或其他財產作出)，包括任何償債基金或相類存款，是因為購買、撤回、贖回、退休、失敗、獲取、取消或終止任何該等股本或其他股本，或由於向任何人的股東、合夥人或成員(或其任何等值者，包括藉行使認股權證或轉換權利而取得的任何該等股本或權益的等值者)返還資本，交換或購買)；和

(B)貸款方或其子公司向其任何關聯公司支付任何管理費或類似類型的費用。

“限制信息”具有第10.02(I)節中賦予該術語的含義。

《重組支持協議》是指截至2024年4月1日的《重組支持協議》[______].

“總裝DIP設施”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“彙總生效時間”指與彙總融資有關的時間，如適用，指緊隨破產法院發出最終命令後的時刻，該最終命令批准了申請前擔保債務的彙總，如其中和本申請所設想的。

“彙總貸款人”是指附表2.02(D)中所列的每個人(行政代理根據第2.02(D)節所述的最終命令的條款在彙總生效時或之前不時更新的)，以及根據關於彙總貸款的轉讓和假設而成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。

“彙總貸款額”是指對於彙總貸款人而言，在附表2.02(D)中“彙總貸款額”標題下與該彙總貸款人名稱相對列出的分配給該彙總貸款人的彙總貸款的百分比(由行政代理根據第2.02(D)節所述的最終訂單條款在彙總生效時間之前不時更新)。

“彙總貸款”的含義與第2.02(D)節賦予的含義相同。

“S”係指標準普爾評級服務有限責任公司、標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“回租銷售”指借款人或其任何附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“制裁”是指不時由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、加拿大、任何歐盟成員國、聯合王國或瑞士國庫或瑞士國家經濟事務祕書處和瑞士國際法總局實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時，所謂的

****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指在任何時候作為制裁對象或目標的任何個人或實體，包括(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或實體、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大、歐洲聯盟的任何成員國、聯合王國或瑞士，(B)在被制裁國家經營、組織或居住的任何個人或實體，或(C)總共擁有50%或更多股份的任何實體，直接、間接或其他方式，或在相關的制裁下，由(A)款所述的任何此類個人或實體控制。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”統稱為：(A)貸款人，(B)代理人，(C)每一補充代理人，(D)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(D)上述各項的繼承人和允許受讓人。

“擔保物權”應具有第13.01節中賦予該術語的含義。

“SPC”具有第10.07(F)節規定的含義。

對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，其擁有普通投票權的股票或其他所有權權益(僅因發生或有事項而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會或其他管理人員的股份，或其管理層當時由該人擁有，或其管理層通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的附屬公司。

除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指(A)借款人的每一附屬公司，包括附表2“附屬擔保人”標題下所列的每一附屬公司，以及(B)根據附錄或其他文件成為擔保人的每一家其他附屬公司，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，但在任何情況下，任何被排除在外的附屬公司均不得成為附屬擔保人。

“附屬貸款方”應包括本合同附表2所列借款人的每一附屬公司，以及根據信貸協議必須成為附屬擔保人的任何其他人。

“補充條款”是指本協議的補充條款，其形式和實質均令所要求的貸款人滿意。

“補充代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充代理”應具有相應的含義。

“補充批准預算”是指融資訂單中定義的“補充批准預算”。

“瑞士限制”具有第10.22節(A)款賦予該術語的含義。

“瑞士貸款方”指在瑞士註冊成立的任何貸款方。

“瑞士限制性債務”具有第10.22節(A)款賦予該術語的含義。

“瑞士預扣税”是指根據瑞士聯邦預扣税法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 13.Oktober 1965，SR 642.21)徵收的任何税種，以及相關的條例、法規和指南，所有這些都已不時修訂並適用。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、税、費、印花税、預扣(包括備用預扣)或其他費用(包括與此相關的附加税收、罰款和利息)。

“DIP融資終止”總體上是指終止所有貸款人的承諾並全額現金償付所有債務(未確定或有債務除外)。

“起徵額”指1,000,000美元。

“報價費”具有第2.06(C)節規定的含義。

“交易日期”具有第10.07(H)節規定的含義。

“商標許可”是指現在或今後生效的任何書面協議，授予任何質押人或任何第三方現在或今後擁有的任何商標下的任何權利(包括但不限於該出質人有權許可的任何此類權利)。

“商標擔保協議”是指任何形式和實質均令所要求的出借人滿意的商標擔保協議。

“商標”是指任何出質人現在或以後擁有的或任何現在或以後出質人(根據商標許可或其他方式)擁有或擁有的下列所有權益：(A)所有商標、服務標誌、商號、商標、域名、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商業風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和一般無形資產，現在或以後採用或獲得的，其所有註冊(如果有)，以及與此相關的所有註冊和記錄申請，包括在美國專利商標局或任何州的任何類似機構的註冊和註冊申請

美國或任何其他國家或其任何行政區(根據《蘭漢姆法》第1(B)節，《美國法典》第15編第1051條提交的商標或服務商標註冊的《使用意向》申請除外，除非和直到根據《蘭漢姆法》第1(C)和1(D)條提出的關於聲稱使用的修正案或使用聲明已被提交和接受，且僅在該申請和接受之前的任何轉讓將違反《蘭漢姆法》的期間內)，以及其所有續展。包括附表5.17所列者，(B)與上述任何行為相關或作為其象徵的所有商譽，(C)過去或未來侵犯上述任何行為的所有索賠和起訴權利，以及(D)與上述任何行為相關的現在或今後到期和應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括過去或未來侵犯上述行為的損害和付款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品的任何擔保權益。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，可不時對其進行修正、補充、修改、替換或以其他方式生效。

“未主張的或有債務”是指在任何時候尚未到期和應付的任何或有賠償和償還債務，而且截至該時間尚未提出索賠。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除適用法律所規定的(X)董事合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指多僱主計劃由於全部或部分退出該多僱主計劃而產生的責任，如ERISA第四章第一部分所定義的，這些術語定義在該等條款中。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、章節、第(3)款、第(3)款、第(1)款、第(3)款、第(3)款、第(2)款、第(2)款、第(3)款、第(2)款、第(3)款、附件和附表所指的是出現該等提法的貸款文件。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

第1.03節會計術語。(A)除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與一貫適用的公認會計原則一致，所有未作具體或完全定義的會計術語的解釋和編制應與此一致；但是，如果借款人以書面形式通知行政代理，借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後或在其應用中發出的，然後，貸款人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修改，這些條款直接受到此類會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在此類會計變更後的各自立場儘可能與其截至本協議日期的各自立場一致，並在就任何此類修訂達成一致之前，(I)本協議中的條款應按未發生此類會計變更的方式計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供一份令所需貸款人合理滿意的形式和實質的書面對賬，在實施該會計變更之前和之後計算任何籃子和本協議項下的其他要求之間的差異。

(B)凡提及某人“及其合併後的附屬公司”或類似的措辭時，此類合併不應包括附屬公司以外的任何附屬公司。

第1.04節對協議、法律等的引用除非本合同另有明確規定，否則：(A)對文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.05節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節付款或履行的時間安排。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。

第1.07節UCC條款。下列術語應具有紐約州不時生效的《統一商法典》中規定的各自含義：“帳户”、“帳户債務人”、“現金收益”、“所有權證書”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“商品帳户”、“商品合同”、“存款帳户”、“單據”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資性財產”、“信用證權利”、

“非現金收益”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“記錄”、“證券賬户”、“軟件”、“支持債務”和“有形動產紙”。

第1.08節瑞士術語。在關於瑞士貸款方的本協定中，提及：

(A)接管人、行政接管人、管理人、破產受託人、保管人、財產保管人、清盤人、接管人、強制管理人、監管人或類似人員，是指任何(1)根據《瑞士債務法典》(Schweizerisches Obligationenrecht；SR 220，《瑞士債務法典》)任命的Sachwalter，(Ii)根據《瑞士債務法典》任命的清盤人，(3)Konkursamt、Konkursverwaltung或Sanierunstragfter(包括以任何此類身份行事的監督當局)或其任何官員或僱員、任何清算人或Sachwalzüter或按照《瑞士聯邦債務強制執行和破產法》(BundesgesesSchuldbetibetiund Konkur)任命的其他官員；SR 281.1，“瑞士聯邦債務強制執行和破產法”)。

(B)清算、清盤、管理、解散、破產、清算、與債權人重整或暫停是指(1)申請宣佈破產(Antrag auf Konkurseröffnung)或《瑞士聯邦債務強制執行和破產法》所指的正式宣佈破產(Konkurseröffnung)，(2)申請暫停(Gesuch Um Nachlassstundung)或授予《瑞士聯邦債務強制執行和破產法》所指的暫停令(Convisorische oder Definative Nachlassstundung/Stundung/Notstundung/Fälligkeitsaufschub))或保護性措施(Schutzmasnahmen/sichernde Massnahmen)(3)暫停其任何債務、其解散或清算，以及(4)根據《瑞士債法》第725B條第3款通知法院過度負債。

(C)一個人無力償還債務是指該人處於無力償還債務的狀態(Zahrungsunfähigkeit)和過度負債(Überschuldung)。

(D)董事或經理是指股份有限公司(Aktiengesellschaft)董事會成員(Verwaldongsrat)或執行管理層成員(Geschäftsleitung)。

第二條

承諾和貸款

第2.01節承諾和貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人各自同意在截止日期當日及之後，直至承諾到期日，不時向借款人發放(或促使其適用的貸款辦公室作出)一筆或多筆本金總額不超過貸款人承諾的定期貸款；但所有貸款人根據第2.01款發放的貸款總額不得超過(I)總承諾額和(Ii)最終訂單授權的最高金額中較小的一項。每一貸款人的承諾應

減去其項下的任何供資數額，並應在承諾期滿之日終止。已支付或已預付的貸款金額不得轉借。根據第6.19節的規定，所有貸款的收益應保留在借款人持有的銀行賬户中，該賬户受以行政代理人為受益人的控制協議的約束(為了擔保當事人的利益)，直到這些收益按照第6.12節的規定使用。

第2.02節借款。(A)每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。行政代理必須在不遲於中午12：00(紐約時間)前四(4)個工作日收到書面承諾貸款通知形式的貸款借款申請日期，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。每筆借款的本金應為5,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)借款本金金額，(Iii)借款本金金額，及(Iv)有關借款人的帳户或任何其他指定帳户(S)的地點及數目(可採用資金流動備忘錄的形式)。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得提交超過三(3)份與借款有關的已承諾貸款通知，該等已承諾的貸款通知將在(Ii)與初始借款相關的截止日期(如有)和(Ii)與根據本協議的條款和最終訂單之後將進行的借款(如有)相關的情況下交付。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其在所申請貸款中按比例分攤的金額。在每次借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理機構(或其適用的貸款辦公室)。(紐約時間)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足或放棄第4.02節規定的適用條件後(或者，如果該借款是初次借款，則第4.01節)，行政代理人應按照借款人向行政代理人提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，將收到的所有資金以與行政代理人通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(C)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則任何貸款人無須對此負上責任。

(D)在本協議任何一方不採取任何進一步行動的情況下，破產法院或任何其他人在最後命令中規定的範圍內，在彙總生效時間內，在彙總生效時間內，在每個彙總貸款人之間就其彙總貸款額按比例替換和交換(並被視為已預付)本項下由每個彙總貸款人持有(並由借款人欠下)的本金總額的部分請願前擔保債務

等同於該彙總貸款人的彙總貸款金額(統稱為“彙總貸款”)；但為免生疑問，除非貸款文件另有規定，否則此類彙總貸款應以所有抵押品的完善留置權和擔保權益作為擔保。在符合本協議和最終訂單中所述條款和條件的情況下，在彙總生效時間，每個彙總貸款機構的彙總貸款應自該日期起及之後被指定為此類貸款，並在本協議下進行管理。為免生疑問，各彙總貸款人承認並同意，在彙總生效時間，在彙總生效時間內，每個彙總申請擔保債務的請願書前通知持有人，只要該彙總貸款人在截止日期未簽署本協議的簽字頁，則通過簽署和交付本協議的附文，成為本協議項下的彙總貸款人。根據第2.02(D)節發放或視為發放的、已償還或已預付的彙總貸款不得再借入。在彙總生效時間，行政代理應根據最終訂單的條款(視情況而定)更新附表2.02(D)，以反映每個彙總貸款人的彙總貸款金額(彙總貸款金額應是決定性的，無明顯錯誤)，並將更新後的附表2.02(D)交付給借款人和彙總貸款人，因此，就以下所有目的而言，該更新後的附表2.02(D)應構成附表2.02(D)。即使本協議有任何規定，包括不時生效的附表2.02(D)，或任何其他貸款文件有相反規定，(A)每家總結式貸款機構的本金總額不得超過該總和貸款機構的本金總額，以及(B)所有總和貸款機構的本金總額在任何時候均不得超過40,000,000美元。在對轉換為彙總貸款的任何重複擔保債務提出成功挑戰的範圍內，(I)彙總貸款應自動解除，並被視為無效，等額；和(Ii)儘管第2.02(D)節有任何相反規定，以前被視為“彙總貸款”的優先擔保債務應恢復，並構成重複前契約項下的未償還優先擔保債務，條款和優先權與彙總貸款從未發生過一樣。儘管本協議有任何相反規定，但在徵得所需貸款人的同意後，未償還的總結性貸款本金金額及其任何應計和未付利息可能受到不同的處理，包括根據破產法第11章案例中提出的重組計劃。

第2.03節提前還款。(A)可選的預付款。借款人在向行政代理交付預付款通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，但須在預付款時支付退場費；但條件是：(1)該通知必須在任何預付貸款日期前兩(2)個營業日的中午12：00(紐約時間)之前由行政代理收到；及(2)任何貸款的預付本金須為$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整數倍，或在每一情況下，如少於當時未償還的全部本金，則須連同須償還的貸款的應計利息及未償還利息一併償還。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人在預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據第2.03(A)條規定的每筆貸款預付款應按照貸款人各自的比例份額支付給貸款人。

(B)強制性提前還款。

(I)如果借款人或其任何附屬公司從任何處置(第7.05(C)、(D)、(E)或(F)條允許的處置除外)收到任何現金收益淨額，借款人應在合理可行的情況下儘快預付相當於從其收到的全部現金收益淨額100%的貸款本金總額，但無論如何應在收到該現金收益淨額後三(3)個營業日之前。如果借款人或其任何子公司從任何意外事故中收到任何現金淨收益，則借款人應在合理可行的情況下，在收到該等現金收益淨額後三(3)個營業日之前，在合理可行的情況下儘快安排預付相當於從其收到的所有現金淨收益的100%的貸款本金總額。

(Ii)如果借款人或其任何附屬公司產生或發行任何根據第7.03節未明確允許發生或發行的債務，借款人應在合理可行的情況下，在收到現金收益淨額後的三(3)個營業日之前，儘快安排預付相當於從其收到的所有現金收益淨額100%的貸款本金總額。

(B)如借款人或其任何附屬公司因發行任何股權(包括資本出資)而收到任何現金收益淨額，借款人應在合理可行的情況下儘快安排預付相當於從其收到的所有現金收益淨額100%的貸款本金總額，但無論如何，應在收到該等現金收益淨額後三(3)個營業日之前支付。

(Iv)借款人應根據預付款通知，在預付款之日至少兩(2)個營業日之前，以書面形式通知行政代理根據本第2.03(B)款第(I)至(Iv)款規定必須預付的任何貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理應立即通知各貸款人借款人提前還款通知的內容和貸款人按比例分攤的提前還款，以及待償還貸款的應計利息和未付利息，以及與此類貸款有關的退出費。

(C)限制。儘管如上所述，根據第2.03(B)節的任何適用的當地法律要求，外國子公司的任何處置或意外事故的任何或全部現金收益淨額被禁止或延遲匯回借款人，包括通過償還公司間債務(每一筆，a“遣返”；與“被遣返”具有相關含義)(借款人在此同意盡合理努力促使適用的外國子公司迅速採取法律規定所合理要求的一切行動以允許這種遣返)，或者借款人在實際考慮任何外國税收抵免或利益後，真誠地確定任何此類金額的遣返將對其子公司產生重大的不利税收或法律後果

在與遣返有關的情況下收到的，受影響的現金淨收益部分(不包括預付款金額)將不需要在第2.03節規定的時間用於預付貸款；但如果在緊接第2.03(C)節規定的適用強制性預付款之日之後的任何時間，任何此類遣返不再被適用的當地法律規定禁止或延遲，借款人應合理地迅速匯回或促使匯回相當於排除的預付款金額的該部分，並且借款人應合理地迅速將排除的預付款金額的該部分支付給貸款人，並應按照第2.03節的規定進行付款。為免生疑問，如不再禁止或延遲遣返，則根據第2.03(C)節不再使用任何已排除的預付款項，應構成違約或違約事件。

(D)利息。本第2.03條規定的所有預付款應附帶所有應計利息。

第2.04節償還貸款。借款人應在到期日以現金形式向行政代理(貸款人的應課差餉賬户)償還所有貸款的本金總額，以及在該日未償還的所有應計和資本化利息(包括實物支付的利息)及其費用(包括退場費和所有其他未償債務)。

第2.05節利息(A)除第2.05(B)節的規定外，每筆貸款的未償還本金應按相當於適用利率的年利率計息。應計利息應在每個付息日到期並以實物形式支付。儘管有前述規定或本條款所包含的任何相反規定，在根據第2.05節規定支付利息的每個日期，應通過將該利息資本化並將其加到每筆貸款當時未償還的本金餘額(“實收利息”)中，以實物支付該利息，而根據本條款(A)規定如此資本化的任何利息應在本條款規定的付款相關日期資本化，並加到適用貸款當時未償還本金金額中，以增加該貸款的本金餘額。當按照第2.06節的規定支付此類貸款的本金時，應支付本金。就本協議和其他貸款文件而言，從如此資本化之日起，根據第2.05節資本化的PIK利息應按照第2.05節計息，就像它最初是適用貸款的未償還本金金額的一部分一樣，本協議或任何其他貸款文件中對適用貸款本金金額的所有提及應包括PIK利息。為免生疑問，以違約利率計算的利息不應為實物利息。

(B)從違約事件發生之日起，在違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，就(I)貸款本金和(Ii)本合同項下所有其他未償債務的到期和應付利息支付利息，在每種情況下，年利率應始終等於違約率。逾期應計利息和未付利息(包括在適用法律允許的最大範圍內逾期利息)應為到期利息，並應在索要時以現金支付。

(C)每筆貸款的利息應在第2.05(A)節規定的適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在任何判決之前和之後根據本協議的條款到期並支付。利息應按日計算，並應在任何預付貸款時拖欠，不論是自願的還是強制性的，但以預付金額為限；和(3)按日計算，並應在貸款到期時，包括貸款的最後到期時，以拖欠的形式支付。

(D)確定任何貸款的利率和利息期的依據應如本文所述，並根據任何承諾的貸款通知通知行政代理和貸款人。

第2.06條費用。

(A)承諾費。借款人應在截止日期向每一貸款人支付相當於(X)中期DIP貸款承諾和(Y)最終DIP貸款承諾之和的2.00%的承諾費(“承諾費”)。每一貸款人的承諾費應在截止日期全額賺取併到期，並應在最後訂單錄入時以實物形式支付並計入借款人的資產負債表。為免生疑問，本貸款不會收取或支付任何承諾費。

(B)退場費。借款人應在(1)償還全部或部分貸款的日期和(2)到期日以較早的日期向各貸款人支付相當於本協議項下實際墊付貸款總額2.00%的退出費(“退出費”)，按貸款人在本協議項下實際墊付的貸款金額(不論該貸款人在支付退出費之日是否貸款人)按比例支付給各貸款人，在根據本協定支付與部分償還貸款有關的任何部分退出費的情況下，以減免額為準。退場費(X)應在截止日期全額賺取，(Y)一旦支付，不予退還。為免生疑問，退出費應在彙總貸款中賺取並支付。

(C)手續費。借款人應向每一貸款人支付一筆定額費用(“定額費用”)，該費用等於貸款人按比例按比例乘以(I)年利率2.00%乘以(Ii)每個月(或部分期間，如適用)的實際每日承諾超出預支貸款總額的金額。自2024年4月30日開始，每個日曆月的最後一個營業日應按月支付計價費用，並應在本協議簽署和交付後的任何時間通過(A)承諾到期日期和(B)義務終止兩者中的較早者累計。根據第2.04節的規定，票務費應以現金支付，並在支付和支付時全額賺取和到期，一經支付，不得以任何理由退還。

(D)行政費。借款人應在結算日向貸款人或其各自指定的受讓人支付管理費(“管理費”)，管理費為所有貸款人的總金額，相當於50,000美元，並根據貸款人在承諾中的比例按比例支付給貸款人。政府當局

費用應以現金支付，並在截止日期全額賺取，一經支付，將不會因任何原因退還。

(E)代理費。借款人應自行向代理人支付借款人與代理人之間的代理費信函中規定的費用。

第2.07節利息和費用的計算。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分被支付之日產生；但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款應計入一(1)天的利息，但第2.09(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.08節債務證明。(A)每一貸款人所發放的貸款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由作為借款人代理人的行政代理人在登記冊上的一個或多個記項證明，在每一種情況下，在正常業務過程中。行政代理和每個貸款人保存的帳目或記錄應為沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤的表面證據。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人在合理通知下通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(直接或通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

(B)除第2.08(C)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理均應按照其慣常做法保存賬目或記錄。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理根據第2.08(A)節真誠地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據第2.08(A)節在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或將到期支付給每個貸款人的本金和利息數額的表面證據，如屬該等賬户，則為該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

第2.09節一般付款。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。(紐約時間)在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每一貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人適用的貸款辦公室的相同資金形式分配給每一貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款(紐約，紐約時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

（b） 如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的日期到期，則應在下一個營業日支付，且該延期應在計算利息或費用時反映出來（視情況而定）。

(C)如果任何貸款人按照本條第二條前述規定向代理人提供資金，用於該貸款人將作出的任何貸款，而代理人因第四條所列貸款的條件(如有)未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向借款人提供該等資金，則代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(D)貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同規定的任何日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款的相應義務，代理人或任何貸款人均不對任何其他貸款人未能發放貸款負責。

（e） 本協議中的任何內容均不應被視為責成任何代理人在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金，或任何代理人表示其已經或將在任何特定地點或方式獲得任何貸款資金。

(F)當代理商根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議有關的所有應付給代理商和貸款人的款項以及其他貸款文件時，此類付款應由代理商分配，並由代理商和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果代理人在貸款文件沒有具體説明資金運用方式的情況下收到資金，以履行貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，代理人可以但沒有義務選擇按照貸款人在當時所有未償還貸款本金總額中的比例將這些資金分配給每個貸款人。

第2.10節分擔付款。如果除本合同另有明文規定(包括但不限於，在第10.07節中)外，任何貸款人因其發放的貸款超過其應評税份額(或本合同項下考慮的其他份額，受本合同規定的優先順序的制約)而獲得貸款，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，(B)從其他貸款人購買該等貸款的參與權

為使購買貸款人按比例與每一方分擔有關此類貸款的超額付款，應由這些貸款機構按需要支付；但如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.10節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.10條購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第三條

税收、增加成本保護和非法性

第3.01節税金。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.01(B)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01(D)款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。每一貸款人應分別向代理人賠償由任何政府當局徵收的、可歸因於該貸款人的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款賠償代理人，且不限制貸款當事人的義務)，以及代理人應支付或支付的税款，以及代理人善意確定的由此產生或與之相關的所有利息、罰金、合理成本和開支。如果適用的扣繳義務人沒有根據貸款人根據第3.01(G)(Ii)節提供的文件從任何貸款文件下的付款中扣除或扣繳FATCA徵收的任何税款，則政府當局隨後確定要繳納根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税的任何金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)應由該貸款人賠償。扣繳義務人向任何貸款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本(E)段應付給代理人的任何款項。

(F)付款證據。借款方根據第3.01節向政府當局支付税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(Iv)(A)、(B)和(D)節規定的文件除外)會使貸款人受到任何材料的影響，則無需填寫、籤立和提交此類文件

未償還的成本或費用，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Iv)在不限制前述條文的一般性的原則下。

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN(或W-8BEN-E，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN(或W-8BEN-E，視何者適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)由行政代理和其他貸款人提供的形式實質上表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況適用)、基本上採用行政代理和其他貸款人提供的格式的美國税務合規性證書、IRS表格W-9和/或其他

如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以基本上以行政代理和其他貸款人代表每個此類直接和間接合作夥伴提供的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。該補償方應該被補償方的請求，

如受補償方須向有關政府當局退還上述款項，則須將根據本(H)段繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還予該受補償方。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款第3.01條下的義務應繼續有效。

第3.02節[已保留].

第3.03節[已保留].

第3.04節增加成本和減少回報；資本和流動性要求。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

（i） 對任何銀行的資產、在該銀行的存款或為該銀行的帳户而作的存款，或由該銀行提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定;

（ii） 使任何公司就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本繳納任何税項（（除（A）賠償税、（B）除外税項定義中第（b）至（d）條所述的税項和（C）關聯所得税）;或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人合理地確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的證明書如列明本節(A)或(B)段所列為補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.04條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知貸款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人就此要求賠償的意圖，借款人不應根據本節對其進行賠償(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力)。

第3.05節[已保留].

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

(A)代理人或根據本第三條要求賠償的任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，如果沒有明顯錯誤，該證書應為決定性的。在確定該金額時，代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01或3.04條提出的賠償要求，借款人可向該貸款人發出通知(並將通知副本送交管理代理)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期提供貸款或繼續提供貸款的義務，直至導致該要求的事件或條件停止生效為止(在此情況下，第3.06(C)節的規定應適用)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人根據本條款第3.06(B)款暫停發放或繼續任何貸款的義務，則該貸款人適用的貸款應在該貸款當時的當前利息期的最後一天償還，除非並直至該貸款人

通知本合同第3.01節或第3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況不復存在時立即進行轉換)。

第3.07節緩解義務；在某些情況下更換貸款人。

(A)指定不同的適用放款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定一個不同的適用貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.04條或第3.01條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

(B)更換貸款人。如果在任何時候(I)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，(Ii)借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.07(A)條指定不同的適用貸款辦公室，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人(且該貸款人有義務)將其所有權益、權利(但不包括根據第3.04節或第3.01節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉讓給承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.07(B)節所載的限制和徵得其同意)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第10.07(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相等於其貸款未償還本金、應計利息、累算手續費及根據本協議及其他貸款文件須支付予該貸款人的所有其他款額的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；及

(Vi)就任何該等更換而言，如任何該等未經同意的貸款人或違約貸款人在受讓人貸款人籤立該等轉讓及承擔並將該等轉讓及承擔交付予該非同意的貸款人或違約貸款人之日起五(5)個營業日內，並沒有正式籤立反映該項更換的轉讓及承擔，則該未經同意的貸款人或違約的貸款人應被視為已籤立及交付該轉讓及承擔，而該未經同意的貸款人或違約的貸款人並無採取任何行動。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)如(I)借款人或代理人已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條文或同意對其作出任何修訂，(Ii)有關同意、放棄或修訂須經所有受影響貸款人按照第10.01節的條款同意，及(Iii)所需貸款人已同意該等同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非同意貸款人”。

第3.08節生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條

優先於貸款的條件

第4.01節初始貸款的條件。除非借款人、行政代理和所需貸款人另有約定，否則每個貸款人提供初始貸款的義務必須滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人或貸款人(視情況而定)的下列收據，每份收據均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，且每份收據的形式和實質均令所需貸款人合理滿意：

(I)本協議的每一方簽署的本協議副本和其他貸款文件；

(Ii)借款人以要求承兑的每一貸款人為受益人而籤立的承兑匯票正本；

(Iii)與初始貸款有關的已承諾貸款通知；及

(Iv)作為附表1附上的《結案清單》中所列的證書、文件、文書、協議和交付成果。

(B)行政代理和每個貸款人應已收到初步核準預算。

(C)與執行本協議、所有其他貸款文件和破產法院對其批准有關而啟動的所有程序(包括但不限於就與本協議有關的所有聽證向利害關係方發出的通知的性質、範圍和程度)應在各方面令行政代理和所需的貸款人滿意。

(D)貸款各方應已啟動破產法第11章的案件，所有在請願日或之後不久提交或將提交的“首日動議”、“首日命令”和所有相關的訴狀應已提前提供給行政代理和貸款人，並應在形式和實質上合理地令行政代理和所需的貸款人滿意。

(E)臨時命令須已由破產法院在呈請日期後五(5)天內(但無論如何不得遲於截止日期)登錄，臨時命令的形式和實質須令行政代理人及所需貸款人滿意，並已載入《破產法》第11章案件的議事錄，按照《破產規則》第4001條向上述各方發出事先通知，而行政代理人及貸款人(或其各自的律師)應已收到該臨時命令的副本，而該命令應具有十足效力，且不得被擱置、騰出、修訂或撤銷，未經行政代理和所需貸款人的事先書面同意，以對行政代理和貸款人不利的方式進行修改或修改。貸款各方應全面遵守臨時命令。

(F)破產法院登錄的所有關於現金管理和充分保護的命令，包括融資命令，以及所有其他提交或將提交併提交給破產法院的與此相關的動議和文件，在形式和實質上都應令行政代理人和所要求的貸款人滿意。

(G)(I)不得就貸款各方或其業務、財產或資產委任或指定任何受託人、審查員或接管人，亦不得提出任何動議以尋求任何該等濟助；及。(Ii)不得訂立任何命令，準許任何人就所有該等命令對公平市價合計超過$100,000的抵押品行使控制權；但本款第(Ii)款不適用於貸款各方真誠爭辯的任何命令。

(H)借款人應已支付所有應計和未付的費用、費用和開支(包括適用的律師費(關於King&Spalding LLP的合理和有文件記錄的費用和開支)，以及財務顧問和代理和貸款人的任何其他顧問的合理和有文件記錄的自付費用和開支

(包括根據代理費用函)，以及在截止日期或之前必須支付給代理人和貸款人的任何其他補償應已收到(在截止日期前至少三(3)個工作日向借款人提供了該等費用、手續費和開支的發票)。

(I)貸款人應在截止日期當日或之前至少三(3)個工作日(或貸款人可能合理同意的較短期限)收到每個貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)向每個在截止日期前至少五(5)個工作日提出同樣要求的貸款人提供的所有文件和其他信息，以便貸款人遵守。

(J)行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，該證書基本上採用附件E的形式，證明第4.02節的(A)和(B)款。

(K)自呈請書日期起，除(I)破產法第11章案件開始時，(Ii)導致或因此而提出申請的情況持續，及(Iii)因第11章案件開始而根據破產法的條款不具效力的協議下的任何違約行為外，不會有任何個別或整體的事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

(L)重組支持協議已由各方簽署，具有充分的效力和效力。

(M)向破產法院提交《破產法》第11章的申請(提交申請的日期，“請願書日期”)。

(N)破產人破產法第11章的案件不應被駁回或根據《破產法》第7章轉換為案件。

(O)貸款文件的錄入不得違反任何法律要求，不得臨時、初步或永久禁止。

(P)根據臨時命令，抵押品代理人應對抵押品擁有有效和完善的留置權和擔保權益，並具有本文所述的優先權。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節所有貸款的條件。每一貸款人在任何日期(包括截止日期)發放貸款的義務取決於下列條件的滿足或豁免

先例，除非借款人、行政代理和貸款人根據第10.01條另有約定：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載借款人及每一其他貸款方的陳述及保證，在該等貸款產生之日及當日(在該等貸款產生之前及之後)，在各要項上均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在截至該較早日期時在各要項上均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在有關日期須在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。

(B)不存在任何失責或失責事件，亦不會因產生該等貸款或運用該等貸款所得的收益而導致失責或失責事件。

(C)貸款生效後的未償還貸款總額不得超過(I)承諾總額和(Ii)適用融資令批准的最高金額中較小者，且在適用融資令中借款的每項條件均應已得到滿足。

(D)適用的融資命令應完全有效，不得被撤銷、推翻或撤銷，對該命令的上訴不應及時提出，該命令在上訴期間的暫緩執行目前無效，未經行政代理人和所需貸款人事先書面同意，不得對該命令進行修改或修改。貸款各方應遵守適用的融資順序。

(E)對於任何最終DIP貸款，(I)借款金額應為500萬美元，(Ii)在適用的最終DIP貸款日期後兩週，批准預算中預計的現金儲備少於10,000,000美元(不包括Biotie Treatings AG在任何存款賬户或證券賬户中持有的任何現金)，以及(Iii)最終DIP貸款的收益應用於支付批准預算中規定的支出(受允許的差異限制)。

借款人提交的每份承諾貸款通知應被視為在適用貸款之日並截至該日已滿足第4.02(A)至(E)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。除附表5.01或(D)項下的附表5.06所列者外，每一借款方及其每一附屬公司(A)均已妥為註冊、組織或組成，並有效地存在及完好

根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律(在該司法管轄區內存在此類概念的範圍內)，(B)在適用融資令的訂立和條款的規限下，擁有一切必要的權力和權力，以(1)擁有或租賃其物質資產並開展其業務，(2)在適用的融資令的訂立和效力的規限下，籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)在適用的融資令的訂立和條款的規限下，(D)符合所有法律(包括但不限於聯邦儲備理事會第X條)、命令、令狀、禁令(除非破產法第11章允許不遵守)和命令；及(E)在符合適用融資令的情況下，擁有所有必需的政府許可證、授權、同意和批准，以按目前進行的方式經營其業務，但就上述(C)、(D)和(E)條而言，在個別或總體上不會合理地可能產生重大不利影響的範圍內，不這樣做。

第5.02節授權；不得違反。根據適用融資單的輸入，每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及完成本協議項下的任何交易，(A)在該借款方的公司或其他權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(C)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)除附表5.02所述外，(I)(I)違反(I)(I)或(D)(I)或(C)項下(B)(I)該人或其任何附屬公司(但第7.01節允許的除外)項下任何違反或違反(現有協議除外)或產生任何留置權的行為；(B)違反(X)該人或其任何附屬公司的任何重大合同；或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何重大適用法律。

第5.03節政府授權；其他異議。任何政府機構(破產法以及適用的州和聯邦破產規則所要求的除外)或任何其他人在以下方面不需要或要求批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或向其備案：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付或履行或對其強制執行；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權；(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先次序)或(D)代理人或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或依據抵押品文件就抵押品作出補救，但(I)破產法院在或依據適用的融資令批准者除外；及(Ii)已妥為取得、採取、發出或作出並具有十足效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔；。(Iii)未能個別或整體取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔，合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.04節具有約束力。在輸入適用的融資單及其條款的前提下，本協議和其他每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。在輸入適用的融資單時，本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但受當時影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及受衡平法或法院適用的一般衡平法原則的限制。

第5.05節自呈請書日期以來，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響，除非(I)破產法第11章案件開始，(Ii)導致或因此而提出申請的情況持續，或(Iii)破產法第11章案件開始所導致的任何協議違約，而該等違約根據破產法條款並無效力。

第5.06節訴訟。除第11章案件和《美國法典》第11編第362節和附表5.06規定的中止的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序外，不存在影響任何貸款方或其子公司的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何環境訴訟，或據任何貸款方所知，在任何政府當局或仲裁員面前存在以下情況的書面威脅：(I)將合理地可能導致債務超過門檻，但根據《破產法》暫緩或免除償付的債務除外，或(Ii)聲稱影響合法性，任何貸款文件的有效性或可執行性，其方式可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.07節財產所有權；留置權。(A)每一貸款方及其子公司都是其質押抵押品的合法和實益所有人，不受任何留置權的影響，但允許留置權除外。

(B)每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好及有市場價值的所有權，而該等所有權可簡單至(或以其他方式持有適用法律所指的全部法定(及如適用，實益)擁有權)，或於其日常業務所需的所有重大不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益中擁有，且無任何留置權，除非所有權瑕疵不會對其進行業務或將該等資產用作第7.01節所允許的預定目的及留置權的能力造成重大幹擾，且未能擁有該所有權或其他權益將不會合理地預期會產生重大不利影響。本合同附表5.07(B)列出的是貸款方或其任何子公司擁有的所有不動產的完整、準確的清單，顯示截至本合同日期的街道地址、州和任何其他相關司法管轄區、記錄所有者和公平市場價值。本合同附表5.07(B)列出的是貸款方或子公司作為承租人的所有不動產租賃的完整和準確的清單，顯示截至本合同日期的街道地址、州和任何其他相關司法管轄區、當事人、轉租人(如果有)、到期日和年度基本租金成本。

第5.08節有擔保的超優先債務。根據適用的融資單的錄入，抵押品文件的規定與

適用融資令的條款有效地為抵押品代理人為擔保方和其中確定的任何其他擔保方的利益設定合法、有效和可執行的留置權或擔保權益，使貸款方對抵押品及其所有收益的所有權利、所有權和利益具有適用融資令中規定的優先權(並受剝離的限制)。根據適用的融資令的條款，將不需要提交任何文件或採取其他行動來完善或保護此類留置權和擔保權益。

第5.09節環境合規。除附表5.09所列或不合理地預計個別情況會導致對貸款方及其附屬公司的負債超過限額外(但所有此類事件、情況、事態發展和負債的總和不能合理地預期會導致實質性的不利影響)：

(A)每一貸款方及其子公司的經營和財產在所有重要方面都符合所有適用的環境法和環境許可證，過去所有不遵守該等環境法和環境許可證的行為已在沒有持續義務或成本的情況下得到解決，且不存在以下情況：(A)據貸款方所知，構成針對任何貸款方或任何子公司或其任何財產的環境訴訟的依據，或(B)導致任何此類財產受到任何環境法下的所有權、佔用、使用或轉讓的任何限制。

(B)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的物業均未上市，或據該貸款方或其每一附屬公司所知，擬在不良貸款表或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市，或與任何該等財產毗鄰；除遵守適用的環境法外，沒有任何地下或地上儲油罐，據貸款方所知，也從未在地下或地上儲存罐，或在貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上正在或已經處理、儲存或處置危險材料的任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖，或據其所知，在任何貸款方或其任何子公司以前擁有或經營的任何財產上，但未遵守適用的環境法的情況下；除符合適用環境法的情況外，任何借款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上均無石棉或含石棉材料；任何貸款方或其任何子公司未在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上排放、排放或處置危險材料，除非符合適用的環境法。

(C)任何貸款方及其任何子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府或監管機構的命令或任何環境法的要求，在任何地點、地點或作業中進行或完成與任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查或評估或補救或反應行動；以及在任何貸款中產生、使用、處理、處理或儲存或運輸的所有危險材料

任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產，據貸款方所知，其處置方式不合理地預期不會對任何貸款方或其任何附屬公司造成重大責任。

(D)借款人及其各附屬公司已取得目前所進行的擁有和經營其財產和業務所需的所有物質環境許可證。借款人或其任何附屬公司均未收到任何根據任何適用環境法發出的書面通知，或在其他情況下並不知悉(A)為符合或繼續符合任何適用環境法或任何重大環境許可證而需要進行任何工程、維修、建造或資本開支，或(B)任何環境許可證即將接受審核，並受新的限制或條件所規限，被撤銷、撤回或終止。

(E)除合理預期不會導致重大責任外，貸款方或其任何附屬公司並無根據任何適用的環境法或與任何適用的環境法有關的合約承擔任何責任或義務。

(F)第5.09節中包含的任何內容均不適用於與暴露於任何形式的石棉或任何含石棉材料有關的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或法律程序(包括任何環境訴訟)。

第5.10節税收。(A)每一貸款當事人及其各自的附屬公司均已及時提交規定須提交的所有收入及所有其他重要税項報税表及報告，並已及時支付所有税款(不論是否顯示在該等報税表或報告上)及所有其他款額的聯邦、省、州、市、外國及其他税項、評税、費用及其他政府收費，但附表5.10(A)所列者除外，該等財產、收入或資產正真誠地由適當的法律程序提出爭議，並已按照公認會計原則為其提供足夠的準備金，或根據《破產法》暫緩支付或免除償付。

(A)除附表5.10(B)所列或個別或整體不會合理地相當可能導致任何重大責任外(包括因為根據《破產法》暫緩或免除付款)，(I)沒有就任何税額提出書面申索，(Ii)沒有就任何税額作出目前有效的書面豁免或延長法規，及(Iii)在每一種情況下，國税局或任何其他税務當局均未審核任何報税表，亦未收到任何意向審查的書面通知，對於貸款方或其各自的任何子公司。

(C)借款人或其任何附屬公司除與綜合或合併報税表所載的聯屬公司訂立任何分税協議外，並無訂立任何其他分税協議。

第5.11節遵守ERISA。(A)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非個別或總體上不符合合理地可能產生重大不利影響的規定。

(B)除非個別或整體而言，合理地不可能產生重大不利影響：(I)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(Ii)貸款方或其任何附屬公司均未招致或合理地預期將招致根據第4201及其後條款規定的任何責任(且並未發生根據《ERISA》第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)。或ERISA關於多僱主計劃的4243條；以及(Iii)貸款方或其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第5.12節勞工事務。沒有任何針對借款人或其任何子公司的罷工待決，或據任何貸款方所知，不存在針對借款人或其任何子公司的書面威脅，這些罷工個別或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。(I)借款人或其任何子公司的工作時間和向其員工支付的款項在任何實質性方面均未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律，除非此類違規行為單獨或合計不會產生重大不利影響，以及(Ii)借款人或其任何子公司應支付的所有重大款項，或可向借款人或其任何子公司提出索賠的所有重大款項，由於工資及僱員健康及福利保險及其他福利，借款人或該附屬公司的賬面上已按公認會計原則的規定作為負債支付或累積，但根據《破產法》暫緩支付或免除支付的負債除外，且除非個別或整體預期不會產生重大不利影響。

第5.13節保險。貸款方及其子公司的財產按照第6.07節規定的方式投保。

第5.14節子公司；股權。於本協議日期，除附表5.14所明確披露者外，貸款方並無任何附屬公司，而各該等人士及各附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已悉數支付及不可評税。截至本報告日期，附表5.14(A)列出了在借款人的直接和間接子公司中擁有任何股權的每個人的姓名和所有權權益，(B)列出了借款人和借款人的每個直接和間接子公司的組織名稱和管轄權，(C)列出了借款人的每個直接和間接子公司的所有權權益，包括這種所有權的百分比，以及(D)列出了關於每個這樣的子公司是否為第11章案例中的債務人的符號。

第5.15節保證金條例；投資公司法；反恐怖主義法；制裁和其他條例。(A)任何貸款方或其任何附屬公司均不從事、主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發布的U規則的涵義)或提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務，且任何貸款所得款項均不會用於違反財務報告委員會發布的U規則的任何目的。

(B)根據經修訂的1940年《投資公司法》，貸款方或其任何附屬公司均不需要登記為“投資公司”。

(C)貸款方或其任何子公司，或據其所知，貸款方或子公司的任何人員、董事、經紀人或代理人在任何實質性方面均未違反任何適用的反恐怖主義法。

(D)貸款方、其任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據貸款方所知，貸款方、貸款方的任何代理人或以與貸款有關的任何身份行事的任何附屬公司，不(I)受制裁人士，(Ii)組織、居住或位於受制裁國家，(Iii)違反制裁，或(Iv)與受制裁人士或在受制裁國家從事任何交易或交易；每一貸款方都制定並維護了旨在確保每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人繼續遵守制裁的政策和程序。

(E)貸款方或其任何子公司，或據其所知，貸款方或其子公司的任何高級職員、董事、經紀人或代理人以與貸款有關的任何身份行事或受益：(1)從事或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法被凍結的任何財產或財產的權益有關的任何交易；或(2)從事或合謀進行任何逃避或避免、或旨在規避或試圖違反任何反恐怖主義法所規定的任何禁令的交易。

(F)任何貸款方、其任何子公司或該貸款方或子公司各自的高級職員、董事、經紀人或代理人不得直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何個人或實體：(I)用於資助、融資或促進受制裁個人或與受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反制裁。

(G)貸款方或其任何子公司，據借款人所知，董事或其任何子公司，或據借款人所知，代表借款人或其任何子公司行事的任何董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均未直接或間接採取任何行動，導致該等人士直接或間接實質性違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例或任何其他適用的反腐敗法(統稱為“反腐敗法”)；且貸款各方均未制定並維持旨在確保在所有實質性方面繼續遵守該法的政策和程序。

(H)貸款方或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股公司法”中都有定義和使用。

第5.16節披露。借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司向代理人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面資料，不得與本協議擬進行的交易、本協議的談判或根據本協議交付的或任何其他貸款文件(經其他公司修改或補充)有關

如上所述提供的信息)在整體上包含任何重大事實錯報或遺漏陳述任何重大事實時，鑑於其作出陳述的情況，不存在重大誤導；只要任何信息包括在經批准的預算內，或構成預測或其他前瞻性信息，借款人僅表示該等信息是真誠地基於編制時被認為合理的假設編制的；應理解，該等預測可能與實際結果不同，且該等差異可能存在重大差異。

第5.17節知識產權。截至本文件日期，附表5.17和附屬品文件的附表是借款人或其任何子公司擁有的所有註冊專利、商標、服務標記、域名和版權以及截至該日期的所有知識產權協議的完整和準確的清單，顯示截至該日期的每一項註冊知識產權註冊的司法管轄區或待處理的申請以及註冊或申請號。借款人和各子公司擁有或有權使用所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專有技術和根據適用法律承認的其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些商標、服務標誌、商標、技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)對其目前所從事的各自企業的經營具有重要意義，據貸款方所知，除附表5.17“爭議或訴訟”部分所述外，該人對該知識產權的使用或其各自業務的經營不侵犯任何其他人持有的知識產權，也不存在涉及該知識產權的其他糾紛或訴訟程序。

第5.18節初步核準預算。初步核準預算由貸款方管理層真誠編制，其依據是貸款方管理層當時認為合理的假設，以及貸款方管理層根據貸款方管理層在提供該初步核準預算時可獲得的信息而認為準確的信息(理解並同意，財務預測不能保證財務業績，實際結果可能與財務預測不同，該等差異可能是重大的，且財務預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方所能控制的)。

第5.19節EEA金融機構。借款人或任何其他貸款方都不是歐洲經濟區金融機構。

第5.20節合同義務。本合同附表5.20所列為截至截止日期貸款方及其子公司所簽訂的所有重要合同。於截止日期，任何貸款方或其附屬公司均不知悉任何該等重大合約項下的任何違約事件。

第5.21節融資令。

(A)貸款各方遵守適用融資令的條款和條件。

(B)適用的融資令完全有效，未經行政代理和所需貸款人事先書面同意，未經其全權酌情決定撤銷、修訂或修改，且未及時就該命令提出上訴，或如及時提交，則在等待該上訴期間不會暫停執行。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何未履行的承諾，或在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償還，借款人應並應(第6.01節、第6.02節和第6.03節規定的契諾除外)促使每家子公司：

第6.01節財務報表。交付給管理代理和每個貸款人：

(A)季度和年度財務報表。(I)在任何情況下，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(從截止日期後結束的第一個完整財政季度開始)，儘快提供借款人及其附屬公司在該財政季度結束時未經審計的內部編制的資產負債表，以及該財政季度的相關的未經審計的內部編制的綜合收益或經營和現金流量表，經借款人的一名負責人員核證，按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果和現金流量，在年終調整的前提下，(2)儘快但不遲於借款人財政年度最後一天後120(120)天，在內部編制借款人當時結束的財政年度的綜合財務報表(由涵蓋借款人及其子公司在該財政年度的業務的綜合資產負債表和損益表以及現金流量組成)，以符合公認會計準則和以往做法的方式編制，並在所有重要方面完整和正確，但受一般年終調整的限制，這些調整總體上對借款人的業務運營並不重要。由一名負責人員核證。

(B)管理層討論和分析報告。在交付第6.01(A)節提到的每一套合併財務報表的同時，一份報告，説明管理層對借款人及其子公司的業務狀況(財務和其他方面)和業務的分析和討論。

(C)核準預算。借款人應按照適用的融資順序向行政代理和貸款人提交擬議的補充核定預算和差異報告；

(D)每月財務報表。借款人應向貸款人提供借款人及其資產負債表的綜合資產負債表

截至上個會計月末的子公司，以及該會計月的相關合並損益表或經營報表。

(e) [已保留].

(F)其他報表。在根據請願前附註文件向持有人交付的同時(在任何情況下不得遲於交付後三(3)日)，向借款人的證券持有人或任何其他借入款項或票據的負債持有人提供的所有報表、報告、通知的副本，包括但不限於(I)任何失責發生的通知，該通知應指明其性質、存續期和借款人擬就此採取的行動；及(Ii)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項的發生的通知。

(G)呈請前通知持有人。所有與呈請前契約(或其受託人)有關的文件而發出或發出的通知，以及與該等文件有關而訂立的協議及文件(包括對該等文件的任何修訂或修改)的副本，在每種情況下，均須於交付、收到或籤立(視屬何情況而定)的一(1)個營業日內完成。

第6.02節證書；報告；其他信息。及時向管理代理和每個貸款人交付：

(A)在交付第6.01(A)節所指的財務報表時，由借款人的負責官員簽署的一份填妥的合規證書；

(B)借款人向美國證券交易委員會或任何後續政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本(但對任何登記聲明的修訂除外(以生效的形式交付的該等登記聲明除外)、任何登記聲明的證物及任何採用S-8表格的登記聲明(如適用)的副本)，以及在任何情況下均無須依照本條例交付行政代理；

(C)在收到通知後，立即通知任何第三方已以書面形式(正式或非正式地)表示有興趣收購貸款方的全部或基本上所有業務(跟蹤馬投標人除外)(融資命令中所指的首日聲明中所界定的)；

(D)在提交破產法院之前，與本協議和其他貸款文件所擬進行的交易有關的所有實質性文件的草案；有一項諒解，即只要將這些文件交付給行政代理人的律師和貸款人的律師，上述要求即被視為已滿足；

(E)破產法第11章案件中任何一方貸款當事人向破產法院提交的所有文件(蓋章並向行政代理或貸款人披露的除外)；有一項諒解是，上述要求將被視為

行政代理和貸款人可以在網上獲得併合理地獲取要求交付的此類文件的程度；以及

(F)不遲於交付後的第一個營業日，任何貸款當事人在破產法第11章案件中向任何官方或非官方債權人委員會提交的所有書面報告，但不允許披露的範圍除外。

(G)在商業上合理的情況下，在任何情況下，至少在提交前兩(2)個工作日，所有重要的訴狀、動議和其他文件(但前述任何與貸款文件有關的文件應被視為重要的)將代表債務人向破產法院提交給行政代理和貸款人及其律師。

(H)在收到任何一方的任何條款説明書、提案、演示文稿或其他文件的副本後，立即通過電子郵件將其副本發送給行政代理和貸款人，這些文件涉及(I)債務人的重組，或(Ii)出售一個或所有債務人的資產。

根據第6.01節和第6.02節向行政代理和貸款人交付的任何報告、信息和文件以及根據本協議提交的任何此類報告、信息和文件僅供參考，行政代理和貸款人收到此類信息不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，包括借款人遵守本協議項下的任何契諾的情況(行政代理和貸款人有權完全依賴合規證書)。行政代理和貸款人對第6.01節或第6.02節要求的任何報告或本協議要求的任何其他報告、信息和文件的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任(受本協議條款約束的明確由貸款人負責的任何報告除外)。

第6.03節通知要求；其他信息。主管人員獲知後，應立即將下列事件或情況通知行政代理人及各貸款人，並向行政代理人及各貸款人提供下列資料及文件：

(A)任何失責行為的發生，而該通知須指明該失責行為的性質、存續期及借款人擬就該失責行為採取的行動；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事情的發生；

(C)針對借款人或任何附屬公司的待決訴訟或政府程序(包括但不限於依據任何適用的環境法)的展開或任何實質性進展，而該訴訟或程序可合理地預期會被裁定為不利，如裁定為不利，則會導致重大不利影響；

(D)發生任何ERISA事件(X)，導致貸款方的責任超過門檻金額或(Y)，否則可能產生重大不利影響或實質性違反第5.12節中的任何陳述；

(E)第6.04(B)節要求的與環境事項有關的任何信息；

(F)任何貸款方或其任何附屬公司根據或依據任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議而收到的與債務超過限額有關的所有通知、請求及其他文件的副本(行政代理及貸款人可在網上獲得併合理地獲取的任何檔案除外)，而該等文書、契據、貸款或信貸或類似協議涉及或與債務有關的任何一方的任何違反或失責行為，或任何其他可能會嚴重損害任何貸款方的權益或權利的價值或具有重大不利影響的其他事件，以及任何該等文書、契據、貸款或信貸或類似協議任何條文的任何修訂、修改或豁免的副本，與超過限額的債務有關的貸款或信貸或類似協議，並應行政代理人的要求(在所需貸款人的指示下)，不時提供行政代理人(在所需貸款人的指示下)合理要求的關於與超過限額的債務有關的票據、契據、貸款和信貸以及類似協議的信息和報告；

(G)借款人以前沒有以書面形式向管理代理人披露的税務事項或負債，而該事項或負債可合理地預期會導致重大負債，以及所需貸款人為使所需貸款人能夠評估該等事項而合理要求的任何其他資料，但根據《破產法》暫緩或免除其償付的任何税務事項或負債除外；

(H)發生任何控制權變更；及

(I)任何貸款方公司名稱的任何更改，(Ii)任何貸款方的身份和公司結構，(Iii)任何貸款方的納税人識別號碼或(Iv)任何貸款方註冊成立的司法管轄權。

第6.04節環境事宜。(A)遵守並促使其每家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；根據環境法的要求並按照所有環境法的要求，獲得並更新其子公司的運營和物業所需的所有重要環境許可證，並促使其每家子公司獲得和續期；進行並促使其子公司進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取所需的任何清理、移除、補救或其他行動，以移除和清理其任何物業中的所有有害物質釋放或威脅釋放；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是借款人或其任何附屬公司的義務受到真誠和正當程序的質疑，並在公認會計準則所要求的範圍內，就該等情況維持適當的準備金。

(B)在主管人員獲知此事後，應迅速並無論如何在十(10)個工作日內通知行政代理，或將任何和所有涉及以下內容的材料、非特權書面通信和材料、非特權文件的副本交付行政代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(I)針對任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證的任何環境訴訟，而該訴訟將(1)合理地預期會導致對任何貸款方的責任超過門檻，或(2)導致任何所擁有的不動產受到任何環境法規定的所有權、佔用權、使用權或可轉讓性的任何限制；

(Ii)在合理預期的範圍內，下列任何一項將導致對任何貸款方的責任超過最低限額：(1)根據適用的環境法，任何危險物質的釋放或威脅釋放的任何情況都必須向任何政府當局報告，(2)任何貸款方或其附屬公司就任何此類放行或威脅放行採取的任何補救行動，而該等放行或威脅放行可合理地預期會導致環境行動，或(3)貸款方發現任何場地或設施毗鄰或附近的任何不動產的任何情況或條件，而合理地預期該場地或設施或其任何部分會受到任何環境法對其所有權、佔用、可轉讓性或使用的任何限制；

(Iii)在合理預期的範圍內，借款人或其任何附屬公司擬採取的任何行動，以合理預期會使借款人及其附屬公司根據環境法承擔任何重大額外義務或要求的方式，改變目前的經營活動，從而對任何貸款方造成超過最低限額的責任；

(4)借款方或其任何子公司擁有或控制的借款人及其子公司擁有、租賃或經營的任何場地或不動產的所有重大環境報告或審計(無論是由借款人或其子公司或任何第三方或政府當局出具的)以及任何第一階段或第二階段報告的副本；

(V)在合理預期的範圍內，下列任何事項將導致對任何貸款方的責任超過最低限額：任何和所有材料的副本、與下列事項有關的非特權書面通信的副本：(A)任何環境行動；(B)任何釋放或威脅釋放或不遵守任何環境法的行為，要求向任何政府當局報告；以及(C)政府當局提出的任何信息請求，表明該政府當局正在調查借款人或其任何子公司作為潛在責任方的潛在責任；

(Vi)善意地相信在截止日期當日或之後發生了有害物質的釋放，或合理地可能導致罰款或罰款超過閾值的違反環境法的行為，並在提出請求後60天內並由借款人承擔費用，任何額外的環境場地

由所需貸款人接受的環境諮詢公司編寫的此類申請中所述其或其子公司的任何財產的評估報告，表明此類危險材料的存在或不存在，以及與此類財產上的任何此類危險材料相關的任何合規、移除或補救行動的估計成本；在不限制前述一般性的原則下，如果被要求的貸款人在任何時間合理地確定存在重大風險，不會在上述時間內提供任何此類報告，則行政代理可以聘請一家環境諮詢公司來準備該報告，費用由借款人承擔，借款人特此授權並同意安排擁有該請求中所述任何財產的任何附屬公司在提出該請求時授予該行政代理、貸款人、該公司及其任何代理人或代表在符合租户權利的情況下進入其各自的財產進行此類評估的權利；以及

(Vii)行政代理(在所要求的貸款人的指示下)可能合理地不時要求的任何其他文件和資料。

第6.05節維持存在。(A)根據其組織管轄範圍的法律，全面保留、更新和維持其合法的存在、結構和名稱，並使其生效；及(B)採取一切商業上合理的行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權(包括其良好地位，如存在此類概念)、許可證、許可證和特許經營權，但(I)借款人董事會(或在第(B)款的情況下)對任何借款方除外，(Ii)根據第7.04節或第7.05節所允許的交易，(Iii)在第(B)款的情況下，不能合理地預期不會對借款人、其子公司或貸款人產生重大不利影響。

第6.06節物業的維護。維護、保存及保護其於業務運作中使用或有用的所有材料性質及設備，使其處於良好的工作狀態、維修及狀況、一般損耗及傷亡或譴責除外，並作出一切商業上合理及適當的維修、更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加，但如未能如此做將不會合理地對相關財產的使用造成重大不利影響，則屬例外。

第6.07節保險的維持。向財務穩健及信譽良好的保險公司提供保險(基於借款人管理層的真誠判斷)，就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害的保險，保險類別及金額(在實施任何自我保險後，對從事與借款人及其附屬公司相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的)，由從事類似業務並在借款人或該附屬公司經營的同一一般地區擁有或租賃類似物業的人士通常承保。在適用融資單條款的約束下，借款人應使所有財產保單有貸款人的應付損失背書，表明抵押代理人為貸款人利益的損失收款人

並使用商業上合理的努力促使此類背書，以規定保險人必須在取消、修改或拒絕續簽其保單之前至少提前三十(30)天通知抵押品代理人。所有責任保單應註明或背書顯示抵押品代理人為附加被保險人，並且所有此類保單(或應付損失和額外的受保人背書)應規定，保險人在取消、修改或拒絕續保其保單前，應至少提前二十(30)天通知抵押品代理人。在任何貸款人的要求下，每一貸款方應提供保單的認證副本和所有保費支付的證據。根據與傷亡事件相關的任何傷亡保險單應支付的款項應遵守第2.03(B)(Ii)節的規定。

第6.08節遵守法律。除非《破產法》另有豁免或禁止，並經破產法院批准，否則應在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求，除非此類不遵守行為單獨或總體上不會合理地產生重大不利影響。

第6.09節書籍和記錄。保持適當的記錄和賬簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並且足以使編制符合GAAP一致的財務報表，應包括涉及任何貸款方的資產和業務的所有重大財務交易和事項。

第6.10節檢驗權；貸款人催繳。(A)允許代理人和每個貸款人的代表和獨立承包人(包括但不限於代理人或貸款人或他們的律師(包括財務顧問)為代理人或貸款人或他們的律師的利益而聘用的財務顧問)訪問和檢查借款人及其附屬公司的任何財產、簿冊和記錄(如屬第三方客户地點，則受慣例訪問協議的約束)，並與其董事、高級管理人員、顧問和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理希望的頻率下，在合理的提前通知借款人後進行；然而，這種訪問和檢查應通過所需的貸款人進行協調，任何對賬簿和記錄的審查不得超過每月一次，除非違約事件繼續發生。代理人和貸款人應在合理可行的範圍內，讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。借款人或任何子公司的律師認為，借款人或該子公司的律師認為法律禁止披露、受律師客户特權限制或構成律師工作產品的任何信息，或披露將導致實質性違反與第三方簽訂的具有約束力的保密協議的任何信息，均不應被要求向代理人或任何貸款人披露，只要該協議不是在考慮避免本第6.10節的情況下訂立的。

(B)在每兩週期間，應所需貸款人的合理要求，借款人的首席財務官和借款人的財務顧問應與行政代理和貸款人舉行電話會議(借款人應在雙方同意的時間內支付電話會議的費用)，並在電話會議上審查貸款各方的財務業績、業務、當前趨勢和差異報告，每次電話會議最多舉行一次。

第6.11節增加擔保人。在任何附屬公司在破產法第11章中成為債務人時通知行政代理人和貸款人，並(A)此後迅速(無論如何在五個工作日內)向破產法院尋求授權該人成為擔保人的命令，以及(B)在作出該命令後立即，(I)使該人成為擔保人，簽署本協議的附錄並將其實質上以本協議所附形式交付給行政代理人，以及(Ii)向行政代理人交付第4.01(A)節所述類型的任何適用文件，所有文件均為形式，內容和範圍令所要求的貸款人相當滿意。

第6.12節收益的使用。直接或間接使用任何貸款的收益，(I)支付與破產法第11章案件有關的某些成本、費用和開支，包括專業人員的費用、費用和開支，(Ii)根據破產法院輸入的任何適用的融資命令和任何相關命令，支付足夠的保護費和其他付款；但此類命令的形式和實質應為所需貸款人接受，以及(Iii)在破產法第11章案件期間，根據批准的預算和貸款文件，為債務人的營運資金需求和支出提供資金；此外，僅以適用的融資訂單和批准的預算中規定的方式提供，但受允許的差異的限制。儘管有上述規定，但在符合重組支持協議條款的情況下，任何貸款收益的任何部分不得直接或間接使用：

(A)為《破產法》或適用的融資令所禁止的任何目的；

(B)根據《破產法》第11章的重組計劃作出任何分配；或

(C)以任何方式支付任何人因以下事宜而招致的費用和開支：(I)調查(包括披露程序)、任何索償、訴訟因由、對抗訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、申請、動議或任何類型的其他訴訟，這些訴訟對任何擔保當事人或其各自的關聯公司、代理人或代表不利，或他們根據或就根據本協議或適用的融資令提供的貸款而各自享有的權利和補救；(Ii)質疑貸款文件或現有協議(包括但不限於貸款人責任或根據破產法第105、510、544、547、548、549、550或552條或其他規定)授予的義務、留置權和擔保權益的金額、有效性、完備性、優先權或可執行性，或主張任何抗辯、反申索或抵押品利益的抵消；或(Iii)試圖阻止、阻礙或以其他方式推遲任何貸款人或抵押品代理人對任何抵押品的主張、強制執行或變現。

儘管有上述規定，貸款方應被允許在適用的融資命令明確允許的範圍內，支付根據破產法第328、330和331條允許和應支付的專業人士的補償和償還費用和支出，這些費用和支出可能是到期和應支付的。

本條例並不以任何方式損害或阻止代理人或貸款人以任何理由反對在破產法院提出的任何請求、動議或申請，包括就任何利害關係方根據《破產法》第105(A)、330或331條提供的服務而申請補償的最後免税額或就所招致的開支作出的償還(而每項該等命令均須保留代理人及貸款人覆核和反對任何該等請求、動議或申請的權利)。

第6.13節反腐敗和制裁法律。在截止日期存在的範圍內，借款人將保持有效的此類政策和程序，旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律以及制裁。

第6.14節税項。在破產法院和《破產法》允許的範圍內，支付和解除，並將促使其每個子公司及時支付和解除在關閉日期後對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，如果在到期和應支付時未支付，則可以合理地預期，這些税款將成為借款人或其任何子公司的任何財產的税收留置權，本協議未予允許；但借款人或其任何附屬公司如已按照公認會計原則就該等税項、評税、收費、徵款或申索而維持足夠的儲備金，則該借款人或其任何附屬公司均無須繳付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，而該等税項、評税、收費、徵款或申索是真誠地以正當法律程序提出的，但如借款人或其任何附屬公司已按照公認會計原則就該等税項、評税、收費、徵款或申索維持足夠的儲備金，則借款人或其任何附屬公司均無須繳付該等税項、評税、收費、徵款或申索，除非與直至該等税款、評税、收費、徵款或申索是根據《破產法》或《破產法院命令》規定不繳付的。

6.15財政年度末；財政季度。致使(I)其財政年度在每個日曆年的12月31日或左右結束，以及(Ii)其財政季度在每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日左右結束，除非所需的貸款人另有批准。

第6.16節ERISA。(A)ERISA事件和ERISA報告。(I)在任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何合理預期會導致貸款方負債超過閾值的ERISA事件發生後十(10)天內，借款人的一名負責人員描述該ERISA事件以及該貸款方、該子公司或該ERISA關聯公司已採取並建議採取的行動(如有)的聲明；及(Ii)在根據ERISA第4010條必須向PBGC提供任何計劃的任何記錄、文件或其他信息之日，此類記錄、文件和信息的副本。

(B)計劃終止。任何貸款方或任何ERISA關聯公司在收到通知後五(5)個工作日內迅速向PBGC發出通知副本，説明其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向。

(C)計劃年報。在任何情況下，在向美國國税局提交年度報告(表格5500系列)後的三十(30)天內，迅速提供與每個計劃有關的每個附表B(精算信息)的副本。

(D)多僱主計劃通知。在任何情況下，任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人收到後五(5)個工作日內迅速提交的每一份通知的副本，涉及(I)任何此類多僱主計劃施加退出責任，(Ii)任何此類多僱主計劃的重組或終止，或確定該等多僱主計劃處於ERISA第四章所指的危險或危急狀態，或(Iii)該貸款方已產生或可能產生的責任金額，該子公司或該ERISA附屬公司與第(I)或(Ii)款所述的任何事件有關。

第6.17節進一步保證。簽署並交付或促使簽署並交付給代理人的合理文件和協議，並應採取或促使採取代理人可能不時(在所需貸款人的指示下)合理要求的合理行動，以執行本協議和其他貸款文件的條款和條件。

第6.18節業務。除破產法庭要求或授權的範圍外，借款人將只且只允許附屬公司直接或間接從事借款人及附屬公司於截止日期所從事的業務及其合理擴展，以及附帶、推論、協同或補充的業務。

第6.19節結業後事宜。在法律任何規定未禁止且不對借款人及其子公司造成實質性不利税收後果的範圍內，借款人應應所需貸款人的要求(或自動達到請願前契約要求的程度)，為擔保當事人的利益，促使所需貸款人指定的其外國子公司簽署擔保、質押協議和擔保文件，這些擔保、質押協議和擔保文件是當地司法管轄區為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供的。在提出要求後六十(60)天內(或所需貸款人可能自行決定的較長期限)內，對這些子公司的股權和幾乎所有資產所擔保的債務進行擔保。此外，借款人應在截止日期後四十五(45)天內(或所需貸款人自行決定同意的較長期限內)交付以下內容：(I)關於抵押品文件附表中所列借款人存款賬户的控制協議(任何除外賬户除外)和(Ii)根據第6.07節的保險背書，在每種情況下，其形式和實質均為抵押品代理人(受此類控制協議中的賠償條款的制約，須經抵押品代理人自行決定批准)和所需貸款人接受。

第6.20節遵守融資令。遵守適用的融資令，只要當時要求貸款方遵守該融資令。

第6.21節里程碑。每個債務人與行政代理和每個貸款人立約並同意，只要本協議繼續有效，直到承諾終止，每筆貸款的本金和利息，所有費用和所有其他費用

若任何貸款文件項下的應付款項或已以現金全數支付，則各債務人應並應促使各附屬公司確保按照適用融資令所述的適用時間(或所需貸款人全權酌情以書面批准的較後日期)達致適用融資令所載的每項里程碑。

第6.22節破產契約。儘管貸款文件中有任何相反的規定，債務人應遵守所有重大契諾、條款和條件，並以其他方式在所有重大方面履行適用融資訂單中規定的所有義務。

6.23現金管理。經破產法院批准，破產案件開始後，債務人應使用與其在該日期之前實施的現金管理系統相同或基本相似的現金管理系統。代理人必須(在所要求的貸款人的指示下)接受此類申請前現金管理系統的任何重大改變。

第6.24節不得迴流至瑞士。根據貸款借入的任何收益在瑞士的使用方式不得構成瑞士聯邦税務局解釋的在瑞士使用收益用於瑞士預扣税，除非：(I)獲得瑞士聯邦税務局會籤的税收裁決，確認在瑞士使用收益不會導致瑞士預扣税後果，或(Ii)根據當時適用的瑞士税法，在瑞士使用收益不會導致任何瑞士預扣税後果。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何未履行的承諾，或在本協議下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，借款人不得、也不得允許其任何附屬公司直接或間接：

第7.01節留置權。在符合適用的融資命令的情況下，在其任何財產、資產或收入(包括應收賬款)上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列留置權除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)根據任何貸款文件享有的留置權，該貸款文件應具有適用的融資令所規定的優先權；

(B)在呈請日期存在並列於附表7.01(B)的留置權；

(C)未逾期超過三十(30)天的税款、評税、政府收費的留置權，或正在善意地通過適當程序提出異議的税款、評税、政府收費的留置權，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持足夠的準備金；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、供應商、建築承包商、僱員、退休金計劃管理人或其他在正常業務過程中產生的類似留置權的法定或普通法留置權，而該等留置權確保未逾期超過三十(30)天的款項，或如逾期超過三十(30)天，則未予存檔(或如逾期超過三十(30)天，則已解除或暫緩提交)，且沒有采取任何其他行動強制執行該等留置權，或真誠地對該等留置權提出異議，但須在適用人士的賬簿上，按照公認會計原則所規定的程度，就該等留置權維持足夠的儲備金；

(E)留置權：(1)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保險或其他保險(包括失業保險)有關的質押或存款；(2)在正常業務過程中為向借款人或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)的質押和存款；以及(3)保證在正常業務過程中為保險費融資的留置權(在這種留置權延伸到此類保險的未賺取保費的範圍內)；

(F)由與第7.03(E)或7.03(G)條所準許的債項類型有關的存款組成的留置權，而該等債項是第7.03(E)或7.03(G)條所準許的債項(但借入的款項除外)是在通常業務運作中訂立的，或是為保證其他準許的義務而作出的；

(G)影響不動產的地役權、通行權、契諾、條件、限制、侵佔和其他勘測缺陷、突出物和其他類似的產權負擔和次要的所有權缺陷，這些都不是與債務有關的，而且在任何情況下都不會對因此而擔保的財產的預期用途造成重大和不利的幹擾；

(H)憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救的合約條文、成文法條文或普通法條文而產生的留置權，(I)關於與銀行或其他財務機構建立存款關係而非因負債的產生而給予的，(Ii)與借款人或任何附屬擔保人(只要該附屬公司仍是附屬擔保人)的彙集存款或清償賬户有關，以清償借款人或該附屬擔保人在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或。(Iii)與在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司的客户訂立的定購單及其他協議有關；。

(1)關於借款人及其子公司在正常業務過程中訂立的租賃的預防性《統一商業法典》融資報表備案所產生的留置權；

(J)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區、土地用途或相類的法律或權利；

(K)修改、替換、更新或延長本第7.01節(B)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產或額外的債務(根據截止日期生效的此類債務的條款支付的實物債務除外)，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.03條允許的債務提供資金的事後獲得的財產，以及(B)其收益和產品；以及(2)第7.03節允許續展、延長或再融資由此類留置權擔保或受益的債務；

(L)請願日之後產生的非自願法定留置權；

(M)判決留置權在判決訂立後不到三十(30)天內存在，或關於判決留置權的執行已被擱置，或判決留置權已由責任保險公司提供的保險全額承保，或判決留置權以其他方式不會導致第8.01(H)節規定的違約事件；

(N)出租人、許可人或再承租人根據借款人或其任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、特許或分租而享有的權益或所有權，而該等租契、特許或分租只涵蓋如此出租或分租的資產；

(O)在構成留置權並根據第7.05節允許的範圍內，附表5.17所列授予第三方的任何非排他性知識產權許可，以及截止日期之後的其他非排他性許可，在每種情況下，均不得導致許可知識產權所有權的合法轉讓以及在正常業務過程中；

(P)在構成留置權的範圍內，並在第7.05節允許的範圍內，授予第三方的任何租賃、再租賃、許可或再許可(知識產權許可除外)，這些租賃、再租賃、許可或再許可不會對貸款方的正常業務過程造成實質性幹擾；

(Q)為第7.03(G)節所允許的債務提供擔保的留置權，其優先權應在適用的融資順序中規定；

(R)根據融資令授予的其他留置權。

第7.02節投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或其附屬公司以現金和現金等價物進行的投資；

(B)截至結算日存在並在附表7.02(B)中披露的投資，以及由任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長組成的投資；但根據本第7.02(B)節允許的任何投資的金額不得在結算日此類投資的基礎上增加；

(C)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(D)以商業信貸的形式向貸款當事人的客户進行的投資，這些投資是在正常業務過程中產生的，並符合以往的做法；

(E)另一借款方對借款方的出資、貸款或墊款，或對貸款方的投資；

(F)任何貸款方因本合同允許的任何資產出售、供應商和客户的破產或重組，或因解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其產生的糾紛而收到的期票和其他非現金對價；

(G)由貸款方的關聯公司(本身不是貸款方)欠貸款方的公司間貸款和公司間應收賬款組成的投資，僅限於核定預算中規定的範圍。

第7.03節債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列債務除外，不得重複：

(A)借款人和貸款文件規定的其他貸款方的債務；

(B)截至結算日仍未清償並列於附表7.03(B)的債務；

(C)在履行投標、貿易合同、政府合同和租賃方面的債務(借款債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩履行義務、賠償義務、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，以及在每一種情況下與此有關的信用證；

(D)借款人或其任何附屬公司為支付該人的保險費而招致的無追索權債務；

(E)對向借款人或其任何附屬公司提供工人補償、失業保險和其他社會保障立法、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人所欠的債務，該人因按照慣例向該人提供此類福利或保險而產生的債務；

(F)在構成債務的範圍內，根據第7.02節允許的每項投資；

(G)借款人及呈請前契約下的貸款各方的債務，其本金總額不得超過截至截止日期尚未償還的本金總額，另加在經批准的破產法庭命令所準許的範圍內按照其條款支付的任何實物利息；但借款人的附屬公司不得擔保該等債務，除非該等附屬公司亦擔保該等債務；及

第7.04節根本變化。合併、解散、清算、與他人合併或合併、拆分或允許借款人或其任何子公司的所有權發生任何變化，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)將借款人的全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人，但瑞士貸款方的任何清算或股本削減除外。

第7.05節處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，以及處置在借款人及其附屬公司的業務經營中不再使用或不再有用的財產，在每種情況下，均構成無形財產；

(B)在正常業務過程中處置現金等價物；

(C)在正常業務過程中出售存貨；

(D)以出租人身分租賃目前並非在該人的業務中使用或有用的土地或非土地財產，而在其他情況下該等財產是在正常業務過程中使用的；

(E)處置設備或其他資產，條件是這些設備與類似替換設備或資產的購買價兑換貸方，或這種處置的收益合理地迅速用於類似替換設備的購買價，所有這些都是在正常業務過程中進行的；

(F)構成對借款人及其附屬公司的業務經營並不重要的知識產權的處置；

(G)第7.01、7.02或7.03條所準許的其他處置，以及從任何非貸款方的附屬公司向非貸款方的任何其他附屬公司的處置；及

(H)經破產法院批准並經規定貸款人批准的任何其他處置。

第7.06節限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)在構成限制性付款的範圍內，在經批准的破產法院命令所允許的範圍內支付非內部董事的費用，以及償還合理開支；

(B)借款人的子公司可直接或間接向借款人和借款人的其他屬於貸款方的子公司支付限制性付款，支付方式可以是直接付款，也可以是瑞士貸款方因其股本的清算或重組，包括通過減少股本而支付的款項；和

(C)借款人及各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益(不合格權益除外)支付。

第7.07節業務性質的改變。除《破產法》規定或破產法院的任何命令所規定外，從事借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務或與其合理相關或附屬的任何業務以外的任何業務。

第7.08節與關聯公司的交易。與借款人或其附屬公司的任何關聯公司(不論是否在正常業務過程中)進行任何類型的交易，但下列交易除外：

(A)依據經批准的破產法庭命令所準許的範圍內的交易；

(B)重組支助協議計劃進行的交易；

(C)根據第7.02節、第7.04節和第7.06節明確允許的任何交易；前提是此類交易的所有當事人都是貸款方或其全資子公司；

(D)只要已獲借款人或其適用附屬公司的董事會或其他管治機構按照適用法律批准的範圍內，(I)貸款方及其各自附屬公司的非高級人員董事的慣常賠償，以及(Ii)在正常業務過程中向貸款方及其有關附屬公司的高級職員及僱員支付合理及慣常的補償及賠償安排及福利計劃，每種情況均以經批准的破產法院命令所準許並經借款人董事會所有獨立董事批准的範圍為限；及

(E)在截止日期存在並列於附表7.08的協議項下的交易。

第7.09節預付款和某些協議的修改。(A)修訂或修改任何未清償款額超過任何貸款方或其附屬公司在呈請日期之前或之後產生的最低限額的債項的任何條款，如該項修訂或修改會以對貸款方或貸款人不利的方式增加或更改任何條款，或縮短任何該等債項的最終到期日或平均到期日

或要求比原定計劃更早支付任何款項或提高適用於其的利率。

(B)對在呈請日期前產生的任何債項或任何申索作出任何償付，但依據破產法院的融資令或其他命令而準許的，且在本協議的條款並無禁止的情況下除外，或就該一方在呈請日期後產生的任何債項(包括但不限於就該等債項而欠下的任何利息、溢價或其他款額)作出任何自願、選擇或其他不定期付款、預付、贖回、換取價值、退款、再融資或交換債項，不論是否強制，除(I)貸款文件項下的債務和(Ii)根據適用的融資令支付的款項外。

(C)在未經所需貸款人書面同意的情況下，在最初籤立和交付(或如果較晚交付本合同的日期)後，對任何借款方或其任何附屬公司作為一方或對其或其任何財產或資產具有約束力的任何實質性合同的任何條款進行修訂或修改，或允許對其進行修訂、修改或放棄。

第7.10節消極承諾。訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司訂立或容受存在，(X)任何禁止或限制在其任何財產或資產上設立或承擔任何留置權的協議，但(A)以代理人為受益人的協議，或(B)因限制在正常業務過程中訂立的租約、許可證或類似協議所載的質押、轉讓、轉租或其他轉讓的慣常條款所致的禁止或條件(但該等限制僅限於受該等租約、許可證或類似協議規限的財產或資產)，)或(Iii)在截止日期仍未清償的任何債務(為免生疑問，包括現有協議下的債務)或(Y)任何協議或安排，限制其任何附屬公司就其股權宣佈或支付股息或其他分配，或償還或預付欠借款人或借款人的任何附屬公司的任何債務、向借款人或其任何附屬公司作出貸款或墊款、或以其他方式向借款人或其任何附屬公司轉讓資產或作出投資的能力(不論是透過限制股息、貸款、資產轉移或投資的契諾、財務契諾或其他方式)，除(A)貸款文件及(B)截止日期未清償的任何債務(為免生疑問，包括現有協議下的債務)外。

第7.11節組織文件的修訂。在未經所需貸款人書面同意的情況下，修改或允許其任何子公司修改其公司註冊證書或章程或其他組織文件，但瑞士貸款方的任何清算或股本削減除外。

第7.12節收益的使用。(A)直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，以資助、資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，其方式將導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(B)直接或間接使用貸款收益的任何部分，以促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第7.13節會計變更。在(A)會計政策或報告實踐中做出任何改變，但GAAP或(B)會計年度要求除外。

第7.14節OFAC。(A)成為受制裁人；(B)在受制裁國家組織、居住或居住；或(C)違反制裁規定，與受制裁人或在受制裁國家進行任何交易或交易。

第7.15節子公司的所有權。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在請願日之後，組織、創建、收購或允許借款人的任何子公司存在，但請願日已存在且列於附表5.14的子公司除外。

第7.16節遵守融資單和批准的預算，除非本合同另有規定或經所需貸款人批准，否則貸款方不得將任何現金或任何貸款或抵押品的收益用於除適用的融資單和批准的預算之外的其他方式或目的，但須符合允許的差異。即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，除非根據經批准的破產法院命令並在經批准的預算中明確允許，否則在本協議期限內，貸款方不得向借款人或其任何子公司(不包括借款人及其任何子公司)的股權所有者進行任何支出、付款、償還或預付款、股息、分配、補償或類似交易。

第7.17節遵守某些法律。

(A)(1)違反任何反恐怖主義法；(2)從事任何交易、投資、承諾或活動，隱瞞經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊指定的任何一類被禁止犯罪所得的身份、來源或目的地；或(3)允許其各自的任何附屬機構違反這些法律或從事這些行動。

(B)(1)買賣或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；(2)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法所規定的任何禁令的交易。

(C)根據經修訂的《1940年投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。

第7.18章第11章索賠。招致、產生、承擔、忍受存在或允許任何行政費用、無擔保債權或其他超優先債權或留置權，該等債權或留置權與抵押品代理人或擔保當事人對本合同項下貸款方的債權或留置權(視屬何情況而定)相當或優先，或向破產法院申請授權

因此，除了分拆和融資令明確允許的情況外，批准的破產法院命令或所需的貸款人。

第7.19條修訂命令；向破產法院提出申請。

(A)尋求、同意或容受對適用的融資令作出任何有損貸款人利益的修改、暫緩、撤銷或修訂，但行政代理和所需貸款人以書面同意的任何修改和修訂除外。

(B)向破產法院申請授權採取第VII條所禁止的任何行動(但如該申請及採取該行動的條件是取得代理人及所需貸款人或所有貸款人(視何者適用而定)的書面同意，則屬例外)。

第7.20節充分保護。除非融資令允許，否則產生、產生、承擔、忍受存在或允許支付足夠的保護費或以其他方式提供足夠的保護的任何義務。

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節違約事件。本第8.01節中提及的下列事件中的任何一種應構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款的本金時，或(Ii)在任何貸款以現金形式到期後三(3)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.01(D)節、第6.01(F)節、第6.03(A)節、第6.05節、第6.07節、第6.10(B)節、第6.12節、第6.19節、第6.20節、第6.22節、第6.23節或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行持續十五(15)天；或

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。除破產法第11章的情況外，任何借款方或任何附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)，且涉及請願日後本金總額不低於最低限額的任何債務(本協議項下的債務除外)，除非這種不付款是破產法第11章的結果，或(B)未遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件。違約或其他事件的影響是導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，導致該債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在每種情況下在規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，除非該未能遵守或履行是由於破產法第11章的情況；或

(F)重大不利影響；發生導致重大不利影響的事件；或

(G)判決。在呈請日期後，已對任何貸款方或任何附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(以獨立第三方保險所不涵蓋的範圍為限，保險人已獲通知該項判決或命令，且沒有拒絕或未能確認承保範圍)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內獲得履行、騰空、解除、擱置或擔保；或

(H)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或將合理地預期導致任何貸款方根據ERISA第四章承擔的總金額超過閾值，(Ii)任何貸款方、任何子公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條提取的責任支付任何分期付款，總金額合理地預計將超過閾值，或(Iii)任何貸款方，任何子公司或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃正在進行重組或正在終止，並且作為這種重組或終止的結果，貸款方、子公司和ERISA關聯公司對當時正在重組或正在終止的所有多僱主計劃的年度繳款總額，已經或將比緊接該重組或終止發生的計劃年度的此類多僱主計劃的計劃年度的繳款總額增加，總額的合理預期將超過門檻金額；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何重要條款，在其籤立和交付或記入(關於適用的融資單)後的任何時間，以及出於本合同明確允許的以外的任何原因

或任何貸款方以任何方式質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(DIP融資終止的結果除外)，聲稱撤銷或撤銷任何貸款文件，或斷言(包括通過啟動或參加任何法律程序)任何抵押品文件無效或不可執行，或以任何方式抗辯任何貸款文件構成對其有效和可執行的協議；或

(J)控制權的變更；結構。發生任何(I)控制權變更或(Ii)借款人的直接和間接子公司的所有權從附表5.14規定的所有權結構發生任何變更；或

(K)留置權。任何抵押品文件應因任何理由停止設定對抵押品的有效和完善的留置權(具有適用的融資令中規定的優先權)和抵押品的擔保權益；或

(L)解散或清算。任何貸款方自願或非自願地解散或被解散、清算或被清算，或向破產法院提出動議以尋求解散或清算的授權，但瑞士貸款方的清算和/或股本減少除外；或

(M)沒有開展業務。如果任何貸款方被法院命令(經批准的破產法院命令除外)禁止、限制或以任何方式阻止其繼續進行其全部或任何實質性業務，或任何貸款方或其各自子公司停止其全部或任何實質性業務運營(貸款文件允許的或所需貸款人以其他方式同意的資產出售除外)；或

(N)獨立董事。對於借款人的董事會，獨立董事不再佔該董事會的50%；

(O)財務顧問。借款人不再聘請Ducera Partners LLC作為其財務顧問，除非換成所需貸款人可以接受的財務顧問；或

(P)融資令。破產法院未能(I)在請願日起五(5)天內提交臨時命令(行政代理和所需貸款人可能同意的更改)，或(Ii)在請願日起二十九(29)天內(行政代理和所需貸款人同意更改)或破產法院作出命令(受暫緩執行的命令除外)，撤銷、撤銷或暫停適用融資命令的有效性，不論是否上訴。在每一種情況下，都沒有得到所需貸款人的書面同意；或

(Q)某些命令。關於破產法第11章案件的命令應由破產法院登錄(或任何貸款當事人應提交任何訴狀或

要求作出命令的動議)(I)根據《破產法》第1104條委任受託人，(Ii)根據《破產法》第1106(B)條委任一名具有更大權力(超出《破產法》第1106(A)(3)和(4)條所規定的權力)的審查員，或(Iii)駁回第11章案件或將第11章案件轉為第7章案件；或

(R)不遵守融資令。任何貸款方未能或忽略遵守第(X)臨時命令或(Y)最終命令的任何規定；或

(S)提交未經批准的圖則。貸款方以外的任何人應在破產法第1121條規定的貸款方排他期終止後，在破產法第11章案件中提交重組或清算計劃，除非得到所需貸款人的批准；或

(T)輸入未經批准的命令。(I)破產法庭(A)須就破產法第11章的個案作出命令(受暫緩執行的命令及授予跟蹤馬匹投標人的超級優先債權除外)(定義見適用融資令中所指的首日聲明)，準許任何行政費用申索或任何其他債權(現已存在或以後產生的任何種類或性質的)優先於任何貸款方，但分拆或明確準許優先於適用融資令下的債務的其他債權除外；(B)授予或允許授予對抵押品的留置權(許可留置權除外)；或(Ii)破產法院應作出命令，駁回破產法第11章的案件，其中沒有規定(X)終止DIP融資和(Y)在DIP融資終止之前，抵押品代理人在抵押品中的留置權的連續性和優先權，以及債務的超級優先權行政費用債權狀況，其程度與適用的融資令中規定的程度相同；或

(U)自動擱置的濟助。破產法院作出一項或多項命令，準許因任何理由根據《破產法》第362條適用於自動中止的任何人對任何貸款方就抵押品代理人已被授予第一優先留置權的抵押品的任何請願前或請願後資產享有留置權，或任何貸款方的任何其他資產(受所有此類命令約束的財產的總價值大於門檻金額)；或

(V)針對貸款人的動議。任何一方貸款當事人應尋求或支持(無論是通過動議或向破產法院提交的其他訴狀或任何貸款方簽署的任何其他書面文件或口頭辯論)任何其他人的動議，以(I)全部或部分拒絕本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或(Ii)質疑根據任何貸款文件或適用的融資命令授予的以抵押品代理人為受益人的留置權或擔保權益的有效性和可執行性；或

(W)禁止付款。任何一方貸款當事人應支付任何款項(作為足夠的保護或其他方面)，或申請付款授權，因為任何

在呈請日期前產生的申索或債務，但依據適用的融資令的條款所準許的足夠保障的付款，以及破產法院就(I)“首日命令”或其後任何經批准的破產法院命令所規定及/或準許的任何付款，或(Ii)截至呈請日期的應計薪酬及相關開支所準許的付款，則屬例外；或

(X)其他破產事宜。(I)在未經代理人或被要求的貸款人事先書面同意的情況下，已作出命令修改適用的融資命令中授予的充分保護義務，(Ii)破產法院已作出命令，以避免或要求代理人和被要求的貸款人收回因該等義務而收取的任何款項，(Iii)任何貸款方應向破產法院提出動議，尋求授權在本條例禁止的範圍內使用任何抵押品的任何現金收益，未經所需貸款人和代理人的書面同意，或(Iv)任何貸款方應根據《破產法》第364(D)條向破產法院提出動議或其他請求，尋求由不需要(X)終止DIP融資和(Y)終止DIP融資、抵押品代理人在抵押品中的留置權的連續性和優先權、債務的超優先權行政費用債權狀況的任何抵押品擔保的任何抵押品進行融資，其程度與適用融資令中規定的相同；或

(Y)重組支助協議。在第(Ii)條的情況下，重組支持協議(I)不再有效，或(Ii)在未經所需貸款人同意的情況下以違背貸款人利益的方式進行修訂、修改或受豁免的約束。

第8.02節違約時的補救措施。(A)儘管有《破產法》第362條的規定，但在符合適用的融資令的情況下，如果任何違約事件發生並仍在繼續，代理人應應所需貸款人的要求，通過書面通知借款人，採取以下任何或所有行動，而無需破產法院的進一步命令或申請：

(I)宣佈每一貸款人作出承諾，作出將予終止的貸款，在此情況下此種承諾即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除所有該等款項；

(Iii)抵銷作為現金抵押品為貸款方的賬户或在代理人、任何貸款人或其各自關聯公司開設的任何貸款方的賬户中持有的任何未償債務金額；及

(4)代表自身和貸款人採取任何行動或行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續：(1)代理人除享有代理人和貸款人的所有其他權利外，還應為擔保當事人的利益享有《統一商法典》規定的擔保當事人的權利和救濟；(Ii)代理人(在所需貸款人的指示下)可隨時取得抵押品並將其存放在任何貸款方的場所內，而不向代理人或任何貸款人支付任何費用(包括根據《破產法》第506(C)條收取的任何費用)，或將抵押品的任何部分移至代理人(在所需貸款人的指示下)希望的其他一個或多個地方，或借款人應代理人的要求，由借款人支付費用，將擔保品組裝起來，並在代理人合理方便的一個或多個地點向代理人提供；及(Iii)代理人(在所需貸款人的指示下)可按代理人認為合宜的價格及條款，以現金、貸記或其他方式，以公開或非公開方式出售及交付任何抵押品，如代理人在所需貸款人的指示下認為合理，則可在出售的時間及地點借公告延遲或押後任何抵押品的出售，而無須發出新的出售通知。在不以任何方式要求以下列方式發出通知的情況下，貸款各方同意，銷售、處置或與本協議相關的任何銷售、處置或其他意向行動的代理髮出的任何通知，無論是否符合統一商法典的要求，如果該通知是通過掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資或在收到後親自遞送給借款人，至少在該通知發生前十(10)個工作日送達本協議中指定的借款人的地址，則該通知應構成對貸款當事人的合理通知。如果任何抵押品在出售時以全額付款以外的條款出售，在代理人或貸款人收到付款之前，不得對債務給予任何信用，如果買方拖欠付款，代理人可以轉售抵押品，而不另行通知貸款各方。如果代理人(在被要求的貸款人的指示下)尋求通過司法程序接管全部或任何部分抵押品，貸款各方不可撤銷地放棄：(A)否則可能需要的任何保證書、擔保人或抵押品的張貼；(B)在開始任何追回抵押品的訴訟或訴訟之前的任何佔有要求；以及(C)代理人保留佔有並在審判或最終判決之後之前不得處置任何抵押品的任何要求。貸款雙方同意，代理人沒有義務為任何人的利益保留抵押品的權利或收回任何抵押品。在此，代理商被授予許可或其他免費使用的權利，但須遵守向貸款方許可的知識產權、貸款方的知識產權和廣告物或任何類似財產在完成任何抵押品的製作、廣告或銷售時的許可條款，只要，根據本合同授予的與商標和服務標誌有關的許可證應符合與使用該商標和服務標誌的商品和服務有關的質量標準，以充分維護該商標和服務標誌的有效性和可執行性，並且適用貸款方在所有許可證和所有特許協議下的權利應符合代理商為此目的的利益。銷售收益應首先用於包括律師費在內的所有銷售費用，然後再用於第8.03節規定的債務。在DIP融資終止後，代理人將根據破產法院的適用命令交付抵押品的任何超額收益。如有任何不足之處，貸款方仍應承擔責任。

(C)一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，僅在給予下述(D)款規定的五(5)個工作日的事先書面通知的情況下，根據破產法第362條產生的自動中止應根據適用的融資令r予以撤銷和終止，無需破產法院採取進一步行動或命令，無需提出任何自動中止救濟動議或任何其他抗辯，以允許代理人和貸款人充分行使基於違約事件發生的所有權利和補救措施，包括但不限於，他們在抵押品和擔保人方面的所有權利和救濟。關於代理人和貸款人行使其權利和補救措施的問題，貸款各方同意、放棄和免除，並應被禁止試圖在破產法院或其他方面對代理人和貸款人行使其權利和補救措施提出異議、拖延或以其他方式提出異議。

(D)儘管有上述規定，任何補救措施的行使均須根據適用融資單的條款，提前五(5)個工作日發出書面通知。為免生疑問，雙方理解並同意，如上所述的五(5)個工作日的事先書面通知是一次性要求，不需要在第一次行使補救措施後交付。

第8.03節資金的運用。如果發生了第2.09(F)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施之後，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何款項(在執行分拆和根據適用的融資命令要求的任何其他付款之後)：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成應計利息和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款的未付本金或面值的那部分債務，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；

第五，償付貸款當事人在該日期到期並應支付給代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據在該日期欠代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及

最後，根據適用的破產法院命令的要求，在所有債務都已以不可撤銷的方式全額償付後，如有餘額。

如有任何不足之處，貸款方仍應承擔責任。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節任命和授權。(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，代理人也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及代理人的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

儘管本協議中有任何條款規定在代理人的合理裁量範圍內採取任何行動，或在代理人合理滿意的情況下批准任何行動或事項，代理人沒有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，除非本協議明確規定或代理人須按所需貸款人書面指示行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權和權力，該等權利和權力可通過電子傳輸(包括由該等貸款人或律師向所需貸款人(在本合同日期為King&Spalding LLP)的電子郵件)交付；但代理人不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，並應在代理人全權酌情決定的情況下提供令代理人滿意的賠償或擔保，並受第9.07節規定的賠償的約束。除本文和其他貸款文件中明確規定的外，代理人沒有任何義務披露任何與借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息的責任，這些信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或任何其他與代理人有關的人或由其獲得的。

代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或

任何契約、協議或其他條款或條件的遵守或違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或據稱由抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品或任何債務的價值或充分性，或(Vi)滿足條款IV或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

(B)代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押代理人”，而每一貸款人(以貸款人的身份)在此不可撤銷地委任並授權代理人作為該貸款人的代理人(並持有抵押文件為或代表或以信託形式為其訂立的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以獲取、持有及執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何及所有留置權，以及合理地附帶的權力及酌情決定權。在這方面，代理人作為“抵押品代理人”(以及代理人根據第9.02節為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在代理人的指示下行使其下的任何權利和救濟的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。

(C)代理人有權就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權限或酌情決定權，向所需貸款人要求書面指示或對任何指示作出澄清(或，如有關貸款文件規定此事屬任何其他貸款人或貸款人團體的決定，則向該貸款人或該貸款人團體要求)，代理人可避免採取行動，除非及直至收到該等書面指示或該等澄清。在沒有書面指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。在管理貸款文件時，代理人應認為在採取、忍受或不採取本合同項下的任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，代理人(除非本合同另有明確規定的其他證據)可在其本身沒有惡意的情況下，最終依靠所需貸款人的指示。代理人可要求所需的貸款人或其他各方提交一份證書，列明當時獲授權根據貸款文件採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜。代理人在貸款文件下的職責完全是機械和行政性質的。

(D)代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權限或酌情決定權時，如有理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償或保證，並無合理地向其作出保證，則該代理人並無義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(E)代理人無須確定或查詢任何貸款文件所載的任何條款、條件、規定、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的用途，或是否存在或

或(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的酌情權及權力除外，即該代理人獲所需貸款人(或按規定情況所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示其行使的酌情權除外。

第9.02節職責轉授。代理人可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和補救)，或通過聯屬公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項接受內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。代理人不應對其選擇的任何代理人或分支代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.03節代理人的責任。(A)代理人相關人士對任何貸款人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動(根據具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何行動或遺漏)，概不負責；或(Y)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在任何證書、報告、或任何證書、報告、本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。代理不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論代理是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。在任何情況下，代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害、流行病或流行病或天災)或天災以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任；有一項諒解是，代理人應採取符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履行。任何預付保險費的計算不應是代理人或“抵押代理人”的責任或義務。在任何情況下，代理商均不對任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，即使此類損失

或者損害是可預見的，或者已經被告知這種滅失或損害的可能性，而無論採取何種行動形式。除其本身的重大過失或故意不當行為外，代理人不應就根據或聲稱根據任何擔保文件或依據該文件提供的任何其他文書或單據而設定的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完善或優先權，對任何擔保當事人負責。

(B)除在保管期間採取合理謹慎外，代理人對其管有或控制或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與該等抵押品有關的任何其他權利，並無責任；代理人亦無須負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續陳述或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持該抵押品的任何抵押權益的完整性。代理人如因承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而獲得與其給予類似抵押品大致相同的待遇，並不對任何抵押品的任何損失或減值負法律責任或責任，則代理人須被視為已在其管有的抵押品的保管下作出合理的謹慎處理。代理人不承擔監督任何其他方遵守貸款文件或與此相關的任何其他文件的責任或責任。代理人沒有責任持續監測任何抵押品的價值或評級。

第9.04節代理人的信賴。(A)代理人應有權並在信賴代理人所挑選的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並真誠地相信該等訊息、聲明或其他文件或談話是真實及正確的，並已由適當人士簽署、發送或作出的意見及陳述後，予以充分保護。代理人有充分理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如其提出要求，則應首先由貸款人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任和開支作出令其滿意的賠償。代理人有理由採取任何合理地相信是破產法院任何命令所要求的行動。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照破產法院的任何命令或按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意行事或不行事時應受到充分保護，而該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有貸款人都具有約束力。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節違約通知。代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約並聲明該通知為“違約通知”，否則須為貸款人支付本金、利息及費用的違約。代理人將在收到任何此類通知後立即通知貸款人。代理人須根據第VIII條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人所指示的行動；但除非代理人已收到任何該等指示，否則代理人可(但無義務)就該違約事件採取或不採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動。

第9.06節信用決定；代理人披露信息。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第9.07節對代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應按要求賠償每一代理人相關人員(在任何貸款方或其代表未償還的範圍內，且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，並使每一代理人相關人員在其所產生的任何和所有受賠償的責任範圍內不受損害；但任何貸款人對因代理人本身的重大疏忽或故意不當行為而向代理人相關人員支付賠償責任的任何部分不承擔責任，該責任由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本第9.07節所述的重大疏忽或故意不當行為。在這種情況下

對於導致任何賠償責任的任何調查、訴訟或程序，本9.07節適用，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用，但借款人或其代表不得向代理人償還此類費用；但貸款人的這種償還不影響借款人對其持續的償還義務(如有的話)。在總承諾終止、支付所有其他義務以及代理人辭職或解職後，本第9.07節中的語言應繼續有效。

第9.08節代理人以個人身份行事。

第9.09節繼任代理人。代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭去代理人職務。如果代理人根據本協議辭職，所要求的貸款人應為貸款人指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，退休代理人在與貸款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任代理人的所有權利、權力和職責，“代理人”一詞是指該繼任行政代理人和/或補充代理人，或附屬代理人和/或補充附屬代理人(視屬何情況而定)，而卸任代理人的委任、權力和職責即告終止。在退任代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條款第九條以及第10.04款和第10.05款的規定應對其有利。如果在退休代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。擔任前一句中規定的代理人角色的貸款人應承擔代理人的權利和義務(包括第9.07節中規定的賠償條款)，就像每個貸款人都是代理人一樣。在繼承人接受作為本合同項下的代理人的任何指定時，以及在籤立和備案或記錄此類融資時

為了繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，繼任代理人應立即繼承並被授予退役代理人的所有權利、權力、酌情決定權、特權和義務，退役代理人應被解除貸款文件下的職責和義務。

第9.10節代理人可以提交索賠證明。代理人(不論任何貸款的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期及須予支付，亦不論代理人是否已向借款人提出任何要求)均有權及獲授權介入該法律程序或以其他方式：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出行政申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以使貸款人及代理人及其各自的代理人及律師的申索(包括就貸款人及代理人及其各自的代理人及律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及貸款人及代理人根據第2.06節及第10.04節或本條例其他規定應付的所有其他款項)在適用的訴訟中獲得準許；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及

(C)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付任何應付給代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.06節和第10.04節或本協議其他規定應付給代理人的任何其他款項。

本協議不得視為授權代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節解除抵押品和擔保。貸款人不可撤銷地同意並授權抵押品代理：

(A)解除根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，(I)在債務終止時，(Ii)任何貸款方的任何抵押品項目根據貸款文件的條款允許出售、租賃、轉讓或以其他方式處置時(包括但不限於，根據貸款文件的條款出售擁有此類抵押品的貸款方)，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果此類留置權的解除得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，(Iv)如該財產

該留置權由擔保人所有，在擔保人根據下文第(B)款解除其在本協議項下的義務時，或(V)按照破產法院的命令；以及

(B)在任何子公司的情況下，該人因本協議允許的交易而不再受第6.11條的約束(由負責官員證明)，且借款人書面通知抵押品代理人，希望該擔保人免除其在本協議下的義務。

抵押品代理人將根據貸款文件的條款(借款人應向抵押品代理人提交一份證明該交易已在符合貸款文件的情況下完成交易的主管人員的證書，並根據貸款文件授權和允許執行和交付該等文件)，由借款人自費簽署並向該貸款方提交該貸款方可合理要求的文件，以證明根據本第9.11款從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保利息中解除抵押品(或擔保人對該義務的擔保義務)。抵押品代理人可最終依賴此類證明，而無需進一步詢問)。如抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權根據本第9.11節的規定解除其在特定類型或特定財產項目中的權益。

第9.12節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得與或被視為與任何其他貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定訂立本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何其他貸款人。

第9.13節補充代理人的委任。(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。經確認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果代理人合理地酌情認為，由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，其不得行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則代理人特此被授權任命代理人單獨選擇一名個人或機構作為單獨的受託人、共同受託人、代理人、抵押品代理人、行政分代理或行政共同代理(任何這種額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充代理”，並統稱為“補充代理”)。

(B)在代理人就任何抵押品委任補充代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易給代理人的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充代理人行使並歸屬該代理人

在且僅限於使該補充代理人能夠就該等抵押品行使該等權利、權力及特權以及就該等抵押品執行該等職責所必需的範圍內，而貸款文件所載併為該補充代理人行使或履行該等契諾及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該代理人或該補充代理人，並可由該代理人或該補充代理人強制執行。和(Ii)本條款第九條以及第10.04節和第10.05節中提及代理的規定應符合該補充代理的利益，其中對該代理的所有提及應視為對該代理和/或該補充代理的引用，視上下文需要而定。

(C)如代理人如此委任的任何補充代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更全面及明確地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則應代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充代理或其繼任者死亡、無法行事、辭職或被免職，該補充代理在法律允許的範圍內的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該代理並由該代理行使，直至任命新的補充代理為止。

第9.14節某些破產事宜。

(A)除適用的融資令另有規定的範圍外，借款人特此同意，根據破產法第364(C)(1)條的規定，在破產案件中，借款人的債務應構成允許的超優先權行政費用債權，優先於目前存在或以後發生的任何貸款方的所有行政費用債權和無擔保債權，包括但不限於破產法第503(B)和507(B)條規定的所有行政費用債權，以及授予任何其他人的所有超優先權行政費用債權，根據破產法第364(C)(2)、(C)(3)和(D)(1)條的規定，(Ii)根據破產法第364(C)(2)、(C)(3)和(D)(1)條的規定，在符合適用融資令規定的優先順序的情況下，設立的超優先權的設立，以及在適用的融資令規定的範圍內，不得根據破產法第506(C)條針對抵押品進行債權。

(B)抵押品代理人的留置權和根據上述(A)款授予的超優先權行政費用債權優先權是由貸款文件獨立授予的，也可以由之前或以後簽訂的其他貸款文件獨立授予。抵押品代理人的留置權和根據上文(A)款授予的行政費用債權優先權、本協議、適用的融資單和其他貸款文件相輔相成，貸款人和抵押品代理人在本協議和本協議項下的贈與、優先權、權利和補救措施具有累積性。如果適用的融資順序與任何其他貸款文件發生直接衝突，以適用的融資順序為準。

(C)即使本協議或其他地方載有任何相反的規定：

(I)抵押品代理人對貸款方抵押品的留置權應被視為有效，並通過輸入適用的融資單而自動完善，

該記項應在截止日期或之前發生。抵押品代理人和貸款人不應被要求在任何司法管轄區或備案或登記辦公室提交、登記或發佈任何融資聲明、抵押、抵押、留置權通知或類似文書，或接管任何抵押品或採取任何其他行動，以確認、強制執行或完善根據本協議、適用的融資命令或任何其他貸款文件授予的抵押品的留置權。如果抵押品代理人(在被要求的貸款人的指示下)或被要求的貸款人在其或他們的單獨決定下，不時選擇提交、登記或公佈任何此類融資聲明、抵押、抵押權、留置權通知或類似工具，佔有任何抵押品，或採取任何其他行動來確認、強制執行或完善抵押品代理人對抵押品的全部或部分留置權，則所有此類文件和行動應被視為在適用的融資單簽署之日提交、登記、公佈或記錄或採取。

(Ii)借款人根據本協議、適用的融資命令或其他貸款文件(具體包括但不限於本協議和本協議規定的留置權的存在、完善、可執行性和優先權，以及本協議和本協議規定的行政費用索償優先權)授予抵押品代理人和貸款人的留置權、留置權優先權、超優先權行政費用債權以及其他權利和補救，不得因借款人的任何其他融資或信貸延期或債務產生(根據《破產法》第364條或其他規定)，或通過駁回或轉換第11章案件而以任何方式修改、更改或損害。或任何其他作為或不作為。在不限制前述規定的一般性的原則下，儘管有任何該等命令，融資、延期、產生、解僱、轉換、作為或不作為：

(A)在第11章案件中已經或可能招致的行政費用或開支，或該等費用或開支的任何轉換，或在與此有關的任何其他法律程序中，以及任何優先權申索，均不是或將會是任何貸款人或抵押品代理人就任何債務向借款人提出的任何申索之前或將會相等的任何申索；

(B)抵押品代理人對抵押品的留置權應構成有效、可強制執行和完善的留置權，其優先權列於適用的融資令中；和

(C)抵押品代理人對抵押品的留置權應繼續有效、可強制執行和完善，而無需代理人或任何貸款人提交、登記或發佈任何融資聲明、抵押、抵押、留置權通知或類似文書，或根據適用的非破產法律完善抵押品代理人的留置權。

第9.15節錯誤付款。

(A)如果代理人(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款接受者”)

代理人已根據其合理酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)確定，該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人、擔保方或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式傳輸或接收，“錯誤付款”)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論在法律上或衡平法上)的情況下，代理人不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，則該錯誤付款應始終保持為代理人的財產，直至其按照本第9.15節的規定退還或償還，並以信託方式為代理人的利益而持有。該貸款人或擔保方應(或就代表其收到該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當日資金(以如此收取的貨幣)及由代理人根據銀行同業不時有效的同業補償規則釐定的利率退還給代理人。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、有擔保的一方或代表貸款人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從代理人(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，代理人(或其任何關聯方)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定已經犯了錯誤和錯誤(沒有代理人的相反書面確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(在緊接在前的條款的情況下

(Z)在每一種情況下，就上述付款、提前還款或還款而言；及

(Ii)該貸款人或擔保方應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知代理人其已收到此類付款、預付款或還款，其細節(合理細節)，並根據第9.15(B)節的規定通知代理人。

為免生疑問，未按照第9.15(B)條向代理人送達通知，不應對收款方根據第9.15(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有款項，或代理人根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。

(D)(I)如代理人在按照緊接前一(A)款提出的要求後，因任何理由未能從任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的款額，即“錯誤退款欠款”)，則在代理人於任何時間向該貸款人發出通知後，該通知即立即生效(但代價須獲本合同各方承認)，(A)該貸款人須當作已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾額)轉讓，而該等貸款類別(“受錯誤付款影響類別”)的款額須相等於錯誤付款回報不足(或代理人所指明的較低款額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓)(按無現金基礎及按面值計算的款額加上任何累算及未付利息(連同代理人在此情況下將免除的轉讓費))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，代理人和該等各方是其中的參與者)，而該貸款人應交付

向借款人或代理人證明該等貸款的任何票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的代理人將成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視適用情況而定)，而轉讓貸款人將不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，(D)代理人及借款人均被視為已放棄本協議所規定的任何該等錯誤欠款轉讓所需的任何同意，及(E)代理人將在登記冊上反映其於受錯誤欠款轉讓所規限的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在10.07款的約束下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面)，代理人可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留對該貸款人(和/或代表其獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何該等貸款的預付款或償還本金及利息的收益，或就該等貸款而收取的本金及利息的其他分配，應扣減適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額(X)，及(Y)可由該代理自行決定扣減該代理不時以書面向該適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論代理人是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，則該代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第9.15節不得解釋

增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)到期日的效果，借款人的債務相對於如果代理人沒有錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，緊隨其後的(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.15項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第9.16節抵押品。

(A)如果擔保人被要求迅速和適當地授權、籤立和交付並記錄了其他文書和文件，並採取了代理人可能合理要求的必要的進一步行動，以獲得或保留本協議以及本協議授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於，根據在美國境內有效的《統一商法典》(或其他類似法律)就在此產生的擔保權益提交任何融資或繼續聲明(“記錄要求”)，擔保人應在沒有抵押品代理人的書面請求的情況下履行記錄要求。即使貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應對任何票據、文件或融資報表的準備、存檔或記錄，或對根據本合同設立的任何擔保權益的完善或維護不承擔任何責任。

(B)本協議的任何條款或任何其他貸款文件均不得要求代理人在履行其在本協議、任何其他貸款文件或行使其任何權利或權力下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。如果代理人有合理理由相信，不能合理地向其保證償還此類資金或對此種風險或責任給予足夠的賠償，包括為執行工作或採取所要求的行動所需的預付款，則代理人可拒絕採取行動，除非其完全酌情獲得令其滿意的賠償，包括採取所要求的行動所需的預付款。

(C)代理人沒有義務或義務根據本協議、任何其他貸款文件或其他方式採取任何行動，如果採取該行動(I)會使代理人在當時不納税的任何司法管轄區繳税，或(Ii)要求代理人有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務。

(D)即使本協議另有相反規定，凡在本協議中提及代理人採取的任何酌情決定權行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或代理人作出(或不會作出)的任何其他指示或行動，或代理人作出(或不會作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、滿意的表示、合理的滿意或其他酌情決定權的行使、權利或補救，雙方理解，在所有情況下，如果代理人沒有收到代理人認為適當的書面指示、建議或同意，代理人完全有理由拒絕或拒絕根據本協議採取任何此類行動。本條款完全是為了代理人和代理人的繼承人和允許的受讓人的利益，不打算也不會賦予合同的其他各方任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會賦予合同的任何一方任何權利或利益。

(E)代理人不對因代理人真誠選擇的任何代理人的作為或不作為而造成的任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。代理人對其管有或控制、代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或保全對前手的權利或與此有關的任何其他權利，並無額外責任；代理人亦不負責在任何時間或任何時間提交任何融資或延續聲明，或在任何公職中記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權。

第十條

其他

第10.01條修訂等對本協議任何條款的任何修改或放棄，或任何貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均不生效，除非以書面形式作出，並由所需的貸款人和借款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但條件是：

(A)除非以書面形式作出並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得在任何時間作出下列任何事情：

(I)更改貸款人的數目或(X)承諾額或(Y)貸款人或其中任何貸款人在每種情況下采取任何行動所需的未償還貸款本金總額的百分比(包括根據對“所需貸款人”定義的任何更改)，

(Ii)免除一名或多名擔保人的責任(或以其他方式限制擔保人對代理人和貸款人在本

協議)，如果該免除或限制是關於本協議對貸款人所代表的全部或基本上所有價值，

(3)解除抵押品代理人在任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品的留置權或將其置於次要地位(本文或適用的融資令明確允許的除外)，或

(4)修改本條款10.01的任何規定；

(B)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式作出，並由下文指明的每名貸款人簽署，否則不得放棄或同意：

(1)未經貸款人同意，增加貸款人的承諾額；

(Ii)在未經貸款人同意的情況下，降低欠貸款人的貸款的本金或所述利率，或減少根據本協議或根據其他貸款文件須向該貸款人支付的任何費用或其他款額；但如果被要求的貸款人同意放棄或不對任何違約事件行使補救措施，並且該放棄或忍耐根據第10.01條有效，或者如果被要求的貸款人同意更改任何財務定義，以降低所述利率或根據本協議或其他貸款文件所述應支付的任何費用或其他非本金金額，則不執行任何修訂、放棄或同意以降低所述利率或該等費用或其他金額。則只需取得所需貸款人的同意，即可免除借款人就上述失責事件按違約利率支付利息的任何義務，或降低所述利率或與(B)(Ii)款的但書所述的修訂、寬免或同意(視何者適用而定)相關的費用；或

(Iii)除非“到期日”的定義另有規定，否則未經貸款人同意，可根據第2.04節或第2.05節推遲任何預定的貸款本金或利息付款日期、任何預定付款日期或任何根據本協議須向貸款人支付費用的固定日期；或

(Iv)未經每一貸款人同意，以任何方式修改第8.03節，使貸款人受到直接不利影響；或

(V)未經每一貸款人同意修改第2.10節，直接或不利地受其影響；

此外，任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由代理人簽署，並由上述貸款人採取上述行動，否則不得影響代理人在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務。

第10.02節 通知和其他通信；傳真和電子副本。 (a)將軍 除非本協議另有明確規定，否則本協議項下或任何其他貸款文件項下規定的所有通知和其他通信應採用書面形式（包括通過傳真傳輸）（就送達程序文件而言，僅採用書面形式並符合適用法律），並在第10.02（e）條規定的範圍內採用電子媒介，並按照第10.02（e）條規定的方式交付。 所有該等書面通知應郵寄、傳真或交付至相關地址、傳真號碼或電子郵件地址，而本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通訊應發送至相關電話號碼，如下：

（i） 如果是貸款方：

C/o Acorda治療公司

藍山廣場2號，3樓

美國紐約州珠江10965

請注意：

電郵：

將一份副本(不構成通知)發給：

Baker&McKenzie LLP
第五大道452號
紐約，紐約10018

請注意：

電郵：

(Ii)如發給代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在不時發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該當事人在向借款人和代理人發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向借款人和行政代理髮出的通知和其他通信在該人在其正常營業時間內實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可通過傳真或其他電子傳輸(包括.pdf或.tif副本)傳輸和/或簽名；但必須在之後及時交付正本(應理解，未能要求或交付不應限制通過傳真或電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力)。

(C)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人有權依據任何據稱由借款人或其代表善意發出的通知(包括電話承諾的貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每個代理人相關人士和每個貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，而該代理人相關人士或貸款人並無重大疏忽或故意不當行為，而該等通知是由最終不可上訴的判決裁定的。

(D)向其他貸款方發出通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可根據本條款10.02的規定向借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款給予該另一借款方的通知相同。

此外，借款人同意繼續以貸款文件中規定的方式向代理人提供通信，但僅限於代理人要求的範圍。借款人還同意，代理人可通過在IntraLinks或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信向貸款人提供該通信。

(F)“按原樣”和“按可用情況”提供平臺。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證

或者平臺。 在任何情況下，代理人或其任何附屬公司或其任何各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或代表不得您明確理解和同意，本站不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論本站是否已被告知該損害賠償的可能性）：（無論是侵權、合同或其他）由於借款人或代理人通過平臺傳輸通信而引起的，除非任何代理人的責任是由具有管轄權的法院作出的最終不可預見的判決，以主要免除該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為。

(G)代理人同意，就貸款文件而言，代理人在附表10.02規定的電子郵件地址根據《通信》第10.02條的規定收到的通信應構成將通信有效地交付給代理人。每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼到平臺上，應構成將通信有效地交付給貸款人。各貸款人同意(I)不時以書面(包括電子通訊)通知代理人可將上述通知以電子方式傳送至該貸款人的電子郵件地址，及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。本條款並不損害代理人或任何貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

(H)每一貸款方特此承認，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即，不希望收到有關任何貸款方或其證券的重要非公開信息的貸款方)(每個貸款方均為“公共貸款方”)。每一貸款方特此同意：(I)將在平臺上向通知借款人和代理人該貸款方作為公共貸款方的狀態的公共貸款方提供的通信，應由該借款方明確和顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將通信標記為“公共，就美國聯邦和州證券法而言，每一貸款方應被視為已授權代理人和貸款方將此類通信視為可公開獲取的信息或非重要信息(儘管它可能包含敏感的商業信息，並且仍受第10.08節保密承諾的約束)；(Iii)允許通過平臺指定為“公共方信息”的一部分提供標記為“公共”的所有通信。和(Iv)代理商有權將任何未標記為“公共”的通信視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。

(I)每家貸款人均承認，美國聯邦和州證券法禁止任何掌握有關發行人的重要、非公開信息的人購買或出售該發行人的證券，或除某些有限的例外情況外，禁止將此類信息傳達給任何其他人。每一個

貸方同意遵守適用法律及其各自關於保密和重大非公開信息的合同義務。非公共貸款人的每個貸款人向代理確認，該貸款人已經並將維持合理設計的內部政策和程序，以允許該貸款人接受限制信息(定義如下)的交付，並保持遵守適用法律及其關於保密和重大非公共信息的各自合同義務。公共貸款人可以選擇不接收包含關於貸款方或其證券的重要非公開信息的通信和信息(此類通信和信息，統稱為“限制信息”)，在這種情況下，它將向代理人表明自己是公共貸款人。該公共貸款人不得接受限制信息的交付，也不得參與與代理方、任何貸款人或任何貸款方可以討論限制信息的對話或其他互動。然而，代理方不應通過向貸款人(包括任何公共貸款人)提供任何通信和信息(包括限制信息)，通過參與與貸款人(包括任何公共貸款人)的任何對話或其他互動，或以其他方式，對貸款人(包括任何公共貸款人)可能做出的限制或不限制其訪問通信和信息的任何決定負責或承擔任何責任。特別是，任何代理方均無責任確定或查詢貸款人(包括任何公共貸款人)是否已選擇接收限制信息、該貸款人在保護重大非公開信息方面的政策或程序，或該貸款人是否遵守相關的適用法律，代理人特此代表所有代理方免責。每個公共貸款人都承認，可能會出現需要其參考可能包含限制信息的通信和信息的情況。因此，每個公共貸款人同意，它將至少提名一名指定人代表其接收通信和信息(包括限制信息)，並在該公共貸款人的管理問卷上識別該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。每個公共貸款人同意不時以書面形式通知行政代理該公共貸款人的指定地址，限制信息的可獲得性通知可以發送到該地址。每個公共貸款機構向代理和非公共貸款機構確認，該公共貸款機構理解並同意該代理機構和該等其他貸款機構可以訪問該公共貸款機構無法獲得的限制信息，並且該公共貸款機構已選擇作出訂立本協議的決定，並根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議採取或不採取行動，只要該人仍然是公共貸款機構，就不會也不會向其提供訪問此類限制信息的權限。第10.02(I)節的任何規定不得修改或限制貸款人(包括任何公共貸款人)在第10.08節規定的關於通信和信息以及對通信或信息保密或以其他方式對待通信或信息方面的義務。

第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04節費用和開支。借款人同意(A)支付或償還代理人和貸款人在截止日期之前、當日或之後發生的與本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，以及借款人要求或與借款人協商對本協議和本協議條款進行的任何修訂、放棄、同意或其他修改(在每種情況下，無論預期的交易是否完成)，包括所有律師費。(B)就執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救辦法而發生的所有合理及有文件記錄的自付費用及開支，支付或償還代理人及每名貸款人(包括所有律師費及與貸款的任何整頓或重組有關的所有律師費及其他費用及開支)，以及在任何法律程序(包括在第11章案件中的任何訴訟程序)期間發生的所有該等費用及開支；及(C)在不限制前述條文的一般性的原則下，支付任何財務諮詢的所有合理及有文件記錄的自付費用及開支，由代理人或貸款人或King&Spalding LLP聘請或為代理人或貸款人的利益而聘用的評估師或會計師事務所，作為代理人或貸款人的律師(視情況而定)，包括但不限於財務顧問的費用和開支。借款人有義務支付所有此類合理且有記錄的自付成本、費用和收費，包括但不限於將破產法第11章的案件轉換為根據破產法第7章進行的訴訟程序後產生的任何此類成本、費用和收費。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付根據本條款規定應支付的所有金額。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，代理人可全權酌情代表該貸款方支付該金額。

第10.05節借款人的賠償。(A)無論預期的交易是否完成，借款人應向代理人、每個與代理人有關的人士(包括但不限於King&Spalding LLP)、每個貸款人及其各自的聯營公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、顧問及事實律師(包括但不限於King&Spalding LLP及Perella Weinberg Partners LLC)(統稱為“彌償受保人”)就任何及所有法律責任、義務、損失、税項、損害、罰款、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、任何種類或性質的開支和支出(包括代理人的一名律師和貸款人的一名單獨的律師，視為整體)(以及在任何實際利益衝突的情況下，向受影響各方提供額外的律師)，這些費用和支出可在任何時間以任何方式強加於任何該等受賠人、招致或針對任何該等受賠人，或與(I)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，而該等貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，與預期的交易或完成交易有關，(Ii)任何承諾或貸款或其收益的使用或擬議用途；(Iii)借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上、之下或之下實際或據稱存在或泄漏的有害物質，或與借款人、任何附屬公司或任何其他借款方有關的任何環境責任；或(Iv)

在代理人辭職或撤職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。

(C)借款人對未經其同意而達成的任何訴訟的任何和解不負責任(同意不得無理拒絕或拖延)，但如果在借款人同意下達成和解，或在該等訴訟中有對原告有利的最終判決，則借款人應按照前述(A)款的規定，賠償並使每一受彌償人免於承擔任何受保障的責任，並使其免受損害。未經獲彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，借款人不得就任何待決或受威脅的法律程序的任何判決的登錄達成任何和解或同意，除非(I)該項和解包括以令該受彌償人滿意的形式和實質無條件地免除該受彌償人就屬該等法律程序標的之申索所負的所有法律責任，(Ii)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，賠償責任或任何被賠付者或其代表沒有采取行動，以及(Iii)包含慣常的保密和非貶損條款。

(D)在借款人或其任何附屬公司或關聯公司提出或代表借款人或其任何附屬公司或關聯公司提起的訴訟中，如被要求或被要求作為證人出庭作證，借款人應向該受賠人償還因其出庭並準備出庭作為證人而產生的所有合理和有據可查的費用，包括但不限於其法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支。

第10.06條付款作廢。如果借款人或其代表向代理人或任何貸款人支付任何款項，或代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向該代理人支付其從該代理人收回或償還的任何款項中的適用份額，以及自該要求之日起至支付該款項之日的利息，該利息的年利率與適用利率相等。

第10.07節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.07(D)節的規定以參與的方式參與；(Iii)按照第10.07(F)節的規定，將受第10.07(E)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其全部或部分承諾和/或當時欠其的貸款(及其在本協議下與之有關的權利和義務)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

（A） 如果轉讓方承諾的全部剩餘金額和/或當時欠下的貸款或同期轉讓給相關批准基金（在此類轉讓生效後確定）總額至少等於本節（b）（i）（B）段規定的金額，或在轉讓給分包商的情況下，分包商或批准基金的關聯公司，無需分配最低金額;和

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中指明“交易日期”之日起，至交易日止)，除非行政代理人同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。任何此類轉讓應事先徵得借款人的書面同意，同意不得被無理地拒絕、附加條件、延遲或加重負擔；但條件是：(A)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或(如果違約事件已經發生且仍在繼續)轉讓給任何其他受讓人，無需借款人同意；(B)借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理提交書面通知表示反對。

(四)分配和假設。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和3.01節所要求的税務文件。

(v) [已保留].

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續

有權享有第3.01條、第3.04條、第10.04條和第10.05條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售其全部或部分承諾和/或當時欠其的貸款(及其在本協議項下的權利和義務)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均應根據第9.07條就其向其參與者(S)支付的任何款項負責賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)條或第10.01(B)條所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01和3.04節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(G)節的要求(應理解為第3.01(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍內除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第3.07(B)節中關於任何參與方的規定。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權

享有第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.10節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者登記冊應可供行政代理和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後隨時查閲。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(F)SPC。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向代理人和借款人(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不會增加成本或支出，也不會以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01或3.04條下的義務)；(Ii)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務承擔責任，該責任應由授予貸款人承擔；(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍應是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和代理人同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其資金有關的任何非公開信息

向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商提供貸款。

(G)即使本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及由該基金為該基金所欠債務或證券的持有人所發行的票據(如有的話)設定擔保權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

第10.08條保密。代理人和貸款人均同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但下列情況除外：(A)可向其關聯方及其關聯方的董事、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在監管任何貸款人或代理人的任何政府當局或審查員的要求下；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)向第10.07(E)條或第10.07(G)條所指的任何質權人、本協議項下其任何權利或義務的合資格受讓人或參與者、或任何預期的合資格受讓人或參與者(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)；(F)經借款人書面同意；(G)除由於披露方違反本條款10.08之外，此類信息變得公開的範圍；。(H)在任何評級機構要求時向其提供(不言而喻，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)；(I)在其所不知道的由非公開信息組成的範圍內，(J)為確立“盡職調查”抗辯的目的，或(K)與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或其下的權利的執行有關的任何補救措施。此外，代理人和貸款人可以就本協議、其他貸款文件、承諾和貸款的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，包括但不限於根據本條款第6.01、6.02或6.03節提供的信息。

第10.09條抵銷。除法律規定的代理人和貸款人的任何權利和補救外，在任何違約事件發生和持續期間，根據適用的融資令，每個貸款人及其關聯公司和代理人及其關聯公司在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人(代表其本人和代表每個貸款方及其子公司)在適用法律允許的最大限度內放棄任何此類通知，以抵銷和運用以下機構在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，貸款人及其聯營公司或代理人及其聯營公司(視屬何情況而定)在任何時間欠各貸款方及其附屬公司的貸方或其帳户的貸方或賬户的任何及所有債務，以抵償根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人及其聯營公司或代理人及其聯營公司的任何及所有債務，不論該代理人或該等貸款人或聯屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件作出要求，亦不論該等債務可能為或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。每名貸款人及代理人同意在貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出任何該等抵銷及申請後，立即通知借款人及該代理人；但不發出該通知並不影響該項抵銷及申請的有效性。代理人和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是代理人和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節的對應內容。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸(包括.pdf或.tif副本)交付本協議簽字頁的簽署副本和其他每份貸款文件，應與交付本協議和此類其他貸款文件的原始簽署副本一樣有效；但簽名正本應在交付後迅速交付，但應理解，未能要求或交付簽名不應限制通過傳真或電子傳輸交付的任何文件或簽名的有效性。

第10.11節整合。本協議包括雙方就本協議及其主題達成的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類主題達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議衝突或不一致。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.12節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論代理人或任何貸款人或代表他們進行任何調查，代理人或任何貸款人可能已知悉或知悉任何

在任何貸款發生時違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未償還或未清償，該債務應繼續完全有效。

第10.13節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.14條適用法律。(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律和破產法(除其他貸款文件另有明確規定外)的管轄和解釋；但代理人和貸款人應保留根據聯邦法律產生的所有權利。

(B)根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何方式上與本協議各方或其任何一方就任何貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易而引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，除非貸款文件另有規定，否則只可在破產法院提起，如破產法院沒有管轄權或放棄管轄權，則借款人須由紐約州位於紐約縣的法院或位於該州南區的紐約州法院，並藉籤立及交付本協議，代理人和每個貸款人同意為自己和就其財產接受這些法院的管轄權。借款人、代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

第10.15條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與本協議相關或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是建立在合同、侵權或其他基礎上的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議第10.15條的正本或副本，作為同意的書面證據

本協議的簽署方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

第10.16節具有約束力。本協議應在借款人和代理人簽署後生效，行政代理人應已由每個貸款人通知，每個貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所需貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議下的權利或本協議中的任何利益。

第10.17節貸款人行動。各貸款人同意，未經抵押品代理人事先書面同意，不得就任何貸款文件規定的任何貸款方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似的債權或其他自助權)對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或訴訟，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序。第10.17條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.18條《愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人同意應要求提供並促使對方貸款方迅速提供此類信息。

第10.19節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，借款人承認並同意，並承認並同意其已通知其其他關聯公司：(I)(A)任何借款人及其附屬公司與代理人或任何貸款人之間不打算或已經就本協議及其他貸款文件所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，不論代理人或任何貸款人是否已就其他事項向借款人及其附屬公司提供意見，(B)代理人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是貸款當事人與代理人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(C)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(D)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人和每一貸款人僅以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司就擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)代理人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於

任何代理人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第10.20節承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.21條與融資令相沖突。如果本協議的任何規定與任何融資指令發生衝突，應以該融資指令為準。

第10.22節對瑞士貸款方的限制。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何瑞士貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何擔保權益或擔保的任何義務和所得款項的運用，以履行另一借款方的義務(該瑞士貸款方的任何全資擁有的直接或間接子公司的義務除外)(“瑞士限制性債務”)，應限於履行或強制執行(視情況而定)時法律允許的最高金額(“瑞士限制”)。

(B)瑞士限額不應免除任何瑞士貸款方履行其義務或適用超過瑞士限額的強制執行收益，而只是將履行日期推遲到再次履行之日。

儘管有瑞士的限制，但還是允許的。每一瑞士貸款方應採取一切行動，並促使採取一切行動，使其能夠儘快並儘可能多地履行其義務或運用強制執行收益，而不受瑞士的限制。特別是，在法律和瑞士會計準則允許的範圍內，並應行政代理的要求，每一瑞士貸款方應：

(1)在出售的情況下，只有在瑞士貸款方的業務不需要這些資產的情況下，才可以列報或出售其資產負債表中所列賬面價值大大低於資產市值的任何資產；以及

(2)將其股本減少到當時適用法律所允許的最低限度。

(C)在履行任何義務或使用強制執行任何擔保或擔保以履行瑞士限制性債務所得的收益需繳納瑞士預扣税的範圍內，瑞士貸款方：

(I)須：

(A)盡最大努力促使可以在不扣除瑞士預扣税的情況下履行此種義務或適用此種強制執行收益，方法是根據適用法律通知而不是繳納税款來解除此種税款的責任；

(B)如果根據以上(A)項規定的通知程序不適用，則按(1)不時生效的税率或(2)任何適用的雙重徵税條約規定的税率扣除瑞士預扣税，從各自應支付的數額中扣除，並迅速向瑞士聯邦税務局繳納任何此類已扣除的瑞士預扣税；以及

(C)向行政代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局發出上述通知，或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的瑞士預扣税；

(2)應盡最大努力促使有權全額或部分退還根據本款第(2)款扣除的瑞士預扣税的任何人：

(A)要求根據適用法律儘快退還瑞士預扣税；和

(B)在收到退還的任何款項以支付受限債務的任何未清償部分時，向行政代理人支付；

(Iii)即使任何貸款文件中有任何相反的規定，不得要求任何融資方因扣除瑞士預扣税的金額超過瑞士限額而總計、賠償或使其無害，但這不應以任何方式限制貸款文件中任何其他貸款方就瑞士預扣税的扣除對融資方進行賠償的義務。

行政代理人應從執行受瑞士限制的任何擔保權益或擔保的淨收益中扣除支付瑞士預扣税(費用由融資方承擔)所需的金額，並應代表瑞士貸款方向瑞士聯邦税務局支付該金額。瑞士貸款方應向行政代理機構提供(或促使行政代理機構將被提供)瑞士聯邦税務局要求的與該瑞士預扣税扣除有關的任何證據和/或文件。

第十一條

擔保

第11.01條。保證。在符合融資單的情況下，每個擔保人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，與其他擔保人一起並分別為擔保當事人的應得利益向代理人無條件擔保到期和按時支付和履行債務。各擔保人還同意，在每一種情況下，可以根據貸款文件的條款延長或續展全部或部分債務，或修改或修改債務，而無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，並且擔保人將對其在本協議項下的擔保保持約束力，即使任何義務有任何延期或續展、或修改或修改。每一擔保人均放棄對借款人或任何其他貸款方的任何義務的及時提示、付款要求和拒付，並放棄接受其擔保的通知和拒絕付款的通知。在本條IXX中使用但未定義的大寫術語應具有紐約UCC中所給出的含義。

第11.02節。付款和履約的保證；持續保證。每一擔保人還同意，其在本協議項下的擔保構成到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)的付款和履約擔保，而不僅僅是託收擔保，並放棄要求代理人或任何其他擔保方為支付任何債務或代理人或任何其他擔保方賬簿上的任何存款賬户或信貸餘額而要求代理人或任何其他擔保方以任何貸款方或任何其他人為受益人而持有的任何擔保的任何權利。每名擔保人在本協議項下的義務獨立於借款人或任何其他擔保人的義務，不論是否針對借款人或任何其他擔保人提起訴訟，亦不論借款人或任何其他擔保人是否參與任何該等訴訟，均可對每名擔保人提出單獨的訴訟及起訴。各擔保人同意其在本協議項下的擔保性質繼續存在，並適用於所有債務，無論是當前存在的還是今後發生的。

第11.03條。沒有限制等。(A)除本協議明確規定終止擔保人在本協議項下的義務外，每個擔保人的義務不得因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不得因任何義務的無效、違法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述一般性的情況下，除根據本協議條款終止或解除擔保人在本協議項下的義務(但不損害第11.04條)外，在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人在本協議項下的義務不得被解除、損害或以其他方式影響，且每一擔保人因下列原因放棄對本協議強制執行的任何抗辯：

(I)代理人或任何其他有擔保的一方沒有主張任何債權或要求，或沒有行使或執行任何貸款文件規定或其他規定下的任何權利或補救辦法；

(Ii)對任何貸款文件或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何免除，包括對本協議項下的任何其他擔保人的撤銷、放棄、修改或修改；

(3)抵押品代理人或任何其他有擔保的一方為履行債務而持有或代表抵押品代理人或任何其他有擔保的一方持有的任何抵押品中的任何擔保權益未能完善、減值或解除；

(4)在履行義務方面的任何故意或非故意的過失、不履行或拖延；

(V)任何其他作為或不作為，而該作為或不作為可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或以其他方式作為解除任何擔保人在法律或衡平法上的責任；

(6)任何債務或任何貸款文件的任何違法性、有效性或可執行性；

(Vii)任何貸款方的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何貸款方或其資產的任何破產、破產、重組或類似程序，或由此產生的任何債務的解除或解除；

(Viii)任何擔保人可能在任何時間針對借款人、代理人、任何其他有擔保一方或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議、其他貸款文件或任何無關交易有關的權利；

(Ix)本協議從一開始或在截止日期之後的任何時間被確定為無效、不具約束力或不能對任何其他擔保人強制執行；

(X)根據貸款文件被要求成為本協議一方的任何人可能沒有簽署本協議或不受本協議的有效約束，無論擔保當事人是否知道這一事實；

(Xi)根據本條例準許或授權的任何行動；

(Xii)任何其他情況(包括任何訴訟時效)或任何作為或不作為，而該等作為或不作為可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或以其他方式作為借款人、任何擔保人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或法律上或衡平法上的解除(但不包括以全額現金或即時可用資金支付債務(不損害第11.04節))；或

(Xiii)就借款人、任何其他擔保人或任何其他人根據任何貸款文件所負的任何義務而借法律的施行或其他方式而作出的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除。

每一擔保人明確授權擔保當事人接受和持有用於支付和履行債務的擔保，交換、放棄或免除任何或所有此類擔保(無論是否有對價)，強制執行或應用此類擔保並指示其出售的順序和方式，或免除或替代任何一名或多名其他擔保人或債務人，或採取貸款文件允許的任何其他行動，所有這些都不影響任何擔保人在本合同項下的義務。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，除根據本協議條款終止或解除擔保人在本協議項下的義務外(但不損害第11.04條)，每一擔保人放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因導致義務或其任何部分無法強制執行，或因任何其他貸款方的責任終止而引起的任何抗辯，但在所有承諾終止後除外，以現金或立即可用資金全額支付所有債務(未主張的或有債務除外)(但不影響第11.04條)。代理人和其他擔保當事人可根據本協議或其他貸款文件的規定，根據其選擇對任何其他借款方行使任何權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何擔保人在本協議項下的責任，但在其生效後，所有債務已終止並已全額償付(未主張的或有債務除外)(但不影響第11.04條)。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人放棄因任何擔保方的選擇或行使而產生的任何抗辯，即使這種選擇或行使根據適用法律減損或取消擔保人針對任何其他貸款方的任何報銷或代位權或其他權利或補救，或任何擔保，包括但不限於抵押品。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄所有擔保抗辯。

第11.04節。復職。各擔保人同意，如果代理人或任何其他擔保當事人在破產或重組(或任何司法管轄區的類似程序)後，任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

借款人或任何其他貸款方或其他方面。本第11.04節的規定在本協議終止後繼續有效。

第11.05條。約定支付；出資；代位求償權。為促進前述規定，但不限於代理人或任何其他擔保方根據法律或衡平法對任何擔保人享有的任何其他權利，在任何貸款方未能在到期時償付任何債務時，無論是到期分期償還、加速償還、提前還款通知或其他方式，各擔保人在此承諾並將立即向代理人支付或安排向代理人支付該等未償還債務的金額，以便以現金或其他即時可用資金分配給適用的擔保方。除上述規定外，在任何擔保人根據本協議或信貸協議作為連帶債務人償還構成另一貸款方在信貸協議下的貸款或其他墊款或償還義務的任何義務(“通融款項”)的範圍內，作出該通融付款的擔保人應有權從每一其他擔保人獲得分攤和賠償，其數額等於該通融款項的一小部分，其分子為該其他擔保人的可分配金額，其分母為所有擔保人可分配金額的總和；但該等分擔權利和彌償權利應從屬於義務的履行。在任何確定日期，每名擔保人的“可分配金額”應等於根據本協議和信貸協議可以向擔保人主張的住宿付款的最大責任金額，而不會(A)使擔保人按照破產法第101(31)節、統一欺詐性轉讓法(UFTA)第2節或統一欺詐性轉讓法(UFCA)第2節的含義“資不抵債”，(B)使擔保人擁有破產法第548節、UFTA第4節或UFCA第5節所指的不合理的小資本或資產，或(C)使擔保人無法償付《破產法》第548條或《UFTA》第4條或《UFCA》第5條所指的到期債務。在任何擔保人按照上述規定向代理人支付任何款項後，該擔保人對借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人因代位權、出資、報銷、賠償或其他權利而產生的一切權利，在各方面均應受本公約第六條的約束。

第11.06條。信息。每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人和對方貸款方的財務狀況和資產，以及與不償還債務風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何擔保方沒有任何義務或義務將其或任何其他擔保人所知道的有關該等情況或風險的信息告知該擔保人。

第11.07條。承擔最大責任。每一擔保人，並通過其接受本擔保，每一擔保方特此確認，所有此等人士的意圖是，就《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律、UFCA、UFTA或適用於本擔保及本擔保人義務的任何類似外國、聯邦或州法律而言，本擔保及本擔保人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，代理人、其他擔保當事人和

擔保人特此不可撤銷地同意，擔保人在任何時候根據本擔保承擔的義務應以最大金額為限，這將導致擔保人在本擔保下的義務在適用法律下無效或不可撤銷，包括根據破產法第548條或任何其他適用法律下的任何類似條款。

第11.08節。税金。本協議第3.01節的規定在作必要的變通後適用於各擔保人。

第十二條

價證券質權

第12.01節承諾。除融資單另有規定外，作為支付或履行全部債務的擔保，每一出質人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人質押，並特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人、其繼承人和準許受讓人授予該等質押人在以下各項中的所有權利、所有權和權益的擔保權益：

(A)(I)由其直接擁有的股權(包括附表II所列的股權)及(Ii)該出質人日後取得的任何其他股權，以及在每種情況下代表所有該等股權的證書(前述第(I)及(Ii)條，統稱為“質押股權”)；但質押股權不得包括任何佔受控制財務公司所控制的任何“第一級”外國附屬公司有表決權股權的65%以上的股權(統稱為“除外股權”)；

(B)(I)在截止日期由其擁有的所有債項及承付票及任何證明該等債項的票據(包括在附表II與該出質人姓名相對之處列載的票據)及(Ii)向該出質人發出的任何承付票及票據及日後的任何債務(前述第(I)及(Ii)條統稱為“質押債務證券”)，在每種情況下，均包括就任何或所有質押債務證券或就任何或所有質押債務證券而不時收取、應收或以其他方式分發的所有利息、現金、票據及其他財產；

(C)就上述(A)和(B)款所指證券而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款，以及就上述(A)和(B)款所述證券轉換或轉換所得的所有其他收益；

(D)出質人對上述(A)、(B)和(C)款所指證券和其他財產的所有權利和特權；和

(E)上述任何一項的所有收益((A)至(E)款所述項目統稱為“質押抵押品”)。

擁有和持有質押抵押品，以及與其相關或附帶的所有權利、所有權、權益、權力、特權和優惠，給予抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人，但須符合下文規定的條款、契諾和條件，以保證擔保方的利益。

第12.02條投票權；股息及利息等(A)除非違約事件已經發生並繼續發生，並且抵押品代理人應已向有關質押人發出書面通知，表明抵押品代理人有意行使其在本協議項下的權利：

(I)每一出質人應有權為與本協議、融資單、信貸協議和其他貸款文件的條款相一致的任何目的，行使質押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有表決權和/或其他經同意的權利和權力；但除非信貸協議及融資單明確準許，否則該等權利及權力不得以任何方式行使，以致對任何質押抵押品持有人所享有的權利、任何抵押品代理人或其他有擔保當事人在本協議、融資單、信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，或有擔保各方行使該等權利及補救的責任產生重大不利影響。

(2)擔保品代理人應迅速籤立並向每一出質人交付(由該出質人自理費用)，或促使該出質人為使該出質人能夠行使上述請求中所列明的表決權和/或雙方同意的權利和權力而合理要求的所有委託書、授權書和其他文書籤立並交付給該出質人。

(3)每一出質人有權收取和保留就質押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但範圍僅限於該等股息、利息、本金和其他分配得到信貸協議、融資單、其他貸款文件和適用法律的條款和條件允許或以其他方式支付或分配；但(A)與此有關的任何非現金股息、利息、本金或其他分配、付款或其他代價，包括任何權利，而該等股息、利息、本金或其他分派、付款或其他代價，如不是如此分配或支付的，即會構成質押證券，不論是由任何質押證券的發行人的未清償股權的拆分、合併或重新分類所致，而質押證券或其任何部分是因任何合併、合併而收到的質押證券或其任何部分，或因任何合併、合併、(B)就任何質押證券而支付或應付的任何非現金股息及其他分派，而該等非現金股息及其他分派是與部分或全部清盤或解散或與減少資本、資本盈餘或以盈餘方式支付有關的質押證券有關的，應為併成為質押抵押品的一部分。

在違約事件持續期間，出質人不得與其任何其他資金或財產混為一談，而應分開持有，並應為抵押品代理人的利益、為擔保當事人的應計費率利益而以信託形式持有，並應立即以如此收到的相同形式(以抵押品代理人合理滿意的方式或任何必要的股額或票據權力或其他轉讓票據背書)交付給抵押品代理人。

(B)在違約事件發生和持續期間，在抵押品代理人向相關質押人書面通知抵押品代理人打算行使其在本協議項下的權利之後，任何質押人根據第12.02節(A)(3)款被授權收取的股息、利息、本金或其他分派的所有權利即告終止，所有這些權利隨即歸屬抵押方，抵押品代理人應具有接收和保留該等股息、利息、本金或其他分派的唯一和專有權利和權力，但受融資命令的限制。任何出質人在違反第12.02節規定的情況下收到的所有股息、利息、本金或其他分配，不得由該出質人與其任何其他資金或財產混合在一起，而應分開持有，並應為擔保代理人的利益、為擔保當事人的應計收益而以信託形式持有，並應立即交付給擔保代理人，其形式與所收到的相同(或以足以將所有權轉移給擔保代理人的方式或任何必要的股票或票據權力或其他轉讓文書背書)。根據本款(B)項的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金錢和其他財產應由抵押品代理人保留在抵押品代理人的賬户中，並應按照本協定的規定使用。在所有違約事件得到補救或免除後，抵押品代理人應立即向每一出質人(不計利息)償還按照第12.02節第(A)(三)款的規定允許該出質人保留的所有股息、利息、本金或其他分配，並根據融資單的規定保留在該賬户中。

(C)在違約事件發生和持續期間，在抵押品代理人(在規定的貸款人的指示下)向借款人發出書面通知，表示抵押品代理人有意行使其在本條款下的權利之後，任何質押人行使其依據第12.02節(A)(I)款有權行使的表決權和/或雙方同意的權利和權力的所有權利，以及抵押品代理人根據第12.02節(A)(Ii)款承擔的義務即告終止，所有此等權利隨即歸屬抵押品代理人，為了擔保當事人的應税利益，擔保當事人應擁有行使此種表決權和協商一致的權利和權力的唯一和專屬權利和權力，但須受融資單的限制；但除非被要求的貸款人另有指示，抵押品代理人應有權在違約事件持續後和期間隨時允許質押人行使該等權利。在所有違約事件得到糾正或放棄後，每一出質人均有權行使該出質人根據上文(A)(1)項的規定本來有權行使的表決權和/或雙方同意的權利和權力。

(D)以允許抵押品代理人行使其根據本章程可能有權行使的表決權和其他雙方同意的權利，並獲得所有股息

以及根據本協議有權獲得的其他分派，每個質押人應迅速籤立並將所有委託書、股息支付命令和其他必要的或抵押品代理人(在所需貸款人的指示下)根據第12.02節的條款不時合理地以書面形式要求的所有委託書、股息支付命令和其他票據交付(或促使迅速籤立和交付)給抵押品代理人。

第12.03節代理人不是合夥人或有限責任公司成員。本協議中包含的任何內容不得解釋為代理人或任何其他擔保方作為任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人承擔法律責任，並且代理人或任何其他擔保方因本協議或其他原因(以下句子中提及的除外)不具有任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人的任何職責、義務或責任。雙方明確同意，除非代理人成為由有限責任公司權益或合夥權益組成的任何質押股權的絕對擁有者，否則本協議不得解釋為代理人、任何其他擔保方、任何質押人和/或任何其他人之間建立合夥企業或合資企業。

第十三條

其他個人財產的安全權益

第13.01節 安全利益。根據融資令，作為到期付款或履約的擔保（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式）（視情況而定），在全部債務的情況下，每個出質人特此為擔保方的利益向擔保代理人、其繼任人和允許受讓人質押，並特此授予擔保代理人、其繼任人和允許受讓人，為被擔保方的利益，擔保權益（“擔保權益”）在以下任何及所有資產和財產中的所有權利、所有權和權益中，由該出質人現在擁有或在未來任何時間可能獲得任何權利、所有權或權益，（統稱為"第9條抵押品"）：

(I)所有賬目；

(Ii)所有動產紙；

(3)所有現金、現金等價物和存款賬户；

(Iv)所有文件；

(V)所有設備、固定附着物及其他貨品；

(6)所有一般無形資產(知識產權除外)；

(Vii)所有文書；

(Viii)所有庫存；

(Ix)所有投資物業；

(X)所有信用證權利；

(Xi)所有知識產權，以及就其過去、現在和將來的任何侵權、稀釋、挪用或其他侵犯或損害提起訴訟或以其他方式追回的權利，以及上述所有收益，包括但不限於許可費、使用費、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益，現在或今後與此相關的到期和/或應支付的；

(Xii)所有商事侵權索賠，包括但不限於本合同附表五所述的索賠；

(十三)(一)證券賬户；(二)不時存入證券賬户或存款賬户的投資財產及其所有擔保權利；(三)任何證券賬户或存款賬户中持有的所有現金；(四)質押人在銀行或其他金融機構開立的所有其他活期、存款、定期、儲蓄、現金管理、存摺及類似賬户；(五)抵押品代理人持有的所有其他資金；

(Xiv)與第9條抵押品有關的所有賬簿和記錄；

(Xv)下列各項的所有收益、支持債務及產品：(I)上述任何及所有事項；(Ii)不包括抵押品；及(Iii)任何人就上述任何事項提供的所有抵押品及擔保；及

(Xvi)融資令所界定的所有其他“抵押品”。

儘管本協議有任何相反規定，本協議不應構成對第9條抵押品或構成第9條抵押品的任何相關類型或財產項的擔保權益的授予，應被視為排除下列(“排除抵押品”)：(A)根據《蘭納姆法案》第1(B)條提交的商標或服務商標註冊的任何“使用意向”申請，除非和直至根據《拉納姆法案》第1(C)和1(D)條提出的指稱使用的修正案或使用説明已經提交併被接受；(B)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，在這種許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益被禁止或限制的範圍內(但根據任何其他適用的法律要求，包括根據《守則》第9-406、9-407、9-408或9-409節)或任何其他適用的反轉讓規定，這種禁止會變得無效的情況除外；(C)授予擔保權益被適用法律禁止或限制的任何資產；(D)任何除外賬户，(E)該借款方的任何租約、許可證、合同或其他協議，但根據該租約、許可證、合同或其他協議的條款或根據適用法律，禁止以該等租約、許可證、合同或其他協議的方式授予該租約、許可證、合同或其他協議的擔保權益，或會導致違約、終止或給予其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方的權利、所有權和權益的權利

(F)構成允許留置權並被禁止受其他留置權約束的任何獨立存款。

各出質人特此不可撤銷地授權抵押品代理人隨時並不時地在任何相關司法管轄區提交關於該抵押品(包括由質押抵押品組成的所有第9條抵押品)或其任何部分及其修正案的任何融資報表(包括固定裝置檔案)，其中包含每個適用司法管轄區的《統一商法典》第9條就任何融資報表或修正案(或每個適用司法管轄區的類似立法)所要求的資料，包括(I)該質押人是否一個組織、組織類型和向該質押人發放的任何組織識別號，(Ii)在作為固定裝置備案的融資報表的情況下，對該第9條抵押品所涉財產的充分描述，以及(Iii)抵押品代理人可能合理確定的任何其他方式對該財產的描述，對於確保根據本協議授予的抵押品上的擔保權益的完善是必要的，包括將該財產描述為“所有資產”，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或具有類似效果的詞語。各出質人同意應要求立即向抵押品代理人提供此類信息。為免生疑問，代理人和貸款人均不對任何票據、文件或融資報表的準備、存檔或記錄，或對根據本協議設定的任何擔保權益的完善或維護不承擔任何責任。

抵押代理人進一步被授權向美國專利商標局或美國版權局提交文件（或任何繼任辦事處）為完善、延續、強制執行或保護每個出質人授予的擔保權益而合理必要的文件，無需任何出質人簽字，並指定任何出質人或多個出質人為債務人，指定擔保代理人為擔保權人。 為免生疑問，代理人和貸款人均不負責準備、歸檔或記錄任何文書、文件或融資聲明，或完善或維護本協議項下創建的任何擔保權益。

儘管有上述授權，每個質押人同意在記錄融資報表時提交併交付給抵押品代理，這些融資報表是或可能是必要的，以建立和維護本文規定的抵押品的有效、可強制執行的、完善的擔保權益，以及本協議預期的或抵押品代理可能不時合理要求的其他權利和擔保，根據本協議對抵押品代理的授權不應解除質押人提交此類申請的義務。

第13.02節絕對擔保權益。抵押品代理人在本信貸協議項下的所有權利、在第9條抵押品中的擔保權益、質押抵押品的擔保權益以及每個質押人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)信貸協議、任何其他貸款文件、關於任何義務的任何協議或與前述任何內容有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失，(B)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂或放棄，或對任何偏離信貸協議的任何同意，任何其他貸款文件或任何其他協議或文書；(C)任何其他抵押品的任何留置權的交換、解除或不完善，或任何解除、修訂、放棄、同意或背離任何擔保、保證或

擔保所有或任何義務，或(D)根據本合同第7.15節的條款，僅在擔保人終止或解除本協議項下的義務的前提下，任何其他可能構成任何質押人對該義務或本協議的抗辯或解除的情況(付款或履行抗辯除外)。

本協議規定的所有權利、補救措施和權力只能在其行使不違反任何適用法律規定的情況下行使，並且本協議的所有規定旨在受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使其不會使本協議無效、不可強制執行、全部或部分無效，或無權根據任何適用法律的規定進行記錄、登記或存檔。

第13.03節具有約束力；若干協議。本協議對本協議的任何一方生效時，代表該方簽署的本協議的對應方應已交付給代理人，本協議的對應方應已代表代理人籤立，此後本協定對該方和代理人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於該方、代理人和其他擔保當事人及其各自的允許繼承人和受讓人。除非本協議或任何其他貸款文件明確規定，任何一方均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議或抵押品中的任何權益(且任何此類轉讓或轉讓均屬無效)。本協議應被解釋為對每一借款方的單獨協議，並可對任何借款方進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他借款方的批准，且不影響任何其他借款方在本協議項下的義務。

第13.04條代理費及開支；賠償。雙方同意，代理人有權根據代理費函件獲支付費用及補償其於本協議項下產生的開支，並根據信貸協議第10.04及10.05節的規定，由各出質人與其他出質人共同及個別地獲得賠償及使其不受損害，而該等條文將以參考方式併入本協議，並經必要的變通後適用於各出質人。貸款人在接受本協議的好處後，特此確認並同意，信貸協議(包括但不限於其中第九條)和其他貸款文件中的權利、特權和豁免應以引用的方式併入本協議，並在必要時適用於每個貸款人。在本協議或任何其他貸款文件終止、債務償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定無效或不可執行、代理人辭職或被解職或任何擔保方或其代表進行的任何調查之後，本第13.01條仍繼續有效。

第13.05節抵押品代理人指定的事實代理人。各質押人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為該質押人的事實受權人，以執行本協議的規定，並採取任何行動和簽署抵押品代理人可能認為必要的任何文書，以達到本協議的目的，但須遵守融資令，該委任不可撤銷，並附帶利息。抵押品代理人有權在違約事件發生時和持續期間，在所需貸款人的指示下，根據融資單，有權以抵押品代理人的名義或質押人的名義接受、背書、轉讓

或交付與抵押品或其任何部分有關的任何及所有匯票、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款證據；(B)要求、收取、收取付款、開出收據及解除及免除所有或任何抵押品；(C)要求、要求、起訴、收取、收取任何及所有到期或將根據及憑藉任何抵押品到期的款項及給予無罪釋放；(D)在與任何抵押品有關的任何發票或提單上籤署任何質押人的姓名；(E)向任何賬户債務人送交賬目核實；。(F)在任何具司法管轄權的法院展開及在法律或衡平法上進行任何及所有訴訟、訴訟或法律程序，以收集所有或任何抵押品或以其他方式變現所有或任何抵押品，或強制執行有關任何抵押品的任何權利；。(G)就與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協、合成、調整或抗辯；。(H)通知或要求任何質押人通知賬户債務人直接向抵押品代理人付款；及(I)使用、出售、轉讓、質押、就所有或任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品，以及為實現本協議的目的而進行所有其他必要的行為和事情，就所有目的而言，就像抵押品代理人是抵押品的絕對所有者一樣；但本條文不得解釋為規定代理人或有義務就代理人所收取的任何付款的性質或足夠程度作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就該抵押品或其所涵蓋的任何財產而到期或將到期的款項採取任何行動。代理人和其他擔保當事人只對行使本合同授予他們的權力而實際收到的金額負責，他們或他們的高級職員、董事、僱員或代理人不對質押人的任何行為或不履行本合同規定的任何行為負責，除非他們自己存在嚴重疏忽或故意行為不當。各出質人承認，代理人在本協議項下的權利和責任，涉及代理人採取的任何行動，或代理人行使或不行使本協議規定的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，或因本協議而產生或產生的權利和責任，在代理人與擔保當事人之間，應受信貸協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議的管轄，但在代理人與質押人之間，代理人應被最終推定為以適用擔保當事人的代理人的身份行事，並有充分和有效的授權採取或不採取行動。而出質人並無任何義務或權利就該項授權作出任何查訊。抵押品代理人應享有信貸協議和其他貸款文件中規定的所有權利、特權和豁免，包括提供給抵押品代理人和行政代理人的權利、特權和豁免(視情況而定)，無論是否在此明確規定。

第13.06條增加附屬公司。在抵押品代理人和信貸協議規定必須成為本協議當事人的任何子公司簽署並交付符合抵押品代理人滿意的形式和實質的票據(按所要求的貸款人的指示)後，該子公司應成為本合同項下的附屬貸款方，其效力和效力與最初指定為本合同的附屬貸款方的效力相同。任何此類文書的簽署和交付均不應徵得本協定任何其他當事方的同意。儘管本協議增加了任何新的締約方，本協議每一方的權利和義務仍將保持完全效力和作用。

第13.07條融資令；有關保安的事宜。

(E)即使本協議有任何相反規定，本協議的規定仍受適用融資令的條款、契諾、條件和規定的約束。如果本協議的條款與適用的融資訂單之間有任何衝突，應以適用的融資訂單的條款為準。

(F)根據本協定出具的擔保權益可由適用的融資單和貸款文件獨立出具。本協議、適用的融資單和此類其他貸款文件相輔相成，代理人和擔保方在本協議和本協議下的贈款、優先權、權利和補救措施是累積的。

(G)本合同項下的擔保權益應被視為有效的、具有約束力的、持續的、可強制執行的和完全完善的抵押品留置權，方法是輸入適用的融資令，並受其約束。儘管本協議有任何規定，抵押品代理人不應被要求在任何司法管轄區或備案辦公室提交任何融資聲明、留置權通知或類似文書，或採取任何其他行動，以確認或完善由或根據本協議、適用的融資命令或任何其他貸款文件授予的留置權和擔保權益。

擔保權益、擔保權益的優先權以及根據本協議、適用的融資指令和其他貸款文件授予擔保代理人的其他權利和救濟（具體包括但不限於擔保權益的存在、有效性、可轉讓性、範圍、完善性和優先權）以及本協議和其中規定的行政超優先權不得修改，因任何其他融資或信貸延期或任何出質人債務的發生（根據《破產法》第364條或其他規定），或因破產案的任何駁回或轉換，或因任何其他行為或不作為而以任何方式改變或損害。

[頁面的其餘部分故意留白]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

ACORDA THERAPEUTICS，INC.

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CIVitas THERAPEUTICS，INC.

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BIOTIE THERAPIES，LLC

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BIOTIE THERAPIES AG

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NEURONEX，INC.

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雅高達治療有限公司

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