本重組支持協議不是對任何證券的要約或接受，也不是對破產法第1125條所指的第11章計劃的徵求接受。任何此類要約或要約將遵守所有適用的證券法和/或破產法的規定。在本協議所述條款的支持生效日期發生之前，本重組支持協議中包含的任何內容均不得視為對事實或責任的承認，也不應被視為對本協議的任何一方具有約束力。
重組支持協議
本重組支持協議(《協議》)日期為2024年4月1日，由以下各方簽訂：
(i)
Acorda Treateutics，Inc.(“Acorda”)及其直接和間接債務人子公司(各自為“公司方”，統稱為“公司方”)；
(Ii)
以下籤署的可轉換票據持有人(連同其各自的繼承人和獲準受讓人，各自為“同意可轉換票據持有人”，以及統稱為“同意可轉換票據持有人”)；及
(Iii)
DIP承諾書(定義見下文)或DIP貸款(定義見下文)的以下籤署持有人(連同其各自的繼承人及獲準受讓人，分別為“DIP貸款人”及統稱為“DIP貸款人”，與同意票據持有人共同稱為“同意債權人”及各自為“同意債權人”)。
每一公司方、每一同意債權人以及根據本合同條款成為本協議一方的任何後續人員在本協議中被稱為“各方”，並單獨被稱為“一方”。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有重組術語表(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於，本公司在日期為2019年12月23日的某項契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改後，“契約”及根據該契約發行的6.00%可轉換優先擔保票據、“可轉換票據”及每名持有人的“可轉換票據持有人”及統稱為“可轉換票據持有人”)下有未償債務；
鑑於，截至本協議日期，同意的可轉換票據持有人合計持有根據契約發行的可轉換票據的未償還本金總額約90%；
鑑於雙方已同意重組交易(如本協議所定義)符合本協議規定的條款，並符合本協議附件A所附的重組條款表(連同附件A所附的所有附表、證物和附件，並可根據本協議第9節修改的“重組條款表”)，這些交易是雙方與各自專業人員公平、真誠討論的產物；
鑑於，本公司將根據《美國法典》第11編第11章第101-1532條(《美國法典》第11編第101-1532條)，實施與預先安排的案件有關的重組交易
不時修訂的《破產法》)，在美國紐約南區破產法院(“破產法院”)；
鑑於，DIP貸款人已同意承諾提供DIP貸款(定義如下)(在每種情況下，該等承諾均為“DIP承諾”)，本公司和同意的可轉換票據持有人已達成協議，根據DIP訂單(定義如下)和DIP信貸協議(定義如下)所載的條款和條件，雙方同意使用現金抵押品(定義見破產法第363(A)條)；以及
鑑於，雙方希望就本協議和重組條款説明書中討論的事項相互表示支持和承諾。
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，同意如下：
“Acorda”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
“特設集團”是指以King&Spalding LLP為代表的同意的可轉換票據持有人。
“特設集團顧問”指King&Spalding LLP、Perella Weinberg Partners LP以及特設集團不時聘用的任何其他顧問。
“協議”的含義與本協議的初步聲明中賦予該術語的含義相同。
“替代交易”是指除重組交易外，公司各方或其資產的任何計劃、解散、清盤、清算、出售或處置、重組、合併或重組。
“B&M”具有第3(B)(I)節規定的含義。
“破產法”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
“破產法院”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
“受益所有權”是指直接或間接的經濟所有權，和/或通過合同或其他方式指示行使投票權和處置受本協議約束的任何債權或獲得此類債權的權利的權力。
“投標程序”是指經破產法院批准的拍賣和出售程序。
“招標程序動議”是指公司當事人向破產法院提出的關於進入招標程序令的動議。
“招標程序令”是指(一)批准招標程序，(二)按照招標程序確定投標和拍賣(如有的話)的日期，以及(三)給予相關救濟的命令。
“第11章案例”的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
“債權”具有破產法規定的含義。
“抵押品代理人”是指威爾明頓信託公司、國家協會及其繼承人和受讓人在本契約下作為抵押品代理人的身份。
“公司方”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
“公司終止事件”具有第5(B)節規定的含義。
“保密協議”是指下列協議中的每一項：(I)Acorda和Canyon Capital Advisors LLC代表其參與基金和賬户，於2023年11月30日簽署的保密協議，(Ii)Acorda和Davidson Kempner Capital Management LP之間於2023年11月30日簽署的保密協議，(Iii)Acorda和D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.之間於2023年12月1日簽署的保密協議，(Iv)日期為2023年12月1日的保密協議，Acorda和Highbridge Capital Management，LLC之間的保密協議，(V)Acorda和Soros Fund Management LLC之間於2023年11月29日簽署的保密協議，以及(Vi)Acorda和NINETEEN77 Global多策略Alpha Master Limited於2023年11月30日簽署的保密協議。
“確認令”是指破產法院確認該計劃的命令。
“同意可轉換票據持有人”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
“同意債權人”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
“可轉換票據持有人”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
“可轉換票據”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
“債權人終止事件”具有第5(B)節規定的含義。
“最終文件”是指重組條款説明書預期的文件(包括任何相關的命令、協議、文書、附表或證物)，這些文件在其他方面對於實施重組交易是必要的或適宜的，或與重組交易有關，包括但不限於：(1)銷售文件；(2)計劃；(3)構成計劃副刊的每一份文件；(4)披露聲明；(5)披露聲明動議；(6)披露聲明命令；(7)確認命令；(Viii)尋求破產法院批准DIP貸款和DIP令(包括為支持該動議而提交的任何聲明或誓章)的動議(“DIP動議”)；(Ix)破產法院批准DIP動議並授權使用現金抵押品的臨時及最終命令(分別為“DIP臨時命令”及“DIP最終命令”，連同“DIP命令”)、(X)DIP信貸協議及(Xi)任何其他材料、協議、動議(包括“首日”動議)、狀書、簡報、申請(保留或補償本公司各方顧問的申請除外)、命令及本公司各方向破產法院提交的其他文件。每份最終文件應包含在所有重要方面與本協議和重組條款説明書一致的條款和條件，並應在其他方面被必要的同意債權人合理地接受，包括在RSA支持期內的任何時間對該等最終文件的任何修改、修訂、刪除或補充；但即使本協議有任何相反規定，DIP訂單和DIP信貸協議在所有方面都應可接受(包括其任何修改、修訂、刪除或補充)，由必要的同意債權人全權酌情決定。
“DIP承諾”的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
“DIP信貸協議”是指證明DIP貸款的信貸協議，基本上採用本協議附件中作為附件C的形式，並在其他方面為公司和DIP貸款人所接受。
“DIP融資”指根據DIP信貸協議和DIP訂單中所述的條款，並在各方面受制於DIP信貸協議和DIP訂單所規定的向公司各方提供的債務人佔有融資融資。
“DIP貸款人”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
“DIP Motion”具有在“定義文件”的定義中賦予此類術語的含義。
“傾角順序”統稱為中期傾角順序和最終傾角順序。
“披露説明書”是指破產法院根據《破產法》第1125條批准或認可的關於本計劃的披露説明書，包括所有證物和附表。
“披露聲明動議”是指尋求批准披露聲明和輸入披露聲明令的動議。
“披露説明書令”是指破產法院批准披露説明書、計劃徵集材料和計劃徵集程序的命令。
“最終傾斜單”具有在“定義文件”的定義中賦予該術語的含義。
“契約”的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
“臨時傾倒指令”具有在“定義文件”的定義中賦予該術語的含義。
“合併協議”具有第3(B)(I)節規定的含義。
“K&S”具有第3(B)(I)節規定的含義。
“非同意債權人”具有第9(B)節所規定的含義。
“一方”具有本協議初步聲明中賦予該術語的含義。
“允許轉讓”具有第3(B)(I)節規定的含義。
“允許受讓人”具有第3(B)(I)節規定的含義。
“個人”指破產法第101(41)條所界定的任何“個人”，包括但不限於任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或其他實體。
“請願日期”具有第2(B)節規定的含義。
“計劃”是指實施重組交易的第十一章計劃。
“計劃生效日期”是指根據計劃條款，滿足或免除了計劃生效的所有先決條件，且計劃實質上完成的日期。
“計劃徵集材料”是指就計劃徵集選票而分發的選票和其他相關材料。
“計劃補充”係指計劃的補充附錄，其中除其他事項外，包括向法院提交的計劃的適用文件、附表和證物的表格或條款説明書。
“合格做市商”是指(A)以交易商或做市商的身份，向公眾、銀團貸款市場或適用的私人市場展示其在正常業務過程中隨時準備向客户購買並向客户出售針對公司當事人的債權或股權，或與客户建立針對公司當事人的債權的多頭和空頭頭寸的實體，以及(B)事實上，經常從事針對發行人或借款人的債權(包括定期、貸款、債務或股權證券)的做市業務。
“合格做市商加入日”具有第3(B)(I)節規定的含義。
“必要的同意債權人”是指在確定之日，同意債權人至少持有所有同意債權人在該日期所持有的可轉換票據的未償還本金總額的多數。
“重組費用”是指特設集團顧問在每種情況下與談判、制定、準備、執行、交付、完成和/或執行本協議和/或任何其他最終文件，和/或在此或據此計劃進行的交易，和/或對任何前述和第11章情況的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改有關的所有合理和有據可查的費用、成本和自付費用，在每種情況下，一方面，根據適用的公司各方之間簽訂的任何訂約函或費用報銷函，另一方面，還有每個特設小組顧問。
“重組條款説明書”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
“重組交易”是指根據本協議和重組條款表實施公司各方重組的所有行為、事件和交易，包括計劃和銷售交易。
“RSA支持期限”是指從支持生效日期開始，到(I)本協議根據第5條終止之日和(Ii)計劃生效日期兩者中較早的日期結束的期限。
“銷售文件”統稱為(I)任何與銷售交易有關或與銷售交易有關的資產購買協議及相關動議、命令或其他文件，(Ii)投標程序動議及與投標程序有關的任何其他動議、命令或其他文件(包括但不限於投標程序令)及(Iii)與銷售過程有關或由本公司各方訂立的任何其他動議、命令或其他文件。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“跟蹤馬匹協議”指本公司當事一方(“賣方”)和買方(“買方”)之間達成的若干資產購買協議，根據破產法第363條的規定出售其中確認為“已獲得資產”的資產。
“支持生效日期”指公司各方和同意持有未償還可轉換票據本金總額至少66.7%的債權人簽署和交付本協議對應簽名頁的日期。
“轉讓”具有第3(B)(I)節規定的含義。
“受託人”是指威爾明頓信託，國家協會，其作為契約受託人的身份，及其繼承人和受讓人。
(b)
其他解釋規定。關於本協議，除非本協議另有規定，否則：
(i)
定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式；
(Ii)
除非另有説明，本協議中提及的現有文件、時間表或展品應指可能已經或可能根據其條款不時被修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件、附表或展品；但本協議中參照另一協議定義的任何大寫術語是參照截至本協議日期的該另一協議定義的，不影響該其他協議的任何終止或在本協議日期之後的任何其他協議中對該等大寫條款的修改；
(Iii)
除非另有規定，本協議中所有提及的“條款”均為提及本協議的條款；
(Iv)
“此處”、“此處”和“此處”指的是本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定部分；
(v)
各條款的標題和標題僅為方便參考而插入，無意成為本協議的一部分或影響本協議的解釋；
(Vi)
“包括”或“包括”的使用無限制，無論是否聲明；和
(Vii)
破產規則第9006(A)條的規定應適用於計算本規則規定或允許的任何時間段。
(a)
重組條款表通過引用明確地併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。重組條款説明書包括附表、附件及附件，列明重組交易的若干重大條款及條件；但重組條款説明書可補充本協議的條款及條件。即使本協議中有任何其他相反規定，如果本協議與重組條款説明書(包括其附件，視情況而定)之間有任何不一致之處，應以重組條款説明書(包括其附件，視情況適用)為準。
(b)
破產法第11章案件的開始。本公司特此同意，在合理可行的情況下，本公司應儘快，但在任何情況下不得遲於2024年4月2日(該等申請發生之日，即“呈請日”)，向破產法院提交根據破產法第11章提出的自願豁免呈請書，以及開始本公司第11章案件所需的任何及所有其他文件。
(c)
DIP融資和現金抵押品。在不遲於呈請日期後第二個營業日的營業結束前，本公司應向破產法院提交動議，要求輸入DIP令。
(a)
同意支持。在RSA支持期內，在符合本協議條款和條件的情況下，每一同意債權人分別而不是共同同意，其應：
(i)
以符合本協議和重組條款説明書的方式，利用其商業上合理的努力支持重組交易，誠信行事，並採取任何和所有必要的合理行動來完成重組交易；
(Ii)
不得發起(或指示或鼓勵受託人、抵押品代理人或任何其他人發起)任何與破產法第11章案例、本協議或其他重組交易的批准、確認或完成(視情況而定)不一致或將延遲、阻止、挫敗或阻礙批准、確認或完成的行為，包括法律程序；
(Iii)
不得指示抵押品代理人、受託人或任何其他行政代理人、抵押品代理人、票據代理人或契約受託人採取與同意債權人在本協議項下的義務不一致的任何行動，如果抵押品代理人、受託人或任何其他行政代理人、抵押品代理人、票據代理人或契約受託人採取任何與同意債權人在本協議項下的義務不一致的行動，則同意債權人應指示並使用其商業上合理的努力，促使抵押品代理人、受託人或任何其他行政代理人、抵押品代理人、票據代理人或契約受託人停止、撤回和避免採取任何此類行動；
(Iv)
(A)根據《破產法》第1125和1126條和《披露聲明令》開始徵求對計劃的接受意見後，及時投票表決或安排表決其接受計劃的所有債權(包括由該同意債權人擁有或控制的與公契有關的債權以外的任何債權)，方法是交付一張或多張正式籤立和完成的選票(視情況而定)，及時接受該計劃；及(B)在可選擇的範圍內，不在其選票上選擇保留債權，該同意債權人可能擁有或控制可能受到根據該計劃考慮的任何免除的影響(並在該投票所要求的範圍內，肯定地“選擇加入”任何此類免除和免責)；
(v)
真誠地與公司各方談判最終文件的形式並簽署最終文件(只要同意的債權人是其中一方)；
(Vi)
不得更改或撤回其接受本計劃的投票(或導致或指示更改或撤回該投票)；但是，在沒有適用的同意債權人採取任何進一步行動的情況下，該投票應被視為在RSA支持期滿或根據本協議的條款終止後的任何時間由適用的同意債權人自動撤銷(並在撤銷後視為從一開始就無效)，或投票或導致投票表決其支持任何替代交易的債權；
(Vii)
(X)尋求、徵求、提議、支持、協助、參與任何替代交易的制定、準備、提交或起訴的談判，或(Y)採取任何行動，包括髮起(或鼓勵)任何其他人
發起)與重組交易的完成不一致或合理預期會阻止、幹擾、拖延或阻礙重組交易完成的任何法律程序；
(Viii)
在出現阻礙、阻礙或延遲完成重組交易的任何法律或結構障礙的範圍內，真誠地談判適當的附加或替代條款以解決任何此類障礙；
(Ix)
利用其在商業上合理的努力，獲得該同意債權人完成重組交易所需的任何和所有監管和第三方批准，並就此向公司各方提供支持；
(x)
支持並採取一切必要的合理行動，以確認同意債權人對破產法院批准計劃和披露聲明、公司各方就計劃徵求投票、以及確認和完成計劃和重組交易的支持；
(Xi)
不得挑戰或支持質疑本契約或票據擔保文件(如本契約所界定)及其債權的有效性、可執行性或優先權的任何其他方；
(Xii)
不對跟蹤馬匹投標人提交任何信用投標(如投標程序所界定)；
(Xiii)
不反對將分手費和費用償還金額(每一項在本合同日期的投標程序中定義)(如果適用)作為優先於任何和所有行政費用、債務人佔有融資、充分保護索賠、減值索賠以及針對賣方破產財產的任何種類的現有或以後產生的所有其他索賠，包括但不限於《破產法》第503(B)和507(B)條規定的種類的所有行政費用，高於根據第105、326、327、328、330、《破產法》第331、361、362、363、364、365、506(B)、506(C)、507(A)、507(B)、726、1113或1114或其他(受破產法院輸入的適用債務人佔有和/或現金抵押品令中規定的專業費用的任何分割限制)；和
(Xiv)
在允許選擇是否選擇退出計劃中規定的釋放的範圍內，同意基本上以重組條款説明書中規定的形式提供和不選擇退出釋放。
(i)
各同意債權人同意，在RSA支持期內，該同意債權人不得直接或間接全部或部分出售、轉讓、貸款、發行、參與、質押、質押、轉讓或以其他方式處置(普通質押或互換除外)其任何債權(包括任何此類債權或代理人的任何實益所有權，將任何債權存入有表決權的信託基金或就任何此類債權訂立投票協議)或其任何選擇權或其中的任何權利或權益。除非受讓人(A)是同意債權人(就同意債權人的轉讓而言)，在這種情況下，受讓人應在轉讓後兩(2)個工作日內向作為公司各方律師的貝克·麥堅時律師事務所(“B&M”)和作為同意債權人的律師的金斯伯丁律師事務所(“K&S”)發出書面通知，詳細説明轉讓的債權的本金金額以及受讓人和同意債權人的身份。
在轉讓債權之前，(B)為了當事人的利益，以書面方式同意成為同意債權人，並受適用於同意債權人的本協議所有條款的約束(包括關於其在轉讓之前已經對公司各方或在公司各方持有的任何和所有債權)，方法是簽署合併協議(合併協議的形式作為附件B)，並在簽署後兩(2)個工作日內向(1)B&M和(2)K&S交付一份已簽署的副本，在這種情況下，(X)受讓人應被視為本協議項下的同意債權人，且(Y)受讓人應被視為放棄其在本協議下的權利(並僅就該受讓人取得或持有的任何其他債權或股權)放棄其在本協議下的權利(並僅就該受讓人取得或持有的任何其他債權或股權而言)(該轉讓為“準許轉讓”，而該準許轉讓的一方為“準許受讓人”)；但即使本協議有任何相反規定，任何同意債權人可將其債權轉讓給該同意債權人的關聯公司或子公司，而該關聯公司或子公司將自動被視為本協議項下的“同意債權人”；前提是，該關聯公司或子公司受讓人將在任何此類關聯公司或子公司轉讓後兩(2)個工作日內向K&S提供聯合協議。每一個同意的債權人同意，任何不符合本協議規定的條款和程序的債權轉移從一開始就被視為無效，公司各方和每一個同意的債權人有權強制撤銷該轉移；但同意債權人可將其債權轉讓給以其合格莊家身份行事的實體，而不要求該合格莊家簽署合併協議，只要(I)該合格莊家隨後對該等債權的權利、所有權或權益的任何轉讓是給在轉讓時是或成為同意債權人的受讓人，以及(Ii)該合格莊家遵守本協議第3(B)(Ii)條。
(Ii)
如果在提議將債權轉讓給合格做市商時，此類債權(I)可以就計劃進行表決，則同意債權人的擬議轉讓人必須首先根據本協議第3(A)條對此類債權進行表決，或者(Ii)尚未也可能尚未對計劃進行表決，並且該合格做市商在適用的投票截止日期(該日期為“合格做市商加入日”)結束前的第三(3)個營業日之前，不會將此類債權或利益轉讓給後續受讓人，該合格做市商應被要求(以及向合格做市商提交的轉讓文件應規定)在合格做市商加入日期後的第一(1)個營業日，根據本協議條款成為此類債權的同意債權人(包括投票贊成本計劃的義務)，並應根據本協議條款投票贊成本計劃；但在該等債權的受讓人成為該等債權的同意債權人時，該合資格莊家無須另行通知或採取行動，即自動不再是該等債權的同意債權人。
(Iii)
本第3(B)條不應向公司各方施加任何義務，即為使同意的債權人能夠轉移任何債權而出具任何“清理信”或以其他方式公開披露信息。儘管本協議有任何相反規定，但只要本公司各方與另一方就發佈“清潔信函”或以其他方式公開披露信息達成了單獨的協議，則該保密協議的條款應繼續適用，並根據其條款保持完全的效力和效力。
(Iv)
每個同意的債權人，單獨地而不是共同地，同意不在請願日之前轉讓任何公司方的任何股權，其方式將改變
未經公司各方事先同意，不得無理扣留、限制或推遲對美國法典第26章第382節規定的此類股權的所有權。
(v)
轉換豁免權。自本協議日期起至轉換豁免終止日期止，每名同意轉換債券持有人(“指定持有人”及統稱“指定持有人”)特此放棄根據各指定持有人各自的可換股票據(“轉換豁免”)將該指定持有人持有的任何未償還可轉換票據本金轉換為本公司股本證券的權利(“轉換豁免”)；但為免生疑問，上述不轉換協議應立即停止適用，且於任何指定持有人於任何轉換豁免終止日期不再採取進一步行動。第3(B)(V)款應在本協議到期或終止之日(“轉換豁免終止日”)後六十一(61)天自動終止。
(c)
其他索賠。本協議不得被解釋為阻止同意的債權人獲得額外的債權；只要任何同意債權人(I)獲得額外的債權，(Ii)持有或收購針對有權就計劃投票的公司當事人的任何其他債權，或(Iii)持有或收購有權就計劃投票的公司各方的任何股權，則在每種情況下，每個同意債權人應在收購後不超過兩(2)個工作日通知B&M和K&S，並且每個同意債權人同意所有該等債權和/或股權應受本協議約束，並同意：在RSA對該同意債權人的支持期內，在符合本協議條款的情況下，債權人應以符合本協議第3(A)節的方式，投票贊成(或促使表決)有權對計劃投票的任何此類額外債權和/或股權(以投票時仍由其代表或代表其持有的範圍為限)。為免生疑問，任何投票支持本計劃或任何其他重組計劃的義務應受《破產法》第1125和1126條的約束。
(d)
維護權利。本協議中的任何內容，以及任何同意債權人對接受本計劃的投票，或任何同意債權人對本計劃的接受，均不得被解釋為限制本協議、重組條款説明書和最終文件中規定的同意和批准權；(Ii)不得被解釋為禁止任何同意債權人就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議；(Iii)除本協議明確規定外，不得被解釋為限制同意債權人與任何其他可轉換票據持有人或利害關係方進行磋商的權利；(4)限制任何同意債權人在任何適用的破產、無力償債、喪失抵押品贖回權或類似程序下的權利，或被解釋為禁止任何同意債權人在破產法第11章案件中或與破產法第11章案件相關的任何事項中作為利害關係方出庭，只要這種出庭和主張的立場與本協議或此類同意債權人在本協議項下的義務不相牴觸，並且不是為了阻礙、拖延或阻止重組交易的完成(並且不能合理地期望完成相同的重組交易)；(V)限制任何同意債權人按照本協議的條款和適用法律購買、出售或進行與其債權相關的任何交易的能力；。(Vi)構成對契約、票據擔保文件(按契約的定義)或任何相關文件或引起同意債權人的債權的任何其他文件或協議的任何條文的放棄或修訂；。(Vii)禁止任何同意債權人或抵押品代理人或受託人代表同意債權人向破產法院提交申索證明，或採取行動以確定該項申索的款額；。或(Viii)限制任何同意債權人主張本協議項下的任何權利、債權或抗辯的能力，只要此等權利、債權或抗辯主張不與本協議或本協議項下的該等同意債權人的義務相牴觸。
(e)
DIP設施承諾。在請願日之前作為DIP貸款人簽署本協議的每一方特此承諾，根據其在DIP信貸協議附表2.01中規定的承諾，單獨而不是聯合、直接或通過一個或多個附屬基金或融資工具(或由該人建議或分建議的基金或賬户)參與DIP貸款。作為對DIP貸款的交換，每個DIP貸款人應有權獲得相當於其適用DIP承諾的2.00%的承諾費，如DIP信貸協議中進一步規定的那樣。
(f)
税收屬性保護動議。每名同意的債權人同意不會就提交常規股票交易命令提出異議，該命令限制在第11章案件懸而未決期間擁有或將擁有約4.50%股權的人積累和處置Acorda的股權。
(g)
聯合和幾個。第三節中同意債權人的契諾和協議是多個的，而不是共同的。
(a)
聖約。每一公司方同意，在RSA支持期內，該公司方應：
(i)
(A)支持並使用商業上合理的努力來完善和完成重組交易以及本協議項下預期的所有交易(包括但不限於重組條款説明書中所述的交易)，併為推進這些交易採取任何和所有合理必要的行動，包括但不限於：(1)在本協議預期的時間範圍內完成並提交銷售文件、計劃、披露聲明和其他最終文件，(2)使用商業上合理的努力獲得破產法院批准DIP信貸協議、DIP命令、銷售文件(在需要破產法院批准的範圍內)、披露聲明、並在本協議規定的時限內(如果本協議未作説明，則應在合理可行的情況下儘快)確認該計劃以及要求破產法院批准的任何其他最終文件；以及(3)對與DIP指令、批准銷售文件的任何指令、披露聲明指令、確認指令和/或重組交易或公司方提交或簽署的任何最終文件有關的任何異議或上訴進行起訴和辯護；(B)不採取任何與DIP動議、銷售文件、披露聲明、計劃的確認或計劃的完成、重組交易或公司方提交或簽署的任何最終文件不一致的行動，或改變、推遲、阻礙或幹擾批准；
(Ii)
不尋求、招攬、提議或支持替代交易；但是，如果公司各方收到一份主動提出的誠意提議或意向表示有意進行替代交易，而該替代交易是公司各方的董事會、成員或經理(視情況而定)根據法律顧問的建議並根據其善意判斷確定的，從而為公司各方的利益相關者(包括同意的債權人)提供了比本協議所述更高或更好的經濟復甦，並且該替代交易來自公司各方的董事會、成員或經理(視情況適用)合理地確定有能力及時完成該替代交易，則公司各方將：在收到該等建議書或意向書後48小時內，按照本條例第20條的規定，通知同意的債權人已收到該建議書或意向書，並在該通知中包括其材料條款，包括所涉人員的身份；
(Iii)
至少在請願日前兩(2)個工作日提供“第一天”動議和命令的草稿，包括第一天聲明、尋求批准DIP融資機制的動議、招標程序動議和招標程序命令，在每種情況下，其形式和實質均為必要的同意債權人合理接受；
(Iv)
向K&S提供公司各方打算向破產法院提交的所有實質性動議或申請和其他文件(包括計劃、披露聲明、選票和其他徵求材料，以及確認令)的草稿，至少在公司各方打算向破產法院提交任何此類訴狀或其他文件的日期的兩(2)個工作日之前，並應就任何此類向破產法院提交的建議的形式和實質與該律師進行真誠的協商；
(v)
以必要的同意債權人合理接受的形式和實質，提交公司各方合理確定的必要的“首日”動議，並以公司各方和必要的同意債權人合理接受的形式和實質，向破產法院尋求臨時和最終(必要的)命令，批准第一天動議中請求的救濟；
(Vi)
不，也不鼓勵任何其他個人或實體採取任何可能或合理預期會違反或不符合本協議的行動，或直接或間接拖延、阻礙、上訴或採取任何其他消極行動，以幹擾計劃的接受、確認或完成或重組交易的實施；
(Vii)
根據適當的保密安排，在向公司各方發出合理的事先通知後，向同意債權人的專業人員提供：(A)在正常營業時間內合理訪問公司各方的賬簿、記錄和設施(不對公司各方的業務行為造成任何重大幹擾)；(B)為評估公司各方的財務和運營並參與重組交易的規劃過程而合理訪問公司各方的各自管理層和顧問；(C)迅速獲得向任何現有或潛在融資來源(包括任何債務人佔有和/或退出融資下的貸款人)提供的任何信息；和(D)對所有合理的盡職調查請求作出迅速和合理的迴應；但在任何情況下，均不得要求公司各方披露、允許查閲、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)法律禁止披露的文件、信息或其他事項；或(C)受律師-客户或類似特權約束或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；
(Viii)
利用其商業上合理的努力，支持並採取一切合理必要和適當的行動，以獲得完成重組所需的任何和所有必要的監管和/或第三方批准；
(x)
在出現阻礙、阻礙或延遲完成重組交易的任何法律或結構障礙的範圍內，真誠地談判適當的附加或替代條款以解決任何此類障礙；
(Xi)
不得就債務人佔有融資、使用現金抵押品、充分保護、退出融資和/或除DIP融資以外的任何其他融資安排達成任何承諾或協議，除非公司各方另有約定，以及必要的
出借人同意的，但在公司當事人正常經營過程中出現的融資安排除外；
(Xii)
未經必要同意的債權人事先書面同意(包括電子郵件)，不得出售正常業務過程以外的任何資產，但與投標程序動議所設想的銷售交易有關的資產除外；
(Xiii)
在符合適用法律的情況下，使用商業上合理的努力，與尋求和完成重組交易相一致，在所有實質性方面完好無損地保留公司各方的當前業務運營(與適用的受託責任一致的除外)，保持其現任高級管理人員和重要員工的服務(在每種情況下，除公司各方向同意債權人提供的當前業務計劃、自願辭職、因故終止或與適用的受託責任一致的終止之外)，並在所有實質性方面保留其與客户、銷售代表、供應商、分銷商和其他人的關係。與公司各方有重大業務往來(因原因或與適用的受託責任一致的終止除外)；
(Xiv)
不啟動或支持質疑信貸協議的有效性、可執行性或優先權的任何撤銷訴訟或其他法律程序(或同意任何其他獲得資格的人啟動任何此類撤銷訴訟或其他法律程序)；
(Xv)
於本協議日期至計劃生效日期(A)收到任何第三方的任何書面通知，聲稱重組交易需要或可能需要該等人士的同意；(B)收到任何政府機構發出的與本協議或重組交易相關的任何書面通知；及(C)收到任何展開的、或據本公司各方實際所知對本公司各方構成威脅的任何法律程序的任何書面通知，包括與重組交易有關或涉及或以其他方式影響重組交易的任何程序。
(b)
自動入住。公司各方承認並同意，且不得有異議的是，在破產法第11章案件開始後，任何一方根據本協議發出的終止通知不應違反破產法第362條的自動中止(公司各方特此在法律上最大可能的範圍內放棄自動中止對發出該通知的適用性)；但本協議不得損害任何一方就根據本協議的條款發出違約或終止通知是不適當的爭辯權利。
(a)
本協議在收到根據本協議第20條向其他各方發出的書面通知後終止，這些通知包括：(X)債權人在任何債權人終止事件(如本文定義)繼續發生後和期間的任何時間；或(Y)公司各方在任何公司終止事件繼續之後和期間的任何時間(視適用情況而定)。儘管本第5節有任何相反的規定，如果任何一方未能在所有實質性方面履行或遵守本協議的條款和條件(除非該等未能履行或遵守是由於另一方的行為或不作為所致)，並且該未能履行或不遵守導致或導致本協議中規定的債權人終止事件或公司終止事件(如本文所述)的發生，則任何一方均不得行使本協議規定的任何相應的終止權。本協議將於計劃生效之日終止，無需採取任何進一步行動或發出任何通知。
(i)
任何公司一方在任何實質性方面違反(A)本協議中包含的任何契約或(B)本協議中規定的公司各方的任何其他義務，並且在這兩方面中的任何一個方面，在公司各方根據本協議第5(A)條和第20條(視適用情況而定)收到必要的同意債權人的書面通知後三(3)個工作日內，此類違約行為仍未得到糾正(僅限於能夠補救的程度)；
(Ii)
公司一方在本協議中作出的任何陳述或保證在作出時在任何實質性方面都不真實，或在任何實質性方面變得不真實，並且在公司收到根據本協議第5(A)條和第20條(視情況而定)的通知後五(5)個工作日內，此類違約仍未得到糾正；
(Iii)
公司各方提交或簽訂的最終文件及其任何修正、修改或補充包括與重組條款表有重大不一致的條款，並且在其他方面不被必要的同意債權人合理接受，並且此類事件在公司各方根據本合同第5(A)條和第20條(視情況適用)收到通知後五(5)個歷日內仍未得到補救；
(Iv)
最終文件改變了重組條款表中規定的DIP貸款人的待遇，而沒有遵守本條款第9條，並且所需的同意債權人沒有以其他方式同意該最終文件；
(v)
任何政府當局，包括任何監管當局或有管轄權的法院發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令，即(A)責令完成本協議、計劃或重組交易或使本協議、計劃或重組交易非法，以及(B)在該終止同意的債權人根據本協議第20條發送詳細説明任何此類發佈的書面通知後二十五(25)個工作日仍然有效；前提是，違反本協議規定的任何義務而尋求或請求該裁決或命令的任何同意債權人不得行使該終止權；
(Vii)
公司各方不應遵守重組條款表中列出的里程碑；但經必要的同意債權人同意，遵守任何此類里程碑的日期可以延長；
(Viii)
破產法院發出的命令未被擱置：(A)指示指定一名受託人或審查員，在破產法第11章的案件中，擴大權力經營公司當事人的業務；(B)將破產法第11章的案件轉換為破產法第7章下的案件；(C)駁回第11章的案件；(D)拒絕確認該計劃，其效果將使該計劃不能按照本協議規定的條款完成；或(E)在每個案件中，給予與本協議或該計劃不一致的救濟，對同意的債權人造成任何實質性的不利影響；
(Ix)
確認令可在未經必要的同意債權人同意的情況下以最終命令撤銷或撤銷；
(x)
如果(A)任何公司方(或代表任何公司方或其破產財產的任何個人或實體)提出動議、申請或對抗程序(或支持或未能及時反對此類申請)(1)質疑契約和票據擔保文件下任何義務或索賠的有效性、可執行性、完備性或優先權，或尋求使其無效、撤銷、不允許、重新定性或排序居次
(B)破產法院(或對破產法第11章案件有管轄權的任何法院)作出命令，就任何前述訴訟或訴訟理由對貸款人的利益提供救濟，包括但不限於使根據或與之有關的任何義務或債權的可執行性無效、避免、不允許、重新定性、從屬或限制可執行性；
(Xi)
DIP貸款未經破產法院批准，或根據DIP信貸協議和DIP命令的條款終止；
(Xii)
公司當事人使用現金抵押品的行為未經破產法院批准或已根據DIP命令的條款終止；
(Xiii)
任何公司方提交或尋求批准，或支持(或未能及時反對)另一方提交或尋求批准替代交易；
(Xiv)
如果公司任何一方(A)撤回計劃或投標程序動議，(B)宣佈其打算不支持重組交易或計劃，(C)向破產法院提出動議，尋求批准替代交易，或(D)同意進行(包括，為免生疑問，可能由條款説明書、意向書或類似文件證明)或宣佈其尋求替代交易的意圖；
(Xv)
破產法院發出命令，修改或終止公司當事人提交和徵求接受重組計劃(包括該計劃)的專有權；
(十六)
破產法院給予終止、廢止或修改自動中止的救濟(如《破產法》第362條所述)，以便移動方可以在未經必要的同意債權人事先書面同意的情況下，以對重組交易產生重大影響的方式止贖公司一方的任何重大資產；
(Xvii)
終止與出售過程有關的跟蹤馬協議或資產購買協議(如果不是跟蹤馬協議)，而沒有在十(10)個工作日內簽訂必要的同意債權人合理接受的新購買協議；或
(Xviii)
破產法院發出最終命令，駁回、宣佈無效、從屬、重新定性或宣佈不可執行任何同意債權人或抵押品代理人或受託人根據信貸協議在任何實質性方面持有的債權、留置權或權益。
(i)
一名或多名同意債權人在任何實質性方面違反同意債權人在任何重大方面的承諾、申述、擔保或契諾，而該等承諾、申述、擔保或契諾在根據本協議第5(A)及20條(視何者適用而定)收到有關違反的書面通知後五(5)個營業日內仍未獲補救(僅在可予補救的範圍內)，但如其他同意債權人持有的可轉換票據未償還總額超過662/3%，則本協議仍對他們具有約束力；
(Ii)
任何公司方的董事會、成員或經理(如適用)基於外部律師的建議合理地確定，根據本協議繼續履行或尋求重組交易將是
與根據適用法律行使其受託責任不一致；但公司各方應在決定之日起一(1)個工作日內通過電子郵件將決定通知K&S；此外，同意債權人保留他們可能不得不對公司各方根據第5(C)(Ii)條行使終止本協議的能力提出異議的所有權利；
(Iii)
在與計劃相關的徵集材料中規定的投票截止日期或之前，公司各方不應從可轉換票據持有人那裏獲得足夠的票數來接受計劃，以滿足破產法第1126(C)節規定的接受條件；
(v)
如果計劃生效日期不在請願日期後120天之前；或
(Vi)
任何政府當局，包括任何監管當局或具有司法管轄權的法院，發佈任何最終的、不可上訴的裁決或命令，即(I)責令完成重組交易的重要部分，以及(Ii)在公司各方根據本協議第20條發送詳細説明任何此類發行的書面通知後二十五(25)個工作日內仍然有效；但如果公司各方違反本協議規定的任何義務尋求或要求該裁決或命令，則公司各方不得行使該終止權。
(d)
相互終止。本協議可在收到根據本協議第20條交付的書面通知後，經公司各方和必要的同意債權人的共同同意而終止。
(e)
自動終止。本協議自計劃生效之日起自動終止，無需任何締約方採取任何進一步行動。
(f)
終止的效果。根據本協議第5款終止本協議時(除非根據第5(E)款，如果重組交易尚未完成，且除第13款另有規定外)，本協議應立即失效，不再具有進一步的效力或效力，除本協議另有規定外，各方應立即解除其在本協議項下或與本協議有關的責任、義務、承諾、承諾和協議，並應享有本應享有的所有權利和補救措施，並有權採取一切行動，無論是關於重組交易還是其他方面。如果它沒有訂立本協議，它將有權獲得，包括根據適用法律、契約及其任何附屬文件或協議向其提供的所有權利和補救措施；但在任何情況下，任何此類終止均不解除一方在終止之日之前違反或不履行其在本協議項下義務的責任。在本協議終止後，任何同意債權人在終止之前的每一次投票或任何同意都應被視為從一開始就無效，各方不得考慮或以任何方式使用與重組交易和本協議有關的任何方式，在每種情況下，未經同意債權人的進一步確認或其他行動。如果本協議已根據第5(A)條終止，公司各方不得反對同意債權人更改或撤回(或導致更改或撤回)接受本計劃的投票的任何嘗試。該同意債權人不對公司各方或任何其他同意債權人根據本協議第5節和第21節的條款終止本協議承擔任何責任。
(g)
如果重組交易在本協議終止之日之前尚未完成，本協議中的任何內容不得被解釋為任何一方放棄該方的任何或全部權利，
雙方明確保留各自的任何和所有權利。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，除強制執行其條款的程序外，本協議和與之相關的所有談判不得在任何程序中被接納為證據。
(a)
在符合本協議所述的條款和條件的情況下，在RSA支持期間，每一方(單獨且非共同)在此約定並同意就本計劃和重組交易的追求、批准、實施和完善以及談判、起草、簽署和交付最終文件作出商業上合理的努力。在支持生效日期之後，最終文件仍有待協商，並且在完成後應包含條款、條件、陳述、保證，和契諾在所有實質性方面均與本協議的條款(包括證物和附表)一致，且其形式和實質應為必要的同意債權人合理接受(受關於適用最終文件的任何同意權的約束，包括在該最終文件的定義中或在本協議或重組條款説明書中的權利)。此外，在符合本協議條款和條件的情況下，各方應採取其他各方可能合理需要或合理要求的行動，以實現本協議的目的和意圖，並且不得采取任何可能妨礙本協議的目的和意圖的行動；但不得要求任何同意的債權人承擔與此相關的任何費用、費用或責任。
(b)
雙方同意本着誠意協商最終文件的任何必要和適當的修訂和修改，以完成重組交易並根據破產法院的命令獲得對計劃的確認；但各方均無義務同意以下任何修改：(I)在任何重大方面與本協議不一致，(Ii)對任何一方產生任何新的重大義務，或(Iii)對該方的經濟待遇造成不利改變或不利影響，無論此類改變是否直接影響同意債權人的待遇。
(a)
每一方分別而不是共同地向其他各方聲明並保證以下陳述在本協議之日是真實、正確和完整的(對於在本協議日期之後成為本協議一方的同意債權人，自該同意債權人成為本協議一方之日起)：
(i)
該當事方根據其公司或組織管轄法律有效存在且信譽良好，並擁有訂立本協議和執行本協議所述交易和履行本協議項下義務所需的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似授權，並且本協議的簽署和交付以及履行本協議項下的義務已得到其所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業或其他類似行動的正式授權；
(Ii)
本協議一方的簽署、交付和履行不會也不會(A)違反適用於其或其章程或附則(或其他類似的管理文件)的任何重大法律、規則或法規的任何規定，或(B)與其作為一方的任何重大合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，但第11章案件開始時或重組交易預期的違約除外；以及
(Iii)
本協定是該締約方具有法律效力和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則或破產法院裁決的限制。
(b)
每名同意債權人各自(而非共同)向本公司各方陳述並保證，截至本協議簽署之日(或該同意債權人成為本協議當事一方之日)，該同意債權人(I)是本協議簽字頁上可轉換票據名稱下方所列可轉換票據本金總額的實益擁有人、投資顧問或基金經理，或(Ii)未實益擁有任何其他可轉換票據，且(Ii)並未實益擁有任何其他可轉換票據，或經理或顧問或基金擁有任何其他可轉換票據，就該等可換股票據的實益擁有人而言，(A)就該等可換股票據的唯一投資或投票決定權，(B)就有關貸款或交換、轉讓及轉讓該等可換股票據的事宜投票及同意的全部權力及授權，及(C)對該等實益擁有人具約束力或以其名義行事的全面權力及授權。
每一公司方應在披露本協議的存在或條款或對本協議條款的任何修改之前至少兩(2)個工作日向K&S提交任何新聞稿的草稿。除適用法律要求或公司各方與任何同意債權人之間的任何其他協議的條款允許外，任何一方或其顧問不得向除公司各方和同意債權人的顧問以外的任何人(包括(為免生疑問，包括任何其他同意債權人)披露同意債權人持有的貸款本金金額或同意債權人的身份，未經該同意債權人事先書面同意，包括但不限於在任何公開申報或新聞稿中披露；然而，(I)如果法律、傳票或其他法律程序或法規要求披露，披露方應給予相關同意債權人合理的機會在披露之前進行審查和評論，並應採取一切合理措施限制此類披露；(Ii)前述規定不禁止披露所有同意債權人集體持有的貸款的總百分比或未償還本金總額；(Iii)任何一方均可向該機構披露對其運作具有管轄權的監管或許可機構所要求的信息，而不限制或通知任何一方或其他人。儘管有本第8條的規定，任何當事一方只有在同意債權人書面同意的範圍內，方可披露同意債權人的個人持有量。任何向破產法院或其他方面公開提交的本協議，包括本協議的已執行簽名頁，應僅包括與同意債權人和每個同意債權人的持有物有關的編輯形式的簽名頁(前提是在該簽名頁中披露的姓名和持有物可以未經編輯的形式在蓋章的情況下提交給破產法院)。
(a)
除非獲得公司各方和必要債權人的書面同意，否則不得放棄、修改、修改或補充本協議，包括本協議的任何證物或附表；但前提是，對本第9條的任何放棄、修改、修改或補充均須徵得各方的書面同意；此外，如果DIP信貸協議尚未簽署並生效，則對DIP信貸協議形式的任何修改、修改或變更均應獲得DIP貸款人的書面同意；此外，對必要同意債權人的定義的任何修改、修正或更改均應得到作為可轉換票據持有人的每一位同意債權人的書面同意；此外，如果對本協議或重組條款説明書的任何更改、放棄、修改或修改對任何同意債權人的對待或影響是實質性的
在經濟基礎上對任何其他同意債權人的處理方式(在考慮到每一個同意債權人各自的債權、契約中規定的該等債權的相對優先順序以及重組條款説明書(於本協議日期生效)所預期的收回)而言，應要求該同意債權人的書面同意。
(b)
如果受不利影響的同意債權人不同意對本協議的放棄、更改、修改或修改，而該放棄、更改、修改或修改需要得到每一位同意債權人(該貸款人為“非同意債權人”)的同意，但該放棄、更改、修改或修改得到了擁有可轉換票據未償還本金總額至少662/3%的同意債權人的同意，則本協議應被視為僅對該非同意債權人終止，但本協議應以與本協議和被放棄的重組條款表一致的方式繼續對所有其他同意的債權人有效。更改、修改或修改(如適用)。
本協議在各方簽署並交付已簽署的簽字頁後生效並對其具有約束力，並於支持生效之日對各方生效並對其具有約束力；但由同意債權人簽署的簽名頁應以編輯形式交付給(A)其他同意債權人，刪除該同意債權人持有的貸款或對本公司各方的任何其他債權或權益以及該等同意債權人所持股份的任何附表(如適用)和(B)本公司各方、B&M和K&S以未經編輯的形式(並由公司各方、B&M和K&S保密)。
(a)
本協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，而不影響其法律衝突原則。
(b)
雙方均不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序應在紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起並作出裁決，每一方在此就因本協議或重組交易引起或與之相關的任何此類訴訟一般地無條件地接受前述法院對其本身及其財產的專屬管轄權。雙方同意不啟動與本協議或本協議有關的任何法律程序，但在紐約州曼哈頓區上述法院提起的法律程序除外，但在任何具有司法管轄權的法院執行本協議所述紐約法院作出的任何判決、判令或裁決的法律程序除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。在因本協議或重組交易而引起或與之有關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反申索或其他方式主張：(I)因任何原因不受本協議或重組交易所述紐約法院管轄的任何索賠；(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(三)(A)任何此類法院的訴訟在不方便的法院進行，(B)該訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。儘管如上所述，在第11章案件懸而未決期間，本第11條(B)項所考慮的所有程序應在破產法院提起。
(c)
在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。每一方(I)證明任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和其他各方簽訂本協議。
雙方理解並同意，金錢損害賠償不是任何一方違反本協議的充分補救措施，每一非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(包括律師費和費用)，作為此類違約的補救措施，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，包括破產法院要求任何一方迅速履行本協議項下任何義務的命令。每一締約方還同意，它不會尋求，也不會免除與尋求或獲得這種救濟的任何一方有關的擔保或郵寄擔保的任何要求。
儘管根據本協議第5條終止了本協議，但本第13條和第4(B)、5(G)、10條(與編輯的信息有關)、11、12、13、14、15、17、18、19、20、21、22、23(以及任何此類條款中使用的任何定義的術語)中各方的協議和義務應在終止後繼續有效，並應根據本條款的規定繼續完全有效；但是，一方因未能遵守本協議條款而承擔的任何責任應在終止後繼續存在。
本協議各節、段和小節的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋，也不應被視為本協議的一部分。
本協議旨在約束雙方及其各自的繼承人、經允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和代表的利益；但是，除非按照本協議的明示條款，否則第15條中的任何規定不得被視為允許轉讓可轉換票據或債權。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或任何情況的適用被認定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可強制執行僅適用於該條款或部分條款以及該條款的其餘部分，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響，本協議應繼續完全有效。在確定任何此類無效後，雙方應真誠協商修改本協議，以合理可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。各方的協議、陳述和義務在所有方面都是可分攤的，是幾個，既不是共同的，也不是共同的和幾個的。
無論本協議預期的交易是否完成，公司各方同意以現金支付以下所有重組費用：(I)所有應計和未支付的重組費用應在支持生效日期或之前全額現金支付，(Ii)在請願日之前和支持生效日期之後，在此期間發生的所有重組費用(如有的話)，應由公司各方在收到發票後，在合理可行的基礎上，定期和持續地全額支付，在任何情況下，於呈請日期前及(Iii)呈請日期後及RSA支持期間，截至(包括)計劃生效日期為止(包括)發生的所有應計及未付重組開支(包括所有因支持生效日期而產生的應計及未付費用及開支)須於計劃生效日期以現金全數支付(為免生疑問，該等重組開支在根據《破產欠薪保障令》進行的第11章案件中尚未清償)於收到發票時支付，不需要破產法院覆核或進一步的破產法院命令。儘管有上述規定，本協議並不影響或限制本公司各方支付DIP命令中規定的重組費用的任何義務。
除第25款另有説明外，本協議僅為雙方(及其各自的繼承人、經允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和代表)的利益，其他任何人不得成為本協議的第三方受益人。
本協議，包括本協議的附件和附表(包括重組條款説明書)構成了雙方的完整協議，並取代了關於本協議及其標的的所有其他先前談判，但雙方承認，本公司各方與每個同意債權人之間迄今簽署的任何保密協議(如有)將繼續完全有效。
本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起應被視為一份相同的協議。本協議的簽約副本可通過電子郵件以便攜文件格式(Pdf)交付，就本款而言，該文件應被視為原件。
本協議項下的所有通知如以書面形式發出，如同時以電子郵件、隔夜快遞或掛號信或掛號信(要求回執)送達下列地址，則視為已發出：
C/o Acorda治療公司
藍山廣場2號，3樓
美國紐約州珠江10965
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將一份副本(不構成通知)發給：
Baker&McKenzie LLP
第五大道452號
紐約，紐約10018
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電郵：
(b)
如發給同意債權人或其受讓人，則寄往下述地址或電子郵件地址該債權人在本協議上籤署同意書(或按其任何受讓人的指示)(視屬何情況而定)，並附上一份致：
King&Spalding LLP
110 N瓦克硬盤
3800套房
芝加哥，IL 60606
請注意：
電郵：
以遞送、郵寄或快遞方式發出的通知，一經收到即生效。任何以電子郵件發出的通知，自發送之日起生效。
(a)
此處包含的任何內容不得限制(A)任何一方與其他各方協商的能力，或(B)任何一方在任何適用的破產、無力償債、喪失抵押品贖回權或類似程序下的權利，包括在每種情況下作為利害關係方出席將被裁決的任何事項以便就破產法第11章案件中出現的任何事項進行聽證的權利，只要此類協商或出庭與該當事方在本合同項下的義務相一致。
(b)
除本協議明確規定外，本協議的任何內容均無意或不以任何方式放棄、限制、損害或限制每一方保護和維護其權利、補救和利益的能力，包括其對任何其他各方(或其各自的關聯公司或子公司)的債權，或其全面參與公司各方提起的任何破產案件的能力。本協議和重組條款説明書是擬議的和解事項的一部分，否則可能成為各方之間訴訟的主題。根據《聯邦證據規則》第408條和任何其他適用的證據規則，以及任何其他適用於外國或國內的法律，本協議和所有與本協議相關的談判不得在任何訴訟中被接納為證據，但強制執行其條款的訴訟除外。本協議在任何情況下均不得被解釋為也不得被視為任何一方承認或讓步任何索賠、過錯、責任或損害的證據。每一方都否認任何和所有任何形式的不當行為或責任，也不承認其所主張的或可能主張的索賠或抗辯中的任何缺陷。
雙方理解並同意，任何同意債權人不對任何其他同意債權人負有任何形式或任何形式的信任或信任義務，並且，除本協議明確規定外，他們之間不存在任何承諾。同意的債權人之間或之間分享祕密的任何以前的歷史、模式或做法不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。
(a)
本協議不是也不應被視為由同意的債權人在破產法第11章的案例中徵集贊成該計劃的選票，或徵集投標或交換任何貸款的請求。在同意債權人同意之前，不會徵求同意債權人對該計劃的接受
已收到披露聲明以及相關選票和徵集材料，每一份均經破產法院批准或批准。
(b)
每一方都承認，它有機會從公司各方獲得信息，並且它已經或已經成為與本協議和本協議擬進行的交易相關的由律師代表的小組的一部分。因此，任何法律規則或任何法律決定將使任何一方因缺乏法律顧問而對本協定條款的執行提出抗辯，均不適用，並明確放棄。
(c)
儘管雙方均不打算且他們都不認為本協議應構成對第11章重組計劃或證券發行的徵集或接受，但每個同意債權人承認、同意並向其他各方表示：(I)它(I)是認可投資者(該術語在根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中定義)和合格機構買家(該術語在證券法第144A規則中定義)。(2)明白其根據重組而取得的證券(如有的話)並未根據《證券法》登記，而該等證券在並非依據《破產法》第1145條取得的範圍內，是根據《證券法》所載的豁免登記而提供和出售的，而該等證券的發售和出售部分是根據本協議所載的該等同意債權人的申述而作出的，除非其後根據《證券法》登記或獲得豁免登記，否則不能出售；及(Iii)在金融及商業事宜方面的知識及經驗，使該同意債權人有能力評估其根據重組而取得的證券(如有的話)的優點及風險，並明白及有能力承擔該項投資的任何經濟風險。
每個同意的可轉換票據持有人在此同意修改適用於其的保密協議第13節，以將第二句中包含的日期“2024年3月31日”替換為“2024年4月1日”。
各同意可換股票據持有人在此授權及指示請願前代理人(定義見DIP指令)同意DIP命令及其中所載的條款及條件，而同意可換股票據持有人同意預先請願代理人將獲提供及有權享有根據契約及其他票據文件及適用法律賦予其的所有利益、彌償、豁免權、特權、保障及權利，以使其遵守該等指示及指示，而請願前代理人無須就該等指示及指示，或以任何直接或間接與該等指示及指示有關或由其產生的任何方式，向任何可換股票據持有人負責。每一方都同意請願前代理人是本第25條任何規定的明示第三方受益人，並且可以強制執行。
[頁面的其餘部分故意留空]
自上述日期起，雙方已促使各自正式授權的官員僅以下列簽字人的身份而非以任何其他身份簽署和交付本協議，特此為證。
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ACORDA THERAPEUTICS，INC.
以其直接和間接債務人子公司的名義 |
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發信人： |
/發稿S/邁克爾·蓋瑟 |
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姓名： |
邁克爾·格瑟 |
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標題： |
首席財務官 |
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D. e.肖·瓦倫斯·波特，L.L.C.作為債權人、DIP票據持有人和可轉換票據持有人 |
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發信人： |
/s/Harry Chiel |
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姓名： |
哈里·謝爾 |
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標題： |
授權簽字人 |
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Davidson Kempner Arbitrage，Equities and Relative Value LP，as a reporting債權人和可轉換票據持有人 作者：Davidson Kempner Multi—Strategy GP II LLC，其普通合夥人 作者：Davidson Kempner Liquid GP Topco LLC，其管理成員 |
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發信人： |
/S/加布裏埃爾·T·施瓦茨 |
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姓名： |
加布裏埃爾·T·施瓦茨 |
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標題： |
聯席副執行董事 |
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M. H.戴維森公司，作為債權人及可換股票據持有人 作者：M. H. Davidson & Co. GP，L.L.C.，其普通合夥人 作者：Davidson Kempner Liquid GP Topco LLC，其管理成員 |
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發信人： |
/S/加布裏埃爾·T·施瓦茨 |
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姓名： |
加布裏埃爾·T·施瓦茨 |
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標題： |
聯席副執行董事 |
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中城收購有限公司作為債權人和DIP代理人， 由：Midtown Acquisitions GP LLC，其普通合夥人 |
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發信人： |
/S/加布裏埃爾·T·施瓦茨 |
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姓名： |
加布裏埃爾·T·施瓦茨 |
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標題： |
聯席副執行董事 |
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高橋戰術信貸機構基金有限公司作為債權人、DIP票據持有人和可轉換票據持有人 由：Highbridge Capital Management，LLC，作為交易經理，非個人身份 |
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發信人： |
/s/喬納森·西格爾 |
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姓名： |
喬納森·西格爾 |
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標題： |
管理董事，聯席首席信息官 |
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Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.作為債權人、DIP票據持有人和可轉換票據持有人 由：Highbridge Capital Management，LLC，作為交易經理，非個人身份 |
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發信人： |
/s/喬納森·西格爾 |
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姓名： |
喬納森·西格爾 |
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標題： |
管理董事，聯席首席信息官 |
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Quantum Partners LP，作為擔保債權人和可轉換票據持有人 作者：QP GP LLC，其普通合夥人 |
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發信人： |
/s/Neal Paul Donnelly |
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姓名： |
尼爾·保羅·唐納利 |
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標題： |
事實律師 |
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Palindrome Master Fund LP，作為債權人、DIP債權人和可轉換票據持有人 作者：Palindrome Master Fund GP LLC，其普通合夥人 |
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發信人： |
/s/Neal Paul Donnelly |
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姓名： |
尼爾·保羅·唐納利 |
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標題： |
事實律師 |
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雪松林控股有限公司，作為債權人和DIP代理人， |
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發信人： |
/s/Neal Paul Donnelly |
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姓名： |
尼爾·保羅·唐納利 |
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標題： |
事實律師 |
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Nineteen 77 Global Multi—Strategy Alpha Master Limited，作為DIP票據持有人及可換股票據持有人，由其投資顧問UBS O'Connor LLC |
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發信人： |
/s/Doyle Horn |
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姓名： |
道爾·霍恩 |
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標題： |
董事 |
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發信人： |
/s/James DelMedico |
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姓名： |
詹姆斯·德爾美第科 |
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標題： |
高管董事 |
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峽谷價值實現主基金，L.P. 峽谷價值實現基金分別作為債權人、DIP債權人和可轉換債券持有人， 作者：Canyon Capital Advisors LLC，作為投資顧問 |
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發信人： |
/s/Luis A.席爾瓦 |
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姓名： |
Luis a.席爾瓦 |
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標題： |
授權簽字人 |
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