資產購買協議

隨處可見

ACORDA THERAPEUTICS，INC.，

CIVitas THERAPEUTICS，INC.，

MERZ PHARMACEUTICALS，LLC

和

Merz Pharma GmbH & Co.
（僅為本文所述目的）

日期截至2024年3月31日

目錄

頁面

時間表和展品

資產購買協議

本資產購買協議日期為2024年3月31日(本《協議》)，由特拉華州的Acorda治療公司(“賣方母公司”)、特拉華州的Civitas治療公司(連同賣方母公司“賣方”及其各自各自的“賣方”)、北卡羅來納州的有限責任公司Merz PharmPharmticals，LLC(“買方”)簽訂，且僅就第4.3節、第8.19節和第八條(該條款僅涉及第8.19節)、Merz Pharma GmbH&Co.KGaA、一家德國股份有限公司，其普通合夥人是一家德國有限責任公司，在美因河畔法蘭克福地方法院的商業登記處登記，編號為HRB 54072，營業地址為德國美因河畔法蘭克福100,60318(“買方母公司”)。每一賣方和買方，以及就第八條而言，買方母公司，在本合同中被單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第九條中所給出的各自含義。

鑑於，賣方從事的是商業活動；

鑑於，每個賣方打算根據《美國法典》(《破產法》)第11章第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提出一份自願申請救濟的申請(統稱為《第11章案件》)；

鑑於，買方希望購買和接受，賣方希望向買方出售、轉讓和交付，或促使將所獲得的所有資產出售、轉讓和交付，買方願意承擔、賣方希望轉讓和委託買方承擔所有承擔的債務，所有這些都以本文所述的方式和條款及條件，並根據破產法第105、363和365節規定，受制於買方有權將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司(此類收購資產的出售和購買以及所承擔的負債的此類轉讓和承擔，稱為“收購”)；

鑑於，雙方承認並同意，買方購買所獲得的資產和承擔所承擔的債務是在公平和善意的情況下進行的，沒有妨礙、拖延或欺詐賣方或其關聯公司的債權人的意圖；以及

鑑於，本協議的簽署和交付以及賣方完成交易的能力取決於(其中包括)根據破產法第363和365條錄入的銷售訂單。

因此，現在，考慮到上述各項和本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收到和充分--雙方同意如下：

第一條

此次收購

第1.1節取得的資產。根據本協議規定的條款和條件，並經破產法院批准，根據破產法第105、363和365條，在交易結束時，賣方應並應促使賣方集團中的其他適用成員向買方出售、轉讓和交付，或促使銷售、轉讓和交付給買方，買方應從賣方和賣方集團的適用成員處購買和接受，不受任何種類、性質和描述的任何和每一種、性質和類型的產權負擔，但允許的交易後產權負擔除外，賣方母公司及其子公司(“賣方集團”)在所有種類和性質的資產、財產和權利中的所有權和權益，在每一種情況下，無論是不動產、個人或混合、有形或無形(包括商譽)，無論位於何處，也無論現在存在還是以後收購(除外資產除外)，在每一種情況下，主要與賣方集團開採的或代表賣方集團開採的任何產品或由賣方集團或代表賣方集團經營的業務有關，包括以下各項(在每種情況下，除除外資產以外的範圍)：“收購資產”)：

(A)產品；

(B)所有應收賬款和應收生物遺傳特許權使用費；

(C)指明的預付費用；

(D)在依據《破產法》第363和365條可轉讓的範圍內，並在符合第1.5條的規定下，附表1.1(D)所列的合同(該附表可根據第1.5(H)條不時修訂)、“轉讓合同表”，以及列在轉讓合同表上的此類合同、“轉讓合同”)及其下的所有權利；

(E)所有庫存，包括在成交時仍由賣方集團成員擁有的、包括附表1.1(E)所列的庫存(“已獲得庫存”)；

(F)所有賣方知識產權，包括附表1.1(F)所列或確定的賣方註冊知識產權，以及其中賣方集團每一成員的所有權利，包括就目前和過去的侵權行為起訴、追討和保留損害賠償的所有權利，如果商標是賣方知識產權，則為其附屬的所有商譽；

（g） 除附件1.2（o）中所列與排除資產有關的權利、每份賣方保密協議、以及其他各保密協議、發明和知識產權轉讓協議（包括為賣方集團任何成員或其各自前任與現任或前任僱員的利益而簽署的任何此類協議外，賣方集團各成員或其各自前身的顧問或承包商；

（h） 所有圖書和記錄，但保留圖書和記錄除外（“取得的圖書和記錄”）；

（i） 所有監管材料；

(J)賣方集團任何成員對每種產品持有的所有監管授權，或在其他方面主要與業務有關的所有監管授權，包括附表1.1(J)所列的監管授權(“獲得的監管授權”)；

(K)所有銷售資料、宣傳資料和其他銷售和廣告材料，包括互聯網網站頁面、創意材料、廣告、研究報告和其他印刷或書面材料，無論是硬拷貝或電子形式，還是草稿或最終形式，供賣方集團任何成員使用或製作或開發(“收購的宣傳材料”)；

(L)可轉讓範圍內的所有許可證(包括待決的許可證申請)(“已取得許可證”)；

(M)與業務、任何產品和收購資產相關的所有商譽；

(N)附表1.1(N)所列的有形資產，包括設備、裝置、機器、工具或供應品；

(O)就本合同日期或之後發生的任何有形資產的損失或損壞而產生的任何和所有保險收益、報銷賠償或其他賠償，以及賣方集團任何成員對任何此類保險收益、報銷賠償或其他賠償的所有權利和索賠，在每種情況下，淨額均為賣方集團成員支付或以其他方式承擔的任何相關免賠額，以及賣方集團任何成員因獲得該等收益、報銷賠償或其他賠償而產生的任何合理費用和開支；但第1.1節的任何規定均不責成賣方集團的任何成員代表買方或其任何關聯公司獲得任何此類收益、退款賠償或其他補償；

(P)賣方集團任何成員根據《Civitas APLA》獲得的、在賣方集團成員成交時仍由賣方集團成員擁有的所有資產，但不包括在本第1.1節中；

(Q)批發商、分銷商、醫院客户和付款人根據《美國法典》第42編第1396R-8節向賣方支付的所有退款、回扣、現金折扣和應付給賣方的服務費用，包括醫療補助藥品回扣計劃回扣，只要是在交易結束後銷售任何產品所產生的；

(R)所有NDC編號(包括賣方集團相應的五(5)位標籤代碼)和任何其他特定於產品的標識，但未包括在任何產品的賣方知識產權中的標識除外；

(S)賣方母公司Acorda Treateutics愛爾蘭有限公司(“股份”)的所有已發行股本、合夥企業權益、會員權益或其他股權，該公司是一傢俬人公司

在愛爾蘭註冊成立的股份有限公司(“Acorda愛爾蘭”)，以及上述任何一項的所有認股權證和期權，以及可轉換或可行使的所有認股權證和其他證券交換；以及

(T)附表1.1(T)所列的資產及權利。

第1.2節不包括資產。即使本協議中有任何相反規定，所獲得的資產不應包括賣方集團任何成員對下列任何資產、財產或權利(統稱為“除外資產”)的任何權利、所有權或權益：

(A)(I)附表1.2(A)所列的化合物；。(Ii)由任何該等化合物組成或含有該等化合物的任何產品或候選產品；及。(Iii)上述任何一項的任何前體、中間體、改進、改性、衍生產品或配方或輸送系統，但第(Ii)或(Iii)條所述的任何項目均不得包含或含有任何化合物；。

(B)除第1.1(C)節或第1.1(Q)節所述外，所有現金，包括所有限制性現金，以及任何證券和公用設施保證金、代管保證金、現金抵押品(包括為獲取或維持信用證而提供的現金抵押品和在信用證上提取或支付的現金)、信用、津貼或其他類似資產，或收費、抵銷、預付費用和其他預付項目；

(C)除第1.1(O)節所述外，賣方的所有保險單(包括所有當前和以前的董事和高級職員或類似的受信或錯誤和遺漏保險單及其下的所有權利和其所有收益和退款或賣方披露明細表第3.23節規定的其他保險單)，包括其下的任何權利；

(D)除第1.1節(S)所述者外，賣方或其任何附屬公司的所有股本、合夥權益、會員權益或其他股權權益，以及所有認股權證和期權，以及可兑換或可行使上述任何事項的其他證券交換；

(E)所有契約，包括珠江設施和華鹹河設施的契約；

(F)除第1.1(E)節、第1.1(H)節、第1.1(I)節、第1.1(K)節和第1.1(N)節所述外，所有有形個人財產或資產，包括傢俱、固定裝置、設備、裝置、機械、工具或用品，包括附表1.2(F)所列者；

(G)保留的書籍和記錄；

(H)賣方或賣方集團任何其他成員可根據《破產法》第5章(包括第544、545、547、548、549、550和553條)提出的所有無效索賠或訴訟理由，或根據任何其他適用法律提出的任何類似訴訟；

(I)賣方在本協議或附屬文件項下產生的所有權利，包括(受第8.18節的約束)交易通信；

(J)所有賣方福利計劃、該等賣方福利計劃的所有資產以及與之相關的所有信託協議、行政服務合同、保險單和其他合同，以及賣方與上述任何事項有關的所有權利；

(K)所有不屬於轉讓合同的合同，包括根據第3.8節披露或要求披露的合同；

(L)阿爾克梅斯爭端的所有權利或因此而產生的所有權利；

(M)就關門前任何課税期間的税項要求退還或抵免的權利；

(N)附表1.2(N)所列資產的所有權利，包括對任何知識產權的權利；

(O)除第1.1(B)節所述外，批發商、分銷商、醫院客户和付款人根據《美國法典》第42篇第1396R-8節向賣方支付的所有退款、回扣、現金折扣和服務費用，包括醫療補助藥品回扣計劃回扣，僅限於在成交前或成交時銷售任何產品所產生的；和

(P)附表1.2(P)(“除外資產表”)所列的其他資產和權利。

第1.3節承擔責任。根據本協議所載條款及條件，於成交時，作為向買方出售、轉讓及交付所收購資產的代價，買方應根據各自的條款及各自的條件，承擔賣方的責任，並同意在到期時支付、履行及清償責任，買方及其關聯方須就本第1.3節所述的負債(統稱為“承擔的負債”)承擔單獨及獨有的責任。這些交易不得以任何方式擴大任何第三方針對買方或任何賣方或其各自關聯公司的權利或補救措施，相比於如果買方沒有承擔此類承擔的責任，該第三方在沒有破產法第11章的情況下針對賣方所享有的權利和補救措施。所承擔的負債應包括賣方或其任何關聯公司的下列負債：

(A)與(I)任何CMO應付賬款、(Ii)任何GTN債務和(Iii)Alkermes特許權使用費有關的所有負債，在每種情況下，僅限於計入最終營運資本淨額的範圍內，或因引起該等計算所包括的數額的事實、行動、遺漏、情況或條件而產生的所有負債；

(B)根據任何轉讓合約而產生的所有法律責任，僅限於該等法律責任在結算後根據事實、作為、不作為、在結算後發生或累積的情況或條件而產生的法律責任，包括與任何轉讓合約的違反、失責、不履行、與履行有關的侵權行為、違法行為、違反法律的行為或彌償、依據該等擔保而作出的擔保，以及與該等合約有關的多收費用、少付款項或罰款的任何該等法律責任；

(C)因企業所有權和經營以及收購資產和產品開發而產生或與之相關的所有負債，僅限於基於關閉後發生或產生的事實、行為、遺漏、情況或條件而在關閉後產生的此類負債，包括因任何召回、侵犯第三方知識產權或產品責任、違反保修或類似的人身或財產損害索賠而產生或與之相關的任何此類責任，在每種情況下，僅限於在關閉後由買方或其任何關聯公司銷售的產品或與之相關的產品所產生的或與之相關的；

(D)因與業務、任何產品、所收購的資產或承擔的負債有關的任何行動而產生或與之有關的所有負債，僅限於在結束後發生或累積的事實、行動、遺漏、情況或條件；

(E)與受讓服務提供者的僱用、聘用或終止有關的所有責任，僅限於基於關閉後發生或累積的事實、行動、遺漏、情況或條件(除外責任除外)；

(F)以下各項的所有負債：(I)在截止日期後的任何課税期間(或其部分)與所取得的資產有關的税項(但不包括賣方在任何課税期間的所有所得税或特許經營税)，以及(Ii)轉讓税(不含税除外)；

(G)支付買方補救費用的所有法律責任；及

(H)Acorda愛爾蘭公司的所有債務。

第1.4節不包括責任。即使本協議中有任何相反規定，買方或其任何關聯公司均不承擔、不承擔、被視為已承擔、或有義務支付、履行或以其他方式解除任何賣方或其關聯公司的任何債務(除已承擔的負債外的此類負債，“除外負債”)，賣方應對其承擔的債務以外的任何債務單獨承擔全部責任：

（a） 所有責任，包括賣方補救費用，由成交時或成交前存在的事實或情況，或因任何違約、違約、不履行、與履行有關的侵權、違法、侵權或賠償、根據違約和超額收費而引起的，任何賣方或其任何關聯公司在成交前為其一方的任何合同項下的少付款項或罰款；

(B)因針對任何賣方或其任何關聯公司的任何訴訟而產生的或與之相關的、或與企業、任何產品、所收購的資產或承擔的負債有關的、懸而未決或受到威脅的、或基於在關閉時或之前存在、發生或累積的事實、行動、遺漏、情況或條件的所有債務，包括賣方賠償費用，即使是在關閉之後啟動的；

(C)在關閉時或之前因任何產品或業務的運作或所收購資產的狀況或存在、發生或應計的事實、行動、遺漏、情況或狀況而產生或與之有關的所有負債，包括賣方補救費用

或在關閉之前，包括因任何召回、侵犯第三方知識產權或產品責任、違反保修或類似的人身或財產損害索賠而產生或與之有關的任何責任，在每種情況下，在關閉前由任何賣方或其任何關聯公司或其代表銷售的產品引起或與之相關的範圍內；

(D)任何賣方或其任何聯營公司的所有債項；

(E)對任何賣方或其任何相聯者的股本或其他股本權益的現任或前任擁有人，或任何賣方或其任何相聯者的股本或其他股本權益的現任或前任擁有人，或任何賣方或其任何相聯者的現任或前任高級人員或董事的現任或前任擁有人，或任何賣方或其任何相聯者的現任或前任高級人員或董事的現任或前任擁有人；

(F)所有在成交時尚未兑現的匯票或支票，而根據該匯票或支票，任何賣方或其任何關聯方均有義務履行義務；

(G)任何賣方或其任何聯營公司在期貨合約、期貨期權、掉期協議或遠期銷售協議下的所有法律責任；

(H)阿爾克梅斯爭端引起的或與之有關的所有債務；

(I)就不包括的税項或與不包括的税項有關的所有法律責任；

(J)與賣方福利計劃有關的所有責任(無論是在截止日期之前、當日或之後產生的)，(Ii)與賣方或其任何關聯公司的任何現任或前任僱員、顧問或獨立承包商(任何轉讓的服務提供商除外)的僱用、聘用或終止有關的所有責任，無論是在結算之前、當日或之後產生的，或(Iii)僅根據結算前或結算時存在、發生或產生的事實、行動、遺漏、情況或條件而產生的與轉讓的服務提供商的僱用、聘用或終止有關的所有責任；

(K)任何賣方或其任何關聯公司發生或以其他方式支付的所有費用、收費、支出、費用、成本和其他付款，或賣方或其任何關聯公司在管理破產法第11章的案件或談判、執行和完成交易(包括為交易過程、破產程序、涉及其他潛在買家的任何出售過程或任何預期的公開募集或融資所做的任何準備)方面負有責任的所有費用、費用、支出、費用和其他付款，包括財務顧問、會計師、法律顧問、顧問、經紀人和其他顧問的費用和開支，無論這些費用和支出是否已產生、累積或應支付，在本協議或本協議結束之日之前或之後；

(L)與除外資產的所有權、佔有或使用有關的所有負債；

(M)環境法項下與任何賣方或其任何附屬公司在關閉時或之前的行為或不作為，或任何現有、發生或累積的情況或條件有關的所有責任，包括與(I)任何賣方或其任何附屬公司在關閉時或之前不遵守或違反環境法，(Ii)運輸、非現場儲存或非現場處置任何危險物品有關的責任

任何賣方或其任何關聯公司或其代表在收盤時或之前產生的物質；(Iii)任何賣方或其任何關聯公司或其代表在收盤時或之前釋放任何危險物質；或(Iv)因在收盤時或之前接觸危險物質而對人員造成生命損失或傷害或與之相關的有毒侵權行為(無論這種損失或傷害是否在收盤時或之後表現出來)；

(N)任何賣方或其任何附屬公司根據《美國法典》第42篇第1396R-8節的規定，就向批發商、分銷商、醫院客户和付款人支付或應付的服務的退款、返點、現金折扣和費用，包括醫療補助藥品返點計劃返點，承擔的所有責任，以關乎或產生於關閉時或之前的任何業務或任何產品的業務或銷售為限；

(O)任何賣方或其任何關聯公司在本協議、附屬文件和保密披露協議下或因交易完成而承擔的所有責任；和

(P)賣方賠償費用。

第1.5節轉讓已轉讓的合同；控制費用。

(A)附表1.5(A)就每份轉讓合同規定，截至本合同之日，為按照第365(B)節的要求補救該轉讓合同下的所有貨幣違約並以其他方式滿足《破產法》第365(B)和(D)節規定的所有要求而需要支付的估計金額(此類費用相對於轉讓合同的實際金額，即“補救費用”)。在銷售聽證之前，賣方應在截止日期前通知轉讓合同附表上所列此類轉讓合同的非賣方對手方反對賠償費用(如果有)，破產法院應已就在請願日之前簽訂的任何轉讓合同確定賠償費用。儘管如上所述，在適用的指定截止日期之前，買方可確定買方希望根據第1.5(H)節將其列入轉讓合同或排除於轉讓合同之外的任何合同(除外資產明細表中所列的合同除外，或除1.2(K)節規定的除外資產以外的合同除外)。

(B)在破產法允許的最大範圍內，除第1.5節的其他條款另有規定外，賣方同意在已獲得破產法院批准轉讓的轉讓合同到期時，立即支付所有補救費用(買方補救費用除外，“賣方補救費用”)；但儘管有上述規定，買方同意就任何額外的轉讓合同立即償付所有補救費用(“買方補救費用”)；此外，在成交日期，賣方應已支付或以其他方式滿足賣方的補救費用，買方應已支付或以其他方式滿足買方的補救費用，在每種情況下，破產法院已在成交日期或之前獲得轉讓批准。在支付任何此類補救費用後，賣方應根據《破產法》第365節和《銷售令》將轉讓合同轉讓給買方，但須受破產法院裁定的《破產法》第365節所規定的買方就轉讓合同提供的充分擔保的限制。

(C)在破產法允許的最大範圍內，除第1.5節的其他條款另有規定外，賣方應根據破產法第363和365條承擔並轉讓所有轉讓合同給買方，買方應承擔截止日期賣方的所有轉讓合同。本協議或交易的完成不得被解釋為試圖或協議轉讓任何已獲得的資產，包括根據破產法第363和365條不能轉讓的任何合同、許可證、證書、批准、授權或其他權利。

(D)即使本協議有任何相反規定，但在任何適用法律禁止向買方出售、轉讓、轉讓、轉易或交付或企圖向買方出售、轉讓、轉讓、轉易或交付任何資產或根據其產生或由此產生的任何申索或權利或任何利益的範圍內，是轉讓或假設的反對標的，或將需要任何政府實體或第三方的任何同意，並且這種同意不應在關閉之前獲得(並且這種同意不能通過銷售命令或破產法院的其他相關命令有效地推翻或取消)，或者這種反對在關閉日期之前未得到解決(“不可轉讓資產”)，則關閉應在不降低購買價格或關閉代價的情況下進行，不出售、轉讓或交付此類資產，除非第六條所列的一項或多項條件未獲滿足；在這種情況下，只有在有權獲得利益的一方解決或放棄每個失敗的條件後，關閉才能繼續進行。如果交易繼續進行而沒有轉移或轉讓任何此類不可轉讓資產，則在交易完成後，只要賣方仍然存在並擁有這樣做的資源和人員，買方和賣方應盡商業上合理的努力，但須經破產法院批准，與另一方合作，以便在交易完成後儘快獲得同意；但條件是，任何一方均無義務產生任何費用或支出，或向任何人提供任何財務便利或任何性質的其他對價，以便於獲得同意以轉讓任何不可轉讓資產。在收到此類同意之前，在獲得破產法院可能要求的任何批准的情況下，雙方應合理合作，為買方提供所有利益，並讓買方承擔賣方的負擔和責任，包括賠償賣方因任何賣方在不可轉讓資產項下履行(按買方指示)使用該等不可轉讓資產而產生的任何責任。一旦獲得買賣、轉讓或交付未在成交時出售、轉讓或交付任何此類資產的同意，賣方應立即將此類資產轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方。倘若任何該等資產不能轉讓或任何該等資產的全部利益或用途不能提供予買方，則買賣雙方應於交易完成後在實際可行範圍內儘快訂立有關安排(包括轉租、再許可或分包)，並應合理地相互合作，向買方提供不可轉讓資產的所有利益，並讓買方承擔其負擔及責任，包括就任何賣方在不可轉讓資產項下履行(由買方指示)使用該等不可轉讓資產而產生的任何責任向賣方作出賠償。賣方應以信託形式持有賣方集團任何成員因使用與第1.5(D)條規定的安排有關的任何資產而獲得的所有收入、收益和其他款項，並在收到後立即支付給買方。任何成員都不是

賣方集團有義務在任何不可轉讓資產到期或終止時進行續期。

(E)雙方同意在法律允許的範圍內，將其利益根據第1.5(D)條轉讓的任何資產視為已出於税收目的出售給買方。每一賣方和買方同意，如果其確定這種待遇(在符合賣方和買方根據第1.5(D)節商定的相關安排的範圍內)根據適用法律不允許用於税務目的，則立即書面通知其他各方。

(F)如果轉讓合同明細表所列合同的對手方及時對承擔或轉讓或就該合同或租賃(視情況而定)應支付的賠償費金額提出異議，賣方應要求破產法院迅速審理和裁定該異議。如果此類異議在成交前尚未得到解決(無論是通過破產法院的命令，還是通過與合同或租賃對手方達成的協議)，買方可選擇(I)將該合同視為不可轉讓資產，或(Ii)暫時將該合同視為不可轉讓資產(“指定協議”)，在不出售、轉讓或交付該指定協議的情況下，在不降低購買價格或成交對價的情況下進行成交，除非第六條規定的一個或多個條件(在這種情況下，對於所有其他收購的資產，只有在每個失敗的條件得到有權獲得其利益的一方解決或放棄時，才能繼續進行結算，並在異議解決後五(5)個工作日內(無論是通過破產法院的命令，還是通過買方與合同或租賃對手方的協議)確定是將指定協議視為轉讓合同，還是視為不可轉讓資產。

(G)根據第1.5節的條款向買方出售、轉讓、轉易或轉讓(任何出售、轉讓、轉讓或轉讓，“轉讓”)的任何合同或許可，在未經第三人同意的情況下，不能轉讓給買方(在銷售訂單生效後)，或者如果此類轉讓或企圖轉讓會，或如果隨後轉讓或企圖轉讓買方的股權將構成違反合同或違反任何法律，本協議或任何文件中的任何內容，根據本協議交付的協議或文書將在獲得轉讓所需的所有同意之前構成轉讓或企圖轉讓，除非破產法院的命令在未經同意的情況下實施轉讓。

(H)即使本協議中有任何相反規定，買方仍有權以書面通知賣方修改或修改分配合同附表，以便(I)在自本協議日期起至銷售聽證會開始前兩(2)個工作日結束的期間內的任何時間，就除第1.2(K)款以外的合同或除外資產，隨時將任何合同添加到該附表中，或(Ii)隨時、不時地將任何合同添加到該附表中，直至截止日期前三十(30)天；在將任何合同添加到分配合同明細表後，該合同在本協議的所有目的下均應為分配合同，

直至該合同從分配的合同時間表中刪除(如果有)。如果買方在本合同日期後將一份或多份合同添加到轉讓合同附表中，而賣方此前未根據第1.5(A)條通知此類合同的非賣方交易對手(此類合同，“新增轉讓合同”)，賣方應提交承擔和轉讓該等額外轉讓合同所需的任何補充動議，並應提供所需的補充通知，有關該等額外轉讓合同的承擔和轉讓的聽證可在銷售聽證會之後舉行。一旦從轉讓合同清單中刪除任何合同，該合同就本協議的所有目的而言應自動成為排除資產(為免生疑問，不再是轉讓合同)，買方不應承擔或承擔由此產生的任何責任。

第1.6節採購價格；代管資金。

(A)綜合對價。買賣收購資產的總代價將為(I)根據第2.2(B)(I)節及本第1.6節支付期末代價及(Ii)買方根據第1.3節承擔所承擔的負債。就本協議而言，“期末對價”應指相當於：

(I)$185,000,000(“買入價”)，另加

(Ii)週轉資本淨額調整額(可以是負數)。

(B)代管資金；釋放存款資金。買方應在本協議簽署後三(3)個工作日內將相當於(I)18,500,000美元的金額存入托管代理人處(該金額連同由此產生的所有利息和其他收益，稱為“存款基金”)和(Ii)在交易結束時存入5,000,000美元(連同由此產生的所有利息和其他收益，“營運資金託管基金”，以及與存款基金一起，統稱為“託管資金”)，根據託管協議的條款，通過電匯將立即可用的資金轉入單獨的賬户。保證金應由託管代理釋放，並代表賣方交付給(X)買方或(Y)賣方母公司，如下所示：

(I)如果發生成交，保證金應用於買方根據第1.6(A)條向賣方支付的成交對價部分，並應在成交時發放給賣方母公司；

(Ii)如果賣方母公司根據第7.1(B)(Iii)款終止了本協議，除非在終止時買方有獨立權利根據第7.1條的其他條款終止本協議，則保證金應在終止後兩(2)個工作日內發放給賣方母公司；或

(Iii)如果本協議根據第7.1節而不是第7.1(B)(Iii)節終止(或本協議根據第7.1(B)(Iii)節終止，且此時買方有獨立權利根據

7.1節的其他條款)，除第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的買方權利外，保證金應在終止後兩(2)個工作日內發放給買方。

(C)估計結賬對價；結賬後調整。

(I)預計成交對價。不遲於成交前五(5)個工作日，賣方母公司應向買方提供一份報表(“預計成交報表”)，説明其對(A)截至計算時間的淨營運資本(“預計淨營運資本”)和(B)基於估計營運資本淨額(“預計成交對價”)的估計成交對價的善意計算，以及支持其計算的合理必要的時間表和數據，包括相應的(1)應收賬款明細表、(2)規定的預付費用明細表、(3)庫存明細表、如果買方對預計成交説明書中的計算提出任何合理的異議，賣方母公司將在成交前至少一(1)個工作日以書面形式向賣方母公司考慮此類異議；但在任何情況下，(X)買方無權基於對預計成交説明書中所述計算提出的異議，或因無法按照第5.2節及時調閲前述人員、物業、賬簿和記錄以評估前述計算，而推遲或阻止結賬，或(Y)賣方母公司有任何義務同意基於該等異議或准入限制對預計淨營運資金或預計結賬對價進行任何調整。

(2)擬議的實際成交對價。不遲於成交後六十(60)日，買方應向賣方母公司提交一份聲明(“成交對價”)，説明其對(A)截至計算時間的實際營運資本淨額(“實際營運資本淨額”)和(B)基於實際營運資本淨額的實際成交對價(“實際成交對價”)的善意計算，以及支持其計算的合理必要的時間表和數據，包括相應的營運資金時間表。雙方同意，第1.6節所述確定實際淨營運資本和實際結算對價的目的是衡量實際淨營運資本與估計營運資本之間的差額，此類程序不允許採用不同或新的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估算方法，以確定最終淨營運資本或最終結算對價，而不是採用與本會計原則和適用定義中所述的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、分類或估算方法不同的方法。預計結算書和結算書應根據本協議的條款、會計原則和本協議中規定的適用定義編制。

(3)最終成交對價決定。

(A)不遲於買方提交結算書後六十(60)天，賣方母公司應書面通知買方是否接受或質疑實際營運資金淨額或實際成交對價計算的準確性。在該六十(60)天期間，賣方母公司及其代表應被允許接觸買方及其關聯公司的人員和其他代表，以及買方、其關聯公司或其各自代表的任何工作底稿和賬簿和記錄，包括買方、其關聯公司或其各自代表可能合理要求的、使其能夠評估買方編制的實際營運資金淨額和實際結算對價計算的任何工作底稿和賬簿和記錄。如果賣方母公司接受買方根據第1.6(C)(Ii)條編制的實際營運資金淨額和實際成交對價的計算，或者如果賣方母公司沒有在該六十(60)天期限內將與此有關的任何爭議通知買方，則根據第1.6(C)(Ii)條計算的實際營運資本淨額和實際成交對價應為“最終營運資本淨額”和“最終成交對價”，應被視為最終的、決定性的，並在所有方面對各方都具有約束力。

(B)如果賣方母公司對實際淨營運資金或實際成交對價的計算提出異議，賣方母公司應在買方向賣方母公司交付結算單後不遲於六十(60)天向買方發出書面通知(“爭議通知”)，合理詳細地列出賣方母公司有爭議的項目和美元金額(以及此類爭議的依據)，以及賣方母公司對每一有爭議項目的替代計算；前提是，買方和賣方母公司應被視為已就結算單中不受爭議影響的所有項目達成一致。在爭議通知送達後的四十五(45)天內，買方和賣方的母公司應本着誠意進行談判，以期解決雙方在爭議項目上的分歧。買方和賣方母公司之間關於爭議通知中規定的事項的所有談判應受聯邦證據規則第408條和任何類似的適用州或外國規則管轄。在該四十五(45)天期間內，直至根據第1.6(C)(Iii)(B)節或第1.6(C)(Iii)(C)節(視具體情況而定，或分別根據第1.6(C)(Iii)(A)節、“最終營運資金淨額”和“最終成交對價”確定)最終確定實際營運資本淨額和實際成交對價之前，賣方母公司及其代表應有權接觸買方及其關聯公司的人員和其他代表。以及買方、其關聯方或其各自代表的任何工作底稿、賬簿和記錄，包括買方、其關聯方或其各自代表的任何收購的圖書和記錄，只要買方有合理要求，使其能夠處理任何爭議通知中規定的所有事項。如果雙方按照上述程序解決爭議項目上的分歧，則“最終營運資金淨額”和“最終結算對價”應為雙方商定的金額。如果雙方不能解決在本協議範圍內的爭議事項的分歧

在四十五(45)天期限內，買方和賣方母公司應立即聯合要求由買方和賣方母公司共同商定的國家認可的獨立公共會計師事務所(或如果無法聘請此類會計師事務所，則由買方和賣方母公司真誠地共同商定的另一家獨立公共會計師事務所)(“會計專家”)以專家而不是仲裁人的身份根據本協議就爭議項目作出具有約束力的確定；但(1)會計專家的確定必須完全基於本協議的定義和其他適用條款或糾正數學錯誤；(2)各方同意不得與會計專家進行任何單方面的溝通。

(C)根據聘用條款，會計專家將於轉介日期起不超過三十(30)天內就爭議項目(且僅就爭議通知所載任何未解決的爭議項目)作出書面決定，而實際營運資金淨額及實際結算對價的最終計算應完全基於該等爭議項目的解決。會計專家應審查此類提交書，並完全根據此類提交書作出決定。在解決任何有爭議的項目時，會計專家不得為任何項目分配大於任何一方所要求的最大值或小於任何一方所要求的最小值的任何項目的值。會計專家的決定應被認為是最終的，對各方具有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行，會計專家對實際營運資本淨額的最終計算應被視為“最終營運資本淨額”，實際結算對價應被視為“最終結算對價”。會計專家的費用和支出應由買方和賣方母公司根據會計專家確定的未判給雙方的爭議金額部分與該方實際爭議金額的百分比進行分配。

(4)最終成交對價付款。在根據第1.6(C)(Iii)節最終確定最終淨營運資本和最終結算對價後：

(A)如果最終成交對價大於或等於預計成交對價，則(X)買方應向賣方母公司支付最終成交對價超過預計成交對價的金額(如果有)；但在任何情況下，買方均不需要根據本條款(X)支付超過5,000,000美元的金額，並且(Y)買賣雙方應根據託管協議向託管代理提供由各自授權代表簽署的聯合書面指示，指示託管代理代表賣方向賣方母公司發放營運資金；以及

（B） 如果最終成交對價低於估計成交對價，則買方和賣方應向託管代理提供聯合書面指示，由各自在託管協議下的授權代表執行，指示託管代理向買方釋放（x），流動資本託管資金的金額等於估計收盤對價超出最終收盤對價的金額，並且（y）在上述第（x）條設想的釋放生效後，向賣方母公司代表賣方提供流動資本託管基金中剩餘的任何金額。

儘管如上所述，(A)如果預計成交對價超過最終成交對價的全額(如果有)大於營運資金託管資金，買方及其任何關聯公司或其各自的代表都無權向賣方母公司、其任何關聯公司、其或其各自的代表或任何其他人追償該差額；以及(B)如果最終成交對價超過估計成交對價的全額(如果有)大於5,000,000美元，賣方母公司或其任何關聯公司或其各自的代表不得向買方、其任何關聯公司、其各自的代表或任何其他人追償此類差額。根據第1.6(C)(Iv)條規定的所有付款，包括營運基金託管基金中的所有此類付款和免除，應在根據第1.6(C)(Iii)條最終確定最終成交對價後的第二(2)個營業日或之前，通過電匯立即可用的資金(打到賣方、母公司或買方預先書面指定的一個或多個賬户)。就有關成交對價的任何計算而言，雙方承認並同意買方或其任何關聯公司的採購會計對交易的任何影響不應計入對成交對價的任何計算。

第1.7節扣繳。買方和賣方應有權扣除和扣留根據本準則或任何其他税法規定應扣除和扣繳的本合同項下的任何對價；但買方和賣方均應盡商業上合理的努力，在根據第1.7條扣繳任何金額之前至少五(5)個工作日向另一方發出書面通知，並應真誠合作，儘量減少或取消任何此類扣繳。在扣除和扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減或扣留的人。

1.8節結案對價分配。雙方同意按照以下程序，並在適用範圍內，根據守則第1060節和根據其頒佈的《國庫條例》，在收購資產中分配結清對價加上承擔的負債和任何其他被視為額外對價的金額，用於税務目的(並在適用情況下，促使各自的關聯公司為税務目的分配)。在成交日期後九十(90)天內，買方應代表賣方向賣方母公司提交成交金額的建議分配

對價、承擔的負債(在適當考慮所得税的範圍內)以及截至結算日作為所得税的額外對價的任何其他金額(“分配”)。如果賣方母公司在買方交貨後三十(30)天內以書面形式通知買方對分配中反映的一個或多個項目的任何合理反對意見，賣方母公司和買方應真誠協商以解決此類爭議。如果買方和賣方母公司在賣方母公司通知買方此類異議後二十(20)天內不能解決此類爭議，雙方應可以自由地在其納税申報單上採取不同的報告立場，買方或賣方均不需要按照分配進行報告。如果買方和賣方就分配中反映的所有項目達成書面協議，分配(包括最終確定和調整以反映任何結算對價調整)將是最終的，並對雙方具有約束力，各方(A)應(並應促使其關聯公司)以與分配一致的方式準備和提交所有納税申報單(和國税局表格8594)，(B)不得(並應導致其關聯公司不)就任何納税申報單或與分配不一致的任何税務程序採取任何立場，在每一種情況下，除非《守則》第1313(A)條(或適用的州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的“決定”另有要求。在結算對價被視為為適用税務目的而進行調整的任何時間後，買方應在其合理酌情權範圍內對分配作出必要的調整，以反映該等調整對成交對價的影響。

第二條

閉幕式

第2.1節結束。根據本條款及在本條款的規限下，本協議擬出售的收購資產及承擔的負債(“成交”)將於上午10：00以互換文件及簽署電郵方式或買方及賣方母公司雙方同意的其他方式遠程進行。於第VI條所載條件已獲滿足或(如適用法律容許)豁免後，於東部時間儘快(及無論如何在五(5)個營業日內)(除非該等條件按其性質只能於成交時滿足，但須於成交時得到滿足或(如可容許)豁免)，或買方及賣方母公司可能彼此同意的時間、日期及地點(此處稱為“成交日期”)予以滿足。出於財務、會計和經濟目的，包括損失風險，以及本協議項下的所有其他目的，在關閉發生時，應視為在上午12：01關閉。東部時間，截止日期。

第2.2節收盤時交付。

(A)成交時，賣方應向買方交付：

（i） 一份正式簽署的基本上以附件A形式簽署的銷售、轉讓和假設協議（“銷售、轉讓和假設協議”），將所收購的資產和假設的負債轉讓給買方（或其指定的一家或多家關聯公司）;

(2)賣方知識產權，包括賣方已登記的知識產權的正式籤立轉讓，每一轉讓基本上以附件B的形式(“知識產權轉讓協議”)；

(Iii)賣方母公司及Civitas Treateutics，Inc.各自妥為籤立及填妥的美國國税局表格W-9；

(4)第6.3(E)節所述的證書；

(V)由破產法院登錄的售賣令文本一份；

(六)賣方正式簽署的《FDA轉讓函》；

(Vii)基本上以附件G形式的股票轉讓表格(“股票轉讓表格”)，將股份轉讓給買方(或其指定人)，並由賣方母公司正式簽署；

(Viii)代表股份的有關股票(S)(或如任何股票(S)被發現遺失，則為買方(或其指定人)滿意形式的遺失股票的彌償)；

(Ix)賣方母公司董事會的決議，其中賣方母公司的董事批准將股份轉讓給買方(或其指定人)；

(X)Acorda愛爾蘭公司董事會的決議，其中Acorda愛爾蘭公司的董事應(A)批准將股份轉讓給買方(或其指定人)，並根據股份轉讓表格批准買方(或其指定人)就股份登記為成員(但須解除因股份轉讓而產生的印花税責任)，及(B)委任買方(或其指定人)以書面提名的人為Acorda愛爾蘭公司的董事、公司祕書及核數師；

(Xi)正式簽署的不可撤銷的授權書，買方(或其指定人)被指定為賣方母公司的受權人，在股份轉讓給買方(或其指定人)登記之前，行使股份附帶的所有投票權和其他權利；

(Xii)就《2019年歐洲聯盟(反洗錢：公司實體的實益所有權)條例》(S.I.第110號)所指的Acorda愛爾蘭公司的實益擁有人或高級管理人員的每個自然人而言，其姓名、地址、出生日期、國籍以及個人公共服務號碼或RBO號碼(視情況適用而定)；

(Xiii)根據愛爾蘭《2014年公司法》規定必須保存的Acorda愛爾蘭公司的法團印章和所有登記冊、會議紀錄簿和其他法定簿冊；

(Xiv)賣方母公司的愛爾蘭税務參考編號，足以使買方(或其指定人)能夠進行相關的納税申報，以解除賣方母公司在Acorda愛爾蘭持有的所有權益轉讓所產生的愛爾蘭印花税責任；

(Xv)根據第1.5(B)節支付的所有賣方補救費用的支付、清償、妥協或豁免的證據；

(Xvi)由賣方母公司的一名高管代表賣方簽署的證書，確認在關閉前到期的所有GTN債務已全部支付和清償，或在賣方不採取進一步行動的情況下，將由賣方全額支付和清償；和

(Xvii)買方可在不遲於成交日前三(3)個工作日以書面形式合理要求的符合本協議條款和規定的其他銷售、轉讓和轉讓文書，以使收購生效。

(B)成交時，買方應代表賣方向賣方母公司交付：

(1)以電匯方式將立即可用資金電匯至賣方母公司指定的一個或多個賬户的估計結算對價，減去週轉資金代管資金減去保證金；

(2)由買方(或其指定關聯公司)正式簽署的知識產權轉讓協議；

(3)第6.2(E)節所述的證書(S)；

(Iv)由買方(或其指定關聯公司)正式簽署的《銷售、轉讓和承擔協議》；

(V)由買方(或其指定的一家或多家關聯公司)正式簽署的《買方FDA轉讓函》；

(Vi)賣方可在不遲於成交日前三(3)個營業日內以書面形式合理要求的符合本協議條款和規定的其他銷售、轉讓和轉讓文書，以使收購生效；和

(Vii)根據第1.5(B)節支付的所有買方治療費用的支付、償付、妥協或豁免的證據。

(C)成交時，(I)買方和賣方應根據託管協議向託管代理提供由各自授權代表簽署的聯合書面指示，指示託管代理根據第1.6(B)(I)條向賣方母公司發放保證金；(Ii)買方應根據第1.6(B)(B)條存入營運資金託管資金。

第三條

賣方的陳述和保證

除(X)在賣方美國證券交易委員會文件中披露的(不包括在“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下所載的任何披露以及其中包括的任何其他具有前瞻性性質的披露外)、(X)在美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統上公開可獲得的截至本合同日期前一個營業日的信息(或者，關於賣方10-K，以其他方式提供給買方的範圍)或(Y)賣方披露明細表中規定的(應理解，任何信息，賣方披露明細表的某一節或小節中所列的項目或事項應被視為對本協議中與其數量相對應的節或小節以及本協議的每個其他節或小節進行披露，並應被視為適用於和限定於此，僅在根據該披露的上下文和內容合理明顯地表明該信息、項或事項與該其他節或子節相關的情況下)，賣方在本協議的日期和成交之日共同和各別向買方陳述和授權如下：

第3.1節資質、組織、子公司

每一賣方及Acorda愛爾蘭均為根據其註冊成立或成立所在國家的法律(如適用)而正式組織、有效存在及信譽良好(如該等概念根據適用法律獲得承認)的法律實體，並擁有所有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及按目前進行的方式經營其業務。每名賣方及Acorda愛爾蘭均有資格在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要具備該等資格的每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體而享有良好的地位，但如未能具備該資格或(如相關)未能具有良好的信譽，並沒有亦不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。每個賣方和Acorda愛爾蘭公司都已向買方提供了該賣方或Acorda愛爾蘭公司(如適用)在本合同日期生效的組織文件的完整、準確的副本。Acorda愛爾蘭公司沒有違反其公司註冊證書或章程或同等組織文件的任何規定。除賣方披露時間表第3.1節所述外，賣方和Acorda愛爾蘭公司均沒有任何子公司。

第3.2節賣方的授權

根據招標程序訂單和銷售訂單的輸入，每個賣方均擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議和賣方參與的每一份附屬文件項下的義務。根據投標程序指令和銷售指令的輸入，每一賣方簽署、交付和履行本協議和該等輔助文件以及完成交易均已得到每一賣方所有必要的公司行動的正式和有效授權和批准，任何賣方不需要進行任何其他公司程序來授權完成和完成交易。本協議和每份此類附屬文件已由賣方正式有效地簽署和交付(如果是待簽署的附屬文件，則將在簽署時)，並且假設

買方對本協議及每份該等附屬文件(視何者適用而定)的適當授權、籤立及交付構成(或如屬將予簽署的附屬文件，將構成)每名賣方的有效及具約束力的協議，該協議可根據其條款對每名賣方強制執行，但須受投標程序令及售賣令的訂立，以及除(儘管有該等訂立)適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律及一般衡平原則(不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)(“可強制執行例外”)所限制的範圍內。

第3.3節同意和批准

任何賣方或其關聯方在簽署、交付和履行本協議及其附屬文件以及完成交易時，不需要或要求任何政府實體同意、批准、許可或授權，或向其申報、備案或登記，但以下情況除外：(A)與破產法第11章的任何適用要求有關或符合破產法第11章的任何適用要求；(B)除賣方披露明細表第3.3節所列外，以及(C)任何其他同意、批准、許可或授權，或聲明，未能獲得(I)不會對整體業務造成重大不利，或(Ii)不會對賣方及時完成交易或履行本協議項下義務的能力造成重大損害或重大延遲的文件或登記。

第3.4節不得違反規定

任何賣方簽署、交付或履行本協議和附屬文件，或賣方完成交易，都不會(A)與任何賣方或Acorda愛爾蘭公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反或違反，(B)在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，與違反或導致違反或構成違約或控制權變更，或產生權利，或導致終止、修改、取消、第一要約、賣方集團任何成員為一方或其任何財產、權利或資產受其約束或約束的任何轉讓合同下的任何義務或利益的首次拒絕或加速損失，但賣方披露時間表第3.4(B)節所述者除外，該條款在任何情況下不應包括任何此類違反行為，而該違反行為的必要性可通過銷售命令或破產法的規定予以免除；(C)與適用於賣方集團任何成員的任何命令或法律相沖突或違反；任何產品或收購資產或(D)導致對任何收購資產產生或施加任何產權負擔，但以下情況除外：(I)關於本協議的簽署和交付、允許的成交前產權負擔和(Ii)關於附屬文件的簽署和交付、關於本協議和附屬文件的履行以及交易的完成、允許的成交後產權負擔，前述(B)、(C)和(D)條款的情況除外，對於(I)合理地預期不會對業務造成重大不利的違規、違規、違約或終止，作為一個整體，或(Ii)不會被合理地預期會對或

嚴重延遲賣方及時完成交易或履行其在本協議項下義務的能力。

第3.5節財務報表；沒有未披露的負債。

(A)經審核綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)及以參考方式列入或納入任何賣方美國證券交易委員會文件(統稱“財務報表”)的未經審核綜合中期財務報表(統稱“財務報表”)於提交時，在各重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會相關的已公佈規則及規定。財務報表在各重大方面均公平地列報賣方集團於有關日期的綜合財務狀況，以及賣方集團於該期間結束時的經營業績及其現金流量(就未經審核的季度財務報表或其他中期財務報表而言，須遵守在所涉期間一致適用的一般年終審核調整(如屬未經審核的季度財務報表或其他中期財務報表，須遵守非重大及無附註的正常年終審計調整)(除附註所示外，如屬未經審核的季度財務報表或其他中期財務報表，則為非重大的正常及經常性年終調整及無附註)。

(B)賣方母公司已根據交易法下規則13a-15的要求，建立和維持財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在交易法下規則13a-15的(E)和(F)段中定義)，並自2021年1月1日以來一直維持，旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。自2021年1月1日以來，賣方集團任何成員的主要行政人員或主要財務官均未向賣方或賣方母公司的審計師和該賣方或賣方母公司的董事會或同等機構的審計委員會披露(X)財務報告內部控制的設計或運作方面的任何重大缺陷和重大弱點，(Y)涉及管理層或其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Z)有關上述任何內容的任何索賠或指控。自2021年1月1日以來，賣方集團的任何成員均未收到任何有關賣方的會計或審計實踐、程序、方法或方法或其內部會計控制的重大、未解決的投訴、指控、主張或索賠。

（c） 賣方集團的任何成員均不存在與該業務有關的任何負債，但以下情況除外：（i）賣方披露表第3.5（c）條所述的負債；（ii）自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債；（iii）財務報表中反映或保留的負債；（iv）除外負債；（v）與該等交易有關的或因籌備或開始第11章案件而產生的負債，（vi）根據任何合同的條款而產生的履約義務所產生的負債，或（vii）單獨或總體上沒有或不會合理預期產生的任何負債，a重大不利影響。

(D)Acorda愛爾蘭公司不承擔任何重大責任，但在正常業務過程中產生的與Acorda愛爾蘭公司對歐洲委員會頒發的Inbrija®銷售授權的所有權和維護權有關的債務除外。

第3.6節財產所有權；資產的充分性。

(A)(I)除不會對整體業務造成重大不利的情況外，賣方對所有有形資產擁有良好、有效和可出售的所有權、有效的租賃權益或所有使用權，而除準許的成交前產權負擔外，所有有形資產均不受任何產權負擔的影響；及(Ii)銷售訂單生效後，賣方將有權向買方出售、轉讓及交付(視乎情況而定)所取得的有形資產，並於成交時，賣方將出售、轉讓及交付，或導致向買方出售、轉讓和交付有形資產的良好、有效和可銷售的所有權，且除允許的成交後產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。

(B)所有重大方面的收購資產(I)構成主要與產品或業務有關的所有資產、權利及財產，及(Ii)與第1.2(A)條及第1.2(D)條以外的除外資產一併計算，足以按賣方集團於本協議日期及結算時所經營的業務(包括產生任何除外負債)進行業務。

(C)截至本協議日期，除賣方和Acorda愛爾蘭公司外，賣方母公司的任何關聯公司均未開展任何與業務開展相關的活動，賣方集團中除賣方以外的任何成員均不擁有任何重大資產，如果這些資產由任何賣方擁有，將構成收購資產。

(D)賣方母公司持有的十(10)股Acorda愛爾蘭公司股本中每股面值1.00歐元的普通股構成Acorda愛爾蘭公司全部已發行和已配發股本，已根據Acorda愛爾蘭公司章程和所有適用法律進行適當配發或發行，並已全部繳足或入賬列為繳足。

第3.7節未作某些更改。

(A)自2023年12月31日至本協議日期，(X)業務在正常業務過程中在所有重要方面進行，並且(Y)賣方沒有采取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成違反第5.1(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(X)或(Xi)節規定的規定，或要求買方同意，但賣方披露明細表第3.7節規定的除外：(Ii)準備和提交第11章案例，包括就計劃支持協議與任何必要的票據持有人進行徵求、討論和談判，以及(Iii)就業務、收購資產或賣方集團的其他潛在投標人進行徵求、討論和談判、陳述和提供其他盡職調查以及與其他潛在投標人進行類似接觸，以及談判和執行本協議及相關的任何附屬協議。

(B)自2023年12月31日起至本協議生效之日止，除因申請破產保護而產生的任何影響外，並未發生任何個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響的影響。

(C)自2023年12月31日以來，賣方集團中沒有任何成員從事合理預期會導致的“渠道填充”或任何計劃、活動或其他行動(包括任何回扣、折扣、退款或退款政策或做法)，

直接或間接購買在正常業務過程中大大超出正常客户購買模式的任何產品。

第3.8節經紀人或尋找人。除賣方披露時間表第3.8節所載者外，賣方並未僱用或聘用任何有權收取與本協議、附屬文件或交易有關的任何費用或佣金的投資銀行家、經紀或發現者。

第3.9節訴訟。除賣方披露明細表第3.9節所述，且除非該等行動、命令或和解協議(視何者適用而定)不曾亦不會合理地預期對整體業務有重大不利影響，否則自2021年1月1日以來，並無且自2021年1月1日以來，並無任何(A)針對賣方集團任何成員或與業務、任何產品、收購資產或承擔的負債有關的未決或威脅行動，或(B)命令或與任何政府實體達成的和解協議，涉及：針對或影響賣方集團的任何成員、業務、任何產品、收購的資產或承擔的負債。賣方集團的任何成員都沒有計劃對任何其他人發起任何與業務、任何產品、收購資產或承擔的負債有關的行動，據賣方所知，目前或未來的任何此類行動都沒有任何依據。

第3.10節知識產權。

(A)(I)《賣方披露明細表》第3.10(A)(I)節規定了賣方知識產權中包含的與當前產品有關的所有專利材料的真實、準確和完整清單；(Ii)《賣方披露明細表》第3.10(A)(Ii)節規定了截至本協議日期與當前產品有關的所有註冊商標和未註冊商標的真實、準確和完整的清單，和(Iii)賣方披露明細表的第3.10(A)(Iii)節規定了一份真實、準確和完整的清單，其中包括第(I)款和第(Ii)款中的每一項，包括每一項已註冊或提交的司法管轄區、申請或序列號或類似的識別符、提交日期以及適用的發行、註冊或授予日期。賣方獨家擁有賣方披露時間表第3.10(A)(I)-(Iii)節中列出的所有專利、商標和互聯網財產。據賣方所知，目前的產品沒有版權材料。除賣方披露明細表的第3.10(A)(I)-(Iii)節所規定的以外，在該明細表上列出或要求在該明細表上列出的賣方註冊知識產權的每一項都是有效的，據賣方所知，這些項目是有效和可強制執行的。除賣方披露明細表第3.10(A)(I)-(Iii)節規定的情況外，任何對任何賣方註冊知識產權的範圍、有效性或可執行性提出異議或質疑、懸而未決或據賣方所知受到威脅的幹預、異議、補發、重新審查或其他行動，均不得威脅到賣方註冊知識產權中所列或要求列明的任何項目。所有與賣方當前產品的註冊知識產權材料相關的、到期的所有必要的備案、審查、登記、維護、年金和續期費用或所需的行動(包括校樣和工作或使用)，並且在本合同日期或之前具有不可延長的到期日：(X)已經採取、支付或被指示支付，據賣方所知，已經支付，或(Y)可以延長滿足必要截止日期的時間，

已經或將在不損失賣方任何知識產權的情況下被採用。賣方披露時間表的第3.10(A)(Iv)節列出了截至2024年3月24日的一份完整清單，其中列出了在本合同生效之日起六(6)個月內就當前產品的賣方註冊知識產權材料而應支付的任何此類費用或所需採取的行動的截止日期。

(B)賣方集團的任何成員均未收到有關在美國提交簡化新藥申請(“ANDA”)的通知，或在美國以外的任何司法管轄區收到任何相應監管申請或提交的類似通知，據賣方所知，沒有第三方打算為Inbrija®的仿製藥版本提交ANDA或其國外等價物，或打算以其他方式啟動營銷或銷售。

(C)賣方獨家擁有所有材料賣方知識產權的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔，但允許的成交前產權負擔除外。賣方已採取一切合理或必要的行動，並遵循行業中常見的所有做法，以維護、保護和執行所有重要的賣方知識產權。除賣方披露明細表第3.10(C)節所列的情況外，賣方的知識產權足以維持目前所進行的業務運作。據賣方所知，根據第1.1(F)節轉讓給買方的賣方知識產權和根據第1.1(D)節轉讓給買方的轉讓合同包括所有包含、併入Arcus平臺或開發Arcus平臺所必需的賣方知識產權。成交後，買方將獨家擁有所有材料賣方知識產權的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔，但允許的成交後產權負擔除外。在符合(I)任何命令或(Ii)在過去四(4)年內，賣方知識產權不是或曾經是任何行動或和解協議，在任何實質性方面限制賣方行使、使用、提供、轉讓、轉讓或許可和再許可(視情況而定)，或可能影響任何賣方知識產權的行使、有效性、所有權、使用、可執行性或抗辯。

(D)除賣方披露時間表第3.10(D)節所述外，在過去四(4)年中，任何賣方都不是任何挑戰第三方知識產權的合法性、有效性、可執行性、登記、使用或所有權的行為的一方，也沒有任何賣方發起或據賣方所知受到威脅。

(E)沒有懸而未決的訴訟，或者，據賣方所知，(I)對任何賣方或其任何關聯公司發出威脅，或(Ii)任何第三方可能有權就該等訴訟獲得該賣方或關聯公司的賠償、辯護、保持無害或補償，聲稱該賣方、關聯公司或該第三方正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據賣方所知，本公司的經營、任何產品或對其的開發，均不會(I)侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權(或過去曾侵犯、挪用或違反任何有關的現行責任或合理預期將產生的責任)；及(Ii)交易結束後，將(當買方以實質上相同的方式進行)侵犯或挪用任何人的任何知識產權。在過去四(4)年內，沒有任何賣方收到任何書面許可、指控、投訴、索賠、要求、通知或其他書面通信，聲稱或聲稱企業或產品的經營(或其開發)、衝突、侵犯、挪用

根據任何司法管轄區的法律，稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或構成不正當競爭或貿易做法。

(F)除賣方披露明細表第3.10(F)節所述外，在過去四(4)年中，賣方集團沒有任何成員對第三方提起任何指控侵犯或挪用或侵犯任何賣方知識產權的訴訟，據賣方所知，也沒有書面威脅要對第三方提起任何訴訟。據賣方所知，賣方的知識產權沒有或正在被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(G)賣方集團任何成員已聘用或聘用一名高級人員、僱員、顧問或承包商(不論是現任或前任)，而該高級人員、僱員、顧問或承包商(不論是現任或前任)曾接觸或曾經接觸到或確實能接觸到保密的賣方知識產權，或對開發或創造任何賣方知識產權作出貢獻或作出貢獻，則不在此限，但如合理地預期不會對整個業務造成重大不利，則屬例外。賣方已與該人就專有信息的保護達成書面協議，並獲得書面轉讓或轉讓(以及放棄該人對該知識產權的精神權利)給賣方或該賣方，否則該賣方即為該知識產權的所有者，包括其中的所有權利、所有權和利益。賣方已採取商業上合理的行動，以維護和保護賣方集團或任何第三方在任何司法管轄區擁有、使用或持有以用於產品的商業或開發的所有專有技術的機密性和商業祕密地位。據賣方所知，未經授權披露構成賣方知識產權的任何重大專有技術。

(H)(I)《賣方披露日程表》第3.10(H)(I)節列出了所有重要合同的真實、準確和完整清單，這些合同向賣方集團的任何成員授予許可(包括不起訴的契諾)，無論是獨家或非獨家的、所有權或其他權利，或對(X)任何賣方知識產權或(Y)第三方擁有的對業務或產品開發的運營至關重要的任何其他知識產權或技術(包括任何軟件)，正常過程許可除外，和(Ii)賣方披露明細表第3.10(H)(Ii)節規定了賣方集團任何成員作為當事方的所有重要合同的真實和完整清單，根據這些合同，該成員向任何第三方授予許可或再許可(包括不起訴的契諾)，或授予任何賣方知識產權的其他權利，但根據在正常業務過程中籤訂的書面協議，非實質性的非獨家許可或再許可除外(前述(I)和(Ii)，連同正常過程許可，稱為“知識產權合同”)。

(I)交易的完成不會導致(I)構成轉讓合同的任何知識產權合同下的任何權利的實質性違反、違反、修改、取消、終止或暫停，(Ii)授予(或要求授予)任何實質性許可、不主張、釋放、不強制執行或起訴的協議，或對任何人的任何賣方知識產權(或買方的任何知識產權)的其他豁免權，(Iii)買方有義務履行任何實質性義務，或向任何第三方支付超過應支付或可履行的金額的任何使用費、其他金額，在沒有本協議或交易的情況下，或被要求由其中任何一方提供，或(Iv)任何

其他損害材料賣方知識產權中的任何權利或授予任何人在材料賣方知識產權中或向材料賣方知識產權中的權利的其他損害。

(J)除賣方披露附表第3.10(J)節所載者外，在獲得必要的破產法庭批准(包括訂立銷售令)的情況下，(I)轉讓合約的所有知識產權合約均具十足效力及作用，且買方可根據該等交易完全轉讓及承擔該等合約，且在成交後根據其條款保持十足效力及可轉讓及可承擔的權利，及(Ii)於緊接成交後，買方將有權在緊接成交後行使所有知識產權合約下賣方的所有權利，行使程度與成交前相同。

(K)除賣方披露明細表第3.10(K)節規定外，賣方沒有義務為賣方使用任何賣方知識產權向任何人支付任何使用費、費用、佣金或其他金額，但轉讓合同中規定的除外。

第3.11節隱私和數據保護。

(A)賣方集團的每名成員已在所有重要方面遵守(I)所有適用的信息隱私和安全法律，以及(Ii)賣方通過的有關受保護信息的所有適用政策和程序(符合或超過適用的行業標準)，包括隱私聲明。

(B)除賣方披露時間表第3.11(B)節所述外，在截止日期前四(4)年內(包括截止日期在內)，賣方集團任何成員所維護或為賣方集團任何成員維護的任何受保護信息均未發生數據安全違規事件，也未發生任何數據安全違規事件或隱私違規事件，而根據賣方集團任何成員參與的任何適用的信息隱私和安全法律或合同，此類違規行為需要通知個人或政府實體。

(C)賣方已按照賣方集團所在行業的標準實施了旨在防止未經授權訪問受保護信息以及賣方集團的計算機和信息系統的安全措施。

(D)在截止日期前四(4)年內(包括該日在內)，沒有人(I)向賣方集團的任何成員提供書面通知或審計請求，(Ii)向賣方集團的任何成員提出任何書面索賠，或(Iii)對賣方集團的任何成員或(據賣方所知，代表賣方集團任何成員行事的任何一方)提起任何訴訟，關於(A)賣方集團任何成員或代表任何成員行事的任何授權第三方涉嫌違反信息隱私和安全法律，或(B)賣方集團任何成員的隱私或數據安全實踐，包括對賣方集團任何成員或其代表維護的任何受保護信息的任何丟失、損害或未經授權訪問、獲取、使用、披露、修改或其他不當使用。本協議的簽署、交付和履行不會導致、構成或導致賣方集團任何成員違反或違反與受保護信息有關的任何合同義務。根據賣方的隱私聲明和適用法律，收購資產中包含的所有受保護信息均可自由轉讓，且

在成交時向買方(或其指定人(S))出售、轉讓、轉讓和轉讓存在障礙。

(E)賣方集團維持了一份網絡保險單，該保險單充分和適合賣方集團每名成員或其代表在業務開展過程中處理的受保護信息的性質和數量，並足以遵守賣方集團任何成員作為一方或受其約束的所有適用的信息隱私和安全法律和合同。賣方披露時間表的第3.11(E)節列出了所有未決索賠的完整和準確的清單，以及賣方集團每個成員在該網絡保險單下的索賠歷史。賣方集團已向買方交付或提供此類網絡保險單的真實、完整和正確的副本。

第3.12節不動產租賃。

(A)賣方集團沒有任何成員擁有任何不動產，也沒有根據任何合同取得任何不動產。

(B)賣方披露明細表的第3.12(B)節規定了一份完整和正確的清單，其中包括(I)賣方集團任何成員或從賣方集團任何成員租賃、轉租或許可的所有不動產，或賣方集團任何成員以其他方式使用或佔用與業務有關的所有不動產(“租賃不動產”)；(Ii)賣方集團任何成員根據其租賃、轉租或佔用此類租賃不動產(“租賃”)的每份合同；以及(Iii)確定出租人的名稱及其所有修訂、修改或終止，以及持有該租賃權益的人的姓名或名稱。

(C)除賣方披露時間表第3.12(C)節明確規定外，賣方集團的任何成員均未轉租、許可或以其他方式授予第三方佔有任何租賃不動產的權利。賣方集團各成員在適用租賃條款、任何允許的成交前產權負擔和可執行性例外情況下，對租賃不動產擁有良好和有效的租賃權益或使用或佔用的合同權。

(D)據賣方所知，該租賃不動產在任何實質性方面不違反與該租賃不動產有關的任何適用合同或法律。據賣方所知，除合理預期不會對整體業務造成重大不利影響外，並無任何未決或威脅的挪用、譴責(包括出售或處置)或類似訴訟影響租賃不動產。

第3.13節重要合同。

(A)賣方披露明細表的第3.13(A)節包含以下合同的真實、準確和完整的清單，根據這些合同，任何所獲得的資產或承擔的負債受到約束或影響，或者主要與賣方集團任何成員是當事人或擁有權利的任何產品或業務有關(本合同規定在賣方披露明細表的第3.13(A)節中列出的每一份合同均為“重要合同”)：

(I)產生任何合夥企業、合資企業、合作、戰略聯盟、有限責任公司協議、賣方集團任何成員與任何第三方分享利潤或損失的任何合同，或任何類似的合同，但仍有實質性的未決權利或義務；

(2)(A)與賣方集團任何成員收購、處置或剝離任何經營業務或資產有關的任何合同，但與在正常業務過程中籤訂的購買或出售存貨有關的合同除外，或(B)任何包含“盈利”或其他或有付款義務的合同，而該等義務合理地預期會導致賣方集團任何成員在其日期後的十二(12)個月期間收到或支付超過200,000美元的任何未來付款；

(Iii)每份知識產權合同(普通課程許可證除外)；

(4)與政府實體、大學或學術研究機構簽訂的任何合同；

(V)本第3.13(A)節任何其他子節中未另有描述的每份合同，根據該合同，賣方集團的任何成員有義務或有權在本合同日期後的十二(12)個月期間支付或有權收到超過200,000美元的付款(與任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商在正常業務過程中籤訂的合同除外)；

(6)任何合同，規定賣方集團的任何成員有義務在正常業務之外進行任何超過200,000美元的資本投資或資本支出；

(Vii)與任何材料供應商或任何材料客户簽訂的每份合同；

(8)關於產品或其庫存的每份倉儲或類似合同；

(9)任何合同(A)載有限制競爭的契諾，具有或將具有禁止或限制賣方集團任何成員在任何地理區域內或與任何人從事任何業務或活動的能力，或具有限制賣方集團任何成員開發產品的效果；(B)賣方集團的任何成員已授予“排他性”，或要求賣方集團的任何成員獨家與任何客户、供應商、供應商、分銷商、承包商或其他人打交道或授予獨家權利或優先購買權；或(C)包含“最惠國”、最佳定價或其他類似條款或規定；

(X)任何購買或出售貨品或服務、物料、供應品或設備的合約，而該合約涉及或可合理預期涉及超過$200,000的付款；

(Xi)任何合同，如果終止，或者如果允許到期而不續簽，將會產生實質性的不利影響；

(Xii)與賣方集團任何成員的未償債務(或與其有關的承諾)有關的每份合同(不論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)，其數額超過$200,000；

(Xiii)賣方集團成員持有的與任何產品的商業化、分銷、營銷、供應或製造有關的任何合同，包括任何製造或供應協議(及相關質量協議)、合作協議、授權協議、藥物警戒協議、醫療信息協議，涉及或合理預期涉及每年超過200,000美元的付款；

(Xiv)任何規定(或其意是規定)任何人必須購買或出售最低數量的貨品或服務的合約，或載有“不收即付”或類似規定的合約；

(Xv)任何涉及任何實際或威脅採取的行動的解決或和解的合同，而該等實際或威脅的行動可合理地預期涉及在本合同日期後超過$200,000的付款；

(Xvi)對任何賣方構成“實質性合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)的任何合同，根據該合同，所獲得的任何資產受約束或受制於，或主要與本第3.13(A)節任何其他子節中未作描述的業務、產品或所獲得的資產有關；以及

(Xvii)對上述任何合同的任何修改或修改。

(B)每份材料合同和每份轉讓合同的真實、準確和完整的副本已在本合同日期之前提供給買方。賣方集團的任何成員均不違反或違反任何重要合同或任何轉讓合同的條款，除非該等違約或違約並未、也不會合理地預期對整個業務造成重大不利。除非據賣方所知，此類違約、違約或事件(視情況而定)不是也不會對整個業務造成重大不利，任何重大合同或轉讓合同的其他任何一方在本合同日期沒有違反或違約任何此類合同的條款，並且截至本合同日期，不存在因通知或時間推移或兩者兼而有之的事件，可合理預期：(I)賣方集團任何成員在履行合同時或在賣方所知的情況下，導致違約；或(Ii)導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其項下的任何利益。除賣方披露明細表第3.13(B)節所述，且除非不會，(I)合理地預期對業務整體構成重大不利，或(Ii)合理預期不會對賣方及時完成交易或執行其交易的能力造成重大損害或重大延遲

根據本合同規定的義務，每一份重要合同和已轉讓合同是賣方集團適用成員以及賣方所知的每一方的合法、有效、有約束力和可強制執行的義務，並具有完全效力和效力，但可執行性例外情況除外。截至本合同日期，賣方集團的任何成員均未向屬於任何實質性合同或轉讓合同一方的任何第三方發出任何通知，表明該第三方違反或打算終止此類實質性合同或轉讓合同，且未收到任何書面通知，或據賣方所知，來自第三方的任何其他通知，説明賣方集團的任何成員違反該重要合同或轉讓合同，或該第三方打算自本合同或轉讓合同之日起終止任何實質性合同或轉讓合同，或打算向賣方集團的任何成員提出任何違約索賠，以履行賣方集團任何成員在任何此類重大合同或轉讓合同下截至本合同日期的義務。

(C)賣方披露明細表第3.13(C)節列出了每份重要合同和每份其他轉讓合同(如有)的真實而完整的清單，將該合同轉讓給買方(或其一家或多家指定關聯公司)需要徵得其同意的，但因《銷售令》或《破產法》的規定而無需徵得同意的任何同意除外。

第3.14節遵守法律；許可。

(A)自2021年1月1日以來，賣方集團的每名成員在所有重大方面都遵守、並且沒有、也沒有根據或違反適用於收購資產、承擔的負債、產品或業務的任何法律(包括環境法)的任何重大方面的重大違約。

(B)自2021年1月1日以來，賣方集團的每名成員，就業務的經營以及所獲得資產的所有權和使用而言，現在和一直擁有賣方集團成員在有關時間擁有、租賃和使用其各自的財產和資產或經營其業務所需的一切實質性許可：(I)所有這些許可都是完全有效的；(Ii)根據任何此類許可，沒有發生違約(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)；(Iii)賣方集團成員未收到任何政府實體威脅要暫停、撤銷、撤回或修改任何此類許可證的書面通知。

(C)賣方集團的任何成員，或據賣方所知，任何分銷商或代表賣方集團任何成員行事的其他人，均未(I)採取任何違反任何適用的反貪污法的行動，(Ii)向任何人提供、授權或提供任何付款或有價物品，以影響該人非法獲取或保留業務或其他利益，或(Iii)採取任何其他行動，構成要約付款、承諾付款或付款或任何其他有價物品，在與賣方集團任何成員的業務往來過程中，向另一公司或實體的任何代表提供信息，以非法誘使該人做出違背其僱主或委託人利益的行為。

(D)賣方集團的任何成員以任何方式與業務有關的產品、收購的資產或承擔的債務，不受任何實際的、待決的或據賣方所知威脅的民事、刑事或行政行動、要求、聽證、違規通知、調查、和解或執法行動的約束，也不向任何政府實體披露任何涉及賣方集團任何成員的適用的反腐敗法律。賣方集團維持合理設計的合規計劃，適合業務的風險狀況，以提供合理的保證，確保與業務、產品、收購的資產或承擔的負債相關的運營已滿足適用的反腐敗法律的要求。

(E)賣方集團的每名成員正在並已經以任何與業務、產品、收購資產或承擔的負債有關的方式，按照制裁法律和所有其他適用的進口限制和出口管制，在所有實質性方面開展業務。賣方集團的每個成員都保存着賣方集團成員根據《進口限制和出口管制》規定必須保存的所有記錄。

(F)賣方集團的任何成員，或據賣方所知，任何分銷商或代表賣方集團任何成員行事的其他人，在沒有獲得美國或任何其他國家的法律所禁止的任何目的地、實體或個人的事先授權的情況下，以任何與業務有關的方式出售、出口、再出口、轉讓或轉移任何產品或技術到美國或任何其他國家的任何目的地、實體或個人。賣方集團的每一成員在任何與業務、產品、收購資產或承擔的負債有關的方面，在所有實質性方面都遵守任何其他當局根據制裁法律或出口管制頒發或批准的任何許可證的所有條款和條件。除有效許可證外，賣方集團的任何成員均未向美國或國外的任何外國公民發佈或披露受控技術數據或技術。

(G)據賣方所知，賣方集團的任何成員或其任何聯營公司：(I)不是制裁法律或出口管制目標的人士或實體(統稱為“受限制方”)，或(Ii)從未與或涉及受到全面經濟或貿易制裁目標的任何受限制方或國家進行任何業務或涉及任何交易，或以其他方式違反任何該等制裁、限制或任何類似法律。賣方集團的任何成員均不受任何政府實體採取任何限制其從事出口交易能力的懸而未決或據賣方所知的威脅行動的約束。賣方集團成員未收到任何與任何出口管制、貿易禁運或制裁法律事項有關的缺陷的書面通知，也未向OFAC、BIS或任何其他政府實體披露任何可能導致政府實體對賣方集團任何成員採取任何行動或施加任何懲罰的事實。

(H)在登記投標程序令和銷售令的前提下，賣方集團的每一成員均遵守並已在所有重要方面遵守《破產法》和《聯邦破產程序規則》關於以下方面的所有要求

獲得根據本協議向買方出售所獲得的資產(包括向買方承擔和轉讓任何轉讓合同)的批准。

第3.15節員工福利事項。

(A)賣方披露明細表第3.15(A)節列出了每項賣方福利計劃(賣方(或其任何關聯公司)標準格式的任意性僱傭邀請函除外)的完整和正確的清單，其中包括可在不通知賣方集團任何成員且不向賣方集團任何成員支付罰款的情況下終止的標準格式、在正常業務過程中就任何賣方(或其任何關聯公司)標準格式與顧問簽訂的協議，以及根據賣方標準格式訂立的個別補償性股權獎勵協議。在這種情況下，自本協議之日起，應僅列出此類協議的標準格式以及與標準格式有實質性差異的任何協議)。賣方已向買方交付或提供包含每個賣方福利計劃的文件副本(或其摘要)，包括所有計劃文件當前摘要計劃描述、重大修改摘要、任何信託協議、融資安排、保險合同或保單以及管理此類賣方福利計劃運作和管理的任何其他類似文件。

(B)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個賣方福利計劃均已收到美國國税局就每個此類賣方福利計劃發出的決定或意見書，據賣方所知，自作出該決定或發出意見函之日起，並未發生任何可能導致該賣方福利計劃失去税務合格地位的事件。

(C)(I)每個賣方福利計劃在所有實質性方面都是按照其條款並在所有實質性方面符合適用法律的規定而建立和管理的；(Ii)除適用法律另有要求外，賣方福利計劃均未承諾或向任何人提供退休、醫療或其他退休福利(包括人壽保險)；(Iii)賣方或賣方的任何ERISA關聯公司需要向任何賣方福利計劃或相應的信託或其他融資安排支付的所有繳費、保費或付款，在符合該等賣方福利計劃和適用法律的條款到期時已支付，並已根據適用的會計原則適當應計；(Iv)並無任何被禁止的交易或違反ERISA就任何賣方福利計劃對“受託人”(按ERISA第3(21)條的定義)施加的任何責任，及(V)目前並無針對任何賣方福利計劃或就任何賣方福利計劃而採取的任何行動(除例行的利益索償外)尚未進行或受到威脅，包括國税局、美國勞工部或其他政府實體的任何審計、調查或調查。

(D)賣方或任何賣方的任何ERISA關聯公司均未維護、贊助、參與、貢獻、或在過去六(6)年內根據任何(I)“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節或《守則》第414(F)節)維護、贊助、參與、貢獻、有義務貢獻或以其他方式承擔任何責任(包括任何或有負債)；(2)任何固定福利計劃或其他“養卹金計劃”(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)，但須受《僱員補償及補償條例》第四章或《守則》第412條所規限；(3)“多僱主計劃”(如第

僱員補償辦法第210(A)條或《僱員補償辦法》第413(C)條)；或(4)“多僱主福利安排”或“多僱主福利安排”(如僱員補償辦法第3(40)條所界定)。

(E)作為非限定遞延補償計劃的每個賣方福利計劃在所有實質性方面都符合《守則》第409a條及其下的規則和條例的操作和文件規定。根據任何賣方福利計劃的條款，沒有對任何業務員工施加任何税收處罰或附加税，或將合理地預期對任何業務員工徵收任何額外税收。賣方福利計劃不包括根據守則第499條或守則第409A條賠償任何人應繳的消費税的任何義務。

（f） 除賣方披露表第3.15（f）條所述外，交易的完成，無論是單獨的還是與任何其他事件一起，均不會（i）使任何企業僱員或企業承包商有權獲得任何補償或利益，（包括任何遣散費或福利）任何賣方福利計劃；（ii）導致任何違反或違反或違約，或限制賣方修改、修改或終止任何賣方福利計劃的權利；（iii）加速支付或授予任何業務僱員或業務承包商的任何補償或利益的時間，或觸發支付或資助任何補償或利益；或（iv）導致本守則第280G（b）條所指的任何“超額降落傘付款”。

(G)賣方福利計劃不在美國境外維持，也不包括居住或工作在美國境外的任何賣方或其ERISA附屬公司的任何僱員或其他服務提供者。

第3.16節勞工事務。

(A)賣方披露明細表的第3.16(A)節規定了截至本合同日期，賣方集團任何成員的每名員工按員工識別號和職稱列出的完整和正確的名單(每個人，一名“企業僱員”和這樣的名單，即“企業僱員普查”)。賣方集團已向買方提供每個企業僱員的以下信息：(I)姓名(在適用法律允許的範圍內)和受僱於該個人的實體，(Ii)最初的僱用日期和服務日期(如果不同)，(Iii)工作地點(州)，(Iv)假期待遇公式和截至本協議日期的應計但未使用的假期數量，(V)職位/職稱，(Vi)就業狀況(包括全職/兼職身份，《公平勞動和標準法》規定的豁免/非豁免身份，(Ii)估計的或目標的年度獎勵薪酬，(Ix)2023財年支付的年度獎勵薪酬，(X)確認在美國工作的資格和簽證身份(視情況而定)，以及(Xi)針對任何此類商務僱員的任何待決紀律處分。每一位企業僱員都是“隨意”受僱的，並且沒有此類企業僱員發出終止僱傭通知或被解僱通知。

(B)賣方披露明細表第3.16(B)節列出了截至本合同日期賣方集團任何成員直接聘用的每個獨立承包人(每個獨立承包人)的完整和正確的名單，並在適用法律允許的範圍內，就每個這樣的個人：(I)名稱，(Ii)與之合作的實體

個人受僱、(Iii)受僱部門、(Iv)主要服務地點及(V)如有有關服務的書面協議(“業務承辦商普查”)。

(C)賣方集團的任何成員均不是與任何工會或為集體談判目的組織的任何其他員工組織、團體或協會就員工達成的任何協議的一方，也不受該協議的約束。據賣方所知，賣方集團任何成員的任何員工都沒有參加過任何工會組織活動。賣方集團的任何成員或其任何員工沒有，也沒有任何懸而未決的或據賣方所知威脅要罷工、減速、停工或停工的情況。

(D)賣方集團的每個成員，自2021年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守了與就業和勞工有關的所有適用法律，並且沒有針對賣方集團任何成員的實質性就業或與勞工有關的訴訟待決。據賣方所知，任何現任或前任商業僱員或商業承包商均不違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議或其他限制性契約協議的任何條款(A)欠賣方或(B)欠任何第三方關於該人受僱或受僱於任何賣方的權利的任何條款。

(E)據賣方所知，在過去三(3)年中，賣方集團的每個成員都根據其政策合理地調查並回應了所有有關性騷擾、歧視或報復的指控。據賣方所知，沒有任何與任何商業僱員或商業承包商有關的性騷擾或性行為不當的指控。

(F)賣方集團的每個成員在之前的一百八十(180)天內，一直遵守修訂後的《1988年工人調整和再培訓通知法》以及與工廠關閉或大規模裁員有關的任何類似的州、地方或外國法律。

第3.17節環境事宜。賣方集團的每名成員自2021年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，這些法律對業務、產品、承擔的負債和收購資產施加義務或以其他方式與之相關。賣方集團擁有根據適用的環境法頒發的開展業務或開發任何產品所需的所有物質許可和批准，並且自2021年1月1日以來一直在所有重要方面遵守所有該等許可和批准。目前或據賣方所知，賣方集團任何成員以前擁有或經營的任何不動產上、上、上或下均未發生任何有害物質的排放，而根據任何環境法，賣方集團的任何成員均有理由承擔重大責任。賣方集團的任何成員均未收到任何政府實體或其他個人的任何書面索賠或通知，聲稱賣方集團的任何成員違反或可能在任何情況下違反任何環境法或在任何重大方面承擔責任。賣方集團的任何成員均未訂立或同意任何同意法令或命令，也未受制於與遵守環境法或

有害物質的調查、採樣、監測、處理、補救、清除或清理。

第3.18節管理事項。

(A)除賣方披露時間表第3.18(A)節所述外，賣方已向買方提供真實、準確和完整的所有材料和監管授權的副本，這些材料和授權來自或向FDA、EMA和所有其他適用的監管機構提交、提交、交換或由賣方集團的任何成員持有，與產品(或其開發)有關，或對收購資產的所有權、運營或使用或業務的開展是必要的，包括開發產品所需的所有監管授權。賣方集團持有的所有此類監管授權如下：(I)完全有效；(Ii)在適用監管機構進行了有效登記和備案；(Iii)符合所有材料備案和維護要求；以及(Iv)據賣方所知，其信譽良好、有效且可強制執行。除賣方披露明細表第3.18(A)節所述外，賣方集團的每個成員都已履行並履行了與此類監管授權有關的所有重要義務，據賣方所知，本產品沒有發生任何事件，也沒有合理地預期會發生任何允許任何監管授權失效、撤銷或終止的事件，或在通知或時間流逝後可能發生的事件。賣方集團的每個成員已及時向適用的監管機構提交、提交、維護或提供所有必要的檔案、聲明、清單、註冊、費用、提交、修訂、修改、通知和對通知、申請和補充申請的答覆、報告(包括所有不良事件/經歷報告)和其他信息(統稱為“醫療保健提交”)，所有此類醫療保健提交均真誠地被認為在所有重要方面都是完整和準確的，並且在提交時符合適用的衞生法律(或在隨後的提交中更正或填寫)。

(B)據賣方所知，(I)賣方集團的每個成員在所有實質性方面都遵守所有適用的衞生法，(Ii)賣方集團的任何成員均未參與或收到任何監管當局的任何書面通知或其他書面通信(A)撤回或將適用於任何產品的任何申請或授權置於“臨牀擱置”狀態，或要求終止或暫停或調查任何產品的任何研究或試驗，或(B)聲稱任何違反任何衞生法的行為，以及(Iii)沒有民事、刑事或行政調查、訴訟、索賠、關於任何產品，或聲稱賣方集團任何成員或賣方集團任何成員所聘用的任何第三方違反任何此類衞生法的任何行為、調查或訴訟待決或據賣方所知威脅針對賣方集團任何成員的訴訟、詢問或程序。

(C)據賣方所知，由賣方集團任何成員或在賣方集團任何成員的指導下就產品進行或正在進行的所有研究和試驗，無論是臨牀還是其他方面，過去和現在都在所有方面都符合所需的實驗規程、程序和控制措施，在所有重要方面都符合適用的良好實驗室規範和良好臨牀實踐標準、人類受試者保護和動物福利標準、環境影響標準以及所有適用的衞生法律和

信息隱私和安全法律。關於產品，賣方已向買方提供其擁有的所有重要臨牀和臨牀前數據以及賣方集團任何成員與適用監管機構之間的所有重要書面通信(包括信件、備忘錄和電子郵件)的完整和準確的副本。據賣方所知，賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員就已提供給買方的產品進行的研究、測試、開發和試驗的描述、協議、數據和其他結果在所有重要方面都是準確和完整的。研究、測試、開發或試驗的任何結果，以及關於進行研究的個人的資格或經濟利益的任何信息，都不合理地質疑賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員就產品進行的研究、測試、開發和試驗的可靠性或結果，賣方集團成員均未收到任何監管機構或其他政府實體或任何機構審查委員會或類似機構的任何書面通知或其他書面通信，要求終止、暫停或修改任何研究、測試、由賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員進行的臨牀前開發或臨牀試驗。賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員進行的與當前產品相關的臨牀試驗均未被任何監管機構終止或暫停，賣方集團成員亦未收到任何機構審查委員會、道德委員會或安全監督委員會發出的任何書面通知或其他書面通信，提出可能導致臨牀暫停或以其他方式延遲、實質性限制或以其他方式限制或損害賣方集團任何成員建議或正在進行的、或賣方集團任何成員曾參與的任何臨牀研究的使用，且據賣方所知，此類行動尚未受到威脅。

(D)賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員銷售或持有的庫存產品的所有制造，在所有實質性方面均符合當前良好製造規範中適用的測試方法、規範和其他要求，並且在適用的範圍內，符合質量體系(QS)法規關於屬於產品一部分或專門用於產品的任何和所有設備部件或組件的規定，以及適用的衞生法。自2021年1月1日以來，賣方集團的任何成員，或據賣方所知，代表賣方集團的任何成員或任何產品或其任何部分的任何製造商行事的任何人，就產品而言，(I)受到監管機構的關閉或進出口禁令，或(Ii)收到FDA Form 483或其他監管機構的書面檢查意見通知、“警告信”、“無標題信函”或書面要求或書面請求，要求對任何產品或任何工藝或程序進行任何更改，或任何監管機構的任何類似通信，指控或聲稱不遵守任何適用的衞生法或監管授權，據賣方所知，沒有監管機構考慮採取此類行動。

(E)據賣方所知，自2021年1月1日以來，賣方集團的每個成員都遵守所有適用法律，包括FDCA和州消費者保護法和不正當競爭法以及任何類似的外國法律，對產品進行廣告和促銷。賣方集團的任何成員均未(I)收到任何通知、要求、索賠、投訴、警告信或無標題信函，或(Ii)接受任何民事、刑事或行政聽證

FDA或任何其他政府實體提起的訴訟、訴訟或調查，指控違反了與產品廣告或促銷相關的適用法律。

(F)自2021年1月1日起，每一產品均適用於其預期用途的一般用途，並在所有重要方面符合以管制材料作出並在該產品的容器或標籤上作出或與其銷售有關的任何承諾或對事實的確認。據賣方所知，任何產品都不存在設計或製造缺陷。賣方集團任何成員均未收到任何書面通知，即賣方並無合理依據就賣方集團任何成員製造、銷售或運輸的產品或部件對任何人員或財產造成的損害而對賣方集團任何成員提起任何訴訟。自2021年1月1日以來，沒有任何實際或據賣方所知受到威脅的產品責任、保修或其他類似索賠，聲稱任何產品存在缺陷或未能滿足任何產品保修要求。

(G)賣方集團的任何成員、賣方的任何代表、賣方代表或代表賣方集團成員行事的任何臨牀調查員或承包商均未(I)向任何監管機構或任何其他政府實體作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，(Ii)未向任何監管當局或任何其他政府實體披露要求向任何監管當局或任何其他政府實體披露的重大事實，或(Iii)作出任何行為、作出陳述或沒有作出陳述，包括就任何科學數據或信息而言，在披露或未披露發生時，合理地預計將為FDA或任何其他政府實體提供依據，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或關於向任何適用的監管機構或政府實體傳達或提交虛假信息的任何類似政策或任何其他法規或法規。

(H)賣方集團沒有任何成員承諾或據賣方所知，參與欺詐、偽造或偽造任何研究或開發數據、報告、研究或出版物，或自願提交或要求提交給任何監管機構或任何其他政府實體的任何文件或聲明，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部、EMA或監察長辦公室。

(I)賣方集團的任何成員均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解令或與任何監管機構或政府實體就業務運作達成的或由其強加的類似協議的一方。截至本協議日期，賣方集團的任何成員均不受任何懸而未決的調查的影響，或據賣方所知，在每個案件中，根據聯邦醫療保健計劃反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、聯邦虛假索賠法案(31 U.S.C.§3729)或任何其他監管機構或政府實體，FDA、衞生與公共服務部監察長辦公室或司法部已威脅對賣方集團的任何成員進行調查。

(J)賣方集團的任何成員，或據賣方所知，賣方集團的任何成員、其代表或由賣方集團的任何成員或代表賣方集團的任何成員就業務而行事的任何臨牀調查員或承包商，都沒有或曾經根據任何適用的衞生法律接受禁止或禁止、排除或停職的調查，或被或已經被判有罪或從事任何已導致或合理地預期將導致以下情況的犯罪或行為：根據美國聯邦法典第21章第335a(A)或(B)條禁止參與任何與藥品有關的計劃，或根據美國聯邦法典第42篇第1320a-7條或任何類似的地方、州或外國衞生法禁止參與任何聯邦醫療保健計劃。

(K)據賣方所知，沒有與業務或任何產品有關的重大合規投訴或報告、內部合規調查或合規糾正措施。

(L)賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員製造、測試、分銷、持有或營銷的任何產品均未被召回、撤回或暫停(無論是自願或非自願的)，也未成為FDA或任何其他監管機構產品召回或市場撤回請求的對象，或據賣方所知，未被摻假或貼錯品牌。沒有尋求召回、撤回、暫停或扣押任何此類產品或上市前批准或授權或營銷授權的行動(無論是完全的或未決的)，也沒有任何此類行動在任何時候懸而未決。據賣方所知，不存在任何事實或情況可合理預期賣方集團的任何成員有義務召回或撤回任何產品，或就任何產品的產品缺陷向任何消費者發出警告。截至本協議發佈之日，賣方已向買方提供賣方集團任何成員從美國或美國以外的任何來源獲得或以其他方式獲得的有關不良藥物事件或經歷的所有重要信息，包括來自臨牀調查、監測研究或登記的信息、科學文獻中與賣方集團任何成員或賣方集團所擁有的任何許可人或被許可人制造、測試、分銷、持有或營銷的任何產品有關的報告。除Fampyra外，任何產品所需的所有年度和定期報告、修正和安全報告，據賣方所知，應由賣方集團的適用成員向任何監管機構提交。

(M)賣方披露日程表第3.18(M)節規定了賣方集團任何成員從任何監管機構或其他政府實體收到或持有的、或由賣方集團任何成員提交給監管機構或其他政府實體的任何重要書面信息的完整而準確的清單和摘要，該等信息可合理地預期：(I)導致拒絕目前在任何監管機構或其他與產品或業務有關的監管機構或其他政府實體之前等待或建議提交給任何監管機構或其他政府實體的任何監管授權申請，(Ii)導致根據或提交給任何監管機構或其他政府實體的處罰、重大不利修改、撤銷、取消或暫停對產品的任何監管授權，或(Iii)據賣方所知，將導致採取任何行動，以確定上述任何一項是否適當。賣方已向買方提供所有此類材料的完整和正確的書面信息副本。

第3.19節税收。

(A)(I)所有須就業務、收購資產及承擔負債提交的所得税及其他重大税項報税表，已及時向所有須提交該等報税表的司法管轄區的有關税務機關提交，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、完整及正確；及(Ii)已及時支付有關業務、收購資產及承擔負債的所有收入及其他重大應繳税項，不論是否顯示在任何報税表上。

(B)目前並無就有關業務、收購資產或承擔負債的任何税項或報税表進行或建議進行任何審計或其他程序。

(C)賣方並無收到或據賣方所知的任何其他通知，有關任何未清償、建議或評估的所得税或其他重大税項欠款，賣方亦未就所得税或其他重大税項簽署任何訴訟時效豁免，亦無同意就業務、收購資產或承擔負債的評税、徵收或欠款延長任何時間。

(D)除對所購得的任何資產進行允許的結算前的產權負擔外，不存在其他税收留置權。

(E)除股份外，就美國聯邦所得税而言，收購的任何資產均不構成任何人的股權。

(F)賣方已在所有實質性方面遵守與扣繳、徵收和支付税款有關的所有適用法律，並根據所有適用法律及時扣繳、收取並向適當的税務當局支付所有該等金額。

(G)沒有任何税務機關以書面通知賣方(I)賣方正在或被要求就所收購的資產提交任何未提交的納税申報表，或(Ii)該賣方正在或可能須在其沒有就所收購的資產提交納税申報表的司法管轄區繳税。

(H)任何已取得的資產都不是《守則》第897(C)節所指的“美國不動產權益”。

(I)賣方未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節或適用法律任何類似規定所指的任何“上市交易”。

(J)Acorda愛爾蘭。

(I)Acorda愛爾蘭公司為任何税務目的而要求或曾經作出或提供的所有申報表、計算、通知及資料，均已在必要的期間內以適當的方式作出或提供，且實質上是最新和正確的，且沒有任何與愛爾蘭税務專員或任何其他税務當局有任何爭議的事項。

(Ii)Acorda愛爾蘭公司在適用的時限內，按照法律的要求，在所有重要方面保存和維護與税務有關的完整和準確的記錄、發票和其他信息。

(Iii)Acorda愛爾蘭公司在截止日期之前有責任在截止日期之前支付的所有欠、評估和到期税額，包括法規要求Acorda愛爾蘭公司就其支付的款項扣除的金額，已經或將在截止日期之前如此支付；

(Iv)據賣方所知，Acorda愛爾蘭並無於相關法定時限內支付或須支付根據經修訂的1997年税務合併法案(“TCA”)、經修訂的二零一零年增值税合併法案(“TCA”)或任何其他有關税務的法定條文而收取的任何罰款、罰款或利息，而Acorda愛爾蘭並無作出任何可能構成TCA第1078條所訂罪行的作為或不作為。

(V)在截止日期前兩(2)年內(包括截止日期在內)，Acorda愛爾蘭並未根據經修訂的《1999年印花税合併法案》第79條或第80條提出任何寬免或豁免要求，且在截止日期之前不會提出任何該等要求。

(Vi)在截止日期前十(10)年內，Acorda愛爾蘭公司並未參與《TCA》第617條規定適用的交易。

(Vii)Acorda愛爾蘭公司自成立以來，在任何階段都沒有為税務目的在愛爾蘭以外的國家居住，也沒有在愛爾蘭以外的任何司法管轄區經營任何業務(無論是通過分行、代理機構、常設機構或其他方式)。

第3.20節客户和供應商。賣方披露日程表的第3.20節規定了與業務有關的(A)賣方集團在截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年2月29日的兩(2)個月期間按支出排名前10位的供應商和供應商的名單(每個供應商都是“材料供應商”)，以及(B)賣方集團的客户名單，賣方集團在截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年2月29日的兩(2)個月(每個客户都是“材料客户”)總共收到了至少200,000美元。沒有任何材料供應商和材料客户取消、終止或不利修改，或據賣方所知，威脅要取消、終止或不利修改其與賣方集團任何成員的關係。

第3.21節庫存。

(A)成品庫存在所有重要方面都是可銷售的，(Ii)適合其採購或製造的目的，(Iii)在業務中可用或可銷售，並且沒有缺陷和損壞，(Iv)在所有重要方面都符合為其制定的規格和監管授權，以及(V)據賣方所知，

根據監管授權和所有適用法律在所有實質性方面進行製造。

(B)所有庫存都不是以寄售方式持有的。庫存中的每一件物品均由賣方所有，除允許的結算後產權負擔外，沒有任何其他產權負擔，也沒有被質押為抵押品。

第3.22節供應中斷。(A)自2021年1月1日以來，除新冠肺炎引起並得到解決的事件外，沒有發生任何與任何產品的製造或供應有關的供應中斷事件，且(B)據賣方所知，在本協議日期後的十二(12)個月內，不存在任何可能導致與任何產品的製造或供應有關的供應中斷事件的事件或情況。

第3.23節保險。賣方披露明細表的第3.23節規定了截至本合同日期賣方集團每個成員的物質保險單的完整和準確的清單。除非(A)賣方披露時間表第3.23節規定的所有保險單和保險合同完全有效，且有效和可強制執行，承保的風險與同行業中類似規模的公司的慣例相同，否則(A)不會對整個業務產生重大不利影響，(A)根據賣方披露時間表第3.23節規定的所有保單和保險合同都是有效和可強制執行的，以及(B)根據該條款應支付的所有保費已經支付。根據賣方披露時間表第3.23節規定的任何保險單或保險合同，沒有任何重大索賠被適用的保險承運人拒絕承保或提出爭議(習慣性保留權利通知除外)。賣方集團的任何成員均未收到關於賣方披露時間表第3.23節規定的任何第三方保單或保險合同的取消或終止通知(與任何此類保單的正常續期有關的除外)。

第3.24節CFIUS。賣方不得從事設計、製造、開發、測試、生產或製造一項或多項“關鍵技術”，而向德國出口、再出口、轉讓(國內)或再轉讓此類“關鍵技術”需要“美國監管授權”，符合1950年《國防生產法》(經修訂，包括其所有實施條例)的含義。

第3.25節賣方美國證券交易委員會單據。截至各自的申報日期(或在本協議日期之前修訂或補充的範圍內，截至該修訂或補充之日)，賣方美國證券交易委員會文件中均無包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述根據做出陳述所需的重大事實不具誤導性；但是，對於其中包含的任何前瞻性陳述的準確性或合理性，均未做任何陳述。

第3.26節不作其他陳述或保證。賣方在此確認並同意，除第四條規定或買方根據第6.2(E)條提供的證書外，買方不對買方、其關聯公司、本協議、交易或買方打算在交易結束後經營業務或開發產品的方式作出任何明示或默示的陳述或保證，以及

買方特此拒絕任何此類其他陳述或保證，無論是買方或其任何代表或任何其他人。除第IV條或買方根據第6.2(E)節提交的證書中所載的陳述和保證外，賣方並不依賴買方或其代表在交易中作出的任何其他陳述或保證。即使本協議有任何相反規定，上述限制不適用於賣方在買方或買方母公司欺詐的情況下的補救措施，也不限制賣方根據任何附屬文件享有的權利和補救措施。

第四條

買方的申述及保證

買方，僅就第4.3條而言，買方母公司和買方在此共同和各自向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節資格；組織。買方是一家根據北卡羅來納州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司或類似的權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業和資產，並按照目前開展的業務繼續經營其業務，但如果未能保持良好的信譽將不會也不會合理地預期個別或總體上會阻止、禁止、重大損害或重大延遲買方在外部日期之前履行其在本協議項下的義務的能力。買方有資格開展業務，並且在其資產或物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他實體具有良好的信譽(就承認該概念的司法管轄區而言)，除非未能具備此類資格或(在相關情況下)良好的信譽不會且合理地預期不會個別地或整體地阻止、禁止、重大損害或重大延遲買方在外部日期之前履行其在本協議下的義務的能力。

第4.2節買方的權力。買方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議及其所屬的每一份附屬文件項下的義務(取決於投標程序訂單和銷售訂單的輸入)。買方簽署、交付和履行本協議及該等附屬文件以及完成交易均已獲得買方所有必要的公司行動(視情況而定)的正式和有效授權和批准，買方無需進行任何其他公司程序(根據買方的任何組織文件或其他規定)來授權完成交易和完成交易。本協議及每份該等附屬文件已經或將於成交時或成交前(視屬何情況而定)由買方正式及有效地簽署及交付，並假設本協議及每份該等附屬文件經賣方各方適當授權、簽署及交付，構成買方有效及具約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行，但強制執行可能受可強制執行的例外情況所限制者除外。

第4.3節買方母公司。

(A)買方母公司是根據其成立和組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和地位良好的法律實體。買方擁有履行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司或類似權力和權力。買方母公司簽署、交付和履行本協議已得到買方母公司所有必要的公司或類似行動的正式和有效授權和批准，買方母公司不需要進行任何其他公司或類似程序(根據買方母公司的任何組織文件或其他)來授權買方母公司在本協議項下的履行。本協議已由買方母公司在本協議一方的範圍內正式有效地簽署和交付，並假設賣方各方適當授權、簽署和交付本協議，構成買方母公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對買方母公司強制執行，但強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。

(B)買方母公司在本協議簽訂之日(通過手頭現金和可用信貸)擁有足夠的現金，並將在本協議結束時和終止後擁有足夠的現金，使其能夠履行第8.19條規定的義務，並將繼續向買方或其受讓人提供此類資金，只要買方或其受讓人仍應根據本協議的條款對買方的任何義務承擔責任。

第4.4節同意和批准。除獲得任何所需的監管批准並提交FDA轉讓函外，買方或其關聯方在執行、交付和履行本協議及附屬文件和完成交易方面不需要或要求任何政府實體的同意、批准、許可或授權，或聲明、備案或登記，除非未能獲得此類同意、批准、許可、授權、聲明、備案或登記，而此類同意、批准、許可、授權、聲明、備案或登記不會或不合理地期望單獨或整體阻止、禁止、嚴重損害或嚴重延遲買方在外部日期前履行本協議項下義務的能力。

第4.5節不得違規。除第3.3節和第4.4節所述外，買方在本協議一方的範圍內簽署、交付或履行本協議及附屬文件，或買方完成交易，均不會：(A)與買方的公司章程、章程或其他組織文件的任何規定發生衝突或導致任何違反或違反；(B)無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之；與違反或導致違反或構成違約或控制權變更；或產生權利或導致終止、修改、取消、第一要約、第一要約、(C)違反或違反適用於買方或其財產、權利或資產的任何命令或法律，但前述(B)及(C)項下的違約、違規、違約或終止不會且合理地預期不會個別或整體阻止、禁止、重大損害或重大延遲買方在外部日期前履行其在本協議項下義務的能力。

第4.6節經紀人或尋找人。除摩根士丹利國際有限公司外，買方並無聘用任何投資銀行家、經紀或找尋人士參與

可能有權從賣方獲得與本協議有關的任何費用或任何佣金的交易，或在完成收購或根據買方作出的安排進行的任何其他交易時。

第4.7節融資。買方已有或將在成交時有足夠的資金向賣方交付收購價和成交對價，並支付與本協議擬進行的交易相關的所有費用、開支和買方應支付的其他金額和義務。

第4.8節關於轉讓合同的充分保證。買方有能力在本合同簽訂之日，也有能力在成交時，就轉讓合同滿足破產法第365(B)(1)(C)和365(F)條中對未來履約條件的充分保證。

第4.9節買方CFIUS事項。31 C.F.R.第800.401(C)(1)節所述所有個人的主要營業地(實體)或國籍(對於個人)，在每一種情況下都是不需要《美國出口管理條例》(補編第1至15 C.F.R.第738節)《化學武器和生物武器》(CB)第2欄下的“美國監管授權”(由31 C.F.R.第800.254節界定)的管轄區。

第4.10節沒有其他陳述和保證。買方在此確認並同意，除第三條規定或賣方根據第6.3(E)條提交的證書所規定的情況外，賣方不會就與收購資產、業務、產品和承擔的責任有關的任何事項作出任何明示或默示的陳述或保證，賣方特此不作任何其他陳述或保證，不論是由賣方或其各自代表或任何其他人作出的。買方還承認，買方已對收購資產的實物狀況以及買方認為必要或適當的與收購資產有關或影響收購資產的所有其他事項進行了獨立檢查和調查，在繼續進行交易時，除第三條或賣方根據第6.3(E)條提交的證書中所載的陳述和擔保外，買方不依賴任何賣方或其代表就交易所作的任何其他陳述或擔保。賣方或任何其他人均不承擔或不承擔因買方使用任何文件或其他信息(包括任何信息、文件、預測、在某些“數據室”向買方提供的預測、業務計劃或其他材料，或與本協議或交易的談判、執行或交付有關的管理演示)。買方同意並承認，除第三條中明確保證的情況外，其按“原樣”、“原樣”和“如果原樣”購買假定的資產。儘管本協議有任何相反規定，前述限制不適用於買方在賣方欺詐情況下的補救措施，也不限制買方根據任何附屬文件享有的權利和補救措施。

第五條

聖約

第5.1節結業前的業務處理。

(A)賣方同意，在本協議日期和本協議根據第七條有效終止的日期(如有)之間，除(I)附表5.1(A)所述，(Ii)本協議明確規定，(Iii)買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(Iv)符合適用法律或破產法院命令所要求的與破產法第11章案件相關的法律要求(包括進行拍賣)，賣方應盡商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務，並在商業上合理的努力在所有實質性方面保持和保存(在每一種情況下，應考慮在破產法第11章案件開始之前或之後作為破產法第11章案件的直接後果的事件通常合理地產生的事實和情況(包括不支付任何一般無擔保債權)；但為免生疑問，任何債務人佔有信貸協議中包含的任何內容，包括但不限於任何肯定契約或否定契約、破產法院批准或授權上述任何一項的任何現金抵押品預算或命令，均不應影響賣方在本協議另有規定的正常業務過程中開展業務的義務)(1)其目前的業務組織和業務，(2)其與重要客户、供應商、供應商、服務提供商、許可人、被許可人、政府實體、及(3)其現任高級職員及業務僱員所提供的服務(該僱員自願辭職或因此終止服務的情況除外)，在每種情況下，均與業務運作有關。

(B)賣方同意，在本合同日期和本協議根據第七條有效終止的日期(如有)之間，除(U)附表5.1(B)所述、(V)本協議明確規定的、(W)買方事先書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)、(X)遵守與第11章案件有關的法律要求(包括進行拍賣)、或(Y)適用法律或破產法院命令所要求的情況外，賣方不得就業務、產品、收購的資產或承擔的負債，並應促使賣方集團的其他成員不：

(I)收購(包括以合併、合併或收購股額或資產或任何其他方式)，或授權或宣佈有意如此收購任何人或其任何業務或部門的任何股權或資產，或訂立任何協議以規定任何人或其任何業務或部門的任何股權或資產，或以其他方式從事任何合併、合併或業務合併，但在通常業務運作中收購供應品、存貨或設備除外；

(Ii)向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出任何投資，而該等貸款、墊款、出資或投資合共超過$200,000會成為一項承擔的負債；

(Iii)在單一交易或一系列交易中，出售、租賃、剝離、分發、特許、轉讓、放棄、租賃或分租、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置，或受任何產權負擔(結算前允許的產權負擔除外)所規限的資產，但在正常業務過程中出售、租賃、剝離、分發、特許、轉讓、放棄、租賃或分租，或以其他方式處置，或受任何產權負擔所規限；

(4)採取任何可合理預期會限制或限制任何已取得的監管授權的有效性或範圍的行動或不作為；

(V)訂立與取得或處置或授予任何賣方知識產權有關的任何合約，或受其約束、終止或實質上修訂或修改任何與取得或處置或授予任何賣方知識產權有關的合同，或以其他方式轉讓、許可、處置任何賣方知識產權或受到產權負擔的約束(成交前允許的產權負擔除外)(包括授予任何不起訴或不主張權利的契諾)，但在正常業務過程中授予非實質性許可除外；

(Vi)放棄、致力於公眾、未能起訴、未能維護或允許任何賣方知識產權失效(統稱“放棄”)，但在賣方披露時間表第3.10(A)(I)節的狀態欄中指出允許失效的專利除外；但條件是，如果賣方提議放棄賣方披露時間表第3.10(A)(I)、(Ii)或(Iii)節中未披露的任何賣方知識產權，而買方不同意放棄，買方應向賣方償還賣方為避免此類放棄而產生的合理的有文件記錄的自付費用，每次最高金額為200,000美元；

(Vii)(A)訂立任何合同，而該合同如果在本合同日期之前簽訂，將是一份重要合同；(B)修改、修改、延長、允許任何重要合同失效、取消或終止(除根據其條款到期外)，或放棄、免除或轉讓其項下的任何權利、義務或索賠；或(C)承擔、拒絕或轉讓任何轉讓合同，而不是通過本協議預期的轉讓和承擔轉讓合同；

(Viii)每公曆季度作出任何重大資本開支或資本投資，訂立規定重大資本開支或資本投資的協議或安排，或以其他方式承諾作出總額超過$200,000的開支或資本投資；

(Ix)展開、放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何影響業務、任何產品、收購資產或承擔的負債的訴訟(為免生疑問，包括賣方集團任何成員為原告的事宜，或賣方集團的任何高級人員或董事以當事人身分參與的事宜)，但不包括妥協或和解任何索償、訴訟或訴訟

由政府實體提起，並且：(A)對於任何此類單獨或總計的妥協或和解，金額不得超過200,000美元，(B)不對賣方集團的任何成員施加任何強制令或非金錢救濟，也不涉及賣方集團任何成員或其任何高級管理人員或董事承認不當行為，(C)不規定任何賣方知識產權的許可或終止、修改或修訂賣方知識產權的任何許可；但本第5.1(B)(Ix)條不適用於Alkermes爭議，除非任何此類妥協或和解將實質性地和不利地限制收購資產在關閉後的使用，或將實質性限制企業在關閉後的行為；

(X)為財務會計目的，對現行財務會計政策、慣例、原則或程序或其報告收入、扣除或其他重要項目的任何方法作出任何改變，但公認會計原則或適用法律另有要求者除外；

(Xi)對於Acorda愛爾蘭的所有税收和除Acorda愛爾蘭以外的賣方集團的所有非所得税，(A)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(B)採用或更改任何税務會計方法，(C)提交任何修訂的納税申報單，(D)就與税收有關的任何訴訟達成和解或達成守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)含義內的任何“結束協議”，或(E)免除或延長與税務有關的任何訴訟時效(由税務當局就審計或類似程序提出的例行要求除外)；

(Xii)贖回、回購、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或在任何重要方面對任何債項或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約及期權協議)的條款承擔法律責任或作出修改，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有或有)；

(Xiii)取消或沒有在正常業務運作中作出商業上合理的努力，以維持包括在收購資產內或涵蓋任何收購資產的任何保險單，或在收購資產終止後續期或更換包括在收購資產內或涵蓋任何收購資產的現有保險單；

(Xiv)終止、取消、準許在任何已取得的許可證下的任何權利失效、修改或在任何具關鍵性的方面放棄，或在其他方面沒有盡最大努力維持所有已取得的許可證；

(Xv)提出動議，不及時抗辯，尋求或以其他方式同意(A)根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉換為清算程序，(B)駁回破產法第11章的案件，(C)在破產法第11章的任何案件中指定第11章的受託人或審查員，或(D)終止或縮短第11章中任何案件的排他期；

(Xvi)在適用法律允許的範圍內，參加與FDA或任何監管機構的任何預定會議或電話會議，或與FDA或任何監管機構進行徵求材料的通信或通信，而不事先向買方提供書面通知，並在切實可行的範圍內，就此類會議或通信與賣方進行磋商；但本第5.1(B)(Xvi)條不適用於涉及安全或緊急事項的任何會議、電話會議、通信或通信，且在任何情況下，不應責成任何賣方或其任何代表採取或不採取因此類磋商而引起的任何行動；

(Xvii)在適用法律允許的範圍內，發佈任何產品的任何手稿、摘要、“海報”或其他報告或出版物，或與任何產品(包括數據)相關的任何材料數據或其他專有技術，而不在發佈之前向買方提供事先書面通知和充分評論其草稿的合理機會；

(Xviii)(A)對帳單、庫存管理或現金管理做法(包括支付應付款的時間和頻率)或營運資本做法作出任何實質性改變，或(B)直接或間接從事或鼓勵任何分銷商、批發商或客户從事“渠道填充”或任何類似計劃、活動或其他行動(包括任何回扣、折扣、退款或退款政策或做法)，這將直接或間接導致直接或間接購買任何產品，大大超出正常客户購買模式；

(Xix)(A)對任何產品進行任何重大更改，包括產品規格、組成或質量的任何更改，或(B)在任何產品的製造過程中實施或以其他方式進行任何重大和酌情的更改；

(Xx)(A)向任何業務僱員或業務承包商授予或修訂任何遣散費、控制權變更、交易或保留獎金或類似的補償，或(B)終止或以其他方式減少或實質性改變其僱用或聘用對業務運營合理必需的任何業務僱員或業務承包商的工作職責或薪酬(包括，為免生疑問，包括截至本合同日期以書面形式確定的六家要約服務提供商)；但此類報價服務提供商可隨時因任何原因終止，由賣方全權酌情決定，在這種情況下，賣方應立即向買方提供書面通知，説明終止原因；

(Xxi)訂立任何集體談判協議或其他工會合同；

(XXII)(A)發行、出售、回購、贖回、轉讓、轉讓或以其他方式收購或轉讓Acorda愛爾蘭的任何股份或其他股權，包括股份或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲取任何該等股份或其他股權，或(B)允許任何拆分、組合、贖回、

重新分類或Acorda愛爾蘭的任何股份或股權，包括股份，或對Acorda愛爾蘭的資本結構進行任何其他更改；或

(Xxiii)同意以書面或其他方式採取或授權採取任何上述行動。

在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(X)本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予買方控制或指導任何賣方的業務的權利，或(Y)在交易結束前和(Y)在交易結束前，賣方應按照本協議的條款和條件對業務及其業務進行控制和監督。在任何情況下，根據第5.1(B)節採取或不採取的任何行動均不得被視為違反第5.1(A)節。

第5.2節訪問和信息。

(A)從本協議之日起至本協議根據第七條有效終止之日止，賣方應允許買方及其關聯公司及其各自代表在正常營業時間內合理使用賣方集團的所有物業、辦公室、轉讓合同、員工以及賬簿和記錄，但僅限於合理的商業目的，包括整合和交易後規劃。為免生疑問，根據本第5.2(A)節獲取的信息應遵守保密披露協議，買方對此類信息的任何訪問均應遵守適用法律；但是，只要(I)所有訪問請求應指向賣方母公司不時以書面形式指定的其他人(S)，(Ii)此類活動不會不合理地幹擾賣方集團正在進行的業務或運營，(Iii)賣方有權在本5.2節所述的任何訪問、審查、討論或接觸期間隨時有一名或多名賣方代表在場，(Iv)除非遵守適用的隱私法，否則不得披露或使用任何個人信息，以及(V)本協議不得要求賣方集團的任何成員或其代表向買方提供或向買方提供下列信息：(A)賣方集團的法律顧問合理地得出結論，可能導致反壟斷或競爭法問題，或違反保護令，或根據適用法律不得披露，或(B)如果交易未完成，將對賣方集團造成重大競爭損害；此外，如果賣方母公司因第(V)款而拒絕訪問任何信息，則賣方母公司應通知買方，並應採取商業上合理的努力，以不會危及任何適用特權、違反任何適用法律或對賣方集團造成競爭損害的方式(包括通過慣常的“乾淨團隊”安排或通過外部律師)提供對此類信息的訪問。就本第5.2(A)條而言，買方應並應盡其商業合理努力促使其代表與賣方及其各自代表合理合作，並應盡其商業合理努力將對業務的任何干擾降至最低。

(B)自結束之日起及結束後三(3)年內(或如較晚，確認《破產法》第11章計劃)(“保存期”)，買方

賣方及其顧問將在正常營業時間內，在合理的提前通知下，向買方的僱員、高級管理人員、顧問和會計師提供在正常營業時間內、在合理的提前通知下、在正常營業時間內、在合理的營業時間內、在買方的僱員、高級管理人員、顧問和會計(僅為更好地瞭解此類帳簿和記錄)的情況下，僅出於與破產法第11章的案件、每一賣方的業務及其財產的清盤、任何賣方作為一方的行動(與任何訴訟或與買方的糾紛除外)有關的情況下，對所收購資產或所承擔的債務中所包含的賬簿和記錄的合理訪問，Alkermes糾紛、保險索賠、納税、報税或審計，或根據賣方或賣方的任何繼承人第11章計劃設立的任何信託的職能。如果買方希望在保存期內銷燬此類賬簿和記錄，買方應首先代表賣方提前十(10)個工作日向賣方母公司發出書面通知，賣方母公司有權在收到通知後十(10)個工作日內取得此類記錄，費用由賣方自行承擔。

第5.3節與關鍵關係的溝通。自本協議之日起至成交之日止，買方不得在未經賣方母公司事先書面同意的情況下，避免與(A)業務或賣方母公司及其聯營公司的供應商、合同製造組織、客户或批發商以及(B)在不違反第5.11條的情況下，就買方或其聯營公司的業務、本協議、交易、第11章案例或成交後計劃或業務運作與業務、本協議、交易、第11章案例或成交後計劃或運營進行溝通(不得無理地延遲或扣留)。為清楚起見，前述規定不應限制買方或其關聯公司及其代表(I)在正常業務過程中並符合買方過去的慣例，在沒有討論或提及買方或其關聯公司與業務有關的業務、本協議、交易、第11章案例或成交後計劃或運營的情況下，與該等人員進行溝通，或(Ii)在適用法律(包括任何反壟斷法)的約束下，以及在賣方母公司或該等人員可能合理要求的任何保密協議的執行下，在賣方母公司的授權代表參與任何此類溝通和買方的任何情況下，不得與該等人員進行溝通。任何此等人士直接或間接作出的支持買方成為成功投標人的任何具約束力的承諾，或可能合理預期會對賣方集團任何成員的拍賣、成交、業務或任何重大業務關係產生不利影響的任何承諾。在買方提出合理要求後，賣方母公司同意盡商業上的合理努力促進前一句第(Ii)款所述的溝通，包括在發出合理的事先通知後安排代表參與此類溝通。買方承認並同意(I)在拍賣之前、拍賣期間或拍賣之後，(I)不會批評、詆譭或以其他方式詆譭或詆譭任何潛在或實際的競買人；(Ii)根據第5.11節提供的任何僱傭要約不得禁止要約服務提供商在拍賣完成後考慮或臨時接受任何替代競買人的僱傭；(Iii)在所有情況下，在交易完成之前，此類要約服務提供商不得開始僱用買方或其附屬公司。

第5.4節批准和同意；合作；通知。

(A)在符合本協議的條款和條件(包括第5.14條)的情況下，各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以便在本協議日期後儘快完成交易，包括(I)在與另一方協商的情況下，在本協議日期後，儘快準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、文件和其他文件，並儘快獲得所有等待期屆滿或終止，同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可以及為完成交易而必須或適宜從任何第三方或任何政府實體獲得的授權，以及(Ii)盡合理最大努力採取必要步驟，從任何第三方或任何政府實體獲得所有此類等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、登記、許可證、授權、命令和批准，包括根據適用法律不得延長任何等待期或類似期限，或與政府實體訂立任何協議，在未經另一方事先同意的情況下不完成交易，不得無理扣留。為推進但不限於前述規定，各方同意在本協議生效日期後儘快提交所有必要的文件(無論如何，在本協議日期後10個歷日內提交根據《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(下稱《HSR法案》)可能要求的任何文件)，並在可行和適宜的情況下儘快提供任何根據任何反壟斷法可能要求的其他信息和文件材料。

(B)買方和賣方應在戰略、論點、溝通或立場方面相互協調、合作和協商，以獲得反壟斷法下的任何必要許可，並指導與任何政府實體有關的所有與反壟斷法有關的事項，符合他們在本協議下的義務。為推進但不限於前述規定，各方應(I)在不限制第5.4(A)節所述努力的情況下，(I)就任何申請或提交以及任何調查或其他調查(包括由私人發起的任何程序)與另一方進行各方面的合作和協商，包括允許另一方有合理的機會預先審查和評論申請和提交的草案，併合理考慮另一方的善意評論，並向另一方提供申請和提交的副本，(2)迅速將該方從司法部(“司法部”)反壟斷司(“司法部”)、聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)或任何其他政府實體收到的或向其提供的任何通信及時通知另一方，方法是迅速向另一方提供任何此類書面通信的副本，以及私人一方在每一種情況下就任何交易收到或提供的與任何訴訟有關的任何實質性通信的副本；(3)允許另一方在任何會議之前事先審查其向對方提供的任何通信，並相互協商；與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體進行實質性電話通話或舉行會議，或在與私人當事人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行實質性電話通話或會議，以及(4)在司法部、聯邦貿易委員會或其他適用的政府實體或其他人允許的範圍內，使另一方有機會出席和參加與美國司法部、聯邦貿易委員會或其他政府實體或其他人舉行的任何面對面會議、實質性電話會議或會議。

(C)在不限制前述規定的情況下，賣方應向第三方發出轉讓合同規定的任何通知，賣方應盡合理最大努力爭取第三方同意轉讓合同附表中所列或與收購有關的其他要求的轉讓合同，在任何情況下，同意不應包括因《銷售令》或《破產法》的規定而免除需要的任何同意，具體情況由破產法院裁定；但在任何情況下，賣方不得為獲得任何此類第三方同意而被要求向任何人支付或承諾支付任何金額。

(D)當事各方應立即通知當事另一方：(I)任何政府實體或任何人發出的與本協議或交易有關的任何通知或其他通訊，或任何聲稱需要或可能需要該人同意的與收購有關的通知或其他通訊；(Ii)任何已開始的行動，或據該方所知，威脅其或其任何關聯方的任何行動，或與該方或其任何關聯方有關、涉及或影響的任何行動，在每一種情況下，均與交易有關、產生或以其他方式相關。

(E)儘管有上述規定，各方獲得破產法院同意、批准或放棄的義務應完全由第5.6節、第5.7節和第5.9節管轄。

第5.5節進一步的保證；錯誤的口袋。

(A)除本協議的條文外，買賣雙方於成交後應不時盡合理最大努力籤立及交付，並促使其聯屬公司及繼承人籤立及交付該等其他轉讓、轉讓或承擔文書(視屬何情況而定)，並採取合理要求的其他行動，以更有效地將收購資產轉讓予買方及由買方承擔責任，以及以其他方式達致本協議及交易的目的。

(B)為促進和不限於前述規定，並在賣方仍然存在並有資源和人員這樣做的範圍內，如果在交易結束後，任何賣方(I)收到或意識到賣方集團的任何成員持有構成所獲得資產的任何資產、財產或權利，則賣方應在交易結束後儘快將該資產、財產或權利轉讓給或安排轉讓給買方或買方的一名或多名指定人(如適用)，且無需額外對價，在此類轉讓之前，雙方應合理合作，向買方提供使用此類資產、財產或權利的所有利益，或(Ii)根據本協議的條款或以其他方式收到應支付給買方或買方任何指定人的任何付款或其他資金，賣方應以信託形式持有該等付款，並迅速(無論如何在五(5)個工作日內)向買方支付其金額。如果在成交後，買方(I)收到或意識到其持有構成排除資產的任何資產、財產或權利，則買方應在可行的情況下儘快將此類資產、財產或權利轉讓給賣方，無需額外對價，並且在此類轉讓之前，雙方應相互合理合作，為賣方提供使用此類資產、財產或權利的所有利益，或(Ii)收到應付賣方或任何其他資金的任何付款或其他資金。

根據本協議的條款或與被排除資產相關的其他方式指定賣方，買方應以信託形式持有此類付款，並迅速(無論如何在五(5)個工作日內)將其金額支付給賣方。

第5.6節招標程序和銷售訂單。賣方應(A)在本協議簽署後的四(4)個工作日內，或按雙方另有約定的情況，向破產法院提交動議，以買方自行決定可接受的形式和實質，向破產法院提交招標程序令；以及(B)在買方被指定為中標人後的一(1)個工作日內，或按各方另有約定的方式，提交中標人通知(如招標程序中所定義)，並採取任何其他適當行動，以尋求進入賣單。每一賣方應盡其合理的最大努力，促使破產法院基本上以附件C的形式輸入招標程序命令，並以附件D的形式輸入銷售命令(前提是買方是中標人)，並且對本合同附件C和附件D中提供的格式的任何修改不得對買方造成重大不利。

第5.7節就破產法院的批准進行合作。

(A)買方應採取賣方合理要求的行動，以協助破產法院輸入投標程序令和銷售令。

(B)買方承認其必須根據所分配的合同提供對未來履約的充分保證，並同意其應並應促使其關聯公司與賣方母公司合作，向賣方母公司提供信息或文件，以滿足《破產法》第365(F)(2)(B)節的要求。為進一步説明上述情況，買方應迅速採取一切合理必要的行動，以協助獲得破產法院認定已有充分證據證明已根據所分配的合同充分保證未來履約，例如向破產法院提交宣誓書、非機密財務信息和其他文件或信息，並讓買方代表在破產法院作證。

第5.8節跟蹤馬匹投標人的非邀約行為。賣方不得，也不得促使其附屬公司及其各自的代表與任何人徵求、談判或討論(賣方應並應促使其附屬公司及其各自的代表立即停止任何此類正在進行的活動)，或就直接或間接出售、轉讓或處置任何已獲得的資產達成任何協議或諒解，或批准、推薦或明知是便利，無論是通過資產出售或其他方式，作為買方的替代或替代跟蹤馬競買人(“另類跟蹤馬交易”)；但為免生疑問，賣方可在請願日及之後邀請任何人成為合格投標人，或對該人採取上述任何其他行動(如投標程序所界定)。

第5.9節破產法院的文件。賣方應以附件C和D的格式向破產法院提交投標程序令和銷售令。賣方應就提交給破產法院的與交易和破產程序有關的任何其他訴狀或擬議命令與買方協商。

與此相關，並向買方提供在向破產法院提交或提交給破產法院之前，賣方將在第11章案件中提交的申請書、訴狀、通知、建議命令和其他文件的副本，該等文件以任何方式與本協議、交易、投標程序、投標程序命令或銷售命令有關。

第5.10節不是後備投標人。在買方未被選為中標人的情況下，投標程序應排除買方在拍賣後作為後備投標人(如果有)的任何義務。儘管有上述規定，買方仍有權自行決定選擇作為後備投標人。

第5.11節員工事務。

(A)買方或買方的任何關聯公司均無義務僱用賣方集團任何成員的任何業務僱員或任何其他僱員或其他服務提供商，但應有權向符合本第5.11節規定的任何業務僱員或業務承包商提供僱傭、諮詢或獨立承包商服務。在適用法律允許的範圍內，賣方應盡商業上合理的努力，在截止日期前向買方提供買方可能合理要求的有關業務僱員和業務承包商的信息，包括每月更新的業務員工普查和業務承包商普查，並至少在截止日期前十五(15)個日曆日提交最終文件。買方及其關聯公司可自行決定向任何業務僱員或業務承包商提供作為顧問或獨立承包商的聘用或聘用要約，並在本協議簽訂後向賣方(“要約服務提供商”)指明此類僱員和承包商；但條件是：(I)此類要約不應禁止要約服務提供商在拍賣完成後考慮或意外接受任何替代投標人的聘用；(Ii)買方或其關聯公司不得以其他方式故意幹預拍賣。每份聘用或聘用要約均應規定，與買方或其關聯公司的僱用或聘用自成交時起生效，但須符合以下條件：(I)要約服務提供者在成交時繼續受僱於賣方或提供服務；(Ii)要約服務提供者於成交時辭去與賣方的僱傭或服務；及(Iii)買方或其適用關聯公司所決定的其他條款及條件。賣方應將賣方集團中每個轉讓服務提供商的僱傭或服務視為因該轉讓服務提供商辭職而終止，自成交之日起生效。接受根據本第5.11節提供的聘用或聘用要約並實際開始與買方或其關聯公司之一聘用或聘用的每個要約服務提供商，應自成交之日起被視為“轉讓服務提供商”。

(B)賣方和買方應在關閉前的一段時間內合理合作，以確保企業勞動力的連續性。賣方應在買方合理要求的時間內，就本條款第5.11節所述的要約流程與買方及其關聯方進行合理合作(包括採取一切合理要求的行動)，包括促進買方與要約服務提供商之間的互動和聘用要約，以及從本合同之日起及之後與要約服務提供商進行約定。賣方同意不(並使賣方小組中的其他成員不)故意幹擾買方或其

聯屬公司根據本第5.11節向服務提供商提供的僱傭或聘用要約，並同意不從事任何故意行為，旨在阻止服務提供商考慮或接受買方或其任何關聯公司的此類僱用或聘用要約；但在任何情況下，這一句均不得被視為在任何方面限制拍賣的進行。買方和賣方將在與要約服務提供商就本協議和交易進行的任何通信方面進行合理的真誠合作。自交易結束之日起，被轉移的服務提供商應立即停止積極參與或獲得任何賣方福利計劃項下的進一步利益。除適用法律要求的任何通知外，賣方應向買方提供合理的機會，以審查和評論旨在提供給任何要約服務提供商的任何書面或準備的口頭通信，以促進買方與要約服務提供商之間的互動，並在成交前根據本條款第5.11條提出僱用或聘用要約，但為免生疑問，不包括不包括買方提供的收盤後僱傭、補償或福利條款的任何一般通信。買方應在交易結束前向賣方提供合理的機會，以審查和評論任何旨在提供給任何報價服務提供商的與本條款5.11相關的書面或準備的口頭溝通。

(C)賣方應單獨負責支付的任何遣散費和福利，以及遵守1988年《工人調整和再培訓通知法》和任何類似法律，在每種情況下，與任何業務僱員或業務承包商在截止日期或之前終止服務有關，包括因本協議和交易而導致的任何此類終止。儘管本協議有任何規定，在請願日或請願日前後，賣方應根據《警告法案》向適用的業務員工提供通知。

(D)本第5.11節僅為本協議雙方及其各自允許的受讓人和受讓人(如有)的利益而列入，不得對不是本協議一方的任何人，包括任何賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供商產生任何權利。在不限制前述條款或第8.13節的一般性的前提下，本協議中包含的任何內容(明示或默示)均無意授予任何個人在任何時間段內的任何就業權利，或任何特定就業條款或條件的權利。

第5.12節賣方保密協議；成交後保密。

(A)賣方和買方特此同意，保密披露協議將終止，除買方在保密和不使用機密信息方面的義務與排除的資產和排除的負債相關的義務外，任何一方在該協議下不再承擔任何與交易結束同時生效的義務。

(B)在本合同生效之日後，賣方應儘快向買方提供每一份賣方保密協議的副本，只要賣方仍然存在並擁有這樣做的資源和人員。自成交之日起生效，賣方特此將所有賣方保密協議項下的可轉讓權利轉讓給買方

不使用、不披露以及返回或銷燬保密信息(該術語或類似術語在賣方保密協議中定義)，範圍與轉讓的服務提供商的業務、任何產品、收購的資產或承擔的負債以及非徵求條款有關。在該等權利不可轉讓的範圍內，賣方應代表買方執行所有該等權利，並由買方指示並支付全部費用。

(C)在成交後，賣方不得也不得促使其關聯公司及其各自代表不得向買方、其關聯公司及其各自代表以外的任何人披露任何保密信息，或使用或以其他方式利用任何機密信息，除非(I)根據任何命令、任何訴訟中所要求的或適用法律另有要求，(Ii)執行賣方在本協議項下的權利和補救措施，或(Iii)遵守與破產法第11章案件相關的法律要求；但是，如果適用法律要求披露或與破產法第11章的案件相關，賣方應在合理可能的範圍內，在披露任何信息之前，及時通知買方該要求，以便買方可以自費尋求適當的保護令。“機密信息”是指任何和所有當前和未來的產品信息、技術、財務、就業相關、監管或法律敏感信息、客户名稱、地址和相關數據、合同、實踐、程序、軟件、硬件、文件和其他商業信息，包括定價、回扣、產品、開發中的產品、規格、化合物、成分、配方、配方、樣品、報告、方法、戰略、計劃、文件、圖紙、機器、工具、模型、發明、專利披露和其他主要與企業、產品、收購資產、承擔的負債或買方或其任何關聯公司有關的材料。排除(I)尋求排除的一方能夠證明(X)是(截至截止日期)或變得對公眾普遍可用的任何信息，而不是由於違反本第5.12(C)或(Y)條的結果；或(Y)在截止日期後，任何此類當事人、其關聯公司或其董事和高級職員以非保密的方式從另一方或其關聯公司以外的來源獲得的任何信息，只要該來源不受與保密協議或其他合同的約束，對另一方或其附屬公司或任何其他人負有關於此類信息的法律或信託保密義務，或(Ii)任何信息在排除的資產或排除的責任範圍內。

第5.13節名稱和商標的使用。

(A)買方及其關聯方承認並同意，儘管賣方轉讓了所收購資產中包含的知識產權，但在交易結束前後，賣方僅有權在提交給政府實體的文件中所要求的範圍內提及所收購資產中包含的名稱和商標，以供事實或歷史參考。

(B)儘管有第5.13(A)節的規定，在截止日期後的十八(18)個月內，買方及其關聯公司可以使用並授權任何第三方使用任何包含未包括在收購資產中的賣方或其關聯公司的商標、商號、徽標或任何縮寫、縮寫或模擬的促銷材料(“保留商標”)。賣方特此向買方及其附屬公司授予非獨家、免版税和有限許可，以使用和授予第三方使用權

保留商標(I)與其在該期間繼續使用收購的促銷材料有關，或(Ii)在截至截止日期時存在的任何收購庫存的包裝或標籤上印刷的範圍內，只要每次此類使用在所有重要方面都符合賣方在本合同日期之前提供的關於任何保留商標的所有品牌指南。第5.13(B)節中授予的有限許可不得轉讓，除非根據第8.7節進行轉讓時，買方可以將該許可轉讓給指定買方，前提是該指定買方同意受第5.13(B)節的條款約束。買方確認：(I)賣方是並將繼續是保留商標及其所有衍生產品的獨家擁有者，包括由此所象徵的商譽和聲譽；(Ii)其使用保留商標和所有相關商譽的唯一利益屬於賣方；(Iii)本協議中包含的任何內容均不構成對保留商標所有權的轉讓；(Iv)賣方僅向買方授予根據第5.13(B)條明確授予的許可權；以及(V)本許可證未明確授予的任何權利不得默示。在第5.13(B)節授予的為期十八(18)個月的有限許可期滿後，除上述有關包裝或標籤的規定外，買方同意買方應停止並停止所有保留商標的使用，包括從任何網站、移動應用程序、產品文獻、標牌或任何其他展示的地方移除保留商標，買方將無權使用任何保留商標。買方同意，買方不會對賣方對保留商標的所有權和專有權提出異議。買方同意不在任何國家註冊或導致在任何國家註冊賣方或其任何關聯公司的保留商標或其他商標或特定名稱，買方也不得以任何其他方式獲取賣方或其任何關聯公司的該等名稱、商標或名稱。同樣的禁止適用於包括或類似於賣方或其任何關聯公司或保留商標的商標或名稱或類似的商標和類似名稱，或與之類似的令人困惑的商標或名稱。

第5.14節許可證。在交易結束後，賣方應在實際可行的情況下儘快將所取得的許可轉讓給買方或其指定人(S)，但前提是賣方仍然存在並擁有這樣做的資源和人員，買方應並應促使其各自的關聯公司向每個適用的政府實體提交根據任何適用法律所需的通知和信息，以便將所取得的許可從賣方集團的適用成員轉讓給買方或其指定人(S)。雙方還同意利用一切商業上合理的努力，採取任何政府實體所要求的任何和所有其他行動，以轉讓所獲得的許可證。

第5.15節財務報告。

(A)在符合第5.2條的規定下，賣方母公司應代表賣方向買方提供有關業務和賣方的(I)每週(在給定一週結束後的正常業務過程中生成該信息的時間段內)該周按品牌和國家/地區劃分的總銷售額以及每週處方數據(包括出廠單位、出廠總額、SRF/PRF和TRX/需求單位)，(Ii)每月(在該信息在給定月份結束後的正常業務過程中生成的時間段內)，不遲於向破產法院提交)按品牌和國家/地區分列的該月份的估計淨銷售額，包括計算適用月份的總銷售額與淨銷售額、未經審計的利潤(虧損)表、未經審計的資產負債表和未經審計的現金流，以及截至適用月末的過去12個月期間的DSO/DSI趨勢水平；(Iii)在合理可行的情況下儘可能提前提交申請，

根據《破產法》賣方必須向破產法院提交的財務信息，以及(Iv)在買方的合理要求下，賣方在正常業務過程中產生的任何其他財務信息。

(B)從本合同簽訂之日起至截止日止，賣方母公司應代表賣方向買方提交營運資金時間表的工作草案，每份草案應列出在本合同日期和截止日期之間的每個月末所需的信息，該等基礎信息是在適用月份結束後的正常業務過程中產生的。

第5.16節監管當局的通知和通信。自本合同生效之日起及之後，在符合適用法律的情況下，賣方應就任何產品向買方發出任何書面材料的即時通知和副本，包括(A)收到涉及賣方或賣方所僱用的任何第三方的任何設施的任何FDA 483意見或實質上相當的通知，(B)召回、更正、移除、退出市場或更換任何產品，(C)根據FDCA(21 U.S.C.355(O)(4))第505(O)(4)條對任何產品的營銷分類的更改或安全標籤的更改；(D)任何監管機構對任何產品的非實質性等價性確定或拒絕上市批准；(E)強制或自願終止、禁止或暫停任何產品的測試、製造、營銷、出口、進口或分銷；或(F)聯邦醫療保險和醫療補助服務中心的非承保範圍確定。

第5.17節某些事件的通知。在交易結束前，賣方和買方應立即通知另一方(A)在本協議期限內的任何時間，任何不準確或違反本協議所包含的任何陳述或保證的行為，合理地預計將導致第6.2(A)節或第6.3(A)節(視適用情況而定)中所述的條件不被滿足，(B)未能遵守或滿足本協議項下的任何契約、條件或協議，而合理預期將導致第6.2(B)節或第6.3(B)節中所述的條件(以適用為準)，不感到滿意；及(C)在瞭解到發生或即將發生的任何事件或情況時，如有理由預計該等事件或情況個別或合計會產生重大不利影響，或有理由預期會妨礙或實質上延遲或阻礙收購的完成；但是，(I)根據本第5.17節交付的任何通知，不應糾正任何違反要求在本協議日期前披露該事項的陳述或保證的行為，不應糾正任何違反任何公約的行為，條件或協議，或以其他方式限制或影響本協議項下任何一方可獲得的補救措施，以及(Ii)未按照本條款第5.17節遞送任何此類通知，不應影響是否滿足條款VI中所列的任何條件，或在確定是否存在根據條款第七條終止的任何權利時將其考慮在內(如果此類不符合條件是由於一方未能認識到基礎事件需要本協議項下的通知，並且該方在意識到此類不符合時立即採取行動糾正此類不符合條件)。

第5.18節破產法院的額外行動。賣方和買方都不會就本協議或交易的完成向破產法院提交任何訴狀或採取任何其他行動，這與根據本協議的條款履行和執行本協議的規定不一致；但是，上述任何內容不得被解釋為以任何方式限制

買方或賣方在本協議項下的權利，或限制買方或賣方主張批准本協議和反對任何替代跟蹤馬交易的權利。儘管有上述規定，買方在此同意並承認本協議和交易受賣方根據請願日或之後的招標程序就業務徵求、談判、討論和考慮更高或更好的競爭性報價的權利和能力的制約，包括與任何人(買方及其關聯公司、代理和代表除外)主動接觸、徵求或鼓勵提交任何詢價、建議或要約，迴應任何主動提交的詢問、建議或要約，並與任何人(買方及其關聯公司、代理和代表除外)進行任何討論或談判。

第5.19節限制性公約。

(A)從競買期結束至競賽期最後一天，賣方不得，也不得促使其各自的關聯公司單獨或與他人一起，直接或間接地(I)在世界任何地方從事或協助他人從事任何競爭性業務，(Ii)在以任何身份直接或間接從事任何競爭性業務的任何人中擁有權益，包括作為合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問，或(Iii)作出關於買方、該業務、任何產品的任何負面、貶損或貶損的聲明或通訊，或買方的關聯公司或代表。就本第5.19(A)節而言，(A)“競爭業務”是指任何化合物、候選產品或產品的開發、製造、銷售、分銷、促銷、營銷或其他商業化，這些化合物、候選產品或產品治療或打算中和、廢除或逆轉與多發性硬化症引起的帕金森氏症或運動活動有關的發作，或以其他方式直接或間接競爭，與任何產品或授予任何第三方的任何許可或權利做任何前述和(B)“競業禁止期”是指自截止日期起至截止日期兩(2)週年日為止的期間。即使第5.19(A)節中有任何相反的規定，第5.19(A)節中的限制性條款不應阻止賣方僅作為被動投資收購在國家證券交易所上市的從事競爭業務的任何公司的未償還股本證券的1%(1%)。

(B)在自截止日期起至截止日期兩(2)週年(“非邀請期”)為止的期間內，賣方不得，也不得促使其各自的關聯公司直接或間接地單獨或與另一人或多人聯合行事：

(I)要求、誘導或試圖影響本業務的任何產品或其他商品或服務的任何分銷商、供應商、供應商、許可人、被許可人、銷售代表或客户，以減少、取消或避免維持或增加此人目前與本業務進行的業務金額或業務類型，或可能在非邀請期內與本業務進行交易，或修改其與本業務的定價或其他條款，或以其他方式對買方、本業務、任何產品或關聯公司或買方代表作出任何負面、貶損或貶損的聲明或溝通；

(Ii)要求或誘使任何現在或曾經是轉讓服務提供商的個人終止其與買方或其任何關聯公司的僱用或聘用，或向該等個人提供僱用，或僱用或以其他方式聘用任何該等個人，不論其為獨立承包商、顧問或其他身份；但本第5.19(B)(Ii)條並不限制賣方招攬、聘用或以其他方式招聘下列企業僱員：(A)不是買方或其關聯公司的僱員或顧問，(B)在此類招攬、聘用和招聘至少六(6)個月前自願終止其在買方或其關聯公司的僱傭或聘用，或被買方或其關聯公司非自願終止；或

(Iii)除上一條款第(Ii)款另有規定外，在非邀請期內影響或企圖影響任何身為買方或其任何聯營公司的僱員或顧問的人士終止其與買方的僱用或聘用。

(C)如果第5.19節中包含的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本第5.19節中的任何其他條款，但本第5.19節應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本條款中。當事各方的意圖是，如果本協議中包含的任何限制或契約被認定為覆蓋某一地理區域，或在適用法律不允許的一段時間內，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款不應被解釋為無效、無效和無效，但在該條款根據適用法律是有效或可執行的範圍內，有管轄權的法院應解釋、解釋或修改本第5.19條，以規定具有最大可強制執行地理區域的契約，適用法律規定的有效和可執行的期限和其他規定(不大於本文件所載規定)。每一賣方都承認，買方將因違反本第5.19條的任何行為而受到不可挽回的損害，並且沒有足夠的法律或損害賠償來補償買方的任何此類違規行為。每一賣方均同意買方有權獲得強制令救濟，要求賣方具體履行本第5.19條的規定，無需提交保證書或其他擔保，也無需顯示作為補救措施的金錢損害賠償的不足，且賣方同意其進入。

(D)在賣方未遵守本條款第5.19節規定的契諾和協議的任何期間內，競業禁止期和非邀請期應自動延長。

第5.20節 轉讓若干已收購資產。賣方和買方應本着誠意進行協商，並盡最大努力，在本協議日期後和截止日期之前，儘快商定、制定和記錄與本協議項下所收購資產的銷售、轉讓、轉讓和交付有關的轉讓計劃（以下簡稱“轉讓計劃”）。雙方同意根據該轉讓計劃轉讓或促使轉讓所收購資產。

第5.21節 計劃支持協議。在申請日期之前，賣方應與持有人（“要求票據持有人”）的數量超過百分之五十（50%）的票據持有人簽訂重組或計劃支持協議（“計劃支持協議”），

最少66%和三分之二(66.67%)的高級擔保票據金額。計劃支持協議將規定：(A)必要的票據持有人不得提交任何針對APA的信貸投標；(B)招標程序令應規定(其中包括)任何和所有因分手費和費用償還金額而應支付的金額將構成最優先債權；及(C)如果計劃支持協議就收購資產的銷售過程提供任何時間表，則該時間表應與破產銷售程序時間表一致。

第5.22節新聞稿或其他公開聲明。雙方同意，未經另一方事先書面同意，不發佈任何新聞稿或其他公開聲明，無論是口頭的還是書面的，披露本協議或交易的條款或其他與本協議或交易有關的內容(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。任何一方可在未經另一方同意的情況下發布額外的新聞稿或公開聲明，如果該新聞稿或公開聲明只披露了先前經另一方同意的新聞稿或公開聲明的相同信息。

第5.23節美國證券交易委員會備案文件和其他法律要求的披露。儘管有第5.22節的規定，任何一方都可以披露本協議的條款，並在遵守適用法律所需的範圍內或與任何訴訟相關的範圍內，就本協議或交易進行任何其他公開披露，包括與破產法第11章的案件或美國證券交易委員會頒佈的規則和法規、法院程序以及任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規有關的信息。在根據本第5.23條進行任何披露之前，雙方應在實際可行的範圍內相互協商，披露方應真誠地考慮另一方關於此類披露的時間、形式和內容的合理意見；但此類披露仍應由披露方在諮詢其法律顧問後自行決定；此外，只要買方承認並同意本協議應作為截至2023年12月31日的財政年度賣方母公司10-K表格的證物。

第5.24節生物遺傳轉化。賣方應使用商業上合理的努力來實現生物遺傳轉換。賣方應合理地向買方通報生物遺傳轉變的狀況，並應不時與買方就此進行善意協商。儘管前述有任何相反規定，但在任何情況下，(A)根據本第5.24節規定的“商業上合理的努力”均不包括賣方的任何義務(I)從Biogen或其任何關聯公司獲得(A)任何庫存，或(B)在正常業務過程中不需要的任何庫存，或(Ii)就Biogen過渡與Biogen簽訂任何合同，以及(B)Biogen過渡的實施在任何方面都是完成交易的條件。

第六條

先行條件

第6.1節賣方和買方義務的先決條件。每一方完成交易的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足：

(A)批准。適用於附表6.1所列任何反壟斷法下交易的任何等待期(及其延長)應已到期或已終止，並且應已獲得附表6.1所列任何反壟斷法所需的任何其他批准、同意或許可(該等等待期屆滿、終止和所需的批准、同意或許可，即“所需的監管批准”)；以及

(B)沒有法律上的禁止。任何政府實體均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，這些法律或命令在成交之日生效，並且具有使交易非法或以其他方式禁止成交的效力。

第6.2節賣方義務的先決條件。賣方完成交易的義務應在下列條件結束時或之前得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，賣方放棄)：

(A)申述及保證。本協議中包含的買方和買方母公司的陳述和保證在本協議之日和截止日期(除截至特定日期作出的任何此類陳述和保證外，該陳述和保證在該特定日期應是真實和正確的)在各方面都應真實和正確(不考慮該等陳述和保證中與“材料”或“重要性”有關的任何例外或限制)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，也不會合理地期望該陳述和保證不會單獨或總體地阻止、禁止、嚴重損害或嚴重拖延買方在外部日期前履行本協議項下義務的能力；

(B)契諾。買方應根據本協議在成交時或之前履行或遵守的契諾和義務應已在所有實質性方面得到適當履行和遵守；

(C)招標程序令。破產法院應已進入投標程序令，並且該命令(I)不得被擱置、等待上訴、撤銷或騰空，(Ii)不得以任何對賣方不利的方式進行修訂、補充或其他修改；

(D)售賣令。破產法院應已登錄《銷售令》，該命令(I)不得在截止日期被擱置、等待上訴、推翻或騰空，以及(Ii)不得以任何對賣方不利的方式進行修訂、補充或其他修改；及

(E)高級船員證書。買方應已向賣方交付一份由買方授權人員正式簽署的證書，證明已滿足第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件。

上述條件僅對賣方有利，因此，如果賣方認為合適，他們將有權放棄遵守任何此類條件，但不損害法律和衡平法上的權利和補救措施，也不損害在未能全部或部分滿足任何其他條件的情況下的任何終止權利或其他權利。

第6.3節買方履行義務的前提條件。買方完成交易的義務應在下列條件結束時或之前得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，買方放棄)：

(A)申述及保證。(I)第3.1節(資格、組織、子公司)、第3.2節(賣方權力機構)和第3.6(A)節(財產所有權)第一句和第二句中包含的賣方的陳述和保證在本合同日期和截止日期的所有重要方面都應真實和正確(截至特定日期作出的任何此類陳述和保證除外)。(Ii)本協議所包含的賣方的所有其他陳述和保證在本協議之日和截止日期(除在特定日期作出的陳述和保證應為真實和正確的)在各方面均真實正確(不考慮該等陳述和保證中與“材料”、“重要性”或“重大不利影響”有關的任何例外或限制)，但如該等陳述及保證不如此真實和正確，不會亦不會合理地預期個別或整體上會有重大不良影響，則屬例外；

(B)契諾。賣方根據本協議在成交時或之前履行或遵守的契諾和義務，應已在所有實質性方面得到適當履行和遵守；

(C)招標程序令。破產法院應已進入投標程序令，並且該命令(I)不得被擱置、等待上訴、撤銷或騰空，(Ii)不得以任何對買方不利的方式進行修訂、補充或其他修改；

(D)售賣令。破產法院應已登錄《銷售令》，且該命令(I)不得在截止日期被擱置、等待上訴、撤銷或騰空，且(Ii)不得以任何不利於買方的方式進行修訂、補充或其他修改；

(E)高級船員證書。賣方應向買方交付一份由每個賣方的一名高管正式簽署的證書，證明已滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(F)節規定的條件；以及

(F)重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不會發生任何實質性的不利影響。

上述條件僅對買方有利，因此，如果買方認為合適，買方將有權放棄遵守任何該等條件，但不損害法律上和衡平法上的任何權利和補救措施，也不損害在未能全部或部分滿足任何其他條件的情況下終止或以其他方式行使的任何權利。

第七條

終止

第7.1節終止。

(A)如果成交沒有在2024年12月31日或之前發生(雙方可能以書面形式商定的較晚的日期，但須遵守第8.14條，“外部日期”)，則本協議可由買方或賣方的任何一方終止；但是，如果任何一方未能履行或實質性違反本協議項下要求其在成交之日或之前履行的任何陳述、保證、契諾和義務，或在成交之日或總體上真實無誤地導致該成交未能在該日期之前發生，則任何一方不得享有根據第7.1(A)條終止本協議的權利。

(B)本協定也可在結束前終止：

(I)由買方和賣方父母雙方在任何時間達成的書面協議；

(Ii)如果(A)賣方違反了本協議中規定的任何契諾或協議或本協議中規定的任何陳述或保證，而賣方單獨或與任何賣方的其他違反行為合計違反時，如果在截止日期發生或繼續發生，將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節(視屬何情況而定)所述條件的失敗，或(B)任何賣方實質性違反招標程序命令或銷售命令，在上述(A)或(B)項中，在書面通知賣方後十(10)個工作日內(在任何情況下均在外部日期之前)未糾正違約行為，或因其性質不能在該期限內糾正的違約行為，只要買方當時並未實質性違反本協議中規定的任何約定、協議、陳述或保證；

(Iii)如果(A)買方違反了本協議規定的任何契諾或協議，或違反了本協議中規定的任何陳述或保證，如果該違反行為在截止日期發生或繼續，將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節(視屬何情況而定)中所列條件的失敗，或(B)買方對投標程序訂單或銷售訂單的任何實質性違反，則(B)買方已實質性違反招標程序訂單或銷售訂單，在書面通知買方後十(10)個工作日內(在任何情況下，在外部日期之前)，違約未得到糾正，或者其性質不能在該期限內得到糾正，前提是賣方當時沒有實質性違反任何

任何賣方在本協議中規定的契諾、協議、陳述或保證；

(IV)如果賣方未能(A)在本協議簽署後四(4)個工作日內向破產法院提出動議，要求輸入投標程序命令，除非各方另有協議；或(B)在買方被指定為中標人後兩(2)個工作日內向破產法院發出中標人通知；

(V)買方，如果破產法院在2024年4月29日之前尚未進入投標程序命令；但買方當時並未實質性違反本協議中規定的任何契諾、協議、陳述或保證；

(Vi)如果賣方未能在招標程序中規定的破產銷售程序時間表(在投標程序中定義)規定的截止日期後五(5)個工作日內遵守破產銷售程序時間表，則買方應履行；但買方當時並未實質性違反買方在本協議中規定的任何契諾、協議、陳述或保證，或違反招標程序命令或銷售命令；

(Vii)買方，如果賣方提出動議，要求、同意、未能及時對訴狀尋求或破產法院的命令提出異議，而賣方沒有及時對該命令提出異議，(A)根據破產法第7章將任何賣方的第11章案件轉換為清算程序，(B)駁回任何賣方的第11章案件，(C)在任何賣方的第11章案件中指定權力擴大的第11章受託人或審查員，或(D)終止或縮短《美國法典》第11編第1121(B)條所述的專有期；

㈧ 買方，如果破產法院下達任何與招標程序令、銷售訂單、本協議或交易有實質性不一致的命令，則由破產法院裁定（各方同意，且不得反對任何其他方要求破產法院進行快速聽證以作出該等裁定）；

㈨ 如果政府實體發佈最終、不可上訴的裁決或命令，永久禁止交易；

（十） 買方，如果（A）任何賣方的任何債權人獲得破產法院的最終和未中止的命令，准予免除11 U.S.C.§ 362（a）（2）取消被收購資產的任何部分的贖回權，或（B）任何賣方與一個或多個人就一項或多項競爭交易達成任何最終協議，並且破產法院批准任何此類競爭交易；以及

(Xi)買方，如果拍賣已經進行，並且買方未被指定為中標人。

為免生疑問，雙方承認並同意，如果賣方認定買方提交的最後一次過高出價高於或好於所有其他合格出價，因為此類合格出價可通過在拍賣中提交的過高出價進行修改，則在拍賣結束後兩(2)個工作日內，賣方和買方應對本協議進行修訂，以反映買方最後一次過高出價。

第7.2節終止的效力。

(A)生存。如果任何一方根據第7.1條終止本協議，雙方在本協議項下的所有權利和義務應終止，任何一方不對另一方承擔任何責任，但因欺詐或故意違反本協議而在終止前承擔的責任除外；但條件是：(I)第1.6(B)(Ii)條、第1.6(B)(Iii)條、本第7.2條和第八條(除第8.1條和第8.3條以外)和保密協議的規定在本協議終止後仍繼續有效。

(B)分手費。考慮到買方及其關聯公司在本協議及其談判上花費了大量的時間和費用，以及確定和量化將包括在收購資產中的資產，並作為跟蹤競標人補償買方，無論買方是否在拍賣中進行任何匹配或競爭報價，一旦發生費用事件(定義如下)，買方應有權獲得賣方支付的金額相當於6,475,000美元(“分手費”)的分手費。賣方母公司應在費用事件發生後兩(2)個工作日內向買方支付(或促使支付)該金額。該分手費應被視為一項超優先債權。賣方承認並同意：(I)批准分手費是交易不可分割的一部分；(Ii)如果賣方沒有支付分手費的義務，買方不會簽訂本協議；(Iii)買方簽訂本協議對賣方有利，因為根據賣方的商業判斷，這將增強賣方為債權人和其他利益相關者的利益最大化其資產價值的能力；(Iv)在實際收到分手費(連同根據本協議應支付給買方的費用報銷金額和保證金)後，買方或買方母公司應就本協議和交易向賣方、其各自的關聯公司或其各自的任何前任、現任或未來的股東、董事、高級管理人員、關聯公司、代理人或代表(統稱“賣方相關方”)提供唯一且唯一的補救措施；(V)買方收到分手費(連同根據本協議應支付給買方的費用報銷金額和保證金)後，賣方關聯方不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務；(Vi)就買方的成本和努力、交易的規模以及買方因進行交易而失去的機會而言，分手費是合理的；(7)破產法院發出招標程序令，除其他事項外，批准招標程序，包括招標程序，時間至關重要。為免生疑問，根據第7.2(B)條支付的分手費，在退還保證金和支付費用報銷金額之外，應分別按照第1.6(B)(Iii)條和第7.2(C)條支付給買方。就本協議而言，“收費事件”應指(I)

根據第7.1(A)款終止本協議(除非在任何此類終止時，(I)第6.1(A)款規定的條件尚未得到滿足，或(Ii)第6.1(B)款規定的條件尚未滿足，並且任何導致該條件未得到滿足的法律或命令是或正在根據或關於反壟斷法)，或(Ii)替代交易的完成。

(C)費用報銷。考慮到買方及其關聯公司在本協議及其談判中花費了大量的時間和費用，以及確定和量化將包括在收購資產中的資產，並作為跟蹤競標人補償買方，無論買方是否在拍賣中進行任何匹配或競爭出價，一旦發生費用事件，買方應有權獲得賣方支付的費用報銷金額，賣方母公司應在費用事件發生後兩(2)個工作日內向買方支付(或促使支付)該金額。賣方承認並同意：(I)費用報銷金額的支付是交易不可分割的一部分；(Ii)如果賣方沒有義務支付費用，買方不會簽訂本協議；(Iii)在買方有權獲得費用報銷金額的情況下，終止本協議所造成的損害是不確定的，無法準確計算，並且將費用報銷金額交付給買方不是一種懲罰，而應構成合理的金額，在買方有權獲得在談判本協議期間所付出的努力和資源以及放棄的機會的可報銷費用的情況下，並基於對交易的完成的預期，並且如果沒有這些協議，買方將不會簽訂本協議；(Iv)在實際收到費用報銷金額(連同根據本協議應付給買方的分手費和保證金)後，買方或買方母公司就本協議和交易向賣方關聯方提供的唯一和排他性補救辦法；(V)買方收到費用報銷金額(連同根據本協議應支付給買方的分手費和保證金)後，賣方關聯方不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務；(6)就費用償還金額的支付而言，時間至關重要；(7)費用償還金額應被視為最優先索賠。為免生疑問，根據第7.2(C)條支付的費用報銷金額，在退還保證金和支付分手費的基礎上，應分別按照第1.6(B)(Iii)條和第7.2(B)條支付給買方。

(D)存款資金。如果賣方按照第1.6(B)(Ii)款的規定終止本協議，(I)買方應沒收保證金及其任何利息；(Ii)除買方或買方母公司欺詐或故意違反本協議外，收到保證金應是賣方就本協議和交易針對買方、買方母公司及其附屬公司或其各自的任何前任、現任或未來股東、董事、高級管理人員、附屬公司、代理人或代表提供的唯一和排他性補救措施；及(Iii)賣方收到存款基金後，買方、其聯營公司或其各自的任何前身，

現有或未來的股東、董事、高級管理人員、關聯公司、代理或代表應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。

(E)違約金。雙方承認，第7.2節中包含的協議是交易的組成部分，在下列情況下終止本協議所產生的損害賠償：(I)賣方有權獲得保證金的情況是不確定的，無法準確計算的；交付保證金不是一種懲罰，而是構成合理金額的違約金，在賣方有權獲得保證金的情況下，賣方將因在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會而對賣方進行補償，並依賴於本協議和對交易完成的預期，並且，如果沒有這些協議，賣方不會簽訂本協議，或者(Ii)如果買方有權獲得分手費，費用報銷金額和保證金不確定且無法準確計算，且分手費、費用報銷金額和保證金的交付不是罰款，而應構成合理金額的違約金，在買方有權獲得分手費、費用報銷金額和保證金的情況下，將補償買方在談判本協議期間所付出的努力和資源以及放棄的機會，並且依賴於本協議並基於交易完成的預期，買方不會簽訂本協議。

(F)訴訟費用

(I)如果在買方有權獲得分手費、費用報銷金額或保證金的情況下，賣方沒有采取任何必要的行動導致分手費、費用報銷金額或保證金的交付，並且，為了獲得該等分手費、費用報銷金額或保證金，買方提起訴訟，導致對買方有利的判決，除分手費、費用報銷金額和保證金外，賣方還應向買方支付一筆現金，金額相當於買方因該訴訟而產生的成本和支出(包括合理的律師費)，這些數額應構成最高優先權債權。

(Ii)如果在賣方有權獲得保證金的情況下，買方未能採取任何必要的行動促使保證金交付，並且為了獲得保證金，任何賣方提起訴訟，導致任何賣方勝訴，則除保證金外，買方還應向賣方支付相當於任何賣方因該訴訟而產生的費用和支出(包括合理的律師費)的現金。

第八條

一般條文

第8.1條--不存活。雙方同意，本協議中包含的陳述和保證，以及在成交時交付的任何證書或其他文書

與本協議有關的任何一方，將在結束時終止，並且不會繼續存在，任何一方在結束後都不會因任何違反本協議的行為而對彼此承擔任何責任。雙方同意，在關閉前或關閉時履行的本協議中包含的契諾和義務將在關閉時終止，並且將不再有效，而本協議中包含的將在關閉後履行的契諾和義務將根據各自的條款在關閉後繼續存在，雙方將在關閉後對另一方的任何違反承擔責任。

第8.2節税務事項。

(A)因收購或與收購有關而徵收的所有銷售、使用、消費税、轉讓、單據、印花、增值税、記錄、許可、轉讓及其他類似税項(“轉讓税”)(如有)，應由買方承擔，並應在根據適用法律有義務支付該等轉讓税的人士到期時立即支付給適當的税務機關。根據適用法律，負責就任何此類轉讓税提交納税申報單的一方應準備並及時提交此類納税申報單，並在十五(15)天內向另一方提供一份此類納税申報單的副本。買方和賣方應作出合理努力並真誠合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何轉讓税，包括通過遠程電子傳輸轉移所有能夠如此傳輸的收購資產(並交付證明該電子傳輸的證書)，以及提交任何適用的轉讓税所需的任何納税申報單。在不限制前述一般性的情況下，賣方和買方及其各自的關聯公司應盡商業上合理的努力獲得可獲得的轉讓税豁免，並將相互合作，提供獲得任何此類豁免所需的任何信息和文件，包括任何適用的轉售或豁免證書。

(B)就本協議而言，對於任何收購資產，賣方和買方應根據第8.2(B)節的規定分攤適用於該收購資產的跨越期的個人財產税、從價税和類似税(“定期税”)的責任。第8.2(B)節所述的定期税項應於成交日期在賣方和買方之間分攤，買方須為跨期税項的該部分承擔責任(就本協議而言，該等税項的該部分應被視為歸屬於結算後税期)等於該跨期税項乘以一個分數，分數的分子為成交日期後該跨期税項的剩餘天數，分母為該整個跨期税項的總天數。賣方應為買方在前一句話中不承擔責任的跨期部分繳納定期税款(就本協議而言，該部分税款應被視為歸因於成交前的納税期間)。根據準據法，第8.2(B)款所述納税的責任方應負責管理該納税。本協議項下的所有分攤應為截止日期的最終分攤，除非由於一方的嚴重疏忽導致分攤不準確，否則不會重新分攤任何定期税額，無論在截止日期後是否有信息可用來改變應就跨越期應繳的税額。在某一跨界期的定期税的責任在關閉時不能確定的範圍內，或這種定期税被拖欠的範圍內，

應根據最近可確定的完整納税年度按比例計算該跨越期的税額，不作調整。就本第8.2(B)節而言，從價税和個人財產税的跨越期應為適用税務管轄區評估此類税種的會計期間。

(C)賣方或買方(視具體情況而定)應為另一方(“付款方”)支付的任何税款提供報銷，根據本協議的條款(包括本協議第8.2節)，所有或部分税款由報銷方負責。在支付任何此類税款之前的一段合理時間內，付款方應通知報銷方應付的税款以及付款方和報銷方各自的責任，儘管不這樣做並不解除報銷方在本協議項下的責任，除非報銷方因此而受到實際損害。

(D)雙方應就(I)準備任何納税申報表，(Ii)確定任何税務責任或獲得任何退税、抵免或預付款的權利(包括根據本協議)或(Iii)任何税務機關的任何審計或其他審查，或任何税務的任何司法或行政訴訟，向對方提供任何他們可能合理要求的協助。

第8.3節大宗銷售。買方和賣方特此放棄遵守任何司法管轄區內可能適用於向買方或其指定人(S)出售、轉讓、轉讓或轉讓所獲得的任何或全部資產的任何“大宗轉讓”或類似法律的要求和規定。為進一步(但不限於前述規定)，賣方應盡商業上合理的努力確認《銷售訂單》應規定：(A)賣方已遵守與交易有關的任何司法管轄區的任何適用的大宗銷售或大宗轉讓法律，或(B)在這種情況下，遵守第(A)款所述的法律是不必要或不適當的。

第8.4節通知。根據本協議規定的任何通知必須是書面的，並將被視為由適用的一方在下列日期中最早的日期發出的：(A)通過電子郵件發送通知、確認接收或未收到自動“退回”或類似消息的回覆；(B)通知寄存後的一(1)個工作日，用於次日遞送的隔夜快遞服務；或(C)通知以專人送達的最早日期；在每一種情況下，發送至下述適當地址(或由當事一方通過通知另一方指定的其他地址，該地址的變更在該變更通知送達後五(5)個工作日生效)：

致賣方：

Acorda治療公司

藍山廣場2號，3樓

珠江，紐約10965

注意：總法律顧問

電子郵件：

請將禮貌的副本(不構成通知)發送給：

Baker&McKenzie LLP

第五大道452號

紐約，紐約10018

請注意：

電子郵件：

致買方：

默茨製藥有限責任公司

C/o Merz治療公司

埃肯海默·蘭斯特拉100

美因河畔法蘭克福D-60318

德國

注意：總法律顧問

電子郵件：

請將禮貌的副本(不構成通知)發送給：

富而德律師事務所美國有限責任公司

世貿中心3號樓
格林威治街175號

紐約，紐約10007

請注意：

電子郵件：

第8.5節描述性標題；解釋性規定。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。本協議所附或本協議提及的所有展品和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。此處定義的單詞或短語，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應被視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。除上下文另有要求外，“或”一詞用於包容意義(和/或)。當本協議項下行使任何權利或履行任何義務的最後一天不是營業日時，有該權利或義務的一方應在下一個營業日之前行使該權利或履行該義務。除非另有説明，“日”一詞應解釋為日曆日。凡提及“美元”或“美元”，即指美元，除非另有明確相反説明。“通知”一詞應指書面通知(不論是否

具體説明)，並應包括通知、同意、批准、請求和本協定項下預期的其他書面通信。“提供給買方”、“交付給買方”或“提供給買方”等短語以及本文中使用的與任何文件或信息類似的短語表示，此類信息或文件包含在賣方母公司託管的虛擬數據室中，並可在本協議日期前兩(2)個工作日內與交易相關，但賣方10-K或樣本NWC計算除外，該計算已通過電子郵件提供給買方的法律顧問。由任何一方或代表任何一方編寫的本協議摘要不得影響本協議的含義或解釋。以若干天內或之後的天數為基礎的時間段的計算方法是，不包括期間開始的日期，包括期間結束的日期，如果期間的最後一天不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。就本協議而言，在適用的情況下，對“賣方”的提及應被解釋為包括任何清算信託、計劃管理人或負責管理和結束賣方業務、遺產和破產法第11章案件的類似個人或機構。

第8.6節無嚴格施工。賣方和買方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被解釋為由賣方和買方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。在不限制上述規定的情況下，嚴格解釋對起草人不利的解釋不明確的規則不應適用於與本協議有關的任何人。

第8.7節整個協議；轉讓。本協議、附屬文件和保密披露協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務；但買方不得將其全部或部分權利或其義務全部或部分轉讓給(A)在交易完成後繼承其與本協議有關的全部或幾乎所有資產或業務的任何人(無論是通過出售、合併、法律實施或其他方式)，或(B)買方的關聯公司(每個此類受讓人，“指定買方”)。一旦買方轉讓給指定買方，就本協議而言，每一名指定買方應被視為與交易相關的“買方”(本協議中任何與此相關的“買方”的提法應自動被視為對該指定買方的引用)，並且該指定買方應自動獲得本協議項下必要的買方權利。本協議的任何轉讓均不解除買方在本協議項下或與本協議相關的任何責任或義務。任何違反本第8.7條規定的轉讓均為無效。

適用法律第8.8節；提交管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。因本協議引起或與本協議有關的任何和所有索賠、爭議和訴訟原因，無論是在合同、侵權行為還是法規中提出的，均應受下列法律管轄

在不實施任何可能導致適用不同法域的法律的法律衝突或其他規則的情況下，適用特拉華州的法律，包括其訴訟時效。雙方同意，因本協議引起的任何訴訟的專屬管轄權和地點應在破產法院；但是，如果在任何此類訴訟開始時，破產法第11章的案件不再懸而未決，或者破產法院沒有管轄權或拒絕行使管轄權，則因本協議或與本協議有關的任何訴訟的專屬管轄權和地點應在特拉華州的州或聯邦法院，前提是可以根據適用法律獲得管轄權，每一方特此放棄他們可能對此提出的任何異議(包括基於法庭不便的任何異議)。雙方特此同意破產法院在因本協議而引起的任何訴訟中向破產法院提交最終命令或判決。雙方特此同意按照第8.4條規定的方式和地址送達程序文件。每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。

第8.9節開支。除(A)本協議另有規定或(B)根據任何反壟斷法由買方承擔的任何申請費外，無論交易是否完成，與本協議相關的所有其他成本和費用均應由發生此類費用的一方支付。

第8.10條修正案。除非以各方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

第8.11條豁免。在交易結束前的任何時間，雙方可(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中所包含的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件。任何此種延期或放棄的當事一方的任何協議，只有在以該方的名義簽署的書面文書中規定時才有效。

第8.12節對應關係；效力。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

第8.13節可分割性；有效性；利害關係人。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應因此而受到影響，為此，本協議的條款被同意為可分離的。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何非本協議締約方的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或救濟。

第8.14節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。每一方均有權(A)獲得一項或多項禁令，以防止或補救任何其他各方違反或威脅違反本協議的行為，(B)具體執行本協議的條款和規定的法令或命令，以及(C)任何進一步的衡平法救濟。選擇執行禁制令或具體履行不會限制、損害或以其他方式限制任何一方尋求收取或收取損害賠償。雙方同意不對具體履行的公平補救措施的可用性提出任何異議，以防止或限制任何一方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制任何一方遵守本協議項下的各自契約和義務。如果在外部日期之前(或者，如果截止日期可能發生在外部日期之前的三(3)個工作日或之內，在外部日期之後的五(5)個工作日內)，任何一方提起任何訴訟，以強制任何其他方履行本協議的條款和規定，外部日期將自動延長(Y)該訴訟待決期間，外加十(10)個工作日，或(Z)由主持該訴訟的法院確定的其他時間段(視具體情況而定)。在任何情況下，本第8.14條不得單獨使用或與本協議的任何其他條款一起使用，以要求賣方對違反本協議中賣方的任何陳述或保證的任何行為進行補救。買方無權根據第8.14節的規定獲得特定的履約以促使交易完成，同時也不得獲得分手費和費用報銷金額。

第8.15節時間的實質。對於雙方履行各自在本協定項下的義務而言，時間是至關重要的。

第8.16節連帶義務。本協議強加給任何賣方的每一項義務應被視為每一賣方的共同和連帶義務，就像該義務是單獨強加給他們每一方一樣。

第8.17節累積補救。除本協議明確規定外，本協議授予一方的任何補救措施均不排除本協議或法律規定或允許的任何其他補救措施，但這些補救措施應是累積性的，並應是對本協議或法律、衡平法或成文法規定的、現在或今後存在的所有其他補救措施的補充。

第8.18節衝突；交易溝通。

(A)雙方均承認，賣方已聘請Baker&McKenzie LLP(“Baker McKenzie”)擔任與本協議和交易的談判、文件編制和完成(“當前代表”)相關的法律顧問。買方特此同意，成交後，Baker McKenzie可代表賣方或其任何關聯公司或其各自的任何代表(任何此等人士，“許可賣方人士”)處理涉及當前陳述或因此而引起的任何事項，包括對本協議或任何附屬文件的任何解釋或應用，以及為免生疑問，包括買方或其任何關聯公司與任何許可賣方之間的任何訴訟，即使該許可賣方的利益可能直接與買方或其任何關聯公司不利，即使Baker

麥肯齊可能代表買方處理不相關的正在進行的事務。買方特此放棄並同意不主張(I)任何關於Baker McKenzie在本條款第8.18(A)節所述的任何陳述中存在利益衝突的主張，或(Ii)關於Baker McKenzie與任何許可賣方之間在當前陳述過程中發生的任何溝通的任何保密義務。

(B)買方特此同意，貝克·麥肯齊、任何獲準賣方或任何賣方的任何現任或前任董事高管或僱員之間的所有通信(無論是在成交之前、成交時或之後)，在與本協議項下目前的陳述或任何爭議有關的範圍內(以下簡稱“交易通信”)，無論是否享有律師與客户之間的特權，以及相關範圍內對任何其他證據特權的所有權利，以及根據適用的專業行為規則提供的與客户代表有關的信息可能適用於此類交易通信的保護，應予以保留、擁有、並由許可賣方共同控制，不得轉給買方或其任何關聯公司或其各自的代表，也不得由買方或其任何關聯公司或其各自的代表要求。就Baker McKenzie保存的文件或其他材料構成交易通信而言，只有許可賣方才擁有此類通信的產權，Baker McKenzie不應因Baker McKenzie與任何許可賣方之間的任何律師-客户關係而披露或披露任何此類文件或其他材料或任何交易通信。

(C)儘管有上述規定，但如果買方與任何賣方以外的第三方發生爭議，買方可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露交易通信；但是，在沒有賣方事先書面同意的情況下，買方不得放棄該特權(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。如果買方或其任何董事、高級管理人員、員工或其他代表因命令或其他方式被法律要求訪問或獲取交易通信的全部或部分副本，買方應在法律允許的範圍內，(I)合理地迅速以書面形式通知賣方，(Ii)同意賣方可尋求保護令，以及(Iii)使用商業上合理的努力來協助，費用和費用由賣方承擔。

第8.19節買方父母擔保。買方母公司特此全面、不可撤銷和無條件地保證買方根據第1.5節、第1.6節和第2.2(B)(I)節以及第8.2(B)節規定的到期和應付款項(“買方義務”)及時、完整地支付買方應支付的任何款項。本保函應為付款擔保，而非託收擔保。買方母公司特此同意，其在本協議項下的義務不得因以下情況而被解除或以其他方式影響：(I)本協議中的任何變更或修訂；(Ii)賣方集團任何成員未能向買方母公司發出違約通知或向買方母公司發出任何其他通知；(Iii)發生或繼續發生與買方有關的任何破產、重組或資不抵債事件，或買方母公司或買方的解散、清算或清盤；或(Iv)任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平清償或抗辯的情況。買方母公司約定，除非在(A)完全履行所有買方義務和(B)終止本協議中的較早者，否則不會解除根據第8.19條作出的擔保。在採取任何強制執行行動之前、同時或之後，任何賣方均可向買方母公司追償並履行買方義務

這樣的買方義務。在任何情況下，賣方都不應被視為選擇了任何補救措施，以阻止或削弱其對買方母公司提起訴訟的能力。買方父母特此放棄(I)抗議、提示、要求付款和違約或不付款的通知，以及(Ii)要求任何賣方首先起訴買方的任何權利。即使本協議中有任何其他相反規定，未經賣方事先書面同意，買方母公司不得將其在本協議項下的義務轉讓或轉讓給任何其他人，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第九條

定義

如本文所用，下列術語應具有以下含義：

“會計原則”係指與財務報表一致適用的公認會計原則。

“應收賬款”係指(A)賣方集團任何成員的所有貿易應收賬款和其他類似的付款權利，以及此類賬户或付款權利的所有擔保的全部利益，包括代表賣方集團任何成員或代表賣方集團任何成員提供的貨物或產品或服務的應收金額的所有貿易應收賬款，(B)賣方集團任何成員的所有其他應收賬款或票據，以及此類賬户或票據的所有擔保的全部利益，以及(C)與上述任何事項相關的任何索賠、補救或其他權利。

"應收賬款明細表"是指在某一特定時間點，列出所有合格應收賬款及其截至該時間價值的明細表，該明細表根據會計原則確定，包括，就每個付款人而言，付款人名稱、發票編號、發票日期、每份發票的應付金額和每份應收款的賬齡，每一個都是這樣的時間。

“阿科達愛爾蘭”的定義見第1.1節(S)。

“Acorda愛爾蘭税額”指Acorda愛爾蘭公司與任何關門前納税期間有關或可歸因於該期間的任何未繳税款(該等金額不得少於零，且不論是否須於關門日期前提交報税表或須於關門日期前繳交該等税款)，如屬任何過渡期，則根據第8.2(B)節釐定，並在每種情況下考慮估計税款支付及多繳税款結轉，在每種情況下均按該應課税期間可抵銷該等税款的程度計算。

“取得的資產”的定義見第1.1節。

“購置的圖書和記錄”的定義見第1.1(H)節。

“獲得的庫存”在第1.1(E)節中有定義。

“獲得的許可證”在第1.1節(L)中作了定義。

“獲得的促銷材料”在第1.1(K)節中有定義。

“獲得的監管授權”在第1.1(J)節中有定義。

“收購”一詞在演奏會中有定義。

“訴訟”係指由任何政府實體或仲裁員提出或在其面前進行的任何索賠、聽證、指控、訴訟、決定、命令、訴訟、仲裁、訴訟、調解、申訴、審計、審查、查詢、訴訟或調查。

“附加轉讓合同”在第1.5(H)節中有定義。

“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”一詞(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“協議”具有前言中規定的含義，應包括本協議所附或本協議所指的證物和附表。

“Alkermes糾紛”係指Alkermes PLC與賣方母公司或任何其他賣方集團成員之間過去、現在或將來發生的任何爭議或行動，這些爭議或行動是根據2003年9月26日Elan公司、PLC和Acorda Treateutics，Inc.修訂和重新簽署的許可協議、2003年9月26日Elan公司、PLC和Acorda Treateutics，Inc.之間的供應協議、或美國專利號5,540,938，包括在美國仲裁協會國際爭議解決中心進行的仲裁，ICDR仲裁號01-20-0010-8421，以及與該仲裁有關的任何法庭訴訟而引起的。包括標題為Acorda Treateutics，Inc.訴Alkermes PLC的案件，第23號CIV。223(NRB)(S.D.N.Y.於2023年1月10日提起訴訟)，以及因該案而引起的任何上訴或訴訟，包括Acorda Treateutics，Inc.訴Alkermes plc，No.23-2374(FED.CIR.已於9月1日提交11,2023)。

“分配”的定義見第1.8節。

“應付Alkermes特許權使用費”是指賣方母公司根據Civitas Treateutics，Inc.和Alkermes，Inc.之間於2010年12月27日簽訂的資產購買和許可協議(經2011年12月9日第1號修正案和2014年12月19日第2號修正案修訂)，就賣方集團成員應支付的任何特許權使用費或類似付款應計的金額，該協議是按照會計原則確定的。

“另類交易”指(A)重組交易或(B)向任何人士(或一羣人士)出售、轉讓、租賃、轉讓、許可、放棄已收購資產的全部或任何重要部分的權利或以其他方式處置或與其進行債權結算，不論是在一次交易或一系列交易中，在每種情況下，買方或買方的聯屬公司除外。

“替代性跟蹤馬交易”是指與替代或替代性跟蹤馬競買人向買方出售、轉讓或處置任何已收購資產有關的任何協議或諒解，無論是通過資產出售或其他方式。

“附屬文件”是指買賣雙方為完成交易而簽署和交付的銷售、轉讓和假設協議、知識產權轉讓協議、託管協議、股票轉讓表格以及其他協議、文件或文書(本協議除外)。

“ANDA”的定義見第3.10(B)節。

“反腐敗法”是指與打擊賄賂和腐敗有關的任何法律，包括《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》、《聯合國反腐敗公約》以及根據這些公約頒佈的任何執行立法、1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反托拉斯法”是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國的反壟斷、競爭或貿易監管法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法案》(在每一種情況下均經修訂)，以及美國以外任何司法管轄區的其他類似的反壟斷、競爭或貿易監管法律。

“Arcus Platform”是指賣方的乾粉肺部給藥系統，旨在通過吸入方式為肺部和全身適應症(包括Inbrija®)輸送藥物，包括與之相關的所有賣方知識產權。

“轉讓合同”在第1.1(D)節中有定義。

第1.1(D)節定義了“已分配合同時間表”。

“已承擔的負債”在第1.3節中有定義。

“拍賣”是在投標程序中定義的。

“備用投標人”是在投標程序中定義的。

“貝克·麥肯齊”的定義見第8.18(A)節。

《破產法》在獨奏會中得到了定義。

“破產法庭”在演奏會中有定義。

“招標程序”係指實質上以附件C所列招標程序令所附形式的招標程序，但須作出合理可接受的更改。

買方和賣方，根據招標程序令由破產法院批准。

“招標程序令”係指破產法院根據《破產法》第105(A)、363和365條作出的、尚未暫停、騰出或暫停等待上訴的命令：(A)根據本協議的條款指定買方為所獲得資產的“跟蹤競買人”；(B)授權和安排拍賣；(C)批准提交合格投標的程序；(D)在合格投標的情況下，批准最低超標金額，至少為(1)分手費、(2)費用補償金額和(3)2,500,000美元之和；(E)在任何隨後的合格投標的情況下，批准由最低過高出價金額組成的增量過高出價金額，並以至少1,000,000美元為增量；(F)批准分手費和費用償還金額；(G)批准買方貸記分手費和費用償還金額的能力；(H)禁止票據持有人提交信用出價；(I)安排聽證會，考慮批准這種出售；和(I)批准拍賣程序和銷售聽證的通知形式和方式，該命令應基本上採用本合同附件中作為附件C的形式，並作出買方和賣方合理接受的更改。

在第2.2(A)(I)節中定義了“銷售提單及轉讓和假設協議”。

“國際清算銀行”指的是美國商務部工業和安全局的國防貿易控制局。

“Biogen協議”指賣方母公司與Biogen IDEC International GmbH(“Biogen”)之間於2009年6月30日簽訂的合作與許可協議，經(A)日期為2010年5月21日的附錄1(經2011年5月24日的修正案#1修訂)、(B)日期為2012年3月29日的附錄2、(C)日期為2013年2月14日的附錄3和(D)日期為2012年10月28日的附錄4修訂和修訂。

“應收生物遺傳專營權使用費”是指賣方母公司在計算時間內就根據生物遺傳協議可能支付給賣方集團成員的任何特許權使用費或類似付款應計的金額，該金額是根據會計原則確定的。

“生物遺傳轉換”是指根據生物遺傳協議將所有權、權利、資產(包括監管授權)和權利義務從生物遺傳協議轉移到賣方或其關聯方、繼承人或受讓人。

“書籍和記錄”係指賣方集團的所有文件，或在與業務、產品、其他收購資產或承擔的負債有關的範圍內由賣方集團擁有、保管或控制或使用的所有文件，包括所有文件、文書、書籍、縮微膠片、視頻、照片、信件、預算、預測、分類帳、所有權政策、過去、現在或潛在客户的清單、供應商名單、諮詢交付成果、技術文件、包含專有技術的文件、用户文件(安裝指南、用户手冊、培訓材料、發佈説明、工作底稿等)、數據、報告(包括環境報告和評估)、計劃、郵寄清單、價目表、營銷信息和程序、

銷售、廣告材料、設備記錄、保修信息、圖紙、計劃和規格、經營記錄、標準形式的文件、納税申報單的副本和與税收有關的相關簿冊、記錄和工作文件的副本、操作手冊或業務程序和其他類似程序(包括所有磁盤、磁帶和其他包含此類信息的媒體存儲數據)，在每種情況下，無論是否以電子形式，以及包括消費者、客户和最終用户信息在內的其他相關文獻、出版物和材料。

“分手費”的定義見第7.2(B)節。

“業務”指(A)在世界任何地方由賣方集團或代表賣方集團對產品進行開發，以及(B)在開發包含Arcus平臺、由Arcus平臺交付或以其他方式使用Arcus平臺的產品時使用或實踐Arcus平臺。

“商業承包商”的定義見第3.16(B)節。

“商業承包商普查”在第3.16(B)節中有定義。

“營業日”是指法律授權或有義務關閉紐約市、紐約或德國法蘭克福銀行的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“企業僱員”的定義見第3.16(A)節。

“企業僱員普查”的定義見第3.16(A)節。

“計算時間”是指凌晨12：01。(東部時間)在截止日期。

“現金”是指所有現金和現金等價物，包括支票、商業票據、國庫券、存單和有價證券，以及賣方集團任何成員截至成交時的任何銀行賬户和鎖箱安排。

《第11章案例》在獨奏會中有定義。

“Civitas APLA”指Civitas Treateutics，Inc.(前身為Corregidor Treateutics，Inc.)於2010年12月27日簽訂的特定資產購買和許可協議。和Alkermes，Inc.，經2011年12月9日第1號修正案和2014年12月19日第2號修正案修正。

“結案”的定義見第2.1節。

“成交對價”在第1.6(A)節中有定義。

“截止日期”在第2.1節中定義。

“CMO應付賬款”是指賣方集團任何成員在計算時間內就賣方集團任何成員購買的存貨累計的所有應付賬款和其他類似的付款義務，根據會計原則在每種情況下確定，但不包括當時已逾期的任何此類應付賬款。

“CMO應付款明細表”是指在給定的時間點，列出截至該時間的CMO應付款的合理詳細清單的明細表。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“競爭性投標”是指考慮進行競爭性交易的任何投標。

“競爭性交易”是指直接或間接地出售、轉讓或其他處置，包括通過資產出售、股份出售、合併、合併或其他類似交易，包括破產法院批准的重組計劃，或通過拍賣所獲得的資產的一大部分。

“競爭性業務”的定義見第5.19(A)節。

“複方”是指左旋多巴和達法普林/法普利定(也稱為
4-氨基吡啶)。

“保密披露協議”指Acorda Treateutics，Inc.與Merz Treateutics GmbH之間的保密披露協議，該協議是根據德意志聯邦共和國法律組織的Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung，日期為2023年6月22日。

“機密信息”在第5.12(C)節中有定義。

“合同”係指任何協議、合同、分包合同、租賃、轉租、文書、許可證、特許權、特許經營權、安排、諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信用協議、許可證、再許可、保險單或其他具有法律約束力的承諾或文書。

“版權”是指與作者作品相關的所有權利，包括美國版權法(或外國同等法律)規定的受保護的標的物、版權和作者作品(包括軟件)中的任何其他權利、獨家使用權利、精神權利、作者的任何相關權利和可版權作品(包括軟件)、版權註冊或對其的任何申請以及上述任何內容的所有擴展、恢復、恢復和續訂。

“治療費用”的定義見第1.5(A)節。

“當前產品”是指截至本協議之日以Inbrija(包括吸入器)、Ampyra和Fampyra(“Fampyra”)品牌銷售的藥品。

“當前代表”在第8.18(A)節中有定義。

“數據”係指所有技術或科學訣竅、商業祕密、方法、流程、配方、設計、規格和數據，包括生物、化學、藥理、毒理、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和化驗，以及支持或以其他方式包括在發明中的所有信息，包括數據集、筆記、實驗室筆記本和所有其他信息、文件和檔案；在每種情況下，不論是否

任何形式的保密的、專有的、專利的或可申請專利的：(A)由賣方集團的任何成員或該成員或該合作者或共同開發商的任何合作者、合作者或其他人產生或開發的，或由該成員或該合作者或合作者或合作者委託負責或以其他方式從事試驗或研究(無論臨牀或其他)或CMC相關活動(包括提供用於臨牀試驗的產品)或相關服務，包括臨牀試驗或其他臨牀試驗活動的任何臨牀試驗數據庫和其他數據及報告、任何臨牀試驗協議、與臨牀試驗或臨牀活動(包括任何和所有研究結果)的實施有關的供應商協議或合同研究組織協議，以及(B)在本合同簽訂之日起，或在特定事件發生後，由任何該等賣方擁有或控制的，將由任何該等賣方擁有或控制，在每種情況下，主要與業務或產品有關。

第8.18(B)節中定義了“交易通信”。

“存款基金”的定義見第1.6(B)節。

“指定協議”的定義見第1.5(F)節。

“指定買方”的定義見第8.7節。

“指定截止日期”在第1.5(H)節中定義。

“司法部”的定義見第5.4(B)節。

“效果”是指任何變化、效果、發展、事件或發生。

“EMA”指的是歐洲藥品管理局。

“產權負擔”是指任何留置權、質押、質押、抵押、信託契約、擔保權益、產權負擔、契約、抵押、債權、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、佔用權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制，無論這些限制是在破產法第11章開始之前或之後產生的，也無論是自願產生的還是因法律實施而產生的。

“可執行性例外”在第3.2節中有定義。

“環境法”是指任何和所有適用的法律，這些法律(A)管理或與環境的保護或清理、危險物質的使用、處理、儲存、運輸、處理、處置或釋放，水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源的保存或保護，或人員或財產的健康和安全，包括保護員工的健康和安全，或(B)規定與上述任何內容有關的責任或責任，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601及以下)，或任何其他具有類似效力的法律。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

就任何實體、貿易或企業而言，“ERISA附屬公司”是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)條屬於與第一實體、貿易或企業相同的“受控集團”的成員。

“託管代理”是指安庫拉信託公司。

“託管協議”是指買方、賣方和安庫拉信託有限責任公司之間於2024年3月28日簽訂的託管協議。

“估計應收賬款價值”的定義見第1.6(C)節。

“預計成交對價”的定義見第1.6(C)節。

“估計存貨價值”的定義見第1.6(C)節。

“除外資產”的定義見第1.2節。

“除外負債”的定義見第1.4節。

“免税”是指任何(A)在任何課税期間對賣方或其任何關聯公司徵收的税款；(B)在任何結束前納税期間對所獲得的資產、承擔的負債或業務徵收的或與之有關的税收；(C)Acorda愛爾蘭公司在任何關閉前納税期間徵收的或應付的税款；(D)在任何納税期間對不包括的資產或不包括的負債徵收的或與之有關的税收；(E)買方或其任何關聯公司作為賣方或其關聯公司的受讓人或繼承人，就本定義(A)至(D)款中所述的任何税款承擔的責任；以及(F)賣方根據第8.2(B)條負有責任的定期税款。就本協議而言，在任何跨期的情況下，(I)應按第8.2(B)和(Ii)節規定的方式在關閉前税期和關閉後税期之間分配定期税項，以及(Ii)與收購資產、承擔的負債或業務有關的税項(期間税除外)應按該税期在關閉日結束時結束的方式計算。

“費用報銷金額”是指等於以下兩者中較小者的美元金額：(A)$2,775,000和(B)買方及其關聯公司發生的、欠與買方或其關聯公司無關的第三方的所有合理和有據可查的自付費用、開支和費用的總額，與評估、談判、記錄、履行(為免生疑問，包括就進一步的交易和附屬文件進行任何備案或提交)有關的金額，包括買方或其關聯公司保留的任何專業人員(包括財務顧問、外部法律顧問、會計師、專家和顧問)的費用、費用和開支。本協議的準備、調查、談判、執行和履行、交易，包括與此類交易相關的第11章案件和其他司法和監管程序，這些金額應構成最優先索賠，並應按照第7.2(C)節的規定支付。

“剝削”和“剝削”是指製造、製造、進口、出口、使用、銷售、要約出售、研究、開發、進行管理活動、商業化、登記、持有或保存(無論是否用於處置)、運輸、分銷、推廣、銷售、或以其他方式處置、或進行上述任何或所有行為。

“出口管制”是指所有適用的出口和再出口管制法律和法規，包括國際清算銀行制定的《出口管理條例》和美國國務院制定的《國際軍火販運條例》以及任何適用的反抵制合規條例。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“FDA轉讓信函”是指買方FDA轉讓信函和賣方FDA轉讓信函。

“FDCA”係指修訂後的美國1938年食品、藥品和化粧品法案。

“收費事件”在第7.2(B)節中定義。

“財務報表”的定義見第3.5(A)節。

“聯邦貿易委員會”的定義見第5.4(B)節。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“一般無擔保債權”是指在請願日針對賣方的任何債權(根據破產法的定義)，該債權既沒有抵押品擔保，也沒有根據破產法享有優先權。

“良好臨牀實踐”係指藥物臨牀開發和研究及臨牀試驗的標準、實踐和程序(包括與保護人體受試者和臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告有關的所有適用法律和要求)，如FDCA和根據其頒佈並經不時修訂的適用法規(例如，包括21 C.F.R.第50、54和56部分)所述，以及頒佈、執行的良好臨牀實踐標準(包括所有與保護人類受試者有關的適用要求)。經任何其他國家的其他組織或政府實體認可或以其他方式要求，包括歐洲聯盟的委員會指令2005/28/EC、歐洲聯盟成員國的相應國家法律以及統一人用藥品註冊技術要求國際會議關於銷售或打算銷售產品的適用條例或指南，只要這些標準不比美國嚴格。

“良好實驗室操作規範”是指美國食品藥品監督管理局及其頒佈的、經不時修訂的適用條例所規定的製藥實驗室良好實驗室操作的標準、做法和程序，以及由其他機構頒佈、執行、認可或以其他方式要求的良好實驗室操作標準。

任何其他國家的組織或政府實體，包括歐洲聯盟的第2004/10/EC號指令、歐洲聯盟成員國的相應國家法律和統一人用藥品註冊技術要求國際會議的適用條例或指導方針，只要這些標準不比美國嚴格，即可適用於銷售或打算在其中銷售產品的人用藥品的註冊技術要求。

“良好生產規範”係指藥品的製造、加工、包裝、測試、運輸、搬運和持有方面的標準、實踐和程序，載於《藥品監管條例》及其頒佈的適用條例(經不時修訂)，以及任何其他國家的其他組織或政府實體頒佈、執行、認可或以其他方式要求的良好生產規範標準，包括歐盟委員會指令2003/94/EC；歐洲聯盟成員國的相應國內法適用統一人用藥品註冊技術要求國際會議的條例或準則，只要這些標準的嚴格程度不低於美國，即可適用於銷售或打算銷售的產品。

“政府實體”是指(A)任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體；(B)任何國際公共政府組織；或(C)本定義上述(A)或(B)款所述的任何政府、實體或組織(包括專利局和商標局和自律組織)的任何機構、部門、局、部門、委員會、仲裁或其他法庭、法院、分支機構或其他政治分支機構。

“GTN負債”是指賣方集團截至計算時間就銷售任何產品和相關費用產生的回扣、降價(包括即時支付折扣)和其他退款和產品退貨、患者儲蓄計劃成本(包括自付緩解成本和費用)、患者儲蓄計劃成本(包括自付緩解成本和費用)和其他按存儲容量使用計費和產品退貨的所有應計或應付負債，以及欠或欠客户的服務(包括專業藥房、分銷商、藥房福利經理、共付緩解服務提供商和託管服務運營)的未付費用。按照會計準則確定。

“GTN負債表”是指截至某一特定時間點，按照會計原則確定的GTN負債表，列出截至該時間點的GTN負債表。

“危險物質”是指任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品、化合物、危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，受任何環境法管制、控制或補救，包括任何數量的石油產品或副產品、溶劑、易燃或易爆材料、放射性材料、石棉、含鉛油漆、多氯聯苯(或多氯聯苯)、二噁英、二苯並呋喃、重金屬和氡氣。

“醫療保健意見書”在第3.18(A)節中有定義。

“衞生法”是指任何政府實體(包括跨國組織)適用於銷售商和企業的任何保健法，包括與藥品、藥品、生物製品或藥品的安全、功效和質量有關的法律，通過規範這些產品的研究、開發、製造和分銷，包括與良好實驗室規範、良好臨牀規範、研究用途、產品營銷授權、生產設施合規性、註冊和批准、良好製造規範、製造商、贊助商或申請人營銷授權、註冊或許可、標籤、廣告、促銷做法、安全監督、由FDA或美國以外國家的監管當局頒佈的所需報告和相應報告的記錄保存和歸檔，還應包括(A)FDCA和根據其頒佈的條例和指南，(B)公共衞生服務法和根據其頒佈的條例和指南，(C)所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法規、民事虛假索賠法、行政虛假索賠法、反誘導法、排除法和根據這些法規頒佈的條例，(D)1996年的健康保險可攜帶性和問責法，(E)《受控物質法》、(F)《社會保障法》第十八和第十九章及其頒佈的條例、(G)臨牀實驗室改進修正案和(H)監管當局執行的所有適用的法律、規則和條例、條例、判決、法令、命令、令狀和禁令，每個條款(A)至(H)均可不時修改。

“HIPAA”係指經2009年《美國復甦和再投資法案》的《臨牀健康信息技術法案》修訂和補充的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》。

“高鐵法案”的定義見第5.4(A)節。

“進口限制”是指所有適用的美國和外國進口法，包括《美國法典》第19條和《聯邦法規》第19條。

“IND”係指根據21 C.F.R.第312部分(不時修訂)就產品向FDA提交的研究用新藥申請，或向美利堅合眾國以外的任何同等機構或政府實體提交的同等申請或文件，以及可能就上述內容提交的所有補充、修訂、變更、延長和續訂。

“負債”對任何人是指：(A)借入資金的所有債務；(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務；(C)通過對參照人所擁有或獲得的財產的任何產權負擔而擔保的他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已經承擔；(D)對他人債務的所有擔保(或具有擔保的經濟效果的任何其他安排)；(E)所有資本租賃債務和所有合成租賃債務；(F)所有債務，或有其他形式的債務，作為財務擔保、信用證、擔保函、保證債券和其他類似票據的賬户當事人；(G)所有

證券化交易，(H)代表財產(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)的遞延和未付購買價格的所有債務，(I)關於銀行承兑的所有或有或有的債務，以及(J)該人根據掉期、期權、衍生品和其他對衝協議或安排將於終止時應支付的現金支付淨額(假設該等協議或安排已於確定之日終止)。

“獨立會計師”是指獨立於買方或賣方，由買方選定併為賣方合理接受的國內或國際會計師事務所。

“信息隱私和安全法”是指任何政府實體頒佈的任何適用法律和任何政府實體根據這些法律發佈的所有指導意見，涉及：(A)受保護信息的隱私、保護或安全，包括與收集、存儲、處理、傳輸、共享和銷燬受保護信息有關的法律；或(B)對網站和移動應用程序、在線行為廣告、電話或電子監控或記錄或任何呼出通信的要求，包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷。在不限制前述內容的情況下，“信息隱私和安全法”包括聯邦貿易委員會法、電話消費者保護法、電話銷售和消費者欺詐及濫用防治法、2003年控制對非應邀色情物品的攻擊和營銷法、兒童在線隱私保護法、計算機欺詐和濫用法、電子通信隱私法、公平信用報告法、公平和準確信用報告法、HIPAA、格拉姆-利奇-布利利法、州數據安全法、州社會安全號碼保護法、州數據泄露通知法、加州消費者隱私法修訂和其他州消費者保護法，1995年10月24日歐洲議會和理事會第95/46/EC號指令以及經修訂的歐洲議會和理事會2002年7月12日第2002/58/EC號指令(以及實施這些指令的任何歐盟成員國的法律和條例)、《歐洲一般數據保護條例》、《加拿大個人信息保護和電子文件法》、印度《信息技術法》、日本《個人信息保護法》、香港《個人數據(隱私)條例》、以及經《2012年隱私修正案(加強隱私保護)法》修訂的澳大利亞《2000年隱私修正案(私營部門)法》，以及業務運營所在司法管轄區的其他適用數據保護法。

“知識產權”係指所有：(A)專利；(B)商標；(C)發明和外觀設計；(D)專有技術；(E)版權；(F)所有工業品外觀設計及其任何註冊和申請；(G)互聯網財產；(H)世界各地所有其他類似或同等的知識產權或專有權利；以及(I)上述(A)至(H)款中任何一項(如適用)的申請、登記、優先權，以及分派、續期、部分續期、重新發放、續期、延期、恢復和恢復的權利或與之有關的權利。

“知識產權轉讓協議”的定義見第2.2(A)(I)節。

“因特網屬性”是指任何和所有IP、因特網或全球計算網絡地址、站點和位置，包括域名、頂級域和國家代碼頂級域、子域、統一資源定位符和其他類似的名稱和定位符

電話號碼，以及與前述有關的所有商譽，以及與前述有關或以其他方式相關的所有權利。

“庫存”是指任何產品的所有庫存，包括所有原材料、活性藥物成分、賦形劑、在製品、半成品和製成品、吸入器、樣品(包括銷售代表持有的樣品)、零部件、包裝材料、藥品和藥品。

“庫存明細表”是指截至某一特定時間點，按照《會計原則》確定的所有符合條件的庫存及其價值的詳細清單，包括該時間的數量、批次、過期日期、賬面價值、地點、原始保質期和剩餘保質期。

“知識產權合同”的定義見第3.10(H)節。

“專有技術”是指任何非公開的、專有的或其他信息，無論是有形的還是無形的，無論形式或媒介，包括商業祕密、知識、經驗、訣竅、技術、信息和數據，包括公式和配方、工藝、實踐、技術、發明、發現、想法、發展、試驗程序、結果、概念、方法、方法、協議、設計、改進、模型、規格、材料、任何類型的物質的組成、分析、屏幕、軟件、算法、數據庫、數據庫權利、化學、製造和控制(CMC)信息和數據、實驗室筆記本、穩定性、技術和測試數據和結果(包括藥理、生物、化學、生化、毒理、臨牀前和臨牀)、分析和質量控制信息、數據、結果和描述、研究和程序、開發、製造和商業化成本、提交給監管當局的材料中包含的信息和其他報告，以及包含前述內容的所有文件和文件。

“對賣方的瞭解”是指羅恩·科恩、邁克爾·蓋瑟和克里·克萊姆(或任何該人員的角色和責任的繼任者，如果該人員在相關時間不再代表賣方集團擔任其當前角色)的實際知識，在每種情況下，在對該問題負有主要責任的該員工進行合理的適當詢問之後。

“法律”係指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、成文法、憲法、要求、法典、規則、規章、命令、條例、條約、判決或法令或其他公告。

“租賃不動產”的定義見第3.12(B)節。

“租賃”的定義見第3.12(B)節。

“負債”是指任何種類和性質的責任、債務、擔保、索賠、要求、承諾或義務(無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、應計的或非應計的、清算的或未清算的、已知的或未知的、固定的或或有的、斷言的或未主張的、或到期的或將到期的)，以及任何性質的，無論是基於普通法或成文法，或根據書面合同或其他方式產生的，包括與之相關的所有費用和開支。

“MAA”是指根據適用法律的定義，向有關國家或國家集團的監管機構提交的、要求授權在任何國家或國家集團銷售化合物或產品的申請，包括新修訂協議，以及對其進行的所有補充、修正、補充、擴展和修改。

“重大不利影響”是指對整個企業的資產、狀況(財務或其他)或經營結果、收購資產和承擔的負債產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響，無論是個別影響還是合計的其他影響；但第11章案件已被提起訴訟的事實，或相應地，賣方在正常業務過程中的經營情況與第11章案件中的情況相同，其本身以及由此產生的影響不應被視為構成重大不利影響，或在確定是否存在或已經發生重大不利影響時予以考慮；此外，在確定是否存在或已經發生重大不利影響時，不得將下列各項單獨或總體造成或引起的影響視為構成實質性不利影響，或在確定是否發生重大不利影響時予以考慮：(A)一般經濟、金融或證券市場或地緣政治條件的變化；(B)監管或宏觀經濟條件或企業經營所在行業和市場或收購資產所在行業和市場的一般變化或發展；(C)本協議、第11章案例或交易的宣佈或懸而未決(在任何情況下，包括本條(C)項下的情況，(I)買方或買方母公司就其關於業務開展或與交易有關的計劃或意圖進行的任何溝通，或(Ii)因此而對賣方集團或業務的任何成員與客户、供應商、供應商、分銷商、製造商、付款人、債權人、許可人、被許可人、房東或員工的關係(包括終止、暫停、修改或減少此類關係)造成的威脅或實際影響)；(D)宣佈買方或買方母公司的身份；(E)任何適用法律或適用會計法規或原則的變更或其執行或解釋；(F)買方或其關聯公司就交易或業務以書面明確要求採取的任何行動；(G)賣方應買方要求或本協議條款要求採取或未採取的任何行動；(H)敵對行動或戰爭的任何爆發或升級，或任何恐怖主義行為、自然災害或天災，包括氣候、流行病、流行病、社會動盪、地震、颶風、龍捲風、火災或網絡安全事件的任何變化；(I)產品或企業未能實現任何時期的任何財務預測、經營統計或收入估計(前提是，除非根據本定義另行排除，否則不得排除此類失敗的根本原因)；(J)在破產法院對本協議、交易、銷售命令或重組、破產法院的任何命令、任何賣方為遵守破產法院的任何命令而採取的任何行動或不作為以及對任何轉讓合同的承擔或拒絕而提出的任何反對；及(K)第11章案件開始時所要求或禁止的任何行動；此外，上述(A)、(B)、(E)和(H)款中規定的例外僅適用於與賣方集團經營的行業和市場中經營的其他類似規模的企業相比，此類影響對整個業務沒有實質性和不成比例的不利影響的情況。

“材料合同”的定義見第3.13(A)節。

“材料客户”的定義見第3.20節。

“材料供應商”的定義見第3.20節。

“最低超標金額”在《招標程序令》中有所規定。

“票據持有人”指高級擔保票據的任何持有人。

“NDA”指根據21 C.F.R.第314部分(不時修訂)向FDA提交的新藥申請，或向美國以外的任何同等機構或政府實體(包括任何超國家機構，如EMA)提交的同等申請或文件，以及可能提交的所有修正案、補充、變更和延期，包括FDA批准在美國銷售此類產品或由該政府實體在美國以外的國家或司法管轄區批准有關適用藥物的所有文件、數據和其他信息。

“淨營運資本”指的金額等於(A)任何符合資格的存貨，加上(B)任何符合資格的應收賬款，加上(C)指定的預付費用，加上(D)應收生物遺傳專利權使用費，減去(E)任何CMO應付款項，減去(F)應付Alkermes特許權使用費，減去(G)Acorda愛爾蘭税額，減去(H)任何GTN負債，以上(A)至(H)中的每一項均根據會計原則計算，且截至計算時間為止。營運資金淨額的計算範例附於本文件附表1.6(D)(I)，連同已透過電郵向買方提供的營運資金時間表，僅供説明之用(上述範例計算連同前述營運資金時間表“NWC計算樣本”)。

“淨營運資本調整”是指(X)如果淨營運資本與目標淨營運資本相差超過500,000美元(“NWC套數”)，則為等於淨營運資本減去目標淨營運資本的數額(可表示為負數)，否則為0美元。

“不可轉讓資產”的定義見第1.5(D)節。

“非競賽期”在第5.19(A)節中有定義。

“非邀請期”的定義見第5.19(B)節。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“命令”是指政府實體的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或裁決。

“普通課程許可證”是指按標準條款對普遍可用的第三方技術或軟件進行壓縮包裝或點擊瀏覽的許可證，這些許可證不是為賣方定製的，每年的費用不到200,000美元。

“正常業務過程”是指賣方按照過去的習慣和慣例開展業務的日常業務過程，但遵守與破產法第11章案件有關的法律要求(包括拍賣的進行)，並考慮在破產法第11章案件開始之前或之後的事件中通常合理地導致破產法第11章案件的直接後果的事實和情況(包括不支付任何一般無擔保債權)。

“外部日期”在第7.1節中定義。

“過高出價”是在投標程序中定義的。

序言中對“當事人”和“當事人”作了定義。

“專利”是指專利和專利申請，包括分立、續展、部分續展、轉換、替換、增加、註冊、續展、延期、恢復、補充保護證書、確認、補發、重新審查、及其重新生效和發明披露，包括在任何司法管轄區內的任何前述等價物。

“付款方”的定義見第8.2(C)節。

“珠江設施”指位於紐約珠江藍山廣場二期的約20,944平方英尺的寫字樓。

“定期税”的定義見第8.2(B)節。

“許可證”指任何監管機構或其他政府實體或由其頒發的所有同意、批准、授權、證書、備案、通知、許可、特許權、登記、特許經營權、許可證或權利，但無論如何不包括監管授權。

“允許的成交後產權負擔”是指根據適用法律未被銷售訂單消除的任何允許的成交前產權負擔，不言而喻，銷售訂單應在適用法律允許的最大程度上消除產權負擔。

“允許的成交前產權負擔”是指(A)尚未到期和應繳税款的留置權，或通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議的留置權，並且已根據公認會計原則為其預留了足夠的準備金；(B)承運人、託運人、倉庫工人、機械師、修理工、工人、供應商和材料工人在正常業務過程中因尚未逾期而產生的法定留置權和抵銷權；(C)任何與業務有關的許可證中所列的限制或要求，而適用的賣方沒有違反其條款和條件；(D)任何分區、建築法規、土地使用、規劃、任何政府實體對不動產施加的權利或類似的法律或法規，且不因租賃不動產的當前使用和經營而違反，且不個別或總體上對受影響財產的價值造成重大減損或幹擾企業的正常經營，(E)附表3.6(A)所列的任何產權負擔，(F)將在之前或實質上解除或解除的任何產權負擔

在成交的同時，(G)買方產生的任何產權負擔，(H)任何其他重大產權負擔、所有權瑕疵及其他類似事項，而該等產權負擔、產權瑕疵及其他類似事項並不個別或合計減損或損害其所影響物業或資產的當前或擬議使用及享用的價值，及(I)在正常業務過程中授予客户、供應商或供應商的非排他性許可，及(J)許可下許可人或被許可人的權利、所有權或權益。

“許可賣方”的定義見第8.18(A)節。

“人”是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府實體或者其他實體或者組織。

“個人數據”是指可以合理地與自然人個人相關聯的任何和所有信息，包括識別自然人的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、密碼或個人識別碼、設備識別碼或唯一識別碼、政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼和駕駛執照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係以及婚姻或其他狀況(只要這些數據元素可以合理地與個人自然人相關聯)。個人數據還包括上述未列出的任何信息，如果此類信息根據任何適用法律被定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人可識別健康信息”、“受保護的健康信息”或“個人信息”，並且受該法律的監管。

“請願日期”是指賣方根據破產法第11章向破產法院提交自願救濟請願書的日期。

“計劃支持協議”在第5.21節中定義。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何應税期間或其部分，就任何跨期而言，是指緊接結算日之後開始的跨期部分。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間，就任何跨期而言，是指截止於結算日的跨期部分。

“保質期”在第5.2(B)節中有定義。

“主要有關”或“主要”是指，就任何資產、財產或權利而言，以下任何或所有事項：(A)主要與剝削有關，(B)對剝削或與剝削有關的必要或有用，或(C)實際或擬用於剝削或與剝削有關的用途。

“隱私聲明”是指賣方公開發布的所有隱私政策(包括在賣方的產品和服務上發佈的隱私政策)。

使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改或處理受保護的信息。

“產品”係指(A)化合物，(B)由化合物組成或含有化合物的任何產品或候選產品，包括目前的產品，以及(C)任何前體、中間體、改進、修飾、衍生品或配方或交付
用於上述任何一項的系統。

“受保護的信息”是指(A)個人數據或(B)任何賣方通過賣方的任何系統網絡或其他信息技術系統以電子形式接收、創建、傳輸或維護的受一項或多項信息隱私和安全法律管轄或監管的任何信息。

“採購價”的定義見第1.6(A)(I)節。

前言中對“買受人”作了定義。

“買方治療費用”在第1.5(B)節中有定義。

“買方FDA轉讓信函”是指致FDA的信函，確認將產品的每一份NDA和IND基本上以附件F的形式轉讓給買方。

前言中對“買方母公司”作了定義。

“買方義務”在第8.19節中有定義。

“合格投標”是在招標程序中定義的。

“合格應收賬款”是指在計算時，在正常經營過程中有效、流動和應收的所有應收賬款，扣除適用的壞賬準備金。為免生疑問，應收生物遺傳資源費不應計入合格應收賬款中。

“合格庫存”是指截至庫存計算時間的所有應計金額，其(A)具有可銷售的質量和數量，適合其採購或製造、在正常業務過程中可用或可銷售的目的，(B)無缺陷和損壞，(C)在所有實質性方面符合為此制定的規格和監管授權，(D)在所有實質性方面均已按照監管授權和所有適用法律製造，以及(E)對於成品，其保質期為：(I)十八(18)個月，(Ii)在有效藥物成分的情況下，十二(12)個月。

“返點”是指，對於任何產品、商業返點和政府返點(包括與Medicare和Medicaid有關的返點)，以及與計劃有關的任何其他返點或類似權利，以及與返點相關的服務提供商費用，在授予任何人的截止日期之前已經到位。

“註冊知識產權”是指已在世界任何地方的任何政府實體或其他公共或準公共法律機構(包括美國專利商標局或美國版權局)註冊、提交或申請的所有知識產權申請、註冊和備案，包括已頒發的專利和專利申請、註冊商標和商標申請、註冊版權和版權申請以及互聯網財產註冊和申請。

“監管當局”是指任何地方、地區、國家或超國家政府實體，包括FDA或EMA，負責授予與藥品有關的任何許可證、註冊或批准。

“監管授權”係指任何監管機構授予賣方的所有批准、許可、授權、註冊、認證、許可證和許可，包括任何IND、NDA和營銷授權，以及(A)為提交、獲取、更新或維護任何此類批准、許可、授權、註冊、認證、許可和許可的所有申請、提交、註冊或通知，或為準備或預期提交而向監管機構提交的所有申請、提交、註冊或通知，在每個情況下均與任何產品有關；以及(B)任何實際或預期的監管授權所依據的所有數據、專門知識和科學信息，包括與確定藥品的安全性和有效性有關的臨牀前、臨牀和其他報告和出版物。

“監管材料”是指所有(A)與監管部門或與監管部門的通信(包括與任何監管部門的任何溝通有關的監管授權書、提交材料、檢查報告、紀要和正式聯繫報告)，(B)所有藥物警戒和研究數據庫中包含的記錄、所有藥物不良事件、經驗或反應報告和相關文件、藥物不良事件調查、經驗或反應報告，以及與安全性或效益風險比評估有關的任何其他信息，包括(為免生疑問)每個案例中與任何產品有關的所有遺留數據，以及(C)非臨牀、臨牀和其他文件、計劃、文字、草稿、筆記、研究、報告、模塊和其他文件，在每種情況下，均由任何賣方或任何第三方代表任何賣方接收、獲取、開發、彙編、收集或生成，但在所有情況下均不包括監管授權。

“償還方”的定義見第8.2(C)節。

“代表”是指任何人的董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。

“必備票據持有人”的定義見第5.21節。

“重組交易”是指(A)任何資本重組交易、重組計劃、清算、重組或出售，包括以任何債權人或賣方其他合同對手方的信貸競標或與之達成和解的方式進行的任何此類交易，涉及(直接或間接)全部或任何重大部分的收購資產，或(B)任何合併，

合併、換股、企業合併或類似交易(直接或間接)，涉及收購資產的全部或任何重要部分，無論是在一次交易還是在一系列交易中。

“留存的賬簿和記錄”是指(A)公司印章、會議紀錄簿、股票證書、股票或股權記錄簿、納税申報表和其他與賣方或其關聯公司(Acorda愛爾蘭除外)的組織、經營資格、存在或資本化有關的賬簿、記錄和工作底稿；(B)所有人事、就業和移民記錄；(C)完全與除外資產或除外責任有關的簿冊和記錄；以及(D)賣方的所有通信、文件、或僅與賣方根據任何律師-委託人特權、工作產品原則、共同利益或共同辯護特權可能保留的除外資產和除外負債有關的材料，以及反映此類通信和材料的電子和有形文件。

“保留商標”的定義見第5.13(B)節。

“權利”是指針對任何人的任何權利、索賠、訴因、訴訟、訴訟或程序、聽證、審計、追償權利、抵消權、補償權、報銷權、賠償權或分攤權和其他類似權利(已知和未知、到期和未到期、應計或或有的，無論這些權利目前是否可以行使)，包括所有保證、陳述、擔保、賠償和其他合同索賠(明示、默示或其他)，包括對過去侵權或挪用的任何索賠。

“特許權使用費支付日程表”是指在給定的時間點，根據會計原則確定的對阿爾克梅斯應付特許權使用費和生物遺傳特許權使用費應收金額的合理詳細計算的日程表。

“出售聽證”是指破產法院為批准交易而舉行的聽證。

“銷售命令”是指破產法院的命令，實質上是以附件D的形式作出的，經買方和賣方合理接受的更改後，尚未暫停、騰出或暫停上訴，授權並批准按照本協議規定的條款和條件將所收購的資產出售給買方。

“制裁法”係指由下列機構實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁：(A)OFAC、美國國務院和任何其他美國政府實體；(B)聯合國安全理事會；(C)聯合王國；以及(D)歐洲聯盟或其任何成員國。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“賣方”和“賣方”在前言中有定義。

“賣方福利計劃”是指規定僱用、補償、退休、遞延補償、遣散費、離職、變更的計劃、方案、協議或其他安排。

控制、搬遷、遣返、外派、解僱工資、績效獎勵、獎金、獎勵、股票期權、股票購買、股票紅利、虛擬股票、股票增值權、補充性退休或其他養老金或福利福利，無論是書面的還是不成文的，包括ERISA第3條第(3)款所指的每個“員工福利計劃”，(A)任何賣方或其ERISA關聯公司為賣方的任何員工或前僱員的利益而贊助、維持、貢獻或要求提供的福利，或(B)合理地預期賣方或其任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，在每一種情況下，無論是書面的還是非書面的。

“賣方賠償費用”的定義見第1.5(B)節。

“賣方FDA轉讓信函”是指致FDA的信函，提供將產品的每個NDA和IND轉讓給買方的通知，並證明與這些NDA或IND有關的所有監管材料已基本上以本文件所附附件的形式作為證據G提供給買方。

“賣方羣體”的定義見第1.1節。

“賣方知識產權”是指賣方集團任何成員擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括賣方註冊的知識產權，這些知識產權(I)主張、涵蓋或體現在產品或業務中，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的情況下主要與產品或業務有關。

前言中對“賣方母公司”作了定義。

“賣方註冊知識產權”是指已登記的、以賣方集團任何成員的名義登記或記錄的、以賣方集團任何成員的名義登記或記錄的、或已轉讓給賣方集團任何成員的賣方知識產權。

“賣方美國證券交易委員會文件”是指自2022年1月1日以來賣方母公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、明細表、對賬單、證物、文件和報告，以及於2024年3月29日提供給買方的賣方母公司2023財年10-K表格草稿(包括所有相關説明和時間表)(“賣方10-K表格”)。

“賣方保密協議”一方面是指任何賣方或其任何關聯公司或代表與表示有興趣獲得賣方、賣方集團或企業所有權權益的人之間的協議，另一方面是關於賣方集團及其業務的信息的使用和保密以及某些其他義務的協議。

“賣方披露時間表”是指賣方在緊接本協議簽署前向買方提交的披露時間表。

“高級擔保票據”指賣方母公司根據該契約發行的2024年到期的6.00%可轉換優先擔保票據，日期為2019年12月23日，由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間發行。

“股份”的定義見第1.1節(S)。

“軟件”是指所有類型的計算機和其他軟件程序，包括操作系統、應用程序、軟件工具、固件和嵌入設備中的軟件，包括目標代碼和源代碼版本，以及所有相關文檔。

“指定預付費用”是指截至計算時間(A)在賣方共同支付援助計劃下對TrialCard管理的任何產品應計的金額，(B)Inbrija預付的EMA年費，以及(C)預付的2024財年PDUFA食品和藥品管理費。

“特定預付費用明細表”是指截至某一特定時間點的明細表，該明細表列出了根據會計原則確定的該時間的特定預付費用的合理詳細清單。

“股票轉讓表格”在第2.2(A)(Vii)節中定義。

“跨期”是指包括但不截止於結算日的應税期間。

“附屬公司”指(A)就任何人士而言，指任何人士(自然人除外)，其證券或其他所有權權益(I)具有普通投票權以選舉董事會多數成員或其他執行類似職能或以其他方式指導或引導該人士的管理層及政策的人士，或(Ii)在任何情況下代表該等證券或所有權權益的50%或以上的人士當時由該第一人士直接或間接擁有，或(B)就合夥而言，該人士或該人士的任何其他附屬公司為該合夥的普通合夥人。

“中標人”是在招標程序中定義的。

“超級優先權申索”指優先於任何種類的任何及所有行政費用、債務人佔有的融資、足夠的保護申索、減值申索，以及任何種類的針對賣方破產產業的其他申索，包括但不限於《破產法》第503(B)及507(B)條所指明種類的所有行政費用，以及根據第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、506(B)、506(C)、507(A)條所產生的任何及所有行政費用或其他申索。破產法“第507(B)、726、1113或1114條或其他規定(受破產法院輸入的適用債務人佔有和/或現金抵押品令中規定的專業費用的任何分割限制)。

“供應中斷事件”是指(A)經營業務所需的任何物資或服務的供應發生重大中斷或延遲供應；或(B)賣方集團的分銷網絡出現物資缺貨。

“目標淨營運資金”指2,150萬美元。

“税”或“税”是指任何政府實體徵收的任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國税收、評税、徵税、關税和其他類似收費，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會福利。

保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計算、印花、轉讓、增值、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、欺詐或無人認領的財產、登記、替代或附加最低或估計税，包括任何利息、罰款、附加税和任何與此有關的附加額。

“納税申報單”是指向或要求向任何政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何報告、報税表、證書、退税要求、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。

“税務機關”是指負責徵收、徵收或管理任何税收的任何聯邦、州、地方或外國政府實體或機關。

“三氯乙烷”的定義見第3.19(J)(Iv)節。

“商標”係指商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商業外觀、徽標、標語、商號、商號權、化名、公司名稱和其他原產地名稱，及其所有翻譯、改編、派生和組合，包括與之相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續展。

“交易”係指本協議及附屬文件所預期的交易，包括收購。

“轉讓”的定義見第1.5(G)節。

“轉移計劃”在第5.20節中定義。

“轉讓税”的定義見第8.2(A)節。

“轉讓服務提供商”的定義見第5.11節。

“沃爾瑟姆設施”是指位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆貝爾山路283號的約26,000平方英尺的實驗室。

賣方和買方已於上文第一條所述日期由其正式授權的官員代表其簽署本協議，以昭信守。

賣家：

ACORDA THERAPEUTICS，INC.

執行人： /S/羅恩·科恩

產品名稱： 羅恩·科恩醫學博士
標題： 總裁兼首席執行官

CIVitas THERAPEUTICS，INC.

執行人： /s/Michael Gesser

產品名稱： 邁克爾·格瑟
標題： 總統

賣方和買方已於上文第一條所述日期由其正式授權的官員代表其簽署本協議，以昭信守。

買家：

MERZ PHARMACEUTICALS，LLC

執行人： /s/Hans—Joerg Bergler

產品名稱： 漢斯—約爾格·伯格勒
標題：授權簽字人

執行人： /s/Stefan Koenig

產品名稱： 斯特凡·柯尼希
標題：授權簽字人

僅就第4.3節、第8.19節和第VIII條（僅當該條與第8.19節有關時）：

家長：

MERZ PHARMA GMBH & CO.

由其普通合夥人代表，

MERZ MANAGEMENT GMBH

執行人： /s/Hans—Joerg Bergler

Name：jiang
標題：經營董事

執行人： /s/Kerstin Degenhardt

姓名：Dr. Kerstin Degenhardt
標題：授權簽字人