美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
（規則 14a-101）

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

SCHOLAR ROCK 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

 

初步副本將於4月完成 [•], 2024

SCHOLAR ROCK 控股公司
賓尼街 301 號，三樓
馬薩諸塞州劍橋 02142
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 27 日舉行

特此通知，Scholar Rock Holding Corporation的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月27日中午12點舉行。年會將完全在線舉行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/srrk2024並輸入代理卡上包含的16位數控制號碼，即可在線參加和參與年會。您將無法親自參加年會。年會的目的如下：

1.

選舉三名三類董事加入我們的董事會，每位董事的任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或免職；

​

2.

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

批准對迄今為止修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從1.5億股增加到3億股；

​

4.

批准對迄今為止修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制最近特拉華州法律修正案允許的公司某些高管的責任；

​

5.

在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；

​

6.

在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率；

​

7.

處理在年會或年會任何休會或推遲之前適當提出的任何其他事務。

​

僅有 Scholar Rock Holding Corporation 在 4 月營業結束時登記在冊的股東 [•]，2024年將有權在年會及其任何休會或延期上進行投票。您可以在隨附的委託書中找到更多信息，包括有關我們董事會選舉候選人的信息。

我們很高興遵守美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司以 “通知和訪問” 方式通過互聯網分發其代理材料。因此，我們向股東郵寄的是代理材料互聯網可用性通知或可用性通知，而不是我們的代理材料和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告或2023年年度報告的紙質副本。我們將在四月左右郵寄供貨通知 [•]，2024，其中包含有關如何訪問這些文件和通過互聯網進行投票的説明。這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。如果您想免費獲得我們的代理材料的印刷副本，包括我們的委託聲明、我們的2023年年度報告和代理卡表格，請按照可用性通知中的説明進行操作。

 

 

董事會建議您對第一、二、三、四和五的每項提案投贊成票，並 “贊成” 該建議，即未來就我們指定執行官的薪酬進行投票的首選頻率為一年；如隨附的委託書所述，以諮詢為基礎。

你的投票很重要。無論您是否能夠在線參加會議，都必須代表您的股票。為確保您的投票得到及時記錄，請儘快投票，即使您計劃在線參加會議，也可以通過互聯網向代理卡上列出的地址提交代理人，或者簽署、約會並歸還代理卡。

根據董事會的命令，

Jay T. Backstrom
總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州劍橋
四月 [•], 2024

 

 

目錄

 

i

 

SCHOLAR ROCK 控股公司
賓尼街 301 號，三樓
馬薩諸塞州劍橋 02142

代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 27 日舉行

本委託聲明包含有關Scholar Rock Holding Corporation2024年年度股東大會（“年會”）的信息，該年會將於美國東部時間2024年6月27日中午12點舉行。今年的年會將完全在線舉行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/srrk2024並輸入代理卡上包含的16位數控制號碼，即可在線參加和參與年會。Scholar Rock Holding Corporation董事會（“董事會”）正在使用此委託書來徵集代理人供年會使用。在本委託書中，“Scholar Rock”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Scholar Rock Holding Corporation。我們主要行政辦公室的郵寄地址是Scholar Rock Holding Corporation，位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓 02142。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的會議通知（“通知”）中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在虛擬會議上行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的委託書，為此向我們的公司祕書發出書面通知，以及本委託書中另有説明。

我們在4月左右首次向股東提供了截至2023年12月31日的財政年度的委託書和年度報告 [•], 2024.

你的投票很重要。即使您計劃在線參加 2024 年會議，我們也鼓勵您提前投票。要在線或通過電話投票，您需要使用在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中找到的 16 位控制號碼。

根據美國證券交易委員會的規定，代理材料是通過互聯網提供的。有關代理材料可用性的通知以及如何訪問這些材料的説明已於4月左右郵寄給某些登記在冊的股東 [•]，2024 年（“代理材料互聯網可用性通知”）。《代理材料互聯網可用性通知》包括有關如何投票以及如何索取代理材料紙質副本的説明。這種通知和訪問方法為公司提供了一種向股東提供代理材料的低成本方式。如果您之前選擇以電子方式接收代理材料，除非您另有選擇，否則將繼續通過電子郵件接收對這些材料的訪問權限。

關於 代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 27 日舉行的年度股東大會：

本委託聲明、《代理材料互聯網可用性通知》以及我們向股東提交的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，該報告位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓02142號的Scholar Rock Holding Corporation，注意：法律。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

 

1

 

SCHOLAR ROCK 控股公司
代理聲明
用於 2024 年年度股東大會

一般信息

誰在徵求我的選票？

Scholar Rock 的董事會正在徵集你對年會的投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是4月的營業結束 [•], 2024.

所有股東可以投多少票？

曾經有 [•]我們的普通股，面值每股0.001美元，於4月份流通 [•]，2024年，所有這些機構都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至4月，我們的未指定優先股沒有流通股票 [•], 2024.

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

•

通過電話。你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話進行投票。您將需要代理材料互聯網可用性通知或代理卡中包含的 16 位控制號。通過電話提交的選票必須在東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前收到。

​

•

通過互聯網（在年會之前）。你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上投票。您將需要代理材料互聯網可用性通知或代理卡中包含的 16 位控制號。通過互聯網提交的選票必須在東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前收到。

​

•

通過郵件發送。您可以通過郵寄方式投票，填寫隨附的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入隨附的預付費信封中返回。通過郵寄方式提交的代理卡必須在2024年6月26日之前收到，才能在年會上進行投票。

​

•

在年會期間。你可以在年會期間前往 www.virtualshareholdermeeting.com/srrk2024 進行投票。您將需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。如果您之前通過互聯網（或通過電話或郵件）投票，則不會限制您在年會上的虛擬投票權。

​

•

通過二維碼。您可以使用移動設備掃描代理卡上的二維碼進行投票。掃描二維碼提交的選票必須在東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前收到。

​

登記在冊的股東的電話和互聯網投票將在美國東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前開放，郵寄的代理卡必須在2024年6月26日之前收到才能計入年會。如果年會休會或推遲，這些截止日期可能會延長。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股份的組織的投票流程。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有Scholar Rock普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。

 

2

 

為什麼年會是虛擬的在線會議？

我們認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從全球任何地方參與，從而促進股東的出席和參與，並提高我們與股東更有效地溝通的能力。我們設計的虛擬會議旨在提供與您面對面會議基本相同的參與機會。

我如何參加虛擬年會？

我們很高興使用虛擬會議形式，通過利用技術與股東進行更有效、更高效的溝通，來促進股東出席、投票和提問。這種格式允許股東從任何地點充分參與，而無需支付差旅費用。

要參加虛擬會議，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/srrk2024，然後輸入《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中包含的16位控制號碼。您可以從美國東部時間2024年6月27日上午 11:45 開始登錄會議平臺。會議將於美國東部時間2024年6月27日中午12點準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。

股東還有機會在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/srrk2024提交問題。股東可以在2024年會議期間使用虛擬會議網站上的 “提問” 字段提交問題。技術支持電話號碼將發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/srrk2024的登錄頁面上，如果你在簽到期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，你可以撥打這個電話號碼。

如何在虛擬年會期間提問？

股東可以在2024年會議期間使用虛擬會議網站上的 “提問” 字段提交問題。

您需要使用代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表上的 16 位控制號通過 www.virtualShareholdermeeting.com/srrk2024 登錄虛擬會議，才能在會議期間提交問題。

已在議程上分配時間來回應 2024 年會議期間提交的問題。我們在2024年會議期間未回答的問題將得到書面答覆，併發布在公司網站investors.scholarrock.com上。有關如何提問的更多信息，請參閲《2024年會議行為和程序規則》。《行為和程序規則》可在www.proxyvote.com上查閲，在2024年會議期間可在www.virtualshareholdermeeting.com/srrk2024上查閲。

我們鼓勵您儘早參加 2024 年會議。在線辦理登機手續將在東部時間中午 12:00 開始前大約 15 分鐘開始。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到困難，我們的技術人員可以為您提供幫助。技術支持聯繫信息將發佈在虛擬會議登錄頁面上。

在哪裏可以找到代理材料和年度報告的副本？

《代理材料互聯網可用性通知》、《委託書和年度報告》已發佈在公司網站 https://investors.scholarrock.com 和www.proxyvote.com上。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理權：(1) 按照通知中的指示，通過我們在年會開始前收到的郵寄方式進行新的投票，或者在 2024 年 6 月 26 日美國東部時間晚上 11:59 的截止時間之前通過互聯網進行投票，(2) 出席虛擬年會並投票（儘管出席虛擬年會本身不會撤銷代理人），或 (3) 通過向我們的公司祕書提交書面文書，撤銷委託書或其他正式簽署的委託書，其日期將稍後。在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知

 

3

 

或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或寄到我們位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街 301 號 3 樓 Scholar Rock Holding Corporation 的主要執行辦公室 02142，收件人：法律。

如果經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，您必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們的修訂和重述章程（“章程”）規定，在虛擬年會上或通過代理人代表的大多數有權投票的已發行股票將構成年會商業交易的法定人數。有 [•]我們已發行並有權在記錄日期投票的普通股。因此，在以下情況下將達到法定人數 [•]我們的普通股是親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表。在年會期間虛擬出場的股票將被視為親自出席會議的普通股。

根據特拉華州《通用公司法》，被投票為 “棄權” 或 “扣留” 的股票以及經紀人 “不投票” 的股票被視為出席，以確定年會是否有法定人數出席。如果沒有達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對票的多數票決定，除非法律或我們的經修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或章程要求獲得更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。經紀人 “不投票” 是指為受益所有人持有股份的經紀人或被提名人沒有對特定提案進行表決，因為該項目被視為非常規事項，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此該被提名人沒有對該提案進行自由裁量表決。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司發出指示，經紀公司仍可以就某些 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不允許就 “非常規” 事項對您的股票進行投票。第1號提案，即選舉三名三類董事進入董事會，每人任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或免職，第4號提案，批准對迄今為止修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以限制特拉華州法律最新修正案允許的公司某些高管的責任，第5號提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准以下人員的薪酬公司的指定執行官以及在不具約束力的諮詢基礎上批准未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率的第6號提案是 “非例行” 事項。如果您不指示經紀人如何對這些提案進行投票，則您的經紀人不得對這些提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。第2號提案，即批准安永會計師事務所的任命，以及批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案的第3號提案，將普通股的授權數量從1.5億股增加到3億股，被視為 “常規” 事項，即使您的經紀公司沒有收到您的投票指示，也將能夠對這些提案進行投票。

根據我們的章程，董事由在董事選舉中正確投下的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的三（3）名董事候選人將被選為董事。您可以為所有董事候選人投票，“扣留” 所有董事候選人的股份投票權，或保留對任何一位或多名董事提名人的股份進行投票的權利。對一名或多名董事的股份進行投票的扣留權

 

4

 

被提名人不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。經紀商不投票（如果有）對被提名人的選舉沒有影響。如果候選人沒有受到反對，則選舉只需要一票 “贊成” 票。

公司審計師的任命由正確投下的多數票的贊成票批准。這意味着，“贊成” 票必須多於 “反對” 票。您可以對本提案投棄權票。對提案2投棄權票不會對投票結果產生任何影響。經紀商 “不投票” 也不會對投票結果產生任何影響。但是，我們預計不會有經紀人對該提案投不票，因為經紀商對該提案擁有自由投票權。

第3號和第4號提案（“章程修正案”）的批准需要大多數有權投票的已發行普通股投贊成票，並作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生對擬議的《章程修正案》投反對票的效果。但是，我們預計不會有經紀人對第4號提案投不票，因為經紀商對該提案擁有自由決定權，但對第5號提案沒有自由表決權。

按薪投票是 “非常規的” 事情。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人不得對該提案投贊成票，這些票將被視為經紀商的 “無票”。對於該提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，需要就該提案正確投的多數票進行批准。棄權票和中間人不投票（如果有）對該提案的表決結果沒有影響。

頻率表決是 “非常規的” 問題。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人不得對該提案投贊成票，這些選票將被視為經紀商的 “無票”。對於該提案，股東將不會投票批准或不贊成我們董事會關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率的建議。代理卡使股東有機會就該提案從四個選項中進行選擇（每隔一年、兩年或三年舉行一次投票，或棄權）。正確獲得最高票數的期權將被視為我們的股東首選的頻率。棄權票和中間人不投票（如果有）將不影響對該提案的表決結果。年度會議上每項提案所需的投票和計算方法如下所述。

 

5

 

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發通知和我們的代理材料以及徵集投票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助我們分發上述代理材料和徵集選票。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

股東如何提交問題供年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不遲於 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前了30天以上，或者延遲了60天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須不早於該年會的前120天收到，並且不遲於該年會前第90天（A）的營業結束時間（A），以較晚者為準年會以及 (B) 首次公開披露該年會日期之後的第十天。

此外，任何打算包含在2025年下一次股東年會委託書中的股東提案還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於12月收到 [•]，2024。如果年會日期自上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向證券交易委員會（SEC）提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。如果在2025年3月15日之後收到，則在《交易法》第14a-8條要求之外提交的提案將被視為不合時宜。規則14a-8的提案必須通過郵寄方式交付給位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓的Scholar Rock Holding Corporation 02142，注意：法律。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 legal@scholarrock.com。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月28日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。股東提案和所需通知應通過上述地址發送給我們的主要執行辦公室的祕書。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

 

6

 

第 1 號提案 — 選舉 III 類董事

我們的董事會目前由十一名成員組成。根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員劃分如下：

•

第一類董事是醫學博士、博士斯里尼瓦斯·阿卡拉茹、醫學博士傑伊·巴克斯特羅姆、M.P.H. 和約書亞·裏德，他們的任期將在2025年舉行的股東年會上到期；

​

•

二類董事是大衞·哈拉爾（主席）、克里斯蒂娜·布羅、邁克爾·吉爾曼博士和凱蒂·彭，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期；以及

​

•

三級董事是理查德·布魯德尼克、醫學博士傑弗裏·弗利爾、理學博士阿米爾·納沙特和醫學博士 Akshay Vaishnaw，醫學博士，他們的任期將在今年舉行的年會上到期。

​

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有當時，在年度董事選舉中至少有三分之二（2/3）的已發行股份的持有人投贊成票後，才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票來填補。

我們的董事會已提名理查德·布魯德尼克、醫學博士傑弗裏·弗利爾和醫學博士 Akshay Vaishnaw 博士在年會上當選為三類董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出由我們董事會選出的替代被提名人。

當納沙特本屆任期在年會上屆滿時，他將不會競選連任。因此，納沙特先生的董事任期將在年會之日結束。

第三類董事候選人

下表列出了我們的三類董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年3月31日的年齡。

Richard H. Brudnick 自 2023 年 4 月起擔任董事。布魯德尼克先生於2022年7月加入Prime Medicine, Inc.，目前擔任首席商務官。在2018年6月至2022年6月加入Prime Medicine之前，布魯德尼克先生擔任科迪亞克生物科學公司的首席商務官兼戰略主管。2016年5月至2018年3月，布魯德尼克先生在Bioverativ, Inc.擔任業務發展和聯盟管理執行副總裁，布魯德尼克先生在2014年8月至2016年5月期間擔任百健企業發展高級副總裁。Brudnick 先生於 2001 年加入百健，在投資組合戰略和業務發展以及企業發展領域擔任高級職位。在加入百健公司之前，布魯德尼克先生曾是一家區域藥品分銷商的首席執行官和貝恩公司的戰略顧問。Brudnick 先生是 InflarX N.V. 的董事會成員。Brudnick 先生擁有麻省理工學院管理科學學士和碩士學位。我們的董事會認為，布魯德尼克先生的生物技術領導經驗使他有資格在董事會任職。

 

7

 

醫學博士 Jeffrey S. Flier 自 2016 年 10 月起擔任董事。自2016年8月以來，弗利爾博士一直擔任希金森生理學與醫學教授和哈佛大學傑出服務教授，並於2007年至2016年8月擔任哈佛大學醫學院第二十一任院長。此前，從2002年到2007年，弗利爾博士曾擔任貝絲以色列女執事醫學中心的首席學術官和哈佛醫學院學術項目系主任。作為美國國家醫學院的當選成員和美國藝術與科學院院士，他的許多榮譽包括美國糖尿病協會的禮來獎和美國生理學會的伯森講座。他曾獲得美國糖尿病協會頒發的 2005 年班廷獎章，這是該協會的最高科學榮譽。弗利爾博士以最高的學術榮譽獲得了紐約城市學院的學士學位和西奈山醫學院的醫學博士學位，並在西奈山醫學院完成了住院醫師培訓。我們的董事會認為，弗利爾博士豐富的醫學和科學經驗及其領導才能使他有資格在董事會任職。

Akshay Vaishnaw，醫學博士，博士自2019年5月起擔任董事。自2023年9月以來，Vaishnaw博士一直擔任Alnylam製藥公司的首席創新官。從2022年1月到2023年9月，Vaishnaw博士擔任Alnylam總裁，2018年3月至2022年1月擔任研發總裁。自2006年加入Alnylam以來，Vaishnaw博士還曾在Alnylam擔任其他各種職務，職責越來越大。2006 年之前，Vaishnaw 博士曾在 Biogen Inc. 擔任轉化醫學高級董事。Vaishnaw 博士是 Editas Medicine Inc. 的董事會成員。他擁有英國威爾士大學醫學院的醫學博士學位和英國倫敦大學的分子免疫學博士學位。他是英國皇家內科醫學院院士。我們的董事會認為，Vaishnaw博士豐富的醫學、藥物開發和商業經驗，加上他的領導才能，使他有資格在我們董事會任職。

需要投票和董事會建議

根據我們的章程，董事由在董事選舉中正確投下的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的三（3）名董事候選人將被選為董事。您可以為所有董事候選人投票，“扣留” 所有董事候選人的股份投票權，或保留對任何一位或多名董事候選人的股份進行投票的權利。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限不會對這些被提名人的選舉產生任何影響。經紀商不投票（如果有）對被提名人的選舉沒有影響。

董事會一致建議對理查德·布魯德尼克、醫學博士傑弗裏·弗利爾和醫學博士 Akshay Vaishnaw（醫學博士）投贊成票，每人任期三年，在定於2027年舉行的股東年會上結束，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

未參加選舉或連任的董事

下表和段落列出了在今年的年會上未競選或連任的董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年4月29日的年齡。

 

8

 

(1)

納沙特本屆年會任期屆滿後將不會競選連任。

​

I 類董事

Srinivas Akkaraju，醫學博士，博士自2022年7月起擔任董事。Akkaraju博士是Samsara BioCapital的創始人兼管理普通合夥人。此前，他在2013年4月至2016年2月期間擔任索芬諾瓦風險投資公司的普通合夥人。從 2009 年 1 月到 2013 年 4 月，他擔任 New Leaf Venture Partners 的董事總經理。他之前還曾在私募股權公司Panorama Capital, LLC擔任董事總經理。在共同創立全景資本之前，他曾在摩根大通合夥人任職，他於2001年加入摩根大通合夥人，並於2005年成為該公司的合夥人。從1998年10月到2001年4月，他在生物技術公司基因泰克公司（現為羅氏集團的全資成員）從事業務和企業發展工作，最近擔任高級經理。阿卡拉朱博士是Mineralys Therapeutics、vTV Thereapeutics, Inc.和Syros Pharmicals的董事會成員。Akkaraju博士是斯坦福大學的研究生，在那裏他獲得了斯坦福大學的醫學博士學位和免疫學博士學位。他在萊斯大學獲得了生物化學和計算機科學的本科學位。我們的董事會認為，Akkaraju博士的生物技術投資經驗使他有資格在我們董事會任職。

Jay Backstrom，醫學博士，M.P.H. 自2022年9月起擔任董事兼總裁兼首席執行官。在加入 Scholar Rock 之前，Backstrom 博士於 2019 年 12 月至 2021 年 12 月在 Acceleron Pharma 擔任研發執行副總裁，該公司於 2021 年被默沙東收購。巴克斯特羅姆博士曾在2016年4月至2019年12月期間擔任Celgene公司的首席醫學官，並於2008年3月至2016年3月在Celgene擔任其他職務。從 2002 年到 2008 年，Backstrom 博士在 Pharmion Corporation 工作，先是北美醫療事務和安全主管，後來擔任全球醫療與安全副總裁。在加入 Pharmion 之前，Backstrom 博士還曾在昆泰公司、Hoechst Marion Roussel, Inc. 和 Marion Merrell Dow, Inc. 任職。Backstrom 博士是 Lava Therapeutics N.V. 和 Be BioPharma, Inc. 的董事會成員。Backstrom 博士在天普大學醫學院獲得醫學博士學位，並擁有聖路易斯大學公共衞生學院的公共衞生碩士學位。我們的董事會認為，Backstrom博士豐富的科學經驗和領導才能使他有資格在董事會任職。

Joshua Reed 自 2021 年 3 月起擔任董事。裏德先生目前是歐米茄療法的首席財務官，自2022年5月起擔任該職務。從2018年7月到2022年5月，裏德先生擔任Aldeyra Therapeutics的首席財務官，負責財務、業務發展、投資者關係、合規、人力資源和信息技術。在加入Aldeyra之前，裏德先生於2016年6月至2018年7月擔任百時美施貴寶（BMS）美國和波多黎各業務的副總裁兼財務主管，該業務部門價值120億美元。在此之前，Reed先生在BMS擔任的職務越來越多，包括財務規劃和分析、供應鏈融資、運營財務和併購等職位。在此之前，裏德先生曾在摩根大通擔任戰略業務發展副總裁，並在瑞士信貸第一波士頓分公司擔任投資銀行職位，專注於併購。Reed 先生擁有羅格斯大學金融學學士學位和密歇根大學羅斯商學院金融和企業戰略專業工商管理碩士學位。我們的董事會認為，裏德先生多年的製藥行業、金融運營、戰略和投資銀行經驗使他有資格在董事會任職。

二類董事

大衞·哈拉爾自 2017 年 7 月起擔任董事會主席。他還擔任iTeos Therapeutics SA的董事會主席和Seer Biosciences, Inc.的董事會成員。自2017年12月以來，哈拉爾先生一直擔任ElevateBio, LLC的董事長兼首席執行官。從2018年9月到2021年5月，哈拉爾先生擔任AlloVir, Inc.的董事長兼首席執行官，自2021年5月起擔任該公司的執行董事長。在此之前，從2006年6月到2016年12月，哈拉爾先生在Alexion Pharmicals, Inc. 擔任行政職務，職責越來越大，最近擔任首席執行官和董事會成員。在他的 之前

 

9

 

擔任首席執行官，哈拉爾先生曾擔任Alexion首席運營官和董事會成員以及首席商務官兼商業運營主管。在 2004 年至 2006 年加入 Alexion 之前，哈拉爾先生曾擔任 OSI Eyetech, Inc. 的銷售副總裁。從 2002 年到 2004 年，哈拉爾先生在百健公司擔任銷售主管。從 1992 年到 2002 年，哈拉爾先生在安進公司擔任銷售代表開始了他的製藥生涯。哈拉爾先生擁有新罕布什爾大學心理學學士學位。我們的董事會認為，哈拉爾先生在多家制藥公司擔任高管的經歷使他有資格擔任我們的董事會主席。

克里斯蒂娜·布羅自 2014 年 8 月起擔任董事。Burow女士是ARCH Venture Partners的董事總經理，專注於生物技術、製藥和健康科技公司的創建和發展。自 2002 年加入 ARCH 以來，Burow 女士已從助理升任董事總經理，在 ARCH 生命科學投資組合的增長中發揮了重要作用，其中包括多家估值超過十億美元的上市公司。Burow 女士是 BEAM Therapeutics Inc.、Orbital Therapeutics, Inc.、Neumora Therapeutics, Inc.、Boundless Bio, Inc.、Autobahn Therapeutics, Inc.、Orbital Therapeutics, Inc.、Orbital Therapeutics, Inc.、Kisbee Therapeutics, Inc.、Pretzel Therapeutics, Inc.、Mirador Therapeutics, Inc.、TreeLine Biosciences., Inc. 她曾是Receptos, Inc.（被Celgene收購）的聯合創始人兼董事會成員，曾是Vir Biotechnology和Blackthorn Therapeutics, Inc.的董事。Burow女士參與並領導了多項投資其他ARCH投資組合公司包括埃拉斯卡公司、Dewpoint Therapeutics, Inc.、Mindstrong Health、Aledade, Inc.、Kura Oncology, Inc.、KYTHERA Biopharmaceuticals Inc.（被艾爾根收購）和Ikaria, Inc.（被馬林克羅特製藥收購）。在加入ARCH之前，Burow女士是聖地亞哥諾華生物風險投資基金的合夥人。作為諾華研究基金會（GNF）基因組學研究所的早期員工，她領導化學運營並積極參與業務開發，在那裏她幫助創建了許多從GNF分拆出來的公司。Burow 女士擁有芝加哥大學工商管理碩士學位、哥倫比亞大學化學碩士學位和加州大學伯克利分校化學學士學位。我們的董事會認為，Burow女士在生物製藥和生物技術公司投資的豐富經驗以及她在醫療行業董事會中的經驗使她有資格在我們董事會任職。

邁克爾·吉爾曼博士自 2013 年 11 月起擔任董事。吉爾曼先生目前是Arrakis Therapeutics, Inc. 的首席執行官，自2016年以來一直擔任該職務。2016年10月至2019年4月，吉爾曼先生擔任Obsidian Therapeutics, Inc.的首席執行官。此前，在2014年至2016年期間，吉爾曼先生是Padlock Therapeutics, Inc.的創始人兼首席執行官。在加入Padlock之前，吉爾曼先生於2012年至2013年在Biogen Idec Inc.擔任早期管道高級副總裁。在Biogen Idec Inc. 收購了Stromedix, Inc. 之後，他於2012年加入該公司，他是該公司的創始人兼首席執行官。在2006年創立Stromedix之前，即從1999年到2005年，吉爾曼先生擔任過各種職務，最近在Biogen Idec擔任研究執行副總裁。從1994年到1999年，吉爾曼先生在阿里亞德製藥公司任職，擔任執行副總裁兼首席科學官。從1986年到1994年，吉爾曼先生在紐約冷泉港實驗室擔任科研人員。吉爾曼先生是Arrakis Therapeutics, Inc. 和諾華風險投資基金的董事會成員，也是以色列生物技術加速器FuturX的科學顧問委員會成員。吉爾曼先生是懷特黑德研究所的羅伯特·温伯格博士的博士後研究員。他擁有加州大學伯克利分校生物化學博士學位和麻省理工學院生命科學學士學位。我們的董事會認為，吉爾曼先生在製藥行業的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

彭凱蒂自 2024 年 2 月起擔任董事。彭女士目前是德納利藥業的首席商務官，自2021年9月起擔任該職務。2019年11月至2021年9月，彭女士擔任基因泰克公司高級副總裁兼全方位業務部主管，負責神經病學、眼科、免疫學、呼吸系統和罕見疾病產品組合，2017年4月至2019年10月她擔任高級副總裁兼IMPACT業務部門負責人。2015 年 3 月至 2017 年 3 月，她擔任臺灣羅氏產品有限公司總經理，並於 2012 年 3 月至 2015 年 3 月擔任羅氏新加坡私人有限公司總經理。Ltd.，新加坡，領導兩個國家的商業和醫療團隊。彭女士是 Adicet Bio, Inc. 的董事會成員。彭女士擁有加州大學伯克利分校的生物學學士學位和印第安納州凱利商學院市場營銷與金融專業的工商管理碩士學位

 

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大學。我們的董事會認為，彭女士在全球推出商用藥物的製藥公司擔任高管的經歷使她有資格在我們董事會任職。

三類董事

Amir Nashat，Sc.D. 自 2012 年 10 月起擔任董事。納沙特先生不會在年會上競選連任三級董事。納沙特先生是風險投資公司北極星合夥人的管理合夥人，自2002年以來一直在那裏工作。納沙特先生目前代表北極星擔任Agbiome, Inc.、Brain Games Corporation、CAMP4 Therapeutics, Inc.、Dewpoint Therapeutics, Inc.、Metacrine, Inc.、Morphic Holding, Inc.、Paratus Sciences, Inc.、Primmune Therapeutics, Inc.、Pursure Talent, Inc.、Soufflé Therapeutics, Inc.和Satellite Biosciences, Inc.的董事，以及先生。At 目前擔任 Soufflé 的首任首席執行官。在北極星以外，他在生物新興公司分會理事會、非營利組織蛋白質創新研究所理事會、Living Proof顧問委員會、合作伙伴醫療保健創新基金委員會、麻省理工學院引擎投資諮詢委員會任職，並作為麻省理工學院沙盒創新基金的現任總裁幫助啟動了麻省理工學院沙盒創新基金。納沙特先生擁有加州大學伯克利分校材料科學和機械工程碩士學位和理學士學位，以及麻省理工學院赫茲化學工程理學博士學位，輔修生物學，師從羅伯特·蘭格博士。我們的董事會認為，納沙特先生的生物技術投資經驗使他有資格在我們董事會任職。

我們的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事成為對我們或我們的任何子公司不利的一方，也沒有任何此類人員在重大法律訴訟中擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

截至 2024 年 3 月 31 日的董事會多元化矩陣

要查看截至2023年4月24日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

 

11

 

執行官

下表列出了我們的執行官並列出了他們目前在Scholar Rock的職位以及截至2024年4月29日的年齡。

Jay Backstrom，醫學博士，M.P.H. 自2022年9月起擔任董事兼總裁兼首席執行官。有關巴克斯特羅姆博士相關經驗的描述，請參閲上面標題為 “第1號提案：選舉第三類董事” 的章節中的巴克斯特羅姆博士的傳記。

Junlin Ho，J.D. 自 2021 年 2 月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。何女士於2018年3月加入Scholar Rock，擔任我們的副總裁兼公司法律主管，並於2020年3月至2021年1月擔任我們的高級副總裁、法律主管兼公司祕書。在加入 Scholar Rock 之前，何女士於 2013 年至 2018 年在 Foundation Medicine 工作，其職責越來越大，最近擔任副總法律顧問。2013年，她還曾在Ziopharm Oncology擔任副總法律顧問。在此之前，何女士是Ropes & Gray LLP生命科學業務的公司律師。何女士擁有麻省理工學院的學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。

Jing Marantz，醫學博士，博士自 2022 年 11 月起擔任我們的首席醫療官。在2022年1月至2022年8月加入我們之前，馬蘭士博士曾擔任克里斯塔爾生物技術公司的首席商務官。從2020年10月到2022年1月，她曾擔任默沙東收購的Acceleron Pharma Inc.的醫學事務高級副總裁。2018年6月至2020年9月，她在Alnylam Pharmicals擔任醫學事務高級副總裁，在此之前，即2016年8月至2018年6月，她曾在Alexion Pharmicals擔任醫療事務副總裁。她曾是戰略決策小組的管理顧問，在達納-法伯癌症研究所獲得博士後獎學金後，她曾短暫加入麻省綜合醫院。Marantz 博士是 Arcturus Therapeutics, Inc. 的董事會成員。她接受了同濟醫學院的醫學培訓、南卡羅來納醫科大學的生物化學和分子生物學博士學位以及加州大學伯克利分校的工商管理碩士學位。

Edward H. Myles，工商管理碩士自2022年1月起擔任我們的首席運營官兼首席財務官，在此之前，自2020年7月起擔任我們的首席財務官兼業務運營主管。邁爾斯先生在2018年11月至2020年7月期間擔任我們的董事會成員。在加入Scholar Rock之前，邁爾斯先生在2020年1月至2020年7月期間擔任AMAG Pharmicals, Inc.（“AMAG”）的首席運營官兼首席財務官。他在2016年4月至2020年1月期間擔任AMAG的執行副總裁兼首席財務官。在加入AMAG之前，他在2013年6月至2016年4月期間在Ocata Therapeutics, Inc.（“Ocata”）擔任首席財務官兼首席運營官，直到該公司被安斯泰來製藥公司收購。在加入Ocata之前，邁爾斯先生在2008年11月至2013年6月期間擔任PrimeraDX, Inc.的首席財務官兼運營副總裁。在他職業生涯的早期，邁爾斯先生曾是SG Cowen證券公司醫療投資銀行集團的合夥人，並在1993年至1997年期間擔任Coopers & Lybrand LLP審計業務的高級助理。Myles 先生擁有華盛頓大學約翰·奧林商學院的工商管理碩士學位和哈特福德大學的工商管理理學學士學位。

Caryn Parlavecchio 自 2021 年 8 月起擔任我們的首席人力資源官。在加入我們之前，她最近在Holy Name 擔任副總裁兼首席人力資源官

 

12

 

醫療中心從 2020 年 8 月到 2021 年 7 月。從 2001 年到 2020 年 7 月，她在諾華製藥擔任過各種人力資源領導職位，包括副總裁兼腫瘤與藥物開發全球人力資源主管、副總裁兼國家人力資源主管以及北美人力資源服務副總裁。她獲得了西頓霍爾大學的諮詢心理學碩士學位和英語學士學位。

莫·卡塔納尼博士自2024年1月起擔任我們的首席科學官。卡塔納尼博士於2021年9月加入Scholar Rock，擔任我們的高級副總裁兼發現生物學主管，並於2022年9月至2024年1月擔任我們的高級副總裁兼研究主管。在加入我們之前，他在2018年2月至2021年9月期間擔任達因療法公司的副總裁兼研究主管。在加入達因之前，他從 2009 年到 2014 年在 Alexion Pharmicals（2015 年至 2018 年）、Synageva BioPharma（2014 年至 2015 年）和默沙東（2009 年至 2014 年）擔任研究職務，職責越來越大。他擁有貝勒醫學院分子和人類遺傳學博士學位，並在賓夕法尼亞大學醫學院完成了博士後獎學金。他擁有貝魯特美國大學的理學學士學位和生物學碩士學位。

Tracey Sacco 自 2023 年 2 月起擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，她曾在 Nemetz 集團工作，並於 2021 年 9 月至 2023 年 1 月擔任顧問。從 2012 年 6 月到 2021 年 8 月，她在 Acceleron Pharma Inc.（被默沙東收購）擔任的職位越來越多，最近擔任全球戰略營銷高級副總裁。在2005年至2012年加入Acceleron之前，她曾在賽諾菲（前身為Genzyme）、Oscient製藥和輝瑞擔任商業戰略和業務發展職務。她擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位和波士頓學院的經濟學和社會學學士學位。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別註明的除外。我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為執行官。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都不是對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員對我們或我們的子公司具有不利的重大利益。

 

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第 2 號提案 — 批准安永會計師事務所的任命
作為 SCHOLAR ROCK 截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

Scholar Rock的股東被要求批准安永會計師事務所董事會審計委員會對Scholar Rock截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的任命。安永會計師事務所自2015年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

無需股東批准即可任命安永會計師事務所為Scholar Rock的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。即使安永會計師事務所的選擇獲得批准，審計委員會也可以在任何時候決定任命另一家獨立註冊會計師事務所符合Scholar Rock及其股東的最大利益時，可以自行決定指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

安永會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

Scholar Rock向安永會計師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服務（以千計）。

(1)

2023年和2022年的審計費用包括年度財務報表審計費用、10-Q表季度報告中包含的中期財務報表審查費用以及與後續公開募股相關的服務，包括註冊聲明、安慰信和同意書。

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(2)

審計相關費用包括與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關的服務。

​

(3)

税費包括税務諮詢和税務合規服務的費用。

​

審計委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會通過了一項政策，涉及批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，該政策自2018年5月23日起生效。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准了該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

在本政策通過之前，我們董事會預先批准了由我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

 

14

 

在2023年和2022年期間，除了根據上述政策和程序外，安永會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

需要投票和董事會建議

批准對我們的獨立公共會計師的任命，需要通過該提案的正確多數票。被投了 “棄權” 票和經紀人不投票的股票（如果有）將對該提案的結果沒有影響。但是，我們預計不會有經紀人對該提案投不票，因為經紀商對該提案擁有自由投票權。

董事會一致建議對第2號提案投贊成票，批准任命安永會計師事務所為Scholar Rock截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

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第3號提案 — 修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書，將授權普通股的數量從1.5億股增加到3億股

提案

截至記錄日期，我們共有1.5億股授權普通股， [•]已發行和流通的普通股， [•]全面攤薄後的已發行普通股，包括行使未償還期權、認股權證、預先注資認股權證和限制性股票單位歸屬後可發行的股份，以及 [•]公司可用股權激勵計劃下可用的股票。

發行股票的能力是我們增長戰略的基礎：

•

為了實施我們的增長戰略，我們可能需要通過發行股權證券籌集額外融資。

​

•

股權激勵薪酬的可用性對於公司吸引、留住和激勵最終推動公司業績的最優秀的高管和關鍵員工是必要的。

​

我們的董事會通過了一項決議，要求授權我們的股東修改我們的章程，將我們的授權普通股數量從1.5億股增加到3億股（“增加”）。

建議修訂《公司章程》第四條第一款，全文如下：

“公司有權發行的股本總數為31億股（310,000,000），其中（i）三億股（300,000,000）股應被指定為普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）一千萬股（10,000,000）股應被指定為未指定優先股，面值每股0.001美元（“未指定優先股”）。

為了實現提議的增持，我們將向特拉華州國務卿提交章程修正案，其形式基本上如上所述，規定我們的授權普通股為3億股。此處提出的修正案的總體描述僅為摘要，我們章程擬議修正案的全文作為本委託書的附件A附後。

共有 [•]的授權股票將根據2018年股票期權和激勵計劃、我們的2022年激勵股權計劃（“激勵計劃”）、我們的2018年員工股票購買計劃（“2018年ESPP”）以及我們的未償認股權證和預先資助的認股權證預留髮行。其餘部分將不時可供發行，以使我們能夠應對未來需要發行股票的商機，包括普通股融資、涉及普通股發行的收購或戰略合資交易，以及董事會認為可取的其他一般用途。我們目前正在尋求該修正案的批准，因為我們可能會評估可能需要立即採取行動的商機，而且董事會認為，在股東特別會議上尋求批准額外授權普通股的延遲和費用可能會剝奪我們利用潛在機會的能力。如果不增加普通股的法定股數量，公司籌集資金的能力可能會受到限制，並可能失去重要的商機，這可能會對我們的財務業績和增長產生不利影響。

除非董事會認為符合公司及其當時現有股東最大利益的條款，否則董事會不打算髮行任何普通股。

如果股東不批准本提案，則公司將不需要額外的可用股份。

增加的某些缺點

如果按照本提案三的提議，普通股的授權數量從1.5億股增加到3億股，則公司將能夠發行更多的普通股，即

 

16

 

可能會導致當前股東進一步稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

增幅的主要影響

此次增幅將統一影響我們所有的普通股持有人，不會影響任何股東在我們公司的所有權權益百分比。我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求。

反收購效應

證券交易委員會工作人員發佈的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購手段的提案的影響。儘管不是董事會決定增加普通股授權股的一個因素，但增加可供發行的授權普通股的影響之一可能是使董事會變得更加困難，或者阻止人們試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對公司的控制權，從而保護當時管理層的連續性。除非適用法律法規或其他協議或限制條件禁止，否則我們出售普通股或其他增加已發行普通股數量的交易可能會削弱試圖獲得我們控制權的一方的利益。可用授權普通股的增加可能會使、阻止或阻止第三方獲得公司控制權或更換我們的董事會和管理層變得更加困難，並抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。

此次增持並不是為了迴應我們所知為累積普通股或獲得公司控制權而做出的任何努力。儘管我們的管理層有可能利用增幅來抵制或阻撓提供高於市場溢價且受到大多數股東青睞的第三方交易，但我們無意代表其建立或啟用任何反收購防禦或機制。我們目前沒有意圖或計劃使用增款作為反收購手段，也沒有任何計劃或提議通過任何其他條款或簽訂可能產生重大反收購後果的其他安排。

除上調外，我們的管理文件和特拉華州法律的適用條款也可能具有反收購效應，使第三方更難或無法獲得對公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。這些規定還可能起到遏制敵對收購或推遲公司控制權或管理層變更的作用。

我們的公司註冊證書和章程未規定在董事選舉中進行累積投票。目前相對較少的股東擁有公司很大一部分有表決權的股本，再加上缺乏累積投票權，這使得其他股東更難取代董事會成員或另一方通過更換我們的董事會來獲得對公司的控制權。

獲得股東批准的潛在後果

未來可能發行和出售普通股可能會對股東的投票權百分比產生稀釋作用，因此可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的董事會並未提議增加授權股票的數量，意在阻止要約或收購嘗試。但是，額外的授權股票可供發行可能會阻礙合併、要約、代理競賽或其他獲得控制權的嘗試。

需要投票和董事會建議

修改我們的章程以增加授權股份 需要我們有權就此進行表決的大多數已發行普通股投贊成票，並作為一個類別共同投票

 

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普通股從1.5億股到3億股不等。棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生對提案三的反對票的效果。但是，我們預計不會有經紀人對該提案投不票，因為經紀商對該提案擁有自由投票權。

大多數董事會成員投票尋求股東的批准，以修改章程，將我們的授權普通股數量從1.5億股增加到3億股。

董事會一致建議您對第3號提案投贊成票，以批准我們章程的修訂，將授權股票從1.5億股增加到3億股。

 

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第 4 號提案 — 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案

背景

特拉華州是公司的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

董事會認為，為某些負債和支出提供保護非常重要，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員以及潛在或現任高管不願為公司服務。在缺乏此類保護的情況下，合格的董事和高級管理人員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會為訴訟辯護花費大量費用的風險而被阻止擔任董事或高級管理人員。董事會特別考慮了根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條免除此類高管責任的索賠類別和種類、受影響的公司高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102 (b) (7) 條提供免責將給公司帶來的好處，包括但不限於吸引和留住關鍵官員的能力以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的潛力。

董事會平衡了這些考慮因素和公司治理準則和慣例，並決定建議修改經修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，通過經修訂的DGCL第102（b）（7）條，並將免責保護範圍擴大到除董事之外的高級管理人員，也符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將公司註冊證書的擬議修正案稱為 “章程修正案”。

擬議章程修正案文本

我們的公司註冊證書目前規定董事免責，但不包括允許免除高管責任的條款。為了確保公司能夠吸引和留住關鍵高管，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們提議修改公司註冊證書，增加第十條，其全文如下：

“官員責任限制

1.

軍官。在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為已同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

​

 

19

 

2.

修正或修改。（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本X條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

​

反映上述章程修正案的經修訂和重述的公司註冊證書或修正證書的擬議修正證書作為附件B附於本委託書中。

提議的章程修正案的理由

董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們在關鍵問題上做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而不通過擬議的章程修正案可能會影響我們對優秀高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。

出於上述原因，2024 年 4 月 9 日，董事會確定擬議的章程修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的《章程修正案》，並指示在年會上對其進行審議。董事會認為，擬議的章程修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。

此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的《章程修正案》不是為了迴應任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

章程修正案的時機和效力

如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會後立即提交修正證書。除了擬議增加的第十條外，在《章程修正案》生效後，我們的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的章程修正案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，即使股東批准了擬議的章程修正案，董事會仍可以在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候選擇放棄擬議的章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票和董事會建議

擬議的《章程修正案》的批准需要大多數有權投票的已發行普通股投贊成票，並作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生對擬議的《憲章修正案》投反對票的效果。

 

20

 

董事會一致建議對第 4 號提案投贊成票，批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以限制最近特拉華州法律修正案允許的公司某些高管的責任。

 

21

 

第 5 號提案 — 關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票

在前幾年，正如經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”；因此，我們無需就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪投票”。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。儘管這是一次不具約束力的諮詢投票，但由於我們重視股東的意見，因此董事會和薪酬委員會在確定未來執行官薪酬時，將考慮本第5號提案中描述的 “按工資” 投票結果和本委託聲明提案6中描述的相關 “頻率説話” 投票的結果，以及全年收到的反饋。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定的執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們指定執行官的薪酬將在 “高管薪酬” 部分、2023年薪酬彙總表以及本委託書中薪酬表所附的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決定與股東的利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，從而在競爭激烈的環境中成功領導我們。因此，我們要求股東投票支持以下決議：

決定，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬、“高管薪酬”、2023年薪酬彙總表和薪酬表附帶的敍事性討論。

本次投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視您的意見，並打算在將來做出薪酬決定時考慮投票結果。

需要投票和董事會建議

需要在諮詢的基礎上通過本提案的適當多數票才能批准我們指定執行官的薪酬。投票 “棄權” 的股票和經紀人不投票的股票（如果有）將對該提案的結果沒有影響。

董事會一致建議對第 5 號提案投贊成票，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

 

22

 

第 6 號提案 — 就未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票的首選頻率進行不具約束力的諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條還規定，必須讓股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，以決定他們對我們未來應多久舉行一次按薪投票的偏好。這通常被稱為 “對頻率説” 提案。我們在詢問股東，我們未來的按薪投票是否應該每隔一年、兩年或三年進行一次。股東也可以投棄權票。

對該提案的投票是諮詢性的；因此，它對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。將來，我們可能會確定，舉行按薪表決的頻率比股東在本提案表決時所示的頻率或更少的頻率或董事會目前建議的頻率符合公司和股東的最大利益。但是，我們計劃在確定按薪投票頻率時考慮對該提案的投票結果，因為我們重視股東的意見。

目前，我們認為每年舉行工資表決符合公司和股東的最大利益，這是我們董事會建議的頻率。我們認為，這種頻率將使我們的股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上，對我們在年度委託書中公佈的最新高管薪酬做法和決定進行投票，這將提高透明度，並使公司與股東之間就我們指定執行官的薪酬進行更有意義和更及時的溝通。因此，我們要求股東通過每 “一年”、“兩年” 或 “三年” 投票（或棄權）來表明他們的首選投票頻率，以迴應年會上的以下決議：

決定，每隔一年、兩年或三年在本次會議上獲得股東親自或代理人投票最多票數的備選方案將被視為公司就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率。

需要投票和董事會建議

股東不會投票批准或不贊成我們董事會的建議。代理卡使股東有機會就該提案從四個選項中進行選擇（每隔一年、兩年或三年舉行一次投票，或棄權）。正確獲得最高票數的期權將被視為我們股東首選的頻率。投票 “棄權” 的股票和經紀人不投票的股票（如果有）將對該提案的結果沒有影響。

董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上投票，將 “一年” 作為對我們指定被處決官員薪酬進行諮詢投票的首選頻率。

 

23

 

公司治理

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格擔任董事的人員，並推薦這些人選為董事。

我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員徵求建議、使用外部搜索公司協助確定董事候選人、不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。委員會推薦的被提名人必須滿足的董事會職位的最低資格、素質和技能載於我們的公司治理準則，包括戰略或決策層面的經驗、其所在領域的成就、在社區中廣受好評、誠信、有足夠的時間和可用性來專注於Scholar Rock的事務，以及該被提名人在其他董事會任職或曾任職的範圍內對此類董事會的貢獻。

雖然我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的提名和公司治理委員會在評估潛在候選人時會考慮各種形式的多元化，包括背景以及個人和專業經驗的多樣性。我們甄選董事會成員的首要任務是甄選具有良好職業成就記錄、業務知識和對競爭格局的瞭解以及作為董事會成員的技能和獨立性的成員。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人考慮。任何此類提案均應不遲於第90天營業結束之日或前一年年會一週年前120天營業結束前120天營業結束之日提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及該股票實益持有的我們股票的數量持有人提議候選人。股東提案應提交給馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓的Scholar Rock Holding Corporation02收件人，注意：法律。假設根據我們的章程及時提供了傳記和背景材料，則將按照提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式對股東提出的任何建議進行評估。如果我們董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案的討論，請參閲 “股東提案”。

董事獨立性

適用的納斯達克股票市場有限責任公司（簡稱 Nasdaq）規則要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名及公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。此外，在確定將在公司薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條

 

24

 

要求公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有具體因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括：董事薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已確定，除傑伊·巴克斯特羅姆外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出這樣的獨立決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，巴克斯特羅姆博士不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學、創新和技術委員會。這些委員會均根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。每個這樣的委員會每年審查其各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學、創新和技術委員會的最新章程副本已發佈在我們的網站 https://investors.scholarrock.com/investors-media/corporate-governance 的公司治理部分。

審計委員會

理查德·布魯德尼克、約書亞·裏德和阿米爾·納沙特在審計委員會任職，該委員會由裏德先生擔任主席。當納沙特本屆年會任期屆滿時，他將不會競選連任董事。因此，納沙特先生作為審計委員會成員的任期將在年會之日結束。彭凱特女士將從年會起加入審計委員會。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，我們當前審計委員會的每位成員都是 “獨立” 的，因為該術語的定義見美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則，並且每位成員在財務和審計事務方面都有足夠的知識，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已將裏德先生指定為 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中，位於 “審計委員會報告” 下。審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層一起審查總體審計計劃；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

​

•

協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

​

•

制定接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序；

​

 

25

 

•

根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否應將我們經審計的財務報表包含在我們的 10-K 表年度報告中；

​

•

監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

​

•

審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；

​

•

查看季度財報；

​

•

審查我們的企業風險管理框架和主要風險敞口，包括我們的網絡安全風險；以及

​

•

制定並向董事會推薦商業行為和道德準則。

​

由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務，除微不足道的非審計服務外，都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。

薪酬委員會

克里斯蒂娜·布羅、邁克爾·吉爾曼和大衞·哈拉爾在薪酬委員會任職，該委員會由布羅女士擔任主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，如適用的納斯達克規則所定義。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五次會議。薪酬委員會的職責包括：

•

每年審查並向董事會推薦與首席執行官和其他高管和員工薪酬相關的公司宗旨和目標；

​

•

根據此類公司宗旨和目標的實現情況評估我們首席執行官的業績，並向董事會建議首席執行官的薪酬；

​

•

審查和批准我們的其他執行官和高級副總裁及以上級別員工的薪酬；

​

•

審查和制定我們的總體管理薪酬、理念和政策；

​

•

監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

​

•

根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

​

•

保留和批准任何薪酬顧問的薪酬；

​

•

審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬事宜；

​

•

審查我們發放股票獎勵的政策和程序；

​

•

評估董事薪酬並向董事會提出建議；

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，必要時將其包含在我們的年度委託書中；

​

•

與董事會協商，制定招聘首席執行官的標準、招募公司並進行搜尋流程；以及

​

•

審查並與董事會討論首席執行官和其他執行官的公司繼任計劃。

​

 

26

 

提名和公司治理委員會

傑弗裏·弗利爾、大衞·哈拉爾和阿克沙伊·維什諾在提名和公司治理委員會任職，該委員會由哈拉爾先生擔任主席。我們的董事會已確定，按照適用的納斯達克規則的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

​

•

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

​

•

審查董事會的規模和組成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成；

​

•

識別有資格成為董事會成員的個人；

​

•

向董事會和董事會各委員會推薦候選人；

​

•

監督我們董事會的評估，以及

​

•

制定並向董事會推薦一套公司治理準則。

​

提名和公司治理委員會考慮其成員、董事會其他成員和首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人作為董事候選人的股東都應遵循本委託聲明中稍後在 “股東提案” 標題下描述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據本委託聲明中稍後在 “股東提案” 標題下描述的有關股東提名的章程的規定提名股東提議的任何人選。

識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名候選人供股東選舉，其任期將在相關年會上屆滿。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人情況，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人以填補空缺，或推薦候選人作為董事候選人，由我們的股東以任期在相關年會上屆滿的董事類別進行董事會選舉。

 

27

 

科學、創新和技術委員會

Srinivas Akkaraju、Jeffrey Flier、Michael Gilman 和 Akshay Vaishnaw 在科學、創新和技術委員會任職，該委員會由弗利爾博士擔任主席。在截至2023年12月31日的財政年度中，科學、創新和技術委員會舉行了四次會議。科學、創新和技術委員會的職責包括：

•

為我們的研發活動提供總體監督職能；

​

•

就與研發計劃相關的長期戰略目標和目標向董事會和我們提供建議；

​

•

提供有關關鍵發現和開發戰略的建議，以滿足我們的業務需求；以及

​

•

向董事會和我們的研發職能部門提供反饋。

​

董事會和委員會會議出席情況

董事會全體成員在 2023 年舉行了八次會議。2023年，董事會每位成員親自出席或通過電話會議參加的會議佔以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行）以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

董事出席年度股東大會

除非我們的董事有無法解決的衝突，否則他們應該參加虛擬年會。出席2023年年度股東大會的都是我們當時的十位董事。

公司股票交易、質押和套期保值政策

我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工和某些指定的顧問和承包商對我們的股票進行賣空、衍生交易或任何直接或間接的套期保值交易。未經審計委員會事先批准，我們的內幕交易政策明確禁止購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何提供經濟等值所有權的衍生證券。

《商業行為與道德準則》

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該欄目位於 https://investors.scholarrock.com/investors-media/corporate-governance。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或授予任何豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們認為，分離這些職位可以讓我們的首席執行官專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其提供 的基本職責

 

28

 

向管理層提供建議並對管理層進行獨立監督。我們的董事會認可首席執行官在當前商業環境中為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。儘管我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官的職位分開，但我們董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過審計委員會負責監督企業風險管理，包括網絡安全風險。

正如上述審計委員會説明和審計委員會章程所披露的那樣，董事會在監督企業風險管理方面的作用主要通過董事會的審計委員會來執行。審計委員會與管理層討論我們的企業風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。審計委員會主席在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其審計委員會能夠協調企業風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

與 Scholar Rock 導演的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向董事會或任何董事會成員報告此類擔憂，方法是向董事會或任何董事會成員報告此類擔憂，地址如下：

c/o Scholar Rock 控股公司
賓尼街 301 號，三樓
馬薩諸塞州劍橋 02142

您可以匿名或通過郵寄方式祕密提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給Scholar Rock的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與Scholar Rock的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Scholar Rock的管理層討論此事，也可以根據董事本着誠意認為必要的其他行動或不採取任何行動，運用合理的判斷力，自行決定。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含可能對其他董事很重要的建議或意見，則可以轉發給其他董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人不滿以及我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理Scholar Rock收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的程序。Scholar Rock還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即1-866-352-1896。

 

29

 

董事薪酬

下表顯示了 2023 年支付給非僱員董事的所有薪酬。

(1)

報告的金額是根據我們的非僱員董事薪酬政策為2023年1月1日至2023年12月31日期間提供的服務支付的現金預付款。

​

(2)

報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬” 的規定計算的2023年授予期權獎勵的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與服務授予條件相關的任何估計沒收款項。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度財務報表附註10。這些金額與指定董事在授予或行使此類獎勵時可能確認的實際價值不符。

​

(3)

截至2023年12月31日，每位董事持有購買公司普通股的期權如下：

​

​

(4)

Akkaraju博士根據我們的非僱員董事薪酬政策獲得了現金薪酬，該政策直接支付給了Akkaraju博士的僱主。

​

(5)

根據非僱員董事薪酬政策的條款，布魯德尼克先生於2023年4月獲得了購買56,000股股票的期權。授予日獎勵的公允價值反映了授予之日的股價。

​

(6)

納沙特先生根據我們的非僱員董事薪酬政策獲得了現金薪酬，該薪酬直接支付給了納沙特先生的僱主。

​

 

30

 

根據我們不時修訂的非僱員董事薪酬政策，我們向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及董事作為成員的董事會各委員會任職。此外，每位當選或任命為我們董事會的非僱員董事將在該董事會當選或被任命為董事會成員後以及在每次年度股東大會上（在該年會前三個月內被任命或當選為董事會成員的董事除外）獲得股權獎勵，但須遵守一定的歸屬條件，前提是該董事會繼續在董事會任職在適用的歸屬日期。我們的非僱員董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會定期審查本政策下的非僱員董事薪酬，薪酬委員會聘請薪酬顧問協助薪酬委員會進行審查。非僱員董事薪酬的任何變更均由我們董事會審查和批准。

向董事支付的現金預付費應在每個季度的最後一天分四次等額分期支付，前提是該季度中董事未在董事會或特定委員會任職的任何部分按比例分期支付。截至2023年12月31日，向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：

2024 年 4 月 9 日，我們的非僱員董事薪酬政策進行了修訂，將董事會成員的預付金從 40,000 美元提高到 45,000 美元，將薪酬委員會成員的預付金從 6,000 美元提高到 7,500 美元，並將薪酬委員會主席的額外現金保留金從 6,000 美元增加到 7,500 美元。

此外，每位當選或任命為董事會成員的非僱員董事將在該董事當選或任命為董事會成員後獲得一次性股權獎勵（“初始股權補助”），董事會在三年內按月授予，但須在該歸屬日期之前繼續任職。2023年6月21日，我們修訂了非僱員董事薪酬政策，將新任命董事的初始股權補助金從購買56,000股普通股的期權增加到購買72,000股普通股的期權。2024 年 4 月 9 日，我們的非僱員董事薪酬政策進一步修訂，將股票組合從 100% 股票期權調整為股票期權和限制性股票單位的組合。根據修訂後的政策，新當選的董事可以選擇購買36,000股普通股和27,000股限制性股票，前提是授予時初始股權補助的總價值不超過80萬美元。

 

31

 

在我們公司每屆年度股東大會召開之日，每位非僱員董事（在該年會前三個月內被任命或當選為董事會成員的董事除外）獲得股權獎勵（“年度股權補助”），該獎勵將在授予之日一週年或下一次預定年會（以較早者為準）獲得全額授權，但須繼續任職在這樣的歸屬日期之前的董事。2023年6月21日，我們的非僱員董事薪酬政策進行了修訂，將年度股權補助從購買28,000股普通股的期權增加到購買36,000股普通股的期權。2024 年 4 月 9 日，我們的非僱員董事薪酬政策進一步修訂，將股票組合從 100% 股票期權修改為股票期權和限制性股票單位的組合。根據修訂後的政策，年度股權補助包括購買18,000股普通股和13,500股限制性股票單位的期權，前提是該年度股權補助的總價值在授予時不超過40萬美元。

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

 

32

 

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定執行官（NEO）是以下個人：

•

Jay Backstrom，我們的總裁兼首席執行官；

​

•

我們的首席運營官兼首席財務官愛德華·邁爾斯；以及

​

•

Tracey Sacco，我們的首席商務官。

​

2023 財年薪酬彙總表

下表顯示了（i）在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們首席執行官（PEO）的每位個人以及（ii）2023年12月31日擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官（首席執行官除外）所獲得、賺取或支付給他們的薪酬。下表還顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向每位此類人員發放、賺取和支付的薪酬的信息，前提是他或她是該年度的指定執行官。

(1)

除下文所述外，報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬” 的規定計算的年度授予股票或期權獎勵的總授予日公允價值。此類總授予日期的公允價值不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收額。有關該股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度財務報表附註10。

​

(2)

金額反映了我們指定的執行官在2023年和2022年因服務業績而獲得的實際現金激勵獎金，並於次年支付。獎金以實現董事會確定的公司績效目標為基礎。

​

(3)

金額包括團體定期人壽保險和長期殘疾、HSA 繳款、停車補助金和用於表彰生日和類似活動的獎金。

​

(4)

包括9,900美元的相應401（k）計劃繳款。

​

(5)

Backstrom 博士於 2022 年 9 月 20 日開始在 Scholar Rock 工作，並於 2022 年 10 月 20 日擔任首席執行官一職。他在2022年的年基本工資為60萬美元。上表中的金額反映了159,231美元，與他在2022年9月20日至2022年12月31日期間因服務而支付的年基本工資有關。

​

(6)

薩科女士於 2023 年 2 月 6 日開始在 Scholar Rock 工作。她在2023年的年基本工資為41.5萬美元。上表中的金額反映了367,115美元，與她在2023年2月6日至2023年12月31日期間因服務而支付的年基本工資有關。

​

(7)

反映了在開始工作時支付給薩科女士的簽約獎金。

​

 

33

 

2023 年薪酬彙總表的敍述性披露

我們的高管薪酬計劃包括基本工資、非股權激勵薪酬和長期股權激勵。我們設計的薪酬計劃旨在反映市場上類似職位的競爭薪酬水平，包括同行公司之間的薪酬水平、歷史薪酬水平、個人業績和公司目標的實現情況。

我們的薪酬委員會主要負責確定所有高級副總裁或以上級別的員工（“高管”）的薪酬。我們的薪酬委員會審查所有高管的薪酬，包括基本工資、非股權激勵薪酬、長期股權激勵、遣散費和其他形式的薪酬和福利。薪酬委員會審查並批准除首席執行官以外的每位高管的薪酬，並將首席執行官的薪酬建議董事會批准。

薪酬委員會聘請薪酬治理作為薪酬顧問，協助薪酬委員會設計我們的高管薪酬計劃，併為我們的高管做出截至2023年12月31日止年度的薪酬決定。薪酬治理直接向我們的薪酬委員會報告。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，他們的參與不會引發任何利益衝突。

市場數據的作用

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平和做法。該薪酬同行羣體由上市生物技術公司組成，這些公司在市值、發展階段和員工人數方面與我們相似。薪酬委員會每年審查我們的薪酬同行羣體，並在必要時對同行羣體進行調整，同時考慮到我們的業務和同行公司業務的變化。

為了確定 2023 年同行羣體的構成，薪酬委員會考慮了以下標準：

•

總部位於美國的上市生物技術和製藥工業公司；

​

•

由擁有二期或三期臨牀階段開發計劃或商業階段計劃的公司混合而成；以及

​

•

公司，截至2023年10月31日，市值不超過30億美元。

​

該分析導致選擇了以下同行羣體，該羣體用於提供2023年市場上可比職位的競爭薪酬水平的信息，以協助薪酬委員會在2023年審查我們高管的薪酬。

2023 年薪酬同行羣體

基本工資

每位高管的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，由我們的薪酬委員會在考慮 的基礎上制定或建議的

 

34

 

説明每個人的角色、職責、技能和經驗。每年對高管基本工資進行審查，並根據公司目標的實現情況、個人在上一年度對公司的繳款以及對支付給其他公司（包括被歸類為我們同行公司的公司）擔任類似職位的個人的薪酬的分析進行任何調整。

2023 年 2 月，薪酬委員會根據薪酬委員會的建議審查並批准了我們高管（不包括首席執行官）的基本工資，董事會審查了我們首席執行官的基本工資。在確定基本工資時，董事會和薪酬委員會審查了薪酬治理提供的市場數據、我們指定執行官的當前薪酬水平以及公司2022年的業績。以下2023年基本工資自2023年1月1日起生效。下表反映了2022年和2023年有效的年度基本工資：

(1)

薩科女士於 2023 年開始在我們這裏工作。

​

非股權激勵薪酬

我們通過年度獎金計劃向我們的高管提供非股權激勵薪酬。我們的年度獎金計劃旨在獎勵我們的執行官實現某一財年的公司績效目標。2023 年我們每位高管的目標年度獎金等於高管相應年基本工資的比例百分比，具體如下：

薪酬委員會為首席執行官確定或建議的實際現金激勵獎金100％基於董事會確定的公司目標的實現情況，而我們其他指定執行官的實際現金激勵獎金為85％，基於公司目標的實現情況，15％基於個人業績。我們在2023年基於績效的年度現金獎勵計劃下賺取的金額在上面的2023年薪酬彙總表中的 “非股權激勵薪酬” 欄下報告。

長期股權激勵

我們認為，股權補助使我們高管的利益與股東的利益保持一致。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的高管在歸屬期間繼續工作。

2023 年 2 月，我們的薪酬委員會批准了股票期權和限制性股票單位的使用，並向我們的每位指定執行官發放了股票期權獎勵和限制性股票單位獎勵，每種情況都視時間歸屬而定。發放的金額部分基於個人業績和我們2022財年企業目標的實現情況，以及審查了向在其他公司擔任類似職位的個人發放的股權獎勵的數據。薪酬委員會認為，這種蓄意的股權組合確保了我們指定執行官的很大一部分薪酬通過股票期權與股價表現掛鈎，同時通過限制性股票單位來提高留存率。薪酬委員會將繼續評估

 

35

 

是其長期激勵策略，並可能調整獎勵類型的組合或批准不同的獎勵類型，作為公司整體薪酬戰略（包括績效公平）的一部分。

2023 財年結束表中的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們每位指定執行官在2023年12月31日持有的所有未償股權獎勵的信息。

(1)

限制性股票單位未歸屬股票的市值基於18.80美元，即2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們普通股的收盤價。

​

(2)

該期權下的 股票計劃於2023年9月20日投資25％，其餘部分將按季度等額分期歸屬，為期12個季度。

​

(3)

此期權下的股票計劃按季度等額分期歸屬，為期16個季度，第一季度金額將於2023年4月1日歸屬。

​

(4)

RSU 獎勵按年等額分期歸屬，為期 4 年，首次年度歸屬於 2024 年 2 月 15 日。

​

(5)

該期權下的 股票計劃於2021年7月16日投資25％，其餘部分將按季度等額分期歸屬，為期12個季度。

​

(6)

此期權下的股票計劃按季度等額分期歸屬，為期16個季度，第一季度金額將於2021年4月1日歸屬。

​

(7)

RSU 獎勵按年等額分期歸屬，為期 4 年，首次年度歸屬於 2022 年 1 月 15 日。

​

(8)

此期權下的股票計劃按季度等額分期歸屬，為期16個季度，第一季度金額將於2022年4月1日歸屬。

​

(9)

RSU 獎勵按年等額分期歸屬，為期 4 年，首次年度歸屬於 2023 年 1 月 15 日。

​

(10)

此期權下的股票計劃按季度等額分期歸屬，為期12個季度，第一季度金額將於2022年9月16日歸屬。

​

(11)

RSU 獎勵按年等額分期歸屬，為期 3 年，首次年度歸屬於 2023 年 6 月 15 日。

​

 

36

 

(12)

該期權下的股票計劃於2024年2月6日投入25％，其餘部分將按季度等額分期歸屬，為期12個季度。

​

與我們的指定執行官的僱傭安排

Jay Backstrom，醫學博士，M.P.H.

我們於2022年9月19日與Backstrom博士簽訂了僱傭協議，自2022年9月19日Backstrom博士在公司工作的第一天起生效，根據該協議，Backstrom博士有權根據董事會對其業績的評估以及我們實現董事會自行決定設定的目標目標獲得年度基本工資和目標獎金。Backstrom博士還有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。僱傭協議規定，如果我們無緣無故或因為 “正當理由” 終止他的工作，則視離職協議的執行和生效以及解僱協議而定，他將有權獲得（i）相當於（x）12個月基本工資的金額，如果解僱與 “控制權變動” 無關，則按我們的正常工資週期支付，或（y）其年基本工資的1.5倍如果此類終止發生在此類 “控制權變更” 之前的3個月內或之後的18個月內，再加上其1.5倍在此類解僱的財政年度中，他本應有權獲得的平均激勵性補償，以及 (ii) 向他及其直系親屬報銷COBRA的健康福利保費，金額等於如果Backstrom博士在解僱後長達 (x) 12個月（如果解僱與 “控制權變動” 無關）或者（y）18個月，我們本應為向他提供健康保險而支付的每月僱主繳款如果這種終止與 “控制權的變化” 有關。此外，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱Backstrom博士或者他出於 “正當理由” 辭職，則Backstrom博士持有的僅受時間歸屬限制的12個月股票期權和其他股票獎勵將立即加速和歸屬，如果此類終止發生在 “控制權變更” 之前的3個月內或之後的18個月內，則所有僅受時間限制的股票期權和其他股票獎勵由 Backstrom 博士持有的基礎解鎖將加速並立即歸還。

愛德華 H. 邁爾斯，工商管理碩士。

我們於 2020 年 7 月 16 日與邁爾斯先生簽訂了僱傭協議，自邁爾斯先生在 Scholar Rock 工作的第一天起生效，即在 2020 年 7 月 16 日，根據該協議，邁爾斯先生有權根據董事會對其業績的評估以及我們實現董事會自行決定設定的目標目標獲得年度基本工資和目標獎金。邁爾斯先生還有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。僱傭協議規定，如果我們無緣無故或出於 “正當理由” 終止他的工作，則視離職協議的執行和生效以及解僱情況而定，他將有權獲得 (i) 相當於 (x) 9個月基本工資的金額，如果解僱與 “控制權變動” 無關，則按我們的正常工資週期支付；或者（y）如果此類解僱發生則為12個月在這種 “控制權變動” 後的18個月內，再加上他本應達到的年度目標獎金的1.0倍有權在此類解僱的財政年度領取 COBRA 保費，用於支付他及其直系親屬的健康福利保費，金額等於如果邁爾斯先生在解僱後最多 (x) 9 個月內繼續在我們工作（x）9 個月（如果解僱與 “控制權變更” 無關），我們本應向其提供健康保險的每月僱主繳款；如果解僱與 “控制權變動” 無關，則為 (y) 12 個月 “控制權的變化”。此外，如果在 “控制權變更” 後的18個月內，我們無緣無故地解僱邁爾斯先生，或者他出於 “正當理由” 辭職，那麼邁爾斯先生持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵將立即加速和歸屬。

Tracey Sacco

我們於2023年2月6日與薩科女士簽訂了僱傭協議，該協議自薩科女士在Scholar Rock工作的第一天起生效，即2023年2月6日，根據該協議，薩科女士有權根據我們的 董事會獲得年度基本工資和目標獎金

 

37

 

董事對她的業績以及我們實現董事會自行決定設定的目標的評估。薩科女士還有資格參與向我們的員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。僱傭協議規定，如果我們無緣無故解僱她或她出於 “正當理由” 終止她的工作，但須視離職協議的執行和生效以及解僱情況而定，她將有權獲得 (i) 相當於 (x) 9個月基本工資的金額，如果解僱與 “控制權變動” 無關，則按我們的正常工資週期支付；或者（y）如果此類解僱發生則為12個月在這種 “控制權變動” 後的18個月內，再加上年度目標獎金的1.0倍有權在此類解僱的財政年度領取 COBRA 保費，用於她及其直系親屬的健康福利保險，金額等於如果薩科女士在解僱後最多 (x) 9 個月內繼續在我們工作至多 (x) 9 個月（如果解僱與 “控制權變更” 無關），我們本應向其提供健康保險的每月僱主繳款；如果解僱與 “控制權變動” 無關，則為 (y) 12 個月 “控制權的變化”。此外，如果在 “控制權變更” 後的18個月內，我們無緣無故解僱薩科女士或她出於 “正當理由” 辭職，則薩科女士持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵將立即加速並歸屬。

其他敍事披露

401 (k) 儲蓄計劃。我們維持Scholar Rock Holding Corporation 401（k）計劃，這是一項針對員工的符合税收條件的退休計劃。我們的401（k）計劃旨在符合該法第401（k）條的資格，因此，員工或我們向401（k）計劃繳納的款項以及由此產生的投資收益在退出401（k）計劃之前無需向員工納税，因此，如果有的話，我們在繳納時可以扣除我們的繳款。根據我們的401（k）計劃，員工可以選擇將目前的薪酬減少至法定規定的年度限額，並將此類減免金額繳納到我們的401（k）計劃中。公司將員工繳款的50％與員工401（k）的繳款相匹配，最高為員工基本工資的6％。

健康和福利福利。我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參加我們提供的某些醫療、殘疾和人壽保險福利計劃。我們為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和長期殘疾保險的保費。我們還為包括指定執行官在內的所有員工提供靈活的支出賬户計劃和帶薪休假福利，包括休假、病假和節假日。我們不為任何員工或高管贊助任何不合格的固定福利計劃。

補償風險評估

我們認為，儘管提供給高管的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在通過提供非股權激勵薪酬來鼓勵我們的高管繼續專注於短期戰略目標和通過提供長期股權激勵來實現長期戰略目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

沒有套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止員工、高級管理人員和董事參與任何旨在對衝或推測我們證券市值變化的對衝或貨幣化交易或類似安排（包括涉及零成本項圈、預付可變遠期銷售合同、股權互換和交易所基金的交易）。它還明確禁止員工、高級管理人員和董事對我們的證券進行賣空，這些證券本質上是投機性的，違背了公司和股東的最大利益。我們的內幕交易政策還禁止員工、高級管理人員和董事買入或賣出我們證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券，也禁止將我們的證券作為貸款抵押品或將我們的證券存入保證金賬户。

 

38

 

補償回政策

我們的董事會根據納斯達克上市規則，通過了自2023年11月28日起通過的薪酬追回政策（“薪酬回收政策”），該政策要求在要求對先前發佈的財務報表進行會計重報的情況下，向執行官追回基於激勵的薪酬，這些薪酬是根據財務報告措施的實現情況獲得、授予或歸屬的。可收回的薪酬包括在補償追回政策生效之日之後以及在我們被要求編制會計重報之日之前的三年財政期內收到的任何補償，該重報超過根據重報的財務報表計算本應賺取、支付或歸屬的金額。無論受保人員在財務報告流程中的過錯或角色如何，都需要追償。薪酬追回政策已作為Scholar Rock截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄97提交。在截至2023年12月31日的年度期間或之後，公司從未被要求編制會計重報表，要求根據薪酬追回政策收回錯誤發放的薪酬，2023年12月31日也沒有從將該政策應用於先前的重報中追回未清的未清薪酬餘額。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了公司截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。

(1)

包括公司的2017年股票期權和激勵計劃、2018年股票期權和激勵計劃以及2018年ESPP。

​

(2)

加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。

​

(3)

截至2023年12月31日，根據2018年股票期權和激勵計劃，我們共保留了1,807,499股普通股供發行。2018年股票期權和激勵計劃規定，從2019年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的4％，或薪酬委員會確定的較少的股票數量。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。根據2018年股票期權和激勵計劃以及2017年股票期權和激勵計劃，在行使或結算以滿足行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下滿足、到期或以其他方式終止（除行使外）的普通股股票將重新添加到2018年股票下可供發行的普通股股中期權和激勵計劃。公司不再根據2017年股票期權和激勵計劃提供補助金。截至2023年12月31日，根據2018年ESPP，我們共有1,843,077股普通股留待發行。2018年ESP規定，從2019年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加353,614股普通股中的較小值，佔我們 已發行普通股數量的1％

​

 

39

 

緊接在12月31日之前或薪酬委員會確定的較少數量的股份。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。

(4)

這包括激勵計劃。根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，董事會在未經股東批准的情況下通過了激勵計劃。根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，激勵計劃下的獎勵只能發放給以前未擔任公司或任何子公司的僱員或董事，或者在公司或子公司真正失業一段時間後的新僱員發放激勵計劃，前提是該個人因開始在公司或子公司工作而獲得此類獎勵，並且此類補助是激勵材料到他們在公司或此類子公司工作。

​

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）條的要求，我們提供有關實際支付給我們的專業僱主組織的高管薪酬與其他NEO之間的關係的信息（根據S-K法規第402（v）項計算）。2022年10月，我們的臨時首席執行官納格什·馬漢塔帕（在下表中稱為 “PEO 2”）辭職，傑伊·巴克斯特羅姆（在下表中稱為 “PEO 1”）被任命為我們的新首席執行官。我們在下表中提供了在所涉年度內實際支付的兩位首席執行官的薪酬。

付費與績效表

(1)

(b1) 和 (b2) 列中報告的美元金額表示每個適用財年薪酬彙總表的 “總計” 列中為傑伊·巴克斯特羅姆（“PEO 1”）和納格什·馬漢塔帕（“PEO 2”）（統稱為 “PEO 2”）（統稱為 “PEO”）（統稱為 “PEO”）報告的薪酬總額。

​

(2)

實際支付給我們 PEO 的薪酬反映了適用的美國證券交易委員會規則要求對薪酬彙總表中報告的總薪酬進行以下調整：

​

 

40

 

為了進行調整以確定 “實際支付的薪酬”，我們根據ASC 718計算了股權獎勵的公允價值。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

(3)

(d) 列中報告的美元金額表示每個適用財年薪酬彙總表的 “總計” 列中我們指定的執行官（統稱為 “NEO”）在每個涵蓋財年度的總薪酬總額（統稱為 “NEO”）的平均總薪酬。2023 財年的 NEO（不包括我們的 PEO）是愛德華·邁爾斯和特蕾西·薩科，2022財年的 NEO 是愛德華·邁爾斯、何俊林和我們的前首席科學官格雷戈裏·卡文。

​

(4)

平均而言，實際支付給我們 NEO（不包括 PEO）的薪酬反映了適用的美國證券交易委員會規則要求對薪酬彙總表中報告的總薪酬進行以下調整：

​

 

41

 

為了進行調整以確定 “實際支付的薪酬”，我們根據ASC 718計算了股權獎勵的公允價值。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。

(5)

股東總回報的計算方法是假設在2021年12月31日交易收盤時進行了100美元的投資。我們公司在2022年和2023財年沒有支付任何股息。

​

(6)

報告的美元金額表示公司相應財年經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

​

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

實際支付的薪酬和公司股東總回報率

如上所述，我們為高管提供短期現金激勵薪酬機會，其形式為年度現金獎勵來激勵和獎勵公司戰略和公司目標的實現，以及由股票期權和限制性股票單位組成的長期股權激勵薪酬。這些股票獎勵通過為股東提供持續的經濟激勵，最大限度地提高長期價值，並鼓勵我們的執行官長期繼續工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密結合。

 

42

 

實際支付的補償金和淨收入

由於我們不是商業階段的公司，我們在截至2023年的一年中沒有任何收入，2022年的收入與合作安排有關。因此，我們公司歷來沒有將淨收益（虧損）視為高管薪酬計劃的績效指標。

 

43

 

某些關係和關聯方交易

某些關係和交易

除了本委託書中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過120,000美元（如果少於我們平均金額的1％），目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易總資產（截至2022年12月31日和2023年12月31日），其中任何董事、執行官、持有人我們任何類別的資本存量或上述任何人的直系親屬或附屬實體的百分之五或以上擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

2023 年註冊發行

2023年10月，我們完成了承銷發行，根據該發行，我們共出售了14,270,074股普通股。這些股票的發行價格為每股6.85美元。下表列出了我們的董事、執行官和5％的股東及其關聯公司在本次註冊發行中購買的普通股數量以及為此類普通股支付的總購買價格：

(1)

隸屬於Orbimed Advisors LLC的基金持有我們5％或以上的股本。

​

(2)

隸屬於Invus Public Equities, L.P. 的基金持有我們5％或以上的股本。

​

(3)

隸屬於Samsara BioCapital, L.P. 的基金持有我們5％或以上的股本。Srinivas Akkaraju隸屬於Samsara BioCapital, L.P.，也是我們董事會的成員。

​

(4)

FMR LLC 持有我們百分之五或以上的股本。

​

(5)

T.Rowe Price Associates, Inc. 建議或建議的某些基金和賬户持有我們百分之五或以上的股本。

​

(6)

隸屬於Redmile Group, LLC的基金持有我們5％或以上的股本。

​

2022 年註冊直接發行

2022年6月，我們完成了註冊直接發行，根據該發行，我們共發行和出售了：（i）16,326,530股公司普通股（“股份”），面值0.001美元（“普通股”），（ii）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買最多25,510,205股普通股以及（iii）附帶的認股權證購買最多10,459,181股普通股的認股權證（“普通認股權證”）。每股及相關普通認股權證的發行價格為4.90美元，每份預先注資的認股權證和相關普通認股權證的發行價格為4.8999美元。下表列出了我們的董事、執行官和5％的股東及其關聯公司在本次註冊直接發行中購買的普通股數量以及為此類證券支付的總購買價格：

 

44

 

(1)

隸屬於Redmile Group, LLC的基金持有我們5％或以上的股本。

​

(2)

隸屬於Invus Public Equities, L.P. 的基金持有我們5％或以上的股本。

​

(3)

隸屬於北極星風險投資夥伴的基金持有我們5％或以上的股本。

​

(4)

隸屬於Samsara BioCapital, L.P. 的基金持有我們5％或以上的股本。Srinivas Akkaraju隸屬於Samsara BioCapital, L.P.，也是我們董事會的成員。

​

(5)

T.Rowe Price Associates, Inc. 建議或建議的某些基金和賬户持有我們百分之五或以上的股本。

​

(6)

FMR LLC 持有我們百分之五或以上的股本。

​

註冊權

根據註冊權協議或《註冊權協議》，吉利德科學公司（簡稱 Gilead）有權根據《證券法》獲得某些股票的註冊權，包括需求登記權、短期註冊權和貨架註冊權以及搭檔註冊權。承保註冊的所有費用、成本和開支，除某些限制外，將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，將由吉利德承擔。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損失的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•

任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

​

•

《特拉華州通用公司法》第 174 條規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

​

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

對這些條款的任何修正或廢除都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或索賠的影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，規定了對 的進一步限制

 

45

 

公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。

此外，我們通過了章程，規定我們將在法律允許的最大範圍內，對任何由於他或她是或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或高級管理人員而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人進行賠償，或其他企業。我們的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人而可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方。我們的章程還規定，在任何訴訟或程序的最終處置之前，我們必須預付董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但非常有限的例外情況除外。

我們已經簽訂協議，並在將來計劃簽訂協議，以補償我們的董事和執行官。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份而在任何訴訟或訴訟中，包括我們採取或行使權利的任何行動。

關聯人交易政策

2018 年 5 月，我們董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定我們與董事、高級管理人員和持有 5% 或以上有表決權證券及其關聯公司（均為關聯人）的交易必須得到審計委員會的批准。根據本政策，審計委員會的主要責任是審查、批准或不批准 “關聯人交易”，即我們與關聯人之間的交易，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，涉及的總金額每年超過或可能超過120,000美元，但某些例外情況除外。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

根據具體情況，審計委員會將審查和考慮：

•

關聯人在關聯人交易中的權益；

​

•

關聯人交易所涉及的大致美元金額；

​

•

關聯人在交易中權益的大致美元金額，不考慮任何損益金額；

​

•

交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；

​

•

交易條款對我們的有利程度是否不亞於本可以與無關第三方達成的條款；

​

•

關聯方交易的目的以及對我們的潛在好處；以及

​

•

根據特定交易的情況，與擬議交易背景下的關聯方交易或關聯人有關的任何其他信息，這些信息對投資者具有重要意義。

​

 

46

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

•

我們的每位董事；

​

•

我們的每位指定執行官；

​

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體；以及

​

•

我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有超過-5.0％的普通股。

​

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的總共79,744,654股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2024年3月31日起的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行和實益擁有的股份，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下表中另有説明，否則指定受益人的地址由位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓的Scholar Rock Holding Corporation保管，02142。

 

47

 

*

表示低於百分之一的受益所有權

​

(1)

除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓的Scholar Rock Holding Corporation公司 02142。

​

(2)

此信息完全基於貝萊德公司在 2024 年 1 月 26 日提交的附表 13G 中報告的信息。Black Rock, Inc. 的地址是 50 Hudson Yards, New York, NY 10001

​

(3)

此信息僅基於 FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 在 2024 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A 中報告的信息。FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

​

(4)

此信息僅基於英維斯公共股票有限責任公司（“Invus Public Equities”）、Invus Public Equities Advisors, LLC（“Invus PE Advisors”）、Artal International S.C.A.（“Artal International”）、Artal Group S.C.（“Artal International Management”）、Artal Group S.C.A.（“Artal International Management”）、Artal Group S.C.A.（“Artal International Management” A.（“Artal Group”）、Westend S.A.（“Westend”）、Stichting Administratiekantoor Westend（“Stitching”）和 Amaury Wittouck 先生。包括（i）11,259,438股普通股和（ii）購買最多1,575,008股股票的認股權證，行使價為每股7.35美元，到期日期為2025年12月31日。作為Invus Public Equities的普通合夥人，Invus PE Advisors控制着Invus Public Equities，因此可能被視為實益擁有英維斯公共股權持有的股份。作為Invus PE Advisors的管理成員，Artal International的日內瓦分公司控制着Invus PE Advisors，因此可能被視為實益擁有Invus PE Advisors可能被視為實益擁有的股份。作為Artal International的管理合夥人，Artal International Management控制着Artal International，因此可以被視為對Artal International可能被視為實益擁有的股份擁有實益擁有權。作為阿爾塔爾國際管理的唯一股東，阿爾塔爾集團控制着阿爾塔爾國際管理公司，因此，可以被視為實益擁有阿爾塔爾國際管理可能被視為實益擁有的股份。作為阿爾塔爾集團的母公司，韋斯滕德控制着阿爾塔爾集團，因此，可能被視為對Artal集團可能被視為實益擁有的股份具有實益所有權。作為韋斯滕德的大股東，Stichting控制着Westend，因此可能被視為實益擁有Westend可能被視為實益擁有的股份。作為基金會董事會的唯一成員，維圖克先生控制着該基金會，因此，他可能被視為實益擁有該基金會可能被視為實益擁有的股份。Invus Public Equities和Invus PE Advisors的地址是紐約州紐約列剋星敦大道750號30樓10022。Artal International、Artal International Management、Artal Group、Westend 和 Wittouch 先生的地址是盧森堡 L-2661 河谷街 44 號的 Vally Park。Stitching 的地址是 Claude Debussylaan，46，1082 MD，荷蘭阿姆斯特丹。

​

(5)

此信息僅基於Orbimed Advisors LLC和OrbiMed Capital LLC於2024年2月14日提交的附表13G/A中報告的信息。Orbimed Capital LLC和OrbiMed Advisors LLC的地址是紐約州紐約列剋星敦大道601號54樓，10022。

​

(6)

本信息部分基於Redmile Group, LLC、Jeremy C. Green和RedCo II主基金有限責任公司以及Redmile Strategic Trading Sub, LLC在2024年2月14日提交的附表13G/A中報告的信息。Redmile Group, LLC對我們普通股的實益所有權由某些私人投資工具和/或次級諮詢賬户擁有的6,402,505股普通股組成 Redmile Group, LLC（“Redmile Funds”），其普通股可能被視為投資的實益所有權Redmile 基金經理。作為Redmile Group, LLC負責人的傑裏米·格林也可以將所報告的證券視為實益持有。Redmile Group, LLC和Green先生均宣佈放棄對這些股份的實益所有權，但其對此類股份的金錢權益（如果有）除外。根據受益所有權封鎖（定義見下文），Redmile Group, LLC和Jeremy Green也可能被視為實益擁有行使某些普通股認股權證（“認股權證”）後可發行的12,712,595股普通股。根據認股權證的條款，我們不得行使任何認股權證，認股權證的持有人無權行使該持有者持有的認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使行使通知中規定的嘗試行使權證生效後，該持有人及其關聯公司以及普通股實益所有權為 的任何其他人

​

 

48

 

根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規，包括該持有人所屬的任何 “集團”， 與此類持有人的合計將受益擁有超過實益所有權限額（“受益所有權封鎖器”）的部分普通股。“受益所有權限制” 為當時已發行和流通的普通股的9.99％，在向我們發出通知61天后，持有人可以選擇更改該百分比。Redmile Group, LLC報告為實益擁有的7,706,883股普通股佔已發行普通股的9.99％，基於（i）截至2024年3月31日的79,744,654股已發行普通股，外加（ii）在行使某些認股權證時可發行的1,304,378股普通股，由於受益所有權限制，這是可以發行的最大股票數量在行使認股權證時。受益所有人的地址是加利福尼亞州舊金山萊特曼大道一號 D 樓 D3-300 套房 94129。

(7)

此信息僅基於Samsara BioCapital, L.P.（“Samsara LP”）、Samsara BioCapital GP, LLC（“Samsara GP” 以及Samsara LP，“Samsara 實體”）和Srinivas Akkaraju在2023年10月18日提交的附表13D中報告的信息。普通股包括（i）Samsara LP持有的6,788,609股股票和（ii）行使Samsara LP持有的認股權證時可發行的1,064,804股股票。Samsara GP 是 Samsara LP 的普通合夥人，Akkaraju 博士是 Samsara GP 的管理成員。Samsara LP、Samsara GP和Akkaraju博士共同有權指導Samsara LP所持股份的投票和處置，並可能被視為實益擁有Samsara LP持有的證券。Samsara LP、Samsara GP 和 Akkaraju 先生的地址是 Samsara BioCapital GP, LLC，c/o Samsara BioCapital GP, LLC，加利福尼亞州帕洛阿爾托米德爾菲爾德路 6285 號 94301。

​

(8)

此信息完全基於T.Rowe Price Associates, Inc.和T. Rowe Price New Horizons Fund, Inc.在2024年2月14日提交的附表13G/A中報告的信息。T.Rowe Price Associates, Inc.和T. Rowe Price New Horizons Fund, Inc.的地址為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。

​

(9)

包括：（i）25,886股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的455,357股普通股標的期權。

​

(10)

包括：（i）24,971股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的306,881股普通股標的期權。

​

(11)

包括：74,419股普通股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。

​

(12)

包括：（i）290,595股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的211,198股普通股標的期權。

​

(13)

包括：（i）上述腳註（7）中描述的股票和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的34,222股普通股標的期權。我們的董事之一斯里尼瓦斯·阿卡拉朱是Samsara GP的管理成員。Samsara、LP、Samsara GP和Akkaraju博士共同有權指導Samsara LP所持股份的投票和處置，並可能被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。

​

(14)

包括：20,222股普通股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。

​

(15)

部分基於克里斯蒂娜·布羅在2023年12月26日提交的表格 4。包括：(i) ARCH VIII VIII, L.P.（“ARCH VIII”）持有的2345,711股股票；（ii）布羅女士擁有的5,339股普通股；以及（iii）自2024年3月31日起60天內可行使的79,274股普通股標的期權。作為ARCH VIII的唯一普通合夥人，ARCH VIII風險合夥人VIII, L.P.（“GPLP”）可能被視為實益擁有ARCH VIII持有的股份。我們的董事之一克里斯蒂娜·伯羅是ARCH Venture Partners的董事總經理。Burow女士擁有GPLPI的權益，但對ARCH VIII持有的股份沒有表決權或投資控制權，並宣佈放棄對此類股票的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。作為GPLP的唯一普通合夥人，ARCH Venture Partners VIII, LLC（“GPLLC”）可能被視為實益擁有GPLP持有的股份。GPLP和GPLLC放棄對此類證券的受益所有權，但其中的任何金錢權益除外。該基金的地址是伊利諾伊州芝加哥市西希金斯路8755號1025套房，60631。

​

 

49

 

(16)

包括：（i）9,013股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的84,089股普通股標的期權。

​

(17)

包括：（i）37,459股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的94,588股普通股標的期權。

​

(18)

部分基於阿米爾·納沙特於2023年12月29日提交的表格 4 和北極星於 2024 年 2 月 9 日提交的附表 13 G/A。包括：(i) Polaris Venture Partners VI, L.P.（“PVP VI”）在記錄中持有的2,123,347股股票、向PVP VI發行的認股權證基礎的282,962股股票，該認股權證可在2024年3月31日後的60天內行使、北極星風險投資創始人基金VI（“PVPFF VI”）持有的124,080股記錄在冊的股份以及16,580股股票 36股是指向PVPFF VI發行的認股權證所依據的股份，可在2024年3月31日後的60天內行使；以及 (ii) 北極星利潤共享信託為納沙特博士的利益而擁有的1,147股普通股，25,506股普通股股票和（iii）納沙特博士擁有的79,274股普通股標的期權可在2024年3月31日後的60天內行使。納沙特博士是北極星風險管理公司的管理成員。Vi，L.C.（“PVM VI”），PVP VI和PVPFF VI各自的普通合夥人，以及PVP VI和PVPFF VI各自持有的股份的投票權和處置權。納沙特博士和PVM VI宣佈放棄對PVP VI和PVPFF VI各持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

​

(19)

包括：43,600股普通股標的期權，可在2024年3月31日後的60天內行使。

​

(20)

包括：（i）9,455股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天內可行使的84,429股普通股標的期權。

​

(21)

包括執行官和董事持有或實益持有的11,913,633股普通股，執行官和董事持有的購買自2024年3月31日起60天內可行使的2,057,901股普通股的期權，包括購買執行官和董事持有的1,364,302股普通股的認股權證。

​

 

50

 

審計委員會的報告

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行以下方面的監督職責：（1）Scholar Rock財務報表和財務報告流程以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制系統的完整性，（2）Scholar Rock獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，（3）Scholar Rock內部審計職能的表現，如果有，以及 (4) 其他董事會批准的審計委員會章程中規定的事項。

管理層負責編制Scholar Rock的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告的內部控制系統及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對Scholar Rock的財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些職責，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了截至2023年12月31日財年的Scholar Rock經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB的適用要求，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Scholar Rock經審計的合併財務報表納入Scholar Rock向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。

董事會審計委員會
SCHOLAR ROCK HOLDING 的董事 {br
公司

約書亞·裏德
理查德·布魯德尼克
阿米爾·納沙特

四月 [•], 2024

 

51

 

家務

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，已發送給您家中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓的Scholar Rock Holding Corporation提供兩份文件的單獨副本 02142 收件人：法律，電話 (857) 259-3860。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

 

52

 

股東提案

希望考慮將提案納入我們的2025年委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2025年1月2日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓的Scholar Rock Holding Corporation 02142注意：法律。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不遲於 120 天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東通知必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（A）該年會前第90天和（B）第二天營業結束時以較晚者為準此類年會日期的通知是在哪一天寄出的，或者公開披露了此類年會的日期，以先發生者為準。要在2025年年度股東大會上提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2025年2月27日且不遲於2025年3月29日在主要執行辦公室收到所需的通知。此外，為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月28日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號三樓的Scholar Rock Holding Corporation 02142注意：法律。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在年會週年紀念日前60天或2025年4月28日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

 

53

 

附件 A

修正證書
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
SCHOLAR ROCK 控股公司

（根據 第 242 條
特拉華州通用公司法)

Scholar Rock Holding Corporation（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司最初於2017年12月18日註冊成立，並於2017年12月22日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）。根據DGCL第242條，本修正證書（本 “修正案”）修訂了章程的某些條款。

2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3。特此修訂《憲章》，修正第四條第一款，全文如下：

“公司有權發行的股本總數為三億一千萬股（310,000,000）股，其中（i）三億股（300,000,000）股應被指定為普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）一千萬股（10,000,000）股應被指定為未指定優先股，面值每股0.001美元（“未指定優先股”）。”

因此，本修正案是根據DGCL第242條正式通過的，已由公司正式授權的官員就此正式執行，以昭信守 [     ]當天 [           ], 2024.

Scholar Rock Holding 公司

作者：

​

名稱：

Jay Backstrom

​

標題：

總裁兼首席執行官

​

 

 

附件 B

修正證書
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
SCHOLAR ROCK 控股公司

（根據 第 242 條
特拉華州通用公司法)

Scholar Rock Holding Corporation（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司最初於2017年12月18日註冊成立，並於2017年12月22日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）。根據DGCL第242條，本修正證書（本 “修正案”）修訂了章程的某些條款。

2。根據DGCL第242條的規定，本修正案已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

3。特此對《憲章》進行修訂，增加了新的第十條，其全文如下：

“第 X 條

官員責任限制

1.

軍官。在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為已同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

​

2.

修正或修改。（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本X條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

​

因此，本修正案是根據DGCL第242條正式通過的，已由公司正式授權的官員就此正式執行，以昭信守 [     ]當天 [           ], 2024.

Scholar Rock Holding 公司

作者：

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名稱：

Jay Backstrom

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標題：

總裁兼首席執行官

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SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION 初步掃描查看材料和投票馬薩諸塞州劍橋賓尼街 301 號三樓 02142 會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式交付信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/srrk2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，並按照説明進行投票。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。必須在東部時間2024年6月26日晚上 11:59 之前收到選票。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V47995-P06620 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅將這部分分離並退回 SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION 用於扣留所有人的投票權董事會建議您為以下每位董事候選人投票：除被提名人之外的所有人，標記 “除所有人外”，並在下行寫下被提名人的數字。1.選舉三名三類董事加入我們的董事會，每位董事的任期至2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。提名人：01) 理查德·布魯德尼克 02) Jeffrey S. Flier 03) Akshay Vaishnaw！!!董事會建議您對提案2、3、4和5投贊成票：贊成反對棄權 2。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。！!!3.批准對迄今為止修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從1.5億股增加到3億股。4.批准對迄今為止修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制某些人的責任！!!特拉華州法律最新修正案允許的公司高管。5.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬。！!!董事會建議您對以下提案進行1年投票：1 年 2 年 3 年棄權 6.在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率。！7。處理在年會或年會休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。！!!注意：其他事項可能在年會及其任何其他休會或延期之前進行。你可以參加年會。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）日期

關於將於2024年6月27日舉行的Scholar Rock Holding Corporation年度股東大會代理材料可用性的重要通知：互聯網可用性通知、委託聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。你的投票很重要。請儘快對股票進行投票。V47996-P06620 SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION 年度股東大會美國東部時間 2024 年 6 月 27 日下午 12:00 該代理人由董事會徵集。股東特此任命 Jay T. Backstrom 和 Junlin Ho 或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們按照本次投票背面的指定代表和投票股東在年會上有權/有權投票的SCHOLAR ROCK HOLDING CORPORATION普通股股東將在美國東部時間2024年6月27日中午12點通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/SRRK2024上舉行純虛擬會議，以及任何休會或延期。在執行年度股東大會通知和委託書的委託書之前，股東確認收到公司的收據，並撤銷迄今為止就年會提供的任何委託書。股東有權投的選票將按照此處的指示投票。如果執行了該委託書但沒有發出指示，則下列簽署人有權投的票將投給 “提案1中列出的所有董事候選人”，“贊成” 提案2、3、4和5以及提案6的 “1年”。股東有權投的投票權將由代理持有人就任何其他事項酌情投出，包括休會或推遲到其他時間和/或地點的動議，該動議可能在年會或休會或延期之前舉行。繼續並在反面簽名