美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年證券交易所法第12（b）或12（g）條的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-40848

衞士 AI有限公司 

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

安臣道10號, #28-01國際廣場, 新加坡079903

電話： +65 6702 1179

(主要執行辦公室地址 )

Lei Wang，首席執行官

+656702 1179

olivia.wang @ guardforceai.com

安臣道10號, #28-01國際廣場, 新加坡079903

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

截至年度報告涵蓋期間結束時（2022年12月31日）發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量 ：有 1,618,977（合併後）註冊人已發行普通股的股份 ，每股面值0.12美元（合併後）。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是的，是☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是的，是☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 第405條要求提交的所有互動數據文件。

是*☒不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

收件箱項目 17收件箱項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是否否 ☒

20-F表格年度報告

截至2022年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

使用某些已定義的術語

除非上下文另有説明，且僅為 本報告的目的，本報告中提及：

前瞻性信息

除歷史信息外，本年度報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述。 我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“ ”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目的”、“將會”或類似的表述來識別前瞻性表述。此類陳述除其他外，包括有關市場和行業細分 對新產品和現有產品的增長和需求以及接受度的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；以及有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及有關未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。 請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性， 以及假設，如果它們成為現實或被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。潛在的風險和不確定因素包括： 第三方擁有專有權的可能性使我們無法銷售我們的產品；其他競爭技術的出現；國內和國外法律、法規和税收的變化；經濟狀況的變化；與泰國法律制度和經濟、政治和社會事件相關的不確定因素；整體經濟下滑；證券市場的低迷；以及本年度報告中第3項“關鍵信息-D風險因素”和其他方面通常列出的其他風險和不確定因素。

我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在本報告和我們提交給SEC的其他文件中所做的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們業務、財務狀況以及運營結果和前景的風險和因素向相關方提供建議。本報告中的前瞻性 陳述僅限於本報告之日，我們不承擔任何義務（除法律要求外）提供 更新、修訂或修正任何前瞻性陳述以反映我們預期或未來事件的變化。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

不適用。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素：

對我們證券的投資涉及高風險，我們的普通股和認股權證只能由有能力承受全部投資損失的人購買。 在購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮以下與我們的業務和前景相關的因素。您 應特別注意這樣一個事實，即我們目前在泰國開展的業務有很大一部分是由法律和監管環境管理的，在某些方面與美國和 其他國家/地區可能存在的環境有很大差異。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績將受到影響，我們的股票價值可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

風險因素摘要

投資我們公司涉及重大風險。這些風險包括：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與公司結構有關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

在泰國做生意的相關風險

與在泰國開展業務有關的風險和不確定性包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的普通股和權證相關的風險

與我們的普通股和認股權證相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

2019年豬冠狀病毒病對我們的運營以及我們的客户和供應商的運營的影響或對其影響的看法可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們一直在密切監測2019年冠狀病毒或新冠肺炎大流行，這種疾病一直在世界各地傳播，包括蔓延到泰國。冠狀病毒大流行的持續時間和範圍 以及相關的政府行動可能會影響我們業務的許多方面，包括造成勞動力限制、旅行限制 以及影響我們的客户和供應商。如果我們有相當大比例的勞動力無法工作，無論是因為疾病，還是因為與豬冠狀病毒疫情有關的旅行或政府限制，我們的運營可能會受到負面影響。 公司在影響較大地區的應對策略可能會由於自我隔離或 其他政府或公司採取措施隔離受影響的員工並防止工作場所感染而導致臨時勞動力減少。

此外，冠狀病毒疫情可能導致廣泛的健康危機，這可能會對包括泰國在內的許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品和服務的需求。實施政府法規可能會對公司在泰國或其他受影響地區的運營結果、業務、財務狀況或前景產生不利影響 。此外，冠狀病毒的爆發可能會對我們的客户和相關服務提供商產生負面影響， 這可能會影響我們的收入和經營業績。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

鑑於圍繞新冠肺炎的情況持續和動態的性質，很難預測新冠肺炎，包括對它的任何迴應，將如何影響全球經濟和我們的業務 ，或者任何中斷可能持續多長時間。這種影響的程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的、不斷髮展的和難以預測的，包括但不限於可能出現的關於其他新冠肺炎變體的新信息，這些變體可能能夠繞過現有疫苗提供的保護和/或可能更具傳播性(如奧密克戎變體)或導致更嚴重的疾病(如Delta變體)，可能採取的其他行動來遏制新冠肺炎或治療其影響，例如重新實施先前取消的措施或實施額外的限制，以及是否可用，分發和社會接受有效疫苗的速度以及政府減緩新冠肺炎傳播的努力。

我們負的營業利潤可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生實質性的懷疑。

截至2022年12月31日，我們的運營虧損 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力將要求我們 獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的看法可能會使我們更難獲得融資或以優惠條款獲得融資以維持我們的業務，並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。如果我們未能通過股權發行、債務融資、合作、許可安排或任何其他方式成功籌集資金，或未能成功降低我們的費用，我們可能會耗盡我們的現金資源 ，從而無法繼續運營。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們對我們的大部分或全部投資。

我們在競爭激烈的行業開展業務。

我們在大多數市場面臨重大競爭和定價壓力的行業中開展競爭。

保障物流安全:

我們的競爭主要來自像Brinks和Armaguard這樣的國際公司。此外，我們還面臨着來自商業銀行的潛在競爭，這些商業銀行向客户推銷自己的現金管理解決方案，並聘請CIT公司作為其轉包的CIT供應商。此外，許多銀行都有自己的專屬CIT子公司 專門為他們服務。

我們的業務模式需要與提供我們的許多服務相關的大量固定成本，包括但不限於運營裝甲車隊的成本。由於 我們相信我們擁有品牌知名度以及高水平服務和安全的聲譽等競爭優勢，因此我們 拒絕僅憑價格競爭。然而，來自競爭對手的持續定價壓力或未能基於上述競爭優勢實現定價 可能導致業務量損失，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，鑑於我們行業競爭激烈的特點，開發新的 解決方案以及產品和服務非常重要，以幫助留住和擴大我們的客户羣。如果不能及時高效地開發、銷售和執行新的解決方案和產品，還可能對我們保留現有客户羣或定價結構的能力產生負面影響 ，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

一般安全解決方案：

中國的競爭非常激烈，因為有很多國內和國際公司提供相同的安防報警安裝服務。此外，經濟和商業 受到政府政策的影響，這些政策可能會迅速變化。

我們的大部分業務都是分包給當地的服務提供商，我們無法監控分包商向最終客户提供的服務質量。 如果主要客户對服務不滿意，我們可能會失去主要客户。

機器人解決方案:

泰國、中國等亞太國家和美國以及全球的機器人產業還處於起步階段。在機器人制造領域，競爭非常激烈，因為大多數競爭對手都將機器人作為獨立產品進行銷售。我們的業務模式是基於相關方機器人制造商製造的機器人的機器人即服務模式(RAAS)。不能保證這些機器人制造商不會 改變他們的商業模式，在全球範圍內提供機器人即服務解決方案，並與我們競爭。如果發生這種情況，將對我們有效競爭的能力產生負面影響，因此，這可能會對我們的業務戰略和推出機器人解決方案的計劃產生不利影響。

根據我們目前的業務模式，我們的機器人 被送到客户現場免費試用，我們可能對過時的機器人有大量撥備，如果我們的機器人無法銷售或租賃，我們可能不得不保持較高的庫存和固定資產水平。

我們的機器人在我們的智能雲平臺(ICP)下進行管理。 我們的ICP是一個基於數據的運營管理平臺，可能會受到來自不同國家或行業的數據管理遺產的影響。 我們必須與不同的軟件提供商合作，在我們的機器人中加入更多定製功能，以更好地服務於我們的客户。

信息安全:

泰國和亞太地區其他地區的信息安全行業非常分散，許多初創企業瞄準信息安全市場的利基市場， 老牌信息安全服務提供商在政府和大公司領域展開競爭。我們的業務模式要求我們迅速擴展泰國、香港和亞太地區其他地區的信息安全服務產品。如果 不能及時高效地開發和執行我們的服務產品，可能會對我們擴大客户羣的能力產生負面影響 ，因此，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營和現金流產生不利影響。

我們擁有相當大的客户集中度，有限數量的客户佔我們最近收入的很大一部分。

我們很大一部分收入 來自我們的四大客户，其中兩家是商業銀行，一家是國有銀行。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，來自國有銀行(政府儲蓄銀行)的收入分別約為810萬美元、960萬美元和1020萬美元，分別佔我們總收入的23.5%、27.3%和27.3%。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，前三大客户的總收入分別約為1,340萬美元、1,430萬美元和1,460萬美元，分別佔我們總收入的38.8%、40.8%和39.0%。因此，在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們最大的四個客户加起來分別約佔我們總收入的62.3%、68.1%和66.3%。我們有三個、四個和 三個客户分別佔我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度收入的10%或更多(詳情請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註26“集中度”)。

當總收入的很大比例 集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們服務的未來需求水平 。此外，來自這些較大客户的收入可能會根據項目的開工和完工時間而波動 ，其時間可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。此外，我們與這些較大客户簽訂的一些合同允許他們隨時終止我們的服務 (受通知和某些其他條款的限制)。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低我們的服務價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利的 影響，並可能對我們的收入和運營結果以及/或我們普通股和認股權證的交易價格 產生負面影響。如果這些最大客户中的任何一個終止我們的服務，這種終止將對我們的收入和運營結果以及/或我們普通股和認股權證的交易價格產生負面影響。

我們目前根據國際財務報告準則報告財務業績 ，這在某些重大方面與美國公認的會計原則不同。

我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。 國際財務報告準則與美國公認會計原則或美國公認會計原則之間已經並可能在未來存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計原則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表 與那些根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

泰國法律的變更可能會對我們的業務產生負面影響。

泰國與安全行業相關的立法還不夠完善，可能會根據政府的不同而有所變化。例如，2017年推出的新安全法案導致對招聘標準、培訓標準和槍支等工作人員問題的更嚴格控制。這增加了招聘、培訓和保留的成本。泰國政府未來可能會引入額外的法規，這可能會對我們的成本產生負面影響，從而對我們的業務和現金流的盈利能力產生負面影響。這些事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

泰國出人意料地提高最低工資將減少我們的淨利潤。

泰國政府沒有審查最低工資的常規制度，可能會在非常短的時間內頒佈提高最低工資的新法律和法規，例如，當地政治環境發生變化或有新總理。最低工資的任何實質性提高都將直接影響公司的服務成本，並減少淨利潤。

燃料成本的增加會對我們的運營成本產生負面影響 。

CIT行業的車輛運行依賴於大量燃料消耗。雖然我們進行價格比較，並以固定和折扣價格簽訂為期三年的供應合同，但油價上漲很可能會對公司的運營成本產生負面影響。

我們的戰略可能不會成功。

如果我們無法實現我們的戰略目標和預期的運營利潤改善，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們可能沒有足夠的現金來全面執行我們的增長戰略。

我們預計手頭將有足夠的現金和銀行中通過首次公開募股產生的現金，即我們的年度現金流，為我們計劃的增長戰略資本 支出提供資金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物以及來自未來運營和現金借款的現金流將足以為我們未來12個月的運營提供資金。鑑於我們的增長計劃可能會出現內部現金短缺的情況， 我們希望能夠在需要時獲得商業銀行信貸。然而，我們不能保證我們將擁有或能夠獲得必要的資本，以實現我們列出的戰略目標。如果我們不能全面執行我們的增長戰略，我們的業務可能會受到影響。

我們可能沒有足夠的現金來繼續我們作為持續經營企業的業務。

截至2022年12月31日，我們的運營虧損以及現金和現金等價物餘額的減少令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力將需要我們獲得額外的資金來為我們的運營提供資金。對我們有能力繼續經營的看法 可能會使我們更難獲得融資或以優惠條款獲得融資以維持我們的業務，並可能 導致投資者、供應商和員工失去信心。如果我們不能成功地通過股權發行、債務融資、合作、許可安排或任何其他方式籌集資金，或者不能成功地增加收入和降低我們的費用，我們可能會耗盡現金資源，無法繼續我們的業務。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東 很可能會損失他們在我們公司的大部分或全部投資。

我們的業務成功有賴於留住我們的領導團隊以及吸引和留住合格的人才。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的領導團隊持續的服務和貢獻，以執行我們的戰略計劃，並發現和追求新的機會。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。 高級管理層的任何變動或無法吸引和留住合格人員都可能對我們的運營結果產生負面影響。我們 不為任何管理層成員或關鍵員工維護關鍵人壽保險。公司內部關鍵領導職位的變動可能會對我們高效有效地管理公司的能力產生不利影響，可能會擾亂和分散管理層的注意力 ，並可能導致更多現有人員的離職，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

未來我們可能無法使用Guardforce商標，這可能會對我們的業務產生負面影響。

根據2023年3月2日生效的廣發Cash(CIT)與泰國SP之間具有約束力的諒解備忘錄條款，我們從衞士(泰國)有限公司或泰國SP獲得“Guardforce”名稱和商標的許可。根據本許可證的條款，我們可以在泰國免費且在非獨家、不可轉讓的基礎上，僅以泰國SP不時批准的方式，在推廣(I)廣發現金(CIT)的S業務和銷售僅與在途現金業務有關的任何商品和服務以及(Ii)廣發現金及其關聯方提供的其他輔助服務時使用“Guardforce”名稱和相關商標。本許可證的有效期為三年，在許可證到期之前，任何一方都可以提出並討論續簽安排。此外，任何一方可在提前三個月書面通知另一方的情況下，隨時取消許可證。

如果由於任何原因，我們與泰國SP的許可證被終止或到期，我們的業務可能會受到影響，我們認為我們在整個泰國建立的品牌價值將 丟失。在這種情況下，我們將不得不以新品牌營銷我們的業務，而我們的現有客户和未來客户可能需要相當長的時間才能認識到我們的新品牌。失去繼續使用Guardforce名稱和相關商標的能力 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能受到服務質量或責任索賠的影響，這可能會導致我們產生訴訟費用，並花費大量的管理時間來為此類索賠辯護， 如果此類索賠被認定對我們不利，我們可能會被要求支付重大損害賠償金。

我們可能會不時受到與我們的服務質量相關的法律程序和索賠的影響。為這些訴訟和索賠辯護可能既昂貴又耗時 ，並極大地分散了我們管理層的精力和資源。任何此類訴訟中的不利裁決都可能使我們 承擔重大責任。此外，任何此類訴訟，即使最終裁定對我們有利，也可能損害我們的聲譽，並 阻止我們維持或增加收入和市場份額。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户限制他們使用我們的服務。

截至本報告之日，我們是泰國多起勞工相關訴訟的被告，總金額約為54萬美元。我們的管理層認為這些案件沒有可取之處，並相信上訴法院將根據一審法院的考慮作出裁決，並下令駁回此類訴訟。我們相信這些案件不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

減少現金使用可能會對我們的業務產生負面影響 。

現金以外的其他支付方式的激增，包括信用卡、借記卡、儲值卡、移動支付、在線購物活動和數字貨幣，可能會 導致市場對現金的需求減少，對實體銀行分行和零售店的需求也會下降。為了緩解 這種風險，我們正在開發新的業務線，其中包括零售連鎖店和銀行的現金管理解決方案、 多功能機器(用於現金和數字現金)和用於鑄幣設施的硬幣解決方案。此外，我們正在開發與非現金 安全技術相關的解決方案，如機器人技術、信息安全和數據分析(包括人工智能)，但 這些計劃可能無法抵消與我們傳統的現金業務相關的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

實施我們的機器人解決方案需要，並可能繼續需要大量資本和其他支出，而我們可能無法收回這些支出。

我們已經並打算繼續進行資本投資，以開發和推出我們的機器人解決方案。2022年，我們利用現有資源構建和開發了我們的機器人解決方案。我們計劃 在未來對我們的機器人解決方案進行進一步的資本投資。我們與機器人相關的投資計劃可能會發生變化，並將在一定程度上取決於市場對機器人服務的需求、提供此類服務的競爭格局以及競爭技術的發展。不能保證我們進入機器人業務的成功，因為由於競爭或其他原因，我們的機器人解決方案可能沒有 足夠的需求，使我們能夠從與機器人相關的資本投資中收回或獲利。

我們可能無法成功整合我們收購的握手、深圳GFAI、廣州GFAI和北京萬家，也可能無法實現預期的好處。

2021年3月，我們完成了對握手業務51%的收購。雖然我們希望從此次收購中獲得一系列協同效應，包括通過向我們的客户提供捆綁的物理和信息安全服務，但我們可能無法整合這項新業務，可能無法在短期內實現預期的 好處，或者根本無法實現。握手在競爭激烈的信息安全行業中運作。它的業務成功將在一定程度上取決於市場對其信息安全服務的需求、提供此類服務的競爭格局以及 競爭技術的發展。如果握手業務失敗或我們在握手方面的投資管理不成功，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

2022年3月，我們完成了對深圳廣發100%股權和廣州廣發100%股權的收購。2022年6月，我們完成了對北京萬家100%股權的收購。於2022年12月，我們與深圳科威簽署了一項資產收購協議，以深圳科威的名義收購其機器人設備、客户和業務 涉及機器人和其他設備的租賃、廣告更換和銷售等業務的人力資源 。雖然我們希望從這些收購的一系列協同效應中受益，包括將它們作為我們進入中國機器人市場的門户，但我們可能無法整合這些新業務，可能無法在短期內實現預期的 好處，或者根本無法實現。這些公司在競爭激烈的機器人行業運營。他們的業務成功將在一定程度上取決於市場對其機器人解決方案服務的需求、提供此類服務的競爭格局以及競爭技術的發展。如果任何一項業務失敗或我們未能成功管理我們在這些業務上的投資，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法獲得必要的 資金來滿足我們未來的資本或再融資需求。

我們可能需要籌集更多資金以滿足我們未來的資本需求，或者通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排為我們當前的債務和未來的債務進行再融資。不能保證資金(如果需要)將提供給我們或以可接受的 條款提供。

對我們平臺的信息安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的負面影響。

我們的產品和服務涉及存儲和傳輸用户和其他客户的信息，安全漏洞使我們面臨這些信息丟失的風險、 訴訟和潛在的責任。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外， 外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息，以獲得對我們的數據或我們用户或其他客户的數據或帳户的訪問權限，或者可能以其他方式獲得對此類數據或帳户的訪問權限。 由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施 。如果我們的安全受到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户和其他客户，並可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽、 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的轉讓定價決策可能會導致我們集團面臨不確定的税務風險。

我們已簽訂轉讓定價和安排 ，為我們在該地區的機器人解決方案業務購買機器人設備的公司間業務確定轉讓價格 。然而，我們的轉讓定價程序對適用的税務機關不具約束力。任何國家的官方機構都沒有就我們的運營是否遵守其轉讓定價法律做出具有約束力的決定。 因此，在我們開展業務的任何國家/地區的税務當局可能會挑戰我們的轉讓價格，並要求我們進行調整，以重新分配我們的收入，並可能為之前的納税期間支付額外的税款。我們預計，隨着我們繼續在目前存在有限的市場並嘗試滲透新市場，我們轉讓定價程序的有效性問題將變得更加重要 。我們的收入分配因税務機關審查而發生的任何變化 都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，在遵守當地相關税收法規方面可能會遇到挑戰。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響 。

隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，儘管我們目前在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務或銷售，但烏克蘭的衝突 可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。我們正在 繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

美國和許多其他國家的政府或制裁機構對某些俄羅斯個人實施了經濟制裁，包括政客、俄羅斯企業和銀行實體。制裁機構或其他機構也可以對俄羅斯實施更廣泛的制裁，包括禁止俄羅斯加入為跨境支付提供便利的全球支付系統。這些制裁，甚至進一步制裁的威脅，可能會導致俄羅斯證券的價值和流動性下降，盧布貶值或對全球經濟造成其他不利後果。

烏克蘭目前的戰爭，以及此類衝突引發的地緣政治事件，可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動加劇。軍事行動的範圍和持續時間、由此導致的制裁以及由此導致的該地區未來的市場混亂是無法預測的，但可能是重大的，並對全球金融市場和經濟產生嚴重的不利影響 。

上述任何因素都可能影響我們尋找目標並完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷還可能放大本報告中描述的其他風險的影響。

與公司結構有關的風險

我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會認定這些安排不符合現有法律和法規。

泰國的法律和條例對從事若干商業活動的實體的外國投資和所有權作出限制。泰國最新的外國商務法案B.E.2542(1999)，或稱FBA，要求外國人必須獲得FBA的批准才能從事大多數服務業務。在泰國註冊的公司，如果外國人持有該公司50%或更多的股份，將被視為FBA規定的外國人。《保安商業法案B.E.2558(2015)》(簡稱SGBA)還要求申請批准的公司通過提供持證保安來提供保安服務以保護人民或個人財產的業務，必須由泰籍股東持有一半以上的股份，並且必須有一半以上的董事是泰籍。

我們在泰國的業務活動 採用分級股權結構，在這種結構中，外資在每個泰國合資實體中的直接所有權低於50%。見“項目 4.公司信息-C組織結構-泰國的股權結構”。FBA考慮公司的直接持股水平以確定外國人在該公司持有的股份數量，以確定該公司是否為FBA所指的外國人，並將考慮持有該公司股份的公司股東的持股情況以確定該公司股東是否為外國人，但當一家公司擁有多個外國持股水平時，不會採用累計計算 來確定該公司的外國所有權狀態。這種股權結構使我們能夠將我們在泰國的運營實體整合為我們的子公司。

我們已在泰國聘請了律師Watson Farley&Williams(泰國)Limited，他們認為廣發現金(CIT)的股權結構不會導致廣發現金(CIT)成為FBA意義上的外國人或未能遵守新加坡國家税務局施加的國籍要求。然而，泰國的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的結論，這可能會導致通過行政命令或當地法院對我們提起訴訟。FBA禁止泰國國民和非外國人 公司協助、協助、教唆或參與外國人的業務經營，如果外國人 需要FBA批准才能從事該業務，或作為代名人持有公司股份以使外國人 能夠違反FBA經營業務。FBA沒有提供詳細的指導，説明在多大程度上違反了FBA，但如果泰國股東沒有足夠的資金收購他們的股份或沒有支付他們的股份，或者如果他們同意不支付根據公司章程他們將有權獲得的股息，他們很可能被視為FBA的被提名人。

提交給商務部的文件包括支持證據，證明持有泰國AI股份的泰國國民有足夠的財政資源購買他們的 股份，並確認AI泰國公司已收到這些股份的應付金額。如果泰國當局發現我們的 安排不符合他們對我們業務線中外國投資的禁止或限制，或者如果相關政府 實體以其他方式發現我們或我們的任何子公司違反了相關法律或法規，或缺乏在泰國經營我們業務的許可證或許可證，他們將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權， 包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導泰國子公司的活動，從而對其經濟表現產生重大影響，或阻止我們從這些實體獲得經濟利益或吸收損失，我們可能無法根據國際財務報告準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

在泰國做生意的相關風險

全球經濟或我們主要經營的市場的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們主要在泰國運營。全球經濟低迷導致的疲軟經濟狀況，以及數字現金在全球範圍內日益普及導致的需求和價格下降 可能會對我們的業務產生負面影響。需求和價格的下降會減少我們的收入，削弱我們的業務。經濟狀況和現金處理服務的需求仍存在很大的不確定性。全球經濟的任何動盪，以及泰國需求和價格的長期下降，都可能對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。除上述因素外，以下因素也可能影響我們的業務：(1)泰國國內恐怖主義威脅很高；(2)政治局勢不穩定，特別是在軍事統治和治理下；(3)貨幣匯率；(4)賄賂和腐敗；(5)高税率；(6)能源價格不穩定。

我們很容易受到外幣兑換風險的影響。

美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。

我們的合併財務報表以美元表示 ，這是我們的報告貨幣。廣發現金的大部分收入和支出都以THB計價。同時，我們其他各子公司的本位幣是美元。就我們業務需要將THB兑換成美元的程度而言，美元對THB的升值將對我們從轉換中確認的美元金額產生不利影響。匯率的波動也會影響我們從關聯方借入的美元貸款的相對價值。

我們子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。

我們是一家控股公司，我們的主要運營子公司在泰國。我們滿足現金需求的部分主要內部資金來源是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的份額 。從這些市場以及我們經營的其他市場的子公司向我們分配股息，受到這些市場適用法律和法規的限制。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-法規-泰國-股息分配條例”。如果公司向泰國境外的收款人匯款 超過等值50,000美元，則必須在匯款時獲得泰國銀行的批准。在實踐中，這種批准由泰國銀行管理，通常在能夠提供表明交易需要的證明文件的副本的情況下批准。此外，雖然目前沒有外匯管制規定限制我們在泰國北部的子公司向我們分配股息的能力，但相關的 規定可能會改變，這些子公司向我們分配股息的能力可能會在未來受到限制。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們在中國聘請了法律顧問君澤駿律師事務所 。我們最近收購了位於中國的子公司，未來也可能收購。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。 中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的 增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個行業中，增長都是不平衡的，自2012年以來增長速度一直在放緩 。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源分配。其中一些措施可能會對整個中國經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和運營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。

此外，我們還受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對外資在我們行業的所有權的限制。我們還受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動 導致我們子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。

中國政府對我們的中國子公司開展業務活動的方式具有重大影響。如果中國政府未來大幅改變與我們中國子公司業務運營相關的法規，而我們的中國子公司無法嚴格遵守該等法規，我們中國子公司的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制，包括科技和機器人行業。政府做出的任何改變科技或機器人監管方式的決定或行動，或政府可能做出的任何削減開支的決定，都可能對我們在中國的子公司和運營結果產生不利影響。此外，我們中國子公司在中國的經營能力可能會受到中國法律和法規變化的影響，包括與税務、人工智能和其他事項有關的法律和法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們的中國子公司。

我們相信，我們的中國子公司在中國的業務 實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會在幾乎沒有事先通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

我們的中國子公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而增加成本 。如果我們的中國子公司未能切實遵守任何現有或新通過的法律法規，我們的業務運營 可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

香港和中國的法律制度 正在演變，存在不確定性，可能會限制我們香港子公司可獲得的法律保護。與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律和法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們產生不利影響。

香港是中華人民共和國的特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”的原則下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由，包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於目前享有的自治權受到損害， 這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來又可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律先行制定本地法規的影響。這些不確定性 可能會限制我們的香港子公司(握手網絡有限公司、GFAI Robot Service(Hong Kong)Limited、Guardforce AI(Hong Kong)Co.Limited)可獲得的法律保護，包括我們執行與客户達成的協議的能力。

相比之下，中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先前法院判決作為先例的價值有限的制度。自1979年以來，中國政府頒佈了管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律和法規。然而，中國並沒有制定出一套完全完整的法律體系。因此，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些 法律法規相對較新，並且發佈的案例數量有限，而且它們的非約束性，這些較新的法律法規的解釋和執行 與您可以使用的司法管轄區的法律法規相比，具有更大的不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的，許多法律制度具有追溯力。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。因此，我們無法預測 中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改、對法律的解釋或執行、或國家法律對地方性法規的先發制人。我們可能要在違規之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。這種不確定性可能會對我們與中國或中國公民相關的業務造成不利影響。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生實質性影響。

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國新的《數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國中的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照等。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國境內，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務 。根據中國網信辦和中國其他監管部門於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。 網絡安全審查程序的任何失敗或延誤都可能阻止關鍵信息基礎設施運營商 使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致此類網絡產品和服務購買價格十倍以下的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的一些移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。我們不認為根據2020年6月生效的《網絡安全審查措施》，我們 構成了關鍵信息基礎設施運營商。

2021年7月10日，中國領導的國家網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂草案)》，建議授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。 《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種國家安全。修訂後的《網絡安全審查辦法》已於2022年2月15日生效。修訂後的網絡安全審查措施將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算在外國上市 證券。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，需要接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全風險的實體範圍將擴大到包括所有購買網絡產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商以及所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。此外，此類審查將重點關注中國上市後核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或出口的潛在風險，或關鍵信息基礎設施被外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。運營商違反本辦法的，依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。我們認為 修訂後的《網絡安全審查辦法》中對擁有100多萬境外上市用户個人信息的網絡平臺經營者的網絡安全審查要求不適用於我們或我們的任何中國子公司， 因為我們不是網絡平臺運營商，我們是在2022年2月15日該措施生效之前在納斯達克上市的上市公司。然而，關於修訂後的網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證CAC將得出與我們相同的結論。此外，根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查工作機制成員認為網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，經中央網絡空間委員會辦公室批准，網絡安全審查辦公室有權進行網絡安全審查。截至本報告日期，我們尚未收到相關政府當局就國家安全進行的任何調查、 通知、警告或制裁。我們還確認，截至本報告日期，我們沒有參與CAC基於國家安全或任何其他原因進行的與網絡安全審查有關的任何調查，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。吾等獲吾等中國律師君澤駿律師事務所 告知，根據截至本報告日期起有效的中國法律法規 ，吾等無需向中國證監會或中國證監會提交申請，批准吾等普通股在納斯達克交易。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果未來確定我們的任何發行都需要得到中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們的子公司在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景結果以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們的任何發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等立法的一般法律要求提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案遵循國家將基於數據分類和多級保護方案進行規範的原則。吾等相信吾等或吾等任何中國附屬公司 並不構成擬議的《網絡數據安全條例》草案所指的網上平臺營運商，其定義為提供信息發佈、社交網絡、網上交易、網上支付及網上影音服務的平臺。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理，以及對中國以外的中國境內個人的個人信息的處理 如果此類處理的目的是向其提供產品和服務，或者分析和評估其行為，中國的個人信息。 《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營者和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡監管機構設定的數量門檻的，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡監管機構實施的安全評估 。最後，《個人信息保護法》建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或相當於上一年年收入5%的鉅額罰款，並可能被主管部門責令暫停任何相關的 活動。在提供服務時，我們可以訪問並可能需要收集客户的某些信息，這可能會導致我們的業務實踐需要進一步調整，以符合新的法規要求。

這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行方面的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》可能會顯著 增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法或提供的服務可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或任何與隱私、數據保護或信息安全有關的 其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟， 任何可能對我們的業務產生重大不利影響的情況。財務狀況和經營結果。即使我們的做法 不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括讓 參與我們的證券在美國市場的後續發行。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 的監管可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的運營實體融資。我們作為離岸實體向本公司的中國子公司提供的任何資本或貸款，均受中國法規的約束。向中國境內外商投資企業子公司發放的任何貸款，不得超過基於投資金額與註冊資本差額的法定限額，或不得超過跨境融資風險加權餘額的法定上限(跨境融資風險加權餘額上限=資本或淨資產 *跨境融資槓桿率*宏觀審慎調整參數)。並應在國家外匯管理局或外匯局或地方對口機構登記。此外，我們對我們的中國子公司(為外商投資企業)的任何增資出資，都必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。若吾等未能取得此等批准或未能進行此等登記，吾等向中國附屬公司作出股本出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金及為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及為業務融資和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

作為控股公司，我們通過我們的子公司開展業務，包括新收購的中國子公司。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們 可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。中國的規定 目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。根據《中國公司法》(於2018年修訂)第166、168條，本公司各中國附屬公司 須按中國會計準則每年至少撥出其税後溢利的10%作為其一般儲備或法定資本公積金，直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。公司法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的，可以終止繳款。公司法定公積金只能用於彌補公司的虧損、擴大公司的經營和生產或者轉為附加資本。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國子公司未來代表其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制該子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法，我們 可以歸類為中國的居民企業。任何此類分類都可能導致對我們和我們的非中國股東不利的税務後果 。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國以外設立、在中國內部有“實際管理主體”的企業被視為“居民企業”，即可按其全球收入的25.0%徵收企業所得税。 2009年4月，國家税務總局發佈了名為82號通知的通知，並經2014年1月發佈的第9號通知進行了部分修訂。明確確定由中國企業或中國企業集團控制的外國企業的“事實上的管理機構”的某些標準。根據第82號通知，在中國境內以企業或企業集團為主要控股股東在境外投資設立的外國企業，按照外國(地區)法律在境外註冊成立的，只有在符合下列條件的情況下，才被視為中國居民企業：(1)負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要設在中國；(2)與企業財務和人力資源有關的決策 由中國的組織或人員作出或批准 ；(3)企業的主要資產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要在中國所在地或保存；(4)50.0%以上的有表決權的企業董事會成員或高管人員 常住在中國。繼第82號通告之後，SAT發佈了一份名為公告45的公告，於2011年9月生效，並於2015年6月1日、2016年10月1日和2018年6月15日進行了修訂，以提供更多關於第82號通告執行情況的指導，並明確此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。除其他事項外，第45號公報規定了確定居民身份的程序和確定後事項的管理。雖然第82號通告和第45號公報明確規定，上述標準適用於在中國以外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通告可能反映了國家税務總局確定外國企業税收居住地的一般標準。

目前，第82號通函和45號公告不適用於我們，因為我們的離岸控股實體不是由中國企業或中國企業集團控制的，而GFAI的主要資產位於泰國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業” ，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能需要對我們的全球應納税所得額和中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這 將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據《企業所得税法》及其實施細則，中國子公司向我們支付的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收益”，因此根據“企業所得税法”第26條，將被視為“免税收入”。 最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致 我們向普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益。可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，《企業所得税法》及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預繳中國所得税，如果未來決定支付股息，或者如果非中國股東因轉讓其普通股而被要求支付中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們在其擁有應納税所得者的國家/地區納税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。此外，我們還可能需要承擔中國企業所得税申報義務。

您 可能需要繳納中國所得税  轉讓我們普通股所實現的任何收益。

根據企業所得税法及其實施規則， 在中國和您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或類似安排規定不同的所得税安排的情況下，10.0%的中華人民共和國預扣税通常適用於從中國來源支付給投資者的股息，這些企業是非中國居民企業，在中國沒有設立或營業地點，或者在相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下，從中國來源支付的股息 或營業地點。除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者轉讓股份而實現的任何收益 如被視為源自中國內部來源的收入，則須繳納10.0%的中國所得税。根據《中國個人所得税法》及其實施規則 ，如該等投資者在沒有合理商業目的的情況下進行交易並取得不正當的税務收益，則該等投資者在轉讓股份時從中國來源取得的收益須繳納20%的中國所得税，但須受適用税務條約及中國法律規定的任何減税或豁免的規限。

中國法律法規為外國投資者收購總部位於中國的公司設立了複雜的程序，尤其是當該等投資者與總部位於中國的公司存在關聯方關係時，這可能會增加我們通過收購或合併中國實現增長的 難度。 

2006年8月8日，商務部、國資委、國家統計局、工商總局、中國證監會、國家外匯局等六個中國監管部門聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》(以下簡稱《併購管理辦法》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則 要求中國各方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些數據 旨在允許政府評估交易。條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。併購規則還禁止以明顯低於中國的企業或資產評估價值的收購價格進行交易，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。

基於我們對本年度報告時有效的中國法律法規的理解，以及我們的中國律師君澤駿律師事務所的意見，由於併購規則不適用於我們對深圳GFAI、廣州GFAI、深圳科威和北京萬佳的收購，根據併購規則，我們將沒有義務向中國證監會提交申請批准我們向外國投資者發行普通股 ，GFAI也不會。我們的控股股東或我們的中國子公司收購GFAI具有關聯方關係的中國子公司，需要獲得商務部的批准。然而，關於如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們 不能向您保證，包括中國證監會和商務部在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

我們可以通過收購在我們行業中運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國 法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或罰款，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，限制我們的中國子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據國家外管局第37號通知，中國居民在國家外管局第37號通知實施前對離岸公司進行或已經進行的直接或間接投資，並通過這些公司控制這些公司，將被要求向 外管局或其當地分支機構登記和更新此類投資。此外，這類公司在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東 向外滙局當地分支機構更新登記。如果該公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，可禁止該公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該公司，並可禁止該公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。 根據《外匯局通知》第13條的規定，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知所要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們不能 向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局通告37的要求，向當地的外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人可能會繼續及時或根本不提交所需的 文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規的解釋和執行一直在不斷演變，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和 審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣兑美元匯率有時波動很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣， 人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易，以努力減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們的普通股和認股權證的價格可能會大幅波動，如果我們的普通股在較長一段時間內跌破1.00美元，我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求 。

納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持 每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果連續30個工作日未能達到最低買入價要求，則存在未能達到最低買入價要求的行為。於2022年03月9日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格審核部(以下簡稱“納斯達克”)發出書面通知 ，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，本公司普通股的收市價已連續30個工作日低於每股1.00美元的最低收市價。

2022年4月11日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們 我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。 這一要求於2022年4月8日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

於2022年5月27日，吾等接獲納斯達克 股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知，通知本公司未遵守《納斯達克規則》就在納斯達克繼續上市所設定的最低買入價要求，本公司獲給予180個歷日，或至2022年11月23日 以恢復合規。本公司普通股尚未恢復符合每股1美元的最低買入價要求。 然而，2022年11月28日，本公司收到納斯達克的書面通知(“通知函”)，通知 本公司有資格再延長180個歷日，或直至2023年5月22日，以恢復合規。納斯達克上市 上市規則第5550(A)(2)條規定上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而上市規則第5810(C)(3)(A)條則規定持續不足連續30個營業日即為未能達到最低買入價要求。 以本公司普通股於2022年5月27日至2022年11月23日期間內任何連續30個營業日的收市買入價計算，本公司不符合最低買入價要求。通知函不影響本公司目前在納斯達克資本市場的上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供額外180個歷日，或至2023年5月22日，以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。要重新獲得合規， 公司普通股必須在至少連續10個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。如果公司未能在2023年5月22日之前恢復合規，公司可能面臨退市。

經董事會批准及本公司於2023年1月31日(星期二)上午11時(香港標準時間)舉行的股東特別大會上，本公司對其普通股進行40股換1股合併。2023年2月2日，公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書，證明股東通過的普通決議。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後生效。公司普通股於2023年2月10日開市後在納斯達克資本市場開始交易。

2023年2月28日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。這一要求於2023年2月28日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

本公司擬監控其普通股的收市價 ，並可在適當時考慮實施可供選擇的方案，以維持遵守納斯達克上市規則下的最低買入價要求 。雖然我們打算保持遵守最低投標價格的要求，但我們不能向您保證， 本公司將繼續遵守未來在納斯達克資本市場繼續上市的要求。如果我們的普通股 從納斯達克退市，我們普通股的流動性和投資價值將受到實質性的不利影響 。

我們未來發行的證券將 稀釋現有股東的利益。

2023年1月31日，我們的股東 批准對我們的授權和已發行普通股進行40股1股合併，並在股份合併完成後立即批准將其授權普通股從7,500,000股增加到300,000,000股普通股。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後生效。

2023年3月8日，我們向我們的公募認股權證持有人發出了關於股份合併後調整行權價格(用於公募認股權證)的通知。由於股份合併，公開認股權證之行權價按比例由0.16美元增至6.40美元，而私募認股權證之行權價則由0.18美元按比例增至7.20美元。如果任何持有人行使一張認股權證，一比四十^這是(1/40)普通股將 以現金形式收到(通過Lieu現金)，持有者必須至少行使40份認股權證才能獲得1股普通股。

截至本報告日期，我們共有1,937,039股(合併後)已發行普通股。此外，我們目前有2,013,759份已發行和未發行的認股權證，其中包括：(I)1,233,023份認股權證，購買30,825股普通股，以零碎 權證進行舍入，這些權證可按行使價每股6.40美元(合併後)行使，到期日為2026年9月28日；(Ii)600,013份認股權證，購買15,000股普通股，受零碎認股權證四捨五入的限制，行使價為每股7.20美元(合併後)，到期日為2027年1月20日；及(Iii)180,723份認股權證，以購買4,518股(合併後)普通股，惟須按零碎認股權證四捨五入，該等認股權證已於2026年9月28日到期，並已發行予本公司首次公開發售中承銷商代表的受讓人。

2022年1月，我們以定向增發的方式發行了197,999股(合併後) 自由交易普通股，於2022年1月20日完成。2022年1月25日，我們根據我們的2022年股權激勵計劃授予了6,500股(合併後) 限制性普通股。2022年2月25日和2022年4月25日，我們發行了500股(整合後) 限制性普通股，用於第三方供應商提供的投資者關係服務。2022年3月14日，我們發行了53,571股(合併後) 與我們收購深圳GFAI和廣州GFAI相關的限制性普通股。2022年4月，我們以私募方式發行了218,484股(整合後) 自由交易普通股，於2022年4月8日完成。2022年6月16日，我們發行了94,500股(合併後) 與我們收購北京萬家有關的限制性普通股。於2022年6月16日，合共發行243,000股(合併後)限制性普通股作為保證金，以收購深圳科威七家附屬公司的100%股權。 於2022年9月13日，我們與科威集團七家公司的股東簽署終止協議，終止該項收購。 股份隨後於2023年2月13日退還並註銷。從2022年7月13日至2022年7月19日，我們發行了139,547股(整合後)非限制性普通股和69,773股(整合後)受限普通股，與我們的權證 引誘和募集相關。在2022財政年度，行使了8,195,641份認股權證。自2023年1月1日至本報告之日，共行使了6,007,942份認股權證。

我們可能會決定在未來 增發股票。大量股票的發行將大大稀釋我們股東的利益。 此外，在公開市場上出售大量股票，無論是在首次發行中還是在隨後的轉售中，都可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

未來的收購可能會導致對大量額外資金的需求，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。

如果我們在未來從事任何收購活動，我們可能需要通過出售額外股份或其他股權獲得資金，這可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋 。被收購企業的財務結果可能達不到預期，這可能會對我們的每股收益產生重大影響 ，從而影響我們的股票價值。

未來的收購或資產剝離可能會對我們的業務產生重大影響，並對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們計劃將重點放在未來尋求戰略收購和戰略合作伙伴關係的戰略優先事項上。如果有合適的機會，我們可能會收購我們認為可以補充現有業務的業務或資產。任何此類收購都不可避免地會面臨相關的執行風險 ，包括與新業務和人員的整合、地域協調、關鍵管理人員的保留、系統整合和企業文化整合相關的問題。收購和整合可能會導致管理層的注意力或資源從我們現有的業務上轉移，或者導致我們當前業務的暫時中斷或動力喪失。 我們還可能失去被收購公司的關鍵人員。可能存在不可預見或未知的負債，或者我們可能無法 產生足夠的收入來抵消任何收購和戰略合作伙伴關係的新成本。我們的業務進行國際擴張將使我們面臨許多額外的風險，包括人員配備和管理海外業務的困難、外幣匯率的波動 、與保持瞭解當地趨勢的能力相關的成本增加、與我們開展業務的海外地點的不同商業、法律和監管要求相關的困難和成本、 未能制定適合海外業務的適當風險管理和內部控制結構、無法獲得、維護或執行知識產權、無法獲得、維護或執行知識產權、經濟狀況的意外變化以及海外業務的監管要求。 這些與戰略重新定位相關的風險，未來的收購和戰略合作伙伴關係可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們沒有支付股息的計劃。

到目前為止，我們還沒有為我們的 股票支付現金股息。在可預見的未來，我們運營產生的收益將保留用於我們的業務，而不是支付股息。

您可能難以執行 對我們不利的判決。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和目前業務的很大一部分都是在泰國進行的。此外，我們幾乎所有的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您可能也很難執行美國法院在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決 針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們中的許多人不是美國居民，其重大資產位於美國境外。開曼羣島法院將承認終局和決定性判決為有效判決。在 個角色中在美國聯邦或州法院獲得的針對本公司的賠償，據此支付一筆款項 (不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他處罰而應支付的款項)，或在某些情況下，以人為本(B)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則，(C)此類判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策，(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據。和(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。此外，開曼羣島或泰國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。此外，不確定開曼羣島或泰國法院是否受理開曼羣島或泰國法院針對我們或基於美國或任何州證券法的此類個人提起的原創訴訟。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，我們的股東可能比在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的權利。

我們的公司事務受我們的章程大綱和組織章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。與公司程序的有效性、管理層的受託責任和股東權利等事項有關的法律原則 與我們在美國或其他司法管轄區註冊成立時將適用的那些原則不同。開曼羣島法律規定的股東權利可能不像美國或其他司法管轄區的股東權利那樣明確確立。根據美國大多數司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。股東的行動必須本着善意行事。控股股東的明顯不合理行為可能被宣佈為無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能在任何情況下都不像美國或其他司法管轄區保護少數股東的法律那樣受到保護。儘管開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司，但該公司可利用的程序和抗辯可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利更為有限。此外，我們的董事 有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，或者根據美國大多數州或其他司法管轄區的法律 採取需要股東批准的行動。因此，我們的股東在面對我們的董事會或控股股東的訴訟時，可能比他們作為在另一個司法管轄區註冊的公司的股東 更難保護他們的利益。

在我們首次公開發行之前，我們的權證沒有公開市場 ，投資者可以轉售其股票的活躍市場可能不會發展。

我們代號為“GFAI”的普通股和代號為“GFAIW”的認股權證均於2021年9月29日在納斯達克資本市場開始交易。即使我們的普通股和認股權證獲準在納斯達克資本市場上市，我們的普通股和認股權證仍可能無法形成具有流動性的 公開市場。我們證券的首次公開募股價格是由我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史表現、對我們的業務潛力和盈利前景的估計，以及類似公司的市場估值。普通股和認股權證的交易價格可能會低於首次公開募股價格，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的普通股和認股權證的價值都可能會下降。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們普通股和認股權證的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股 的價格出售其普通股和認股權證。因此，你的投資可能會蒙受損失。

我們可能無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，也可能無法獲得或維持我們的普通股和認股權證的上市。

由於我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，因此我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持上市。如果我們違反納斯達克上市 要求，我們的普通股和權證可能會被摘牌。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股和認股權證可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在全國性證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股和認股權證退市可能會嚴重削弱我們的 股東買賣我們的普通股和認股權證的能力，並可能對我們的普通股和認股權證的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股和認股權證退市可能會 嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

這些認股權證可能沒有任何價值。

認股權證的行使期為五年，自首次發行之日起計。本公司已發行的公開認股權證及代表權證的行使價分別為6.40美元，而本公司的管狀認股權證的行使價分別為7.20美元。

不能保證我們普通股的市場價格 將永遠等於或超過認股權證的行使價。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的股價沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在我們首次公開發售中購買的認股權證的持有人將沒有股東權利，直到該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股。

在我們 首次公開發售中購買的認股權證的持有人在行使認股權證時獲得普通股之前，該等持有人將不享有與認股權證相關的普通股的權利。於認股權證獲行使後，持有人將有權行使普通股東的權利 有關事項的記錄日期須在其作為股東載入本公司股東名冊之日之後。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息 。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息，因為我們預計我們將把未來的收益投資於我們業務的發展和增長。因此，我們證券的持有者除非出售他們的證券，否則他們的投資不會獲得任何回報，而且持有者可能無法 以優惠的條件出售他們的證券，或者根本無法出售。

如果證券行業分析師不發佈對我們的研究報告，或者發佈對我們不利的報告，那麼我們證券的市場價格和市場交易量可能會 受到負面影響。

我們證券的任何交易市場都可能受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響 。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報道 。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們證券的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或以其他方式對我們進行不利報告，或停止對我們的報道，我們 證券的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是根據開曼羣島公司法註冊成立的。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，除一家董事外，我們所有其他董事、高管和本報告中提到的專家 都居住在美國境外，他們的相當一部分資產位於美國境外。 因此，向此類人員送達法律程序文件可能很難或不可能在美國境內實現。此外，由於我們很大一部分資產以及我們董事和高級管理人員的幾乎所有資產都位於美國境外，因此在美國獲得的任何判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，都可能無法在美國境內收取。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F 的形式提交年度報告。此外，我們打算每半年發佈一次我們的業績作為新聞稿，根據納斯達克規則和規定發佈的有關財務業績和重大事件的新聞稿也將 以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛 ，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國和國內發行人時相同的保護或信息。

對於非新興成長型公司，我們將遵守持續的公開報告要求 ，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，我們的股東 從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司” 。因此，我們將獲準並打算依賴於某些披露要求的豁免。這些條款包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節規定的審計師認證要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用 延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下中最早的一天：(I)財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少為1.235美元； (Ii)在首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)在根據《交易法》我們被視為“大型加速申報人”的 日之前，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們證券的市值 超過7億美元，就可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業 法案中提供的豁免。

由於我們將遵守持續的公開報告要求， 對於非新興成長型公司的公司的要求不如《交易所法案》的規定嚴格，因此我們的股東可能會 從更成熟的上市公司獲得更少的信息。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致我們證券的交易不那麼活躍或價格波動更大。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有人的保護 。

由於我們是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我國的治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

我們目前遵循的是我們本國的慣例，即(I)不要求我們在不遲於其財政年度結束後一年召開年度股東大會；(Ii)不要求我們在修改股票激勵計劃時獲得股東批准；(Iii)不要求我們擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會 ，或符合納斯達克資本市場要求的書面提名/公司治理委員會章程；以及(Iv)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會， 或一份符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。因此，我們不受董事資本市場上市準則第5605(D)和(E)條的獨立 要求，但其中(B)(2) 項關於獨立董事執行會議的要求和(C)項關於審計委員會的要求除外； (V)在某些情況下，與收購另一家公司的股票或資產有關的證券發行之前無需股東批准；及(Vi)不需要股東批准即可訂立任何交易(公開發售除外)，涉及本公司出售、發行或潛在發行相當於本公司已發行股本20%或以上或發行前已行使投票權20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，價格低於普通股的賬面價值或市值(以較大者為準)。因此，我們的投資者 可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求。因此，我們的股東可能無法 享受納斯達克的某些公司治理要求。

未來發行我們的普通股 或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或者限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們證券的市場價格下跌，並導致您所持股份的稀釋。

未來發行我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的普通股或證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，都可能導致我們證券的市場價格下跌。我們無法 預測我們證券未來發行或鎖定協議未來到期對我們證券價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的證券將導致您所持股份的稀釋。此外，我們證券可能出現新發行的看法，或被禁售方將在鎖定期滿時出售其證券的看法，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。關於我們的首次公開募股，我們達成了一項鎖定協議 ，除某些例外情況外，我們在首次公開募股結束後最多180天內不得發行額外股票。除這些禁售協議到期後可能產生的任何不利影響外，本協議中的禁售條款可隨時放棄，恕不另行通知。如果放棄鎖定協議下的限制，我們的證券可能會根據適用的法律轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們證券的市場價格 。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您 從投資我們的證券中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有人以及與我們可能進行的其他借款有關的貸款人將在向我們普通股持有人 進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分派方面，此類優先股的持有人可以享有比普通股持有人更優先的 。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們證券的持有者 必須承擔我們未來進行的任何發行或借款可能會對回報水平產生不利影響的風險， 如果有的話，他們可能能夠通過投資我們的證券實現。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值(包括商譽)，我們預計本課税年度不會成為PFIC。然而，PFIC規則是否適用於像我們這樣擁有業務的公司並不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當描述並不完全清楚，因為我們在首次公開募股後持有大量現金，而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值 (這可能在一定程度上參考我們股票的市場價格來確定，這可能是不穩定的)， 不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者持有股票的任何應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。請參閲“材料 所得税考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司後果“ 瞭解更多信息。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

一般信息

公司地址：新加坡安臣路10號，國際廣場28-01號，郵編：079903。我們公司的電子郵件地址是INFO@Guardforceai.com。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

我們的網站可以在https://www.guardforceai.com. The上找到，我們網站上的信息不是本報告的一部分，也不是通過引用納入本報告的此類內容，在決定是否投資我們的證券時不應依賴 。 

企業歷史

GF Cash(CIT)是Guardforce AI的傳統業務， 於1982年在泰國註冊成立，自成立以來一直在在途現金或CIT行業運營。Guardforce於2018年4月20日作為控股公司在開曼羣島註冊成立，目標是收購作為我們 間接子公司運營的廣發Cash(CIT)的業務。

根據我們的組織，2018年4月20日，我們向我們的創始人和初始高管和董事發行了 416,442股(合併後)普通股，總收購價為50,000美元。

2019年12月16日，我們與華僑銀行簽訂了合併協議。於二零二零年三月十日生效的合併完成後，華僑銀行與本公司合併併入本公司，華僑銀行不再獨立存在。根據合併協議的條款，於2020年3月10日左右，吾等向約670名指定和破產法院批准的債權持有人發出了17,235份(合併後) 。2021年3月19日，我們向索賠持有人發放了剩餘的4,689份(合併後) 。我們總共向VCAB的5類債權持有人 發行了21,924股(合併後)計劃股票。我們根據美國破產法第1145條規定的豁免發行了計劃股票。

於2020年1月8日，Gudforce AI Service Ltd. 與本公司主席葉永凱先生及本公司行政總裁王磊女士訂立兩項協議，並分別轉讓20,833股(合併後)普通股予本公司主席葉永凱先生及本公司行政總裁王磊女士。該等被吾等視為發行的股份已轉讓予葉先生及王女士，作為彼等分別擔任吾等主席及行政總裁的補償 。

於2021年2月4日，吾等訂立買賣協議，收購握手權益51%或多數權益，以換取1,091股(合併後)受限普通股 。本次收購於2021年3月25日完成。吾等向賣方發行的限制性普通股(“代價 股份”)須受兩年禁售期及若干股份追回條款的規限，詳情如下(代價股份須受香港財務報告準則下經審核目標的股份追回)：(I)50%的代價股份(即合併後股份數目為545股)須遵守本公司於2023財政年度的收入目標及純利(港幣6,000,000元及港幣104,703元)；及(Ii)其餘50%的代價股份(即合併後股份數目546股) 將按本公司於2024年財政年度的收入目標及純利(將於2023年年底釐定)而釐定。上述目標與經審計的 賬目中反映的最終收入和淨利潤數字之間的差額應為應收回的對價股份金額。對價股份的任何金額應根據已完成的反向拆分或正向拆分按比例進行調整。

於2021年9月28日，我們與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton作為其附表1所列承銷商的代表訂立了一項承銷協議，該協議涉及本公司首次公開發售90,309個(合併後)單位，向公眾公佈的價格為每股166美元(合併後) ，每個單位包括一股公司普通股，每股面值0.12美元(合併後)，以及在承銷折扣和佣金之前購買一股普通股的認股權證 。每股普通股與一份認股權證一起出售 以購買一股普通股。根據認股權證可行使的每股整股股份的行使價為每股1.30美元，按普通股認購權證第3(B)節調整 。認股權證立即可行使，並將於原發行日期的第五個 週年日到期。這些單位沒有獲得認證。作為2023年股份整合的結果，我們於2023年3月8日向我們的公募認股權證持有人發出關於調整行權價格的通知，由於股份整合，公募認股權證的行權價格 按比例由0.16美元增至6.40美元，私募認股權證的行權價格按比例由0.18美元增至7.20美元。如果任何持有人行使一張認股權證，一比四十^這是(1/40)普通股將 以現金形式收到(通過Lieu現金)，持有者必須至少行使40份認股權證才能獲得1股普通股。

2021年10月1日，我們 完成了首次公開募股。本次首次公開發行是根據本公司提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-258054號文件)進行的，並於2021年9月28日生效。

於2021年11月1日，我們訂立轉讓 協議(“新加坡協議”)，收購AI新加坡100%股權。根據新加坡協議，AI新加坡成為本公司的全資附屬公司。

於二零二一年十一月十八日，吾等訂立轉讓協議(“澳門協議”)以收購澳門廣發100%股權。根據澳門協議 及收購完成後，澳門廣發成為本公司的全資附屬公司。收購已於2022年2月9日完成。

於2021年11月18日，本公司訂立另一份轉讓協議(“馬來西亞協議”)，收購馬來西亞廣發100%股權。根據馬來西亞協議及於收購完成後，馬來西亞廣發成為本公司的全資附屬公司。收購已於2022年1月20日完成。通過對澳門廣發和馬來西亞廣發的收購，公司將進入澳門和馬來西亞市場，專注於教育、酒店、零售和企業領域。

於2022年1月20日，吾等與多名投資者完成私募 ，其中共發行197,999股(合併後)普通股，每股收購價為7.2美元(合併後) ，每位投資者亦可獲得認股權證，以每股7.2美元(合併後)的行使價(“買方 認股權證”)購買最多數量的普通股，相當於該投資者在私募中購買的普通股數量的150%。買方認股權證可於發行日起計五年內即時行使，並設有若干下調定價調整機制，包括對任何隨後被視為攤薄發行的股權出售，在此情況下，於2022年7月，買方認股權證的行使價調整至每股7.20美元(合併後)的底價。

2022年1月20日，我們不再是納斯達克股票市場或納斯達克規則下的“受控公司”。作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循開曼羣島的某些公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並要求我們披露我們沒有遵循的要求，並描述我們所遵循的開曼羣島實踐。我們目前選舉 在某些公司治理問題上遵循開曼羣島的母國做法。請參閲“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險-作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有者的保護.”

2022年1月25日，我們通過了Gudforce AI Co.，Limited 2022股權激勵計劃，或稱計劃。本計劃的目的是：(A)促進公司及其附屬公司的長期增長和盈利能力，以吸引和留住有助於公司長期成功的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。本計劃向本公司或本公司任何聯營公司的僱員、董事及顧問提供合共79,500股(合併後) 普通股，形式為激勵性購股權、無限制購股權、限制性股份、限制性股份單位、股份 增值權、績效股份獎勵及績效薪酬獎勵，計劃將於2032年1月25日屆滿。有關該計劃的更多信息，請參閲2022年1月27日提供的Form 6-K報告。

截至本報告日期，6,500股(合併後) 限制性普通股目前已發行和發行，73,000股(合併後)普通股仍可根據該計劃授予 。

2022年2月8日，我們與深圳科威簽訂了委託開發協議 ，深圳科威將為我們 開發一個名為GFAI智能雲平臺V2.0的機器人管理平臺。委託開發協議的初始期限為2022年2月8日至2024年12月31日，根據本報告附件中列出的某些開發里程碑。我們同意向深圳科威支付5,000,000美元， 折扣至3,000,000美元，前提是公司在協議簽署後五(5)個工作日內一次性支付一筆款項 ，公司將被要求支付3,000,000美元。我們將成為GFAI智能雲平臺V2.0所有知識產權的獨家所有者。本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 全額付款已於2022年2月支付。截至本報告發稿之日，深哲科威已基本完成了GFAI智能雲平臺V2.0的開發工作。

雖然深圳科威隸屬於 公司，但本公司董事會經審慎考慮後一致認為，從深圳科威收到的報價對本公司公平、公平及公平，與深圳科威訂立協議將符合本公司的最佳利益。

2022年2月28日，我們與SBC Global Holdings Inc.(簡稱SBC)簽訂了戰略合作伙伴協議，根據該協議，SBC和SBC將在美國合作銷售和租賃機器人。該戰略合作伙伴關係取代了之前提出的收購計劃。作為合作關係的一部分，該公司將在美國建立一家全資子公司，並將投入更多資源發展業務以滿足需求 ，同時與SBC密切合作，加快美國市場的整體滲透。作為協議的一部分，SBC將向客户推薦 公司。本公司及SBC將以非排他性方式合作，本公司及SBC均可與任何其他各方訂立類似安排及協議。我公司管理層認為，與SBC的戰略合作伙伴協議是在正常業務過程中 簽訂的。2022年5月8日，與SBC的戰略夥伴關係協議終止。

於2022年03月9日，吾等接獲納斯達克證券市場上市資格部(以下簡稱“納斯達克”)發出的書面通知(“通知函”)，通知本公司，在過去30個營業日內，本公司普通股的收市價已連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“規則”)在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低收市價1.00美元。

納斯達克上市規則第5550(A)(2) 要求上市證券維持最低買入價為每股1.00美元，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，不足持續連續30個工作日即存在未能達到最低買入價要求的情況。以2022年1月25日至2022年3月8日連續30個工作日的公司普通股收盤價計算，本公司不再符合最低買入價要求。

通知函 不影響本公司普通股目前在納斯達克資本市場的上市。根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司被給予180個歷日或至2022年9月6日重新遵守規則5550(A)(2)。在 恢復合規之前，本公司普通股必須在至少連續10個營業日內具有至少1.00美元的收盤價。如果本公司未能在該180天期間重新獲得合規，本公司有資格再獲得180個歷日，前提是本公司符合公開持股市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準(納斯達克上市規則第5550(A)(2)條除外)，並提供書面通知，表明其打算在第二個合規期間通過進行反向股票拆分來彌補 這一不足之處。如果納斯達克不具備第二個合規期的合規資格，或者未能在第二個180天合規期內恢復合規，則納斯達克將通知本公司其決定將本公司普通股退市，屆時本公司將有機會向聽證會小組就退市決定提出上訴。如果在2022年9月6日之前的任何時間，股票的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將發出書面通知，表明公司已達到 最低投標價格要求，並將考慮結束此類不足事項。

2022年4月11日，我們收到納斯達克 的來信，通知我們重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求 。這一要求於2022年4月8日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

2022年5月27日，Guardforce AI Co.，Limited(“公司”)收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，通知公司 其未遵守“納斯達克”規則中規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求， 公司被給予180個歷日，即至2022年11月23日，以恢復合規。本公司普通股尚未 重新符合每股1美元的最低買入價要求。但是，在2022年11月28日，公司收到了納斯達克的書面通知(簡稱通知函)，通知公司有資格再延長180個日曆 天，或直至2023年5月22日，以恢復合規。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果未能達到最低買入價要求持續連續30個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。以本公司普通股在2022年5月27日至2022年11月23日期間連續30個工作日的收盤價計算，本公司不符合最低投標價格 價格要求。《通知函》目前不影響公司在納斯達克資本市場上市。根據 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供額外180個歷日，或直至2023年5月22日，以恢復 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規，公司普通股必須在至少連續10個工作日內有至少1.00美元的收盤價 。如果公司未能在2023年5月22日之前重新獲得合規，則公司可能面臨退市。

根據本公司董事會及股東於2023年1月31日(星期二)上午11時(香港標準時間)舉行的股東特別大會上的批准，本公司對其普通股進行40股換1股合併。2023年2月2日，公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書，證明股東通過的普通決議。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後生效。公司普通股於2023年2月10日開市後在納斯達克資本市場開始交易。

2023年2月28日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。這一要求於2023年2月28日得到滿足，這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。

於2022年3月11日，本公司與深圳科威訂立買賣協議，收購深圳廣發及廣州廣發100%股權。此次收購 於2022年3月22日完成。10,000,000美元的收購價格以現金(10%)和公司受限普通股(90%)的混合方式支付。2022年3月22日，我們向賣方的 指定方發行了53,571股(合併後)限制性普通股。

於2022年3月21日，我們與深圳市科威及深圳市雅安泰克股份有限公司(合稱“科威集團”)簽署了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，收購科威集團位於中國的最多36家子公司。根據意向書，在兩個階段中的第一個階段，我們將收購科威集團的八家公司。第二階段 為我們提供了優先購買權，可在簽訂意向書之日起24個月內收購其餘28家公司。對另外28家公司的收購將取決於該公司的運營計劃。公司 預計在2022年5月底之前簽署第一階段收購的最終協議。

八家第一階段公司的收購價將基於一次估值(從2022年至2026年)，這八家公司的預計平均收入估計為3,000萬美元，將以現金(10%)和公司限制性股票(90%)的組合支付，價格為每股80美元(合併後)。本公司將被要求向科威集團支付收購價格的10%現金部分(300萬美元)作為保證金，科威集團將在意向書簽署 後10天內將8家一期公司的100%已發行股本作為質押交付給本公司。收購須視乎(其中包括)本公司是否圓滿完成盡職調查、訂立最終協議及任何所需的第三方同意而定。

於2022年4月6日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議(“2022年4月SPA”)，據此吾等同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向該等投資者出售合共218,484股(合併後)普通股(“登記直接發售”)。由於登記直接發售，根據S認股權證的反攤薄條款，本公司私募認股權證的行權價調整為46美元(合併後) 根據與Streeterville Capital的證券購買協議(見下文)，行權價進一步調整為7.2美元(合併後)，以購買 1股。在2022財年，共行使了8,195,641份認股權證 。自2023年1月1日至本報告日期，共行使了6,007,942份認股權證。

於2022年5月24日，吾等與深圳Yeantec訂立買賣協議(“Yeantec協議”)，向深圳Yeantec收購北京萬家安防系統有限公司(“北京萬家”)100%股權。這筆收購於2022年6月22日完成。收購價格為8,400,000美元，以現金(10%)和公司限制性普通股(90%)的混合方式支付。2022年6月16日，本公司向賣方指定方發行了94,500股(合併後)限制性普通股。

2022年6月16日，共發行24.3萬股(合併後) 股作為保證金，用於收購科威集團一期8家公司中其餘7家公司的100%股權。2022年9月13日，我們與科威集團七家公司的股東簽署了終止協議，終止了 此類收購，隨後於2023年2月13日註銷了股份。

於2022年7月12日，吾等與數名認可投資者(統稱為其私募認股權證的現有持有人(統稱為“行權持有人”)訂立認股權證徵集誘因函件(“誘因函件”)，其中投資者同意行使139,547份(合併後)已發行私募認股權證 (“現有認股權證”)以現金購買合共139,547股(合併後)普通股。按行使價 由每股46美元(合併後)減至每股9.52美元(合併後)(“行使認股權證”)。 作為立即行使現有認股權證的代價，本公司將為每次行使認股權證發行普通股的一半(1/2)(“股份代價”)。因此，行使權力的持有人將獲得約69,773股(合併後)普通股作為股份對價。我們預計，在扣除費用和開支後，行權持有人行使現有權證將獲得總計約123萬美元的淨收益 。由於認股權證的行使，根據兩份認股權證的反攤薄條款，本公司公開認股權證的行使價將調整至6.40美元(合併後)，以購買1股股份，而本公司的私募認股權證的行使價將調整為9.52美元(合併後)，以購買1股私人認股權證的 底價。本公司將於2022年7月13日向權證持有人發出關於調整行權價格的通知。此外，關於招股書擬進行的交易，我們根據2022年1月的SPA和2022年4月的SPA獲得了必要投資者的豁免和修訂，以取消該等協議中規定的禁止浮動利率交易。基準投資部門EF Hutton LLC在這筆交易中擔任權證誘因代理和財務顧問。

2022年6月22日，我們完成了從深圳盈科手中收購北京萬家100%股權的交易。

於2022年8月31日，本公司前任主席葉永凱(“Yap先生”)辭任本公司董事會主席，而吳宗智女士(“吳女士”)則辭任本公司財務總監一職，自2022年8月31日起生效。同日，本公司董事會(“董事會”)任命王磊女士(“王女士”)為本公司董事會主席，林家先生(“賈先生”)為本公司總裁，Mr.Yu-馬先生(“馬先生”)為本公司財務總監，劉明昌先生(“Mr.Liu”)為本公司首席技術官。請參閲我們於2022年9月2日提供的6-K 。

2022年9月13日，我們簽署了收購深圳科偉的意向書，深圳科偉是一家高科技機器人關聯公司，專門開發機器人軟件解決方案和機器人管理平臺，以及機器人銷售和技術服務。我們隨後將此意向業務收購更改為資產收購 。2022年12月21日，我們與深圳科偉簽署了資產購買協議，購買深圳科偉在中國的部分機器人相關業務資產。

2022年9月19日，泰國銀行授予我們一份為期5年的合同，由其管理位於烏波拉查他尼市和泰國Phitsanulok市的綜合現金中心(CCCS)。

2022年9月23日，我們與專門從事旅行管理軟件的Peakwork公司Riversoft Inc.達成合作協議，與其現有的GFAI禮賓機器人共同開發和聯合推出非接觸式旅行服務。

於2022年10月25日，吾等與猶他州有限責任公司(“投資者”)Streeterville Capital，LLC訂立證券 購買協議(“協議”)，據此，本公司於2022年10月25日向投資者發行本金為1,707,500.00美元的無抵押可轉換承付票(“票據”)，該票據可轉換為普通股，當時面值為每股0.12美元(合併後)本公司股份(“普通股”)。該批債券的利息為單息，年利率為8%。票據的所有未償還本金及應計利息將於到期日(“到期日”)到期及應付，即投資者向本公司交付票據收購價後12個月。公司可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果公司選擇預付全部或部分未償還餘額，公司 應向投資者支付公司選擇預付部分未償還餘額的120%。除非得到投資者書面同意，否則提前支付少於全部未償還本金、費用和利息不會解除本公司在本協議項下的 剩餘債務。根據該協議，在票據尚未發行期間，本公司同意保持充足的公開資料 ，並維持其普通股在納斯達克上市。一旦發生觸發事件(如本附註所述)，投資者 有權對主要觸發事件(如本附註所界定)將票據餘額增加10%，對次要觸發事件(如本附註所界定)增加5%。根據日期為二零二二年一月十八日的證券購買協議(“PIPE購買協議”)、本公司向持有人發行普通股及普通股認購權證的證券購買協議，該票據及協議觸發本公司私人認股權證持有人(“持有人”)的參與權。根據管道購買協議， 各持有人有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與，金額最高可達後續融資(定義見管道購買協議)的35%。本公司於2022年10月24日向 持有人發出有關持有人蔘與權的通知。沒有一個持有者選擇在規定的 時間範圍內參與。此外，由於本公司訂立協議及發行票據，根據私人認股權證的反攤薄條文，本公司的 私人認股權證的行使價將調整至7.20美元(合併後)，以購買1股股份，即票據的底價。本公司已於2022年10月26日向私人認股權證持有人發出有關調整行使價的通知。

2022年12月19日，我們的前首席技術官劉明昌辭去了公司首席技術官的職務。Mr.Liu的辭職並非因與本公司在有關本公司的經營、政策或慣例的任何事宜上有任何分歧所致。

於2022年12月21日，我們與深圳科威訂立資產購買協議(“協議”)，購買深圳科威在中國的部分機器人相關業務資產。根據協議條款，本公司將收購併向本公司轉讓選定的機器人設備資產、深圳科威的客户基礎、銷售渠道及相關銷售渠道和員工，並向本公司 提供其專利的永久使用權。這些資產的收購價為210萬美元，已按每股8.00美元(合併後)的價格以262,500股(合併後)公司限制性普通股的形式全額支付。這筆收購於2023年2月15日完成。

於2019年12月31日，Gudforce TH與利潤掠奪者投資有限公司(“貸款”)簽訂了一項貸款協議(“貸款”)。2020年3月11日，Gudforce TH與利潤襲擊者簽訂了貸款協議的第二份補充協議，將貸款到期日延長至2020年12月31日。2020年3月13日，公司董事會批准將1,666,666股公司普通股從Guardforce AI Technology 轉讓給利潤襲擊者。由於此次股份轉讓，利潤襲擊者已被視為本公司的關聯公司。2020年12月31日， Guardforce TH與利潤掠奪者簽訂了第三份補充協議，貸款以相同的條款和條件延長至2022年12月31日。2022年9月29日，利潤掠奪者與WK Venture簽訂了轉讓轉讓契約(《轉讓 契約》)，貸款因此轉讓並轉讓給WK Venture。2022年12月30日，衞士與WK Venture簽訂了第四份補充協議(“第四份補充協議”)，按相同的條款和條件，將與WK Venture的貸款延長至2024年12月31日。

2023年1月13日，我們宣佈，我們已與現有客户就其安全物流和現金處理服務簽訂了一份為期5年的合同和一份為期3年的合同。我們與Don Muang Tollway Public Company Limited(“DMT”)簽訂了為期5年的合同，DMT是一家建造和管理收費公路的收費設施管理公司，我們與泰國一家著名的零售連鎖店簽訂了為期3年的合同。

經董事會批准及本公司於2023年1月31日(星期二)上午11時(香港標準時間)舉行的股東特別大會上批准，本公司對普通股進行40股換1股合併。2023年2月2日，本公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書，證明股東通過的普通決議案。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後完成。我們的普通股於2023年2月10日開始在納斯達克資本市場進行整合後交易。 本公司普通股和認股權證股份的交易編號並無變動，分別為“GFAI”和“GFAIW”， 與股份整合相關。

2023年2月23日，我們與澳門當地政府辦公室簽訂了人工 物聯網(AIoT)機器人廣告合同，以推廣約165個機器人的展覽、展覽和論壇 ，為期20周。

2023年3月22日，我們的全資子公司GFAI越南正式註銷註冊。

2023年4月17日，Streeterville Capital，LLC向公司 遞交了一份轉換通知，通知我們它已選擇將票據餘額的一部分(1,238,400.00美元)按轉換價格 7.20美元轉換為本公司的已繳足和不可評估的普通股。與此次轉換相關，我們於2023年4月19日向Streeterville Capital，LLC發行了172,000股限制性普通股。截至2023年4月17日，即轉換通知日期，票據項下仍有534,743.89美元未償還。

公司結構

下面的圖表顯示了截至本報告日期的我們當前的公司結構：

B.業務概述

一般信息

我們成立於2018年，目的是收購我們的運營子公司廣發現金(CIT)，並開發與技術相關的補充解決方案和服務。

2020年，我們建立了機器人解決方案業務 ，目標是使我們的收入基礎多樣化，事實證明，隨着全球新冠肺炎疫情的爆發，這一業務來得正是時候。

2021年3月25日，作為我們進軍信息安全業務戰略的一部分，我們完成了對香港握手公司51%股權的收購。

我們公司的主要執行辦公室 於2021年11月從泰國曼谷遷至新加坡。

2022年3月22日，我們完成了對中國大灣區深圳廣發和廣州廣發100%股權的收購。2023年2月15日，我們完成了從深圳科威收購中國某些機器人相關業務資產的交易。這些收購預計將在Guardforce AI的機器人即服務(RAAS)業務計劃的增長中發揮不可或缺的作用。

2022年6月22日，我們完成了從深圳Yeantec手中收購北京萬家100%股權的交易，北京萬家是一家擁有25年經驗的綜合證券提供商。

我們的業務分為四個主要單位 ：

保障物流業務安全

我們是市場領先者，在泰國的現貨物流業務方面擁有近40年的經驗。我們的服務包括運輸中現金、銀行專用車輛、自動櫃員機管理、 現金中心運營、現金處理、硬幣處理、支票中心和現金存款機解決方案(現金存款管理和 快速現金服務)。我們的客户包括當地商業銀行、連鎖零售商、硬幣制造廠和政府部門。 我們的四個主要客户是政府儲蓄銀行、阿尤迪亞銀行、TTB銀行公眾公司和正大公眾公司。一些全球 客户還根據臨時合同保留我們的服務。截至本報告日期，我們在廣發現金(CIT)僱用了1,663名員工，擁有469輛汽車。

我們的運營子公司廣發現金(CIT)成立於1982年(公司前身為Securicor(泰國)Limited)，並於2005年更名為G4S Cash Service(泰國)有限公司。該公司於2016年再次更名為衞士現金解決方案(泰國)有限公司，並於2017年更名為衞士現金解決方案 安全(泰國)有限公司。廣發現金(CIT)的主要辦事處位於泰國曼谷。

我們的收入主要來自廣發現金(CIT)的S安全物流業務，截至2022年12月31日和2020年12月31日的安全物流業務的毛收入分別約為3,090萬美元、3,430萬美元和3,740萬美元。

近年來，泰國的CIT市場一直在增長，原因是對現金和貴重物品的安全運輸的需求不斷增加。這一增長是由銀行和金融部門的擴張以及零售企業數量的增加推動的。

泰國的現金運輸行業近年來面臨着一些挑戰。最大的挑戰之一是無現金支付系統的興起，這可能會減少未來對現金運輸服務的需求。此外，新冠肺炎疫情對社會和行業產生了影響，導致了向數字支付和在線交易的轉變。由於許多企業在新冠疫情期間關閉，進一步減少了對現金運輸服務的需求。

在泰國，電子現金的使用一直在穩步增加，政府和私營部門推動使用數字支付系統，這是新冠肺炎形勢的結果。

然而，電子現金對泰國銀行市場的影響將取決於各種因素，如採用水平、消費者行為和用户年齡段以及地理分佈等。它還可能對依賴交易手續費和利息收入的銀行構成挑戰。

總體而言，泰國電子現金的出現對銀行業和廣發現金既帶來了機遇，也帶來了挑戰。泰國的銀行將如何適應這種無現金系統，以及它將對整個銀行市場產生什麼影響，這將是一件有趣的事情。在這些影響下，我們發現曼谷大都會和一些主要城市的電子現金採用率極高，但在北部省份的所有其他城市， 觀察到採用率較低，消費者更願意進行實物現金交易，而不是電子交易。

基於電子現金的發展，我們 已經改變了我們的運營方法，充分利用了內地的覆蓋範圍，開始接近內地省份的零售、商業部門和餐飲等現金充裕的業務。

儘管如此，泰國的現金運輸市場仍然是一個重要的、不斷增長的行業，但它面臨着從不斷變化的市場條件到數字化解決方案的挑戰。

2020年，在觀察了市場形勢和CIT服務不斷變化的需求後，2020年，除了我們安全的現金物流業務外，我們還戰略性地開始開發其他非現金相關的解決方案和服務，以努力實現收入來源的多元化。鑑於全球機器人技術發展的步伐 以及部分由新冠肺炎疫情推動的自動化程度更高的需求，我們已開始為泰國和整個亞太地區的客户推出機器人解決方案 。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們從機器人解決方案業務中分別獲得了約130萬美元、40萬美元和20萬美元的收入。增長 主要是由於我們在2022年3月22日收購了GFAI深圳和GFAI廣州的收入。

我們的安全物流產品和服務 業務

截至本報告之日，我們絕大部分的收入 來自我們的主營業務，即安全物流解決方案。這主要包括：(I)運輸中現金(非專用車輛)；(Ii)運輸中現金專用車輛(DV)；(Iii)自動櫃員機管理；(Iv)現金處理(CPC)；(V)現金中心運營(CCT)；(Vi)綜合現金中心運營(CCC)；(Vii)支票中心服務(CDC)；(Viii)快遞 現金；(Ix)硬幣處理服務；(X)現金存款管理解決方案(GDM)。

安全物流解決方案從客户的主營業務中收集現金，然後將收集到的現金送到其現金處理中心進行清點、清點和捆綁打包，然後將現金傳輸到客户指定的託管銀行並存入 客户的銀行賬户。我們與客户簽訂合同，以確定價格和其他服務條款。我們根據活動(提供的服務)以及寄售價值向 客户收費。

核心服務

我們的核心服務包括CIT(非DV)、CIT(DV)、 ATM管理、CPC、CCT、CCC、CDC和GDM。在截至2022年12月31日的一年中，核心服務佔我們總收入的89.6%。

以下圖表顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年，我們的核心安全物流業務服務按行業細分。以下討論了這些業務部門 ：

按服務劃分的收入(截至2022年12月31日的年度)：

按服務劃分的收入(截至2021年12月31日的年度)：

按服務劃分的收入(截至2020年12月31日的年度)：

在途現金-非專用車輛 (非DV)

CIT(非DV)包括商業銀行和泰國中央銀行泰國銀行之間的現金和其他貴重物品的安全運輸。CIT(非DV)還包括商業銀行、泰國皇家鑄幣局和泰國銀行之間的硬幣運輸。因此，這項服務的主要客户是當地的商業銀行。向客户收取的費用取決於寄售貨物的價值； 現金的收款情況(例如，密封袋收款、件數收款、批量盤點收款或散現金收款)；以及 交易量。用於提供這項服務的車輛不是專門為特定客户提供的。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，CIT(非DV)收入分別約為1,070萬美元(31.0%)、1,120萬美元(31.9%)和1,200萬美元(32.0%)。

運輸中現金專用工具 至銀行(DV)

CIT(DV)包括商業銀行之間現金和其他貴重物品的安全運輸。作為這項服務的一部分，專門為簽約的客户分配專用車輛，供簽約的指定銀行分行之間專用。由於這是一項專門的車輛服務，客户將 直接向我們的CIT團隊提交時間表，以進行日常運營安排和規劃。向客户收取的費用按每輛車 每月計算。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，CIT(DV)收入分別約為410萬美元(11.8%)、460萬美元(13.0%)和480萬美元(12.8%)。

自動櫃員機管理

ATM機管理包括現金補給服務和ATM機的一線和二線維護服務。一線維護服務(FLM)包括糾正與卡紙、自動售貨機故障和交易記錄打印問題有關的問題。第二行維護服務(SLM) 包括根據FLM無法糾正的所有其他問題。SLM包括整機故障、硬件和軟件損壞等。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，自動櫃員機管理收入分別約為890萬美元(25.8%)、1080萬美元(30.7%)和1250萬美元(33.3%)。

現金處理(CPC)

現金處理(CPC)服務包括清點、 分類、驗鈔和保管庫服務。我們為泰國的商業銀行提供這些服務。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，CPC收入分別約為280萬美元(8.1%)、300萬美元(8.6%)和280萬美元(7.5%)。

現金中心運營(CCT)

現金中心運營(CCT)是外包的 現金中心管理服務。我們代表客户運營現金中心，包括點鈔、分類、存儲、庫存管理以及將紙幣和硬幣安全運輸到泰國的各種商業銀行。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，CCT收入分別約為220萬美元(6.4%)、280萬美元(8.0%)和330萬美元(8.6%)。

合併現金中心(CCC)

合併現金中心(CCC)是一項新業務，從2021年開始 提供外包現金中心管理服務。我們代表泰國銀行(BOT)運營現金中心，包括紙幣清點、分類、存儲、庫存管理和紙幣和硬幣的安全運輸。截至本報告日期 ，我們在Khon Kean、Hadyai、Phitsanulok和Ubon Ratchathan經營着四個綜合現金中心。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，CCC的收入約為50萬美元(1.3%)、20萬美元(0.5%)和零美元(零 %)。   

支票中心服務(CDC)

支票中心服務(CDC)包括安全支票收發服務。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，CDC的收入分別約為0.005萬美元(0.0%)、0.5萬美元(0.1%)和10萬美元(0.2%)。

快遞現金

快遞現金服務是我們 Guardforce Digital Machine(GDM)解決方案的擴展。我們與商業銀行合作，在我們的CIT車輛上安裝移動GDM，以從零售商網站的零售客户那裏收取 現金。現金立即在CIT車輛內處理，現金清點結果立即傳輸到廣發現金(CIT)總部和商業銀行。然後，該銀行會將計入的金額 記入客户的銀行賬户。我們於2019年推出了Express Cash服務。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，快遞現金服務收入分別為零(nil%)、零(nil%)和10萬美元(0.3%)。

硬幣加工服務

硬幣處理服務包括從零售企業和銀行安全地 收集硬幣。這些硬幣被儲存起來，然後交付給泰國財政部下屬的皇家泰國造幣廠。我們安排人手在皇家泰國造幣廠工作，作為出納服務。此外， 我們使用現有的車隊將硬幣從皇家泰國造幣廠運送到銀行分行，反之亦然。

雖然硬幣仍然是泰國貨幣體系的重要組成部分，而且在零售市場上被公民廣泛使用，因此在硬幣兑換、硬幣加工和硬幣存儲方面都有需求。除了皇家造幣廠，泰國沒有私人/商業硬幣運營商。泰國公民和零售商將需要直接前往皇家造幣廠和銀行兑換和存放硬幣，他們需要等待長隊和非常複雜的過程。除了皇家造幣廠，銀行可能沒有他們想要的硬幣面額。

隨着零售市場的擴張，我們計劃在2023年發展我們的硬幣業務 ，其中將包括以下服務：

我們運營硬幣業務的優勢 是我們在泰國和曼谷現有的良好覆蓋範圍，我們可以利用現有的車輛進行收集和交付。 我們也有足夠和可用的空間來建立硬幣中心，用於硬幣的分類和加工、包裝和存儲。

截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，硬幣處理服務收入分別為零(零)、零(零)及30萬美元(0.8%)。

其他-國際貨件

國際託運提供安全遞送 我們代表客户接收和遞送鑽石和珠寶等高價值物品的服務。我們通過空運收到貨物，然後交付給泰國的當地客户，反之亦然。

泰國有幾家國際運營的CIT 公司從事國際運動，如Brinks、Loomis和Malca Amit。其中一些在當地運營，並在目的地城市 運營。作為當地的CIT運營商，我們將擴大與一些在泰國沒有覆蓋範圍的國際公司的合作，為Loomis和Malca Amit等當地公司提供支持。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，國際貨運收入分別為0.1萬美元(0.1%)、0.5萬美元(0.1%)和0.06萬美元(0.0%)。

現金存款管理解決方案(GDM)

在推出我們的零售收款和處理服務後，我們與機器供應商合作，推廣目前由我們的 Guardforce數字機器提供的現金存款管理解決方案(GDM)。我們使用GDM作為向客户提供的現金處理服務的一部分，以幫助我們的客户安全、準確地處理和存儲他們的現金。GDM產品部署在客户現場，以提供安全的零售現金存款服務 。客户使用我們的GDM產品來存入每天的現金收據。然後，我們根據商定的時間表從GDM那裏收集每日收據。然後，所有現金收據將被安全地收集並交付到我們的現金處理中心進行進一步處理 和處理。

通過使用GDM，商店工作人員可以隨時將 現金存入機器，降低在商店存儲現金的風險，商店工作人員可以在任何截止時間從機器生成電子報表。我們還為這些零售連鎖店的總部提供每一家門店銷售額的在線實時數據，以幫助我們的客户更好地預測現金流和現金使用。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，GDM收入分別約為180萬美元(5.1%)、160萬美元(4.7%)和150萬美元(3.9%)。

我們的安全物流業務收費結構

我們根據所提供的服務 提供多種收費模式。我們的專車服務費用是根據人力部署、車輛和消耗品的成本分配而定的。 固定託收或隨叫隨到服務的費用是根據每次送貨預先商定的金額計算的，該金額因託收時間、取件和送貨地點以及處理時間等因素而異。

我們的安全物流車隊 業務

我們運營着一支469輛車的車隊。我們的車隊 包括裝甲車-皮卡、裝甲車-麪包車、裝甲車-卡車6輪、維修軟皮 車輛-皮卡、硬幣卡車軟皮皮卡、治安巡邏軟皮皮卡和行政車輛。

我們的車輛按照最高的商業標準進行維護，以確保我們的服務質量。我們運營專門的車庫來維修和維護我們的車輛，並配備了一支內部汽車機械師團隊。我們的汽車維修設施位於拉克西的總公司和其他主要分支機構。我們還有一個完善的物流部門，負責監控我們車庫的運營和維護我們的車輛運營標準。

機器人解決方案業務

我們的機器人解決方案業務成立於2020年，是我們收入多元化努力的一部分。我們不製造機器人，但我們按照機器人即服務(RAAS)業務模式運營，並從設備製造商購買機器人。我們集成了各種增值應用程序，並將其作為經常性收入服務提供。 作為我們市場滲透戰略的一部分，我們採取了大規模採用戰略，在免費試用的基礎上為機器人提供購買或租賃的選項。2022年2月，我們宣佈公司在亞太地區部署了1,400多臺機器人，這是一個戰略里程碑。我們的機器人已通過客户免費試用、定期租賃、銷售和廣告投放在不同國家和地區部署，截至本報告之日已為10,000多名客户提供服務。通過我們的ICP使用機器人收集了大量的數據和客户反饋，為我們提供了關於客户使用模式和市場情報的有用分析和信息，以便我們增強和進一步開發最適合客户的應用程序和功能。 這些機器人中的大多數仍然處於免費試用狀態，我們的主要考慮是收集使用模式和市場情報，使我們能夠進一步開發適合客户的應用程序和功能。2021年10月，我們宣佈推出我們的智能雲平臺(ICP)，以幫助更好地管理遠程部署的機器人，並促進其他功能和應用的開發 。於2022年2月，我們與深圳市科威訂立佣金發展協議，為GFAI智能雲平臺V2.0加入額外的廣告功能，以促進 我們在澳門的機器人廣告業務。2022年11月，我們正式宣佈了我們的廣告商業模式(AIOT Robot Advertising)，並在亞太地區的蘋果應用商店推出了一款移動應用程序(APP)。該應用允許 客户通過手機註冊和下單美國存托股份。目前，我們在澳門啟動了這款用於美國存托股份植入的APP，我們計劃 推廣和部署這款APP，以在2023年進一步發展我們在東南亞的廣告業務。

除了廣告業務外，我們還在ICP框架下添加了技術 服務平臺（TS）和機器人運營管理平臺（ROMP），可以更好地管理機器人的功能 ，可以更好地處理我們雲平臺上的缺陷機器人。我們計劃通過允許實時數據訪問的基於瀏覽器的界面向所有客户提供對ISP的訪問權限。我們正在不斷努力改進和升級機器人和IP的規格 ，以應對快速的技術變革。

從2022年3月開始，我們加快了全球擴張速度，進入了迪拜、日本和美國等新市場。截至本報告之日，我們在泰國、新加坡、馬來西亞、日本、中國、香港、澳門和美國設有運營辦事處。我們還與藍針(香港)有限公司和Riversoft Inc.這兩家科技公司建立了合作伙伴關係。我們將與藍針(香港)共同推出酒店自助入住/退房系統。我們正在與Riversoft Inc.合作開發一家機器人旅行社(RTA)，幫助為遊客提供旅遊建議和預訂服務。RTA仍處於開發階段，自助入住/退房系統已部署到香港的5家酒店。

此外，到2022年，GFAI的機器人和ICP 平臺可以提供多種類型的接口，包括硬件接口、軟件接口和雲API接口， 允許它們與不同的硬件、軟件和平臺服務進行連接和通信。這些機器人可以進行定製和改裝，以配合各種系統和技術，使其在許多不同的應用和行業中都很有用。

我們目前使用3種不同的機器人產品 ：

接待機器人(T系列)

T系列機器人設計用於在入口點/出口點進行室內 部署，以進行門禁管理。T系列機器人主要用於商場、居民樓、教育機構、企業大樓、醫院、超市、交通站、酒店和娛樂場所。T系列的功能包括：

T系列的規格如下：

消毒機器人(S系列)

S -系列機器人旨在部署在具有消毒功能的室內 ，主要用於購物中心、住宅樓、教育機構、企業建築 、醫院、超市、交通車站、酒店和娛樂場所。S系列當前功能包括：

S系列的規格 如下：

送貨機器人(D系列)

D系列機器人專為室內 應用而設計，具有自主交付功能，主要用於酒店、醫院、餐館和辦公室環境。 當前D系列功能包括：

D系列的規格 如下：

此外，我們所有的機器人都包括多個 通信功能-這些單元可以通過4G LTE網絡和Wi-Fi傳輸數據，並且能夠融入未來的5G功能。

截至2022年、2021年和 2020年12月31日止年度，機器人解決方案收入分別約佔公司總收入的130萬美元（3.7%）、40萬美元（1.0%）和20萬美元（0.6%）。

我們的機器人解決方案業務費用結構

我們的機器人解決方案業務有三種收費結構：

信息安全業務

我們於2021年3月25日收購了握手網絡 (握手)的多數股權，並開始產生我們的信息安全收入。此次收購的目的是為我們提供經驗、專業知識和信譽，以利用不斷增長的信息安全市場。

自2004年以來，握手一直在亞太地區提供專業信息 安全諮詢服務。

在截至2022年、2021年和 2020年12月31日的年度中，信息安全收入約佔我們總收入的50萬美元(1.5%)、48萬美元(1.4%)和零美元(nil%)。

我們的通用安全解決方案

我們於2022年6月22日收購了北京萬家的100%股權，開始運營我們的一般安全解決方案服務。我們的服務包括提供 智能零售運營管理、閉路電視和安防報警操作、安防工程和維護。

北京萬家成立於1996年，中國在北京，是中國認定的國家高新技術企業，中關村高新技術企業，中國安防行業協會、北京市安防行業協會副理事長、中國安防協會副理事長。北京萬家在市場上主要有三個競爭優勢：(一)北京萬家擁有雄厚的技術基礎、廣泛的服務網絡和優質的客户基礎。憑藉在一般安全解決方案業務中超過26年的經驗，它已經積累了與安全警報解決方案相關的技術基礎。結合大數據過濾和建模技術 ，自主開發的管理平臺可以幫助監控零售店的運營狀態， 提供反饋和分析，並幫助提供解決方案，以提高商店的運營效率和整體安全水平。 目前，北京萬家的服務網絡覆蓋中國的600多個城市，並在過去的二十年裏建立了長期的、多元化的客户 基礎。客户大多是金融、零售、社區物業管理、政府設施等具有代表性的行業的大公司。目前，北京萬家最大的客户是星巴克(中國)、屈臣氏、六福珠寶、夏布夏布、雅培光學等。

核心服務

商業智能零售運營管理

商業智能零售運營管理是以大數據技術為基礎，提供門店風險評估、監控管理、反欺詐檢查等一系列諮詢服務的智能管理系統。

閉路電視與安防報警操作

我們的安全自動報警系統由各種電子傳感器、安全報警主機和運行監控中心組成。在物聯網(IoT)和通信網絡的支持下，如果電子傳感器檢測到任何異常情況，它會自動 將信號、監控畫面和分析發送到控制中心。一旦數據被控制中心的監控 團隊檢查核實後，我們將派出第一個響應安全團隊到現場處理潛在的安全威脅。我們的異地安全保障網絡目前覆蓋了中國大部分省市。

安全工程與維護

我們在中國擁有公認的安全工程認證，並配備了一支經驗豐富的專業團隊來執行一流的綜合安全工程，並提供 持續維護服務。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，通用安全解決方案的收入約佔公司總收入的180萬美元(5.2%)、零(零)和零(零)。

2023年業務計劃

2023年，我們將致力於確保現有客户的續訂 ，並跟蹤試點項目的實施情況，以實現我們的基本業務指標。此外，我們計劃通過以下活動來促進我們的業務：

保障物流業務安全

銷售及市場推廣

在2023財年，為了我們的安全物流業務，我們將努力確保續簽所有現有的客户合同，以保護我們現有 收入的主要來源。此外，我們計劃開展以下活動來推廣我們的業務：

顧客

自2008年以來，我們安全物流業務的主要客户是泰國政府儲蓄銀行，這是一家位於曼谷的國有銀行。

我們很大一部分收入 來自我們的四大客户，其中兩家是商業銀行，一家是國有銀行。第四個客户是零售客户。 截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，來自國有銀行(政府儲蓄銀行)的收入分別約為810萬美元、960萬美元和1020萬美元，分別佔我們總收入的23.5%、27.3%和27.3%。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，來自以下三個最大客户的收入 分別是阿尤迪亞銀行上市公司、TTB銀行上市公司和正大All上市公司，合計收入分別約為1340萬美元、1430萬美元和1460萬美元，分別佔我們總收入的38.8%、40.8%和39.0%。因此，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們最大的四個客户加起來分別約佔我們總收入的62.3%、68.1%和66.3%。我們有三個、四個和三個客户分別佔我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的10%或更多(詳情請參閲我們經審計的 合併財務報表中的附註26“集中度”)。

截至2022年，泰國零售市場是東南亞最大和最具活力的市場之一，因此，除了銀行客户外，我們正在向零售客户擴大我們的客户基礎。 泰國零售業高度分散，本地和國際參與者都在該市場運營。一些主要的參與者包括中央集團、正大集團、7-11、Big C.樂購蓮花、屈臣氏和博姿等。他們經營着超市、大型超市、百貨商店、便利店、菜市場和街頭小販。在大多數商店都是現金充裕的經營中，他們的客户喜歡使用現金進行交易，特別是在內陸省份。因此，他們的員工需要在輪班期間處理現金 ，輪班後，他們需要將現金移交給下一班。

此外，一些國際參與者目前正在 使用CIT收款和處理服務，以提高效率並降低在其商店存儲現金的風險。這些好處 鼓勵零售市場中的其他參與者使用相同的服務。

我們已經開始在中國內地的零售連鎖店和其他個體零售商中擴大我們的CIT收集和加工服務，利用他們在中國內地省份的廣泛覆蓋 和有吸引力的價格。在最近三年中，我們的零售服務收入呈增長趨勢，我們獲得了更多的零售客户，這部分抵消了新冠肺炎疫情環境對我們其他活動和服務線收入的負面影響 。

我們的主要客户是我們擔保物流業務部門內的銀行，分別佔我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度擔保物流收入的65.5%、64.0%和69.0%。

而其他客户是零售客户和其他客户，如酒店、企業和物流部門。 

我們現在開始通過獲取更多零售客户和進入其他新的服務部門來實現客户組合的多元化，以平衡我們的組合並更好地保護我們的業務 。

我們的業務開發和客户服務團隊積極參與所有合同續訂流程，以保留需要續訂的合同，並與客户建立和維護良好的關係。

競爭

我們的主要業務是安全物流。下圖將廣發現金(GF Cash)稱為“GFCTH”，並命名廣發現金(GF Cash)的S競爭對手，顯示出2022年的相對市場份額 。

泰國市場份額2022年

資料來源：泰國税務局

泰國的安全物流行業面臨着巨大的競爭和定價壓力。主要競爭對手是Brinks等國際公司，泰國也有許多當地的CIT競爭對手，與客户關係非常好。我們預計我們的安全物流競爭將會加劇，這可能會影響我們未來的定價策略。

此外，幾家銀行擁有自己的CIT 子公司，專門為這些銀行提供服務。

我們還面臨來自某些商業銀行的潛在競爭，這些銀行向客户推銷自己的現金管理解決方案，並聘請CIT公司作為其CIT供應商。

縱觀整個CIT行業，大多數CIT公司都希望 在零售領域佔有一席之地，他們將更低的定價作為一種競爭戰略。

儘管泰國CIT行業競爭激烈 ，但我們相信我們擁有顯著的競爭優勢，包括：

機器人解決方案業務

銷售及市場推廣

在2023財年，我們計劃開展以下活動來推廣我們的機器人解決方案業務：

顧客

自我們的機器人解決方案業務開展以來，我們的機器人(免費試用、服務費和銷售)主要部署在泰國、香港、新加坡、馬來西亞、澳門和亞洲其他市場的醫院、教育機構、娛樂場所、政府大樓和購物中心。

競爭

全球機器人產業仍處於初級階段。 作為獨立產品銷售機器人的製造和貿易公司之間的競爭非常激烈。我們的大多數競爭對手是中國和日本的機器人制造商。目前，還沒有明確的市場領頭羊。

儘管競爭激烈，但我們 相信我們具有以下競爭優勢：

信息安全業務

在2023財年，我們計劃開展以下活動以促進我們的信息安全業務：

我們的信息安全業務客户主要集中在金融、物流、零售、酒店和企業服務領域。我們的業務經理與客户保持持續的 聯繫，以確保所有服務請求都能及時送達。大多數服務請求基於客户的年度滲透測試要求。

一般安全解決方案業務

2023年，我們將致力於確保現有客户的續訂 並跟蹤試點項目的實施情況，以實現我們的基本業務指標。

此外，我們計劃通過以下活動來促進我們的業務：

發展新的零售連鎖店客户。

增長戰略

我們認為，未來十年安全行業的趨勢將是快速的技術變革、物理安全和信息安全之間的不斷融合以及競爭加劇。在這些行業趨勢的背景下，我們的目標是通過保持我們在泰國安全物流服務市場的領先地位，以及利用我們的競爭優勢來利用從日益增長的物理和網絡融合以及地區安全需求增長中發現的新機會，來提高股東價值。

我們的主要增長戰略是：

我們預計將使用我們於2023年1月完成的私募所得的大部分淨收益 為我們計劃的資本支出提供資金，以實現上述逐項增長戰略。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金總額約為820萬美元。(有關我們現金狀況的詳細信息，請參閲我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的經審計的綜合財務報表中的附註“現金、現金等價物和限制性現金”。) 如果我們的增長計劃可能缺乏內部現金，我們預計能夠從資本市場籌集資金，並在需要時獲得商業銀行信貸安排。

然而，不能保證我們將能夠實現上述任何戰略目標，或以我們可以接受的條款獲得必要的資本，如果是這樣的話。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能沒有足夠的現金來全面執行我們的增長戰略 .”

組織結構

請參閲“公司歷史和結構-公司歷史和公司發展-公司歷史和結構“有關我們目前的組織架構的詳細資料，請參閲上文。

物業、廠房及設備

廣發現金(CIT)租賃其現有的所有運營設施。廣發現金的S主要設施位於曼谷拉克西，租賃了一個12,244平方米(40,171平方英尺)的設施， 作為其總部，提供所有支持功能。Laksi工廠是主要運營地點，涵蓋曼谷地區的所有廣發現金(CIT) 服務。該設施目前已滿負荷使用。Laksi工廠已經運營了20多年，位於Don Muang機場附近。廣發現金(CIT)S：車輛和機械等主要運營設備都是在這個設施中運營的。目前的租期為3年，每月租金為2,625,000泰銖(約82,000美元)。

廣發現金(CIT)計劃在未來3-5年內租賃一個新的額外 設施(約為現有Laksi設施規模的一半)，將現有的Laksi工廠拆分成兩個設施 並行運營，以提高運營效率。這一新規劃的地塊預計也將以租賃安排的形式進行，而不是購買。目前，Laksi工廠位於曼谷北部，由於距離廣發金控的S主要服務區較遠，在這些服務區和主要運營地點之間需要額外的旅行時間，這就造成了額外的勞動力成本和日常燃料消耗。根據月租/租賃合同，新運營地點的預期支出估計約為150萬泰銖(約合46,350美元至61,800美元)。廣發現金(CIT)尚未為新設施支出 。

GF Cash(CIT)在泰國共有21家分支機構，其衞士名稱如下：

我們的主要分行從事泰國銀行(BOT)授權的現金中心活動 。我們的正常分支機構不提供任何現金中心業務。所有分支機構(包括Main和 Normal)都在租賃中，每年續簽一次。

2021年，泰國銀行(BOT)授予廣發現金 (CIT)為昆吉安和哈代伊市綜合現金中心(CCC)的授權運營商。Hadyai市的CCC共覆蓋7個省。

泰國銀行的CCC是一項計劃，旨在為所有商業銀行實現國家現金管理系統的現代化和精簡。在他們的戰略下，機器人正在將其現金中心整合到一個單一的中央設施中，這將減少儲存和處理現金的物理地點的數量。BOT的最終目標是讓所有商業銀行停用它們的處理中心，並使用BOT CCC的服務，這樣BOT就可以控制所有的現金處理成本以及鈔票分銷問題。BOT在2022年推出了10個CCCS。

根據我們對BOT戰略的瞭解和理解，並考慮到加工服務的未來趨勢，自我們開始在Kon Kean首次招標已宣佈的第一個BOT的CCC以來，截至本報告日期，我們目前代表BOT共運行了4個CCC。據觀察，內地省份的一些商業銀行現在開始使用BOT CCC的服務，預計將有越來越多的銀行使用可以為我們帶來額外收入的服務。

2022年，政府儲蓄銀行(GSB)與廣發現金(CIT)續簽了3年合同。2022年9月，泰國銀行(BOT)授予廣發現金作為烏博拉差他尼和Phitsanulok市CCC的授權運營商。與昆吉安和Hadyai市的CCC中心一起，廣發現金(CIT)目前運營着泰國銀行10個CC中的4個，覆蓋泰國76個省中的31個。2023年1月，廣發現金(CIT)還與Don Muang Tollaway Public Company Limited簽訂了一份為期5年的合同，並與一家知名零售連鎖店簽訂了一份為期3年的合同，提供有擔保的物流和現金處理服務。

我們的所有分支機構都提供ATM機充值服務、ATM機一線和二線維護服務、在途現金服務以及現金分類、清點和存儲服務。

截至2022年12月31日，我們在泰國管理着一支469輛汽車的車隊。

環境問題不會影響公司使用其資產或物業 。

保險

在泰國，我們為廣發現金(CIT)提供四種保險，即運輸中現金保險、機動車輛保險、財產損失和業務中斷保險以及一般責任保險 。運鈔險承保自動櫃員機、CIT及現金處理的日常營運責任。汽車保險 承保車輛損壞和事故發生時的第三方責任。財產損失和業務中斷保險承保所有當地運營和業務中斷造成的財產損失。一般責任保險覆蓋泰國的所有運營地點。

此外，我們自2021年9月28日起維持董事、高級職員和公司責任保險(“D&O保險”)，承保金額為1,000,000美元，於2022年10月12日到期 ，然後D&O保險從2022年11月7日進一步續保至2023年11月6日，承保金額為1,000,000美元。

季節性

我們的運營結果不受可能對我們的業務產生不利影響的重大 季節性波動影響。全年對我們服務的需求相對穩定。然而，考慮到業務活動可能會因 新冠肺炎疫情而發生變化， 歷史趨勢可能無法預測未來結果。在2022年、2021年和2020年，我們的業務活動受到了負面影響，因為企業 適應了新冠肺炎環境。雖然很難估計新冠肺炎疫情導致公司業務的季度和年度波動 ，儘管我們開展業務的國家/地區的政府在2023年初取消了大部分社交疏遠措施和其他限制，但管理層認為，新冠肺炎可能會繼續對我們2023年上半年的財務業績產生實質性的不利影響。

政府監管

泰國與我們在中國的業務有關的法律法規泰國

外國在泰國的投資

泰國的法律和條例對從事若干商業活動的實體的外國投資和所有權作出限制。泰國外國商業法B.E.2542(1999)，或FBA，要求外國人在FBA下獲得批准才能從事大多數服務業務。在泰國註冊的公司，如果外國人持有該公司50%或更多的股份，將被視為FBA下的外國人。根據安全警衞商業法B.E.2558(2015)，或SGBA，還要求申請批准的公司通過提供持證保安人員保護人民或個人財產來從事提供保安服務的業務，必須有超過一半的股份由泰籍股東持有，並且必須有超過一半的董事是泰籍。

我們在泰國的業務活動 採用分級股權結構，其中每個泰國實體的直接外資所有權低於50%。請參閲“第4項。 公司信息-C組織結構-泰國股權結構”。FBA考慮公司的直接持股水平，以確定外國人在該公司持有的股份數量，以確定該公司是否為FBA所指的外國人，並將考慮持有該公司股份的公司股東的持股情況，以確定該公司股東是否為外國人，但當一家公司擁有多個外國持股水平時，不會採用累計計算 來確定該公司的外國所有權狀態。這種股權結構使我們能夠將我們的泰國運營實體整合為我們的子公司。

廣發現金(GF Cash，CIT)已獲得的許可證

廣發現金(CIT)的業務是為其客户的財產提供安全保障。因此，它受到SGBA的監管，並被要求遵守SGBA，SGBA受到財政部長和大都會警察局局長的監督和控制。

由於某些廣發現金(CIT)員工被要求 攜帶裝填好的槍支用於向特定客户提供服務，因此廣發現金(CIT)需要獲得擁有槍支和彈藥的許可證 ，並遵守槍支、彈藥、爆炸物、煙花和相當於槍支 法案的B.E.2490法案，該法案由首相和內政部長根據《槍支、彈藥、爆炸物、煙花和相當於槍支法案B.E.2490》第6節的 與國防部長協商進行控制。

此外，根據SGBA，廣發Cash(CIT)需要 獲得經營其保安業務的許可證。

以下是廣發現金(CIT)為在泰國經營業務而獲得的所有許可證：

根據SGBA的要求，每個GF Cash(CIT)保安還需要 擁有個人保安人員執照，每個保安需要根據SGBA中指定的標準 進行資格認證。此外，每個GF Cash(CIT)武裝警衞都必須擁有泰國大都會警察局頒發的持有裝填槍支的許可證。此外，根據SGBA的要求，如果CIT公司打算 進行自己的培訓，它必須有一個經過泰國大都會警察局認證和批准的培訓中心。 廣發現金(CIT)有自己的培訓部門，其中包括兩個官方認證的培訓中心。每名警衞必須接受指定的培訓和武器測試，以符合這些許可證要求，包括初始發放適當的許可證和續簽許可證。指定的培訓計劃涵蓋SGBA要求涵蓋的基本安全保衞功能，而CIT內部培訓集中於所有CIT程序，包括但不限於工作和車輛演習、客户服務和操作防禦演習。這些正在進行的培訓活動僅適用於僱用廣發現金(CIT)的S保安 。

執勤時攜帶槍支，廣發現金(CIT) 必須持有槍支許可證。根據本許可證，廣發現金(CIT)必須安排泰國大都會警察局下屬的授權機構對CIT保安進行培訓。槍支許可證由泰國大都會警察局頒發，每年接受檢查和審查。此外，所有槍支和彈藥的購買都必須得到泰國大都會警察局的批准。CIT保安人員必須每年接受進修培訓，通過這些培訓，他們將接受實彈和使用武力和槍支理論的測試。如果CIT保安通過年度培訓，則允許該保安繼續執行 武裝警衞職責。如果警衞沒有通過年度訓練，他們將被重新分配到手無寸鐵的CIT船員評分。對於CIT保安 ，GF Cash(CIT)提供操作程序、攻擊路面和車輛演習、客户服務、自動取款機和GDM等方面的進修培訓。如有新的操作，廣發金控的S培訓部和運營部將對熟悉所有程序和要求的國投保安人員進行培訓，特別是在國資局的規定下。

關於就業福利的規定

根據泰國勞工保護法B.E.2541(1988)的要求，本公司有兩個基於 的固定福利計劃，根據應計養卹金 薪酬和服務年限向員工提供退休福利，這些被視為無資金來源。沒有設立既定的計劃資產，公司將在需要時支付福利。

根據《國際會計準則第19號》(2017年修訂本)，需要使用 預計單位貸方(PUC)成本法，以便根據過去的服務和預期的未來工資確定精算負債。因此，需要對薪級表作出精算上可以接受的假設。還需要對福利公式的其他組成部分進行精算假設，以衡量債務，如人口假設和財務假設。所有這些 假設都很重要，因為它們與精算損益的可能性直接相關。此外，債務 是以貼現方式計量的，因為這些債務可能會在僱員提供相關服務多年後結清。

內部法律合規性

GF Cash(CIT)的內部法律合規職能完善且靈活。廣發現金(CIT)的S律師團隊與公司其他部門密切合作， 遵守泰國的法律、法規和政策以及可能頒佈的任何變化。

與我們在中國的業務有關的中國法律法規

關於外商投資的規定

外國投資者在中國境內的投資活動受國務院於2002年2月公佈並於2002年4月起施行的《外商投資方向指導性文件》和商務部、國家發展和改革委員會於2021年12月公佈並於2022年1月起施行的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)或《負面清單》管理。負面清單統一列出了限制措施，如 外資准入的持股比例和管理要求，以及禁止外商投資的行業 。負面清單涵蓋12個行業，凡不屬於負面清單的領域，按照內外資一視同仁的原則進行管理。

《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》由全國人民代表大會於2019年3月頒佈，並於2020年1月起施行。外商投資法實施後，《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》同時廢止。外國自然人、企業或者其他組織(統稱為外國 投資者)在中國境內的直接或間接投資活動，應當遵守和適用外商投資法。包括：(1)外商投資企業的外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國設立；(2)外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、房產或者其他類似的權益； 3)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

2019年12月，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月起施行。 自《中華人民共和國外商投資法實施條例》生效之日起，《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業經營期限暫行規定》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》同時廢止。根據《中華人民共和國外商投資法實施條例》，國家根據國民經濟和社會發展的需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區。2022年10月26日，國家發改委、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》 正式生效，《機器人等人工智能技術研發與應用》 也在目錄之列。

2019年12月，商務部、國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管局)發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月起施行。《外商投資信息申報辦法》施行後， 《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。 自2020年1月1日起，外商直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當按照《外商投資信息申報辦法》向有關商務主管部門報送投資信息。外資上市公司在境外投資者持股比例變化累計超過5%或者外方控股或相對控股地位發生變化時，可以報告投資者及其所持股份的變更情況。

我們從事的是不屬於負面清單的機器人AI解決方案服務業務。因此，我們在中國運營的行業不受外資 投資的限制。

與互聯網信息安全相關的法規

1997年，公安部頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

中國的網絡信息 是從國家安全的角度進行規範和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護網絡安全的決定》，並於2009年8月27日進一步修訂，對違反規定的人，可在中國受到刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。

《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈，自2017年6月1日起施行。根據該規定，包括網絡借貸信息服務提供者在內的網絡經營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行保障網絡安全的義務， 並根據法律法規和國家強制性要求採取一切必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

2020年4月13日，民航委、發改委、工信部等多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據網絡安全審查辦法，購買核心網絡設備、高性能計算機和服務器、海量存儲設備、大型數據庫和應用軟件、網絡安全設備、雲計算服務以及其他對關鍵信息基礎設施安全具有重要影響的產品和服務， 影響或可能影響國家安全的產品和服務，須經網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多個政府部門對《網絡安全審查辦法》進行了進一步修訂，並於2022年2月15日起施行。修訂措施下的審查範圍擴大到關鍵信息基礎設施運營商、進行數據處理活動的數據處理器，以及與非中國上市有關的國家安全風險，特別是“核心數據、重要數據或重大個人信息被竊取、泄露、損壞、非法使用或出口的風險；關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或重大個人信息數據在外國上市後受到影響、控制和惡意使用的風險 。”根據修訂辦法草案第六條，擁有百萬以上用户個人信息的運營商，在境外上市前應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。 此外，在關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或數據工作者進行數據處理過程中，有影響或可能危害國家安全的行為，應按照修訂後的 辦法進行網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務。 任何組織和個人收集數據都應合法合法，不得通過竊取或其他非法手段獲取數據。《數據安全法》還根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、破壞、泄露、非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人、組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度，並要求對相應類別的數據採取適當的保護措施，例如，重要數據的處理者 應當指定負責數據安全的人員和管理機構。對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。規定將修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

我們已根據 中華人民共和國網絡安全相關規定，建立了必要的信息安全保護機制，包括 採用數據加密、網絡日誌記錄、 實施信息保密框架等必要的網絡安全保護技術。

與隱私保護相關的規定

工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》 規定，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向 第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息， 如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，網絡借貸服務提供者必須立即採取補救措施 ，情節嚴重的，立即向電信監管部門報告。

此外，根據 2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須 經用户同意，遵守合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。

2015年7月，中國十大監管機構聯合發佈的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)要求服務提供商提高技術安全標準，保護用户和交易信息。指導方針還禁止服務提供商非法出售或泄露用户個人信息。根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的， 因(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重喪失的，將受到刑事處罰；或者(四)其他情節嚴重的，任何個人或者單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售、提供個人信息，或者(二)盜竊或者 非法獲取個人信息的，情節嚴重的，依法受到刑事處罰。

2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈了將於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，對個人信息保護作出了多方面的規定，包括數據收集和處理的法律依據 、數據本地化和跨境數據轉移的要求、個人敏感信息的同意要求和處理要求 。《個人信息保護法》適用於在中華人民共和國境內處理自然人個人數據的活動。依照本法其他有關規定處理個人數據，應當徵得個人同意，但本法規定的例外情況除外。

對於我們的前臺機器人 (T系列)，它設計用於在入口/出口點進行室內部署，以進行門禁管理。T系列機器人的功能包括非接觸式温度篩選和考勤管理等，根據客户(主要是商場、住宅樓、教育機構、企業大樓、醫院、超市、交通車站、酒店和娛樂場所的業主或物業管理公司)執行上述功能的請求，T系列機器人 收集和使用為客户提供服務所需的相關個人信息，這些信息將由客户自己通過隔離存儲進行獨立管理，以避免任何混淆。只有當信息所有者 自願向我們的客户透露他們的個人信息時，才會進行此類收集。我們可能會被要求CAC或其他中華人民共和國監管機構必須獲得最終用户的同意。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的個人信息 ，但我們的安全措施可能會被破壞，從而導致此類機密個人信息的泄露。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

2017年1月26日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來核查交易是否真實 和(Ii)境內機構在匯出任何利潤之前必須保留收入以彌補前幾年的虧損。此外，根據本通知，境內機構必須詳細説明資金來源和資金使用情況，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

中國居民 或已將在岸或離岸合法權益或資產出資予特殊目的工具但在《通告37》實施前未按規定取得登記的實體，必須向合資格銀行登記其在特殊目的工具的所有權權益或控制權 。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資金額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，應當變更登記。不遵守第37號通知及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露 ，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國關於中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。”

股利分配規定

外商投資企業的股息分配主要受1986年發佈並分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年發佈並分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》的管轄。 根據這些規定，中國境內的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中分配股息。此外，在中國境內的外商投資企業每年必須撥出不低於10%的累計利潤 作為一定的準備金，除非這些準備金 已達到企業註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損 之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們中國子公司向我們支付股息的能力受到限制，可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

併購規則和 境內關聯公司境外上市收購規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局六家監管機構聯合通過了《外商併購境內企業條例》，該條例於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日進行了修訂。要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的機構 已通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立， 在其證券在海外證券交易所公開上市之前，應獲得中國證監會的批准。此外，境內公司、企業或者自然人以境內公司、企業或者自然人合法設立或者控制的境外公司的名義併購境內有關聯方關係的公司的，應當經商務部審查批准。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》或《關於證券活動的意見》，要求加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日，國務院發佈《國務院境內公司境外發行上市管理條例(徵求意見稿)》，中國證監會發布《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》或《管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿。根據這些徵求意見稿，尋求直接或間接發行和上市其證券的中國境內公司，包括海外公司，應向中國證監會提交若干必要的文件。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法明確並強調了幾個方面， 包括但不限於：(1)按照“實質重於形式”的原則，全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人將被要求 辦理試行辦法規定的備案程序：a)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產為中國境內公司，且b)發行人的主要業務活動在內地進行，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在內地居住的中國；(2)《試行辦法》施行之日前，a)已在境外證券市場包括美國市場上市或註冊但尚未上市的發行人，不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新辦理監管手續；c)境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院確認為可能對國家安全構成威脅的發行人 ，(B)其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人， 和(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後 向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會 有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為，包括 未履行備案義務或欺詐、失實陳述等，處以100萬元至1000萬元以下的罰款。

與税收有關的規定

預提股利税 税

2007年3月，全國人大制定了企業所得税法，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。根據《企業所得税法》，2008年1月1日以後產生的股息由中國境內的外商投資企業 支付給其外國企業投資者，需繳納10%的預扣税，除非該等外國投資者的註冊管轄權 與中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提安排。根據國家税務總局於2008年1月29日發佈並於2008年2月29日補充修訂的《關於協商降低股息和利率的通知》，以及《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税和防止偷漏税的安排》，該安排於2006年12月8日生效，適用於香港於2007年4月1日或以後以及2007年1月1日及以後開始的任何課税年度取得的所得。如香港企業被視為中國税務機關派發的任何中國附屬公司股息的實益擁有人，並在緊接派發股息前的12個月期間內，一直持有該中國附屬公司至少25%的股權，則該預提税率可降至5%。此外，根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告“，在確定”受益所有人“的地位時，可以通過公司章程、財務報表、資金流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、借款合同、特許權使用費合同或轉讓合同等材料進行綜合分析。專利登記證、著作權證書等。但是，即使申請人具有“受益所有人”的身份，主管税務機關如認為有必要適用税收條約中的主要目的檢驗條款或國內税法規定的反避税通則，仍適用反避税通則。

企業所得税和個人所得税

2007年12月，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，自2008年1月1日起施行，並於2018年4月23日修訂。企業所得税法及其相關實施細則將：(一)統一徵收25%的企業所得税税率，適用於外商投資企業和國內企業；(二)允許企業繼續享受現有的税收優惠，但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則；以及(三)引入新的税收優惠， 取決於各種資格標準。

企業所得税法還規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25% 税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。如果根據中國以外的司法管轄區法律組建的企業在中國 企業所得税方面被視為中國居民企業，可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税 。其次，對其向其非中國企業股東支付的股息以及其非中國企業股東轉讓其普通股所獲得的收益，將徵收10%的預扣税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税扣繳問題的公告》 源頭公告，或公告37，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或公告7， 中的規定。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。就間接轉移中國機構的資產而言，有關收益將被視為與中國機構有效相關，因而計入其企業所得税申報，因此， 應按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關聯，則根據適用的税收條約或類似安排可獲得的税收優惠，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據《第37號公告》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。公告37和公告7都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的 。

1980年9月，國務院公佈了《個人所得税法實施細則》，並於2019年1月1日進行了修改。個人所得税法及其相關實施細則統一適用20%的個人所得税税率，中國企業取得的利息、股息、獎金所得，以及轉讓中國企業股權等財產所得，適用於居民個人和非居民個人。第八條個人無合理經營目的進行其他安排，取得不正當税收所得的，税務機關有權以合理的方式進行納税調整。根據中國個人所得税法及其實施細則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者 一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税，在每種情況下，如果該等投資者在沒有合理商業目的的情況下進行交易並獲得不正當的税收收益，則受適用税收條約和中國法律規定的任何減免税的限制。

見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -您可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股的任何收益繳納中國所得税 。”

增值税

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》，設備經營性和融資租賃等基礎機制下的增值税税率為13%，交通運輸、郵政、基礎電信、建築服務等行業以及不動產和不動產權利的買賣租賃為9%，出口服務為0%，包括金融服務在內的所有剩餘服務為6%。與營業税不同，納税人可以 將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵。此外，根據國家税務總局2019年2月3日發佈的《國家税務總局關於擴大增值税小規模納税人開具增值税專用發票試點範圍有關事項的公告》，小規模納税人按銷售額分別按3%和5%的税率繳納增值税的基本機制不適用。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務審查及前景展望

閣下應閲讀以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及 分析，連同我們的綜合財務報表及本年報其他地方所載的相關 附註，以表格20—F。本討論可能包含前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因是各種因素，包括 項下所述的因素。風險因素"或本年度報告其他部分表格20—F。另請參見"導言 注意事項—前瞻性信息"。

A.經營業績

引言

以下討論介紹了Guardforce AI Co.，Limited及其合併子公司的業績，閲讀時應結合所附的截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合財務報表和附註，以及 第一部分3D項“風險因素”中討論的風險因素以及有關前瞻性信息的警示聲明。

如本報告所述，(A)所指“公司”、“我們”、“我們”及“我們”指的是以下所述重組後的Guardforce AI Co.，Limited及其合併附屬公司，及(B)在重組前的歷史基礎上所指的“公司”， 指的是Guardforce Cash Solutions Security(泰國)Company Limited(“GF Cash(CIT)”)，除非文意另有所指外。

本討論旨在為讀者 提供有助於理解我們的財務報表的信息，這些財務報表中某些關鍵項目在不同時期的變化，以及導致這些變化的主要因素，經營業績如何影響我們的財務狀況 和我們整個公司的經營結果，以及某些會計原則和估計如何影響我們的財務報表。

最新發展動態

2021年1月26日，泰國銀行宣佈，我們的子公司廣發現金(CIT)已被選為泰國北部坤光省綜合現金中心(CCC)的授權運營商，從2021年4月19日起為期五年。在這五年之後，合同可以通過招標流程續簽。目前尚不能確定我們是否能夠續簽或是否能夠以優惠的條款續簽此類合同。 任命廣發現金(CIT)的決定是由泰國銀行協會、泰國商業銀行的代表和泰國銀行共同做出的。GF Cash(CIT)隨後被選為Hadyai市綜合現金中心的授權運營商。本次合作項目共覆蓋7個省份。根據這些任命，廣發現金(CIT)將為12個省份的當地金融機構提供現金管理服務，這些省份包括Khon Kean、Roi-et、Mahasarakam、Kalasin、Chaiyaphum、Songkhla、Trang、Satun、Phatthalung、Yala、Pattani和Narathiwat。在Khon Kaen和Hadyai市建立CCC將有助於優化該省現金物流管理的效率，降低相關成本，並改善當地金融機構的整體現金物流流程。

於2021年2月4日，吾等訂立買賣協議 ，收購握手權益51%或多數權益，以換取1,091股(合併後)限制性普通股。此次收購 於2021年3月25日完成。吾等向賣方發行的限制性普通股(“代價股份”) 須受兩年禁售期及若干股份追回條款的規限如下(代價股份須按經審核及香港財務報告準則下的目標收回)：(I)50%的代價股份(即合併後的545股股份數目)須遵守本公司於2023年財政年度的收入目標及純利(港幣6,000,000元及港幣104,703元)； 及(Ii)其餘50%的代價股份(即合併後股份數目546股)須按本公司於2024年財政年度(將於2023年年底釐定)的收入及純利目標而釐定。 上述目標與審計賬目中反映的最終收入和淨利潤數字之間的差額應為應收回的對價股份金額。對價股份的任何金額應根據已完成的反向拆分或正向拆分按比例進行調整。

自2021年3月1日起，吳景旭先生辭去本公司董事會成員職務。任命馮代先生為董事會成員，接替Mr.Wu。

2021年5月17日，Terence Wing Khai Yap辭去首席財務官一職，同日，吳宗智女士被任命為新的首席財務官。

2021年9月28日，公司完成首次公開發行，發行90,309股(合併後)單位，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.12美元(合併後)，以及一份認股權證，以每單位166美元(合併後)購買一股普通股，總收益約為1,500萬美元。每股普通股將與一份認股權證一起出售，以購買一股普通股。根據認股權證可行使的每股 全部股份的行使價為每股6.4美元(合併後)，按普通股認購權證第3(B)節的 調整，行使價於2022年7月認股權證募集誘因 進一步調整(見下文)。認股權證將立即可行使，並將於原始發行日期的五週年時到期 。

自2021年9月28日起，我們任命唐納德·杜安·龐伯恩為董事會成員。彭伯恩先生是董事的獨立董事和審計委員會主席。

自2021年9月28日起，我們任命John Fletcher為董事會成員 。弗萊徹是董事的獨立董事和薪酬委員會主席。

自2021年9月28日起，我們任命David為董事會成員。維卡斯先生是董事的獨立董事，也是提名和公司治理委員會主席。

於2021年11月1日，本公司訂立轉讓協議(“新加坡協議”)，收購於新加坡註冊成立的公司Guardforce AI新加坡私人有限公司(“AI新加坡”)的100%股權。根據該協議，AI新加坡成為本公司的全資附屬公司。在收購完成前後，AI新加坡和Gudforce最終都由屠呦呦控制。

於二零二一年十一月十八日，本公司訂立轉讓協議(“澳門協議”)，收購澳門廣發100%股權。根據澳門協議及於收購完成後，澳門廣發成為本公司的全資附屬公司。收購已於2022年2月9日完成。在收購完成之前，艾澳門由屠維平的兄弟控制。

2021年11月18日，公司簽訂了另一份轉讓協議(“馬來西亞協議”)，以收購廣發機器人馬來西亞有限公司100%的股權。Bhd.，一家在馬來西亞註冊成立的公司(“馬來西亞廣發”)。根據馬來西亞協議及於完成收購後，馬來西亞廣發成為本公司的全資附屬公司。這筆收購於2022年1月20日完成。收購澳門廣發和馬來西亞廣發後，公司將進入澳門和馬來西亞市場，專注於教育、酒店、零售和企業部門。在收購完成之前，艾馬來西亞由屠維平的兄弟控制。

2021年12月6日，GFAI機器人集團有限公司(“AI Robotics”) 根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Robotics是Guardforce的100%全資子公司。

2022年1月20日，本公司完成了與多家投資者的定向增發，其中本公司共發行197,999股(合併後)普通股，每股面值0.12美元(合併後) ，收購價為每股7.2美元(合併後)，每位投資者還獲得認股權證，購買數量相當於該投資者在發行中購買的普通股數量的150%，行使價格為每股7.2美元(合併後)。總購買價格約為1,030萬美元。

2022年2月18日，我們宣佈在亞太地區部署了1,400多臺機器人。

2022年2月28日，我們成立了GFAI澳大利亞公司，這是我們公司的全資子公司。由於Covid旅行限制，我們沒有派任何員工或代表前往澳大利亞。 GFAI澳大利亞目前沒有任何業務運營。然而，我們已經開始遠程進行市場研究和開發 。在截至2022年12月31日的一年中，GFAI澳大利亞公司沒有產生任何收入。

於2022年3月11日，本公司與深圳科威就收購深圳GFAI及廣州GFAI訂立買賣協議，本次收購於2022年3月22日完成，吾等向賣方指定人士發行53,571股(合併後)限制性普通股。

2022年3月13日，我們在迪拜註冊了GFAI Robot。我們已經從我們公司派遣了一名代表到迪拜進行初步設置和市場研究與開發。GFAI 成立機器人迪拜公司是為了幫助我們公司進入迪拜市場。在截至2022年12月31日的年度內，GFAI機器人迪拜沒有產生任何收入 。

於2022年03月21日，本公司與深圳科威及深圳揚德(合稱“科威集團”)簽訂不具約束力的意向書(“意向書”)，收購科威集團位於中國的最多36家附屬公司。根據意向書，在兩個階段中的第一個階段，我們將收購科威集團的八家公司。第二階段為我們提供優先購買權，自簽署意向書之日起24個月內收購其餘28家公司。本意向書於2022年9月13日終止。

於2022年4月6日，吾等與若干投資者訂立證券 購買協議(“2022年4月SPA”)，據此吾等同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向該等投資者出售合共218,484股普通股(經合併後) 。由於登記直接發售，本公司私募認股權證的行使價根據S認股權證的反攤薄條款調整為46美元(合併後) 。在2022財政年度，行使了8,195,641份認股權證。自2023年1月1日至本報告日期，共行使了6,007,942份認股權證。

於2022年5月24日，吾等與深圳Yeantec訂立買賣協議(“Yeantec協議”)，向深圳Yeantec收購北京萬家100%股權。這筆收購於2022年6月22日完成。收購收購價8,400,000美元以現金(10%)和 公司限制性普通股(90%)的混合方式支付。2022年6月16日，本公司向賣方指定方發行了94,500股(合併後)限制性普通股 。

2022年6月16日，共發行24.3萬股(合併後) 股作為保證金，用於收購科威集團一期8家公司中其餘7家公司的100%股權。2022年9月13日，我們與科威集團七家公司的股東簽署了終止協議， 終止了此類收購。已發行的股票將被註銷。截至本報告日期，243,000股(合併後)限制性普通股退還給我們，金額為4,860,000美元。

於2022年7月12日，吾等與數名認可投資者(統稱為其私募認股權證的現有持有人(統稱為“行權持有人”)訂立認股權證招股書(“招股權書”)，其中投資者同意行使139,547股(合併後)已發行私募認股權證(“現有認股權證”)以現金購買合共139,547股(合併後)普通股， 行使價由本公司每股46美元(合併後)降至每股9.52美元(“權證 行使”)。作為立即行使現有認股權證以換取現金的代價，本公司將為每次行使認股權證發行一半(1/2) 普通股(“股份代價”)。因此，行權持有人將獲得約69,773股(合併後)普通股作為股份代價。我們預計，在扣除費用和開支後，行權持有人行使現有認股權證將獲得總計約123萬美元的淨收益。由於認股權證的行使，根據兩份認股權證的反攤薄條文，本公司的公開認股權證的行使價將調整至6.40美元(合併後)以購買1股股份，而本公司的私募認股權證的行使價將調整為9.52美元(合併後)以購買1股私人認股權證的底價。本公司將於2022年7月13日向權證持有人發出有關調整行權價格的通知。此外，就招股書所預期的交易而言，我們已根據2022年1月的SPA及2022年4月的SPA獲得必要投資者的豁免及修訂，以取消該等協議所載的浮動利率交易禁令。基準投資有限責任公司的部門EF Hutton在這筆交易中擔任權證誘因代理和財務顧問。

2022年6月22日，我們完成了從深圳盈科手中收購北京萬家100%股權的交易。

於2022年8月31日，本公司前任主席葉永凱(“Yap先生”)辭任本公司董事會主席，而吳宗智女士(“吳女士”)則辭任本公司財務總監一職，自2022年8月31日起生效。同日，本公司董事會(“董事會”)任命王磊女士(“王女士”)為本公司董事會主席，林佳先生(“林先生”)為本公司總裁，Mr.Yu-馬先生(“馬先生”)為本公司財務總監 ，劉明昌先生(“Mr.Liu”)為本公司首席技術官。例如，請參考我們於2022年9月2日提供的6-K。

2022年9月13日，我們簽署了收購深圳科偉的意向書，科偉是一家高科技附屬機器人公司，專門開發機器人軟件解決方案和機器人管理平臺 以及機器人銷售和技術服務。我們隨後將這種意圖業務收購更改為資產收購。2022年12月21日，我們與深圳科威簽署了資產購買協議，購買了深圳科威在中國與機器人相關的部分業務資產。

2022年9月19日，泰國銀行授予我們一份為期5年的合同，由其管理位於烏波拉查他尼市和泰國Phitsanulok市的綜合現金中心(CCCS)。

2022年9月23日，我們與Riversoft Inc.達成合作協議，Riversoft Inc.是一家專門從事旅行管理軟件的Peakwork公司，將與我們GFAI的禮賓機器人共同開發和推出非接觸式旅行服務。

於2022年10月25日，吾等與猶他州有限責任公司(“投資者”)Streeterville Capital，LLC訂立證券 購買協議(“協議”)，據此，本公司於2022年10月25日向投資者發行本金為1,707,500.00美元的無抵押可轉換承付票(“票據”)，該票據可轉換為普通股，當時面值為每股0.12美元(合併後)本公司股份(“普通股”)。該批債券的利息為單息，年利率為8%。票據的所有未償還本金及應計利息將於到期日(“到期日”)到期及應付，即投資者向本公司交付票據收購價後12個月。公司可以在到期之前支付全部或任何部分欠款；如果公司選擇預付全部或部分未償還餘額 ，公司應向投資者支付公司選擇預付部分未償還餘額的120%。除非得到投資者的書面同意，否則提前支付少於全部本金、費用和利息的款項不會解除公司在本協議項下的剩餘義務。根據該協議，在票據尚未發行期間，本公司同意保持充足的 公開資料，並維持其普通股在納斯達克上市。一旦發生觸發事件(定義見 本附註)，投資者有權對重大觸發事件(定義見附註) 增加10%的附註餘額，對次要觸發事件(定義見附註)增加5%的附註餘額。根據日期為2022年1月18日的證券購買協議(“PIPE 購買協議”)，該票據及協議觸發了本公司私人認股權證持有人(“持有人”)的參與權，根據該協議，本公司向持有人發行普通股及普通股認購權證。根據PIPE購買協議，每位持有人有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與後續融資(定義見PIPE購買協議)，金額最高可達後續融資的35%。 本公司於2022年10月24日向持有人發出關於持有人蔘與權的通知。沒有任何持有人 選擇在規定的時間範圍內參與。此外，由於本公司訂立協議及發行票據，根據私人認股權證的反攤薄條文，本公司私人認股權證的行使價將調整至每股7.20美元(合併後)，此價格為票據的底價。本公司於2022年10月26日向私人 權證持有人發出有關調整行權價格的通知。

2022年11月22日，我們宣佈在亞洲的Apple App Store上正式發佈“AIoT”機器人廣告模型和移動應用程序GFAI A。該應用程序的初步發佈是從澳門的機器人開始的。

2022年12月19日，我們的前首席技術官劉明昌辭去了公司首席技術官的職務。 Mr.Liu的辭職並不是由於與公司在任何有關公司運營、政策或做法的事項上存在分歧。

於2022年12月21日，我們與深圳科威訂立了一項資產購買協議(“協議”)，購買科威在中國的若干機器人相關業務資產。根據協議條款，本公司將收購，深圳科威 將向本公司轉讓精選機器人設備資產、深圳科威的客户基礎、銷售渠道及相關銷售渠道和員工，並向本公司提供其專利的永久使用權。這些資產的收購價為210萬美元，已按每股8.00美元的價格以262,500股(合併後)公司限制性普通股的形式全部支付。這筆收購於2023年2月15日完成。

於2019年12月31日，Gudforce TH與利潤掠奪者投資有限公司(“利潤掠奪者”)訂立貸款協議。2020年3月11日，Gudforce TH與利潤襲擊者簽訂了貸款協議的第二份補充協議，將貸款的到期日 延長至2020年12月31日。2020年3月13日，公司董事會批准將1,666,666股公司普通股從Guardforce AI Technology轉讓給利潤襲擊者。由於本次股份轉讓，利潤掠奪者已被視為本公司的關聯公司。2020年12月31日，這筆貸款以相同的條款和條件延長至2022年12月31日，簽訂了Gudforce TH和利潤襲擊者之間的第三份補充協議。2022年9月29日，利潤掠奪者與WK Venture簽訂了轉讓轉讓契據(“轉讓契據”)，貸款被轉讓並轉讓給WK Venture。於2022年12月30日，衞士與WK Venture簽訂第四份補充協議(“第四補充協議”)，按相同條款及條件將與WK Venture的貸款延長至2024年12月31日。

我們於2023年1月13日宣佈，我們已與現有客户簽訂了一份為期5年的合同和一份為期3年的合同，提供有保障的物流和現金處理服務。我們與Don Muang Tollway Public Company Limited(“DMT”)簽訂了5年的合同，DMT是一家建設和管理收費公路的收費設施管理公司，我們與泰國一家著名的零售連鎖店簽訂了3年的合同。

2023年1月31日，我們的股東批准了我們的授權和已發行普通股的40股合併 建議；股份合併完成後，我們的股東立即批准將其法定普通股從7,500,000股增加到300,000,000股。 股份合併於2023年1月31日普通決議通過後生效。2023年3月8日，我們向我們的公募認股權證持有人發出了《關於股份合併後調整行權價格(針對公募認股權證)的通知》。由於股份合併，公開認股權證的行權價按比例由0.16美元增至6.40美元，而私人認股權證的行權價 按比例由0.18美元增至7.20美元。如果任何持有人行使一張認股權證，一比四十^這是(1/40) 普通股將以現金形式收到(通過Lieu現金)，持有人必須至少行使40份認股權證才能獲得1股普通股。

2023年2月23日，我們與澳門當地政府辦公室簽署了人工智能(AIoT)機器人廣告合同，以推廣約165個機器人的展覽、展覽和論壇，總共為期20周。

2023年3月22日，我們的全資子公司GFAI越南正式註銷註冊。

2023年4月17日，Streeterville Capital，LLC向公司 遞交了一份轉換通知，通知我們它已選擇將票據餘額的一部分(1,238,400.00美元)按轉換價格 7.20美元轉換為本公司的已繳足和不可評估的普通股。與此次轉換相關，我們於2023年4月19日向Streeterville Capital，LLC發行了172,000股限制性普通股。截至2023年4月17日，即轉換通知日期，票據項下仍有534,743.89美元未償還。

概述

我們 成立於2018年，目的是收購我們的運營子公司GF Cash(CIT)，並開發與 相關的互補技術解決方案和服務。

在 2020年，我們建立了機器人解決方案業務，目標是使我們的收入基礎多樣化，事實證明，隨着全球新冠肺炎大流行很快到來，這一業務來得正是時候。

2021年3月，我們收購了香港握手網絡有限公司51%的股份，這是我們進軍信息安全業務戰略的一部分。

我們公司的主要執行辦公室於2021年11月從泰國曼谷遷至新加坡。

2022年3月22日，我們收購了中國大灣區深圳廣發和廣州廣發的100%股權。此次收購 預計將在Guardforce AI的機器人即服務(RAAS)業務計劃的增長中發揮不可或缺的作用。

2022年6月22日，我們完成了對北京萬佳100%股權的收購，北京萬佳是一家擁有25年經驗的綜合證券提供商。

我們的 業務分為四個主要部門：

Guardforce 現金解決方案安全(泰國)有限公司或廣發現金(CIT)是泰國唯一一家提供安全物流服務的子公司。安全物流業務是我們最大的業務部門，為客户提供現金解決方案(即高效的現金管理)和現金處理服務，包括泰國的現金運輸、現金處理和自動取款機服務市場。 我們將我們的成功歸功於我們對優質服務、客户留住和有紀律的增長方式的關注。我們相信，我們的業務 是我們所服務市場的優質服務提供商。

在截至2022年12月31日的一年中，我們新開發的機器人人工智能解決方案服務、信息安全服務和一般安全解決方案服務被報告為單獨的 部門。

在過去的幾年裏，我們一直在持續增長，這得益於我們有能力通過提供優質服務來吸引和留住客户，同時儘可能高效地運營。受新冠肺炎的影響，在截至2022年12月31日的財年中，我們的收入下降了1.9%。收入是相當可預測的，因為我們的大部分服務收入來自三年期合同，其中通常包括經常性的一年續訂條款。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的主要運營子公司廣發現金(CIT)的經常性收入約佔我們總收入的89.6%、97.6%和99.4%。我們的主要客户是我們擔保物流業務部門內的銀行，在截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，這部分業務分別約佔我們擔保物流收入的65.5%、64.0%和69.0%。

我們運營的商業環境可以 快速變化。我們必須迅速適應競爭格局和本地市場情況的變化。為了取得成功，我們必須能夠在逐個市場的基礎上平衡不斷變化的需求對我們資源利用的影響。我們在集中化的基礎上運營，但允許有足夠的靈活性，因此當地現場管理人員可以根據其市場的特定情況調整運營。

我們 衡量長期的財務業績。我們通過專注於產生穩健的資本回報、增加我們的收入和收益，以及產生足以為我們的增長提供資金的現金流來創造價值。

影響財務業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到影響現金安全行業的一般因素的影響，包括泰國的整體經濟增長、市場需求、數字支付系統的普及以及公司之間的競爭。 這些經濟或一般行業狀況的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性影響。

我們的 運營結果還受公司特定因素的影響，包括：

品牌認知度

我們的成功取決於市場對我們品牌的認知和接受程度，以及與該品牌相關的服務質量。市場對我們品牌的接受度 可能會影響服務費用和對我們服務的需求、我們可以實現的利潤率以及我們的增長能力。

我們的 員工

我們在很大程度上依賴員工提供優質服務。我們的服務主要通過我們位於泰國21個不同分支機構的運營團隊向客户提供。截至2022年12月31日，廣發現金(GF Cash)和衞士運營團隊共有1,753名員工。截至2022年12月31日，我們的運營團隊有1,688名員工。我們打算通過留住員工並定期對他們進行培訓來提高客户滿意度 。我們還在很大程度上依賴我們的員工來維持一致的服務標準和品牌形象。由於我們所處的是勞動密集型行業，勞動力成本的變化將對我們的運營結果產生重大影響。我們通常與員工保持良好的關係，並能夠通過保持較低的員工流失率和與員工談判合理的年度加薪來控制勞動力成本。員工的不滿和勞動力成本的增加 可能會對我們的運營結果和毛利率產生負面影響，以至於我們無法留住客户並將增加的勞動力成本轉嫁給客户。廣發現金(CIT)員工隊伍加入了工會。管理層代表每月與工會代表舉行會議，以保持密切溝通，保持雙方之間的良好關係。此外，泰國政府廣發現金(CIT)勞動保護和福利部的一名官員與 管理層一起參加工會會議，以確保各方之間進行適當的溝通。內部法律顧問和我們的人力資源經理一起確保按要求提供所有員工福利，並完全遵守泰國勞工法律和法規。

競爭

我們的行業競爭激烈。我們與多家全國性、地區性和地方性現金安全服務提供商競爭。我們主要根據品牌形象、服務質量、價格和規模以及服務網絡覆蓋範圍進行競爭。我們可能需要降低價格，加強服務和營銷活動，以保持競爭力。

業務 細分市場信息

我們在四個業務領域開展業務。

運營結果

下表列出了我們的綜合經營業績摘要以及金額佔 所示期間總收入的百分比。此信息應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關注釋一起閲讀。我們下面列出的歷史結果不一定表明未來任何時期可能預期的結果 。